6
BAB II LANDASAN TEORI
A. Pengertian dan Tujuan Penggabungan Usaha 1. Definisi Penggabungan Usaha Penggabungan usaha merupakan salah satu usaha pihak manajemen untuk meningkatkan pertumbuhan ekonomi perusahaan. Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan hukum, perpajakan atau alasan lainnya. Penggabungan usaha dapat berupa pembelian saham suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau pembelian aset neto suatu perusahaan. Penggabungan usaha dapat berupa pembentukan suatu badan usaha baru (new enterprise) untuk mengendalikan perusahaan yang bergabung, pengalihan aset neto dari satu atau lebih badan usaha yang bergabung kepada badan usaha lain atau pembubaran satu atau lebih badan usaha yang bergabung. Berikut ini beberapa pengertian penggabungan usaha, antara lain: a. Menurut Ikatan Akuntan Indonesia
Dimuat dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) nomor 22 Penggabungan usaha (business combination) adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aset dan operasi perusahaan lain.
7
b. Menurut Undang-Undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
2. Tujuan Penggabungan Usaha Restrukturisasi perusahaan mencakup sebuah rentang dari beragam topik termasuk merger dan akuisisi, pembelian leveraged, rekapitalisasi leveraged, pelepasan (divestitures) dan spin-off (barang perusahaan yang berasal dari barang perusahaan lain). Merger dan akuisisi biasanya dijustifikasi oleh pihak manajemen yang menggabungkan perusahaan yang berbeda, oleh karenanya mengurangi resiko. Namun karena para pemegang saham dapat mendiversifikasikan secara personal dengan cara yang lebih mudah dan biaya yang lebih sedikit dengan membeli saham pada kedua perusahaan, maka pastilah ada alasan lain untuk merger jika memang untuk menambah nilai.
8
Tujuan penggabungan usaha adalah 1. Menciptakan kemakmuran melalui economies of scale atau penghematan operasi Misalnya biaya-biaya administratif termasuk akuntansi, pemrosesan data, atau biaya-biaya sederhana manajemen tingkat atas, mungkin akan turun dalam persentase dari total penjualan sebagai hasil dari pertanggungan bersama sumber-sumber ini. 2. Keuntungan-keuntungan pajak Penggabungan usaha diharapkan dapat menghasilkan pengurangan pajak. Hal ini dapat terjadi pada kasus perusahaan yang telah kehilangan uang dan oleh karenanya menyebabkan kredit pajak tapi pada saat tersebut tidak memiliki pendapatan yang memadai untuk menggunakan kredit pajak tersebut. Kerugian operasi mungkin berlangsung tiga tahun yang lalu dan secara total sepuluh tahun ke depan. Sebagai hasilnya, kredit pajak yang tidak dapat digunakan dan tidak memiliki nilai bagi sebuah perusahaan dapat bernilai ketika perusahaan tersebut dikuasai oleh perusahaan lain yang memiliki pendapatan yang cukup memadai untuk memakai kredit pajak tersebut. Penggabungan usaha juga mengizinkan aktiva-aktiva yang sebelumnya sudah didepresiasi untuk dinilai kembali. Kemakmuran tercipta dari keuntungan pajak yang timbul dari depresiasi yang meningkat dikaitkan dengan revaluasi aktiva.
9
3. Peningkatan produktivitas perusahaan Penanggungan bersama dari sumber daya juga dapat mengarah kepada peningkatan produktivitas perusahaan. Contohnya jika dua perusahaan yang menanggung bersama saluran distribusi yang sama bergabung, para distributor yang membawa suatu produk mungkin sekarang berkenan membawa produk yang lain, oleh karenanya meningkatkan toko-toko penjual produk tersebut. 4. Peningkatan kemampuan pemasaran karena pengurangan kompetisi 5. Efisiensi diferensial yang memberikan implikasi bahwa pimpinan suatu perusahaan tidak efisien dan aktiva perusahaan akan lebih produktif setelah merger. 6. Penghematan finansial Hal ini termasuk pula transaksi yang murah dan cakupan yang lebih baik berdasarkan analisis. Sesungguhnya motivasi utama dari penggabungan usaha ini adalah sinergi, yaitu kenaikan efektifitas yang diperoleh dari kombinasi kerja beberapa orang melebihi jumlah kerja yang dapat dicapai oleh mereka secara terpisah satu per satu. Sinergi seperti tersebut di atas akan meningkatkan penghasilan dan keuntungan strategis (strategic advantage), misalnya pengamanan pasokan bahan baku dan bahan pembantu, yang akhirnya dapat memaksimalkan kekayaan pemegang saham.
10
Selain hal-hal yang telah tersebut di atas, dari sisi manajerial, tujuan atau motivasi penggabungan usaha, antara lain sebagai berikut: 1. Memperbesar ukuran perusahaan sebagai akibat dari penghasilan, bonus, serta status yang terjadi akibat restrukturisasi perusahaan. 2. Menyusun kemampuan manajerial yang belum dimanfaatkan secara maksimal. 3. Mengurangi resiko dan meminimalkan tekanan biaya serta resiko kebangkrutan. 4. Menghindari pengambilalihan. Pada dasarnya secara umum, tujuan utama dari penggabungan usaha adalah untuk menghadapi persaingan global dalam rangka meningkatkan efisiensi dan daya saing, yang pada akhirnya akan berakibat pada meningkatnya laba atau keuntungan. Tetapi meskipun tujuan utama dari penggabungan usaha ini adalah meningkatnya profitabilitas, yang harus diperhatikan terlebih dahulu adalah memperoleh efisiensi operasi melalui integrasi operasi secara horizontal atau vertikal atau mendiversifikasikan resiko usaha melalui konglomerasi.
B. Alasan-alasan Penggabungan Usaha Terdapat beberapa dasar pertimbangan bagi perusahaan untuk melakukan tindakan penggabungan usaha, yaitu:
11
1. Strategi Usaha Untuk mempertahankan kelangsungan usahanya, perusahaan beroperasi dengan skala besar sehingga biaya per unitnya dapat menjadi lebih rendah sehingga pengembangan produk yang dihasilkan baik dari segi jenis maupun mutu, pengembangan pasar dan teknologi juga merupakan salah satu faktor yang mendukung perusahaan melakukan penggabungan usaha. 2. Efisiensi dan Sinergi Diharapkan dengan melakukan penggabungan usaha, perusahaan akan mampu melakukan efisiensi dan kerja sama dengan pihak lain dalam bidang operasi usaha, keuangan, perpajakan, manajemen dan tenaga kerja. 3. Nilai Usaha Dengan melakukan penggabungan usaha, diharapkan perusahaan mampu menjalin hubungan dengan pihak-pihak lain yang lebih kompeten dalam menangani perusahaan tersebut, misalnya mempunyai akses ke pasar modal, pasar uang, investor dan sekaligus meningkatkan nilai saham. Penggabungan usaha (business combination) atau yang biasa dikenal dengan konsolidasi atau merger merupakan salah satu bentuk tindakan restrukturisasi yang paling sering dipakai dibanding tindakan lainnya. Perluasan usaha merupakan sasaran utama dari perusahaan, dan jalan untuk memperluas usaha dilakukan dengan penggabungan usaha, bukan dengan melakukan konstruksi fasilitas-fasilitas baru dengan alasan, antara lain:
12
1. Manfaat Biaya (Cost Advantage) Lebih murah bagi perusahaan untuk memperoleh fasilitas yang dibutuhkan melalui penggabungan dibandingkan melalui pengembangan (ekspansi), terutama pada saat terjadi inflasi. 2. Resiko Lebih Rendah (Low Risk) Membeli lini produk dan pasar yang telah didirikan biasanya lebih kecil resikonya dibandingkan dengan mengembangkan produk baru dan pasarnya. 3. Berkurangnya Penundaan Operasi (Fewer Operating Delays) Fasilitas-fasilitas pabrik yang diperoleh melalui penggabungan usaha diharapkan dapat segera beroperasi dan memenuhi peraturan yang berhubungan dengan lingkungan dan peraturan pemerintah lainnya. 4. Mencegah Pengambilalihan (Avoidance of Takeovers) Beberapa perusahaan digabung untuk diakuisisi atau diambilalih oleh perusahaan lain, sebab perusahaan yang lebih kecil cenderung lebih mudah diserang untuk diambilalih, beberapa di antara mereka memakai strategi pembeli yang agresif sebagai pertahanan terbaik untuk melawan pengambilalihan oleh perusahaan lain. 5. Akuisisi Harta Tak Berwujud (Acquisition of Intangible Assets) Penggabungan usaha melibatkan penggabungan sumber daya tidak berwujud maupun berwujud. Oleh karena itu akuisisi atas hak paten, hak
13
atas mineral, database pelanggan, atau keahlian manajemen mungkin menjadi faktor utama yang menjadi alasan penggabungan usaha. Selain telah tersebut di atas, perusahaan-perusahaan mungkin lebih memilih penggabungan usaha untuk memperoleh manfaat dari sisi pajak, misalnya tax loss carryforwards, untuk manfaat pajak penghasilan orang pribadi, pajak bumi dan bangunan, dan untuk alasan-alasan pribadi. Ego manajemen perusahaan dan ahli pengambilalihan juga menjadi faktor penting pada penggabungan usaha. Meskipun pada dasarnya strategi penggabungan usaha yang dilakukan oleh beberapa perusahaan memberikan banyak manfaat, tetapi ada juga resiko yang harus ditanggung oleh perusahaan yang melakukan penggabungan usaha tersebut, salah satunya adalah resiko sumber daya manusia, sebab biasanya keputusan untuk melakukan penggabungan usaha akan menyebabkan perusahaan harus mengurangi jumlah karyawannya, akibatnya banyak orang yang kehilangan pekerjaan alias menjadi pengangguran.
C. Faktor-faktor yang Harus Dipertimbangkan Dalam Penggabungan Usaha Sebelum melakukan penggabungan usaha dengan perusahaan lain, harus dilakukan pengkajian ataupun penyelidikan atau investigasi mengenai berbagai hal, antara lain:
14
1. Faktor Produksi Dengan adanya merger akan terjadi perpaduan antara dua sumber produksi, baik produksi yang sama, produksi produk satu jalur, ataupun produksi yang berbeda. Karena itu sehubungan dengan merger, untuk faktor produksi ini sebaiknya diperhitungkan hal-hal sebagai berikut: a. Sejauh mana penghematan production cost/biaya produksi dengan adanya merger. b. Sejauh mana riset dan pengembangan/development produk dapat digabung. c. Standar
produk
yang
bagaimana
yang
diinginkan
untuk
mempersatukan dua produk dengan standar berbeda. d. Bagaimana knowhow dapat ditingkatkan dalam bidang produksi dapat ditingkatkan dengan adanya merger tersebut. e. Berapa besarnya perkiraan biaya yang diperlukan apabila tempat produksinya berbeda lokasi. f. Apakah diperlukan biaya ekstra untuk penyatuan pabrik-pabrik dan peralatan apabila diperlukan. g. Apakah terdapat masalah-masalah atau hambatan-hambatan yang tak tampak, misalnya produk yang dihasilkan berkualitas rendah, sehingga menimbulkan ancaman pengembalian produk yang berpotensi menimbulkan klaim atau gugatan di pengadilan.
15
2. Faktor Finansial Beberapa masalah finansial perusahaan yang harus diperhatikan dalam penggabungan usaha antara lain, kewajiban perusahaan, analisis laporan keuangan termasuk proyeksi untuk tahun depan, persediaan, laporan kredit dari bank, nilai aset, hak milik intelektual, tagihan kepada pihak lain (piutang), komitmen perusahaan, operasi perusahaan dan hak karyawan. 3. Faktor Pajak Harus dipertimbangkan pula berapa besarnya pajak yang harus, sudah atau akan dibayar oleh perusahaan, selain pajak untuk keuntungan yang diperoleh dari transaksi penggabungan usaha. 4. Faktor Hukum Perlu pula diselidiki apakah perusahaan yang akan melakukan penggabungan usaha memiliki masalah-masalah hukum, apakah asetasetnya aman secara hukum, serta perlu diperhatikan apakah perusahaan tersebut memiliki masalah lingkungan hidup atau hal-hal lain yang berhubungan dengan corporate social responsibility-nya yang berpotensi memerlukan biaya tinggi untuk mengatasinya.
16
D. Sifat dan Bentuk-bentuk Penggabungan Usaha 1. Sifat Penggabungan Usaha Hal yang harus diperhatikan dalam penggabungan usaha adalah memperoleh efisiensi operasi melalui integrasi operasi secara horizontal atau vertikal atau mendiversifikasikan resiko usaha melalui operasi konglomerasi. Di bawah ini merupakan sifat dari penggabungan usaha, yaitu a. Integrasi Horizontal Merupakan penggabungan perusahaan-perusahaan dalam lini usaha atau pasar yang sana. Salah satu contohnya adalah penggabungan usaha antara dua perusahaan retailer, yaitu Alfa Supermarket dengan Carrefour. b. Integrasi Vertikal Adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih dengan operasi perusahaan yang berbeda secara berturut-turut, tahapan produksi dan/atau distribusi, contohnya adalah perusahaan tepung terigu dengan perusahaan produsen mie instant. c. Konglomerasi Konglomerasi adalah penggabungan perusahaan-perusahaan dengan produk dan/atau jasa yang tidak saling berhubungan dan bermacammacam, salah satu contohnya adalah Grup Bakrie, yang memiliki usaha dari provider telepon selular, media elektronik (stasiun televisi) hingga pertambangan batubara. Biasanya perusahaan melakukan diversifikasi
17
usaha untuk mengurangi resiko yang ada pada lini usaha tertentu, atau untuk menstabilkan penghasilan yang berfluktuasi.
2. Bentuk-bentuk Penggabungan Usaha Penggabungan usaha terdiri dari beberapa bentuk, yaitu: 1. Merger Terjadi ketika sebuah perusahaan mengambil alih semua operasi dari entitas usaha lain dan entitas yang diambil alih tersebut dibubarkan. Contohnya Perusahaan A membeli aktiva dari Perusahaan B secara langsung dari Perusahaan B secara tunai, dengan aktiva lainnya, atau dengan surat berharga Perusahaan A (saham, obligasi, atau wesel), dan Perusahaan B dibubarkan.
PT A PT A PT B
2. Konsolidasi Konsolidasi terjadi ketika sebuah perusahaan yang baru dibentuk untuk mengambil-alih aktiva-aktiva dan operasi dari dua atau lebih
18
entitas yang terpisah, dan entitas-entitas yang terpisah tersebut dibubarkan. Contohnya, Perusahaan D, sebuah perusahaan yang baru dibentuk, memperoleh aktiva bersih dari Perusahaan E dan F dengan mengeluarkan saham secara langsung kepada Perusahaan E dan F, dan Perusahaan E dan F dibubarkan.
PT E PT D PT F
3. Akuisisi Terjadi ketika perusahaan mengakuisisi saham berhak suara dari perusahaan lain dan kedua perusahaan tersebut tetap beroperasi sebagai entitas hukum yang terpisah, tetapi timbul hubungan indukanak (parent-subsidiary), dan Perusahaan E dan F dibubarkan.
PT A
PT A
PT B
PT B
19
E. Metode Penggabungan Usaha Metode akuntansi yang digunakan untuk penggabungan usaha adalah 1. Metode Penyatuan Kepemilikan (Pooling of Interest Methode) Dalam metode ini diasumsikan bahwa kepemilikan perusahaanperusahaan yang bergabung adalah satu kesatuan dan secara relatif tetap tidak berubah pada entitas akuntansi yang baru. Hal ini dikarenakan tidak ada salah satupun dari perusahaan-perusahaan yang bergabung dianggap telah memperoleh perusahaan-perusahaan yang bergabung lainnya, sebab tidak ada pembelian dan tidak ada harga pembelian, sehingga tidak ada dasar pertanggungjawaban yang baru. Pada metode ini, aktiva dan kewajiban dari perusahaan-perusahaan yang bergabung dimasukkan dalam entitas gabungan sebesar nilai bukunya. Setiap goodwill pada buku masing-masing perusahaan yang bergabung akan dimasukkan sebagai aktiva pada buku entitas yang masih beroperasi (disatukan atau perusahaan hasil penggabungan). Saldo laba dari perusahaan-perusahaan yang bergabung juga akan dimasukkan dalam entitas yang disatukan. Demikian juga pendapatan dari entitas yang disatukan termasuk pendapatan dari perusahaan-perusahaan yang bergabung untuk seluruh tahun dengan mengabaikan tanggal penggabungan usaha dilakukan. Untuk pencatatan
kewajiban,
jumlah
yang
dicatat
oleh
masing-masing
perusahaan dengan menggunakan metode akuntansi yang berbeda dapat disesuaikan menjadi dasar akuntansi yang sama apabila perubahan
20
tersebut diperlukan oleh perusahaan lainnya. Perubahan metode akuntansi untuk menyesuaikan metode masing-masing harus berlaku surut, dan laporan keuangan yang disajikan untuk periode-periode sebelumnya harus disajikan kembali (restated). 2. Metode Pembelian (Purchase Methode) Metode ini didasarkan pada asumsi bahwa penggabungan usaha merupakan transaksi yang memungkinkan suatu entitas memperoleh aktiva
bersih
dari
perusahaan-perusahaan
lain
yang
bergabung.
Berdasarkan metode ini, perusahaan yang memperoleh atau membeli mencatat aktiva yang diterima dan kewajiban yang ditanggung sebesar nilai wajarnya. Biaya untuk memperoleh perusahaan atau biaya perolehan ditetapkan dengan cara yang sama seperti pada transaksi yang lain. Biaya ini dialokasikan pada aktiva dan kewajiban yang dapat diidentifikasi sesuai dengan nilai wajarnya pada tanggal penggabungan. Setiap kelebihan biaya perolehan atas nilai wajar aktiva bersih yang diperoleh dialokasikan ke goodwill dan diamortisasi selama maksimum 20 tahun, menurut Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Nomoe 19. Goodwill diamortisasi dan dibukukan sebagai beban secara otomatis selama masa manfaatnya. Saldo laba dari perusahaan pengakuisisi mungkin berkurang sebagai akibat penggabungan usaha, tetapi saldo laba tersebut tidak pernah akan bertambah. Pendapatan dari perusahaan pengakuisisi terdiri dari pendapatannya sendiri untuk suatu periode ditambah pendapatan
21
perusahaan yang diakuisisi yang dihasilkan setelah tanggal penggabungan usaha. Penggunaan metode akuntansi yang berbeda oleh masing-masing perusahaan dalam penggabungan usaha bukan merupakan faktor relevan dalam mempertanggunjawabkan penggabungan sebagai pembelian, sebab semua aktiva dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dicatat sebesar nilai wajarnya.
F. Penggabungan Usaha Ditinjau dari Berbagai Pendekatan 1. Pendekatan menurut Manajemen a. Keuntungan Penggabungan Usaha Bagi pihak manajemen penggabungan usaha dilaksanakan dengan tujuan untuk memperoleh sinergi perusahaan peserta penggabungan. Sehingga diharapkan dengan adanya penggabungan ini, perusahaan hasil penggabungan
diharapkan
dapat
melakukan
sinergi
baik
dalam
penggunaan aset dan modal maupun dalam hal pemanfaatan sumber daya manusia serta diharapkan dapat beroperasi lebih efisien di masa depan. Kemakmuran dapat diciptakan dalam sebuah merger melalui economies of scale. Misalnya, biaya-biaya administratif termasuk akuntansi, pemrosesan data, atau biaya-biaya sederhana manajemen tingkat atas, mungkin akan turun dalam persentase dari total penjualan sebagai hasil dari pertanggungan bersama sumber-sumber ini. Sebuah penggabungan usaha mengizinkan aktiva-aktiva yang sebelumnya sudah
22
didepresiasi untuk dinilai kembali sehingga keuntungan diperoleh dari keuntungan pajak yang timbul dari depresiasi yang meningkat dikaitkan dengan revaluasi aktiva. Beberapa perusahaan tidak menghabiskan kapasitas utang mereka, sehingga jika perusahaan tersebut bergabung dengan perusahaan lain maka manajemen baru dapat meningkatkan pendanaan utang dan meraup keuntungan pajak sehubungan dengan utang yang meningkat. Penggabungan usaha terkadang juga merupakan harapan untuk mengawetmudakan sebuah perusahaan demi kinerja keuangan yang tangguh yang menyangkut manajemen perusahaan. Penggabungan usaha antara perusahaan dengan manajemen yang tidak efisien dapat diganti dengan manajemen baru perusahaan hasil penggabungan
yang
lebih
efisien
sehingga
dapat
menciptakan
kemakmuran. Penggabungan dua perusahaan dapat dihasilkan dari peningkatan kekuatan pasar atau monopoli, dengan tujuan untuk mengurangi kompetisi. b. Penentuan Nilai Perusahaan Masalah utama dalam menganalisa penggabungan usaha melibatkan penempatan nilai dari perusahaan yang diperoleh. Nilai dari suatu perusahaan bergantung tidak hanya pada kemampuan menghasilkan arus kas, tetapi juga bergantung pada karakteristik operasional dan keuangan dari perusahaan yang diambil alih. Hasilnya bisa jadi tak satupun keuntungan yang tersedia bagi perusahaan. Bahkan mungkin suatu rentang
23
nilai yang ditentukan secara ekonomis akan dibenarkan untuk manajer yang berprospek. Harga akhir kemudian dinegosiasikan oleh dua manajemen dalam rentang ini. Untuk menentukan harga yang dapat diterima untuk sebuah perusahaan, beberapa faktor harus dievaluasi secara hati-hati. Tujuan dari perusahaan
yang
diakuisisi
adalah
memaksimalkan
kesejahteraan
pemegang saham. Sehingga untuk menghitung (quantifying) variabel relevan untuk tujuan ini adalah sulit. Contohnya, alasan utama suatu penggabungan usaha adalah mengambil bakat manajerial atau untuk melengkapi staf penjualan yang kuat dengan departemen produksi yang mengagumkan. Efek sinergis ini sangat sulit untuk dihitung bila menggunakan data historis dari perusahaan yang terlibat. Sehingga dalam menentukan nilai suatu perusahaan beberapa faktor sering kali dijadikan sebagai pertimbangan, antara lain: 1. Nilai buku perusahaan Nilai buku perusahaan secara keseluruhan adalah jumlah aktiva dari neraca dikurangi kewajiban yang ada atau dari modal pemilik. Nilai buku tidak menghitung nilai pasar dari suatu perusahaan secara keseluruhan karena ia berdasarkan data historis dari aktiva perusahaan. Sangat jarang suatu biaya dari perusahaan mempunyai hubungan dengan nilai dari suatu organisasi atau kemampuannya untuk memproduksi pendapatan (earnings). Nilai buku dapat
24
digunakan sebagai titik permulaan untuk dibandingkan dengan analisa yang lain. Lebih jauh lagi dalam suatu industri dimana kemampuan untuk menghasilkan earnings membutuhkan investasi yang besar seperti pada industry baja, semen, dan minyak, nilai buku akan menjadi faktor yang penting terutama di pabrik yang peralatannya relatif baru. 2. Nilai Appraisal Perusahaan Nilai appraisal suatu perusahaan dapat diperoleh dari perusahaan appraisal independen. Nilai appraisal dari suatu perusahaan akan bermanfaat sewaktu digunakan dalam penghubungan (conjunction) dengan metode penilaian yang lain. Nilai appraisal juga akan berguna dalam situasi tertentu, seperti dalam perusahaan keuangan, perusahaan sumber daya alam, atau bagi suatu organisasi yang beroperasi dalam keadaan rugi. Kegunaan nilai appraisal akan menghasilkan beberapa keuntungan. Nilai perusahaan yang berdasarkan appraiser independen juga akan mengizinkan pengurangan
goodwill
dengan
meningkatkan
harga
aktiva
perusahaan yang telah dikenal. Goodwill dihasilkan sewaktu nilai pembelian suatu perusahaan melebihi nilai buku dari aktivanya. Nilai
appraisal
menyediakan
pengujian
kelogisan
(reasonableness) yang dicapai melalui metode yang berdasarkan atas metode going-concern. Appraiser juga dapat membuka
25
kelemahan dan kekuatan yang mungkin saja tidak dapat dikenali oleh perusahaan lain, seperti penilaian hak cipta, proses-proses rahasia, dan pengeluaran Litbang yang lengkap secara parsial. 3. Nilai pasar saham biasa perusahaan Nilai pasar saham dipakai untuk memperkirakan nilai bersih dari suatu bisnis. Apabila saham didaftarkan dalam bursa sekuritas utama dan diperdagangkan secara luas, sebuah nilai pendekatan dapat dibangun berdasarkan nilai pasar. Pendekatan nilai pasar kemungkinan merupakan salah satu pendekatan yang paling sering digunakan untuk menentukan harga perusahaan. 4. Nilai chop-shop perusahaan Pendekatan ini menekankan untuk mengidentifikasikan perusahaan yang di bawah nilai akan bernilai lebih apabila dipisahkan menjadi bagian-bagian. Pendekatan ini mengkonseptualisasikan praktik penekanan untuk membeli aktiva di bawah harga penempatan mereka. Pendekatan ini menekankan nilai perusahaan dengan berbagai segmen bisnis mereka. Pendekatan chop-shop terdiri dari tiga tahap: Tahap 1 Mengidentifikasikan berbagai segmen bisnis perusahaan dan mengkalkulasikan rasio kapitalisasi rata-rata untuk perusahaan dalam industri tersebut.
26
Tahap 2 Mengkalkulasikan nilai pasar “teoritis” di atas setiap rasio kapitalisasi Tahap 3 Rata-ratakan nilai pasar teoritis untuk menentukan nilai “chopshop” perusahaan. 5. Nilai sekarang/present value dari arus kas bebas di masa yang akan datang/free cash flows Dengan menggunakan pendekatan arus kas untuk penilaian merger dimaksudkan agar dapat mengestimasikan arus kas bersih incremental yang tersedia untuk menawarkan (bidding farm) sebagai hasil dari merger atau akuisisi. Nilai sekarang dari arus kas ini kemudian akan ditentukan, dan ini akan menjadi jumlah maksimum yang harus dibayar oleh perusahaan yang ditargetkan (target firm). Pembayaran awal kemudian dapat dikurangi untuk menghitung nilai bersih sekarang dari merger.
2.
Pendekatan menurut Standar Akuntansi Keuangan Indonesia Penggabungan usaha dalam Standar Akuntansi Keuangan Indonesia diatur dalam:
27
1. Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Nomor 22: Akuntansi Penggabungan Usaha 2. Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Nomor 38: Akuntansi Restrukturisasi Sepengendali Kedua pernyataan ini teleh direvisi sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan per 1 September 2007. 1. Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Nomor 22: Akuntansi Penggabungan Usaha Ruang Lingkup 01. Pernyataan
ini
harus
diterapkan
dalam
akuntansi
penggabungan usaha (business combination) 02. Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan hukum, perpajakan, atau alasan lainnya. Penggabungan usaha dapat berupa pembelian saham suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau pembelian aktiva neto suatu perusahaan. Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan penerbitan saham atau dengan penyerahan kas, aktiva setara kas, atau aktiva lainnya. Transaksi dapat terjadi antar-pemegang saham perusahaan yang bergabung atau antara suatu perusahaan dengan pemegang saham perusahaan lain. Penggabungan usaha dapat berupa pembentukan suatu badan usaha baru
28
(new enterprise) untuk mengendalikan perusahaan yang bergabung, pengalihan aktiva neto dari satu atau lebih badan usaha yang bergabung kepada badan usaha lain atau pembubaran satu atau lebih badan usaha yang bergabung. Apabila substansi dari transaksi konsisten dengan definisi penggabungan usaha dalam Pernyataan ini, maka perlakuan akuntansinya harus mengacu pada Pernyataan ini, terlepas dari bentuk hukum yang dipilih dalam melakukan penggabungan usaha. 03. Penggabungan
usaha
dapat
menyebabkan
timbulnya
hubungan induk dan anak perusahaan. Dalam keadaan demikian, induk perusahaan menerapkan Pernyataan ini dalam laporan keuangan konsolidasinya. Kepemilikannya pada anak perusahaan dicatat sebagai investasi (penyertaan) pada anak perusahaan. 04. Penggabungan
usaha
(business
combination)
dapat
dilakukan melalui pembelian aktiva neto, termasuk goodwill, dari badan usaha lain dan bukan pembelian saham badan usaha lain tersebut. Penggabungan usaha tersebut tidak menyebabkan timbulnya hubungan induk
dan
anak
perusahaan. Dalam keadaan tersebut, perusahaan pengakuisisi menerapkan Pernyataan ini dalam penyusunan
29
laporan keuangannya sendiri, serta dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasi. 05. Penggabungan usaha (business combination) dapat mengakibatkan terjadinya legal merger. Suatu legal merger biasanya merupakan merger dua badan usaha melalui salah satu cara berikut: (a) aset dan kewajiban dari suatu perusahaan dialihkan ke perusahaan lain dan perusahaan yang melakukan pengalihan tersebut dibubarkan; atau (b) aset dan kewajiban dari dua atau lebih perusahaan dialihkan ke perusahaan lain dan kedua perusahaan yang melakukan pengalihan tersebut dibubarkan. Sifat Penggabungan Usaha 09. Dalam akuntansi penggabungan usaha, substansi dari suatu akuisisi berbeda dengan penyatuan kepemilikan dan substansi transaksi tersebut perlu direfleksikan dalam laporan keuangan. Oleh karena itu, metode akuntansi yang berbeda
digunakan
untuk
masing-masing
jenis
penggabungan usaha tersebut di atas. Akuisisi (Acquisition) 10. Pada dasarnya, pada semua penggabungan usaha, salah satu perusahaan yang bergabung memperoleh kendali atas
30
perusahaan
lain.
Pengendalian
(control)
diasumsikan
diperoleh apabila salah satu perusahaan yang bergabung memperoleh lebih dari 50% hak suara pada perusahaan lain, kecuali apabila dapat dibuktikan sebaliknya bahwa tidak terdapat pengendalian walaupun pemilikan lebih dari 50%. Meskipun salah satu dari perusahaan yang bergabung tidak memiliki lebih dari 50% hak suara pada perusahaan lain, perusahaan pengakuisisi mungkin tetap dapat diidentifikasi apabila salah satu perusahaan yang bergabung memperoleh: (a) kekuasaan (power) lebih dari 50% hak suara atas perusahaan yang lain tersebut berdasarkan perjanjian dengan investor lain; (b) kekuasaan (power) untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasi perusahaan lain tersebut berdasarkan anggaran dasar atau perjanjian; (c) kekuasaan untuk mengangkat dan memberhentikan sebagian besar anggota pengurus perusahaan yang lain tersebut; (d) kekuasaan untuk mendapatkan hak suara mayoritas dalam rapat direksi perusahaan yang lain tersebut.
31
Penyatuan Kepemilikan (Unity of Interest) 13.
Dalam
keadaan
tertentu,
mungkin
sulit
sekali
mengidentifikasi pengakuisisi. Tidak ada pihak dominan yang timbul dari penggabungan tersebut, akan tetapi para pemegang saham perusahaan yang bergabung bersamasama mengendalikan seluruh (atau secara efektif seluruh) aktiva neto dan operasi. Di samping itu, manajemen perusahaan-perusahaan bagian
dari
yang
manajemen
bergabung
perusahaan
menjadi gabungan.
Akibatnya, para pemegang saham perusahaan yang bergabung bersama-sama berbagi risiko dan manfaat atas perusahaan gabungan tersebut. Penggabungan usaha demikian diperlakukan sebagai penyatuan kepemilikan (uniting of interest). Akuntansi untuk Akuisisi 17.
Penggabungan
usaha
melalui
akuisisi
harus
dipertanggungjawabkan dengan menggunakan metode pembelian. 18. Penggunaan metode pembelian untuk akuisisi suatu perusahaan dibukukan seperti pembelian asset lainnya. Hal ini dilakukan karena dalam akuisisi terjadi transaksi pengalihan asset, timbulnya kewajiban, atau penerbitan
32
saham dalam rangka memperoleh kendali atas asset neto dan
operasi
perusahaan
lain.
Metode
pembelian
menggunakan biaya perolehan (cost) sebagai dasar untuk mencatat akuisisi tersebut. Penyatuan Kepemilikan 57. Suatu kepemilikan (uniting of interest) harus dibukukan dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest method). 58. Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, unsur-unsur laporan keuangan dari perusahaan yang bergabung untuk periode terjadinya penggabungan tersebut dan periode perbandingan yang diungkapkan harus dimasukkan dalam laporan keuangan gabungan, seolah-olah perusahaan tersebut telah bergabung sejak permulaan periode yang disajikan tersebut. Laporan keuangan suatu perusahaan tidak boleh memasukkan adanya penyatuan kepemilikan walaupun perusahaan tersebut adalah salah satu pihak yang bergabung, apabila penyatuan kepemilikan terjadi pada suatu tanggal setelah tanggal neraca terakhir yang disajikan.
33
2. Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Nomor 38: Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Latar Belakang 01. Sejumlah
entitas
usaha
di
Indonesia
memiliki
karakteristik pemilikan mayoritas dan/atau pengendalian oleh pihak yang sama, baik secara langsung ataupun tidak langsung. Entitas usaha yang memiliki karakteristik seperti ini disebut entitas sepengendali. Dalam transaksi restrukturisasi
entitas
sepengendali
tidak
terjadi
perubahan substansi ekonomi pemilikan, walaupun bentuk hukum (legal form) pemilikan saham atau asset kewajiban atau instrumen kepemilikan lainnya berubah. Kriteria Terdapatnya Pengendalian 07. Pengendalian dianggap ada apabila ada pihak pengendali (induk perusahaan) memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) hak suara pada suatu perusahaan terkendali (anak perusahaan), baik secara langsung atau tidak langsung (melalui anak perusahaan lain). 08. Walaupun suatu perusahaan memiliki hak suara 50% (lima puluh persen) atau kurang (bahkan nol persen sekalipun), pengendalian tetap dianggap ada apabila dapat dibuktikan adanya salah satu kondisi berikut:
34
(a) mempunyai hak suara lebih dari 50% (lima puluh persen) berdasarkan perjanjian dengan investor lain; (b) mempunyai hak untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasi perusahaan lain tersebut berdasarkan anggaran dasar atau perjanjian; (c) kekuasaan untuk mengangkat dan memberhentikan sebagian besar anggota pengurus perusahaan yang lain tersebut; atau (d) mampu menguasai suara mayoritas dalam rapat pengurus. Sifat Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali 09. Transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali, berupa
pengalihan
aset,
kewajiban,
saham,
atau
instrument kepemilikan lainnya dilakukan dalam rangka reorganisasi entitas-entitas yang berada dalam suatu kelompok usaha yang sama, bukan merupakan perubahan pemilikan dalam arti substansi ekonomi, sehingga transaksi demikian tidak dapat menimbulkan laba atau rugi bagi seluruh kelompok perusahaan ataupun bagi entitas individual dalam kelompok perusahaan tersebut. 11. Entitas
sepengendali
sepengendaliannya apabila:
akan
kehilangan
sifat
35
(a) pihak sepengendali tersebut tidak lagi menjadi sepengendali dimaksudkan
karena tidak
restrukturisasi untuk
sementara
yang waktu
(temporary); atau (b) aset, kewajiban, saham atau instrument kepemilikan lainnya yang dikuasai oleh entitas sepengendali dialihkan ke entitas yang tidak sepengendali. 13. Karena
transaksi
restrukturisasi
antara
entitas
sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi pemilikan atas aset, saham, kewajiban atau instrument kepemilikan lainnya yang dipertukarkan, maka aset maupun kewajiban yang pemilikannya dialihkan (dalam bentuk hukumnya) harus dicatat sesuai dengan
nilai
buku
seperti
penggabungan
usaha
berdasarkan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interest). 14. Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, unsur-unsur laporan keuangan dari perusahaan yang direstrukturisasi untuk periode terjadinya restrukturisasi tersebut dan untuk periode perbandingan yang disajikan, harus disajikan sedemikian rupa seolah-olah perusahaan tersebut telah tergabung sejak permulaan periode yang
36
disajikan tersebut. Laporan keuangan suatu perusahaan tidak boleh memasukkan adanya penyatuan kepemilikan walaupun perusahaan tersebut adalah salah satu pihak yang bergabung, apabila penyatuan kepemilikan terjadi pada suatu tanggal setelah tanggal neraca terakhir disajikan.
3. Pendekatan menurut Ketentuan Perpajakan a. Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 17 Tahun 2000 Pada prinsipnya dalam penentuan harga perolehan atau harga penjualan dalam ketentuan perpajakan, khususnya berdasarkan Undang-Undang Pajak Penghasilan, setiap pengalihan harta yang dilakukan oleh Wajib Pajak harus menggunakan nilai pasar. Akan tetapi untuk menyelaraskan dengan kebijakan-kebijakan lain di bidang ekonomi, sosial, investasi, moneter serta kebijakan-kebijakan lainnya, khususnya dalam rangka penggabungan usaha, dalam hal ini merger dimungkinkan untuk menggunakan nilai lain dengan ditetapkan oleh Menteri Keuangan. Hal ini sesuai dengan bunyi Pasal 10 ayat (3) Undang-Undang Nomor
Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan
sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 17 Tahun
37
200, yaitu: Nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau
pengambilalihan
usaha
adalah
jumlah
yang
seharusnya
dikeluarkan atau diterima berdasarkan harga pasar, kecuali ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan. b. Keputusan Menteri Keuangan Nomor 422/KMK.04/198 dan Peraturan Pelaksanaannya Menurut Keputusan Menteri Keuangan Nomor 422/KMK.04/1998 pengertian dari penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua badan usaha atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu badan usaha dan melikuidasi badan usaha lainnya yang menggabung. Penggabungan usaha dapat berbentuk: a. Bentuk Umum Penggabungan Usaha (Basic Merger) 1) Semua aktiva, kecuali uang kas yang dibayarkan kepada para pemegang saham yang tidak setuju, dan utang dari satu badan usaha atau lebih dialihkan kepada badan usaha lainnya; 2) Para pemegang saham dari badan usaha yang mengalihkan harta tersebut yang setuju dengan penggabungan usaha menjadi pemegang saham dari badan usaha yang menerima pengalihan harta;
38
3) Badan usaha yang mengalihkan harta tersebut menghentikan kegiatan usahanya dan digabung ke dalam badan usaha yang menerima pengalihan harta. b. Penggabungan ke Induk Perusahaan (Upstream Merger) 1) Sebelum penggabungan induk perusahaan telah memiliki saham pada anak perusahaan 2) Semua aktiva kecuali uang kas yang dibayarkan kepada para pemegang saham yang tidak setuju, dan utang anak perusahaan dialihkan kepada induk perusahaan; 3) Para pemegang saham minoritas dari anak perusahaan dapat memilih menjadi pemegang saham dari induk perusahaan atau menukarkan sahamnya pada anak perusahaan dengan uang tunai; 4) Anak perusahaan menghentikan kegiatan usahanya dan digabung ke dalam induk perusahaan; 5) Induk perusahaan adalah badan penerima pengalihan dan anak perusahaan adalah badan usaha yang mengalihkan. c. Penggabungan Usaha ke Anak Perusahaan (Downstream Merger) 1) Sebelum penggabungan, induk perusahaan memiliki saham pada anak perusahaan;
39
2) Semua aktiva, kecuali uang kas yang dibayarkan kepada para pemegang saham yang tidak setuju, dan utang perusahaan induk dialihkan kepada anak perusahaan; 3) Induk perusahaan menghentikan kegiatan usahanya dan digabung ke dalam anak perusahaan; 4) Induk perusahaan adalah badan usaha yang mengalihkan hartanya dan anak perusahaan adalah badan usaha yang menerima pengalihan. d. Penggabungan Usaha Horizontal (Brother-Sister Merger) 1) Sebelum penggabungan pemegang saham yang sama memiliki saham pada badan usaha yang menerima pengalihan harta dan pada badan usha yang mengalihkan harta. Kedua badan usaha tersebut
merupakan
badan-badan
usaha
yang
setara
tingkatannya; 2) Semua aktiva, kecuali uang kas yang dibayarkan kepada para pemegang saham yang tidak setuju, dan utang dari badan usaha yang mengalihkan harta dialihkan kepada badan usaha yang menerima pengalihan harta (dengan atau tanpa penerbitan saham baru); 3) Badan usaha yang mengalihkan harta menghentikan kegiatan usahanya dan digabung ke dalam badan usaha yang menerima pengalihan harta.
40
c. Karakteristik Wajib Pajak yang Melakukan Penggabungan, Peleburan dan Pemekaran Usaha No. Bentuk Merger 1.
Bentuk
Pemegang Saham
Umum Semua
Penggabungan Usaha
Aktiva
Merger)
aktiva Pemegang saham Badan
kecuali
(Basic kas
Badan Usaha
uang dari
usaha
Approving yang
kepada Shareholders
mengalihkan
disapproving
menjadi
harta
shareholders
pemegang saham mengehntikan
dan hutang dari badan usaha yang kegiatan transferor
menerima
digabung
company
pengalihan harta
dalam
badan
usaha
yang
dialihkan
2.
Penggabungan
ke
ke
acquiring
menerima
company
pengalihan harta
Semua
usaha ke induk kecuali
aktiva Pemegang saham Anak perusahaan uang minoritas
perusahaan
kas
(Upstream
disapproving
dapat
Merger)
shareholders
menjadi
dari menghentikan
kepada anak perusahaan kegiatan
memilih gabung ke induk
dan uang anak pemegang saham dialihkan
usaha
induk perusahaan
perusahaan
41
kepada
induk atau menukarkan
perusahaan
sahamnya
pada
anak perusahaan dengan
uang
tunai 3.
Penggabungan usaha
ke
Semua
aktiva Pemegang saham Induk
anak kecuali
uang induk perusahaan perusahaan
perusahaan
kas
(downstream
disapproving
menjadi
merger)
shareholders
pemegang saham gabung ke anak
dan
kepada yang
setuju menghentikan
hutang anak perusahaan
kegiatan
usaha
perusahaan
induk dialihkan pada
anak
perusahaan 4.
Penggabungan
Semua
aktiva
usaha horizontal kecuali
uang
usaha
yang
(brother-sister
kas
merger)
disapproving
harta
shareholders
menghentikan
dan
kegiatan
yang
kepada
Badan
hutang
mengalihkan
digabung
usaha ke
42
mengalihkan
yang
harta
pengalihan harta
kepada
menerima
yang menerima harta
(dengan
atau
tanpa
penerbitan saham baru) 5.
Peleburan
usaha Semua
(Consolidation)
aktiva Pemegang saham Badan
kecuali kas
uang masing-masing kepada yang
usaha
yang
setuju mengalihkan
disapproving
(approving
harta
shareholders
shareholders)
menghentikan
dan hutang dari menjadi
kegiatan
transferor
pemegang saham dilebur
companies
badan
menjadi
yang badan
dialihkan pada menerima acquiring
usaha
usaha
yang baru
pengalihan harta
company 6.
Pemekaran Usaha
Induk
(Expansion)
perusahaan tetap melakukan
43
usahanya dengan harta
yang
tersisa,
anak
perusahaan melakukan usaha barunya dengan harta dialihkan
d. Badan Usaha yang Melakukan Pengalihan Harta (Transferor Company) Perlakuan perpajakan terhadap badan usaha yang melakukan pengalihan harta (transferor company) adalah sebagai berikut: 1. Transferor company tidak memperoleh keuntungan atau kerugian sebagai akibat pengalihan harta. Badan usaha yang melakukan pengalihan harta tersebut tidak terutang PPh, termasuk PPh sebesar 5% atas pengalihan hak atas tanah dan bangunan. 2. Atas pengalihan harta dalam rangka penggabungan atau peleburan usaha tidak terutang PPN, demikian juga tidak harus melunasi PPN yang ditunda pengenaannya berdasarkan fasilitas “master list”.
yang
44
3. Apabila sebelum dilakukan penggabungan atau peleburan usaha antara transferor company dan acquiring company satu sama lainnya mempunyai hubungan hutang-piutang maka tidak ada penghasilan maupun biaya yang timbul sebagai akibat kompensasi timbal balik. 4. Tahun pajak terakhir bagi badan usaha yang melakukan pengalihan harta akan berakhir pada tanggal berlakunya penggabungan atau peleburan usaha. 5. Apabila transferor company mempunyai kerugian fiskal tahuntahun yang lalu pada tahun pajak terakhirnya, dan telah melakukan penilaian kembali aktiva tetapnya, atas sisa kerugian fiskal yang masih ada setelah diperhitungkan dengan penghasilan tahun pajak terakhir dapat dialihkan kepada acquiring company, sepanjang syarat sebagai berikut terpenuhi: a) Pada saat penggabungan atau peleburan usaha yang dilakukan transferor company masih aktif menjalankan usahanya. b) Sekurang-kurangnya untuk kurun waktu 2 tahun setelah penggabungan atau peleburan usaha acquiring company masih tetap aktif menjalankan kegiatan usahanya.
45
6. Kewajiban perpajakan transferor company akan dilakukan seperti berikut ini: a) Umumnya akan dilimpahkan kepada acquiring company. b) Apabila metode pembukuannya berbeda maka Kepala Kanwil Direktorat Jenderal Pajak (DJP) akan menentukan metode pembukuan mana yang harus diikuti. c) Permohonan restitusi akan diakui oleh acquiring company dengan cara mengajukan kembali. d) Fasilitas perpajakan yang pernah diterima transferor company seperti izin pemusatan PPN dan PPh pasal 21, dan fasilitas untuk eksportir (KAPET, PET dan KB), NPWP, PKP tidak dipindahkan ke acquiring company. e) Semua kredit pajak dapat diperlakukan sebagai kredit pajak acquiring company. 7. Pemegang saham transferor company (kecuali pemegang saham yang tak setuju atau disapproving shareholders) hanya menerima saham dari acquiring company sehingga para pemegang saham tersebut tidak memperoleh keuntungan atau kerugian dengan mencatat harga saham baru yang diperolehnya sebesar nilai buku saham lama.
46
e. Badan usaha yang menerima pengalihan harta (Acquiring Company) Perlakuan
perpajakan terhadap badan
usaha
yang
menerima
pengalihan harta (acquiring company) adalah sebagai berikut: 1. Acquiring company tidak memperoleh keuntungan atau kerugian sebagai akibat penerimaan harta dari transferor company. 2. Acquiring company dapat diberikan pengurangan BPHTB sebesar 100%. 3. Acquiring company harus mencatat nilai harta yang diterima berdasarkan nilai buku yang sama sebagaimana yang tercatat terakhir pada pembukuan transferor company. 4. Acquiring company tetap menyusut atau mengamortisasi aktiva tetapnya sepanjang sisa masa manfaat yang sama dengan transferor company seandainya tidak terjadi penggabungan atau peleburan usaha. Penyusutan atau amortisasi tahun terakhir sebesar prorate berdasar jumlah bulan yang tercakup. 5. Apabila setelah penggabungan atau peleburan, acquiring company mengalami penurunan penghasilan, maka dapat mengajukan pengurangan angsuran PPh pasal 25. 6. Acquiring company pada Brother-sister merger tidak menerbitkan saham baru. Nilai buku setiap lembar saham transferor company akan ditambahkan kepada setiap lembar saham baru acquiring company.
47
f. Penggabungan atau peleburan usaha dengan menggunakan nilai buku Tata cara untuk dapat melakukan penggabungan atau peleburan usaha dengan menggunakan nilai buku antara lain seperti berikut ini: 1. Wajib Pajak mengajukan kepada Direktorat Jenderal Pajak dan melunasi hutang pajak dari tiap badan usaha yang terkait. 2. Wajib Pajak yang melakukan penggabungan atau peleburan usaha
dengan
menggunakan
nilai
buku,
tidak
boleh
mengalihkan kerugian/sisa kerugian badan usaha lama, kecuali: a)
Wajib Pajak tersebut melakukan revaluasi aktiva tetapnya terlebih dahulu.
b)
Masih aktif menjalankan usahanya.
c)
Wajib Pajak yang menerima penggabungan usaha atau wajib pajak hasil peleburan usaha harus aktif menjalankan usaha sekurang-kurangnya sampai dengan 2 tahun setelah selesainya proses penggabungan atau peleburan usaha.
3. Jumlah angsuran pajak penghasilan pasal 25 yang dilakukan dalam tahun pajak berjalan tidak boleh lebih kecil dari jumlah angsuran yang wajib dibayar oleh pihak atau pihak-pihak yang mengalihkan. 4. Pengalihan harta berupa tanah dan atau bangunan dari Wajib Pajak yang melakukan pengalihan harta dalam rangka
48
penggabungan atau peleburan usaha dengan menggunakan nilai buku, dikecualikan dari pengenaan PPh sebagaimana ketentuan PP nomor 48 tahun 1994 dan PP nomor 27 tahun 1996 tentang pembayaran PPh atas pengalihan Hak atas Tanah dan Bangunan.
