BAB I PENDAHULUAN
1.1. Latar Belakang Masalah Topik yang diangkat dalam penulisan ini, yaitu mengenai backdoor listing, merupakan topik yang Penulis anggap menarik karena menjadi cara yang cukup digemari perusahaan sebagai alternatif dari Penawaran Umum Saham Perdana (Initial Public Offering atau “IPO”). Penulis yang merupakan salah satu karyawan bagian Investment Banking di salah satu perusahaan sekuritas ternama, banyak melakukan pekerjaan sehubungan backdoor listing. Penulis telah terlibat dalam 5 (lima) transaksi backdoor listing sejak tahun 2012. Namun demikian, topik backdoor listing tersebut jarang diulas dalam literatur, terutama literatur di Indonesia, baik dalam bentuk studi empiris maupun studi kasus. Berangkat dari keterbatasan literatur itulah, Penulis dalam kesempatan ini mengangkat topik backdoor listing dan akan membahas secara detail, komprehensif dan faktual dalam bentuk studi kasus atas transaksi backdoor listing yang Penulis telah selesaikan dalam pekerjaan, yaitu backdoor listing dengan Reverse Take Over (“RTO”) PT Toko Gunung Agung Tbk, yang kemudian berganti nama menjadi PT Permata Prima Sakti Tbk.
1.2. Rumusan Masalah Tesis ini akan menjelaskan proses backdoor listing secara umum dan menjelaskan secara detail, komprehensif dan faktual atas transaksi backdoor
1
listing yang terjadi di pasar modal Indonesia dalam bentuk studi kasus RTO PT Permata Prima Sakti Tbk. Backdoor listing pada hakikatnya adalah usaha untuk mencatatkan saham di Bursa Efek tanpa melalui proses IPO normal. Motivasi pencatatan saham dengan backdoor listing menurut Orlanski (1972) adalah karena biaya yang lebih rendah dan terutama digunakan oleh perusahaan-perusahaan privat yang belum memenuhi standar untuk melakukan IPO normal dengan underwriter (penjamin emisi/investment bank) misalnya karena ukuran atau laba perusahaan. Secara umum, terdapat dua cara melakukan backdoor listing yaitu dengan melakukan merger antara perusahaan privat dan perusahaan publik, dan cara lain adalah dengan melakukan RTO yaitu perusahaan publik melakukan rights issue untuk membeli aset perusahaan privat. Kedua cara tersebut sama-sama akan mengakibatkan pengambilalihan perusahaan publik ke kontrol pemegang saham aset perusahaan privat. Dalam beberapa tahun terakhir terdapat beberapa transaksi backdoor listing di pasar modal Indonesia. Penulis sendiri terlibat langsung dalam beberapa transaksi di antaranya adalah: -
backdoor listing dengan RTO PT Exploitasi Energi Indonesia Tbk. (dahulu PT Central Korporindo Internasional Tbk. pada tahun 2012 dengan kode saham CNKO
-
backdoor listing dengan RTO PT JResources Asia Pasifik Tbk. (dahulu PT Pelita Sejahtera Abadi Tbk. pada tahun 2012 dengan kode saham PSAB
2
-
backdoor listing dengan RTO PT Permata Prima Sakti Tbk. (dahulu PT Toko Gunung Agung Tbk. pada tahun 2013 dengan kode saham TKGA
-
backdoor listing dengan RTO PT Eureka Prima Jakarta Tbk. (dahulu PT Laguna Cipta Griya pada tahun 2013 dengan kode saham LCGP
-
backdoor listing dengan RTO PT Sekawan Intipratama Tbk. pada tahun 2014 dengan kode saham SIAP
Dengan adanya transaksi-transaksi yang demikian, dukungan literatur baik dalam bentuk studi kasus maupun studi empiris masih minim di Indonesia. Literatur yang ada membahas dari sisi yuridis atau hukum mengenai adanya backdoor listing dengan RTO beserta analisis perlindungan investor dari sisi hukum. Namun demikian, literatur yang ada belum membahas mengenai proses secara detail, komprehensif dan dari sisi praktikal. Hal ini mendorong Penulis untuk merumuskan proses backdoor listing dengan RTO dalam penulisan tesis ini. Faktor latar belakang Penulis yang bekerja di perusahaan sekuritas dan telah beberapa kali menjalankan transaksi tersebut dan adanya kesenjangan antara fakta praktik dengan literatur yang ada, hal tersebut mendorong Penulis sebagai praktisi dan akademisi untuk membuat tulisan tesis mengenai studi kasus backdoor listing. Penulis menggunakan bahan penelitian dari transaksi backdoor listing yang telah selesai dan ditangani langsung oleh Penulis, yaitu PT Permata Prima Sakti Tbk.
3
PT Permata Prima Sakti Tbk. sebelumnya bernama PT Toko Gunung Agung Tbk. yaitu perusahaan toko buku dan memiliki usaha penukaran uang (money changer) di Entitas Anaknya yang bernama PT Ayu Masagung. PT Toko Gunung Agung Tbk. adalah perusahaan yang telah tercatat di Bursa Efek Indonesia dengan kode saham TKGA. PT Permata Energy Resources (“Permata”) adalah perusahaan tertutup yang memiliki aset pertambangan batubara di daerah Kalimantan. Pada tahun 2012, Permata dan pemegang saham TKGA sepakat untuk melakukan transaksi RTO, dengan memanfaatkan TKGA sebagai sarana perusahaan terbuka. TKGA akan melakukan aksi korporasi rights issue yang akan sekaligus mengubah pengendalian menjadi kepada pemegang saham Permata. Dana righs issue akan digunakan untuk membeli perusahaan Permata dan sekaligus melakukan divestasi atas usaha toko buku dan money changer saat ini kepada pemegang saham TKGA. Dengan demikian, TKGA akan berubah usaha menjadi usaha pertambangan batubara. Tesis ini akan membahas seara detail proses transaksi backdoor listing dengan RTO tersebut, membahas persiapan dan dokumentasi yang dibutuhkan, membahas proses registrasi di regulator (OJK dan IDX), membahas eksekusi transaksi, serta peran dari seluruh profesi/lembaga penunjang pasar modal yang terlibat, membahas manfaat dan biaya transaksi backdoor listing dengan RTO ini dibandingkan dengan IPO secara normal, serta membahas aspek regulasi pasar modal yang terkait.
4
1.3. Pertanyaan Penelitian Pertanyaan penelitian yang akan dijawab dalam tesis ini adalah sebagai berikut: “Apa manfaat dan biaya dalam melakukan backdoor listing dengan RTO dibandingkan melakukan IPO secara normal pada kasus PT Permata Prima Sakti Tbk.?”
1.4. Tujuan Penelitian Tujuan penelitian dari tesis ini adalah: “Menganalisis manfaat dan biaya dalam melakukan backdoor listing dengan RTO dibandingkan dengan melakukan IPO secara normal pada kasus PT Permata Prima Sakti Tbk.”
1.5. Manfaat Penelitian Manfaat adanya penelitian dalam tesis ini dapat dikategorikan sebagai berikut: a)
Bagi Pemilik Perusahaan (shareholders) Pemilik Perusahaan berkepentingan untuk mengetahui manfaat dan biaya dalam melakukan backdoor listing sehingga dapat memutuskan apa yang terbaik secara strategis untuk masa depan perusahaan. Keputusan melakukan pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia adalah keputusan strategis yang sangat berguna untuk kepentingan shareholders seperti untuk penghematan
5
pajak perusahaan, memperoleh capital gain tax dengan tarif yang rendah, dan sebagainya. b)
Bagi Manajemen Perusahaan Manajemen Perusahaan berkepentingan untuk mengetahui proses backdoor listing di Bursa Efek Indonesia sehingga dapat melakukan eksekusi strategi dengan baik. Dalam hal perusahaan memutuskan untuk melakukan backdoor listing dengan RTO seperti yang dilakukan oleh PT Permata Prima Sakti Tbk. di tahun 2013, manajemen dapat melakukan persiapan dengan baik, menunjuk profesi penunjang pasar modal yang relevan, mempersiapkan dokumentasi yang baik, sehingga pada gilirannya akan menghasilkan eksekusi backdoor listing yang lancar.
c)
Bagi Analis Keuangan Analis keuangan memiliki kepentingan untuk memahami proses backdoor listing agar dapat menyesuaikan analisanya, misalnya terkait dengan timeline proses backdoor listing, struktur potensial yang akan terjadi pada perusahaan, serta dampak pajak yang akan timbul.
d)
Bagi Investor/Calon Investor Investor atau calon investor akan membutuhkan informasi mengenai proses backdoor listing karena proses tersebut akan melibatkan perusahaan publik yang kemungkinan telah atau akan menjadi portofolionya. Dengan adanya pemahaman proses backdoor listing, diharapkan investor/calon investor dapat melakukan keputusan investasi yang tepat.
6
e)
Bagi Regulator (Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) dan Bursa Efek Indonesia (“BEI”) Regulator memegang peranan penting dalam transaksi backdoor listing, karena dihadapkan pada realitas adanya aksi korporasi yang melibatkan perusahaan publik dan sudah menjadi tuntutan regulator untuk mengawasi aksi korporasi tersebut agar sesuai dengan peraturan yang berlaku dan menjunjung tinggi semangat melindungi kepentingan investor publik minoritas. Selain itu, regulator juga perlu memahami secara detail dan komprehensif atas proses backdoor listing sehingga sesuai dengan kewenangannya dapat menerbitkan peraturan yang jelas, konsisten, dan aplikatif mengenai proses backdoor listing dan terutama untuk mendorong perkembangan pasar modal Indonesia.
f)
Bagi Investment Banker Transaksi backdoor listing merupakan alternatif dari IPO, sehingga investment banker perlu memahami proses backdoor listing juga supaya dapat memberikan nasihat yang tepat bagi kliennya. Dengan adanya alternatif tersebut, investment banker dapat menjelaskan manfaat dan biaya dari backdoor listing ketimbang melakukan IPO secara normal. Dengan pertimbangan kesesuaian dengan kebutuhan klien, kondisi pasar modal, dan faktor-faktor lain, maka rekomendasi investment banker kepada kliennya akan lebih berkualitas.
g)
Bagi Profesi/Lembaga Penunjang Pasar Modal lainnya (Akuntan Publik, Konsultan Hukum, Penilai Independen, Biro Administrasi Efek, Notaris)
7
Dengan adanya pemahaman yang baik atas proses backdoor listing, pelaku penunjang pasar modal dapat menjalankan peran dalam transaksi pasar modal secara lebih komprehensif dan dapat siap menjalankan eksekusi transaksi backdoor listing. h)
Bagi Akademisi/Peneliti Penulis berharap dengan adanya kesenjangan yang terjadi antara studi dan penelitian terkait transaksi backdoor listing semakin banyak setelah adanya tesis ini. Hal ini dikarenakan sudah cukup banyak transaksi backdoor listing yang terjadi di pasar modal Indonesia. Studi kasus, sebagaimana dalam tesis ini diharapkan dapat terus dikembangkan dan diperbarui sesuai dengan perkembangan yang ada sehingga semua stakeholders dapat memperoleh pemahaman secara terus menerus. Selain itu, peneliti juga dapat membahas studi empiris atas fakta-fakta backdoor listing yang ada, yang dapat dibandingkan dengan teori yang sudah ada dan/atau bahkan dapat merumuskannya ke dalam teori baru.
1.6. Ruang Lingkup dan Batasan Penelitian Penulis membatasi penelitian ini hanya pada satu transaksi backdoor listing dengan RTO PT Permata Prima Sakti Tbk. pada tahun 2013. Data yang digunakan adalah seluruh dokumentasi yang dipersyaratkan untuk keperluan transaksi tersebut, baik untuk kepentingan pendaftaran ke regulator, dokumen eksekusi transaksi pasar modal, serta berdasarkan pengetahuan langsung yang
8
diperoleh Penulis selama menjadi Konsultan Keuangan perusahaan dalam menjalankan transaksi tersebut. Dikarenakan tesis ini merupakan studi kasus, Penulis tidak membandingkan secara empiris dan membuat kesimpulan atas transaksi backdoor listing dengan RTO, termasuk membandingkan secara empiris keefektifan, manfaat, dampak, dan biaya atas transaksi ini dengan kemungkinan transaksi lain seperti IPO.
1.7. Sistematika Penulisan Tesis ini terdiri dari lima bab, yaitu sebagai berikut:
Bab I - Pendahuluan Dalam bab pendahuluan, Penulis menguraikan latar belakang masalah yang menjadi ide penulisan, rumusan masalah, pertanyaan penelitian, tujuan dan manfaat penelitian, ruang lingkup dan batasan penelitian, dan sistematika penulisan.
Bab II - Tinjauan Pustaka Bab tinjauan pustaka akan membahas landasan teori dan literatur yang dipakai dalam penulisan. Sebagaimana telah dijabarkan Penulis sebelumnya, literatur yang banyak dipakai Penulis terkait dengan backdoor listing berasal dari luar Indonesia, dikarenakan tidak adanya tulisan di Indonesia terkait dengan backdoor listing. Namun demikian, dengan profesi Penulis sebagai investment banker, maka bahan literatur dari Indonesia yang banyak diangkat dalam tulisan ini
9
adalah literatur yang berasal dari praktisi, seperti dalam bentuk materi presentasi, seminar, diskusi yang berasal dari kalangan profesional dalam melaksanakan transaksi backdoor listing, maupun dalam acara khusus membahas backdoor listing dengan regulator atau pelaku pasar modal lainnya. Di samping itu, tinjauan pustaka juga membahas mengenai bagaimana PT Permata Prima Sakti Tbk, melakukan backdoor listing pada tahun 2013, yang meliputi tinjauan dari berbagai dokumen yang ada, terutama berdasarkan pengumuman-pengumuman yang dilakukan selama transaksi, serta dokumendokumen yang dibuat untuk kepentingan transaksi.
Bab III - Profil Perusahaan Bab ini akan mendeskripsikan mengenai objek studi kasus penulisan ini, yaitu PT Permata Prima Sakti Tbk. Deskripsi profil perusahaan yang disajikan juga mencakup perusahaan-perusahaan yang relevan dengan penelitian, yaitu PT Toko Gunung Agung Tbk. yang merupakan perusahaan terdahulu dari PT Permata Prima Sakti Tbk. sebelum berubah nama dan kegiatan usaha, serta PT Permata Energy Resources yang menjadi objek pembelian sewaktu transaksi backdoor listing dengan RTO dilakukan.
Bab IV- Metoda Penelitian Bab IV akan membahas mengenai rancangan penelitian, definisi operasional, data yang digunakan, instrumen penelitian, dan metoda pengumpulan data serta
10
metoda analisis data. Tahapan penelitian yang akan dibahas akan konsisten dengan sifat penelitian ini yaitu sebagai studi kasus.
Bab V - Hasil Penelitian dan Pembahasan Pada bab ini akan dilakukan analisis berdasarkan data-data yang ada, serta dikaitkan dengan literatur yang ada. Tesis ini tidak melakukan pengujian hipotesis sehingga bab ini menjabarkan proses penelitian yang dilakukan dan pembahasan hasil penelitian. Pembahasan terutama akan bersifat deskriptif mengenai topik backdoor listing dengan RTO PT Permata Prima Sakti Tbk., dan juga analisis Penulis dengan memanfaatkan data transaksi, literatur, serta pengalaman Penulis dalam eksekusi transaksi tersebut.
Bab VI- Simpulan dan Saran Dalam bab simpulan dan saran, Penulis akan membahas mengenai kesimpulan dan merangkum semua analisis yang ada untuk menjawab pertanyaan penelitian dan kemudian diharapkan dapat mencapai tujuan penelitian. Selain itu, keterbatasan penelitian juga diungkapkan dalam tulisan ini serta saran-saran Penulis untuk karya tulis selanjutnya.
11
