DATUM VERGADERING
27 jUfli
2013
DATUM BEHANDELING IN D&H
21 fTiei
2013
BULAGE(N) 0 AGENDAPUNTNUMMER
lb
commissie
AAN DE V E R E N I G D E V E R G A D E R I N G
0 Water (10 juni 2013)
B1300281
waterschap
Hollandse Delta I N V U L L I N G A A N D E E L H O U D E R S C H A P B VAN HVC
1.
Aanleiding Bij toetreding van de waterschappen tot HVC werd beoogd om eind 2012 de aandelen B te converteren naar aandelen A. Het aandeelhouderschap A verschilt van het aandeelhouderschap B op het punt van garantstelling voor leningen van HVC. Aandeelhouders A staan naar rato van hun aandeel in HVC garant voor de leningen die als zodanig zijn aangegaan door HVC. Aandeelhouders B staan alleen garant voor financiering van de 'DRSH-activiteiten'. Met het oog op de te maken keuze tegen het einde van de opt-out-periode, hebben de waterschappen in 2012 de samenwerking binnen en met HVC geëvalueerd. Bij de behandeling van de evaluatie zijn vragen gesteld over de rechtmatigheid van het aandeelhouderschap A vanuit het perspectief van de specifieke wettelijke positie van waterschappen. Deze positie brengt met zich mee dat waterschappen geen verantwoordelijkheid mogen dragen voor activiteiten die niet voortvloeien uit de hen wettelijk opgedragen taken. Voor de beantwoording van die vraag zijn de landsadvocaat en de deskundigen benaderd van de Universiteit van Utrecht. Op basis van de hen voorgelegde uitgangspunten hebben zij geconcludeerd dat een aandeelhouderschap A voor waterschappen niet rechtmatig is. Gelet hierop heeft de GR eind 2012 met instemming van HVC ervoor gekozen om het aandeelhouderschap B te continueren en om te onderzoeken hoe de mogelijkheid om de doelstellingen van de samenwerking tussen waterschappen en gemeenten in HVC-verband te realiseren zonder afbreuk te doen aan de eisen van rechtmatigheid, ook wel aangeduid als de zogenaamde Bplus variant. Voorliggend voorstel geeft hier invulling aan.
2. Voorstel Voorgesteld wordt om in te stemmen met het onderstaande voorgenomen besluit van de GR Slibverwerking 2009: 1.
Het continueren van het aandeelhouderschap B onder aanpassing van artikel 7 lid 1 van de ballotage-overeenkomst B, overeenkomstig bijlage 1, door toevoeging van de tekst "en de door aandeelhouders B aan de vennootschap opgedragen ondernemingsactiviteiten, zoals vastgesteld in artikel 4 (taken en bevoegdheden) van de GR Slibverwerking 2009, gebaseerd op, en ingekaderd door, de wettelijke waterschapstaken".
2.
De volgende activiteiten te kwalificeren als activiteiten bedoeld in (het gewijzigde) artikel 7 lid 1 van de Ballotage-overeenkomst B: Verwerking van slib in de Slibverwerkingsinstallatie (SVI); Energielevering door de bio-energiecentrale (BEC) aan de slibverbrandingsinstallatie (SVI) ;
» »
DATUM VERGADERING
27jUnİ2013
ONDERWERP Invulling aandeelhouderschap B van HVC
Toekomstige investeringen ten behoeve van de waterschapstaken na goedkeuring door de GR Slibverwerking 2009 en vervolgens de AVA HVC; Garantstelling door de aandeelhouders B van leningen voor financiering van de onder 2. genoemde activiteiten, waarmee in totaal de geraamde garantstelling voor de aandeelhouders B voor de jaren 2013 - 2016 uitkomt op max. C64,2 min in 2013 en afloopt naar max. C51,7 min in 2016 (op basis van de gegevens van mei 2 0 1 3 ) ; De voorliggende notitie als bijlage aan de voorgenomen gewijzigde Ballotage-overeenkomst B toe te voegen en dit geheel, inclusief het besluit, ter instemming voor te leggen aan de AVA van HVC; Te concluderen, dat hiermee een voor de waterschappen rechtmatig aandeelhouderschap wordt gecontinueerd.
3. Motivering Uitgangspunten van de samenwerking De in 2010 vastgestelde uitgangspunten van de samenwerking in HVC-verband kunnen kort worden samengevat als het behalen van synergie uit de samenwerking tussen waterschappen en gemeenten op het gebied van afval(water)beheer en duurzame energie. In de Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 is verduurzaming als doelstelling opgenomen. In de eindevaluatie door de waterschappen van de samenwerking binnen HVC is hierop concreet ingegaan, waarbij is vastgesteld dat de samenwerking met HVC tot dat moment aan de verwachtingen heeft voldaan. Aan het aandeelhouderschap B toe te rekenen activiteiten De aan het aandeelhouderschap toe te rekenen activiteiten zijn afgeleid van de uitgangspunten van de samenwerking in HVC-verband en zijn begrensd door de eisen van rechtmatigheid. Dit leidt tot het geheel of gedeeltelijk toerekenen van onderstaande activiteiten aan het aandeelhouderschap B, namelijk: 1. Verwerken van slib in de Slibverwerkinqsinstallatie (SVI) De SVI verwerkt het slib van de vijf deelnemende waterschappen en, indien restcapaciteit beschikbaar is, mogelijk slib van derden. Om deze installatie in synergie met de afvalverwerkingseenheid te optimaliseren is de bediening in één controlekamer gerealiseerd. 2.
Energielevering door de bio-enerqiecentrale (BEO aan de slibverbrandingsinstallatie (SVI) De netto-elektriciteitsconsumptie van de slibverbrandingsinstallatie bedraagt op jaarbasis circa 21 GWh. Deze elektriciteitsconsumptie wordt sinds de bedrijfsvoering door HVC 'vergroend' door interne levering vanuit de BEC aan de andere installaties. De totale jaarproductie van de BEC bedraagt circa 220 GWh. De waterschappen nemen ten behoeve van vergroening van de eigen elektriciteitsconsumptie op jaarbasis nog circa 150 GWh af. HVC heeft geïnvesteerd in aanpassingen van de BEC, waardoor naast afvalhout ook slibgranulaat in deze installatie kan worden verwerkt. Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier maakt van deze mogelijkheid gebruik, deze functie kan worden uitgebreid naar de DRSH-waterschappen. De productierechten voor duurzame energie van de BEC worden, naar rato van het aandeelhouderschap, toegerekend aan de waterschappen. 3. Toekomstige investeringen Elke nieuwe investering die ten behoeve van de waterschappen genomen wordt, zal voor instemming aan de aandeelhouders B wordt voorgelegd. Te denken valt aan fosfaatterugwinning en verhoging van de elektriciteitsproductie van de SVI of andere aanpassingen die het (energie)rendement van de SVI verhogen. Indien deze onderwerpen leiden tot investeringsvoorstellen, zal daarover alsdan
waterschap
Hollandse Delta
DATUM VERGADERING 27 juni 2013 ONDERWERP Invulling aandeelhouderschap B van HVC
besluitvorming plaatsvinden. Garantstelling
behorend
bij het aandeelhouderschap
B
De AVA van HVC heeft op 6 december 2012 besloten om de garantstelling voor aandeelhouders te beperken tot leningen ter financiering van investeringen met een collectief karakter. Dit type investeringen betreft de uitvoering van overheidstaken, waaronder wordt begrepen afvalinzameling en -transport en afvalver- en bewerking. Voor de aandeelhouders B betreft dit derhalve alleen de activiteiten, zoals hierboven onder 1 t / m 3 beschreven. Voor de SVI staan de aandeelhouders B volledig garant (lOO^o), voor de BEC is de garantstelling naar rato van de aandelenverhouding tussen aandeelhouders A en B. Momenteel bedraagt het GR-aandeel 12 zb. Voor nieuwe investeringen hangt de mate van garantstelling af van de mate waarin dit een gezamenlijke investering is van aandeelhouders A en B. Garantstelling voor energie-opwekking anders dan ten behoeve van het proces van slibverwerking (bijvoorbeeld windmolenparken op zee) is nadrukkelijk niet aan de orde voor de waterschappen. Naast de garantstelling voor de investeringen staan de aandeelhouders ook garant voor de rekeningcourantfaciliteit van DRSH (gemaximaliseerd op C10 m i n ) . Op dit moment wordt die faciliteit echter niet benut. 0
HVC kan door de garantstellingen van de aandeelhouders vreemd vermogen aantrekken tegen een lagere rente. De aandeelhouders ontvangen een deel van dit voordeel door middel van een jaarlijkse garantstellingprovisie van l z o . De hoogte van de garantstelling varieert per jaar. De hoogte ervan kan worden beïnvloed door wijzigingen in de aandelenverhouding (bv door nieuwe deelnames in HVC), door het aangaan van nieuwe investeringen (onder de gezamenlijke noemer) en door afschrijvingen. In onderstaande tabel staat het meerjarig perspectief van gegarandeerde bedragen (in miljoenen, afgerond één cijfer achter de komma). Uitgangspunt daarbij is dat noodzakelijke vervangingsinvesteringen kunnen worden gefinancierd uit de vrije kasstroom. Een onderdeel van de garantstelling betreft de garantstelling voor de rekeningcourantfaciliteit, die reeds in 1996 door DRSH is aangegaan en laatstelijk is verhoogd in 2008. Omdat deze faciliteit op dit moment niet benut wordt, bedraagt de actuele feitelijke garantstelling 0 euro (en wordt daarvoor ook geen provisie ontvangen) 0
Overzicht garantstelling (ultimo boekjaar) SVI ^ I O O Ū / O )
0
B E C ( * 12 7o) Rekeningcourant faciliteit ^
2013
MC 4 8 , 8
MC
5,4
CO - M C 1 0
2014
2015
2016
MC 4 5 , 5
MC 4 2 , 1
MC 3 8 , 8
MC 4 , 6
MC 3,7
MC 2,9
MC 0 - M C 1 0
C 0 - MC10
MC 5 5 , 8
MC 5 1 , 7
CO - M C 1 0
lOOO/o)
(max) Totaal
MC 6 4 , 2
MC 6 0 , 1
Rechtmatigheidsaspecten Uit de rapportages van Universiteit Utrecht en P els Rijcken 81 Droogleever Fortuijn trekken wij de conclusie dat een aandeelhouderschap voor waterschappen in HVC rechtmatig is (lees: in overeenstemming met de wettelijke taak van de waterschappen) indien: 1) waterschappen (per saldo) alleen garant staan voor de financiering van activiteiten behoeve van de waterschappen (meer in het bijzonder de diensten
waterschap
Hollandse Delta
DATUM VERGADERING
27 j U ľ l İ
2013
ONDERWERP Invulling aandeelhouderschap B van HVC
die de waterschappen van HVC afnemen); 2)
aan waterschappen alleen de kosten en baten worden doorberekend die samenhangen met de diensten die de waterschappen afnemen, kruissubsidiëring van gemeenten en vice versa is niet toegestaan.
Uit de beide rapportages volgt verder dat waterschappen bij de uitvoering van wettelijke taken het belang van de duurzaamheid mogen betrekken. Conclusie De uitgangspunten en de genoemde activiteiten zoals opgenomen in dit voorstel zijn voor advies voorgelegd aan de landsadvocaat (Pels Rijcken 8ď)rooglever Fortuijn). Laatstgenoemde bevestigt dat de inhoud en meer in het bijzonder de rechtmatigheidsaspecten (zie hierboven) wordt onderschreven. Daarmee is er geen belemmering om het aandeelhouderschap B overeenkomstig voorliggend voorstel voort te zetten.
4.
Risico's
5. Gevolgen a.
Financieel: Voor de garantsstelling ontvangt het waterschap jaarlijks een provisie van IVo. Omdat de hoogte van de garantstelling is gewijzigd verandert daarmee het provisiebedrag. Dit zal worden opgenomen in burap-2 en de programmabegroting 2014.
b.
Personeel: Geen
c.
Juridisch: Met bovenstaand voorstel wordt een rechtmatig aandeelhouderschap in HVC verkregen.
d.
Duurzaamheid: Met deze invulling van het aandeelhouderschap kan WSHD de duurzaamheidsdoelstellingen, zoals opgenomen in de Ballotage overeenkomst realiseren.
e.
g.
Communicatief:
Wijze van 0 D D ū O
publiceren:
Niet van toepassing Intranet Internet Terinzagelegging Pers
6 . Verdere a a n p a k / p r o c e d u r e Nadat alle deelnemende waterschappen hun interne besluitvorming hebben
waterschap
Hollandse Delta
DATUM VERGADERING
27jUnİ2013
ONDERWERP Invulling aandeelhouderschap B van HVC
afgerond, zal vervolgens het Algemeen Bestuur van de GR Slibverwerking in haar vergadering het voorliggende besluit als finaal voorstel voorleggen aan de AVA. Na instemming van de AVA volgt de effectuering van het besluit, c.q. wijziging van artikel 7 lid 1 van de Ballotage-overeenkomst B onder toevoeging van bijlage 1 van dit besluit.
war
waterschap
Hollandse Delta
7. E v a l u a t i e
Dijkgraaf en heemraden, secretaris-directeur,
dijkgraaf,
ing. J.M. Geluk.
Bijlagen ft. Conceptbesluit VV Bijlage 1 : Wijziging artikel 7 lid 1 van de Ballotage-overeenkomst B
DATUM VERGADERING
27 j U ľlI
2013
AGENDAPUNTNUMMER KENMERK
waterschap
B E S L U I T VV: I N V U L L I N G A A N D E E L H O U D E R S C H A P B VAN HVC
DE V E R E N I G D E V E R G A D E R I N G VAN W A T E R S C H A P HOLLANDSE D E L T A ;
op voordracht van dijkgraaf en heemraden van waterschap Hollandse Delta d.d. 21 mei 2013;
gezien het advies van de commissie Waterhuishouding en Waterzuivering van 10 juni 2013; overwegende dat: bij de aandelenruil van HVC beoogd is om na drie jaar over te gaan van aandeelhouder B naar aandeelhouder A onder voorbehoud van een positieve opt/out evaluatie ; de geplande overstap naar aandeelhouderschap A na beoordeling door de landsadvocaat niet rechtmatig is gebleken omdat dit in strijd is met de uitgangspunten van de waterschapswet; de GR in overeenstemming met HVC gekomen is tot een voorstel voor een aangepast aandeelhouderschap B wat recht doet aan de rechtmatigheid en ook aan de gestelde doelen van de samenwerking ; gelet op: artikel 77 Waterschapswet;
B E S L U I T :
Hollandse Delta
PAGINA
7 van 7
1.
Het continueren van het aandeelhouderschap B onder aanpassing van artikel 7 lid 1 van de ballotage-overeenkomst B, overeenkomstig bijlage 1, door toevoeging van de tekst "en de door aandeelhouders B aan de vennootschap opgedragen ondernemingsactiviteiten, zoals vastgesteld in artikel 4 (taken en bevoegdheden) van de GR Slibverwerking 2009, gebaseerd op, en ingekaderd door, de wettelijke waterschapstaken".
2.
De volgende activiteiten te kwalificeren als activiteiten bedoeld in (het gewijzigde) artikel 7 lid 1 van de Ballotage-overeenkomst B: » Verwerking van slib in de Slibverwerkingsinstallatie (SVI); » Energielevering door de bio-energiecentrale (BEC) aan de slibverbrandingsinstallatie (SVI) ; » Toekomstige investeringen ten behoeve van de waterschapstaken na goedkeuring door de GR Slibverwerking 2009 en vervolgens de AVA HVC;
3.
Garantstelling door de aandeelhouders B van leningen voor financiering van de onder 2. genoemde activiteiten, waarmee in totaal de geraamde garantstelling voor de aandeelhouders B voor de jaren 2013 - 2016 uitkomt op max. C64,2 min in 2013 en afloopt naar max. C51,7 min in 2016 (op basis van de gegevens van mei 2 0 1 3 ) ;
4.
De voorliggende notitie als bijlage aan de voorgenomen gewijzigde Ballotage-overeenkomst B toe te voegen en dit geheel, inclusief het besluit, ter instemming voor te leggen aan de AVA van HVC;
5.
Te concluderen, dat hiermee een voor de waterschappen rechtmatig aandeelhouderschap wordt gecontinueerd.
Ridderkerk, 27 juni 2013. De Verenigde Vergadering voornoemd, secretaris-directeur, dijkgraaf,
drs. A.A. van Vliet.
ing. J.M. Geluk.
Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 Bijlage 1: Wijziging artikel 7 lid 1 van de Ballotage-overeenkomst B Artikel 7 lid 1 luidt: De aandeelhouders B stellen zich hoofdelijk garant voor de tijdige en volledige betaling op eerste verzoek van elk bedrag dat de vennootschap verschuldigd mocht zijn terzake van rente en aflossingen, inclusief boete-en vertragingsrente en verplicht vervroegd af te lossen bedragen, onder overeenkomsten van Geldlening aangegaan of aan te gaan door de Vennootschap, alsmede van alle kosten die rechtstreeks voortvloeien uit, en ander bedragen verschuldigd uit hoofde van, dergelijke Overeenkomsten van Geldlening, met dien verstande, echter, dat deze garantstelling voor de Waterschappen en de GR uitsluitend geldt voor zover de Overeenkomsten van Geldlening specifiek betrekking hebben op financiering van (de ondernemingsactiviteiten van) DRSH Zuiveringsslib N.V. en Stichting Beheer Registergoederen DRSH. Artikel 7 lid 1 luidt na wijziging: De aandeelhouders B stellen zich hoofdelijk garant voor de tijdige en volledige betaling op eerste verzoek van elk bedrag dat de Vennootschap verschuldigd mocht zijn terzake van rente en aflossingen, inclusief boete-en vertragingsrente en verplicht vervroegd af te lossen bedragen, onder overeenkomsten van Geldlening aangegaan of aan te gaan door de Vennootschap, alsmede van alle kosten die rechtstreeks voortvloeien uit, en ander bedragen verschuldigd uit hoofde van, dergelijke Overeenkomsten van Geldlening, met dien verstande, echter, dat deze garantstelling voor de Waterschappen en de GR uitsluitend geldt voor zover de Overeenkomsten van Geldlening specifiek betrekking hebben op financiering van (de ondernemingsactiviteiten van) DRSH Zuiveringsslib N.V., Stichting Beheer Registergoederen DRSH en de door aandeelhouders B aan de vennootschap opgedragen ondernemingsactiviteiten, zoals vastgesteld in artikel 4, taken en bevoegdheden, van de GR Slibverwerking 2009, gebaseerd op, en ingekaderd door, de wettelijke waterschapstaken.
Toelichting In artikel 7 lid 1 w o r d t verwezen naar artikel 4 van de GR Slibverwerking 2009. Artikel 4 luidt: Artikel 4- Taken en bevoegdheden Ten behoeve van de behartiging van de in artikel 3 genoemde belangen, is het Openbaar Lichaam belast met en bevoegd tot: a. b. c.
d.
e.
het verwerven , houden, beheren en vervreemden voor de Waterschappen van aandelen in het kapitaal van HVC; het toetreden t o t een ballotageovereenkomst, waaronder in elk geval de Ballotageovereenkomst B, met HVC; het garant staan voor de verplichtingen van HVC krachtens door HVC gesloten overeenkomsten van geldlening, conform het bepaalde in artikel 7 van de Ballotageovereenkomst B; het actief invulling geven aan het aandeelhouderschap in HVC door ketenontwikkelingen, onderling en met HVC te bespreken, die in brede zin verband houden met slibverwerking en duurzaamheid; het, op basis van hoeveelheden tonnages door HVC verwerkt zuiveringsslib, factureren aan de Waterschappen;
1
Gemeenschappelijke Regeling Slibverwerking 2009 f. g. h. i.
het benoemen van een commissaris in de raad van commissarissen van HVC namens de Waterschappen; het actief uitoefenen van de stemrechten verbonden aan de aandelen die het Openbaar lichaam in HVC houdt; het goed uitvoering en inhoud geven aan ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid; het bewaken en proactief invullen van de afspraken en normen op het gebied van corporate governance, zoals onder meer vastgelegd in de Nederlandse corporate governance code.
2
