ava Royal Dutch Shell 16 mei 2006 - verslag Het aantal stemmen dat tijdens deze vergadering werd uitgebracht was 3,17 miljard op een totaal van uitstaande aandelen van ca. 6,6 miljard (p. 179 jaarverslag).
AGENDA Agendapunten
Stem
Besluit 1 Voor Aanbieding van de jaarrekening over 2005 van de Vennootschap, tezamen met het Verslag van de Board en de accountantsverklaring bij deze jaarrekening. Besluit 2 Voor Goedkeuring van het Bezoldigingsverslag over 2005 dat is opgenomen in het Verslag over 2005 en is samengevat in het Jaaroverzicht en de jaarrekening over 2005. Besluit 3 Voor Verkiezing van Jorma Ollila als Director van de Vennootschap met ingang van 1 juni 2006. Besluit 4 Voor Verkiezing van Nick Land als Director van de Vennootschap met ingang van 1 juli 2006. Besluit 5 Herverkiezing van Lord Kerr of Kinlochard als Director van de Vennootschap.
Voor
Besluit 6 Herverkiezing van Jeroen van der Veer als Director van de Vennootschap.
Voor
Besluit 7 Herverkiezing van Rob Routs als Director van de Vennootschap.
Voor
Besluit 8 Herverkiezing van Wim Kok als Director van de Vennootschap.
Voor
Besluit 9 Voor Herbenoeming van PricewaterhouseCoopers LLP als accountant van de Vennootschap. Besluit 10 Voor Machtiging van de Board tot vaststelling van het honorarium van de accountant voor 2006. Besluit 11 Voor Algemene en onvoorwaardelijke machtiging van de Board ter vervanging van alle voorgaande machtigingen, voor zover daar geen gebruik van is gemaakt, om alle bevoegdheden van de Vennootschap uit te oefenen om de relevante aandelen of rechten tot het nemen van aandelen (zoals bedoeld in artikel 80 van de Companies Act 1985) toe te wijzen tot een totale nominale waarde van € 155 miljoen, waarbij deze machtiging vervalt op 15 augustus 2007 of, indien eerder, bij sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, na goedkeuring van dit besluit (tenzij eerder ingetrokken of gewijzigd door de Vennootschap tijdens een algemene vergadering), behoudens dat de Vennootschap vóór de vervaldatum een aanbod kan doen of een
overeenkomst kan aangaan waarbij vereist is of kan zijn dat relevante aandelen (of rechten tot het nemen van aandelen) toegekend worden na voornoemde vervaldatum in welk geval de Board relevante aandelen of rechten tot het nemen van aandelen mag toekennen op grond van voornoemd aanbod of overeenkomst als ware de hierbij verleende machtiging niet vervallen. Besluit 12 Voor Machtiging van de Board, uit hoofde van artikel 95 van de Companies Act 1985, om effecten (zoals bedoeld in artikel 94 van voornoemde Act, hierna voor dit besluit te noemen “aandelen”), toe te wijzen tegen betaling in contanten uit hoofde van de bij het vorige besluit verleende machtiging en/of waar deze toewijzing een toewijzing van aandelen vormt op grond van artikel 94(3A) van voornoemde Act als ware alinea (1) van artikel 89 van voornoemde Act niet van toepassing op een dergelijke toewijzing, op voorwaarde dat deze bevoegdheid beperkt is tot: (A) de toewijzing van aandelen in verband met een claimemissie, een aanbod dat open is voor het publiek of enige andere emissie met voorkeursrechten voor houders van gewone aandelen (met uitzondering van aandeelhouders die aandelen houden als ingekochte eigen aandelen) waarbij het aantal aandelen dat toe te wijzen is aan de belangen van dergelijke houders van gewone aandelen op een vastgestelde peildatum zo nauwkeurig mogelijk wordt bepaald naar rato van het aantal van de door hen gehouden gewone aandelen (hetgeen onderworpen is aan die uitsluitingen of overige bepalingen die de Board nodig of geschikt acht om om te gaan met rechten op fracties van aandelen of wettelijke of praktische problemen die zich voor kunnen doen in gebieden buiten het Verenigd Koninkrijk, de vereisten van enig toezichthoudend orgaan of effectenbeurs of enige andere zaak van welke aard dan ook); en (B) de toewijzing (anders dan uit hoofde van alinea (A) hierboven) van aandelen tot een totale nominale waarde van € 23 miljoen, en zal vervallen op 15 augustus 2007 of, indien eerder, bij sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap na goedkeuring van dit besluit, behoudens dat de Vennootschap vóór die vervaldatum een aanbod kan doen of een overeenkomst kan aangaan waarbij vereist is of kan zijn dat aandelen toegekend worden na voornoemde vervaldatum en de Board aandelen mag toekennen op grond van voornoemd aanbod of overeenkomst als ware de hierbij verleende machtiging niet vervallen. Besluit 13 Voor Machtiging van de Vennootschap om marktaankopen te doen (zoals gedefinieerd in artikel 163 van de Companies Act 1985), en aandelen in haar kapitaal in te kopen tot 667 miljoen gewone aandelen van € 0,07 elk in het kapitaal van de Vennootschap tegen een koers van niet minder dan € 0,07 per aandeel en niet meer dan het hoogste van: (A) vijf procent boven de gemiddelde marktwaarde van deze aandelen gedurende de vijf handelsdagen voordat de aankoop wordt gedaan; en (B) hetgeen is voorzien in artikel 5(1) van de Verordening (EG) Nr. 2273/2003 van de Commissie, waarbij deze machtiging vervalt op 15 augustus 2007 of, indien eerder, bij sluiting van de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders, behoudens dat de Vennootschap vóór deze vervaldatum, uit hoofde van de bij dit besluit verleende machtiging, gerechtigd is een contract aan te gaan om deze aandelen in te kopen dat geheel of gedeeltelijk uitgevoerd zal of kan worden na voornoemde vervaldatum. Bij de uitvoering van deze machtiging is de Vennootschap gerechtigd aandelen in te kopen tegen elke valuta, waaronder pond sterling, dollars en euro’s. Besluit 14 Voor Machtiging van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 347C van de Companies Act 1985, om donaties te doen aan politieke organisaties van de Europese Unie (‘EU’) van in totaal niet meer dan £ 200.000 per jaar, en om EU politieke uitgaven te doen van in totaal niet meer dan
pagina 2 van 10
£ 200.000 per jaar, gedurende de periode van vier jaar vanaf de datum waarop dit besluit is goedgekeurd tot 15 mei 2010 of, indien eerder, bij sluiting van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap in 2010. In dit besluit hebben de termen ‘donatie’, ‘EU politieke organisatie’ en ‘EU politieke uitgaven’ de betekenis die uiteengezet is in artikel 347A van de Companies Act 1985. BESLUIT GEAGENDEERD DOOR AANDEELHOUDERS De Vennootschap ontving op 28 februari 2006 uit hoofde van artikel 376 van de Companies Act 1985 een verklaring van het voornemen om het volgende besluit voor te stellen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap in 2006. Het verzoek tot dit besluit is gedaan door een groep aandeelhouders en hun verklaring ter ondersteuning van het door hen voorgestelde besluit is uiteengezet in de Toelichting bij de besluiten op pagina’s 8 en 9. DE DIRECTORS ZIJN VAN MENING DAT BESLUIT 15 NIET IN HET BELANG VAN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR AANDEELHOUDERS IS EN DOEN U UNANIEM DE AANBEVELING OM TEGEN BESLUIT 15 TE STEMMEN OM REDENEN DIE UITEENGEZET ZIJN OP PAGINA’S 9 EN 10. Besluit 15 Tegen Tijdens deze eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Royal Dutch Shell plc, verzoeken de aandeelhouders het volgende in het belang van de goede reputatie van de Vennootschap en teneinde een kostbare vertraging of onderbreking van productie te vermijden en ten behoeve van de huidige en toekomstige vrede, veiligheid, milieu en welzijn van lokale gemeenschappen die direct beïnvloed worden door de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap: 1. Dat de Directors zich verbinden om in alle internationale onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten samen te werken met de lokale gemeenschappen van belanghebbenden, teneinde vóór aanvang van projectwerkzaamheden tot een wederzijds aanvaardbare gemeenschappelijke intentieverklaring te komen op basis van een onafhankelijk uitgevoerde en duidelijke evaluatie van de sociale gevolgen alsook de milieutechnische gevolgen; 2. Dat de Directors zich verbinden aangaande de verwerving van vennootschappen (of goederen en transacties van andere vennootschappen) om een due diligence onderzoek uit te oefenen met betrekking tot risico’s, door sociale en milieutechnische verslagen met betrekking tot bedrijfstransacties en –activiteiten ter onafhankelijke beoordeling te overleggen aan deskundigen, en om de plannen van de Vennootschap te herzien of alternatieve methoden van winning en raffinering aan te nemen tegen de achtergrond van voornoemde evaluaties; 3. Dat de Directors een strikt beleid voeren met betrekking tot risicobeheer en overleg met de betrokkenen vooral wanneer voorgesteld wordt om onbewezen technieken te gebruiken, zoals ongeteste gasproductie en verwerking op turf en in de buurt van bewoonde gebouwen of wanneer gewerkt wordt in wateren met ijsschotsen; 4. Dat de Directors ervoor zorgen, door een goed toezicht door het Social Responsibility Committee van de Board, dat alle beleidslijnen, procedures en normen aangaande milieutechnische en sociale zaken nauwgezet ten uitvoer gebracht worden in alle stadia van projectplanning en activiteiten; 5. Dat de Directors tegen de Vergadering van 2007 aan de aandeelhouders mededelen hoe de Vennootschap deze maatregelen heeft ingesteld.
ABP is voornemens tijdens deze ava vooral aandacht te vragen voor de volgende onderwerpen: • In Control Statement; • Enkele vragen m.b.t. strategie; • Relatie tussen prestatie en beloning;
pagina 3 van 10
•
•
Dividendbeleid: waardering voor stabiel en reëel rendement gerelateerd aan Europese inflatie. Vragen hoe Shell aankijkt tegen tweede criterium voor hoogte dividend, bijv. minimum pay out van 30%. Waarom is RD/Shell van mening dat Besluit nr. 16 in strijd is met het belang van de vennootschap? Gebrekkige onderbouwing van dit standpunt door RD/Shell. Toetsen of de door ons verondersttelde redenen overeenstemmen met de redenen van RD/Shell.
Toelichting Onderstaande mededelingen en vragen waren voorbereid voor deze algemene vergadering van aandeelhouders (“ava”). ABP en PGGM waren aanwezig tijdens deze ava en ABP zou spreken mede namens PGGM, Spoorwegpensioenfonds en het Pensioenfonds Openbaar Vervoer. De gang van zaken tijdens deze ava was echter uitzonderlijk. Het betrof de eerste vergadering van RD/Shell plc na de “unificatie” die vorig jaar heeft plaatsgevonden. Er werd vergaderd in Den Haag met een rechtstreekse verbinding naar Londen. Aandeelhouders in Londen en Den Haag werden “om en om” in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen aan de directors van RD/Shell die zich allemaal in Den Haag bevonden. Om die reden was de voertaal van de vergadering Engels, met dien verstande dat vragen evt. ook in het Nederlands konden worden gesteld. Door het grote aantal vragenstellers heeft de voorzitter na enige uren ingegrepen en geen verdere vragen meer toegelaten bij de behandeling van de jaarrekening onder punt 1 van de agenda. Tot op dat moment was de meeste tijd in beslag genomen door discussies over het beleid van RD/Shell ten aanzien van “sustainability”: milieu, veiligheid en activiteiten van RD/Shell in gebieden die op enigerlei wijze omstreden zijn. Het gevolg van deze gang van zaken was dat de pensioenfondsen geen gelegenheid hebben gekregen om vragen te stellen bij de behandeling van de jaarrekening. Bij punt 2 van de agenda werd slechts (met grote moeite) een vraag toegestaan van de zijde van de VEB. Bij punt 15 hebben de pensioenfondsen een korte stemverklaring kunnen geven. Naar het oordeel van de pensioenfondsen is dit een bijzonder onbevredigende gang van zaken. Van oudsher wordt in de juridische literatuur gesproken over de besluitvorming in de ava als “vrucht van onderlinge gedachtewisseling”. Dat die
pagina 4 van 10
stelling een fictie tot uitdrukking brengt, wordt al heel lang betoogd door onder meer institutionele aandeelhouders. Als echter de gang van zaken tijdens de onderhavige ava representatief wordt, kunnen we spreken van het failliet van deze stelling. In dat geval is de noodzaak nog dringender om te komen tot een goed functionerend systeem van proxy voting met een daarbij horend hoog niveau van informatieuitwisseling voorafgaand aan de ava. De pensioenfondsen zijn voornemens om dit schriftelijk onder de aandacht te brengen van RD/Shell. Uiteraard zullen zij dit ook aan de orde stellen binnen Eumedion-verband. RD/Shell heeft aangekondigd het verloop van deze ava te zullen evalueren. De pensioenfondsen hopen dat die zal leiden tot een anders georganiseerde ava volgend jaar. Fragmenten van onderstaande vragen kwamen aan de orde in vragen die door andere aandeelhouders werden gesteld. Voor zover RD/Shell die vragen heeft beantwoord (rechtstreeks, dan wel in de presentatie van de heer Van der Veer) zijn die hieronder opgenomen.
Agendapunt 1 / Resolution 1
Dividend policy Your dividend policy is focused on a long term "inflation-compensation-plus" strategy, with the European inflation as a reference point. This is very attractive for pension funds, in light of our inflation linked liabilities. We therefore endorse your dividend policy wholeheartedly. Nevertheless: we have a few questions. We wonder whether you’re able to uphold this dividend policy in case oil prices remain at high levels. This policy leads to a declining pay-out ratio over time as earnings per share rise faster than the dividend increase. Given the fact that you don't use your dividend strategy as a means to return cash to your shareholders, is it
pagina 5 van 10
safe to expect a future substantial rise in your share-buy-back program, i.e. a similar to BP who promised to use all excess cashflow to buyback shares? If not, what is the purpose of piling up cash?
Antwoord van RD/Shell: De onderneming “geeft” een grote hoeveelheid cash terug aan aandeelhouders via de combinatie van dividend en inkoop van eigen aandelen. De mogelijkheden tot inkoop van eigen aandelen zijn echter niet ongelimiteerd en hangen mede af van de marktomstandigheden.
Control Statement We also have a question relating to a “Control Statement” which you gave on page 83 of the Annual Report. We find that statement difficult to interpret. What is the meaning of your statement compared to the requirements under Sarbanes Oxley [404] and/or [paragraph II.1.4 of] the Tabaksblat Code as detailed by the Dutch Monitoring Committee? What is the value of your statement to us, shareholders? And in connection therewith: last year you made an exception in your Control Statement. You explicitly stated that there were weaknesses identified in the controls relating to reserve bookings. It is remarkable that you have made no such exception this year. May we therefore conclude that RD/Shell solved the problems with respect to reserve bookings?
Antwoord van RD/Shell RD/Shell is thans een Britse onderneming die onderworpen is aan de Combined Code en niet langer aan de Code Tabaksblat. Overeenkomstig de vereisten van de Combined Code hebben wij in een verklaring tot uitdrukking gebracht dat wij risico’s “managen” (in plaats van “control”). In de verklaring op p. 83 van het jaarverslag is dit tot uitdrukking gebracht: “The internal system of the Group is designed to manage rather than eliminate the risk of failure to achieve business objectives… “ Die verklaring voldoet aan de vereisten van de Combined Code.
pagina 6 van 10
Cost overruns I would like to draw your attention to cost overruns. Some of Shell's biggest projects have faced major cost overruns and time delays: a. Bonga (delayed from mid-'03 to late '05) b. Na Kika was nine months late c. Athabasca tar sands faced a 40% cost overrun to date d. Sakhalin faced cost overruns of US$10bn (doubling of costs) e. Qatar Pearl GTL had cost overruns of US$5bn (doubling of costs) and probably overdue These overruns are of a major concern to us. We would appreciate it if you explained the character of these overruns and delays. •
Are they project-specific or organizational?
•
You had a previous reputation of good project execution. What has caused the problems?
•
What did you do so far to fix the problems?
Follow up question could be: What part of cost overruns and delays are a function of less experienced or shortage of human skills rather than procedural issues?
Antwoord van RD/Shell: Gelet op het unieke karakter van een aantal projecten (zowel qua complexiteit als financiële betrokkenheid van RD/Shell) worden wij geconfronteerd met problemen die volstrekt nieuw zijn wanneer ze zich aandienen. Desalniettemin zijn we in staat om innovatieve oplossingen te vinden voor onontgonnen problemen en slagen we erin de desbetreffende projecten tot productie te brengen. Een voorbeeld is Sakhalin dat thans voor 70% is afgerond.
Agendapunt 2 / Resolution 2 You haven’t given any details regarding your target setting for short term bonuses: “They are set at stretching but realistic levels”, is all you explain (p. 91.) We would
pagina 7 van 10
have appreciated it if you reported more detailed on each item listed on the Shell Group Scorecard and – in general - the relationship between targets, performance and remuneration [with hindsight if it is not possible ex ante.] Are you prepared to do that? Possibly: Did you verify whether there was (and perhaps still might be) any relationship between remuneration, risk appetite and the deficiencies in controls relating to reserve bookings? What was your conclusion?
Antwoord van Shell: Aandeelhouders w.o. de VEB vragen gedetailleerde informatie omtrent beloning en doelstellingen. Ten aanzien van doelstellingen kunnen wij echter om concurrentiële redenen weinig informatie geven. Niettemin zijn wij bereid tijdens deze vergadering wat meer te zeggen over de Scorecard. Het korte termijn bonussysteem is opgebouwd rond 4 elementen: TSR on target Cashflow far above target Operational objectives, onderverdeeld naar business units mixed outcome Sustainability on target Deze uitkomsten zijn beoordeeld en gewogen door de remuneratiecommissie. Op basis daarvan is besloten een bonus toe te kennen van 125% van het basissalaris.
Agendapunt / Resolution 15 “Considering the number of beneficiaries which we as pension funds represent, I think it’s appropriate to explain why we will vote against this resolution. We sympathize with the issues that are being addressed in this resolution. In the Explanatory Notes to the Agenda, management could have done a better job in explaining why they deem this Resolution not to be in the best interests of the Company.
pagina 8 van 10
However, the reasons explained by Shell both in a bilateral discussion and just now by Mr. Van der Veer have made us believe that adopting this resolution would not be in the best interest of the company, not at this time. Given the variety in local communities and the divergence in their objectives, it may be practically impossible to reach an Understanding between the company and these communities before project take-off. This might result in serious delay in the decision making process and may be detrimental to Shell’s ability to compete for attractive projects and opportunities.
On top of that we would like to emphasize that Shell, in our opinion, is already very well aware of sustainability-issues both in its upstream and downstream strategy. We believe that it would be in the best interest of long term institutional investors if other companies, in particular in the energy sector, would consider the behaviour of Shell as a standard for “good practice”. From a diversification viewpoint, it wouldn’t do us any good if we raised the standard for Shell only. We prefer to promote higher standards for the sector at large, in stead of criticizing or - so to speak - “bashing” Shell. And that is what we strive for in our investment policy.”
Gelet op de aandacht die tijdens deze ava reeds werd besteed aan duurzaamheidsfactoren en de spreektijdbeperking was er geen goede gelegenheid om onderstaande vraag te stellen. We have concerns regarding the social and environmental issues Shell is confronted with. The external review committee of the Sustainability report 2005 takes account of the lesser coverage of human rights and other social concerns and Shell’s “patchy engagement record” with local stakeholders. We can understand that there are difficulties to report certain risks, but if full disclosure is not possible, it would be appropriate to at least report the dilemma’s the company is facing in trying to report certain risks. Are you prepared to do that?
pagina 9 van 10
And, more in general, how will the board address the critical remarks from the review committee, especially regarding wealth distribution in poorly-governed countries and your operations in zones of conflict? (170506)
pagina 10 van 10
