1
AUHL RICHTLIJNEN BIJ HET OPRICHTEN VAN EEN SPIN-OFF Deze richtlijnen zijn steeds ondergeschikt en slechts aanvullend aan de bepalingen in het Decreet van 22/02/1995 betreffende de “Deelname in spin-off bedrijven”. 1. Definitie spin-off volgens het Decreet 22/02/1995 Art. 9: Onder spin-off bedrijven moeten, voor de toepassing van dit decreet, worden verstaan ondernemingen
met
rechtspersoonlijkheid
overeenkomstig
de
wetten
op
de
handelsvennootschappen waarvan de bedrijfsactiviteit gericht is op de maatschappelijke of industriële valorisatie van de wetenschappelijke kennis, resultaten van wetenschappelijk of projectmatig
wetenschappelijk
onderzoek,
technologie
of
administratieve
of
logistieke
innovaties van de universiteit of hogeschool, en waar de universiteit of hogeschool aan deelneemt. Art. 10: Onder deelnemen moet, voor de toepassing van dit decreet, verstaan worden de rechtstreekse inbreng van de universiteit of hogeschool in die spin-off bedrijven als vennoot van immateriële activa of van financiële middelen Art. 12: Rechtstreekse financiële inbreng door de universiteit of de hogeschool is slechts mogelijk
wanneer
projectmatig
de
wetenschappelijke
wetenschappelijk
onderzoek,
kennis,
resultaten
technologie
of
van
wetenschappelijk
administratieve
of
of
logistieke
innovaties waarvan de terbeschikkingstelling de basis vormt voor de oprichting van, of de deelname aan een spin-off bedrijf, op een billijke wijze door het spin-off bedrijf of door andere deelnemende vennoten aan de deelnemende universiteit of hogeschool wordt vergoed. De vergoeding wordt bepaald in gemeen overleg tussen de universiteit of hogeschool en de andere deelnemende vennoten. Op basis van deze richtlijnen kan een universiteit of hogeschool alleen financiële middelen inbrengen als er ook knowhow ingebracht wordt. In principe worden financiële middelen ingebracht om twee mogelijke redenen: als signaalfunctie naar externe financiers, of om bij dossiers met zeer groot geacht potentieel een groter aandeel te verwerven dan op basis van technologieinbreng mogelijk is. 2. Toepassingsgebied Deze richtlijnen hebben betrekking op het oprichten van een spin-off door personeelsleden van de Associatie Universiteit Hogescholen Limburg (verder genoemd “AUHL”). De UHasselt, Xios en PHL worden verder “AUHL-partner”genoemd.
2
3. Procedure 3.1
Intake bij de Interfacedienst van de UHasselt Ideeën voor een spin-off dienen eerst voorgesteld te worden bij de Interfacedienst van de UHasselt. Tijdens dit intake gesprek wordt besproken wat het product/dienst en de markt van de spin-off (kunnen) zijn. Bij dit gesprek mag de Interfacedienst van de UHasselt, in overleg met de onderzoekers, externe adviseurs betrekken. Indien gewenst wordt een “non-disclosure” overeenkomst getekend om de geheimhouding van de besproken informatie te verzekeren.
3.2
Advies van Interfacedienst van de UHasselt - Indien van toepassing, wordt de intellectuele eigendomspositie van het product geëvalueerd en wordt de “Freedom to Operate” nagegaan. - Bij positieve evaluatie van het product, maar onzekerheid over de markt, wordt nagegaan of/hoe een markstudie wordt opgezet. - Bij negatief advies van markt en product, kunnen de initiatiefnemers terug contact opnemen met de Interfacedienst van de UHasselt na herdenken van het concept. - Bij positieve evaluatie van markt en product, wordt er een dossier aangelegd voor goedkeuring door de Raad van Bestuur van de betreffende AUHL-partner. De inhoud van dit dossier wordt onder paragraaf 4 “Dossier” beschreven.
3.3
Inwinnen extern advies Voor het opstellen van dit dossier kan de Interfacedienst van de UHasselt beroep doen op externe adviseurs. De onderzoekers verbinden zich ertoe hiervoor hun medewerking te verlenen. Indien gewenst wordt een non-disclosure overeenkomst getekend om de geheimhouding van de besproken informatie te verzekeren.
3.4
Voorlegging aan het bestuur van de betreffende AUHL-partner - Bij de aanvang van het opstarten van het dossier, vraagt de Interfacedienst van de UHasselt in naam van en in overleg met de oprichters van de spin-off een principiële goedkeuring van het starten van dit dossier bij het bestuur van de betreffende AUHLpartner. - Voor de definitieve goedkeuring door het bestuur van de betreffende AUHL-partner, moeten alle documenten bedoeld in paragraaf 4 worden aangeleverd. Hiertoe wordt een samenvattende nota opgesteld die ter goedkeuring wordt voorgelegd aan het bestuur, en zijn alle andere documenten ter inzage bij de beheerder. - Wanneer de spin-off notarieel is opgericht en de oprichtingsakte is neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel, wordt dit gemeld aan het bestuur van de betreffende AUHLpartner en aan het bestuur van de AUHL.
3
4. Dossier 4.1
Documenten goed te keuren door het bestuur van de betreffende AUHL-partner -
Ondernemingsplan
-
Financieel plan
-
De onderbouwing van de waarde van de wetenschappelijke kennis, resultaten van wetenschappelijk
of
projectmatig
wetenschappelijk
onderzoek,
technologie
of
administratieve of logistieke innovaties -
Grootte van de financiële inbreng van de AUHL-partner
-
Ontwerp van de oprichtingsakte of van de aandelenovereenkomst
-
Samenwerkingsovereenkomst
tussen spin-off en AUHL-partner. Dit omvat
bijv.
eventueel contract van huur, financiële afspraken in verband met onderaannemingen, rechten van de spin-off in verband met nieuwe vindingen,… -
Positief advies van de Interfacedienst van de UHasselt, en alle externe IP- en kapitaalverstekkers, evenals het advies van externe adviseurs indien aanwezig (zie paragraaf 3.3)
4.2 Overige documenten van het dossier -
Alle kosten die in het voortraject en tijdens de oprichtingsfase gemaakt worden door de Interfacedienst van de UHasselt ten behoeve van het spin-off dossier, worden bijgehouden in een kostenstaat.
5. Aandeel van de AUHL-partners 5.1
Elke spin-off is een NV. De AUHL-partner die betrokken is bij de oprichting van de spin-off heeft steeds ten minste één zetel in de Raad van Bestuur van de spin-off.
5.2
Elke AUHL-partner heeft maximaal 49% van de maatschappelijke aandelen van (dus kapitaalsaandelen + winstbewijzen).
5.3
De AUHL-partners dragen geen oprichtersaansprakelijkheid.
5.4
In ruil voor de inbreng van IP, knowhow, goodwill of cliënteel in de spin-off wordt elke AUHL-partner steeds vergoed in de vorm van winstbewijzen of kapitaalsaandelen. Indien de spin-off gebruik maakt van een licentie van een octrooi dat eigendom is van een AUHLpartner, dan wordt hiervoor een royalty fee betaald aan de respectievelijke AUHL-partner.
5.5
Van de inkomsten beschreven onder 5.6, 5.7 of 5.9, worden eerst de kosten zoals opgenomen
in
de
kostenstaat
bedoeld
in
paragraaf
4.2
terugbetaald
aan
de
Interfacedienst van de UHasselt. Het resterende bedrag wordt verdeeld zoals gepreciseerd in 5.6, 5.7 en 5.9. 5.6
Indien de Raad van Bestuur van de spin-off beslist tot het uitkeren van dividenden of de verkoop van winstbewijzen of aandelen, zullen de inkomsten van de winstbewijzen of aandelen in ruil voor de inbreng van IP en knowhow van de betrokken AUHL-partner (zie 5.4) verdeeld worden conform het valorisatiereglement van de AUHL, namelijk:
4
De netto-opbrengsten zullen als volgt verdeeld worden: -
30% is bestemd voor de uitvinder(s) persoonlijk die vermeld zijn op het octrooi dat ingebracht is in ruil voor winstbewijzen of kapitaalaandelen. Indien de ingebracht IP, knowhow, goodwill of cliënteel, niet ten persoonlijke titel is, worden de inkomsten verdeeld tussen de algemene middelen van de betrokken AUHLpartner (15 %) en de betreffende onderzoeksgroep(en) of instituut (15 %).
-
40% is bestemd voor het betreffende instituut waar de uitvinder actief is of de IP, knowhow, goodwill of cliënteel opgebouwd is. Maakt de uitvinder niet deel uit van een onderzoeksinstituut, dan gaat dit aandeel naar de onderzoeksgroep waar de uitvinder actief is. Indien de uitvinder noch tot een onderzoeksinstituut, noch tot een onderzoeksgroep behoort, komt dit aandeel toe aan de algemene middelen van de AUHL-partner. Bij de tegeldemaking van de winstbewijzen of aandelen worden de ontvangen sommen gestort op een kas van de onderzoeksgroep.
5.7
-
15% komen toe aan de algemene middelen van de betrokken AUHL-partner
-
5% is bestemd voor het octrooifonds.
-
10% van de netto-inkomsten zijn bestemd voor de Interfacedienst van de UHasselt.
Indien de spin-off gebruik maakt van een licentie van een octrooi in eigendom van een AUHL-partner, dan worden de inkomsten ervan verdeeld conform het valorisatie reglement van de AUHL, namelijk: De netto-opbrengsten zullen als volgt verdeeld worden: -
30% is bestemd voor de uitvinder(s) persoonlijk die vermeld zijn op het octrooi
-
40% is bestemd voor het betreffende instituut waar de uitvinder actief is of de IP, knowhow, goodwill of klienteel opgebouwd is. Maakt de uitvinder niet deel uit van een onderzoeksinstituut, dan gaat dit aandeel naar de onderzoeksgroep waar de uitvinder actief.
Indien
de
uitvinder
noch
tot
een
onderzoeksinstituut,
noch
tot
een
onderzoeksgroep behoort, komt dit aandeel toe aan de algemene middelen van de AUHL-partner. Bij de tegeldemaking van de winstbewijzen of aandelen worden de ontvangen sommen gestort op een kas van de onderzoeksgroep.
5.8
-
15% komen toe aan de algemene middelen van de betrokken AUHL-partner.
-
5% is bestemd voor het octrooifonds
-
10% van de netto-inkomsten zijn bestemd voor de Interfacedienst van de UHasselt.
Voor inkomsten die voortvloeien uit de commercialisatie van octrooien ingediend in het kader van de raamovereenkomst met het VIB, zal 10% van de netto-opbrengsten voorafgenomen worden voor het VIB, zoals vastgelegd in de dienstenovereenkomst van 6 oktober 2006.
5.9
Voor de inkomsten die voortvloeien uit de commercialisatie van octrooien van onderzoekers in dienst van IMEC, zullen de netto-opbrengsten worden verdeeld tussen de algemene middelen van de UHasselt (10%), IMEC (10%) en voor de verdere uitbouw en werking van de IMOMEC-groep (80%), zoals vastgelegd in de raamovereenkomst van de UHasselt met het Interuniversitair Micro-Elektronica centrum vzw van 20 april 2001.
5.10
Voor inkomsten die voortvloeien uit de commercialisatie van octrooien ingediend in het kader van de raamovereenkomst met het IBBT, zullen de netto-opbrengsten verdeeld worden zoals vastgelegd in de raamovereenkomst van 26 april projecten
volgens
de
bepalingen
vastgelegd
in
de
2005, i.e. voor GBO betreffende
GBO
5
consortiumovereenkomst en voor ISBO projecten in een verhouding 50/50 voor IBBT en UHasselt. 5.11
Elke AUHL-partner kan in ruil voor kapitaalsaandelen financiële middelen inbrengen in een spin-off waarin zij knowhow (zoals beschreven in 1) inbrengt. Voor spin-offs waarbij een inbreng is van know-how van een AUHL-partner kan beroep gedaan worden op het Spin-off fonds van de betreffende AUHL-partner voor een financiële participatie. De oprichting van het UHasselt Spin-off fonds is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de UHasselt in de vergadering van 23.01.2007. De Universiteit Hasselt wenst haar inbreng in cash per spin-off zo beperkt mogelijk te houden. Aandelen worden toegekend aan de rechtspersoon die de onderzoeksgroep vertegenwoordigt.
5.12
Indien de Raad van Bestuur van de spin-off beslist tot het uitkeren van dividenden of de verkoop van kapitaalsaandelen die verkregen zijn voor het inbrengen van cash door de Universiteit Hasselt, worden de inkomsten als volgt verdeeld: -
90 % van de inkomsten zijn bestemd voor het Spin-off fonds van de UHasselt
-
10% van de inkomsten zijn bestemd voor voor de Interfacedienst van de UHasselt.
6. Bijzonderheden 6.1
De spin-off houdt de betreffende AUHL-partner schriftelijk op de hoogte van de financiële situatie en beslissingen van de Raad van Bestuur van de spin-off. In de eerste 2 jaar na oprichting wordt per kwartaal naar de Interfacedienst van de UHasselt gerapporteerd. Het jaarverslag wordt steeds aan het bestuur van de betreffende AUHL-partner en van de AUHL voorgelegd.
6.2
Inbreng van kapitaal door oprichters met een aanstelling aan een AUHL-partner is mogelijk.
6.3
In de mate van het mogelijke wordt vermeden om personeel zowel aan te stellen bij de AUHL-partner als bij de spin-off. Dergelijke “dubbele aanstelling” is bij voorkeur niet meer dan één jaar, en met een maximum van 1 vte per jaar. Het functioneren van gemeenschappelijk personeel van de AUHL-partner en de spin-off wordt bijgehouden via tijdschrijven. Er wordt zowel bij de AUHL-partner als bij de spin-off een verantwoordelijke aangeduid die hierover controle kan uitoefenen.
6.4
In een samenwerkingscontract tussen de spin-off en de betreffende AUHL-partner wordt vastgelegd wat de rechten en plichten zijn van de spin-off t.o.v. deze instelling en vice versa. Hierin wordt tevens de mogelijkheid voorzien voor een audit van de spin-off door (instanties in opdracht van) de betreffende AUHL-partner. De modaliteiten voor deze audit worden opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst voor de oprichting van de spin-off.
6.5
Een spin-off kan een lokaal huren van de
AUHL-partner conform de richtlijnen van het
Vlaams decreet. Prijs, prijsaanpassing en opzegmodaliteiten zijn vastgelegd in een contract. De periode dat een lokaal gehuurd wordt is bij voorkeur niet meer dan één jaar.
