SPOLEČENSKÁ SMLOUVA obchodní společnosti VVV MOST spol. s r.o. (úplné znění společenské smlouvy ze dne 20.07.1990, po změnách ze dne 9.3.1993, 8.11.1995, 15.11.1996, 19.12.2000, 23.5.2001 , 5.3.2003, 25.6.2004, 18.3.2005, 15.12.2005, 23.1.2009, 5.2.2010, 30 .9.2011, 7.10.2011, 9.12.2011, 15.12.2011, 12.12.2013 a 28.5.2014) ČÁST PRVNÍ Základní ustanovení Článek 1 Firma a sídlo společnosti 1. 2.
Firma: VVV MOST spol. s r.o. Sídlo společnosti: Most
Článek 2 Společníci Společník 1. RNDr. Jaroslav Jochman 2.Doc. RNDr. Jan Nedbal,CSc. 3.RNDr. Jaromír Fähnrich,CSc. 4.RNDr. Oldřich Ulmann 5.Ing. Lenka Milková 7.RNDr. Milan Neubert 8.Oto Teska 9.Ing. Ladislav Jochman 10.Ing. Tomáš Kočí 11.Ing. Pavel Hartman 12.Ing. Václav Pelc 15.Ing. Jaroslav Jochman 14. Ing. Petr Zelenka
Bytem Most, Nezvalova 2480 Praha 5, Ovčí Hájek 2158 Praha 7, Dukelských hrdinů 41 Praha 5, Ovčí Hájek 2153 Křesín 110 Praha 2, Francouzská 11 Praha 1, Nové Město, Truhlářská 1101/19 Most, Sportovní 1757 Most, Sportovní 1758 Most, J. Glazarové 605 Litvínov- Janov, Větrná 30 Strupčice 232 Patokryje 141
Článek 3 Předmět podnikání Předmět podnikání společnosti je: Živnostenské oprávnění č. 1: Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Živnostenské oprávnění č. 2: Výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických přípravků a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické Živnostenské oprávnění č. 3: Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení Živnostenské oprávnění č. 4: Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Živnostenské oprávnění č. 5: Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů Živnostenské oprávnění č. 6: Zámečnictví, nástrojařství Živnostenské oprávnění č. 7: Opravy silničních vozidel Živnostenské oprávnění č. 8: Silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny Živnostenské oprávnění č. 9: - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků - Výroba plastových a pryžových výrobků - Výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků - Povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů - Výroba měřicích, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení - Výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí - Výroba strojů a zařízení - Výroba dalších výrobků zpracovatelského průmyslu - Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných)
Společenská smlouva VVV MOST
Strana 2
- Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti - Zprostředkování obchodu a služeb - Velkoobchod a maloobchod - Zastavárenská činnost a maloobchod s použitým zbožím - Údržba motorových vozidel a jejich příslušenství - Potrubní a pozemní doprava (vyjma železniční a silniční motorové dopravy) - Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě - Poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály - Realitní činnost, správa a údržba nemovitostí - Pronájem a půjčování věcí movitých - Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků - Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce - Projektování elektrických zařízení - Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd - Testování, měření, analýzy a kontroly - Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení - Překladatelská a tlumočnická činnost - Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy - Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti - Provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí - Poskytování technických služeb - Opravy a údržba potřeb pro domácnost, předmětů kulturní povahy, výrobků jemné mechaniky, optických přístrojů a měřidel - Výroba, obchod a služby jinde nezařazené Živnostenské oprávnění č. 10: Montáž, opravy, revize a zkoušky zdvihacích zařízení Článek 4 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 5 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí: 11 700 000,- Kč. (slovy: jedenáct miliónů sedm set tisíc korun českých) Článek 6 Vklady a obchodní podíly společníků 1.
Peněžité vklady společníků činí:
RNDr. Jaroslav Jochman Doc. RNDr.Jan Nedbal,CSc. RNDr.Jaromír Fähnrich,CSc. RNDr. Oldřich Ulmann Ing. Lenka Milková RNDr. Milan Neubert Oto Teska Ing. Ladislav Jochman Ing. Tomáš Kočí Ing. Pavel Hartman Ing. Václav Pelc Ing. Jaroslav Jochman Ing. Petr Zelenka
2. 3. 4.
peněžitý vklad v celkové výši 1 831 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 601 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 548 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 548 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 382 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 298 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 343 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 1 368 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 1 368 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 1 368 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 1 368 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 464 000,-Kč peněžitý vklad v celkové výši 1 213 000,- Kč
Základní obchodní podíl je vyjádřen zlomkem se jmenovatelem ve výši základního kapitálu uvedeného v tisících a čitatelem musí být celé číslo (uvádí počet hlasů). Společník smí vlastnit pouze jeden základní obchodní podíl. Nepeněžité vklady do společnosti nejsou. Obchodní podíl, který představuje práva a povinnosti společníka a jim odpovídající účast na řízení společnosti, se stanoví pro společníky bez ohledu na jejich vklady, takto:
Společenská smlouva VVV MOST RNDr. Jaroslav Jochman Doc.RNDr.Jan Nedbal,CSc RNDr. Jaromír Fähnrich,CSc RNDr. Oldřich Ulmann Ing. Lenka Milková RNDr. Milan Neubert Oto Teska Ing. Ladislav Jochman Ing. Tomáš Kočí Ing. Pavel Hartman Ing. Václav Pelc Ing. Jaroslav Jochman Ing. Petr Zelenka
5. 6. 7.
Strana 3 1920/11700 460/11700 420/11700 420/11700 294/11700 227/11700 264/11700 1476/11700 1476/11700 1476/11700 1476/11700 480/11700 1311/11700
Takto stanovený obchodní podíl představuje účast společníka v obchodní společnosti, práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Zastavit obchodní podíl společníka lze jen za podmínek, za nichž ho lze převést. Je-li obchodní podíl ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči společnosti jen správce společné věci.
ČÁST DRUHÁ Práva a povinnosti společníků Článek 7 Práva společníků Každý ze společníků má zejména tato práva: a) na podíl z té části zisku, kterou určí valná hromada k rozdělení mezi společníky podle článku 25 této společenské smlouvy b) být řádně informován o činnosti společnosti, o účetní závěrce a výroční zprávě společnosti, c) účastnit se osobně nebo prostřednictvím svého zástupce valné hromady a předkládat zde návrhy týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti, vyjadřovat se k jednotlivým bodům programu a hlasováním se podílet na rozhodování tohoto orgánu společnosti d) převést svůj obchodní podíl za podmínek uvedených ve společenské smlouvě na jinou osobu a předkupní právo k novým vkladům. Článek 8 Povinnosti společníků Každý ze společníků je zejména povinen: a) respektovat ustanovení této společenské smlouvy a plnit jí uložené povinnosti b) ve lhůtě 2 let splatit svůj vklad do základního kapitálu společnosti c) podílet se za podmínek vyplývajících z článku 26 společenské smlouvy na případných ztrátách společnosti formou příplatku mimo základní kapitál d) respektovat rozhodnutí valné hromady a plnit povinnosti uložené těmito rozhodnutími, e) podle svých možností a schopností přispívat k činnosti a rozvoji společnosti, chránit její dobré jméno a starat se o rozmnožení jejího majetku f) zúčastňovat se podle možností jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci, g) Je-li obchodní podíl ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči společnosti jen správce společné věci. Tuto skutečnost spoluvlastníci oznámí společnosti. Pověření správce je platné do doručení jeho změny společnosti. Článek 9 Důsledky porušení povinností 1.
2.
Jestliže společník úmyslně nebo z hrubé nedbalosti porušuje podstatnou povinnost vyplývající ze společenské smlouvy i přes písemnou výzvu k plnění svých povinností s upozorněním na možnost vyloučení ze společnosti, je valná hromada oprávněna se usnést na podání žaloby na vyloučení společníka ze společnosti. Poruší-li společník povinnosti uvedené v článku 8 písm. b) a c) společenské smlouvy, vyzve jej písemně jednatel společnosti, nebo jiný společník určený valnou hromadou, aby splnil svou povinnost ve lhůtě tří měsíců od doručení písemné výzvy, ve výzvě uvede, že při prodlení se splácením vkladu či splátky v této dodatečné lhůtě bude valnou
Společenská smlouva VVV MOST
3. 4.
Strana 4
hromadou ze společnosti vyloučen. Výzva musí být zaslána doporučeným dopisem s doručenkou do vlastních rukou nebo předána osobně proti podpisu společníka. Společník, který je v prodlení se splacením vkladu, nemá hlasovací právo na valné hromadě a nezapočítává se do počtu společníků společnosti pro účely hlasování na valné hromadě. Za případnou škodu vzniklou v příčinné souvislosti s porušením povinností vyplývajících z této společenské smlouvy odpovídá společník společnosti, na základě příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.
ČÁST TŘETÍ Organizace společnosti Článek 10 Orgány společnosti Společnost má tyto orgány: a) valnou hromadu b) čtyři jednatele c) dozorčí radu Článek 11 Valná hromada 1. 2.
3.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Rozhoduje o všech zásadních otázkách týkajících se společnosti samé i její činnosti. Valná hromada rozhoduje především o: a) koncepci podnikatelské činnosti a o jejích změnách, b) schválení roční i jiné účetní závěrky a rozdělení zisku společnosti dosaženého v uplynulém účetním období, tvorbě fondů společnosti, c) způsobu úhrady ztrát společnosti, d) schvalování majetkových dispozic vyhrazených ke schválení valné hromadě e) zvýšení nebo snížení základního kapitálu a jeho způsobu, jakož i o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu, f) udělení souhlasu k převodu, rozdělení nebo zastavení obchodního podílu, g) způsobu nakládání s volným obchodním podílem, h) volbě a odvolání jednatelů a členů dozorčí rady společnosti, i) výši odměn nebo pravidlech, jejich výpočtu a podoby pro jednatele a členy dozorčí rady ve smlouvě o výkonu funkce, j) zrušení společnosti s likvidací, osobě likvidátora a jeho odměně, k) sloučení, splynutí, rozdělení nebo přeměně společnosti, l) zrušeno m) zrušeno n) o změnách obsahu společenské smlouvy, o) vyloučení společníka z důvodů uvedených v článku 9 této smlouvy nebo podání návrhu na vyloučení společníka podle článku 9 této smlouvy, p) zrušeno q) zrušeno Valná hromada může hlasovat s využitím technických prostředků.
Článek 12 Účast společníků na valné hromadě Každý ze společníků má právo zúčastnit se valné hromady, a to osobně nebo prostřednictvím svého zmocněnce. Zmocněncem společníka může být jiný společník nebo jiná vhodná osoba zavázaná mlčenlivostí. Zastupování se děje na základě písemné plné moci pro jednání jedné valné hromady nebo více valných hromad. Článek 13 Svolání valné hromady 1.
Valnou hromadu svolávají jednatelé nejméně 2x ročně, přičemž v prvním pololetí roku valná hromada schvaluje účetní závěrku a v druhém pololetí podnikatelský záměr na příští rok.
Společenská smlouva VVV MOST
2.
3. 4. 5. 6.
7. 8. 9.
Strana 5
Jednatelé jsou povinni svolat mimořádnou valnou hromadu vždy na požádání dozorčí rady nebo jednoho nebo více společníků s celkovým obchodním podílem alespoň 10%. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení takové žádosti, jsou žadatelé oprávněni svolat ji sami. Jednatelé jsou povinni svolat mimořádnou valnou hromadu rovněž tehdy, obrátí-li se na něj kterýkoli ze společníků s odůvodněnou žádostí. Všichni společníci musí být pozváni na valnou hromadu nejpozději 15 dnů přede dnem konání valné hromady. Pozvánka musí obsahovat program, místo, termín konání valné hromady a návrh usnesení. Pozvánka musí být společníkovi doručena dle podmínek uvedených v článku 43 bod 5. Lhůty uvedené v článku 13 s výjimkou bodu 1 nemusí být dodrženy, souhlasí-li s tím všichni společníci, kterých se to týká. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popř. na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady popř. v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Nemá-li společnost jednatele, je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoliv ze společníků. Svolavatel valné hromady je povinen zajistit přítomnost notáře, pokud to z programu valné hromady vyplývá. Pokud někteří jednatelé a členové dozorčí rady nejsou společníky, jsou zváni na valnou hromadu obdobně jako společníci.
Článek 14 Jednání valné hromady 1.
2. 3. 4.
5. 6.
Společníci přítomní na valné hromadě se zapisují do prezenční listiny, kterou je povinen zajistit jednatel společnosti nebo svolavatel valné hromady. Je-li společník zastupován zmocněncem, podepíše po odevzdání písemné plné moci svolavateli valné hromady zmocněnec prezenční listinu s uvedením jména společníka, kterého zastupuje. Valná hromada volí na počátku jednání svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu jednatel, pověřený společník nebo svolavatel valné hromady. Povinností zapisovatele je průběžné pořizování zápisu z vedení jednání, jež musí obsahovat všechna přijatá rozhodnutí, odlišné názory jednotlivých společníků a výsledky hlasování. Předsedající odpovídá především za průběh jednání. Zejména a) dbá na to, aby se jednalo pouze o záležitostech uvedených v pozvánce. O záležitostech neuvedených v pozvánce se může jednat, pouze jsou-li přítomni všichni společníci. b) provádí sčítání hlasů. c) po skončení valné hromady ověří předsedající zápis provedený zapisovatelem a předá jej neprodleně jednateli, popř. společníkovi, kterého valná hromada určí. Jednatel, popř. valnou hromadou určený společník je povinen vyhotovit konečný zápis z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady společnosti všem společníkům bez zbytečného odkladu. Zápis z jednání valné hromady obsahuje: a) Firmu a sídlo společnosti b) Místo a dobu konání valné hromady c) Jméno předsedy a zapisovatele valné hromady d) Popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, včetně odlišných názorů a rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování u každého bodu e) Obsah protestu společníků, jednatelů a členů dozorčí rady, kteří o to požádají f) Přílohou je pozvánka, prezenční listina, případně zprávy, závěrky, plány a jiné návrhy a prohlášení předložené na valné hromadě k projednání.
Článek 15 Rozhodování valné hromady 1.
2.
3. 4.
Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni - ať už osobně nebo prostřednictvím svého zmocněnce společníci, kteří mají hlasovací právo nebo jejichž hlasovací právo nebylo omezeno, kterým náleží alespoň polovina hlasů. Každý společník má při hlasování na valné hromadě počet hlasů, odpovídající číslu uvedenému v čitateli zlomku, vyjadřujícím jeho obchodní podíl, jak je uveden v článku 6 bod 4 této smlouvy; rozhoduje-li se však o záležitostech dle článku 11 bod 2 písmena a, e, h (pouze při jmenování), j, k této smlouvy, společník, který je jednatelem společnosti, má při hlasování na valné hromadě počet hlasů, odpovídající dvojnásobku čísla, uvedenému v čitateli zlomku, vyjadřujícím jeho obchodní podíl. Pro přijetí rozhodnutí je zapotřebí prostá většina hlasů přítomných společníků, není-li v této společenské smlouvě nebo v zákoně požadován jiný počet hlasů. K přijetí rozhodnutí uvedených v článku 11 bod 2. písmeno e, f, g, h, j, k, n, o této smlouvy je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků společnosti, pokud není právním předpisem nebo touto společenskou smlouvou
Společenská smlouva VVV MOST
Strana 6
vyžadován vyšší počet hlasů; k přijetí rozhodnutí podle článku 11 bod 2. písm. p této smlouvy alespoň tříčtvrtinové většiny. 5. (zrušeno) 6. (zrušeno) 7. Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění obsah společenské smlouvy, je též schválený text změny obsahu společenské smlouvy se jmenovitým uvedením společníků, kteří pro tuto změnu hlasovali. 8. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu společenské smlouvy a z něhož nevyplývá, jakým způsobem se společenská smlouva mění, navrhnou jednatelé společníkům změnu společenské smlouvy v souladu s rozhodnutím valné hromady. 9. Společník nemá právo hlasovat, pokud: a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení ze společnosti nebo o podání návrhu na jeho vyloučení, c) je v prodlení se splacením vkladu d) jsou splněny podmínky stanovené platnou legislativou. 10. Všechna rozhodnutí valné hromady, včetně změn společenské smlouvy, nabývají účinnosti okamžikem rozhodnutí, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. Článek 16 Rozhodování společníků mimo valnou hromadu 1.
2.
3. 4.
Rozhodnutí o otázce, které by jinak mělo být učiněno na valné hromadě, může být přijato i mimo valnou hromadu. V tomto případě je rozhodnutí společníků přijímáno na základě jejich projevů učiněných dopisem, e-mailem nebo faxem. I pro přijetí rozhodnutí mimo valnou hromadu platí článek 15 této smlouvy obdobně. Pokud se rozhoduje o určitém problému, jehož řešení nesnese odkladu, jednatelé či navrhovatel může činit kroky v souladu s navrženým usnesením, jako kdyby bylo schváleno valnou hromadou, pokud již bylo schváleno společníky, jejichž součet hlasů překročil hranici danou zákonem nebo touto společenskou smlouvou. Po uplynutí lhůty oznámí navrhovatel výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Rozhodnutí učiněné mimo valnou hromadu musí být uvedeno v zápisu z nejbližší valné hromady. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo valnou hromadu zajišťuje určený jednatel, popř. navrhovatel, který by byl jinak oprávněn svolat valnou hromadu. Součástí výzvy k rozhodnutí mimo valnou hromadu musí být návrh usnesení společnosti společníkům s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí.
Článek 17 Jednatelé společnosti 1.
Statutárním orgánem společnosti je každý jednatel, z nichž každý je oprávněn za společnost jednat samostatně a podepisovat se bez omezení. Pokud jsou činěna opatření a úkony podle článku 18 odstavec 5, vyžaduje se podpis dvou jednatelů.
Článek 18 Oprávnění a povinnosti jednatele 1. 2.
3. 4.
Jednatelé rozhodují o všech otázkách, které nejsou podle společenské smlouvy, zákona nebo rozhodnutím valné hromady vyhrazeny valné hromadě. Každý z jednatelů zastupuje společnost navenek a podepisuje se tak, že k obchodnímu názvu společnosti připojí svůj podpis uvedený na podpisovém vzoru. Toto oprávnění jednatele může být omezeno pouze rozhodnutím valné hromady. Uvedené omezení není však účinné vůči třetím osobám. Jednatelé jsou povinni jednat ve všech záležitostech s péčí řádného hospodáře s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Jsou povinni postupovat v souladu se společenskou smlouvou i rozhodnutími valné hromady. Do působnosti jednatelů náleží zejména: a) připravovat návrhy pro valnou hromadu a vykonávat usnesení valné hromady, b) (zrušeno), c) vykonávat působnost, kterou na ně přenesla valná hromada nebo která vyplývá z této společenské smlouvy, d) vykonávat působnost, která je nutná ke splnění úkolů uložených společnosti věcně příslušnými státními orgány nebo které vyplývají z obecně závazných právních předpisů, e) zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, f) vést seznam společníků a v souladu s jejich právy je informovat o záležitostech společnosti, g) zajistit výkon všech práv a povinností zaměstnavatele vůči zaměstnancům společnosti, h) zrušeno,
Společenská smlouva VVV MOST
5.
6. 7.
Strana 7
i) schvalovat organizační řád společnosti a obsazovat místa vedoucích zaměstnanců j) výkon práv na valných hromadách společností, ve kterých má společnost kapitálovou účast. Jednatel je oprávněn činit jménem společnosti následující opatření a úkony pouze s předchozím souhlasem dozorčí rady: a) nabývání a zcizování účastí na jiných společnostech a ostatních právnických osobách včetně nákupu a prodeje akcií a jiných cenných papírů, zřizování a rušení poboček společnosti, pokud hodnota těchto operací přesáhne částku 500 000,- Kč b) investice společnosti vyšší než 1 000 000,- Kč. c) převod, nabývání, pronájem, zastavení nemovitostí společnosti v ceně vyšší než 1 000 000,- Kč, d) nákup, prodej, pronájem nebo zatížení movitého majetku společnosti s pořizovací cenou vyšší než 1 000 000,- Kč, e) uzavírání smluv o nájmu, podnájmu, leasingu, licenčních smluv v oblasti nehmotných práv, převzetí cizích závazků a ručení, převzetí nebo poskytnutí půjček, jakékoliv nakládání s pohledávkami nebo závazky společnosti v hodnotě vyšší než 1 000 000,- Kč, f) uzavírání obchodních případů s očekávanou hodnotou vyšší než 1 500 000,- Kč, g) uzavírání obchodních případů, které připouští ohrožení společnosti sankcí (smluvní pokutou) nad 500 000 ,-Kč. Tyto výše zmíněné úkony spadají do obchodního vedení. Jednatelé jsou povinni podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na zahájení insolvenčního řízení, jsou-li splněny podmínky stanovené insolvenčním zákonem. Jednatelé mohou požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení.
Článek 19 Řešení sporů o kompetenci Při řešení případných sporů o kompetenci mezi valnou hromadou a jednatelem je rozhodující stanovisko valné hromady. Článek 20 Dozorčí rada 1) Dozorčí rada společnosti má tři členy, kteří jsou jmenováni, odvoláváni a odměňováni valnou hromadou. 2) Člen dozorčí rady nemůže být současně jednatelem společnosti. 3) Dozorčí rada a) schází se podle potřeby, nejméně však jednou za tři měsíce k projednání čtvrtletní závěrky; b) volí ze svého středu předsedu, který řídí její činnost; c) dohlíží na činnost jednatelů, nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje, přičemž předmětem kontroly není jen zákonnost postupu, ale i jeho hospodárnost a účelnost; d) přezkoumává všechny typy závěrek a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě; e) jednou ročně podává valné hromadě zprávu o své činnosti; f) má právo svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, přičemž platí přiměřeně článek 13 této smlouvy; g) zjistí-li dozorčí rada při svém dohledu na činnost jednatelů podle článku 20, bod 3 písm. c) této smlouvy skutečnosti, které naznačují možnost existence rozporu se zájmy společnosti, může ještě před svoláním valné hromady požádat písemně jednatele o vysvětlení. 4) Členové dozorčí rady mají právo účastnit se valné hromady, na které je jim uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. 5) Pro činnost dozorčí rady se dále použijí příslušná ustanovení platné legislativy. Valná hromada ani jednatelé do činnosti dozorčí rady nezasahují, ale mají právo kdykoliv v odůvodněných případech požádat o její svolání a o její kontrolní stanovisko. Článek 21 Odměna a odpovědnost jednatele a člena dozorčí rady 1. 2. 3.
Výše odměn jednatelů a členů dozorčí rady nebo pravidlo jejich výpočtu a podoby je stanovena ve smlouvě o výkonu funkce, která obsahuje i způsob jejich výplaty. Smlouva o výkonu funkce je uzavírána s jednateli a členy dozorčí rady a je schvalována valnou hromadou společnost. Jednatel nebo člen dozorčí rady může být zároveň člen orgánu nebo jednatelem dceřiné společnosti.
ČÁST ČTVRTÁ Hospodaření společnosti Článek 22
Společenská smlouva VVV MOST
Strana 8
Účetní období, účetnictví společnosti 1. 2.
Každé účetní období je totožné s kalendářním rokem. Společnost účtuje v soustavě podvojného účetnictví způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
Článek 23 Účetní závěrka 1.
2.
Jednatelé jsou povinni zajistit sestavení řádné účetní závěrky ve lhůtě vyplývající z obecně závazných právních předpisů. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku společnosti dosaženého v uplynulém ročním účetním období předloží jednatelé ke schválení valné hromadě, která musí být svolána nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo případné ztrátě.
3. V případech, kdy tak určuje zákon, zajišťují jednatelé ověření účetní závěrky auditorem, dále zajišťují i zveřejnění údajů z roční účetní Článek 24 Výroční zpráva 1. 2.
3.
Jednatelé zajistí zpracování výroční zprávy za každé účetní období, i když to zákon za dané účetní období nepřikazuje. Ve výroční zprávě musí být uvedeny údaje z roční závěrky, které mají být zveřejňovány, údaje o důležitých skutečnostech vztahujících se k závěrce, a výklad o uplynulém a předpokládaném vývoji podnikání a finanční situaci společnosti. Jednatelé předkládají valné hromadě výroční zprávu.
Článek 25 Rozdělování a výplata zisku společnosti 1. 2.
3. 4. 5.
Zisk společnosti se rozděluje na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky. Zisk dosažený v předchozím a v minulých účetních obdobích může být převeden do fondů společnosti nebo se rozdělí mezi společníky, jednatele a členy dozorčí rady společnosti podle následujících pravidel: a) jedna polovina zisku určeného k rozdělení (max. však do výše jedné poloviny základního kapitálu společnosti) se rozdělí mezi společníky v poměru jejich obchodních podílů, jak jsou stanoveny v článku 6 bod 4 této smlouvy. b) druhá polovina zisku určeného k rozdělení (případně zvýšená o část nerozděleného zisku, převyšující jednu polovinu základního kapitálu společnosti) se rozdělí na základě návrhu jednatelů mezi společníky, jednatele a členy dozorčí rady společnosti v poměru, v jakém se svou osobní aktivní činností podíleli na dosažení bilančního zisku společnosti. O konkrétních částkách z rozdělení zisku společnosti mezi jednotlivé společníky rozhoduje valná hromada na základě návrhu jednatelů nadpoloviční většinou hlasů všech společníků. Valná hromada při rozhodnutí o rozdělení zisku současně stanoví, do kdy budou podíly na zisku vyplaceny. Společnost nesmí vyplatit zisk, pokud by tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu.
Článek 26 Krytí ztrát společnosti 1.
2.
O způsobu krytí ztrát společnosti rozhoduje valná hromada na návrh jednatelů. Ztrátu společnosti je možno z jiného majetku společnosti převyšujícího základní kapitál, snížením základního kapitálu nebo příplatkovou povinností společníků, popř. kombinací těchto způsobů. Valná hromada může rozhodnout, že společníci jsou povinni přispět k úhradě ztrát společnosti příplatkem mimo základní kapitál nad výši svých vkladů až do poloviny základního kapitálu společnosti podle poměru vyplacených podílů na zisku za posledních pět let. Příplatek se poskytuje v penězích a výše a lhůta splatnosti příplatku se řídí rozhodnutím valné hromady. Výše vkladů společníků se přitom o hodnotu tohoto příplatku nezvyšuje.
Článek 27 Rezervní fond 1.
Rezervní fond je zrušen.
Společenská smlouva VVV MOST
Strana 9
ČÁST PÁTÁ Zvýšení a snížení základního kapitálu Článek 28 Zvýšení základního kapitálu 1) O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. 2) Zvýšení základního kapitálu provedou jednatelé způsobem určeným valnou hromadou při respektování podmínek daných platnou legislativou a touto společenskou smlouvou. 3) Způsob zvýšení základního kapitálu navrhuje valné hromadě jednatel společnosti, který valnou hromadu svolává. Zvýšení základního kapitálu je možné peněžitými či nepeněžitými vklady stávajících nebo nových společníků nebo z vlastních zdrojů podle pravidel uvedených dále. V pozvánce na valnou hromadu musí být uvedeno: a) Navrhovaný způsob zvýšení základního kapitálu b) Částka, o kterou se má základní kapitál navýšit c) Velikost zvýšení vkladu jednotlivých společníků, popř. výše vkladu nových společníků d) Lhůta, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo převzetí nového vkladu převzaty e) Předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítá na vklad společníka na základě znaleckého posudku f) Přehled výsledných vkladů a obchodních podílů jednotlivých společníků 4) Při zvyšování základního kapitálu novými vklady jsou oprávněni převzít závazek ke zvýšení vkladu přednostně dosavadní společníci. O zvýšení jednotlivých vkladů rozhoduje valná hromada, která současně rozhoduje o novém rozdělení obchodních podílů jednotlivých společníků. Jednatel svolávající valnou hromadu připraví návrh navyšování vkladů, který bude respektovat následující pravidla: a) Při stanovení nových vkladů a odpovídajících obchodních podílů se použije obdobný postup jako pro rozdělení čistého zisku mezi společníky dle článku 25 bod 2) této smlouvy. b) Z druhé poloviny celkového navýšení základního kapitálu jsou jednatelé oprávněni použít nezbytnou část k zaokrouhlení navyšovaných vkladů na celé tisíce. Při rozdělování většiny této části ovšem respektují zásadu, že se tak děje podle osobní aktivní účasti společníků. c) Pro výpočet nových obchodních podílů je třeba vycházet z předpokladu, že původní vklady byly v poměrech shodných s obchodními podíly. 5) Totéž platí pro případné zvyšování základního kapitálu za účasti nových společníků, které může nastat, pouze pokud stávající společníci nevyužijí své přednostní právo nebo se ho vzdají. 6) Pokud společník své právo zcela nebo částečně nevyužije nebo se ho vzdá ve lhůtách uvedených v platné legislativě, společenské smlouvě nebo usnesení valné hromady, mohou tento závazek převzít se souhlasem valné hromady ostatní společníci nebo jiné osoby. Pro práva jednotlivých společníků se použije přiměřeně bod 4 této smlouvy. 7) Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v článku 28 bod 3a až 3e této smlouvy a ve kterém zájemce, který není společníkem, prohlásí, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně ověřen. 8) Nové vklady nebo navýšení vkladu je přejímající povinen splatit do 15 dnů od jejich převzetí, pokud nerozhodne valná hromada jinak. Neučiní-li tak, je v prodlení se splacením vkladu se všemi z toho plynoucími důsledky. 9) Valná hromada může také rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou podle zákona nebo společenské smlouvy účelově vázány. V takovém případě se odpovídajícím způsobem zvyšují i vklady všech společníků v poměru podle dosavadní výše těchto vkladů. 10) Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Před podáním tohoto návrhu musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30% nebo uzavřena dohoda o započtení. Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Článek 29 Zrušen. ČÁST ŠESTÁ Nakládání s obchodním podílem Článek 30 Převod obchodního podílu 1) Převést obchodní podíl lze pouze s předchozím souhlasem tří čtvrtin hlasů všech společníků na valné hromadě, a to jak na společníka, tak na třetí osoby. 2) Tento souhlas valné hromady s převodem se nevyžaduje, pokud
Společenská smlouva VVV MOST
Strana 10
společník převádí svůj podíl na své děti či manžela. Na tento případ se nevztahuje článek 31 této smlouvy. Jestliže však má dojít k rozdělení obchodního podílu, je nutný souhlas valné hromady. b) v jiných případech společník nebo jeho dědicové postupují dle článku 31 této smlouvy. 3) Smlouva o převodu obchodního podílu s ověřenými podpisy musí mít písemnou formu. 4) Účinky převodu obchodního podílu podle tohoto článku nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu, přičemž převodce je povinen oznámit společnosti uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu nejpozději do 15 dnů ode dne podpisu této smlouvy smluvními stranami. a)
Článek 31 Předkupní právo společníků 1) Rozhodne-li se některý ze společníků nebo jeho dědicové (dále převodce) prodat svůj obchodní podíl nebo jeho část, oznámí tento záměr s požadovanou cenou písemně jednateli. 2) Jednatelé do 15 dnů budou společníky informovat o tom, kdo obchodní podíl nebo jeho část nabízí, v jaké výši, jaká je jeho cena a kdy dojde k převodu a platbě. 3) Společníci, kteří o koupi obchodního podílu projeví zájem, jsou povinni do 20 dnů písemně informovat jednatele společnosti, že tento zájem mají a zda je tento zájem omezen co do výše. Pokud společník jednatele písemně neinformuje, má se za to, že o nákup podílu nebo jeho části nemá zájem. 4) Jednatelé připraví do 15 dnů pozvánku na valnou hromadu, která bude obsahovat návrh na rozdělení obchodního podílu tak, aby byla splněna následující pravidla: a) jedna polovina nabízeného obchodního podílu bude rozdělena mezi zájemce v poměru stávajících obchodních podílů a druhá polovina (s výjimkou zaokrouhlení - analogicky jako článek 28 bod 4b) se rozdělí na základě návrhu jednatelů mezi společníky v poměru, v jakém se svou osobní aktivní činností podíleli na dosažení bilančního zisku společnosti. Jednatelé budou respektovat omezení podle přání jednotlivých společníků dle článku 31 bodu 3 této smlouvy. b) v případě, že některý společník projeví v průběhu dalších jednání zájem o koupi menšího obchodního podílu, než mu bude nabídnut, nebo pokud jeho zaviněním nedojde do 30 dnů od konání valné hromady, která převod schválila, k převodu či platbě za obchodní podíl ve stanoveném termínu, bude neprodaná část v dalším kole dělena podle stejného principu mezi společníky, jejichž zájem nebyl zcela uspokojen. Pro takový případ stanoví jednatelé nový termín pro převod a platbu a svolají novou valnou hromadu pro schválení navrhovaného rozdělení zbývajícího obchodního podílu mezi společníky. 5) Pokud způsobem popsaným v článku 31odstavec 4 nebyl nabízený obchodní podíl zcela rozdělen mezi stávající společníky, lze v souladu s článkem 30 odstavec 1 převést v termínu jednoho měsíce zbývající část nerozděleného obchodního podílu na společníky nebo na třetí osoby. 6) Pokud ani po uplynutí tohoto termínu nedojde k úplnému převodu nabízeného obchodního podílu, může valná hromada rozhodnout o snížení základního kapitálu a výplatě vypořádacího podílu Článek 32 Rozdělení obchodního podílu Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba dvoutřetinového souhlasu valné hromady. K rozdělení obchodního podílu za účelem převodu jeho části společníkem na své děti je potřeba prostého souhlasu valné hromady. Článek 33 Nakládání s volným obchodním podílem 1) Volným obchodním podílem se pro potřeby této společenské smlouvy rozumí vlastní obchodní podíl společnosti. 2) Volným se stává obchodní podíl vyloučeného společníka, společníka, jehož účast zrušil soud nebo s nímž byla všemi společníky uzavřena dohoda o ukončení účasti, popř. právního nástupce společníka, když vznikl nárok na vypořádací podíl. 3) S volným obchodním podílem nakládá jednatel v souladu s ustanovením článku 31 této smlouvy s tou odchylkou, že aktuální cenou je výše vypořádacího podílu. ČÁST SEDMÁ Zánik účasti ve společnosti Článek 34 Způsoby zániku účasti ve společnosti
Společenská smlouva VVV MOST
Strana 11
Účast společníka ve společnosti za jejího trvání zaniká: a) převodem obchodního podílu podle článku 30 této smlouvy, b) zrušením účasti společníka soudem podle článku 35 této smlouvy, c) smrtí společníka podle článku 36 této smlouvy, d) vyloučením společníka podle článku 9 této smlouvy, e) dohodou o ukončení účasti společníka podle článku 37 této smlouvy. Článek 35 Zrušení účasti společníka soudem 1.
Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.
Článek 36 Smrt společníka 1. 2. 3.
4.
Úmrtím společníka zaniká jeho účast ve společnosti a jeho obchodní podíl se dědí. Rozdělit obchodní podíl zemřelého společníka mezi dědice je možno jen se souhlasem valné hromady. Dědici zemřelého společníka nemají více práv z této smlouvy, než měl původní společník. V případě, kdy bude obchodní podíl zemřelého společníka patřit více dědicům a nedojde k jeho rozdělení podle odstavce 2, stávají se tito společnými vlastníky podílu. Dohodnou-li se dědici na rozdělení spoluvlastněného obchodního podílu tak, že přejde pouze na děti či manžele zůstavitele, postupuje se obdobně jako v článku 30 bod 2a této smlouvy.
Článek 37 Dohoda o ukončení účasti společníka Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech společníků společnosti; tato dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Na společnost tím přejde obchodní podíl (volný podíl) a bývalému společníku vznikne právo na vypořádací podíl. Článek 38 Vypořádací podíl 1. 2.
3. 4.
5.
Jestliže přešel obchodní podíl na společnost (volný obchodní podíl), vzniká společníkovi, jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádací podíl. Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti a je tvořena součtem splaceného vkladu dotyčného společníka, jeho podílem na ½ nerozděleného zisku společnosti a jeho podílem na hospodářském výsledku společnosti, zjištěného z mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, po přídělu do příslušných fondů. Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení dosud nesplaceného vkladu. Výplatu vypořádacího podílu zajistí jednatel, a to tak, že vypořádací podíl bude společností vyplacen ve 4 rovnoměrných splátkách. První splátka bude vyplacena nejpozději do 6 měsíců ode dne zániku účasti společníka ve společnosti, zbývající 3 splátky jsou splatné vždy nejpozději do 12 kalendářních měsíců ode dne splatnosti předcházející splátky. Výplata se provádí v penězích, popř. v jiných majetkových hodnotách nebo kombinací obou forem podle rozhodnutí valné hromady. Písemnou dohodou mezi oprávněnou osobou a společností je možno změnit lhůtu a formu výplaty.
ČÁST OSMÁ Zrušena. Článek 39 Zrušen. Článek 40 Zrušen. Článek 41 Zrušen.
Společenská smlouva VVV MOST
Strana 12
Článek 42 Zrušen. ČÁST DEVÁTÁ Závěrečná ustanovení Článek 43 Právní vztahy a řešení sporů 1) Právní vztahy vyplývající z této společenské smlouvy, vzájemné vztahy mezi společníky související s jejich účastí ve společnosti i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato smlouva, obecně závaznými právními předpisy. 2) Případné spory mezi společníky a společností, vzájemné spory mezi společníky související s jejich účastí ve společnosti i spory týkající se jednatele a společnosti budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se takový spor vyřešit smírnou cestou, je kterákoli ze stran sporu oprávněna předložit jej formou žaloby k projednání příslušnému soudu. 3) Neplatné jsou dohody, kterými se společník zavazuje: a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat 4) Ustanovení společenské smlouvy, která společníky zavazují k postupu podle článku 43 bod 3 této smlouvy, jsou neplatná. 5) Veškerá oznámení, pozvánky na valnou hromadu nebo jiná sdělení činěná v rámci vztahu mezi společností a společníky jsou jednotlivým společníkům doručovány prostřednictvím mailové komunikace, a to na mailové adresy sdělené za tímto účelem ze strany společníků. Dokument je považován za doručený okamžikem dodání příslušného mailu na mailovou adresu dotyčného společníka. V odůvodněných případech lze dokumenty zaslat doporučenou poštou či doručit osobně. Doporučená zásilka je zasílána na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, nesdělí-li společník prokazatelným způsobem společnosti jinou adresu, na kterou žádá doručovat. Doporučená zásilka je považována za doručenou druhý pracovní den po odeslání zásilky, není-li v konkrétním případě prokázán opak. 6) Společník je povinen sdělit změnu v možnostech doručování. Článek 44 Závěrečná ustanovení Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů jako celku ve smyslu ustanovení §777 odst. 5, zákona o obchodních korporacích. Správnost úplného znění Společenské smlouvy VVV MOST spol. s r.o. ke dni 28.5.2014 stvrzují svými podpisy jednatelé: Mostě dne 28.5.2014 RNDr. Jaroslav Jochman
.....…………………............
Ing. Lenka Milková
.....…………………............
Ing. Ladislav Jochman
.....…………………............
Ing. Pavel Hartman
.....…………………............
