Annual report

2010 Výroční zpráva / Annual report

1

Díky profesionálnímu a obětavému přístupu všech zaměstnanců ABS Jets firma prošla nelehkým obdobím v dobré formě a dosáhla provozního hospodářského výsledku zhruba na úrovni předešlého roku. Thanks to the professional and devoted attitude of all employes of ABS Jets the company was lead through difficult times in good shape with operating results at previous year´s level.

www.absjets.com

2

V ýročn í zpr áva A B S J et s 2010

Obsah / Content

Výroční zpráva 4 7 8

Úvodní slovo předsedy představenstva Celkový přehled o společnosti

Ekonomické činnosti společnosti

14 Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti 16 Cíle společnosti a podnikatelský záměr na rok 2011 21 Čestné prohlášení 22 Zpráva auditora pro akcionáře ABS Jets, a.s. 24 Rozvaha 28

Výkaz zisku a ztráty

30 Přehled o peněžních tocích cash–flow 32 Příloha k účetní závěrce 46 Zpráva statutárního orgánu společnosti o vztazích mezi propojenými osobami za

Annual report

účetní období 2010

54 Introduction by the Chairman of the Board of Directors 57 Company profile 58 Economic Activities of the Company 64 Report on the Company’s Business Activities 66 Corporate goals and business plan for 2011 69 Statutory Declaration 70 Independent Auditor’s Report to the Shareholders of ABS Jets, a.s. 72 Balance sheet 76 Profit and loss account 78 Cash flow statement 80 Description and principal activities 94 Report of the Statutory Body of the Company on Relations among Related Entities for the Accounting Period of 2010

3



3

Sekce 1

Úvodní slovo předsedy představenstva

Vážení kolegové, obchodní partneři, přátelé, máme za sebou další rok. Rok plný velkých změn nejen v naší společnosti, ale také na trhu, na němž působíme. Rok plný nových výzev. Rok tvrdé práce a zároveň rok slibného růstu a upevňování našeho výsadního postavení na trhu soukromé letecké přepravy ve střední a východní Evropě. Rok 2010 byl pro ABS Jets charakterizován mnoha klíčovými událostmi.

Nejvýznamnějším, a pro další život společnosti zásadním, počinem bylo zahájení výstavby ABS Jets Centra LKPR na pražském Letišti Ruzyně, především nového hangáru N a přiléhajícího parkoviště. Spolu s rozsáhlou rekonstrukcí stávajícího hangáru C výrazně zvýší schopnosti naší společnosti uspokojovat rostoucí poptávku po našich službách v budoucnu. Nový hangár s celkovou užitnou plochou 6 000 m�, jehož dokončení je naplánováno na červen 2011, téměř zdvojnásobí naši současnou hangárovací kapacitu. Dále jsme zahájili výstavbu handlingové báze na letišti Bratislava Ivanka. Tato báze, reagující na zahraniční poptávku

4


po handlingových službách, ještě více upevní postavení ABS Jets na slovenském trhu. V blízkém horizontu uvažujeme o vybudování dalších podobných základen v dalších lokacích po celé Evropě. Soustavně jsme pracovali na posilování značky ABS Jets v očích odborné veřejnosti i médií. Zúčastnili jsme se renomovaného veletrhu EBACE 2010, kde jsme získali ocenění za náš výstavní stánek. A především celou řadu nových poptávek po našich službách.

Naše technické středisko uskutečnilo v uplynulém roce první údržbové práce na letounech Embraer Phenom 100 a několik velkých revizí typu C– check na letounech Legacy 600.

V rámci implementace nové strategie jsme přistoupili k rekonstrukci a reorganizaci našeho obchodního oddělení pod vedením nové obchodní ředitelky, paní Ing. Antónie Tomkové, MBA. Věřím, že její dlouholetá zkušenost a prokazatelné výsledky v leteckém odvětví budou pro náš budoucí rozvoj klíčové. Méně viditelnou, ale o to důležitější součástí provozu firmy bylo zavádění nových softwarových systémů pro plánování letů, řízení firemního systému jakosti, reporting a řízení podnikové dokumentace (work–flow). Tým našich auditorů kvality posílil jeden z nejzkušenějších odborníků v této oblasti, pan Ing. Martin Orlita.

V uplynulém roce společnost ABS Jets také refinancovala všechny své úvěry a dluhové služby a získala nový úvěr na stavbu ABS Jets Centra LKPR. Rok 2010 byl rovněž prvním funkčním rokem nového generálního ředitele, pana Vladimíra Petáka. Nejen dle mého názoru se své nové role zhostil velmi dobře, a proto bych mu zde rád poděkoval za odvedenou práci a popřál mu mnoho dalších pracovních i osobních úspěchů.

V neposlední řadě bych rád poděkoval všem našim zaměstnancům, klientům i akcionářům za loajalitu, za vynikající odvedenou práci a důvěru. Věřím, že jsme ji nezklamali. Takový byl rok 2010 v mých očích. Ten následující nebude jiný, naopak – čeká nás ještě více práce. Trh soukromé letecké přepravy v regionu střední a východní Evropy se dynamicky vyvíjí a roste. Je dobře, že společnost ABS Jets je iniciátorem a zároveň neoddělitelnou součástí tohoto růstu. Věřím, že rok 2011 pro nás bude ještě úspěšnější.

Děkuji Vám. S úctou,

Ing. David Kyjovský, MBA

Předseda představenstva


5

ABS Jets nabízí handlingové služby na letištích v Praze a Bratislavě.

6


Sekce 2

Celkový přehled o společnosti

Změny v obchodním rejstříku V průběhu roku 2010 byly provedeny v obchodním rejstříku následující změny:

– Dne 25. ledna 2010 byl proveden výmaz Pavly Proškové z funkce předsedkyně dozorčí rady (po její rezignaci dne 26. 11. 2009). – Dne 25. ledna 2010 bylo zapsáno, že 26. 11. 2009 byl Ing. Petr Horský zvolen předsedou dozorčí rady.

Vlastnická struktura společnosti Platná a účinná k 31. 12. 2010: Arthur, Bradley & Smith Ltd

50,0 %

Bridgehill Limited

25,0 %

J&T Bank (Switzerland) LTD

25,0 %

Vznik společnosti

ABS Jets, a.s. (”společnost”) vznikla 30. června 2004. Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je:

– provozování obchodní letecké dopravy, – vývoj, projektování, výroba, zkoušky, údržba, opravy, modifikace a konstrukční změny letadel, jejich součástí a výrobků letecké techniky,

– Dne 26. července 2010 bylo zapsáno, že Ing. Kateřina Šedá byla po uplynutí původního funkčního období členky dozorčí rady opětovně zvolena do funkce členky dozorčí rady. – poskytování služeb při odbavovacím procesu na letišti Praha–Ruzyně Jih, zahrnující technické a provozní odbavení letadel na odbavovací ploše, odbavení cestujících a jejich zavazadel, – služby při předletové přípravě a monitorování letu, – hostinská činnost, – zprostředkování obchodu a služeb, – pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování i jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor, – výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

– Dne 26. července 2010 byl proveden výmaz Mgr. Vladimíra Zlocha z funkce člena dozorčí rady (po jeho rezignaci dne 10. 2. 2010). – Dne 26. července 2010 byl proveden výmaz slečny Veroniky Balíkové z funkce člena dozorčí rady (po její rezignaci dne 10. 2. 2010). – Dne 25. ledna 2010 byl proveden výmaz Ing. Mariána Jančaříka z funkce výkonného ředitele organizační složky. – Dne 25. ledna 2010 bylo zapsáno, že Radek Šaňák byl s účinností od 1. 1. 2010 jmenován výkonným ředitelem organizační složky. – S účinností ke dni 31. 12. 2010 byl Radek Šaňák odvolán z funkce výkonného ředitele organizační složky.


7

Sekce 3

Ekonomické činnosti společnosti

Obchodní oddělení

I přes útlum poptávky počátkem roku nastal v létě 2010 přelom a poptávka po charterovém létání začala opět pomalu a stabilně růst. Nárůst počtu požadavků po charterových letech způsobil i zvýšené využívání brokerovaných letů, což bylo v porovnání s rokem předchozím vnímáno jako nezanedbatelná indicie svědčící o oživování trhu.

V roce 2010 směřovaly obchodní aktivity společnosti na základě uzavřeného kontraktu o autorizovaném obchodním zastoupení (ASR – Authorized Sales Representative) privátních jetů brazilského výrobce Embraer pro Českou republiku a Slovensko k jejich prezentaci na českém a slovenském trhu. V prodeji letadel nicméně přetrvával útlum způsobený finanční krizí. Navzdory tomu jsme zaznamenali poptávky na provoz letadel různých výrobců.

Rozhodnutím seznámit širší veřejnost s nabízenými službami v oblasti charterové přepravy a brokerage se ABS Jets podařilo výrazně posílit svou pozici jak na tuzemském trhu, tak i v zahraničí, zejména pak v Rusku. Spolu s úspěšným a efektivnějším vytěžováním kapacit charterových letů či medializací účasti ABS Jets na prestižních akcích, např. každoroční výstavě EBACE, se dařilo kontinuálně rozšiřovat síť partnerských operátorů a portfolio stálých klientů.

8


V oblasti Travel Managementu se rok 2010 nesl v duchu zvyšování kvality poskytovaných služeb, a to nejen charterovým klientům, ale i vlastním zaměstnancům ABS Jets. S velkým důrazem na zvyšování obecné profesionalizace a úrovně metod jak interní, tak i externí komunikace se zákazníky a partnery bylo dosaženo výrazného zkvalitnění nabízených služeb, jejichž konkrétní směr rozvoje je pečlivě analyzován a naplánován pro probíhající rok 2011 i roky následující. Správa a provoz letadel v privátním vlastnictví, poradenství

Správa a provoz letadel v privátním vlastnictví je jednou z hlavních činností společnosti a službou, kterou nabízíme již od počátku existence ABS Jets. Díky letitým zkušenostem tak máme viditelný a nezpochybnitelný náskok vůči konkurenci, a to jak v rozsahu, tak i v kvalitě poskytovaných služeb.

Díky dlouholeté praxi, prokazatelným úspěchům a zástupu spokojených klientů tkví právě v těchto oblastech jedna z našich nejvýznamnějších konkurenčních výhod. Ta nám umožňuje rychle a flexibilně reagovat na dynamické změny a nové trendy, které na trhu soukromé letecké přepravy vznikají dnes a denně, a přinášet našim klientům přidanou hodnotu ve formě úspory času i finančních nákladů.

Údržba letadel

Kromě správy a provozu letadel poskytuje ABS Jets také poradenské služby při výběru a koupi nových letadel. Naše poradenské služby jsou poskytovány komplexně, od samotného doporučení o vhodnosti daného typu letounu až po jeho konfiguraci, objednání, zajištění financování, převzetí a dovozu na mateřskou základnu.

Pokračující oživování trhu soukromé letecké přepravy v uplynulém roce se odrazilo v setrvalém a stabilním růstu poptávky po údržbě letadel. Společně s marketingovou činností technického úseku to znamenalo vylepšení zakázkové naplněnosti linek těžké údržby a zároveň – s rostoucími nálety našich zákazníků – také daleko více jednorázových objednávek v oblasti údržby traťové. Díky tomu se dařilo efektivněji využívat jak lidské zdroje, tak i vybavení, do kterého bylo prozíravě investováno již v roce 2009. Technický úsek zaznamenal v roce 2010 kladný finanční výsledek, který splnil očekávání plánu pro tento rok, a tím si zajistil dobrou startovní pozici pro rok 2011.

ABS Jets si nadále udržela svoji čelní pozici na trhu, a to zejména v oblasti trhů východní Evropy, především Ruska a Ukrajiny. Tato letadla a zákazníci nadále tvoří podstatnou část výnosů technického úseku, který navíc v loňském roce dosáhl certifikace pro údržbu letadel registrovaných ve Spojených arabských emirátech. Díky tomu jsme dokázali vstoupit na tento velmi exponovaný trh a – opět díky vytrvalému marketingovému úsilí – jsme zaznamenali i první poptávky. Technický úsek vyvíjí úsilí k nalezení potenciálního partnera pro vybudování stanice traťové údržby v Abú Dhabí. V oblasti rozvoje infrastruktury se nám podařilo realizovat několik kroků, z nichž nejpodstatnějším bylo zahájení výstavby dílny kompozitových oprav. Ta v budoucnu (předpokládané dokončení v druhém kvartálu 2011) zajistí nejen nezávislost na externích dodavatelích v této oblasti a úsporu nákladů, ale také zlepšení portfolia nabízených služeb a diverzifikaci zdrojů výnosů. Plán technického úseku počítá s vybudováním nezávislé lakovny, jejíž stavba započne v druhém kvartálu roku 2011. Nejvýznamnějším projektem v oblasti rozvoje báze údržby je vybudování stanice traťové údržby v Kyjevě. Zde se podařilo dokončit jednání s hlavním zákazníkem, podepsat potřebné memorandum a díky tomu zahájit výcvik nezbytného personálu. K rozšíření údržbových schopností technického úseku došlo u typu Legacy 600. Technický úsek je nyní dostatečně vybaven a je schopen provádět 96-ti měsíční prohlídky, což


9

je nejvyšší možný stupeň údržby na tomto typu letadla. Dále technický úsek pokračoval v dovybavení pro údržbu typu Phenom 100 a provedl jeho první revize. Výsledky a průběh roku 2010 dokazují, že prozíravé investice z roku 2009, navzdory někdejší recesi, nyní nesou své ovoce ve schopnosti udržení dynamického tempa růstu a konkurenceschopnosti v prostředí velmi tvrdé konkurence.

Předletová příprava, plánování a monitorování letů

V oblasti předletové přípravy, plánování a monitorování letů jsme se v roce 2010 soustředili především na zdokonalování stávajících postupů a částečně také na propagaci těchto služeb třetím stranám. S narůstajícím počtem letů našich stávajících klientů v oblasti Pacifiku bylo zapotřebí soustředit se na tuto oblast i při zpracování zcela nové verze interního manuálu pro plánování letů. Díky tomu má nyní náš tým dispečerů k dispozici příručku na profesionální úrovni, která dokonale pokrývá postupy plánování letů po celém světě, což u provozovatelů business aviation nebývá obvyklé. Naše know–how tím opět výrazně stouplo na ceně.

10


V průběhu roku jsme pokračovali v poskytování služeb stávajícím stěžejním zákazníkům. Tato spolupráce byla ještě více prohloubena, kromě jiného nyní zastupujeme naše klienty v záležitostech týkajících se evropského systému monitorování emisí EU–ETS. Mimo to jsme byli v průběhu roku několikrát osloveni se žádostí o pomoc při plánování komplikovaných přeletů pro provozovatele disponující vlastní kapacitou pro plánování letů. To opět svědčí o profesionální vyspělosti týmu, který se v ABS Jets plánováním a monitorováním letů zabývá. V roce 2010 se nám podařilo získat povolení k provádění obchodních letů do USA. Za celý rok jsme potom úspěšně provedli desítky komerčních letů našimi stroji do USA či na jejich území. Každý takový let znamená výraznou úsporu nákladů pro naše klienty.

Ke konci roku jsme od výrobce oficiálně převzali dokončenou první verzi interního letově–operačního systému AFOS. Díky tomu jsme se zařadili do úzké skupiny několika leteckých společností na světě, které disponují vlastním systémem vyvinutým „na míru“. Ve stejnou dobu jsme pak v našem týmu dispečerů přivítali dva nové členy. Díky nim budeme v budoucnu schopni posílit současný nonstop provoz, a přijímat tak větší množství poptávek od našich klientů, nejen z řad našich akcionářů a stávajících klientů, ale i od externích provozovatelů z celého světa.

ABS Jets byla oceněna prestižním magazínem Overseas Living jako nejlepší společnost v segmentu byznys letectví v roce 2009. Porotu zaujala kromě kvality i komplexnost služeb, které ABS Jets nabízí klientům.

V průběhu zimy se znovu ukázalo, že naše stávající hangárovací kapacita již nestačí a nedokáže efektivně uspokojit rostoucí poptávku. Tento nedostatek se výrazně promítl zejména do nákladů na odmrazování letadel a dále v podobě ušlého zisku v případech, kdy jsme byli nuceni odmítnout klienty požadující hangárování jejich stroje. Dostavba našeho nového hangáru na Letišti Ruzyně by měla opakování podobných situací zabránit.

Handling Bratislava

Handling Praha

Handling v roce 2010 opět výrazně pokračoval ve svém rozvoji. S nárůstem provozu flotily ABS Jets, letadel provozovaných v privátním režimu a letadel externích klientů směřujících do našeho údržbového střediska se výrazně zvýšily naše výkony. Přes sto rotací měsíčně, odbavených naším týmem zkušených agentů, již není výjimkou. Lety externích společností v současnosti tvoří okolo poloviny všech letů odbavených handlingem ABS Jets v Praze.

Na podzim přibyl do hangáru ABS Jets letoun typu 737. Stal se naším pravidelným klientem, což nutně přispělo k dalšímu rozšíření nabízených služeb. S příchodem tohoto stroje byla spojena nejen nutnost rozšířit stávající handlingovou licenci z kritického typu Bombardier Global Express na typ Boeing 737 a Airbus 320, ale i potřeba pořídit odpovídající techniku schopnou obsloužit tyto typy letadel. Podobně jako na ostatních provozních odděleních společnosti i na handlingu neustále pokračuje marketingová osvěta směrem k získání dalších klientů, v tomto případě zahraničních leteckých společností operujících do Prahy. To se nám postupně daří i díky spolupráci s obchodním oddělením a oddělením údržby.

Pro úsek ABS Jets Handling Bratislava byly v roce 2010 klíčové dvě priority, a to soustavné zvyšování kvality poskytovaných služeb na maximální úroveň a výstavba nového zázemí u odbavovací plochy C. Před zahájením výstavby nového zázemí handlingu probíhala intenzivní jednání na úrovni generálního ředitele a obchodního oddělení ABS Jets s managementem letiště v Bratislavě a dalšími zainteresovanými státními institucemi. V dubnu byla zahájena spolupráce se společností 1. Projektová, a.s. na koordinaci celé stavby, včetně zpracování projektu projektovou kanceláří AGA–Letiště. V polovině prosince byla zahájena vlastní výstavba s termínem dokončení do konce února 2011.


11

Letový úsek

Letový úsek ABS Jets v roce 2010 trvale zaměstnával 39 členů posádek – 27 pilotů a 12 palubních průvodčích – pro báze v Praze a v Bratislavě. Z tohoto počtu připadalo 19 pilotů a 9 palubních průvodčích na 5 letadel Embraer Legacy 600, 4 piloti a 2 palubní průvodčí na Learjet 60 XR a 4 piloti a 1 palubní průvodčí na Cessnu Citation Bravo. V průběhu roku jsme bezpečně odlétali 3 617 letových hodin a 2 161 letů. Letadla Legacy 600 přitom odletěla 36 dálkových letů do USA, Mexika, Kanady, ostrovů v Indickém a Tichém oceánu, Jižní Afriky, Karibiku, Dalekého východu, Japonska, Austrálie a Nového Zélandu a 47krát přeletěla Atlantický, Indický a Tichý oceán, kde využila oprávnění k letům 180 minut ETOPS získaná v roce 2009. Zahájili jsme komerční lety do USA, kde jsme v minulosti létali jen privátně, což snížilo provozní náklady pro tyto lety.

12


Splnění požadavků schválených výcvikových programů letového personálu vyžadovalo zorganizování přes dvou set pozemních školení a výcviků na simulátoru. Každý pilot ABS Jets strávil v učebně nebo samostudiem na počítači téměř osmdesát hodin a palubní průvodčí zhruba polovinu tohoto času. Piloti odlétali na simulátorech při pravidelném výcviku a přezkoušeních po každých 6 měsících celkem přes tři sta hodin. V roce 2010 pokryli všechny výcviky a přezkoušení na simulátorech pro letadla Legacy vlastní instruktoři a examinátoři. Z hlediska kvality výcviku jde o mimořádně významný krok přesahující běžnou praxi v naší kategorii obchodní letecké dopravy. Ústav civilního letectví po kontrole činnosti examinátorů prodloužil jejich EASA oprávnění pro přezkušování pilotů Legacy o další 3 roky.

Byly zpracovány postupy a školicí materiály a vyškolen nový vlastní instruktor k postupům pro dálkové lety RVSM, NAT–MNPS, ETOPS a RNP 10, což rovněž zvýšilo kvalitu výcviku posádek. Velký důraz kladený na velmi náročný výcvik našich posádek je naší dlouhodobou firemní strategií. Jsme přesvědčeni, že právě špičkový výcvik a ti nejlepší profesionálové mohou našim klientům nabídnout nejvyšší možný standard služeb. Neustálé zdokonalování a zvyšování kvality našich služeb chápeme jako největší konkurenční výhodu, která nám umožňuje obstát v tvrdé konkurenci mezinárodního a dynamicky se rozvíjejícího trhu.

13


Sekce 4

Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti

Stejně jako většina firem na trhu i ABS Jets si uvědomuje, že nejdůležitějším zdrojem a potenciálem pro zlepšování služeb a tím i další růst společnosti je kvalifikovaná pracovní síla.

Společnost nemá vlastní zdroj pitné ani užitné vody, jejich dodávka je součástí nájemní smlouvy.

Ochrana životního prostředí

Všechno zařízení a pozemní vybavení, které je ve společnosti využíváno při údržbě letadlové techniky, jsou užívány v souladu s uživatelskými příručkami a s ohledem na ochranu životního prostředí. Jsou dodržovány platné normy a legislativa. Pravidelně jsou prováděny audity dodržování všech norem a jsou prováděny nejen státem pověřenými složkami, ale i na vlastní žádost objednanými externími subjekty a pracovníky.

14


Odpady, ropné produkty a další specifické látky společnost likviduje dodavatelským způsobem. Tím je zajištěna maximální kontrola a kvalita prováděné likvidace odpadových látek. Lidské zdroje

Personální činnost v roce 2010 byla realizována v souladu s platnou legislativou v této oblasti. K 31. 12. 2010 měla společnost ABS Jets 159 zaměstnanců. Počet zaměstnanců se oproti předchozímu roku výrazně nezměnil, což nesporně vyústilo ve stabilizaci vnitřních procesů.

V průběhu roku 2010 investovala ABS Jets do vzdělání svých zaměstnanců přes 7 330 tis. Kč. Z toho téměř 6 600 tis. Kč tvořily pravidelné výcviky letového personálu. Společnost dále v roce 2010 věnovala pozornost zavádění jednotlivých standardů v procesu řízení lidských zdrojů a postupnému zefektivnění profesní struktury zaměstnanců aktualizací jejich pracovních náplní a doplněním kompetencí. V rámci sociálního programu společnost podporuje kulturní, sportovní a vzdělávací zájmy zaměstnanců a přispívá na produkty penzijního připojištění. Aktivity v oblasti výzkumu a vývoje

Společnost v roce 2010 nevynaložila žádné náklady na aktivity v oblasti výzkumu a vývoje.

ABS Jets poskytuje služby údržby na základě zkušeností z vlastního provozu letadel kategorie Executive Jets.

15


Sekce 5

Cíle společnosti a podnikatelský záměr pro rok 2011 Nejvýznamnější cíle společnosti ABS Jets pro rok 2011 lze stručně charakterizovat následujícími body:

dokončit výstavbu nového hangáru N na Letišti Ruzyně v Praze a uvést jej do plného provozu

dokončit nové zázemí pro handling na Letišti M. R. Štefánika v Bratislavě dokončit stavební práce na technickém úseku, konkrétně stavbu lakovny a novou podlahu hangárové haly C otevřít novou line maintenance stanici v Kyjevě rozšířit portfolio poskytovaných služeb v bratislavské pobočce ABS Jets rozšiřovat poskytované služby údržby i na další typy business jetů

obnovit kontrakt pro prodej privátních jetů značky Embraer pro Českou republiku a Slovensko dále snižovat letadlové náklady majitelů letadel

intenzivně propagovat značky ABS Jets a Embraer pracovat na získávání nových klientů a zakázek zvyšovat tržní podíl ABS Jets na evropském charterovém trhu

výrazně zvýšit tržní podíl FBO na ruzyňském letišti

16


centrálně zastřešit obchodní aktivity všech úseků společnosti ABS Jets

Podnikatelský záměr pro rok 2011

ABS Jets patří mezi vůbec nejrychleji rostoucí společnosti v oblasti soukromé letecké přepravy na trhu střední a východní Evropy. V rámci zachování a dalšího prohlubování tohoto trendu a výsadního postavení ABS Jets si naše společnost musí klást vždy ty nejvyšší cíle. Trh, na němž působíme, se neustále vyvíjí a roste. Společnost ABS Jets je jedním z hlavních iniciátorů tohoto růstu a zároveň jeho nedílnou součástí. Pouze maximální nasazení, neustálé rozšiřování a zkvalitňování poskytovaných služeb jsou tím, co nám pomůže obstát a ještě posílit naši pozici navzdory tvrdé světové konkurenci. Obdobně jako rok loňský také rok 2011 se pro ABS Jets ponese v duchu významných investic do modernizace a rozšiřování našich kapacit, a to jak z hlediska kvality, tak i z pohledu expanze na trhy dalších zemí v regionu střední a východní Evropy. Jedním z hlavních cílů společnosti pro rok 2011 je dokončení výstavby nového hangáru N a dokončení rozsáhlé rekonstrukce stávajícího hangáru C, včetně výstavby nové lakovny na Letišti Ruzyně v Praze. Neméně důležitou investicí je vybudování nové vlastní základny na Letišti M. R. Štefánika v Bratislavě.

Důležitým bodem pro další rozvoj služeb údržby letadel bude otevření nové line maintenance stanice v Kyjevě a rozšiřování služeb údržby na další typy business jetů. V roce 2011 chceme získat oprávnění k údržbě privátního jetu výrobce Embraer Phenom 300 a pokračovat v investicích vedoucích k rozšíření údržby také na typ Phenom 100.

Strategicky velmi důležitým bodem je upevnění spolupráce s brazilským výrobcem letadel Embraer. Na začátku roku 2011 zahájíme jednání o obnově kontraktu pro prodej privátních jetů Embraer pro Českou republiku a Slovensko. Zaměříme se na intenzivnější komunikaci značky Embraer a zvyšování povědomí o ní a jejích letounech v regionu ČR a SR.

Významným bodem v plánu aktivit ABS Jets je akvizice nových zákazníků a udržování vysokého standardu poskytovaných služeb.

Významným cílem pro nás také bude směřovat aktivity charterového oddělení a travel managementu ke zvyšování podílu charterových klientů a k získání většího podílu na charterovém trhu.

V oblasti obchodu plánujeme v následujícím roce centrálně zastřešit veškeré obchodní aktivity naší společnosti pod vedením obchodního oddělení. Vlivem dynamického růstu, který naše firma v posledních letech zažívá, je klíčové rozvíjet obchodní aktivity centrálně, podporovat vzájemnou spolupráci mezi odděleními a maximálně využívat všech synergií, které tato spolupráce přináší. Stejně důležité je pak být vidět také v médiích. Cílem mediální kampaně je zviditelnit značku ABS Jets na českém a slovenském trhu a rovněž získat mezinárodní povědomí o značce ABS Jets jako o synonymu kvality, profesionality a leadera na trhu business aviation v CEE regionu.

Vlivem oživení trhu, které nastalo v letošním roce, pozorujeme sice pomalý, ale stabilní nárůst poptávky po údržbě letadel. Díky kvalitě našich služeb se daří udržet stávající zákazníky a získávat další nové klienty.


17

Naši technici jsou oprávněni provádět Base Maintenance na letadlech typu Embraer Legacy 600, Embraer Phenom 100 nebo Cessna Citation Bravo.

18


19



20

Sekce 6

Čestné prohlášení

ABS Jets, a.s. prohlašuje, že veškeré informace a údaje uvedené v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány.

V Praze dne 16. 6. 2011




21

Sekce 7

Zpráva nezávislého auditora pro akcionáře společnosti ABS Jets, a.s.

Odpovědnost statutárního orgánu účetní jednotky za účetní závěrku

Účetní závěrka

Na základě provedeného auditu jsme dne 6. května 2011 vydali k účetní závěrce, která je součástí této výroční zprávy, zprávu následujícího znění: „Provedli jsme audit přiložené účetní závěrky společnosti ABS Jets, a.s., tj. rozvahy k 31. prosinci 2010, výkazu zisku a ztráty a přehledu o peněžních tocích za rok 2010 a přílohy této účetní závěrky, včetně popisu použitých významných účetních metod a ostatních doplňujících údajů. Údaje o společnosti ABS Jets, a.s. jsou uvedeny v bodě 1 přílohy této účetní závěrky.

22


Statutární orgán společnosti ABS Jets, a.s. je odpovědný za sestavení účetní závěrky, která podává věrný a poctivý obraz v souladu s českými účetními předpisy, a za takový vnitřní kontrolní systém, který považuje za nezbytný pro sestavení účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou Odpovědnost auditora

Naší odpovědností je vyjádřit na základě provedeného auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech, Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. V souladu s těmito předpisy jsme povinni dodržovat etické požadavky a naplánovat a provést audit tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti.

Audit zahrnuje provedení auditorských postupů, jejichž cílem je získat důkazní informace o částkách a skutečnostech uvedených v účetní závěrce. Výběr auditorských postupů závisí na úsudku auditora, včetně vyhodnocení rizik, že účetní závěrka obsahuje významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou. Při vyhodnocování těchto rizik auditor posoudí vnitřní kontrolní systém, který je relevantní pro sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz. Cílem tohoto posouzení je navrhnout vhodné auditorské postupy, nikoli vyjádřit se k účinnosti vnitřního kontrolního systému účetní jednotky. Audit též zahrnuje posouzení vhodnosti použitých účetních metod, přiměřenosti účetních odhadů provedených vedením i posouzení celkové prezentace účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že získané důkazní informace poskytují dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku. Výrok auditora

Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti ABS Jets, a.s. k 31. prosinci 2010 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok 2010 v souladu s českými účetními předpisy.”

Zpráva o vztazích

Provedli jsme ověření věcné správnosti údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti ABS Jets, a.s. za rok končící 31. prosincem 2010. Za sestavení této zprávy o vztazích a její věcnou správnost je odpovědný statutární orgán společnosti. Naší odpovědností je vydat na základě provedeného ověření stanovisko k této zprávě o vztazích. Ověření jsme provedli v souladu s auditorským standardem č. 56 Komory auditorů České republiky. Tento standard vyžaduje, abychom plánovali a provedli ověření s cílem získat omezenou jistotu, že zpráva o vztazích neobsahuje významné věcné nesprávnosti. Ověření je omezeno především na dotazování pracovníků společnosti a na analytické postupy a výběrovým způsobem provedené prověření věcné správnosti údajů. Proto toto ověření poskytuje nižší stupeň jistoty než audit. Audit zprávy o vztazích jsme neprováděli, a proto nevyjadřujeme výrok auditora.

Na základě našeho ověření jsme nezjistili žádné skutečnosti, které by nás vedly k domněnce, že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami společnosti ABS Jets, a.s. za rok končící 31. prosincem 2010 obsahuje významné věcné nesprávnosti. Výroční zpráva

Provedli jsme ověření souladu výroční zprávy s výše uvedenou účetní závěrkou. Za správnost výroční zprávy je odpovědný statutární orgán společnosti. Naší odpovědností je vydat na základě provedeného ověření výrok o souladu výroční zprávy s účetní závěrkou.

Tyto standardy požadují, abychom ověření naplánovali a provedli tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že informace obsažené ve výroční zprávě, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v účetní závěrce, jsou ve všech významných ohledech v souladu s příslušnou účetní závěrkou. Jsme přesvědčeni, že provedené ověření poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření našeho výroku. Podle našeho názoru jsou informace uvedené ve výroční zprávě ve všech významných ohledech v souladu s výše uvedenou účetní závěrkou.

Ověření jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky.

V Praze, dne 16. června 2011

/podpis rukou/ KPMG Česká republika Audit, s.r.o.

Ing. Petr Sikora

Oprávnění číslo 71

Partner, Oprávnění číslo 2001


23

Rozvaha — aktiva (nekonsolidovaná) ABS Jets, a.s., k 31. prosinci 2010

24

Označ.

Aktiva

řád.

Běžné účetní období

Min.účetní období

a

b

c

Brutto 1

Korekce 2

Netto 3

Netto 4

AKTIVA CELKEM (ř. 02+03+31+63)

001

475 250

–30 144

445 106

392 026

A.

Pohledávky za upsaný základní kapitál

002

B.

Dlouhodobý majetek (ř. 04+13+23)

003

301 428

–28 910

272 518

230 252

B.I.

Dlouhodobý nehmotný majetek (ř. 05 až 12)

004

11 533

–1 895

9 638

4 401

67

–67

5 146

–221

4 925

291

–1 607

2 039

167

2 674

3 943

262 880

225 851

74 134

74 134

B.I.1.

Zřizovací výdaje

005

2.

Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje

006

3.

Software

007

4.

Ocenitelná práva

008

5.

Goodwill

009

6.

Jiný dlouhodobý nehmotný majetek

010

3 646 2 674

7.

Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek

011

8.

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek

012

B.II.

Dlouhodobý hmotný majetek (ř. 14 až 22)

013

289 895

B.II.1.

Pozemky

014

74 134

2.

Stavby

015

139 921

–17 993

121 928

121 114

24 870

–9 022

15 848

12 949

17 654

3.

Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

016

4.

Pěstitelské celky trvalých porostů

017

5.

Dospělá zvířata a jejich skupiny

018

6.

Jiný dlouhodobý hmotný majetek

019

–27 015

7.

Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek

020

50 170

50 170

8.

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek

021

800

800

9.

Oceňovací rozdíl k nabytému majetku

022

B.III.

Dlouhodobý finanční majetek (ř. 24 až 30)

023

B.III.1.

Podíly v ovládaných a řízených osobách

024

2.

Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

025

3.

Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly

026

4.

Půjčky a úvěry–ovládající a řídící osoba, podstatný vliv

027

5.

Jiný dlouhodobý finanční majetek

028

6.

Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek

029

7.

Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek

030


25

Označ.

Aktiva

řád.

a

b

c

Běžné účetní období Brutto 1

Korekce 2 –1 234

Min.účetní období Netto 3

Netto 4

C.

Oběžná aktiva (ř. 32+39+48+58)

031

160 893

159 659

149 064

C.I.

Zásoby (ř. 33 až 38)

032

33 502

33 502

31 814

33 499

33 499

30 701

C.I.1.

Materiál

033

2.

Nedokončená výroba a polotovary

034

3.

Výrobky

035

4.

Mladá a ostatní zvířata a jejich skupiny

036

5.

Zboží

037

6.

Poskytnuté zálohy na zásoby

038

3

3

1 113

C.II.

Dlouhodobé pohledávky (ř. 40 až 47)

039

1 979

1 979

2 265

C.II.1.

Pohledávky z obchodních vztahů

040

1 771

1 771

1 771

208

494

2.

Pohledávky–ovládající a řídící osoba

041

3.

Pohledávky–podstatný vliv

042

4.

Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

043

5.

Dlouhodobé poskytnuté zálohy

044

6.

Dohadné účty aktivní

045

7.

Jiné pohledávky

046

8.

Odložená daňová pohledávka

047

208

C.III.

Krátkodobé pohledávky (ř. 49 až 57)

048

115 671

–1 234

114 437

106 916

C.III.1.

Pohledávky z obchodních vztahů

049

85 169

–1 234

83 935

71 355

5 315

5 315

19 069

2.

Pohledávky–ovládající a řídící osoba

050

3.

Pohledávky–podstatný vliv

051

4.

Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení

052

5.

Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění

053

6.

Stát–daňové pohledávky

054

7 275

7 275

1 792

7.

Krátkodobé poskytnuté zálohy

055

3 444

3 444

5 154

8.

Dohadné účty aktivní

056

5 682

5 682

8 023

9.

Jiné pohledávky

057

8 786

8 786

1 523 8 069

C.IV.

Krátkodobý finanční majetek (ř. 59 až 62)

058

9 741

9 741

C.IV.1.

Peníze

059

599

599

1 062

2.

Účty v bankách

060

9 142

9 142

7 007

3.

Krátkodobé cenné papíry a podíly

061

4.

Pořizovaný krátkodobý finanční majetek

062

D.I.

Časové rozlišení (ř. 64+65+66)

063

12 929

12 929

12 710

D.I.1.

Náklady příštích období

064

7 709

7 709

7 472

2.

Komplexní náklady příštích období

065

3.

Příjmy příštích období

066

5 220

5 220

5 238



25

Rozvaha — pasiva (nekonsolidovaná) ABS Jets, a.s., k 31. prosinci 2010

26

Označ.

Pasiva

řád.

Běžné období

Minulé období

a

b

c

5

6

PASIVA CELKEM (ř. 68+86+119)

067

445 106

392 026

A.

Vlastní kapitál (ř. 69+73+79+82+85)

068

123 123

110 423

A.I.

Základní kapitál (ř. 70+71+72)

069

74 000

74 000

74 000

74 000

A.I.1.

Základní kapitál

070

2.

Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly (–)

071

3.

Změny základního kapitálu

072

A.II.

Kapitálové fondy (ř. 74 až 78)

073

A.II.1.

Emisní ážio

074

2.

Ostatní kapitálové fondy

075

3.

Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků

076

4.

Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností

077

5.

Rozdíl z přeměn společností

078

A.III.

Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku (ř. 80+81)

079

2 690

1 508

A.III.1.

Zákonný rezervní fond/Nedělitelný fond

080

2 690

1 508

2.

Statutární a ostatní fondy

081

A.IV.

Výsledek hospodaření minulých let (ř. 83+84)

082

33 733

11 283

33 733

11 283

12 700

23 632

A.IV.1.

Nerozdělený zisk minulých let

083

2.

Neuhrazená ztráta minulých let

084

A.V.

Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/–)

085

B.

Cizí zdroje (ř. 87+92+103+115)

086

321 146

281 158

B.I.

Rezervy (ř. 88 až 91)

087

3 935

8 653

B.I.1.

Rezervy podle zvláštních právních předpisů

088

2.

Rezerva na důchody a podobné závazky

089

3.

Rezerva na daň z příjmů

090

4.

Ostatní rezervy

091


5 001 3 935

3 652

27

Označ.

Pasiva

řád.

Běžné období

Minulé období

a

b

c

5

6

B.II.

Dlouhodobé závazky (ř. 93 až 102)

92

13 714

13 565

10 656

7 745

B.II.1.

Závazky z obchodních vztahů

93

2.

Závazky–ovládající a řídící osoba

94

3.

Závazky–podstatný vliv

95

4.

Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení

96

5.

Dlouhodobé přijaté zálohy

97

6.

Vydané dluhopisy

98

7.

Dlouhodobé směnky k úhradě

99

8.

Dohadné účty pasivní

100

9.

Jiné závazky

101

3 396

3 058

2 424

10.

Odložený daňový závazek

102

B.III.

Krátkodobé závazky (ř. 104 až 114)

103

103 017

82 394

67 714

49 496

B.III.1.

Závazky z obchodních vztahů

104

2.

Závazky–ovládající a řídící osoba

105

3.

Závazky–podstatný vliv

106

4.

Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení

107

5.

Závazky k zaměstnancům

108

10 468

10 342

6.

Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění

109

3 349

2 705

7.

Stát–daňové závazky a dotace

110

1 984

1 888

8.

Krátkodobé přijaté zálohy

111

12 454

3 755

9.

Vydané dluhopisy

112

10.

Dohadné účty pasivní

113

6 560

12 713

11.

Jiné závazky

114

488

1 495

B.IV.

Bankovní úvěry a výpomoci (ř. 116+117+118)

115

200 480

176 546

B.IV.1.

Bankovní úvěry dlouhodobé

116

180 918

139 500

2.

Krátkodobé bankovní úvěry

117

17 941

35 223

3.

Krátkodobé finanční výpomoci

118

1 621

1 823

C.I.

Časové rozlišení (ř. 120+121)

119

837

445

C.I.1.

Výdaje příštích období

120

837

445

2.

Výnosy příštích období

121



27

Výkaz zisku a ztráty — druhové členění (nekonsolidovaný)

ABS Jets, a.s., za rok končící 31. prosincem 2010

Označ.

a

28

Text

b

řád.

c

I.

Tržby za prodej zboží

01

A.

Náklady vynaložené na prodané zboží

02

Skutečnost v účet. obd. běžném

minulém

1

2

+

Obchodní marže (ř. 01–02)

03

II.

Výkony (ř. 05+06+07)

04

986 683

914 991

II.1.

Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb

05

979 876

910 503

II.2.

Změna stavu zásob vlastní činnosti

06

II.3.

Aktivace

07

6 807

4 488

B.

Výkonová spotřeba (ř. 09+10)

08

752 693

702 090

B.1.

Spotřeba materiálu a energie

09

155 757

116 435

B.2.

Služby

10

596 936

585 655

+

Přidaná hodnota (ř. 03+04–08)

11

233 990

212 901

C.

Osobní náklady (ř. 13 až 16)

12

192 911

185 059

C.1.

Mzdové náklady

13

150 648

149 848

39 717

32 769

C.2.

Odměny členům orgánů společnosti a družstva

14

C.3.

Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění

15

C.4.

Sociální náklady

16

2 546

2 442

D.

Daně a poplatky

17

1 791

678

E.

Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku

18

9 017

8 359

III.

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu (ř. 20+21)

19

898

91

III.1

Tržby z prodeje dlouhodobého majetku

20

685

91

III.2

Tržby z prodeje materiálu

21

213

F.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu (ř. 23+24)

22

977

16

977

16

–1 725

3 633

F.1.

Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku

23

F.2.

Prodaný materiál

24

G.

Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období

25

IV.

Ostatní provozní výnosy

26

10 757

40 973

H.

Ostatní provozní náklady

27

7 046

12 527

35 628

43 693

V.

Převod provozních výnosů

28

I.

Převod provozních nákladů

29

*

Provozní výsledek hospodaření (ř. 11–12–17–18+19–22–25+26–27+28–29)

30


Označ.

29

Text

řád.

a

b

c

VI.

Tržby z prodeje cenných papírů a podílů

31

J.

Prodané cenné papíry a podíly

32

VII.

Výnosy z dlouhodobého finančního majetku (ř. 34+35+36)

33

VII.1.

Výnosy z podílů v ovládaných a řízených osobách a v účetních jednotkách pod podstatným vlivem

34

VII.2.

Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů

35

VII.3.

Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku

36

VIII.

Výnosy z krátkodobého finančního majetku

37

K.

Náklady z finančního majetku

38

IX.

Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů

39

L.

Náklady z přecenění cenných papírů a derivátů

40

M.

Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti

41

X.

Výnosové úroky

42

Skutečnost v účet. obd. běžném

minulém

1

2

228

785

N.

Nákladové úroky

43

10 243

9 828

XI.

Ostatní finanční výnosy

44

9 153

10 752

O.

Ostatní finanční náklady

45

17 571

14 502

XII.

Převod finančních výnosů

46

P.

Převod finančních nákladů

47

*

Finanční výsledek hospodaření (ř. 31–32+33+37–38+39–40–41+42–43+44–45+46–47)

48

–18 433

–12 793

Q.

Daň z příjmů za běžnou činnost (ř. 50+51)

49

4 495

7 268

Q.1.

–splatná

50

4 209

7 463

Q.2.

–odložená

51

286

–195

**

Výsledek hospodaření za běžnou činnost (ř. 30+48–49)

52

12 700

23 632

XIII.

Mimořádné výnosy

53

R.

Mimořádné náklady

54

S.

Daň z příjmů z mimořádné činnosti (ř. 56+57)

55

S.1.

–splatná

56

S.2.

–odložená

57

*

Mimořádný výsledek hospodaření (ř. 53–54–55)

58

T.

Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům (+/–)

59

***

Výsledek hospodaření za účetní období (+/–) (ř. 52+58–59)

60

12 700

23 632

****

Výsledek hospodaření před zdaněním (ř. 30+48+53–54)

61

17 195

30 900



29

Přehled o peněžních tocích (nekonsolidovaný) ABS Jets, a.s., končící 31. prosincem 2010

P.

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období

Běžné období

Minulé období

8 069

8 857

35 628

43 693

Peněžní toky z hlavní výdělečné činnosti Z:

30

Účetní zisk nebo ztráta z provozní činnosti před zdaněním

A.1.

Úpravy o nepeněžní operace

4 591

9 656

A.1.1.

Odpisy stálých aktiv

9 017

8 529

A.1.2.

Změna stavu:

–4 718

1 202

A.1.2.1.

goodwillu a oceňovacího rozdílu k nabytému majetku

A.1.2.2.

rezerv a opravných položek v provozní oblasti

–4 718

1 202

A.1.3.

Zisk (–) ztráta (+) z prodeje stálých aktiv

292

–75

A.1.4.

Případné úpravy o ostatní nepeněžní operace

A*.

Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami pracovního kapitálu, finančními a mimořádnými položkami

40 219

53 349

A.2.

Změna potřeby pracovního kapitálu

14 741

10 728

A.2.1.

Změna stavu pohledávek z provozní činnosti a aktivních účtů časového rozlišení

–600

37 567

A.2.2.

Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti a pasivních účtů časového rozlišení

17 029

–17 141

–1 688

–9 698

A.2.3.

Změna stavu zásob

A.2.4.

Změna stavu finančního majetku, který není zahrnut do peněžních prostředků

A.**

Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, finančními a mimořádnými položkami

54 960

64 077

A.3.

Zaplacené úroky s výjimkou kapitalizovaných úroků

–6 257

–9 828

A.4.

Přijaté úroky

228

785

A.5.

Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost a doměrky daně za minulá období

–11 349

–6 059

A.6.

Příjmy a výdaje spojené s mimořádnými účetními případy –8 418

–3 750

29 164

45 225

A.7.

Ostatní finanční příjmy a výdaje

A.8.

Přijaté dividendy a podíly na zisku

A.***

Čistý peněžní tok z provozní činnosti


Běžné období

Minulé období

–52 260

–11 365

Peněžní toky z investiční činnosti B.1.

Nabytí stálých aktiv

B.1.1.

Nabytí dlouhodobého hmotného majetku

–46 565

–7 219

B.1.2.

Nabytí dlouhodobého nehmotného majetku

–5 695

–4 146

B.1.3.

Nabytí dlouhodobého finančního majetku

B.2.

Příjmy z prodeje stálých aktiv

685

91

685

91

–51 575

–11 274

24 083

–34 739

B.2.1.

Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku

B.2.2.

Příjmy z prodeje dlouhodobého finančního majetku

B.3.

Půjčky a úvěry spřízněným osobám

B.***

Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti Peněžní toky z finančních činností

31

C.1.

Změna stavu dlouhodobých, popř. krátkodobých závazků z finanční oblasti

C.2.

Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prostředky

C.2.1.

Zvýšení základního kapitálu, emisního ážia event. rezervního fondu

C.2.2.

Vyplacení podílu na vlastním kapitálu společníkům

C.2.3.

Další vklady peněžních prostředků společníků a akcionářů

C.2.4.

Úhrada ztráty společníky

C.2.5.

Platby z fondů tvořených ze zisku

C.2.6.

Vyplacené dividendy nebo podíly na zisku včetně zaplacené srážkové daně a tantiémy

C.***

Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti

24 083

–34 739

F.

Čisté zvýšení nebo snížení peněžních prostředků

1 672

–788

R.

Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období

9 741

8 069



31

Sekce 8

Charakteristika společnosti

Vznik společnosti Vlastnická struktura společnosti

ABS Jets, a.s. (”společnost”) vznikla 30. června 2004.

Platná a účinná k 31. 12. 2010:

Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je:

Arthur, Bradley & Smith Ltd

50,0 %

Bridgehill Limited

25,0 %


25,0 %

– provozování obchodní letecké dopravy, – vývoj, projektování, výroba, zkoušky, údržba, opravy, modifikace a konstrukční změny letadel, jejich součástí a výrobků letecké techniky, – poskytování služeb při odbavovacím procesu na letišti Praha-Ruzyně Jih, zahrnující technické a provozní odbavení letadel na odbavovací ploše, odbavení cestujících a jejich zavazadel, – služby při předletové přípravě a monitorování letu, – hostinská činnost, – zprostředkování obchodu a služeb, – pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování i jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor, – výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

32


Změny v obchodním rejstříku V průběhu roku 2010 byly provedeny v obchodním rejstříku následující změny:

– Dne 25. ledna 2010 byl proveden výmaz Pavly Proškové z funkce předsedkyně dozorčí rady (po její rezignaci dne 26. 11. 2009). – Dne 25. ledna 2010 bylo zapsáno, že 26. 11. 2009 byl Ing. Petr Horský zvolen předsedou dozorčí rady. – Dne 26. července 2010 bylo zapsáno, že Ing. Kateřina Šedá byla po uplynutí původního funkčního období členky dozorčí rady opětovně zvolena do funkce členky dozorčí rady. – Dne 26. července 2010 byl proveden výmaz Mgr. Vladimíra Zlocha z funkce člena dozorčí rady (po jeho rezignaci dne 10. 2. 2010).

– Dne 26. července 2010 byl proveden výmaz slečny Veroniky Balíkové z funkce člena dozorčí rady (po její rezignaci dne 10. 2. 2010). – Dne 25. ledna 2010 byl proveden výmaz Ing. Mariána Jančaříka z funkce výkonného ředitele organizační složky. – Dne 25. ledna 2010 bylo zapsáno, že Radek Šaňák byl od 1. 1. 2010 jmenován výkonným ředitelem organizační složky. – S účinností ke dni 31. 12. 2010 byl Radek Šaňák odvolán z funkce výkonného ředitele organizační složky.

Sídlo společnosti a sídlo organizační složky v zahraničí Sídlo společnosti

Sídlo organizační složky v zahraničí

ABS Jets, a.s.

ABS Jets, a.s., organizačná zložka

Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8,

Letisko M. R. Štefánika, 823 11 Bratislava

Česká republika

Slovenská republika

Identifikační číslo: 271 63 628

Identifikační číslo: 438 119 14

Zápis v obchodním rejstříku:

Zápis v obchodním rejstříku:

vedený u Městského soudu

zapsané v OR vedeném u Okresného

v Praze, oddíl B, vložka 9421

súdu Bratislava I, odd. Po, vl.1532/B

Členové představenstva a dozorčí rady k 31. 12. 2010 Členové představenstva

Členové dozorčí rady

Ing. David Kyjovský, MBA — předseda

Ing. Petr Horský — předseda

Vladimír Peták — člen

Ing. Kateřina Šedá — člen

Mgr. Zdeněk Dvořák — člen

Ing. Stanislav Kučera — člen


33

Dozorčí rada

Valná hromada

K ANCEL ÁŘ GENER ÁLNÍHO ŘEDITELE

Představenstvo

Vedoucí řízení jakosti a bezpečnosti Vedoucí Security Flight Safety Officer

IT

Asistent Generálního ředitele

Koordinace Letů

Personální manažer

Vedoucí správy objektu

Vedoucí vnitřní bezpečnosti (BOZP a PO)

Údržba objektu

Recepce

vedoucí v ýcviku posádek

obchodní ředitel

finanční ředitel

Koordinátor výcviku posádek

Marketing PR

Kontroling

Projektové řízení

MIS manažer

Prodej a smluvní zajištění služeb

Vedoucí účetní

Generální ředitel (Odpovědný vedoucí)

Právní a korporátní poradce

PA R T 145

Obchodní rozvoj

Ostraha

EU OPS

technický ředitel

ředitel letového provozu (fom)

ředitel pozemního provozu (gom)

vedoucí zachování letové způsobilosti

Vedoucí údržby letadel na trati

Plánování posádek

Handling PRG

Stanice traťové údržby BTS

Provozní základna BTS

Handling BTS

Vedoucí technické podpory

Vedoucí pilot typu Legacy

Operační dispečink (OPS)

Plánování údržby a inženýring

Vedoucí pilot typu LearJet

Správa majetku

Vedoucí údržby letadel na základně

Vedoucí pilot typu Bravo

Podpora třetím stranám

Řízení zachování letové způsobilosti

Vedoucí palubního personálu TOP management

Organizační struktura

Organizační struktura k 31. prosinci 2010 34


Sekce 9

Účetní postupy

1. Zásadní účetní postupy používané společností

Společnost účtuje o dlouhodobém hmotném a nehmotném majetku na majetkových účtech. Do hmotného majetku se zařazují předměty, které představují samostatné movité věci, jejichž ocenění je od 40 tis. Kč a doba použitelnosti delší než jeden rok, a do nehmotného majetku předměty, které představují samostatné nehmotné věci, jejichž ocenění je od 60 tis. Kč a mají provozně technické funkce delší než jeden rok. Hmotný majetek, jehož pořizovací cena je od 20 tis. Kč do 40 tis. Kč s dobou použitelnosti delší než jeden rok, eviduje společnost jako drobný majetek s dobou odepisování 24 měsíců. V následující tabulce jsou uvedeny metody a doby odpisování podle skupin majetku: Majetek Počet let (event. od — do)

A. Dlouhodobý hmotný

Budovy, haly a stavby

30

a nehmotný majetek

Stroje, přístroje a zařízení

2 – 5

Dopravní prostředky

4 – 1 0

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek je evidován v pořizovací ceně, která zahrnuje cenu pořízení (vč. cla), náklady na dopravu a další náklady s pořízením související.

Prostředky výpočetní techniky Nehmotný majetek

2 – 5 3 – 1 0

Pozn.: Nehmotný majetek – zřizovací výdaje doba odepisování 60 měsíců (5 let)

Majetek vytvořený vlastní činností je oceněn vlastními náklady, které zahrnují přímé materiálové a osobní náklady a výrobní režii vztahující se k výrobě majetku. Úroky a další finanční náklady se aktivují během pořizování tohoto majetku, tj. do doby uvedení majetku do používání. Pak jsou součástí finančních nákladů. Nehmotný a hmotný dlouhodobý majetek získaný bezplatně se oceňuje reprodukční pořizovací cenou a účtuje se ve prospěch účtu ostatních kapitálových fondů (neodpisovaný) a na majetkové účty proti účtům oprávek (odpisovaný). Přechodné znehodnocení dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku se vyjadřuje pomocí opravných položek, které jsou spolu s odpisy uvedeny ve sloupci korekce rozvahy. Odepisování

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek se odepisuje na základě pořizovací ceny a předpokládané doby životnosti – viz tabulka, rovnoměrně měsíčně, první odpis se uplatňuje v měsíci následujícím po datu zařazení do používání.


35

B. Zásoby

Rezervy

E. Výzkum a vývoj

Materiál je oceňován v pořizovacích cenách. Pořizovací cena zahrnuje cenu pořízení, celní poplatky, skladovací poplatky při dopravě a dopravné za dodání do výrobního areálu. Úbytek materiálu je oceňován metodou FIFO.

Rezerva na nevybranou dovolenou je k rozvahovému dni tvořena na základě analýzy nevybrané dovolené za dané účetní období a průměrných mzdových nákladů včetně nákladů na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění dle jednotlivých zaměstnanců.

Společnost nevynakládá náklady na výzkum a vývoj.

C. Stanovení opravných položek a rezerv Dlouhodobý hmotný majetek

Společnost tvoří opravné položky k dlouhodobému hmotnému majetku na základě porovnání zůstatkové hodnoty budov a pozemků s jejich tržním oceněním. Pohledávky

Společnost stanoví opravné položky k pochybným pohledávkám na základě vlastní analýzy platební schopnosti svých zákazníků a věkové struktury pohledávek. Zásoby

Opravné položky jsou vytvářeny v případech, kdy ocenění použité v účetnictví je přechodně vyšší než prodejní cena zásob snížená o náklady spojené s prodejem.

36


D. Přepočty cizích měn

Společnost používá pro přepočet transakcí v cizí měně denní kurz ČNB. V průběhu roku účtuje společnost pouze o realizovaných kurzových ziscích a ztrátách. Aktiva a pasiva v zahraniční měně jsou k rozvahovému dni přepočítávána podle kurzu devizového trhu vyhlášeného ČNB. Nerealizované kurzové zisky a ztráty jsou zachyceny ve výsledku hospodaření.

F. Najatý majetek

Společnost účtuje o najatém majetku tak, že zahrnuje leasingové splátky do nákladů rovnoměrně ve věcné a časové souvislosti po dobu trvání nájmu. Při ukončení nájmu a uplatnění možnosti odkupu je předmět leasingu zařazen do majetku společnosti v kupní ceně.

Objem investic společnosti za rok 2010 činil 5 695 tis. Kč u nehmotného majetku a 46 565 tis. Kč u hmotného majetku.

I. Pohledávky

Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv, případně dalších dočasných rozdílů (daňová ztráta), s použitím očekávané daňové sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny. G. Daň z příjmů

Daň z příjmů za dané období se skládá ze splatné daně a ze změny stavu v odložené dani. Splatná daň zahrnuje odhad daně vypočtený z daňového základu s použitím daňové sazby platné v poslední den účetního období a veškeré doměrky a vratky za minulá období. V rozvaze je rezerva na daň z příjmů snížena o zaplacené zálohy na daň z příjmů, případná výsledná pohledávka je vykázána v položce Stát - daňové pohledávky.

O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze tehdy, je–li pravděpodobné, že bude v následujících účetních obdobích uplatněna. H. Klasifikace závazků

Společnost klasifikuje část dlouhodobých závazků, záloh, bankovních úvěrů a finančních výpomocí, jejichž doba splatnosti je kratší než jeden rok vzhledem k datu účetní závěrky, jako krátkodobé. Dlouhodobé finanční výpomoci jsou vykázány v pozici Jiné dlouhodobé závazky.

Pohledávky se účtují ve své nominální hodnotě, postoupené pohledávky v ceně pořízení. K datu sestavení účetní závěrky se dočasné snížení hodnoty pochybných pohledávek účtuje pomocí tvorby opravných položek účtovaných na vrub nákladů, které jsou v rozvaze vykazovány ve sloupci korekce. J. Účtování nákladů a výnosů

Náklady a výnosy se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž časově i věcně souvisejí. V souladu s principem opatrnosti společnost účtuje na vrub nákladů tvorbu rezerv a opravných položek na krytí všech rizik, ztrát a znehodnocení, která jsou ke dni sestavení účetní závěrky známa. 2. Změna vykázání ve srovnatelném účetním období

Společnost nezměnila oproti minulému roku způsob vykazování.


37

3. Dlouhodobý majetek A. Dlouhodobý nehmotný majetek

Zřizovací výdaje

Software

Jiný dlouhodobý nehm. majetek

Nedokončený nehmotný majetek

Celkem

Zůstatek k 1. 1. 2010

67

1 205

1 500

3 943

6 715

Přírůstky

—

3 021

—

2 674

5 695

Úbytky

—

–877

—

—

–877

Přeúčtování

—

1 797

2 146

–3 943

—

Zůstatek k 31. 12. 2010

67

5 146

3 646

2 674

11 533


67

914

1 333

—

2 314

Odpisy

—

184

274

—

458

Oprávky k úbytkům

—

–877

—

—

–877

Přeúčtování

—

—

—

—

—

Zůstatek k 31. 12. 2010

67

221

1 607

—

1 895

Zůstatková hodnota 1. 1. 2010

0

291

167

3 943

4 401

Zůstatková hodnota 31. 12. 2010

0

4 925

2 039

2 674

9 638

Pořizovací cena

Oprávky

B. Dlouhodobý hmotný majetek

Pozemky

Stavby

Stroje a zařízení

Doprav. prostř.

Drobný majetek

Nedok. hmotný majetek

Zálohy

Celkem

74 134

134 590

9 280

7 202

2 362

17 654

—

245 222

Pořizovací cena Zůstatek k 1. 1. 2010 Přírůstky

—

5 331

4 532

2 585

801

32 516

800

46 565

Úbytky

—

—

–264

–1 401

–227

—

—

–1 892

Přeúčtování

—

—

—

—

—

—

—

—

Zůstatek k 31. 12. 2010

74 134

139 921

13 548

8 386

2 936

50 170

800

289 895

Oprávky Zůstatek k 1. 1. 2010

—

13 476

2 401

1 731

1 763

—

—

19 371

Odpisy

—

4 517

2081

1378

583

—

—

8 559

Oprávky k úbytkům

—

—

–7

–891

–17

—

—

–915

Přeúčtování

—

—

—

—

—

—

—

—

Zůstatek k 31. 12. 2010

—

17 993

4 475

2 218

2 329

—

—

27 015

Zůst. hodn. 1. 1. 2010

74 134

121 114

6 879

5 471

599

17 654

—

225 851

Zůst. hodn. 31. 12. 2010

74 134

121 928

9 073

6 168

607

50 170

800

262 880

Mezi nejvýznamnější přírůstky dlouhodobého majetku v roce 2010 patří výstavba hangáru N v hodnotě

38


50 170 tis. Kč, technické zhodnocení hangáru C v hodnotě 5 331 tis. Kč, pořízení čtyř nových automobilů

v hodnotě 2 577 tis. Kč a pořízení výstavního stánku v hodnotě 2 784 tis. Kč.

4. Najatý majetek A. Finanční leasing

Společnost je smluvně zavázána platit leasingové splátky za finanční

2010

leasing dopravních prostředků a strojů a zařízení následovně:

Leasingové splátky celkem

Zaplaceno k 31. 12. 2010

Splatno do 1 roku

Splatno od 1 do 5 let

Splatno v následujících letech

Osobní vozy

3 096

1 991

467

638

—


5 196

1 744

1 030

2 150

272

Celkem

8 292

3 735

1 497

2 788

272

2009

Leasingové splátky celkem

Zaplaceno k 31. 12. 2009

Splatno do 1 roku


Splatno v následujících letech

Osobní vozy

3 731

1 396

467

1 868

—


3 061

737

795

1 529

—

Celkem

6 792

2 133

1 262

3 397

—

B. Operativní leasing

Společnost má pronajat jeden osobní automobil. Celkové roční náklady týkající se tohoto nájmu v roce 2010

činily 364 tis. Kč (2009 – pronajaty dva automobily za 584 tis. Kč).

5. Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek nevykázaný v rozvaze

V souladu s účetními postupy, popsanými v bodě 2(a), účtovala společnost část dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku do nákladů v roce

jeho pořízení. Celková kumulovaná pořizovací hodnota tohoto dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku, který je ještě v používání, je následující:

Zůstatek k 31.12.

2010

2009

Dlouhodobý hmotný majetek

6 462

5 699

Dlouhodobý nehmotný majetek (software)

—

—

Celkem

6 462

5 699

6. Zásoby

Na základě inventury provedené k 31. prosinci 2010 byl zjištěn stav náhradních dílů v hodnotě 25 350 tis. Kč

(2009 – 25 566 tis. Kč). Vedlejší náklady pořízení k tomuto datu činily 8 149 tis. Kč (2009 – 5 135 tis. Kč).

Opravná položka k zásobám nebyla tvořena.


39

7. Pohledávky a závazky z obchodních vztahů B.

A.

Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů činí 85 169 tis. Kč (2009 – 74 597 tis. Kč), ze kterých 36 945 tis. Kč (2009 – 35 811 tis. Kč)

představují pohledávky po lhůtě splatnosti. Opravná položka k pochybným pohledávkám k 31. prosinci 2010 činila 1 234 tis. Kč (2009 – 3 242 tis. Kč).

Krátkodobé závazky z obchodních vztahů činí 67 714 tis. Kč (2009 – 46 496 tis. Kč), ze kterých 14 608 tis. Kč (2009 – 29 860 tis. Kč) představují závazky po lhůtě splatnosti.

8. Krátkodobé přijaté zálohy

Krátkodobé přijaté zálohy eviduje společnost v celkové výši 12 454 tis. Kč (2009 – 3 755 tis. Kč). Převážnou část

představují zaplacené zálohy na objednané lety.

9. Opravné položky Opravná položka k pohledávkám Zůstatek k 1. 1. 2010

3 242

Tvorba

6 664

Rozpuštění/použití

–8 672

Zůstatek 31. 12. 2010

1 234

10. Základní kapitál Základní kapitál Zůstatek k 1. 1. 2010 72 akcií o nominální hodnotě 1 000 000 Kč

72 000

4 akcie o nominální hodnotě 500 000 Kč

2 000

Zůstatek k 31. 12. 2010 72 akcií o nominální hodnotě 1 000 000 Kč

72 000

4 akcie o nominální hodnotě 500 000 Kč

2 000

11. Přehled o změnách vlastního kapitálu A. Přehled pohybů vlastního kapitálu

Základní kapitál

Zisk běžného období

Nerozdělený zisk

Zákon. rezervní fond

Celkem

74 000

23 632

11 283

1 508

110 423

(v tis. Kč) Zůstatek k 1. 1. 2010 Příděly fondům

—

–23 632

22 450

1 182

—

Zisk za rok 2010

—

12 700

—

—

12 700

Zůstatek k 31. 12. 2010

74 000

12 700

33 733

2 690

123 123

40


B. Plánované rozdělení zisku vytvořeného v běžném období Zisk běžného období

12 700

Příděl do zákonného rezervního fondu

635

Úhrada ztráty minulých let

—

Nerozdělený zisk

12 065

12. Rezervy Rezerva na nevyčerpanou dovolenou

Celkem


3 652

3 652

Tvorba

3 935

3 935

Čerpání

—

—

Rozpuštění

–3 652

–3 652

Zůstatek k 31. 12. 2010

3 935

3 935

V roce 2010 byla rezerva na daň z příjmů ve výši 3 979 tis. Kč (2009 – 7 340 tis. Kč)

snížena o zaplacené zálohy na daň z příjmů ve výši 6 118 tis. Kč (2009 – 2 339 tis. Kč)

a výsledná pohledávka byla vykázána v položce Stát –daňové pohledávky.

13. Dlouhodobé přijaté zálohy

Společnost přijala dlouhodobé zálohy v souvislosti s provozem letadel ve výši 10 656 tis. Kč (2009 – 7 745 tis. Kč). 14. Bankovní úvěry 2010

Splatnost

Splátkový kalendář

Úrok. sazba

Zůstatek 31. 12. 2010

Splatno do 1 roku


Splatno v násl. letech

Úvěr A

31. 12. 2015

jednorázově

1R Pribor + 2,5%

—

—

—

—

Úvěr B

1. 7. 2015

čtvrtletní

3M Pribor + 1,15%

—

—

—

—

Úvěr C

30. 6. 2016

čtvrtletní

3M Pribor + 4%

178 000

—

178 000

—

Úvěr D

1. 8. 2011

3M Pribor + 7%

17 941

17 941

—

—

195 941

17 941

178 000

—

Celkem

2009

Splatnost


Úrok. sazba

Zůstatek 31. 12. 2009

Splatno do 1 roku


Splatno v násl. letech

Úvěr A

31. 12. 2015

jednorázově

1R Pribor + 2,5%

53 223

8 223

45 000

—

Úvěr B

1. 7. 2015

čtvrtletní

3M Pribor + 1,15%

121 500

27 000

94 500

—

174 723

35 223

139 500

—

Celkem


41

Tyto úvěry jsou zajištěny následovně: Zůstatková hodnota

Zůstatek úvěru

zajištění

31. 12. 2010

31. 12. 2009

Úvěr A

Zástavní právo k nemovitostem

—

—

53 223

Úvěr B

Zástavní právo k nemovitostem, ručitelské prohlášení J&T Finance Group, a.s.

—

—

121 500

Úvěr C

Zástavní právo k nemovitostem, směnečné ujednání, zástavní právo k pohledávkám, zástavní právo k věcem movitým

178 000

178 000

178 000

178 000

Celkem

V roce 2010 společnost uzavřela novou úvěrovou smlouvu na Úvěr C s celkovým úvěrovým rámcem 380 000 tis. Kč. Tento úvěr byl použit na přefinancování Úvěru A a Úvěru B a k výstavbě nového

ABS Jets centra. K celkovému dočerpání úvěru dojde v polovině roku 2011. Úroky z úvěru ve výši 2 918 tis. Kč jsou přičteny k jistině a jsou splatné k 30. červnu 2012, kdy započne samotné splácení

174 723

jistiny. V případě Úvěru D se jedná o kontokorentní úvěr, jehož celkový úvěrový rámec činí 25 000 tis. Kč.

15. Nebankovní úvěry 2010

Splatnost


Zůstatek 31. 12. 2010

Splatno do 1 roku


Úvěr 1

16. 5. 2013

měsíční

183

101

82

Úvěr 2

8. 8. 2013

měsíční

193

100

93

Úvěr 3

9. 6. 2013

měsíční

936

478

458

Úvěr 4

1. 10. 2012

měsíční

212

144

68

Úvěr 5

1. 10. 2014

měsíční

671

248

423

Úvěr 6

23. 11. 2012

měsíční

224

139

85

Úvěr 7

24. 6. 2013

měsíční

449

222

227

Úvěr 8

15. 4. 2015

měsíční

568

189

379

3 436

1 621

1 815

Celkem

2009

Splatnost


Zůstatek 31. 12. 2009

Splatno do 1 roku


Úvěr 1

16. 5. 2013

měsíční

295

133

162

Úvěr 2

8. 8. 2013

měsíční

302

132

170

Úvěr 3

9. 6. 2013

měsíční

1 470

629

841

Úvěr 4

1. 10. 2012

měsíční

430

241

189

Úvěr 5

1. 10. 2014

měsíční

928

324

604

Úvěr 6

23. 11. 2012

měsíční

822

364

458

4 247

1 823

2 424

Celkem

42


16. Informace o tržbách 2010

2009

Tržby za lety

346 353

318 063

Tržby z prodeje služeb

54 322

47 624

Ostatní

579 201

544 816

Celkem

979 876

910 503

17. Informace o spřízněných osobách A. Pohledávky a závazky z obchodních vztahů

V pohledávkách a závazcích z obchodních vztahů, popsaných v bodě 7, jsou obsaženy následující

zůstatky účtů týkající se vztahů k podnikům ve skupině.

Pohledávky k 31. 12.

Závazky k 31. 12.

2010

2009

2010

2009

ABS PROPERTY LIMITED

1 510

121

261

3 039

ABS PLANE LIMITED

3 379

3 536

3 303

—

JET ONE LEGACY LIMITED

916

211

6 570

6 126

Arthur Bradley & Smith, a.s.

1 462

4 026

319

264

Aero Group, a.s.

1 321

235

—

—

Celkem

8 588

8 129

10 453

9 429

B. Transakce se spřízněnými osobami Tržby za služby za rok

Náklady na služby za rok

2010

2009

2010

2009


42 244

39 299

83 681

119 108

ABS BRAVO LIMITED

—

4 927

—

1 616

ABS PLANE LIMITED

25 268

25 712

14 944

10 562


32 666

39 423

109 979

118 748


23 274

24 263

12 313

10 095

Aero Group, a.s.

9 485

9 442

—

—

Celkem

132 937

143 066

220 917

260 129

Společnost využívá a prodává služby spřízněným stranám v rámci běžné

obchodní činnosti podniku. Všechny významné transakce se spřízněnými

osobami byly uskutečněny za běžných tržních podmínek.


43

C. Faktický koncern

Společnost nemá s akcionářem ARTHUR, BRADLEY & SMITH LTD uzavřenu ovládací smlouvu. 18. Zaměstnanci a vedoucí pracovníci

Průměrný počet zaměstnanců a vedoucích pracovníků a osobní náklady za rok 2010 a 2009: 2010

Počet zaměstnanců

Mzdové náklady


Sociální náklady

Zaměstnanci

153

134 953

36 076

2 400

Vedoucí pracovníci

8

15 695

3 641

146

Celkem

161

150 648

39 717

2 546

2009

Počet zaměstnanců

Mzdové náklady


Sociální náklady

Zaměstnanci

144

131 163

29 936

2 062

Vedoucí pracovníci

8

18 685

2 833

380

Celkem

152

149 848

32 769

2 442

19. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění

Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění činí 3 349 tis. Kč (2009 – 2 705 tis. Kč), ze kterých 2 370 tis. Kč (2009 –

1 926 tis. Kč) představují závazky ze sociálního zabezpečení a 979 tis. Kč (2009 – 779 tis. Kč) představují závazky ze zdravotního

pojištění. Žádné z těchto závazků nejsou po lhůtě splatnosti.

z příjmů zaměstnanců společnosti ABS Jets, a.s., které nebyly do 31. 12. 2010 odvedeny do státního

rozpočtu. Žádné z těchto závazků nejsou po lhůtě splatnosti.

20. Stát — daňové závazky a dotace

Daňové závazky činí 1 984 tis. Kč (2009 – 1 888 tis. Kč). Tato částka představuje sražené zálohy na daň

21. Daň z příjmů A. Splatná

Splatná daň z příjmů představuje odhad daně za zdaňovací období 2010 ve výši 3 979 tis. Kč (2009 – 7 340 tis. Kč)

44


a upřesnění odhadu daně za zdaňovací období 2009 ve výši 230 tis. Kč.

B. Odložená Vykázané odložené daňové pohledávky a závazky Pohledávky

Závazky

Rozdíl

2010

2009

2010

2009

2010

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek

—

—

–622

–603

–622

2009

–603

Pohledávky

83

403

—

—

83

403

Rezervy

747

694

—

—

747

694

Odložená daňová pohledávka/(závazek)

830

1 097

–622

–603

208

494

V souladu s účetními postupy uvedenými v bodě 1 (g) byly pro výpočet odložené daně použity

daňové sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny tj. pro rok 2011

a následující –19% (2009 – pro rok 2010 a následující –19%).

22. Závazky nevykázané v rozvaze

Společnost ABS Jets, a.s. poskytla záruku ve formě směnečného avalu

za střednědobý bankovní úvěr ve výši 4 560 tis. Kč (2009 – 9 120 tis. Kč).

23. Významná následná událost

K datu sestavení účetní závěrky nejsou vedení společnosti známy žádné

významné následné události, které by ovlivnily účetní závěrku k 31. prosinci 2010.

6. května 2011 Podpis statutárního orgánu nebo fyzické osoby, která je účetní jednotkou


Vladimír Peták


Člen představenstva


45

Sekce 10

Zpráva statutárního orgánu společnosti o vztazích mezi propojenými osobami za účetní období 2010

( dále jen „Zpráva“)

II. Ovládající osoba:

vyhotovená ve smyslu ust. § 66a odst.9 ObchZ v platném znění

Ovládající osoba ARTHUR, BRADLEY & SMITH LTD, se sídlem London N3 1RL, 4th Floor, Lawford House, Albert Place, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, reg. číslo: 3283855 (dále jen „ovládající osoba“) vlastnila v účetním období roku 2010 50 % (slovy: padesát procent) kmenových akcií na jméno.

Oddíl I. Osoby tvořící holding I. Ovládaná osoba: ABS Jets, a.s.

Společnost J&T Bank (Switzerland) LTD., se sídlem Talacker 50, CH–8001 Zurich, Switzerland, reg.číslo: Ch–020.3006.972–1, byla vlastníkem 25 % (slovy: dvacet pět procent) kmenových akcií na jméno. Společnost BRIDGEHILL LIMITED, se sídlem Spyrou Kyprianou, 18, Flat/ Office 301, P.C. 1075, Nicosia, Cyprus, reg. číslo: HE 188322, byla vlastníkem 25 % (slovy: dvacet pět procent) kmenových akcií na jméno. Ovládající osoba se zabývá zejména správou struktury propojených osob.

Se sídlem: Pobřežní 297/14, Praha 8, PSČ 186 00

Zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze,

Akcionář

Druh a forma akcií

Hlasovací práva

1.

ARTHUR, BRADLEY & SMITH LTD London N3 1RL, 4th Floor, Lawford House, Albert Place, Spojené království Velké Británie a Severního Irska; Reg. číslo: 3283855

kmenové akcie na jméno

50 %

2.

J&T Bank (Switzerland) Ltd. Talacker 50, CH–8001 Zurich, Switzerland; Reg.číslo: Ch–020.3006.972–1


25 %

3.

BRIDGEHILL LIMITED Spyrou Kyprianou, 18, Flat/Office 301, P.C. 1075, Nicosia, Cyprus; Reg. číslo: HE 188322


25 %

oddíl: B, vložka: 9421 IČ: 271 63 628

(dále jen „ovládaná společnost“) Ovládaná společnost je obchodní společností, jež se zabývá zejména provozováním obchodní letecké dopravy. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve Stanovách společnosti.

46


4. ABS BRAVO LIMITED 3 Auburn Villas, Monkstown, Co. Dublin, Irská republika

(dále jen „propojená osoba“) V průběhu účetního období 2010 vlastnila ovládající osoba 20 % (slovy: dvacet procent) akcií propojené osoby.

5. ABS PLANE LIMITED 2. AERO GROUP, a.s.

3 Auburn Villas, Monkstown,

Pobřežní 297/14, Praha 8, 186 00 Česká republika

Co. Dublin, Irská republika

zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10876 IČ: 27570797

(dále jen „propojená osoba“) V průběhu účetního období 2010 vlastnila ovládající osoba 50 % (slovy: padesát procent) akcií propojené osoby.

(dále jen „propojená osoba“) III. Propojené osoby: 1. Arthur Bradley & Smith a.s.

Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00 zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6334

V průběhu účetního období 2010 vlastnila ovládající osoba 100 % (slovy: sto procent) akcií propojené osoby, jež se zabývá zejména pronájmem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve Stanovách společnosti.

6. JET ONE LEGACY LIMITED

3. ABS PROPERTY LIMITED

7. JET TWO LEGACY LIMITED

41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2, Irská republika

3 Auburn Villas, Monkstown, Co. Dublin, Irská republika

(dále jen „propojená osoba“)

(dále jen „propojená osoba“)

V průběhu účetního období 2010 vlastnila ovládající osoba 100 % (slovy: sto procent) akcií propojené osoby.

V průběhu účetního období 2010 vlastnila ovládající osoba 100 % (slovy: sto procent) akcií propojené osoby.

3 Auburn Villas, Monkstown, Co. Dublin, Irská republika (dále jen „propojená osoba“) V průběhu účetního období 2010 vlastnila ovládající osoba 100 % (slovy: sto procent) akcií propojené osoby.

IČ: 26145251

(dále jen „propojená osoba“) V průběhu účetního období 2010 vlastnila ovládající osoba 100 % (slovy: sto procent) akcií propojené osoby, jež se zabývá zejména poradenskou činností v oblasti obchodu a služeb. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve Stanovách společnosti.


47

Oddíl III.

Oddíl II. Vztahy mezi propojenými osobami 1. Způsob ovládání:

Ovládající osoba disponuje 50 % hlasovacích práv na ovládané osobě.

Tato Zpráva je zpracovávána za poslední účetní období, tj. za období od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2010. Oddíl IV.

2. Personální unie:

Smlouvy a dohody uzavřené mezi

Statutárnímu orgánu ovládané osoby, jednající s péčí řádného hospodáře, není ke dni vypracování této Zprávy známa žádná personální unie mezi ovládající a ovládanou společností, ani mezi ovládanou osobou a ostatními propojenými osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. 3. Diagram vazeb propojených osob

arthur, bradley & smith ltd (uk)

Arthur, Bradley & Smith a.s. (čr)

ABS Jets, a.s. (čr)

ABS PROPERTY LIMITED (Irsko)

ABS BRAVO LIMITED (Irsko)

ABS PLANE LIMITED (Irsko)

AERO GROUP, a.s. (čr)

JET ONE LEGACY LIMITED (Irsko)

JET TWO LEGACY LIMITED (Irsko)

48

Rozhodné období


propojenými osobami

Mezi ABS Jets, a.s. jakožto ovládanou osobou a propojenými osobami: společnostmi Artur Bradley & Smith, a.s. (ČR), ABS PROPERTY LIMITED (Irsko), ABS PLANE LIMITED (Irsko), a JET ONE LEGACY LIMITED (Irsko) jsou uzavřeny zejména smlouvy o nájmu letadla [Contract for the Lease of an Aircraft] a smlouvy o údržbě letadla [AIRCRAFT MAINTENANCE CONTRACT].

Mezi ABS Jets, a.s a propojenou osobou: společností AERO GROUP, a.s. je uzavřena Smlouva o nájmu nebytových prostor a mandátní smlouva. Představenstvo je názoru, že výše uvedené smlouvy a dohody byly uzavřeny na základě běžných obchodních podmínek a za ceny obvyklé v obchodním styku. Detailní podmínky smluv a dohod podléhají ve smyslu § 17 ObchZ v platném znění obchodnímu tajemství. K újmě u ovládané osoby nedošlo.

Oddíl V.

Oddíl VI.

2. Z výše uvedených důvodů tato

Právní úkony učiněné v zájmu

Důvěrnost informací

Zpráva neobsahuje:

propojených osob, ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na

1.

popud propojených osob přijata nebo

Za důvěrné jsou v rámci holdingu považovány informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství ovládající, ovládané i dalších propojených osob, a také ty informace, které byly za důvěrné jakoukoliv osobou, která je součástí holdingu, označeny. Dále jsou to veškeré informace z obchodního styku, které by mohly být samy o sobě nebo v souvislosti s jinými informacemi nebo skutečnostmi k újmě jakékoliv z osob tvořících holding.

uskutečněna ovládanou osobou, plnění a protiplnění 1.

Představenstvo společnosti je názoru, že v rozhodném období byly uzavírány obchody mezi propojenými osobami v rámci běžné podnikatelské činnosti, za obvyklých podmínek a za ceny obvyklé v obchodním styku, tak jak bylo shora uvedeno, a není si vědomo žádných neobvyklých právních úkonů ani opatření mezi propojenými osobami. Rovněž mu není známo, že by propojené osoby vzájemně nebo vědomě přijaly opatření nebo plnění, která by přivodila újmu propojených osob či ovládané osoby.

– Informace o projektech směřujících k získání kapitálového podílu ve vybraných obchodních společnostech, kde by stranou připravující akvizici byla ovládaná osoba; – Informace o obchodních a cenových podmínkách smluv.


49

Oddíl VII. Závěr 1.

Tato Zpráva byla projednána a schválena dne 7. března 2011 na řádném zasedání představenstva společnosti ABS Jets, a.s. 2.

Tato Zpráva bude předložena k přezkoumání dozorčí radě společnosti a auditorovi, který bude provádět kontrolu účetní závěrky ve smyslu zvláštního zákona. Vzhledem k tomu, že ovládaná společnost vypracovává Výroční zprávu, bude k ní tato Zpráva připojena a jako taková v zákonném termínu uložena do Sbírky listin vedené obchodním rejstříkem u Městského soudu v Praze.

V Praze dne 7. března 2011


Vladimír Peták


Člen představenstva

50


2010 Výroční zpráva / Annual report

1 51


annual report ABS Jets 2009

52


53

Section 1

Introduction by the Chairman of the Board of Directors

Dear colleagues, dear trading partners, dear friends Another year is behind us. A year filled with great changes not only in our Company, but also on the market on which we operate. A year filled with new challenges. A year of hard work, but also a year of promising growth and of the strengthening of our exclusive position on the private air carriage market in Central and Easter Europe. At ABS Jets, 2010 was characterised by several key events.

The most significant, and a fundamental step for the future life of our company, was the commencement of the construction of the LKPR ABS Jets Centre at Prague – Ruzyně Airport, in particular the new Hangar N and the adjoining parking area. This will, together with the extensive renovation of existing Hangar C, significantly boost our Company’s ability to satisfy the growing demand for our services in the future. The new hangar, with a total useful area of 6,000 sqm, whose completion is expected in June 2011, will nearly double our present hangar capacity.

Furthermore, we have commenced the construction of a handling base at the Bratislava Ivanka airport. That base, responding to international demand for handling services, will further strengthen ABS Jets’ position on the Slovak market. In the near future, we are considering building more similar bases in other locations throughout Europe. We continuously worked on strengthening the ABS Jets brand in the eyes of industry professionals as well as of the media. We attended the prestigious EBACE 2010 fair, earning an award for our exhibition stand and, above all, generating much new demand for our services. In implementing our new strategy, we reconstructed and reorganised our Sales Department, under the leadership of the new Sales Director, Mrs. Antónie Tomková, MBA. I trust that her

54


Last year, our technical centre carried out the first maintenance work on Embraer Phenom 100 aircraft and several major C–check inspections of Legacy 600 aircraft.

extensive experience and demonstrable results in the aviation business will be key for our future development. A less visible, but no less important part of the Company’s operations was the introduction of new software systems for flight planning, for the management of the company quality system, for reporting, and for corporate documentation management (work– flow). The team of our quality auditors was reinforced by one of the most experienced experts in the area, Mr. Martin Orlita.

Last year, ABS Jets also refinanced all of its loans and debt service and got a new loan for the construction of the LKPR ABS Jets Centre. 2010 was also the first year in office for company’s new CEO, Mr. Vladimír Peták. I am not alone in thinking that he took his role up excellently, which is why I wish to use this opportunity to thank him for the work he has done and wish him much success at work as well as personal success in the future. Last but not least, I want to thank all our employees, clients, and shareholders for their loyalty, excellent work, and confidence. I trust that we did not disappoint it.

That was 2010 through my eyes. The upcoming year will be no different; on the contrary, even more work lies ahead. The private air carriage market in the Central and East European region is developing dynamically and is growing. It is great that ABS Jets is the initiator and an integral part of that growth. I trust that 2011 will be even more successful for us.

Thank you. Respectfully,


Chairman of the Board of the Directors


55

ABS Jets offers Executive Handling services at the Prague and Bratislava Airports.


56

Section 2

Company profile

Changes in the Commercial Registry Entry In 2010, the following changes were made in the Commercial Registry:

– On 25 January 2010, Pavla Prošková was deleted as the Chairman of the Supervisory Board (following her resignation on 26 November 2009). – On 25 January 2010, the election of Ing. Petr Horský as the Chairman of the Supervisory Board as at 26 November 2009 was inscribed.

Owners of the Company Company shareholders as

– On 26 July 2010, the re–election of Ing. Kateřina Šedá as a member of the Supervisory Board was inscribed, following the expiration of her original term of office as a Supervisory Board member.

of 31 December 2010: Arthur, Bradley & Smith Ltd

50,0 %

Bridgehill Limited

25,0 %


25,0 %

Establishment of the Company

– Provision of services in the handling process at Prague – Ruzyně South Airport, including technical and operational aircraft handling on the tarmac, the handling of passengers and their baggage

ABS Jets, a.s. (”Company”) was established on 30 June 2004.

– Pre–flight preparation and flight monitoring services

Line of Business The Company’s line of business is:

– The operation of commercial air carriage – Development, design, production, testing, maintenance, repair, modification, and structural changes of aircraft and parts thereof, and aviation equipment products

– Restaurant activities – Trade and service brokerage – Lease of real estate, flats and non–residential premises without the provision of any services other than basic services ensuring the due operation of the real property, flat, or non–residential space – Production, trade and services not listed in Appendices 1 to 3 to the Trade Licensing Act

– On 26 July 2010, Mgr. Vladimír Zloch was deleted as a member of the Supervisory Board (following his resignation on 10 February 2010). – On 26 July 2010, Miss Veronika Balíková was deleted as a member of the Supervisory Board (following her resignation on 10 February 2010). – On 25 January 2010, Ing. Marián Jančařík was deleted as the Managing Director of an organisational unit – On January 25th 2010 Radek Šaňák was appointed as Executive Director of the branch, effective from January 1st 2010. – With effect from December 31st 2010 Radek Šaňák was suspended from office Executive Director of the Organizational folder.


57

Section 3

Economic Activities of the Company

In spite of the slow demand at the beginning of the year, a turnover point came in summer 2010, and demand for charter flights begun to grow, slowly, but steadily. The increased number of requests for charter flights resulted in increased use of brokered flights, which was seen as a non–negligible indication of market revival as compared to the previous year.

The Sales Department

In 2010, the Company’s sales activities were directed, pursuant to an Authorized Sales Representative (ASR) Agreement for the private jets of the Brazilian manufacturer Embraer for the Czech Republic and Slovakia, towards the presentation of those private jets on the Czech and Slovak markets. Nevertheless, the slow–down caused by the financial market crisis persisted in aircraft sales. In spite of that, we noted requests for the operation of the aircraft of various manufacturers.

58


Due to its decision to inform the public at large about the services offered in charter carriage and brokerage, ABS Jets managed to significantly strengthen its position both on the domestic market and abroad, in particular in Russia. Together with the successful and more efficient utilisation of charter flight capacity and through the media coverage of ABS Jets’ participation in prestigious events, for example at the annual EBACE exhibition, the Company managed to continuously expand the network of its partner operators and the portfolio of its regular clients.

In Travel Management, 2010 was characterised by an increase in the quality of the services provided, not only to charter clients, but also to ABS Jets’ own employees. With great emphasis on increasing the general professional standard and quality of methods of internal and external communication with customers and partners, a significant improvement in the quality of the services offered was achieved; the specific direction of the development of the services was carefully analysed and planned for 2011 and subsequent years. Administration and Operation of Privately–owned Aircraft, Advisory Services

The administration and operation of privately–owned aircraft is one of ABS Jets’ main activities and a service that the Company has offered since its establishment. Thanks to our extensive experience, we have a visible and unquestionable lead on our competitors, both in terms of the extent and in terms of the quality of the services we provide.

Aircraft Maintenance

In addition to aircraft administration and operation, ABS Jets also provides advisory services in the selection and purchase of new aircraft. Our advisory services are comprehensive, from making recommendations as to the suitability of the given type of aircraft and its configuration, to placing orders for aircraft, arranging for their financing, and to their acceptance and transport to the parent base. Thanks to our extensive experience, demonstrable success, and a large number of satisfied clients, these areas constitute our most significant competitive advantages. This allows us to quickly and flexibly respond to dynamic changes and new trends that develop on the private aviation market on a daily basis, delivering added value to our clients in the form of savings on time and costs.

The continued revival on the private air carriage market in the last year was reflected in the sustained and stable growth in demand for aircraft maintenance. Together with the marketing activities of the Technical Division, this meant an improvement in the number of contracts for our heavy maintenance lines and at the same time, with the increased number of hours flown by our customers, many more one–time orders in ad hoc maintenance. This allowed for a more effective use of both our human resources and equipment, into which we foresightedly invested in 2009. In 2010, the Technical Division noted a profit, meeting the plan for the year and creating a good starting position for itself for 2011. ABS Jets maintained its leading market position, especially in Eastern Europe, in particular in Russia and Ukraine. These aircraft and customers continue to account for a substantial portion of the revenue of the Technical Division. Furthermore, the Division obtained a certificate last year for maintaining aircraft registered in the United Arab Emirates. Thanks to that, we managed to enter this highly developed market and – again thanks to our sustained marketing efforts – we noted our first orders there. The Technical Division is striving to find a potential partner for developing a route–maintenance station in Abu Dhabi.

In terms of infrastructure development, we managed to implement several steps, the most significant of which was the commencement of the building of a composite repair workshop. In the future (expected completion in Q2 2011), that workshop will ensure not only independence from external suppliers in this area and a saving on costs, but also an improvement in the portfolio of the services offered, and diversification in terms of the sources of revenue. The Technical Division’s plan expects to build an independent paint shop, the building of which will be started in the second quarter of 2011. The most important project in the development of a maintenance base is the building of line–maintenance station in Kiev. There, we managed to bring our negotiation with our main customer to successful completion, sign the necessary memorandum, and thanks to that, start the training of the required staff. The maintenance abilities of the Technical Division were also expanded with respect to the Legacy 600 type. The Technical Division is now able and equipped to perform 96 month checks, which is the highest possible level of maintenance on this type of aircraft. Furthermore, the Technical Division continued to acquire additional equipment for maintaining the Phenom 100 type and carried out its first checks. The results and course of 2010 show that the foresightful investments of 2009, in spite of the recession prevailing at the time, now bear


59

their fruit in the form of our ability to maintain a dynamic rate of growth and competitiveness in an environment with very tough competition. Pre–Flight Preparation, Flight Planning and Monitoring

In pre–flight preparation and flight planning and monitoring in 2010, we focused primarily on improving existing procedures and also, to some extent, on promoting those services to third parties. With an increasing number of our clients’ flights in the Pacific region, we had to focus on that region, including in the elaboration of a brand–new version of the internal flight planning manual. Thanks to that, a professional–level manual is now available to the team of our aircraft dispatchers, which completely covers flight planning procedures throughout the world, a thing not common among business aviation operators. This again significantly increased the value of our know–how.

60


During the year, we continued to provide services to our major existing customers. That cooperation was yet deepened; among other things, we now represent our clients in matters concerning the European emission monitoring system, EU–ETS. Aside from that, we were approached several times during the year with a request for assistance in the planning of complicated flyovers for operators with their own flight–planning capacity. That again indicated how professionally developed the ABS Jets flight planning and monitoring team is.

In 2010, we managed to obtain a permit for operating commercial flights to the USA. During the course of the year, we successfully operated dozens of commercial flights to or within the United States. Each such flight means a significant cost saving for our clients.

ABS Jets has received the “Best company in the field of business aviation in 2009“ award from the prestigious magazine Overseas Living. In addition to the quality of the company’s services, the board also appreciated the comprehensive variety of services that ABS Jets offers to its clients.

Prague Handling

At the end of the year, we officially accepted from the manufacturer a completed first version of the internal flight operation system AFOS. This put us in a small group of only a few airlines in the world that have a custom–made proprietary system. At the same time, the team of our flight dispatchers welcomed two new members. Thanks to this new addition, we will be able to boost our 24/7 operation in the future and take a greater number of requests from our clients, not only from among our shareholders and existing clients, but also from external operators from throughout the world.

In 2010, handling continued to develop successfully. With the increased operation of the ABS Jets fleet, privately operated aircraft as well as aircraft of our external clients heading for our maintenance centre, our performance was up significantly. More than one hundred rotations per month handled by our team of experienced agents is no exception. Presently, flights of external companies account for about one half of all flights handled by ABS Jets handling in Prague. In autumn, an B737 aircraft arrived in the ABS Jets hangar. It became our regular client, which necessarily contributed to a further expansion of the services offered. The arrival of the aircraft not only necessitated an extension of the existing handling licence from the critical type Bombardier Global Express to the types Boeing 737 and Airbus 320, but also the need to acquire the requisite equipment able to service both types of aircraft.

Like at the Company’s other operating departments, handling carries on with continuous marketing to acquire more clients, in this case foreign airlines operating to Prague. We are gradually succeeding in this regard, thanks to the cooperation with the Sales Department and the Maintenance Department. In the winter, it again became evident that our hangar capacity is no longer sufficient and that it cannot efficiently satisfy the increasing demand. This lack was very evident in particular in our aircraft de–icing costs and in terms of lost profit in cases when we had to refuse clients who demanded having their aircraft stored in a hangar. The completion of our new hangar at Prague – Ruzyně Airport should prevent similar situations from occurring again. Handling Bratislava

Two priorities were key for the ABS Jets Handling Bratislava Division in 2010: continuous improvements of the quality of the services we provide, to the maximum possible level, and the development of a new base by the C handling area. Prior to the start of the building of the new handling base, intensive negotiations were conducted on the level of the ABS Jets CEO and Sales Department with the management of Bratislava Airport and other government institutions involved. In April, cooperation with the corporation 1. Projektová, a.s. on the coordination of the construction project begun, including the drawing up of a project design by the design


61

office AGA–Letiště. In mid December, the construction itself commenced, with the planned completion date being the end of February 2011. The Flight Division

In 2010, the ABS Jets Flight Division had 39 crew members in permanent employment – 27 pilots and 12 cabin attendants – for its bases in Prague and Bratislava. Of those, 19 pilots and 9 cabin attendants were for the 5 Embraer Legacy 600 aircraft, 4 pilots and 2 cabin attendants for the Learjet 60 XR, and 4 pilots and 1 cabin attendant for the Cessna Citation Bravo. Over the course of the year, we safely flew 3,617 flight hours and operated 2,161 flights. Legacy 600–type aircraft flew 36 long–haul flights to USA, Mexico, Canada, islands in the Indian and Pacific Oceans, South Africa, the Caribbean, the Far East, Japan, Australia, and New Zealand, and crossed the Atlantic, Indian and Pacific Oceans 47 times, taking advantage of the ETOPS 180–minute flight permits obtained in 2009. We have launched commercial flights to the USA, where we had previously flown only privately, which reduced operating costs on those flights.

62


Complying with the requirements of approved flying staff training programmes necessitated the organisation of over two hundred ground training and simulator training sessions. Every ABS Jets pilot spent nearly eighty hours in the classroom or in self–study on the computer, and cabin attendants about one half of that time. In regular training and examinations after every 6 months, pilots flew, in aggregate, more than three hundred hours on simulators. In 2010, all training and testing on simulators for Legacy–type aircraft was conducted by our own instructors and examiners. In terms of the quality of training, this is a major step forward that goes beyond the usual practice in our category of commercial aviation. Following an examination of the work of our examiners, the Civil Aviation Authority extended their EASA certificates for examining Legacy pilots for another 3 years. Processes and training materials were developed and our own new instructor was trained for RVSM, NAT–MNPS, ETOPS, and RNP 10 long–haul flight procedures, which further increased the quality of air crew training.

The great emphasis put on the very demanding training of our crews is a long–term strategy of our company. We are convinced that top–level training and the best professionals can offer our clients the highest possible standard of service. We see continuous improvements of the quality of our services as the greatest competitive advantage that allows us to fare well in the tough competition on this international and dynamically developing market.

63


Section 4

Report on the Company’s Business Activities

Like most companies on the market, ABS Jets, too, realises that the most important source and potential for the improvement of its services and therefore further growth of the Company is qualified workforce.

The Company does not have its own source of drinking or utility water; their supply is included in the lease agreement.

Environmental Protection

All of the facilities and ground equipment that the Company uses in aircraft equipment maintenance are used in line with their user manuals and with a view to environmental protection. All applicable standards and legislation are adhered to. Regular audits of adherence to all standards are carried out, which are conducted not only by units authorised by the government, but also at the Company’s own request by commissioned external entities and workers.

64


The Company disposes of waste, oil–based products, and other specific substances through suppliers. This ensures maximum control and quality of the disposal of such waste substances. Human Resources

Personnel activities in 2010 were carried out in line with the legislation applicable to the area. As at 31 October 2010, ABS Jets had 159 employees. The headcount did not significantly change compared to the previous year, which unquestionably resulted in the stabilisation of internal processes.

In 2010, ABS Jets invested over CZK 7,330,000 into educating its employees. Nearly CZK 6,600,000 of that was put into regular training for its flying staff. In 2010, the Company also paid attention to the introduction of specific human resource management standards and to the gradual increasing of the effectiveness of the staff professional structure, by updating their job descriptions and adding competences. In its social programme, the Company supports cultural, sports, and educational interests of its employees and contributes to supplementary pension insurance products. Research and development activities

In 2010, the Company did not make any expenditure on research and development.

ABS Jets provides maintenance services based on experience gained in its own executive jet operation.


65

Section 5

Corporate goals and business plan for 20111 The most important corporate goals of ABS Jets for 2011 can briefly be characterised in the following points:

to complete construction of new hangar N at Ruzyně Airport in Prague and set it into full operation

to complete the new facilities for handling at M. R. Štefánik Airport in Bratislava

to centrally cover the commercial activities of all divisions in ABS Jets to renew the contract for sale of Embraer private jets for the Czech Republic and Slovakia

to complete construction work in the technical division, specifically construction of the paint shop and new floor to further decrease aircraft in hangar hall C costs for aircraft owners to open a new line to intensively promote the maintenance station in Kiev ABS Jets and Embraer to extend the portfolio of brands services provided in the to work on gaining new Bratislava branch of ABS Jets clients and job orders to extend maintenance to increase the market share services provided to also of ABS Jets on the European include other types of charter market business jets to significantly increase the FBO share at Ruzyně airport

66


Business plan for 2011

ABS Jets is one the fastest growing companies in the field of private air transportation on the market in Central and Eastern Europe. In terms of preserving and further augmenting this trend and the privileged position of ABS Jets, our company must always set itself the very highest of goals. The market we are active on is constantly developing and growing. ABS Jets is one of the main initiators of this growth and also an integral part of it. Only maximum commitment, constant expansion and improvement of the quality of services provided can help us to stand our ground and further strengthen our position despite the strong global competition. Similarly to last year, 2011 will also be characterised for ABS Jets by significant investments into modernisation of our capacities, both from the point of view of quality, and also expansion onto the markets of other countries in the region of Central and Eastern Europe. One of the main corporate goals for 2011 is completion of construction of new hangar N and completion of extensive reconstruction of the existing hangar C, including construction of a new paint shop at Ruzyně Airport in Prague. And no less important investment is establishment of our own new base at M. R. Štefánik Airport in Bratislava.

Owing to revival on the market which occurred last year, we are seeing a slow yet stable increase in demand for aircraft maintenance. Thanks to the quality of our services, we are managing to retain our existing customers and gain further new clients. An important point for further development of aircraft maintenance services will be opening of the new line maintenance station in Kiev and extension of maintenance services to include other types of business jets. In 2011, we want to gain a licence for maintenance of Embraer Phenom 300 private jets and continue with investments leading towards extension of maintenance to also include the Phenom 100 type. An important point in the activity plan of ABS Jets is acquisition of new customers and maintenance of the high standard of services provided. In the field of commerce, we plan in the following year to centrally cover all of our company’s commercial activities under the management of the commercial department. Owing to the dynamic growth which our company has been experiencing in recent years, a key factor is development of commercial activity centrally, support for mutual cooperation between departments and making the maximum possible use of all synergies which this cooperation brings with it.

It is also just as important to be visible in the media. The aim of the media campaign is to increase the visibility of the ABS Jets brand on the Czech and Slovak market and to also gain international awareness of the ABS Jets brand as a synonym for quality, professionalism and our position as a leader on the market for business aviation in the CEE region. A strategically very important point is consolidation of cooperation with the Brazilian aircraft manufacturer, Embraer. We will be commencing negotiations at the start of 2011 on renewal of the contract for sale of Embraer private jets for the Czech Republic and Slovakia. We will be focusing on more intensive communication of the Embraer brand and increasing awareness of it and other aircraft in the Czech Republic and Slovakia. Another important goal for us will be to direct the activities of the charter department and travel management towards increasing the share of charter clients and gaining a larger share on the charter market.


67


68

Section 6

Statutory Declaration

ABS Jets, a.s. declares that all information and data in this annual report are true, and no important facts were omitted.

Prague, 16 June 2011




69

Section 7

Independent Auditor’s Report to the Shareholders of ABS Jets, a.s.

Statutory Body's Responsibility for the Financial Statements

Financial statements

On the basis of our audit, on 6 May 2011 we issued an auditor’s report on the Company’s statutory financial statements, which are included in this annual report, and our report was as follows: “We have audited the accompanying financial statements of ABS Jets, a.s., which comprise the balance sheet as of 31 December 2010, and the income statement and the cash flow statement for the year then ended, and the notes to these financial statements including a summary of significant accounting policies and other explanatory notes. Information about the company is set out in the opening paragraphs of the notes to these financial statements.

70


The statutory body of ABS Jets, a.s. is responsible for the preparation of financial statements that give a true and fair view in accordance with Czech accounting legislation and for such internal controls as the statutory body determines are necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error. Auditor's Responsibility

Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with the Act on Auditors and International Standards on Auditing and the relevant guidance of the Chamber of Auditors of the Czech Republic. Those standards require that we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance whether the financial statements are free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial statements. The procedures selected depend on the auditor's judgment, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers internal controls relevant to the entity's preparation and fair presentation of the financial statements in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity's internal controls. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by management, as well as evaluating the overall presentation of the financial statements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion. Opinion

In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the assets and liabilities of ABS Jets, a.s. as of 31 December 2010, and of its expenses, revenues and net result and its cash flows for the year then ended in accordance with Czech accounting legislation.”

Report on relations between related parties

We have reviewed the factual accuracy of the information disclosed in the report on relations between related parties of ABS Jets, a.s. for the year ended 31 December 2010. The responsibility for the preparation and factual accuracy of this report rests with the Company’s statutory body. Our responsibility is to express our view on the report on relations based on our review. We conducted our review in accordance with Auditing Standard No. 56 of the Chamber of Auditors of the Czech Republic. This standard requires that we plan and perform the review to obtain limited assurance as to whether the report on relations is free of material misstatement. A review is limited primarily to inquiries of the Company’s personnel and analytical procedures and examination, on a test basis, of the factual accuracy of information, and thus provides less assurance than an audit. We have not performed an audit of the report on relations and, accordingly, we do not express an audit opinion.

Based on our review, nothing has come to our attention that would lead us to believe that the report on relations between related parties of ABS Jets, a.s. for the year ended 31 December 2010 contains material factual misstatements. Annual report

We have audited the consistency of the annual report with the audited financial statements. This annual report is the responsibility of the Company’s statutory body. Our responsibility is to express our opinion on the consistency of the annual report with the audited financial statements based on our audit.

Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance that the information disclosed in the annual report describing matters that are also presented in the financial statements is, in all material respects, consistent with the audited financial statements. We believe that the audit we have conducted provides a reasonable basis for our audit opinion. In our opinion, the information disclosed in the annual report is, in all material respects, consistent with the audited financial statements.

We conducted our audit in accordance with the Act on Auditors and International Standards on Auditing and the relevant guidance of the Chamber of Auditors of the Czech Republic.

Prague, 16 June 2011

/hand–written signature/ KPMG Česká republika Audit, s.r.o.

Ing. Petr Sikora

Certificate No. 71

Partner, Certificate No. 2001


71

Balance sheet — assets (non–consolidated) ABS Jets, a.s., as at 31 December 2010

72

ID

Assets

line

Current period

Prior period

a

b

c

Gross 1

Adjustment 2

Net 3

Net 4

TOTAL ASSETS (L. 02+03+31+63)

001

475 250

–30 144

445 106

392 026

A.

Receivables for subscribed registered capital

002

B.

Fixed assets (L. 04+13+23)

003

301 428

–28 910

272 518

230 252

B.I.

Intangible fixed assets (L. 05 to 12)

004

11 533

–1 895

9 638

4 401

67

–67

5 146

–221

4 925

291

–1 607

2 039

167

2 674

3 943

262 880

225 851

74 134

74 134

B.I.1.

Incorporation expenses

005

2.

Research and development

006

3.

Software

007

4.

Intellectual property rights

008

5.

Goodwill

009

6.

Other intangible fixed assets

010

3 646 2 674

7.

Intangible fixed assets under construction

011

8.

Advance payments for intangible fixed assets

012

B.II.

Tangible fixed assets (L. 14 to 22)

013

289 895

B.II.1.

Land

014

74 134

2.

Buildings

015

139 921

–17 993

121 928

121 114

24 870

–9 022

15 848

12 949

17 654

3.

Plant and equipment

016

4.

Cultivated areas

017

5.

Adult livestock

018

6.

Other tangible fixed assets

019

–27 015

7.

Tangible fixed assets under construction

020

50 170

50 170

8.

Advance payments for tangible fixed assets

021

800

800

9.

Adjustments to acquired fixed assets

022

B.III.

Long–term investments (L. 24 to 30)

023

B.III.1.

Investments in group undertakings

024

2.

Investments in associated companies

025

3.

Other long–term securities and ownership interests

026

4.

Loans–group undertakings, associated companies

027

5.

Other long–term investments

028

6.

Long–term investments (provisional value)

029

7.

Advance payments for long–term investments

030


73

ID

Assets

line

Current period

Prior period

a

b

c

Gross 1

Adjustment 2

Net 3

Net 4

C.

Current assets (L. 32+39+48+58)

031

160 893

–1 234

159 659

149 064

C.I.

Inventories (L. 33 to 38)

032

33 502

33 502

31 814

C.I.1.

Raw materials

033

33 499

33 499

30 701

2.

Work–in–progress and semi–finished products

034

3.

Finished goods

035

4.

Young and other livestock

036

5.

Goods for resale

037

6.

Advance payments for inventories

038

3

3

1 113

C.II.

Long–term receivables (L. 40 to 47)

039

1 979

1 979

2 265

1 771

1 771

1 771

C.II.1.

Trade receivables

040

2.

Receivables–group undertakings

041

3.

Receivables–associated companies

042

4.

Receivables from shareholders/owners and alliance partners

043

5.

Long–term advances paid

044

6.

Estimated receivables

045

7.

Other receivables

046

8.

Deferred tax asset

047

208

C.III.

Short–term receivables (L. 49 to 57)

048

115 671

–1 234 –1 234

C.III.1.

Trade receivables

049

85 169

2.

Receivables–group undertakings

050

5 315

3.

Receivables–associated companies

051

4.

Receivables from shareholders/owners and alliance partners

052

208

494

114 437

106 916

83 935

71 355

5 315

19 069

5.

Social security and health insurance

053

6.

Tax receivables

054

7 275

7 275

1 792

7.

Short–term advances paid

055

3 444

3 444

5 154

8.

Estimated receivables

056

5 682

5 682

8 023

9.

Other receivables

057

8 786

8 786

1 523 8 069

C.IV.

Short–term financial assets (L. 59 to 62)

058

9 741

9 741

C.IV.1.

Cash

059

599

599

1 062

2.

Bank accounts

060

9 142

9 142

7 007

3.

Short–term securities and ownership interests

061

4.

Short–term investments (provisional value)

062

D.I.

Deferrals (L. 64+65+66)

063

12 929

12 929

12 710

D.I.1.

Prepaid expenses

064

7 709

7 709

7 472

2.

Complex prepaid expenses

065

3.

Accrued revenues

066

5 220

5 220

5 238



73

Balance sheet — liabilities (non–consolidated) ABS Jets, a.s., as at 31 December 2010

74

ID

Liabilities

line

Current period

Prior period

a

b

c

5

6

TOTAL LIABILITIES AND EQUITY (L. 68+86+119)

067

445 106

392 026

A.

Equity (L. 69+73+79+82+85)

068

123 123

110 423

A.I.

Registered capital (L. 70+71+72)

069

74 000

74 000

74 000

74 000

A.I.1.

Registered capital

070

2.

Own shares and ownership interests (–)

071

3.

Changes in registered capital

072

A.II.

Capital contributions (L. 74 to 78)

073

A.II.1.

Share premium

074

2.

Other capital contributions

075

3.

Revaluation of assets and liabilities

076

4.

Revaluation reserve on transformations

077

5.

Differences resulting from transformations

078

A.III.

Reserve funds, undistributable fund and other funds from profit (L. 80+81)

079

2 690

1 508

A.III.1.

Statutory reserve fund / Undistributable fund

080

2 690

1 508

2.

Statutory and other funds

081

A.IV.

Retained earnings (L.83+84)

082

33 733

11 283

33 733

11 283

A.IV.1.

Retained profits

083

2.

Accumulated losses

084

A.V.

Profit (loss) for the current period (+/–)

085

12 700

23 632

B.

Liabilities (L. 87+92+103+115)

086

321 146

281 158

3 935

8 653

3 935

3 652

B.I.

Provisions (L. 88 to 91)

087

B.I.1.

Tax–deductible provisions

088

2.

Provision for pensions and other similar payables

089

3.

Income tax provision

090

4.

Other provisions

091


5 001

75

ID

Liabilities

line

Current period

Prior period

a

b

c

5

6

13 714

13 565

10 656

7 745

B.II.

Long–term liabilities (L. 93 to 102)

092

B.II.1.

Trade payables

093

2.

Liabilities–group undertakings

094

3.

Liabilities–associated companies

095

4.

Liabilities to shareholders/owners and alliance partners

096

5.

Long–term advances received

097

6.

Debentures and bonds issued

098

7.

Long–term bills of exchange payable

099

8.

Estimated payables

100

9.

Other payables

101

10.

Deferred tax liability

102

3 396

3 058

2 424

B.III.

Short–term liabilities (L. 104 to 114)

103

103 017

82 394

B.III.1.

Trade payables

104

67 714

49 496

2.

Liabilities–group undertakings

105

3.

Liabilities–associated companies

106

4.

Liabilities to shareholders/owners and alliance partners

107

5.

Payables to employees

108

10 468

10 342

6.

Payables to social security and health insurance

109

3 349

2 705

7.

Tax liabilities and subsidies

110

1 984

1 888

8.

Short–term advances received

111

12 454

3 755

6 560

12 713

9.

Debentures and bonds issued

112

10.

Estimated payables

113

11.

Other payables

114

488

1 495

B.IV.

Bank loans and overdrafts (L. 116+117+118)

115

200 480

176 546

B.IV.1.

Long–term bank loans

116

180 918

139 500

2.

Short–term bank loans

117

17 941

35 223

3.

Short–term financial liabilities

118

1 621

1 823

C.I.

Accruals (L. 120+121)

119

837

445

C.I.1.

Accrued expenses

120

837

445

2.

Deferred revenues

121



75

Profit and loss account — classification by nature (non–consolidated) ABS Jets, a.s., for the year ended 31 December 2010

ID

a

76

Text

b

line

c

I.

Revenue from goods

01

A.

Cost of goods sold

02

+

Gross profit (L. 01–02)

03

Accounting period current

prior

1

2

II.

Revenue from production (L. 05+06+07)

04

986 683

914 991

II.1.

Revenue from own products and services

05

979 876

910 503

II.2.

Change in inventory of own production

06

II.3.

Own work capitalized

07

6 807

4 488

B.

Cost of sales (L. 09+10)

08

752 693

702 090

B.1.

Materials and consumables

09

155 757

116 435

B.2.

Services

10

596 936

585 655

+

Added value (L. 03+04–08)

11

233 990

212 901

C.

Personnel expenses (L. 13 to 16)

12

192 911

185 059

C.1.

Wages and salaries

13

150 648

149 848

C.2.

Remuneration of board members

14

C.3.

Social security and health insurance expenses

15

39 717

32 769

C.4.

Social expenses

16

2 546

2 442

D.

Taxes and charges

17

1 791

678

E.

Depreciation of intangible and tangible fixed assets

18

9 017

8 359

III.

Proceeds from disposals of fixed assets and raw material (L. 20+21)

19

898

91

III.1

Proceeds from disposals of fixed assets

20

685

91

III.2

Proceeds from disposals of raw material

21

213

F.

Net book value of fixed assets and raw material sold (L. 23+24)

22

977

16

977

16

–1 725

3 633

F.1.

Net book value of fixed assets sold

23

F.2.

Raw materials sold

24

G.

Change in provisions and adjustments relating to operating activity and change in complex prepaid expenses

25

IV.

Other operating revenues

26

10 757

40 973

H.

Other operating expenses

27

7 046

12 527

35 628

43 693

V.

Transfer of operating revenues

28

I.

Transfer of operating expenses

29

*

Operating profit (loss) (L. 11–12–17–18+19–22–25+26–27+28–29)

30


ID

77

Text

line

a

b

c

VI.

Proceeds from sale of securities and ownership interests

31

J.

Securities and ownership interests sold

32

VII.

Revenue from long–term investments (L. 34+35+36)

33

VII.1.

Revenue from investments in group undertakings and associated companies

34

VII.2.

Revenue from other long–term securities and ownership interests

35

VII.3.

Revenue from other long–term investments

36

VIII.

Revenue from short–term financial investments

37

K.

Financial assets expenses

38

IX.

Revenue from revaluation of securities and derivatives

39

L.

Expenses for revaluation of securities and derivatives

40

M.

Change in provisions and adjustments relating to financial activity

41

X.

Interest revenue

42

Accounting period current

prior

1

2

228

785

N.

Interest expense

43

10 243

9 828

XI.

Other financial revenues

44

9 153

10 752

17 571

14 502

O.

Other financial expenses

45

XII.

Transfer of financial revenues

46

P.

Transfer of financial expenses

47

*

Profit (loss) from financial operations (L. 31–32+33+37–38+39–40+41+42–43+44–45+46–47)

48

–18 433

–12 793

Q.

Income tax on ordinary profit (loss) (L. 50+51)

49

4 495

7 268

Q.1.

–current

50

4 209

7 463

Q.2.

–deferred

51

286

–195

12 700

23 632

**

Profit (loss) on ordinary activities after tax (L. 30+48–49)

52

XIII.

Extraordinary revenue

53

R.

Extraordinary expenses

54

S.

Income tax on extraordinary profit (loss) (L. 56+57)

55

S.1.

–current

56

S.2.

–deferred

57

*

Extraordinary profit (loss) (L. 53–54–55)

58

T.

Transfer of profit or loss to partners

59

***

Profit (loss) for the accounting period (L. 52+58–59)

60

12 700

23 632

****

Profit (loss) before tax (L. 30+48+53–54)

61

17 195

30 900



77

Cash flow statement (non–consolidated, translated from the Czech original) ABS Jets, a.s., for the year ended 31 December 2010

P.

Cash and cash equivalents at the start of the fiscal period

Current period

Prior period

8 069

8 857

Net operating cash flow

78

Z:

Operating profit (loss) before tax

35 628

43 693

A.1.

Non–cash transactions

4 591

9 656

A.1.1.

Depreciation of fixed assets

9 017

8 529

A.1.2.

Change in:

–4 718

1 202

A.1.2.1.

Goodwill and adjustments to acquired assets

A.1.2.2.

Provisions and adjustments relating to operating activity

–4 718

1 202

A.1.3.

Profit (–), loss (+) from sale of fixed assets

292

–75

A.1.4.

Other non–cash transactions

A*.

Net cash flow before tax, changes in working capital and extraordinary items

40 219

53 349

A.2.

Change in working capital

14 741

10 728

A.2.1.

Changes in receivables from operating activities and deferrals

–600

37 567

A.2.2.

Change in short–term liabilities from operating activities and accruals

17 029

–17 141

A.2.3.

Changes in inventory

–1 688

–9 698

A.2.4.

Changes in short–term financial assets other than cash and cash equivalents

A.**

Net operating cash flow before financial balances, tax and extraordinary items

54 960

64 077

A.3.

Interest payments except for capitalized amounts

–6 257

–9 828

A.4.

Interest received

228

785

A.5.

Income tax paid on ordinary income and income tax relating to prior periods

–11 349

–6 059

A.6.

Receipts and disbursement from extraordinary items

A.7.

Other financial receipts and disbursement

–8 418

–3 750

A.8.

Dividends received and profit shares

A.***

Net cash flow from operations

29 164

45 225


Current fiscal period

Prior fiscal period

investment activity B.1.

Acquisition of fixed assets

–52 260

–11 365

B.1.1.

Acquisition of tangible fixed assets

–46 565

–7 219

B.1.2.

Acquisition of intangible fixed assets

–5 695

–4 146

B.1.3.

Acquisition of long–term investments

B.2.

Proceeds from sales of fixed assets

685

91

685

91

–51 575

–11 274

24 083

–34 739

B.2.1.

Proceeds from sales of tangible and intangible fixed assets

B.2.2.

Proceeds from sale of long–term investments

B.3

Advances and loans to related parties

B.***

Net cash flow from investment activity financial activity

79

C.1.

Change in long–term liabilities and bank loans

C.2.

Increase and decrease in equity from cash transactions

C.2.1.

Subscription of shares and investments

C.2.2.

Equity paid to shareholders

C.2.3.

Other cash contributions from partners and shareholders

C.2.4.

Loss settlement from partners

C.2.5.

Payments from funds created from net profit

C.2.6.

Dividends paid and profit shares including withholding tax paid

C.***

Net cash flow from financial activity

24 083

–34 739

F.

Net increase or decrease in cash balance

1 672

–788

R.

Cash and cash equivalents at the end of the fiscal period

9 741

8 069



79

Section 8

Description and principal activities Establishment of the Company

ABS Jets, a.s. (“Company”) was established on 30 June 2004. Owners of the Company

Line of Business

Company shareholders as

The Company’s line of business is:

of 31 December 2010:

– The operation of commercial air carriage – Development, design, production, testing, maintenance, repair, modification, and structural changes of aircraft and parts thereof, and aviation equipment products – Provision of services in the handling process at Prague – Ruzyně South Airport, including technical and operational aircraft handling on the tarmac, the handling of passengers and their baggage – Pre–flight preparation and flight monitoring services – Restaurant activities – Trade and service brokerage – Lease of real estate, flats and non–residential premises without the provision of any services other than basic services ensuring the due operation of the real property, flat, or non–residential space – Production, trade and services not listed in Appendices 1 to 3 to the Trade Licensing Act

80


Arthur, Bradley & Smith Ltd

50,0 %

Bridgehill Limited

25,0 %


25,0 %

Changes in the Commercial Registry Entry In 2010, the following changes were made in the Commercial Registry:

– On 25 January 2010, Pavla Prošková was deleted as the Chairman of the Supervisory Board (following her resignation on 26 November 2009). – On 25 January 2010, the election of Ing. Petr Horský as the Chairman of the Supervisory Board as at 26 November 2009 was inscribed. – On 26 July 2010, the re–election of Ing. Kateřina Šedá as a member of the Supervisory Board was inscribed, following the expiration of her original term of office as a Supervisory Board member. – On 26 July 2010, Mgr. Vladimír Zloch was deleted as a member of the Supervisory Board (following his resignation on 10 February 2010).

– On 26 July 2010, Miss Veronika Balíková was deleted as a member of the Supervisory Board (following her resignation on 10 February 2010). – On 25 January 2010, Ing. Marián Jančařík was deleted as the Managing Director of an organisational unit – On January 25th 2010 Radek Šaňák was appointed as Executive Director of the branch, effective from January 1st 2010. – With effect from December 31st 2010 Radek Šaňák was suspended from office Executive Director of the Organizational folder.

Basic company information

Registered company office

Registered foreign branch office

ABS Jets, a.s.

ABS Jets, a.s., organizačná zložka

Pobřežní 297/14, 186 00 Praha 8,

Letisko M. R. Štefánika, 823 11 Bratislava

Czech Republic

Slovak Republic

Identification number: 271 63 628

Identification number: 438 119 14

Commercial Registry Entry:

Commercial Registry Entry:

In the Commercial Registry maintained by

registered in the Commercial Register of

the Municipal Court in Prague, Section B,

District Court Bratislava I,

Entry 9421

Div. Mon, vl.1532 / B

Members of the Board of Directors and Supervisory Board as of 31 December 2010 Board of Directors

Supervisory Board

Ing. David Kyjovský, MBA — chairman

Ing. Petr Horský — chairman

Vladimír Peták — member

Ing. Kateřina Šedá — member

Mgr. Zdeněk Dvořák — member

Ing. Stanislav Kučera — member

81



81

ACCO U N TA B L E M A N AG E R ’ S O F F I C E

Help Desk

Supervisory Board

SW Applications Manager

General Assembly

IT

Board of Directors

Quality and Safety Manager Security Manager Flight Safety Officer

Accountable Manager (CEO)

Legal and Corporate Advisor

PA R T 145

Accountable Manager’s Assistant and Back Office

HR

OSHA

Facility Serviceman

Security

Front Desk

training manager

commercial director

financial director

Crew Training Co–ordinator

Marketing, PR

Controlling

Maintenance Sales and Contracting

MIS Manager

Operations Sales and Contracting

Chief Accountant

EU OPS

technical director

flight operations director (fom)

ground operatons director (gom)

continuing airworth. manager

Line Mainten. Manager

Crew Planning

Handling PRG

Maintenance Line Station BTS

Operations Base BTS

Handling BTS

Technical Support Manager

Legacy Fleet Type Chief Pilot

Head of Operations

Mainten. Planning and Engineering

Learjet Fleet Type Chief Pilot

Operations Department (OPS)

Base Mainten. Manager

Bravo Fleet Type Chief Pilot

Flight Co–ordination

Head of Cabin Crew

Flight Sales

Continuing Airworth. Dept.

Property Management

Projects

Projects FBO

Third Party Support

TOP management Travel Management

Organizational structure

Organizational structure as of 31 December 2010 82


Section 9

Accounting procedures

1. Important accounting procedures used by the Company

The Company charges tangible and intangible fixed assets to asset accounts. Items that are independent movables valued upwards of TCZK 40 and have a useful life longer than one year are classified as tangible assets; items that are independent intangible things valued at upwards of TCZK 60 and have a technical operational functionality longer than one year are classified as intangible assets. The Company classifies tangible assets whose purchase price is from TCZK 20 to TCZK 40 having a useful life of over one year as minor assets with a 24–month depreciation period. The following table shows depreciation methods and periods by asset group. Asset Number of years (or from–to) Buildings, halls and structures 30

A. Tangible and intangible fixed assets

Tangible and intangible fixed assets are stated at acquisition cost, which includes purchase costs (INCL. customs fees), transportation costs and other acquisition–related costs.

Machines, devices and equipment Vehicles Computing equipment Intangible assets

2–5 4–10 2–5 3–10

Note: Intangible assets – incorporation costs – depreciation period of 60 months (5 years)

Assets created through Company activities are valued at their own costs that include direct material and staff costs and production overhead related to asset production. Interest charges and other financial costs are capitalized during the purchase of these assets, i.e. until the assets are put into use. They are then part of financial costs. Intangible and tangible fixed assets acquired at no cost is valued at fair market value and is entered on the books crediting equity accounts (non– depreciated) and for asset accounts against reconciliation accounts (depreciated). Temporary depreciation of fixed intangible and tangible assets is expressed using allowances (provisions) that are listed in the adjustment column of the balance sheet along with depreciation. Depreciation

Fixed intangible and tangible assets are depreciated based on acquisition cost and expected useful life (see table) on a straight–line monthly basis. The first depreciation is applied in the month following the month in which the asset was put into use.


83

B. Supplies

Provisions

E. Research and development

Material is valued at acquisition cost. Acquisition cost includes the purchase price, customs fees, and warehouse fees during transport and transport costs for delivery to the production plant. Material depletion is evaluated using the FIFO method.

Provisions for unused vacation time as of the balance date are created based on an analysis of unused vacation time for the given fiscal period and average payroll costs including social security and health insurance costs for individual employees.

The Company has no research and development expenses.

C. Establishment of adjustments and

D. Foreign currency conversion

provisions Fixed tangible assets

The Company creates allowances for fixed tangible assets based on a comparison of the net book value of buildings and properties against their market value. Accounts receivable

The Company stipulates allowances for questionable receivables based on its own analysis of its customer’s ability to pay and the age structure of receivables. Inventory

Allowances are created in cases when the valuation used in accounting is temporarily higher than the sale price of inventory minus sales–related costs.

84


The Company uses the CNB’s daily exchange rate for conversion of foreign currency transactions. During the year, the Company accounts only realized foreign exchange profits and losses. Assets and liabilities in foreign currencies are converted as of the balance day using the rate of exchange published by the CNB. Unrealized foreign exchange profits and losses are recorded in operating income.

F. Leased assets

The Company expenses leased assets by including lease payments in costs uniformly over items and time for the duration of the lease. When the lease ends and the option to purchase is exercised, the leased item is included in Company assets at its purchase price.

The company´s capital spending for 2010 was TZCK 5,695 for intangible assets and TZCK 46,565 for capital assets.

Long–term financial assistance is reported in the item Other Long–term Payables. I. Accounts receivable

G. Income tax

Income tax for the given period is composed of tax payable and changes to the state of deferred taxes. Tax payable includes estimated tax calculated from taxable income using the tax rate applicable on the last day of the fiscal period and all back taxes and refunds for previous periods. In the balance sheet, the income tax provision is reduced by income from tax instalments paid; any resulting receivable is reported in the item State – Tax Receivables.

Deferred tax is based on all temporary differences between the book and tax value of assets and liabilities, or other temporary differences (tax loss) using expected tax rates applicable to the period in which the tax liability or refund will be applied. A deferred tax refund will be counted only if it is likely that it will be taken advantage of in future fiscal periods. H. Liability classification

The Company classifies that part of long–term liabilities, bank loans and financial assistance whose term is shorter than one year relative to the date of the financial statement as short–term.

Accounts receivable are charged at their nominal value, and transferred receivables at their acquisitions price. As at the date of the financial statement, the temporary reduction in value of questionable accounts receivable is charged using the creation of supplementary items debited against costs that are reported in the adjustment column of the balance sheet. J. Charging of costs and revenues

Costs and revenues are charged in the period to which they correspond, time–wise and materially. In accordance with the principle of prudence, the Company debits the creation of provisions and adjustments against costs to cover all risks, losses and devaluations known as at the date of the financial statement. 2. Change in reporting during

a comparable fiscal period

Compared to last year, the company has not changed the reporting method.


85

3. Fixed assets A. Fixed intangible assets

Acquisition costs

Software

Other fixed intangible assets

Unfinished intangible assets

Total

Balance as at 1/1/2010

67

1 205

1 500

3 943

6 715

Increases

—

3 021

—

2 674

5 695

Reductions

—

–877

—

—

–877

Transfers

—

1 797

2 146

–3 943

—


67

5 146

3 646

2 674

11 533


67

914

1 333

—

2 314

Depreciation

—

184

274

—

458

Reduction adjustments

—

–877

—

—

–877

Transfers

—

—

—

—

—


67

221

1 607

—

1 895

Balance value as at 1/1/2010

0

291

167

3 943

4 401


0

4 925

2 039

2 674

9 638

Acquisition cost

Adjustments

B. Fixed tangible assets

Land

Structures

Machines and equipment

Vehicles

Minor assets

Unfinished tangible assets

Advance payments

Total

Acquisition cost Balance as at 1/1/2010

74 134

134 590

9 280

7 202

2 362

17 654

—

245 222

Increases

—

5 331

4 532

2 585

801

32 516

800

46 565

Reductions

—

—

–264

–1 401

–227

—

—

–1 892

Transfers

—

—

—

—

—

—

—

—


74 134

139 921

13 548

8 386

2 936

50 170

800

289 895

Adjustments Balance as at 1/1/2010

—

13 476

2 401

1 731

1 763

—

—

19 371

Depreciation

—

4 517

2081

1378

583

—

—

8 559

Reduction adjustments

—

—

–7

–891

–17

—

—

–915

Transfers

—

—

—

—

—

—

—

—


—

17 993

4 475

2 218

2 329

—

—

27 015


74 134

121 114

6 879

5 471

599

17 654

—

225 851


74 134

121 928

9 073

6 168

607

50 170

800

262 880

Some of the most important additions to fixed assets in 2010 are the building of Hangar N, valued at TCZK 50,170,

86


technical improvements to Hangar C, valued at TCZK 5,331, the purchase of four new automobiles valued at TCZK

2,577 and the purchase of exhibition stand valued at TCZK 2,784.

4. Leased assets A. Capital leasing

The company has the following contractual obligations to pay lease

payments on vehicles, machines and equipment:

2010

Total lease payments

Paid as at 31/12/2010

Payable within 1 year

Payable within 1 to 5 years

Payable in subsequent years

Passenger vehicles

3 096

1 991

467

638

—


5 196

1 744

1 030

2 150

272

Total

8 292

3 735

1 497

2 788

272

2009

Total lease payments

Paid as at 31/12/2009

Payable within 1 year

Payable within 1 to 5 years

Payable in subsequent years

Passenger vehicles

3 731

1 396

467

1 868

—


3 061

737

795

1 529

—

Total

6 792

2 133

1 262

3 397

—

B. Operating leasing

The company has one passenger vehicles rented. Total annual costs

of this rental in 2010 were TCZK 364 (2009 – two vehicles rented TCZK 584)

5. Fixed tangible and intangible assets not reported in the balance sheet

In accordance with accounting procedures described in point 2(a), the Company charged part of its fixed tangible and intangible assets as

expenses in the year they were acquired. The total cumulative purchase price of these fixed tangible and assets that are still in use is as follows:

Balance as at 31 Dec

2010

2009

Fixed tangible assets

6 462

5 699

Fixed intangible assts (software)

—

—

Total

6 462

5 699

6. Inventory

Based on an inventory performed as at 31 December 2010, the total value of spare parts was TCZK 25,350

(2009 – TCZK 25,566). Secondary purchasing costs as at this date were TCZK 8,149 (2009 – TCZK 5,135).

An adjustment for inventory was not created.

7. Trade receivables and payables A.

Short–term trade receivables total TCZK 85,169 (2009 – TCZK 74,597), of which TCZK 36,945 (2009 – TCZK 35,811) represent past–due receivables.

B.

The adjustment for questionable receivables as at 31 December 2010 was TCZK 1,234 (2009 – TCZK 3,242).

Short–term trade payables total TCZK 67,714 (2009 – TCZK 46,496), of which TCZK 14,608 (2009 – TCZK 29,860) represent past–due payables.


87

8. Short–term advances received

Short–term advances received by the Company total TCZK 12,454

(2009 – TCZK 3,755). Most of this represents deposits for flights ordered.

9. Adjustments Adjustment to receivables Balance as at 1/1/2010

3 242

Additions

6 664

Release/utilization

–8 672


1 234

10. Share capital Share capital Balance as at 1/1/2010 72 shares with nominal value CZK 1,000,000

72 000

4 shares with nominal value CZK 500,000

2 000

Balance as at 31/12/2010 72 shares with nominal value CZK 1,000,000

72 000

4 shares with nominal value CZK 500,000

2 000

11. Changes in equity A. Movement in individual equity components

Registered capital

Profit for the current period

Retained earnings

Stat. reserve fund

Changes in registered capital

74 000

23 632

11 283

1 508

110 423

(in TCZK) Balance at 1/1/2010 Additions to funds

—

–23 632

22 450

1 182

—

Profit for 2010

—

12 700

—

—

12 700

Balance at 31/12/2010

74 000

12 700

33 733

2 690

123 123

B. Planned distribution of the current year’s profit Current year profit

12 700

Transfer to statutory reserve fund

635

Compensation for losses of previous years

—

Undistributed profit

12 065

88


12. Provisions Provision for unused vacation time

Total

Balance at 1/1/2010

3 652

3 652

Additions

3 935

3 935

Utilization

—

—

Release

–3 652

–3 652

Balance at 31/12/2010

3 935

3 935

In 2010, the income tax provision of TCZK 3,979 (2009 – TCZK 7,340) was reduced by the income tax

insallments paid, amounting to TCZK 6,118 (2009 – TCZK 2,339), and the resulting receivable was

reported in the item State – Tax Receivables.

13. Long–term deposits received

The Company received long–term deposits related to aircraft operation in the amount of TCZK 10,656 (2009 – TCZK 7,745). 14. Bank loans 2010

Due date

Payment schedule

Interest rate


Due within 1 year

Due in 1–5 years

Due in subsequent year

Loan A

31/12/2015

lump sum

1Y Pribor + 2.5%

—

—

—

—

Loan B

1/7/2015

quarterly

3M Pribor + 1.15%

—

—

—

—

Loan C

30/6/2016

quarterly

3M Pribor + 4%

178 000

—

178 000

—

Loan D

1/8/2011

3M Pribor + 7%

17 941

17 941

—

—

195 941

17 941

178 000

—

Total

2009

Due date

Payment schedule

Interest rate


Due within 1 year

Due in 1 –5 years

Due in subsequent years

Loan A

31/12/2015

lump sum

1Y Pribor + 2.5%

53 223

8 223

45 000

—

Loan B

1/7/2015

quarterly

3M Pribor + 1.15%

121 500

27 000

94 500

—

174 723

35 223

139 500

—

Total


89

These loans are secured as follows: Net book value of

Balance of the loan

security

31/12/2010

31/12/2009

Loan A

Secured by the Company's immovable assets

—

—

53 223

Loan B

Secured by the Company's immovable assets and security provided by J&T Finance Group, a.s.

—

—

121 500

Loan C

Secured by the Company's immovable assets, bill–of–exchange stipulations, lien to receivables, lien to movable items

178 000

178 000

—

178 000

178 000

174 723

Total

In 2010, the Company concluded a new loan agreement for Loan C, with an aggregate line of credit of TCZK 380,000. That loan was used for the re–financing of Loan A and

Loan B and for the construction of the new ABS Jets Centre. The draw–down of the loan will be completed in mid 2011. Interest on the loan, of TCZK 2,918, as been added to the principal

and is payable as at 30 June 2012, when the re–payment of the principal itself commences. Loan D is an overdraft facility with an aggregate line of credit of TCZK 25,000.

15. Non–bank loans 2010

Due date

Payment schedule


Due within 1 year

Due in 1 – 5 years

Loan 1

16/5/2013

monthly

183

101

82

Loan 2

8/8/2013

monthly

193

100

93

Loan 3

9/6/2013

monthly

936

478

458

Loan 4

1/10/2012

monthly

212

144

68

Loan 5

1/10/2014

monthly

671

248

423

Loan 6

23/11/2012

monthly

224

139

85

Loan 7

24/6/2013

monthly

449

222

227

Loan 8

15/4/2015

monthly

568

189

379

3 436

1 621

1 815

Total

2009

Due date

Payment schedule


Due within 1 year

Due in 1 – 5 years

Loan 1

16/5/2013

monthly

295

133

162

Loan 2

8/8/2013

monthly

302

132

170

Loan 3

9/6/2013

monthly

1 470

629

841

Loan 4

1/10/2012

monthly

430

241

189

Loan 5

1/10/2014

monthly

928

324

604

Loan 6

23/11/2012

monthly

822

364

458

4 247

1 823

2 424

Total

90


16. Revenue information 2010

2009

Revenue from flights

346 353

318 063

Revenue from sale of services

54 322

47 624

Other

579 201

544 816

Total

979 876

910 503

17. Information regarding related parties A. Trade receivables and payables

The following related party balances are included in the trade receivables

and payables described in point 7 above. Receivables as at 31/12/

Payables as at 31/12/

2010

2009

2010

2009


1 510

121

261

3 039

ABS PLANE LIMITED

3 379

3 536

3 303

—


916

211

6 570

6 126


1 462

4 026

319

264

Aero Group, a.s.

1 321

235

—

—

Total

8 588

8 129

10 453

9 429

B. Transactions with related parties Annual service revenues

Annual service costs

2010

2009

2010

2009


42 244

39 299

83 681

119 108

ABS BRAVO LIMITED

—

4 927

—

1 616

ABS PLANE LIMITED

25 268

25 712

14 944

10 562


32 666

39 423

109 979

118 748


23 274

24 263

12 313

10 095

Aero Group, a.s.

9 485

9 442

—

—

Total

132 937

143 066

220 917

260 129

The Company utilizes and sells services to related parties within the scope

of the Company’s regular business activity. All material transactions

with related parties took place under standard market conditions.


91

C. Factual concern

The Company does not have a subsidiary agreement signed with

the majority shareholder, ARTHUR, BRADLEY & SMITH LTD.

18. Employees and executives

The average number of employees and executives and compensation paid for 2010 and 2009 are as follows:

2010

Number of employees

Wages and salaries


Fringe benefits

Employees

153

134 953

36 076

2 400

Executives

8

15 695

3 641

146

Total

161

150 648

39 717

2 546

2009

Number of employees

Wages and salaries


Fringe benefits

Employees

144

131 163

29 936

2 062

Executives

8

18 685

2 833

380

Total

152

149 848

32 769

2 442

19. Social security and health insurance liabilities

Social security and health insurance liabilities are TCZK 3,349 (2009 – TCZK 2,705); of this, TCZK 2,370

(2009 – TCZK 1,926) are social security liabilities and TCZK 979 (2009 – TCZK 779) are health

insurance liabilities. None of these liabilities are past due.

the income of employees of ABS Jets, a.s. that has not been paid into the state budget as at 31 December

2010. None of these liabilities are past due.

20. Tax liabilities and subsidies

Tax liabilities amount to TCZK 1,984 (2009 – TCZK 1,888). This amount represents income tax withheld from 21. Income tax A. Current tax

Estimated income tax due for the 2010 tax year is TCZK 3,979 (2009 – TCZK 7,340)

92


and an adjustment to estimated income tax for the 2009 tax year of TCZK 230.

B. Deferred Reported deferred tax assets and liabilities Receivables 2010

Liabilities 2009

2010

Net 2009

2010

2009

Tangible and intangible fixed assets

—

—

–622

–603

–622

–603

Receivables

83

403

—

—

83

403

Provisions

747

694

—

—

747

694

Deferred tax receivable/(liability)

830

1 097

–622

–603

208

494

In accordance with the accounting procedures described in point 1 (g), deferred tax was calculated using

the tax rates valid for the periods in which the tax asset/liability is expected to be utilized, i.e. 19%

for 2011 onwards (2009: 19% for 2010 onwards).

22. Liabilities not included in the balance sheet

ABS Jets, a.s. provided security in the form of a third–party guarantee for

a mid–term bank loan in the amount of TCZK 4,560 (2009 – TCZK 9,120).

23. Material subsequent event

As at the date of production of the financial statement, Company

executives are not aware of any material subsequent events that would

influence the financial statement as at 31 December 2010.

6 May 2011 Signature of statutory body or individual that is an accounting unit


Vladimír Peták


CEO, Member of the Board of the Directors


93

Section 10

Report of the Statutory Body of the Company on Relations among Related Entities for the Accounting Period of 2010

(hereinafter referred to only as the “Report”) Prepared in accordance with the provisions of Section 66a, Sub–section 9 of the Commercial Code, as amended Part I. Members of the Holding I. Controlled Entity: ABS Jets, a.s.

Registered office: Prague 8, Pobřežní 297/14, Postcode 186 00

II. Controlling Entity:

The Controlling Entity –ARTHUR, BRADLEY & SMITH LTD, with the registered office at London N3 1RL, 4th Floor, Lawford House, Albert Place, United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, Reg. No. 3283855 (hereinafter referred to only as the “Controlling Entity”) held 50% (in words: fifty percent) of registered ordinary shares in the accounting year 2010.

Incorporated in the Companies Register with the Municipal Court in Prague, Section B, Inset No. 9421 Company Registration No. 271 63 628

(hereinafter referred to only as the “Controlled Company”) The Controlled Company is a business company, focusing mainly on the operating of commercial air transportation. The scope of the business activities is described in detail in the Articles of Association of the Company.

94


The company –J&T Bank (Switzerland) LTD., with the registered office at Talacker 50, CH–8001 Zurich, Switzerland, Reg. No. Ch–020.3006.972–1, was the holder of 25% (in words: twenty five percent) of registered ordinary shares.

Shareholder

Class and type of shares

Voting rights

1.

ARTHUR, BRADLEY & SMITH LTD London N3 1RL, 4th Floor, Lawford House, Albert Place, United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland Reg. No. 3283855

registered ordinary shares

50%

2.

J&T Bank (Switzerland) Ltd. Talacker 50, CH–8001 Zurich, Switzerland Reg. No. Ch–020.3006.972–1


25%

3.

BRIDGEHILL LIMITED Spyrou Kyprianou, 18, Flat/Office 301, P.C. 1075, Nicosia, Cyprus, Reg. No. HE 188322


25%

The company –BRIDGEHILL LIMITED, with the registered office at Spyrou Kyprianou, 18, Flat/Office 301, P.C. 1075, Nicosia, Cyprus, Reg. No. HE 188322, was the holder of 25% (in words: twenty five percent) of registered ordinary shares. The Controlling Entity focuses mainly on the administration of the structure of related entities.

III. Related Entities: 2. AERO GROUP, a.s. 1. Arthur Bradley & Smith a.s.

Registered office: Pobřežní 297/14,

Registered office: Prague 8,

Prague 8, 186 00 Czech Republic

Pobřežní 297/14, Postcode 186 00

Incorporated in the Companies Register with the Municipal Court in Prague, Company Registration No. 26145251 Section B, Inset No. 6334

(hereinafter referred to only as the “Related Entity”) In the course of the accounting period of 2010 the Controlling Entity held 100% (in words: one hundred percent) of shares in the Related Entity, which focuses mainly on consultation activities in the area of trade and services. The scope of the business activities is described in detail in the Articles of Association of the Company.

Incorporated in the Companies Register with the Municipal Court in Prague, Company Registration No. 27570797 Section B, Inset No. 10876

(hereinafter referred to only as the “Related Entity”) In the course of the accounting period of 2010 the Controlling Entity held 100% (in words: one hundred percent) of shares in the Related Entity, which focuses mainly on the lease of real estate, flats and non–residential premises without rendering services other than basic services. The scope of the business activities is described in detail in the Articles of Association of the Company.

3. ABS PROPERTY LIMITED 41 Central Chambers, Dame Court, Dublin 2, The Republic of Ireland

(hereinafter referred to only as the “Related Entity”) In the course of the accounting period of 2010 the Controlling Entity held 100% (in words: one hundred percent) of shares in the Related Entity.


95

4. ABS BRAVO LIMITED 3 Auburn Villas, Monkstown, Co. Dublin The Republic of Ireland

(hereinafter referred to only as the “Related Entity”) In the course of the accounting period of 2010 the Controlling Entity held 20% (in words: twenty percent) of shares in the Related Entity.

In the course of the accounting period of 2010 the Controlling Entity held 100% (in words: one hundred percent) of shares in the Related Entity.

5. ABS PLANE LIMITED The Republic of Ireland

(hereinafter referred to only as the “Related Entity”) In the course of the accounting period of 2010 the Controlling Entity held 50% (in words: fifty percent) of shares in the Related Entity.

6. JET ONE LEGACY LIMITED 3 Auburn Villas, Monkstown, Co. Dublin The Republic of Ireland

(hereinafter referred to only as the “Related Entity”) In the course of the accounting period of 2010 the Controlling Entity held 100% (in words: one hundred percent) of shares in the Related Entity.

7. JET TWO LEGACY LIMITED 3 Auburn Villas, Monkstown, Co. Dublin The Republic of Ireland

(hereinafter referred to only as the “Related Entity”)

96


Related Entities

arthur, bradley & smith ltd (uk)

Part II Relations between related entities

1. Manner of control: 3 Auburn Villas, Monkstown, Co. Dublin

3. Diagram of Ties among the

The Controlling Entity holds 50% of the voting rights in the Controlled Entity.

Arthur, Bradley & Smith a.s. (Czech republic)

ABS Jets, a.s. (Czech republic)

ABS PROPERTY LIMITED (Ireland)

ABS BRAVO LIMITED (Ireland)

ABS PLANE LIMITED (Ireland)

AERO GROUP, a.s. (Czech republic)

JET ONE LEGACY LIMITED (Ireland)

JET TWO LEGACY LIMITED (Ireland)

2. Staff merger:

Up to the date of this Report preparation the statutory body of the Controlled Entity, acting with the care of a diligent manager, is not aware of any personal union between the Controlling Entity and Controlled Company, nor between the Controlled Entity and other Related Entities controlled by the same Controlling Entity.

Part III Decisive period

This Report has been prepared for the last accounting period, i.e. the period from January 1, 2010 to December 31, 2010.

The detailed terms and conditions of the contracts and agreements are subject to business secret pursuant to Section 17 of the Commercial Code as amended. The Controlled Entity has suffered no detriment.

Part IV

Part V

Contracts and agreements concluded

Legal acts entered into in the interest

by and between the related entities

of related entities, Other measures, taken or performed by the controlled

The following contracts have been concluded between ABS Jets, a.s. as the Controlled Entity, and Related Entities: the companies –Artur Bradley & Smith, a.s. (ČR), ABS PROPERTY LIMITED (Ireland), ABS PLANE LIMITED (Ireland), and JET ONE LEGACY LIMITED (Ireland), namely the Contract for the Lease of an Aircraft and the AIRCRAFT MAINTENANCE CONTRACT. The following contracts have been concluded between ABS Jets, a.s., and the Related Entity: the company –AERO GROUP, a.s., namely the Contract of Lease of Non–residential Premises and Contract of Mandate. The Board of Directors is of the opinion that the above specified contracts and agreements were entered into on the basis of normal business terms and conditions and for prices usual in business practice.

entity in the interest or on the incentive of related entities, Performance and counter–performance 1.

The Board of Directors is of the opinion that in the course of the decisive period deals were concluded among the Related Entities within the framework of normal business activities, under the usual business terms and conditions and for prices usual in business practice, as specified above, and it is not aware of any unusual legal acts or measures among the Related Entities. Furthermore, it has no knowledge of the Related Entities having mutually or knowingly adopted measures or accepted performances, which would cause detriment to the Related Entities or the Controlled Entity.

Part VI Confidentiality of information 1.

Within the holding, confidential information is considered to be the information and facts which form a business secret of the Controlling Entity, the Controlled Entity and other Related Entities as well as information, which was referred to as confidential by any entity that is a member of the holding. Moreover, it is all trading information, which on its own or in connection with other information or facts can cause detriment to any member of the holding. 2. For the reasons above this Report does not contain:

– Information about projects aimed at the acquisition of capital interests in selected business companies, where the party preparing the acquisition would be the Controlled Entity; – Information about business and price terms and conditions of the contracts.


97

Part VII. Conclusion 1.

This Report was discussed and approved on March 7, 2011 at a regular meeting of the Board of Directors of ABS Jets, a.s. 2.

This Report will be submitted for review to the Supervisory Board of the Company and an auditor, who will carry out an audit of the final accounts pursuant to special legislation. In view of the fact that the Controlled Company is preparing the Annual Report, this Report will be attached to it and as such it will be filed in the Collection of Documents of the Companies Register with the Municipal Court in Prague by the statutory deadline.

Prague, on March 7, 2011

98


Vladimír Peták


CEO, Member of the Board of the Directors



99

100


Executive Jets Operator

Aircraft Management Aircraft Maintenance Executive Handling Aircraft Sales Flight Planning Charter & Brokerage Consulting Services Travel Management

general enquiries

+420 220 111 196 / [email protected] +420 725 529 489 / [email protected] +420 602 153 515 / [email protected] +420 724 164 774 / [email protected] +420 724 819 276 / [email protected]

Aircraft Maintenance – AOG 24/7 hotline Technical Director Commercial Manager Maintenance Planning Manager

102


K Letisti – Hangar C, Prague Ruzyne Airport, 161 00 Prague 6, Czech Republic www.absjets.com

Annual report

Recommend Documents