FUND GOVERNANCE
Algemeen 1.
Compliance functie
Een directielid van de Beheerder is aangesteld als Compliance Officer. Deze ziet toe op de correcte naleving van: (i) de Prospectussen van de TG Fondsen; (ii) de AO/IC; en (iii) de toepasselijke regelgeving. De Compliance Officer rapporteert hierover ieder kwartaal aan de Directie, de Raad van Commissarissen en de Toezichthouder. Compliance TG ziet toe op naleving de Gedragscode door de Beheerder, de daarvoor werkzame personen en de binnen Theodoor Gilissen bij de TG Fondsen betrokken personen.
2.
Beheersing van en omgaan met belangenconflicten
3.
Scheiding van taken
De Gedragscode bevat een regeling ter voorkoming van belangenconflicten tussen directieleden en medewerkers van de Beheerder Theodoor Gilissen enerzijds en een TG Fonds anderzijds. In geval van belangenconflicten zal de Beheerder op redelijke en billijke wijze in het belang van de Participanten handelen. Om potentiële belangenconflicten zoveel mogelijk te voorkomen is een scheiding aangebracht tussen de uitvoering van het beleggingsbeleid, uitvoering van transacties, de administratie en de controle functie. De uitvoering van het beleggingsbeleid van de TG Fondsen is uitbesteed aan de afdeling Institutioneel Vermogensbeheer van Theodoor Gilissen (de “Vermogensbeheerder”). De uitvoering van de transacties vindt niet plaats door Theodoor Gilissen maar door een of meer externe brokers. De controle functie wordt vervuld door de afdeling Risk Management van Theodoor Gilissen (“Risk Management”), de Administrateur en de Bewaarder.
4.
Redelijke en billijke toepassing van de Principles of Fund Governance
5.
Principe van “conscientious consideration”
6.
Publicatie Priciples
In geval van potentiële belangenconflicten zal de Beheerder zich inspannen die op te lossen door de aan de Fund Governance ten grondslag liggende regels en principes op een redelijke en billijke manier toe te passen, waarbij getracht zal worden zo veel mogelijk te handelen in overeenstemming met internationale best practices. De Beheerder zal daarbij de belangen van de Participanten in acht nemen, na redelijke en billijke afweging van de relevante feiten en omstandigheden. Als een belangenconflict niet opgelost kan worden met behulp van het bepaalde in de regeling ter vermijding van belangenconflicten of toepassing van “best practices”, dan zal de Beheerder er, in overleg met de Toezichthouder, naar streven om een oplossing te vinden die recht doet aan de belangen van de Participanten, na een redelijke en faire afweging van alle relevante omstandigheden (“conscientious consideration”). Daarbij geldt als uitgangspunt dat het belang van een Fonds en haar Participanten voorop dient te staan. De meest actuele versie van deze Principles of Fund Governance is te vinden op www.gilissen.nl.
Dagelijkse gang van zaken 7.
Selectie van Brokers
8.
Waardering van activa
9.
Voorkoming late trading en market timing
De Beheerder laat zich bij de selectie van brokers adviseren door Theodoor Gilissen, die rekening houdt met kennis, ervaring, uitvoeringscapaciteit en – in geval van gecombineerde dienstverlening – zaken als de kwaliteit van onderzoeksrapporten. Het best execution beleid van Theodoor Gilissen is van toepassing (zie ook hierna onder 13), waarbij naast deskundigheid en kwaliteit ook rekening wordt gehouden met integriteit en dienstverlening. De waardering van de activa en de berekening van de intrinsieke waardes worden verricht door de Administrateur, onafhankelijk van de Beheerder en de Vermogensbeheerder. Risk Management en de Bewaarder controleren de berekeningen van de Administrateur. De vastgestelde intrinsieke waardes worden gepubliceerd op de website www.gilissen.nl. Door de wijze waarop uitgifte en inkoop van stukken in het Prospectus van ieder TG Fonds is geregeld (verzoeken tot uitgifte en inkoop dienen ontvangen te zijn vóór het tijdstip van berekening van intrinsieke waarde; er is maar één handelsmoment per dag) is uitgesloten dat er verzoeken om uitgifte of inkoop worden gehonoreerd die zijn ingediend op een tijdstip waarop de netto vermogenswaarde waartegen participaties zullen worden uitgegeven of ingekocht al bekend is of kan zijn (“late trading”) of dat TG Fondsen nadeel ondervinden van het speculeren op marktbewegingen (“market timing”).
10. Beleid inzake stemrecht
De Beheerder hanteert een beleid inzake stemrecht op de aandelen in portefeuille(s) van TG Fondsen zoals is bepaald in de betreffende Prospectussen.
11. Transparantie
De Beheerder streeft naar transparantie aan Participanten door relevante, duidelijke en begrijpelijke informatie te verschaffen conform toepasselijke wet- en regelgeving en Prospectus. Dit omvat onder meer correcte, tijdige en eerlijke informatie in onder meer Prospectus en jaarverslag over het beleggingsbeleid, beleggingen, risico’s, kosten (inclusief eventuele op-en afslagen), provisies en andere vergoedingen, gelieerde partijen en uitbesteding van werkzaamheden.
12. Wijziging voorwaarden of beleggingsbeleid
De Beheerder informeert Participanten tijdig, conform wet -en regelgeving en Prospectus, over eventuele wijzigingen van de voorwaarden of het beleggingsbeleid van een TG Fonds. De informatieverschaffing vindt plaats op een duidelijke en voor Participanten begrijpelijke wijze, door middel van een bericht aan het bij de Beheerder bekende adres van (een vertegenwoordiger van) de Participanten of een advertentie in een landelijk verspreid dagblad, alsmede een bericht op de website www.gilissen.nl. Indien een voorwaardenwijziging leidt tot vermindering van rechten of zekerheden van de Participanten of tot verhoging van lasten voor de Participanten en in het geval van wijziging van het beleggingsbeleid, wordt een dergelijke wijziging niet van kracht voordat drie maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging. Participanten kunnen binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.
13. Best execution
De uitvoering van het beleggingsbeleid vindt plaats door Theodoor Gilissen die zich bij de uitvoering van beleggingsbeslissingen zal inspannen om voor de TG Fondsen en Participanten het best mogelijke resultaat te bereiken, rekeninghoudend met prijs, kosten, snelheid, waarschijnlijkheid van uitvoering en settlement, omvang, aard en andere relevante factoren. Theodoor Gilissen heeft een best execution beleid dat voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht.
14. Eerlijke toewijzing
De Beheerder of Theodoor Gilissen (die het beleggingsbeleid uitvoert) mag transacties (laten) samenvoegen (door Theodoor Gilissen) als dit in het voordeel is van de TG Fondsen en overige beleggers. Bij samenvoeging van orders vindt een eerlijke en systematische toewijzing plaats aan de diverse daarvoor in aanmerking komende TG Fondsen en individueel beheerde vermogens.
15.
Transactiekosten en soft commissions
Transactiekosten hebben alleen betrekking op diensten die direct ten goede komen van de TG Fondsen. Soft commissions (zoals bijvoorbeeld research of aansluiting op de systemen van een broker) worden alleen toegepast als ze leiden tot directe verbetering van het beleggingsproces en ten goede komen aan de TG Fondsen. Daarbij geldt dat de transactietarieven gebruikelijk en redelijk dienen te zijn in verhouding tot de verleende diensten. Afspraken hierover zullen schriftelijk worden vastgelegd.
16. Uitlenen van effecten
De Beheerder kan door een TG Fonds gehouden aandelen uitlenen om het rendement van dat TG Fonds te verhogen. 1 Het beleid wordt toegelicht in de Prospectussen en jaarverslagen van de TG Fondsen en is in lijn met best market practices. Zo is de rendement / risico-verhouding van de uitleenactiviteiten voor een TG Fonds redelijk en marktconform en zal alleen worden uitgeleend aan naar het oordeel van de Beheerder gerenommeerde partijen, tegen de gebruikelijke zekerheden. De Beheerder zal overwegen om uitgeleende effecten terug te vragen in situaties waarin uitgeleende stemrechthebbende effecten in een aangekondigde aandeelhoudersvergadering de uitkomst van de stemming sterk kunnen beïnvloeden en een belangrijke invloed kunnen hebben op de aandeelhouderswaarde alsmede indien uitoefenen van het stemrecht plaats dient te vinden op grond van het in het Prospectus van het betreffende TG Fonds opgenomen beleid inzake stemrecht.
17. Persoonlijke belangen en beloning
De Beheerder streeft naar een beloningsstructuur die marktconform is en gebaseerd is op een redelijke en billijke afweging van de belangen van Participanten en de Beheerder. Beleggingen in een TG Fonds door medewerkers van de Beheerder of van Theodoor Gilissen of leden van de RvC worden beschouwd als teken van vertrouwen, maar worden kritisch gevolgd om alle schijn van voorkennis te voorkomen.
18. Schadevergoeding bij foutieve berekening intrinsieke waarde
De Beheerder heeft een beleid vastgesteld voor schadevergoeding bij foutieve berekening van de intrinsieke waarde van rechten van deelneming in een TG Fonds. Dit beleid is er op gericht 1
In de jaarrekening van ieder TG Fonds zal vermeld worden of er daadwerkelijk aandelen zijn uitgeleend.
alleen schade te vergoeden indien een foutenmarge van 1% (of een lager percentage indien dat in een Prospectus is vermeld) ten opzichte van de juiste intrinsieke waarde is overschreden en de fout is te wijten aan een aantoonbaar tekortschieten van de Beheerder, de Bewaarder of de Administrateur. Compensatie zal in die gevallen worden verleend aan de Participanten of aan het betreffende TG Fonds.
19. Participantenvergaderingen
Vergaderingen van Participanten worden gehouden indien het toepasselijke Prospectus daarin voorziet of wanneer de Beheerder dit wenselijk acht in het belang van de Participanten. Oproepingen voor vergaderingen worden uiterlijk veertien kalenderdagen vóór de vergadering gedaan aan het bij de Beheerder bekende adres van de Participanten dan wel door middel van een advertentie in een landelijk verspreid dagblad, alsmede vermeld op de website www.gilissen.nl. Een en ander op de wijze als bepaald in het Prospectus van het betreffende TG Fonds. III. TOEZICHT
Algemeen
De Toezichthouder is onafhankelijk van de Beheerder en ontvangt een redelijke vergoeding voor de verrichte werkzaamheden. Bij de vervulling van zijn werkzaamheden richt de Toezichthouder zich naar het belang van de TG Fondsen en de Participanten daarin.
Toezicht
De Toezichthouder is belast met het toezicht op de naleving van de Fund Governance. Dit toezicht is beperkt tot een periodieke toetsing (per kwartaal) achteraf op basis van periodiek overleg met de Directie en Raad van Commissarissen en (periodieke) rapportages door: (i) de Compliance Officer (over de naleving van toepasselijke regelgeving, de AO/IC, de Gedragscode, de gesloten uitbestedingovereenkomsten, de Fund Governance en andere voor een TG Fonds van belang zijnde aangelegenheden); (ii) de Vermogensbeheerder (over de naleving van het beleggingsbeleid); (iii) Risk Management (over juistheid berekeningen en beheersing risico’s); (iv) de Bewaarder (over de naleving van de beleggingsrestricties); (v) de Administrateur (over de juistheid van de berekening van de netto vermogenswaarde van de Fondsen, de juistheid van toekenning van participaties en afrekening met Participanten, fouten van de depotbank); en (vi) (indien rapportage beschikbaar) de Accountant (naleving AO/IC). De Toezichthouder kan aan de Raad van Commissarissen adviseren dat de Raad van Commissarissen aan de Directie opdraagt maatregelen te treffen in het belang van TG Fondsen en de Participanten daarin. De Raad van Commissarissen kan ook op eigen initiatief, gebaseerd op bevindingen van de Toezichthouder of op basis van eigen waarnemingen, maatregelen aan de Directie opleggen met het oog op de naleving van de Fund Governance.
Inschakelen van deskundigen
De Toezichthouder kan de Raad van Commissarissen adviseren om externe deskundigen (waaronder, maar niet uitsluitend, de accountant van een TG Fonds of juridische adviseurs) opdracht te geven te adviseren over of onderzoek te doen naar (specifieke aspecten van) de bedrijfsvoering door de Beheerder en/of de toepassing van de AO/IC, de Gedragscode of de
Fund Governance. De kosten van deze externe deskundigen komen voor rekening van het betreffende TG Fonds.
Aansprakelijkheid
De Toezichthouder is niet aansprakelijk voor schade geleden door derden, daaronder mede begrepen een TG Fonds, de Participanten en andere bij dat TG Fonds betrokken personen, tenzij en voor zover die schade rechtstreeks het gevolg is van grove schuld of opzet van de Toezichthouder in de uitoefening van haar taken.
