ALEXANDER & SIMON, CIVIL LAW NOTARIES [**] DRAFT DATED [**], 2013 FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY
Heden,-----------------------------------------------------------tweeduizend en dertien, verscheen voor mij, mr. Miguel Lionel ---Alexander, notaris ter standplaats Curaçao: --------------------[**]-------------------------------------------------------------te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van de ------naamloze vennootschap "United International Trust N.V.", statutair --- gevestigd op Curaçao, met kantooradres Kaya Richard J. Beaujon z/n [**] , Curaçao, welke vennootschap statutair directeur is van "AamigoO Group N.V.". ---–---------------------------------------Blijkende van gemelde lastgeving uit een onderhandse akte van ---volmacht, welke is gehecht aan een akte van depot op dertig mei -tweeduizend, voor mij, notaris, verleden. -----------------------Van het bestaan van voormelde volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken. -------------------------------------------------------De comparante, handelend als gemeld, verklaarde dat in de op [**] tweeduizend en dertien gehouden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AamigoO Group N.V.", statutair gevestigd op Curaçao, met kantooradres Kaya Richard J. Beaujon z/n [**], Curaçao, op rechtsgeldige wijze is besloten de statuten van die vennootschap partieel te wijzigen in voege als hieronder zal worden vermeld en in welke vergadering "United International Trust N.V.", voornoemd, werd aangewezen om de akte van statutenwijziging te verlijden en te tekenen. -------Van het verhandelde in gemelde vergadering blijkt uit de --------notulen, waarvan een fotokopie aan deze minuut zal worden -------gehecht. --------------------------------------------------------Vervolgens verklaarde de comparante, handelende uit kracht van -voormelde machtiging, de statuten van --------------------------"AmmigoO Group N.V." partieel -te
wijzigen als volgt: ----------1
ALEXANDER & SIMON, CIVIL LAW NOTARIES [**] DRAFT DATED [**], 2013 FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY I. Artikel 2 lid 1 komt te vervallen en wordt vervangen door een nieuw Artikel 2 lid 1, luidende als volgt: ---------------------"1. De vennootschap draagt de naam: “Source Group N.V.” [bij voorkeur Source Group NV, danwel een andere hierop lijkende naam die door de notaris wordt goedgekeurd]. II. Artikel 5 lid 1 en lid 3 komt te vervallen en wordt vervangen door een nieuw Artikel 5 lid 1 en lid 4, luidende als volgt: --------------------"1. De vennootschap heeft een of meer uitgegeven gewone aandelen, elk met een nominale waarde van acht Eurocent (€0,08) kan een of meer aandelen A, elk met een nominale waarde van acht Eurocent (€0,08) en kan een of meer cumulatief preferente aandelen B (aandeel B), elk met een nominale waarde van acht Eurocent (€0,08) uitgeven. III. een nieuw Artikel 17 lid 4, luidende als volgt: Indien aandelen B worden uitgegeven, zal de vennootschap, indien nodig, zodanige voorzieningen of maatregelen treffen dat het stemrecht op de aandelen B is gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng ten opzichte van de beurskoers van de gewone aandelen. IV. een nieuw Artikel 22 lid 4 t/m 8, luidende als volgt: 4. Na vaststelling van de winst wordt, zo mogelijk, op elk aandeel B een dividend uitgekeerd gelijk aan een percentage van zeven procent (7%) berekend over het nominale bedrag, vermeerderd met het bedrag aan agio dat werd gestort bij het eerst uitgegeven aandeel B. 2
ALEXANDER & SIMON, CIVIL LAW NOTARIES [**] DRAFT DATED [**], 2013 FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY 5. Indien en voor zover de winst zoals die blijkt uit de vastgestelde jaarrekening niet voldoende is om de in lid 4 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd: a. ten laste van de winst van het eerstvolgende boekjaar of de eerstvolgende boekjaren waarvan de winst voor zodanige uitkering wel toereikend is, en b. ten laste van de reserves van de vennootschap, voor zover zulks wettelijk is toegestaan. Bij de toepassing van het bepaalde in dit lid worden de houders van aandelen B naar rato van het gestorte bedrag per aandeel B gelijk behandeld. Lid 6 Uit de na toepassing van de vorige leden resterende winst wordt aan de houders van gewone aandelen en de aandelen A uitgekeerd een zodanig bedrag per aandeel als de resterende winst, verminderd met voormelde uitkeringen en met eventueel door de algemene vergadering te bepalen reserveringen, toelaat, met dien verstande dat op de aandelen B geen verdere dividenduitkering zal geschieden. Lid 7 De hoogte van een dividenduitkering dient te worden vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Lid 8 Onverminderd het bepaalde in de vorige artikelen kan de algemene vergadering slechts beschikken over reserves van de vennootschap 3
ALEXANDER & SIMON, CIVIL LAW NOTARIES [**] DRAFT DATED [**], 2013 FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY op een voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. V. Artikel 25 lid 3 komt te vervallen en wordt vervangen door een nieuw Artikel 25 lid 3, luidende als volgt: Hetgeen resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt als volgt verdeeld: a. allereerst wordt, zoveel mogelijk, aan iedere houder van aandelen B uitgekeerd: i. het nominaal gestorte bedrag; ii. een bedrag gelijk aan het verschil tussen het nominaal gestorte bedrag van het aandeel B en het daarop bij de plaatsing daarvan gestorte bedrag; iii. een bedrag gelijk aan het ingevolge artikel 22 te weinig op de aandelen B uitgekeerde; iv. een bedrag gelijk aan het in artikel 22 bedoelde percentage over het nominale bedrag nadat dat bedrag is vermeerderd met het op de aandelen B bij de uitgifte daarvan gestorte agio, berekend over de periode, die aanvangt op de eerste dag van het laatste volledig verstreken boekjaar voorafgaande aan de ontbinding en die eindigt op de dag van de in dit lid bedoelde uitkering op de aandelen B, met dien verstande dat alle dividenden die over deze periode op de aandelen B zijn betaald, in mindering komen op de uitkering ingevolge het hier sub iii bepaalde. Indien bedoeld saldo niet toereikend is om de hiervoor bedoelde uitkeringen te plegen wordt het tekort ingehouden op de aan de houders van aandelen B te betalen bedragen, en wel naar rato van de 4
ALEXANDER & SIMON, CIVIL LAW NOTARIES [**] DRAFT DATED [**], 2013 FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY bedragen waarop zij recht hebben; b. vervolgens wordt, zoveel mogelijk, aan de houders van gewone aandelen en aandelen A het nominale bedrag van hun aandelen uitgekeerd; c. hetgeen daarna overblijft wordt verdeeld onder de houders van gewone aandelen en aandelen A, naar gelang van ieders bezit daarvan.
De comparante is mij, notaris, bekend. ------------------------------------------------ Waarvan Akte ---------------------------in minuut is verleden te Curaçao op de datum in het hoofd dezer -akte vermeld. ---------------------------------------------------Nadat de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparante is ---opgegeven en zij verklaard heeft van de inhoud van de akte te --hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen ---prijs te stellen, is deze akte onmiddellijk na voorlezing van ---die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing ------------voorschrijft, door de comparante en mij, notaris, ondertekend. ---
5
