RIS181164b_07-SEP-2011
VAN DOORNE N.V. SL/AM/60010232
AKTE VAN OPRICHTING COÖPERATIE REGIONALE AMBULANCEVOORZIENING HAAGLANDEN U.A.
Op [_____] tweeduizend elf verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: [medewerker Van Doorne N.V.], in deze blijkens aan te hechten volmachten (Bijlagen) handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1.
de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Den Haag, gevestigd te Den Haag, kantoorhoudende te Spui 70, 2511 BT Den Haag, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 27370927, hierna te noemen: de "Gemeente Den Haag";
2.
de
besloten
vennootschap
met
beperkte
aansprakelijkheid:
Witte
Kruis
Ambulancezorg B.V., statutair gevestigd te Den Haag, kantoorhoudende te Mangaanstraat 86, 2544 DW Den Haag, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 27067867, hierna te noemen: de "Witte Kruis"; en 3.
de besloten vennootschap met beperkte Zoetermeer B.V.,
aansprakelijkheid: Ambulancezorg
statutair gevestigd te Zoetermeer, kantoorhoudende te Blauw-
roodlaan 290, 2718 SK Zoetermeer, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer [_______], hierna te noemen: de "Ambulancezorg Zoetermeer". De Gemeente Den Haag, Witte Kruis en Ambulancezorg Zoetermeer tezamen te noemen: de "Oprichters". CONSIDERANS De verschenen personen, handelend als vermeld, verklaren dat de Oprichters in aanmerking nemen dat: -
zij wensen over te gaan tot het oprichten van een vereniging in coöperatief verband met uitgesloten aansprakelijkheid ("de coöperatie") ter bevordering van het verlenen of doen verlenen van ambulancezorg en de instandhouding van de meldkamer voor ambulancezorg, als bedoeld in de Tijdelijke Wet Ambulancezorg in de regio Haaglanden;
-
het college van Burgemeester en Wethouders van de Gemeente Den Haag op *** tweeduizend elf, met inachtneming van de voorschriften opgenomen in artikel 160 van de Gemeentewet, heeft besloten tot oprichting van de coöperatie, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit een aan deze akte te hechten document (Bijlage);
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
1
-
de op basis artikel 160 Gemeentewet vereiste goedkeuring van Gedeputeerde Staten van de provincie Zuid-Holland voor de oprichting van de coöperatie is verleend blijkens een aan deze akte gehechte brief de dato *** tweeduizend elf (Bijlage);
-
de directie van Witte Kruis op *** tweeduizend elf heeft besloten tot oprichting van de coöperatie, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten document (Bijlage);
-
de directie van Ambulancezorg Zoetermeer op *** tweeduizend elf heeft besloten tot oprichting van de coöperatie, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, waarvan blijkt uit een aan deze akte te hechten document (Bijlage).
De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart namens de Oprichters een vereniging in coöperatief verband met uitgesloten aansprakelijkheid op te richten en daarvoor vast te stellen de navolgende: STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.
In de statuten wordt verstaan onder: a.
"ledenraad": de algemene ledenvergadering van de coöperatie, zijnde het orgaan dat wordt gevormd door de leden van de coöperatie;
b.
"bestuur": het orgaan dat is belast met het besturen van de coöperatie;
c.
"coöperatie": "Coöperatie Regionale Ambulancevoorziening Haaglanden U.A." zijnde een vereniging in coöperatief verband als bedoeld in artikel 53 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
d.
"deelnemersovereenkomst": de tussen een lid en de coöperatie te sluiten overeenkomst om in de stoffelijke behoeften van de leden te voorzien, welke overeenkomst een onlosmakelijk onderdeel vormt van de relatie tussen een lid en de coöperatie;
e.
"lid" of "leden": een lid of de leden van de coöperatie;
f.
"ledenvergadering": de bijeenkomst (vergadering) van de ledenraad;
g.
"raad van toezicht": het orgaan dat is belast met toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de coöperatie;
h.
"schriftelijk": (bericht): elk via gangbare communicatiekanalen overgebracht bericht, daaronder begrepen een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan of afkomstig van het adres dat voor dit doel aan de coöperatie bekend is gemaakt;
i.
"TWAZ":
de
Tijdelijke
Wet
Ambulancezorg
met
bijbehorende
uitvoeringsbesluiten en -regelingen. Voor zover deze wet nog in de ontwerpfase is ten tijde van de oprichting van de coöperatie en nog geen wet in formele zin is, dan wel ten tijde van de oprichting wet in formele zin is, doch nog niet (in zijn geheel)
in
werking
Ambulancevervoer
is met
getreden,
wordt
bijbehorende
hieronder
verstaan
de
uitvoeringsbesluiten
Wet en
uitvoeringsregelingen;
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
2
j.
"Veiligheidsregio Haaglanden": het openbaar lichaam op basis van een gemeenschappelijke regeling: Veiligheidsregio Haaglanden, gevestigd te 'sGravenhage, kantoorhoudende te Dedemsvaartweg 1, 2545 AP 's-Gravenhage, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer 27363691.
2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.
Naam Artikel 2 1.
De coöperatie draagt de naam: "Coöperatie Regionale Ambulancevoorziening Haaglanden U.A." De verkorte naam luidt: "RAV Haaglanden".
2.
De coöperatie heeft haar zetel in de gemeente Den Haag.
Doel Artikel 3 1.
De coöperatie heeft ten doel: a.
het daadwerkelijk (doen) verlenen van ambulancezorg in het algemeen en in de regio Haaglanden in het bijzonder;
b.
het verkrijgen van de aanwijzing volgens de TWAZ en het (doen) verrichten van ambulancezorg op basis van de daarmee samenhangende ministeriele regeling(en);
c.
het fungeren als Regionale Ambulancevoorziening als bedoeld in de TWAZ;
d.
het ter uitvoering van de TWAZ in stand (doen) houden van een meldkamer ambulancezorg;
e.
het (doen) opstellen en (doen) uitvoeren van een regionaal ambulanceplan,
alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, om zo in de stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten tussen haar en de leden gesloten in voormeld bedrijf dat de coöperatie zelf uitoefent of doet uitoefenen. 2.
De stoffelijke behoeften waarin de coöperatie beoogt te voorzien, betreffen onder meer, doch niet uitsluitend: a.
de verbetering, integratie en coördinatie van werkzaamheden verband houdende met ambulancezorg, ten einde verantwoorde ambulancezorg te kunnen verlenen;
b.
het bewaken en bevorderen van de kwaliteit van ambulancezorg;
c.
het bevorderen van de samenwerking tussen de leden; en
d.
de regionale verzorging van opleidingen, scholing en nascholing met name doch niet uitsluitend voor ambulancepersoneel, dan wel de verzorging van opleidingen gericht op de verlening van gezondheidszorg, alsmede al hetgeen
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
3
met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, in de meest ruime zin van het woord. 3.
De coöperatie tracht haar doel onder meer te bereiken door: a.
het ten behoeve van de leden sluiten van overeenkomsten;
b.
het inrichten en ontplooien van gemeenschappelijke activiteiten;
c.
(het stimuleren van) samenwerking met zorginstellingen;
d.
het
behartigen
van
de
gezamenlijke
belangen
van
aanbieders
van
ambulancezorg en het afstemmen op de ambulancezorg in naburige regio's; e.
het (doen) treffen van personele, materiële en organisatorische voorzieningen die noodzakelijk zijn voor het op verantwoorde wijze verrichten van ambulancezorg;
f.
het (doen) coördineren bij en het (doen) voorzien in de standplaatsen voor ambulances;
g.
het (doen) uilvoeren van taken in het kader van de geneeskundige hulpverlening bij ongevallen en rampen;
h.
het in overleg treden en het (doen) maken van afspraken met zorgverzekeraars;
i.
het initiëren en bevorderen van initiatieven op het gebied van ambulancezorg en/of gezondheidszorg, dan wel initiatieven die daarmee verband houden;
j.
het (doen) oprichten, verwerven en exploiteren van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van het bestuur over, alsmede het (doen) financieren van andere instellingen en ondernemingen, in welke rechtsvorm dan ook,
alsmede alle overige wettige middelen die ter bevordering van de doelstelling van de coöperatie dienstig kunnen zijn. 4.
De coöperatie kan overeenkomsten die zij met haar leden sluit, ook met anderen aangaan, maar niet in een zodanige mate dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn of de belangen van de leden worden geschaad.
Organen Artikel 4 De coöperatie kent als organen: a.
de ledenraad;
b.
het bestuur; en
c.
de raad van toezicht.
Deelnemersovereenkomsten Artikel 5 1.
De met ieder lid (al dan niet afzonderlijk) te sluiten deelnemersovereenkomst wordt namens de coöperatie aangegaan door het bestuur.
2.
Op een wijziging van de deelnemersovereenkomst kan de coöperatie zich tegenover een lid slechts beroepen indien het lid met die wijziging akkoord is gegaan of indien in de deelnemersovereenkomst, overeenkomstig artikel 59 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op duidelijke wijze een eenzijdige wijzigingsbevoegdheid voor het bestuur is opgenomen.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
4
Leden; definitie en toelating Artikel 6 1.
Leden van de coöperatie kunnen zijn publiekrechtelijke rechtspersonen alsmede privaatrechtelijke rechtspersonen.
2.
De ledenraad besluit over de toelating van een lid. Het besluit wordt genomen overeenkomstig de vereisten in artikel 20.
3.
De ledenraad is bevoegd om, indien het belang van de coöperatie dit vereist, aan de toelating als lid voorwaarden te verbinden, tot naleving waarvan het lid zich schriftelijk moet verbinden voor de toelating.
4.
Het lidmaatschap van de coöperatie is persoonlijk en niet overdraagbaar. Het lidmaatschap van de coöperatie kan slechts als gevolg van een juridische fusie of juridische splitsing overgaan op de verkrijgende rechtspersoon nadat de ledenraad aan de overgang van het lidmaatschap goedkeuring heeft verleend.
Leden; einde van het lidmaatschap Artikel 7 1.
2.
Het lidmaatschap eindigt: a.
door opzegging door het lid;
b.
door opzegging door de coöperatie; en
c.
door ontzetting.
Opzegging van het lidmaatschap door het lid kan slechts geschieden tegen het einde van het boekjaar. Zij geschiedt schriftelijk aan het bestuur met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste zes maanden. Indien een opzegging niet tijdig heeft plaatsgevonden, loopt het lidmaatschap door tot het einde van het eerstvolgende boekjaar.
3.
Opzegging van het lidmaatschap door het lid kan plaatsvinden met onmiddellijke ingang: a.
binnen vier weken nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, aan een lid bekend is geworden of medegedeeld, tenzij het betreft een wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen;
b.
binnen vier weken nadat aan een lid een besluit is medegedeeld tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm, tot juridische fusie of tot juridische splitsing.
4.
Opzegging van het lidmaatschap door de coöperatie geschiedt door het bestuur, na een daartoe genomen besluit van de ledenraad en kan slechts geschieden tegen het einde van het boekjaar. Zij geschiedt schriftelijk aan het lid met opgave van reden(en) en met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden, indien: a.
een lid na daartoe bij herhaling schriftelijk te zijn aangemaand, niet volledig aan zijn geldelijke verplichtingen ten opzichte van de coöperatie heeft voldaan; of
b.
een lid heeft opgehouden te voldoen aan de vereisten die op dat moment door de statuten aan het lidmaatschap worden gesteld.
Indien een opzegging niet tijdig heeft plaatsgevonden, loopt het lidmaatschap door tot het einde van het eerstvolgende boekjaar.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
5
5.
Opzegging van het lidmaatschap namens de coöperatie kan door het bestuur plaatsvinden met onmiddellijke ingang, indien: a.
het lid failliet wordt verklaard of aan het lid surseance van betaling wordt verleend, inclusief de publiekrechtelijke variant hiervan;
b.
het lid de rechtspersoonlijkheid verliest;
c.
een lid heeft opgehouden te voldoen aan de vereisten die op dat moment worden gesteld door de deelnemersovereenkomst die tussen de coöperatie en het lid is gesloten, nadat het lid op het gebrek is gewezen en is verzocht alsnog aan de vereisten te voldoen en niet binnen zes maanden alsnog aan deze vereisten voldoet;
d.
redelijkerwijs van de coöperatie niet kan worden gevergd het lidmaatschap te laten voortduren.
6.
In geval van beëindiging van het lidmaatschap van een lid, om welke reden ook, is het lid gehouden met de coöperatie een regeling te treffen voor de financiële gevolgen. Dit kan inhouden dat het lid de coöperatie dient te compenseren voor de eventuele nadelige financiële gevolgen die optreden voor de coöperatie en/of een lid als gevolg van de beëindiging van dat lidmaatschap (uittredingsregeling). De vaststelling van de omvang en vorm van de uittredingsregeling geschiedt met inachtneming van het daarover bepaalde in de deelnemersovereenkomst, namens de coöperatie door het bestuur, na goedkeuring van de ledenraad (met uitzondering van de stem van het lid wiens uittreding het betreft) en met inachtneming van de redelijke belangen van alle betrokkenen.
7.
Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft de jaarlijkse bijdrage voor dat boekjaar voor het geheel door het lid verschuldigd, tenzij het bestuur anders beslist.
Leden; verplichtingen en uitsluiting aansprakelijkheid Artikel 8 1.
De coöperatie kan ten behoeve van haar leden rechten bedingen en - binnen het kader van het doel en de activiteiten van de coöperatie - ten laste van de leden verplichtingen, al dan niet van financiële aard, aangaan mits dit vereist is op basis van de TWAZ.
2.
De leden kunnen worden gehouden tot het voldoen van een jaarlijkse bijdrage. De hoogte van de jaarlijkse bijdrage wordt vastgesteld door de ledenraad, op voorstel van het bestuur.
3.
De ledenraad kan op voorstel van het bestuur besluiten tot het heffen van een eenmalig bedrag van nieuwe leden als entreegeld, onder meer om bij te dragen in de al gemaakte en lopende kosten van de coöperatie.
4.
Indien bij vereffening van de boedel van de coöperatie blijkt dat haar bezittingen ontoereikend zijn om aan haar verplichtingen te voldoen, zijn noch de leden bij ontbinding, noch zij wier lidmaatschap voordien is beëindigd, tegenover de vereffenaars voor een tekort aansprakelijk.
Bestuur; samenstelling en benoeming Artikel 9
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
6
1.
De coöperatie wordt bestuurd door het bestuur, bestaande uit ten minste vier personen. De ledenraad stelt het aantal bestuurders vast.
2.
Bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door de ledenraad, met inachtneming van het hierna bepaalde.
3.
De voorzitter van het bestuur wordt in functie benoemd door de ledenraad. De voorzitter dient onafhankelijk te zijn en niet werkzaam te zijn voor of bij een van de leden. De voorzitter wordt middels een openbare wervingsprocedure en profielschets geworven. De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden waaraan de voorzitter van het bestuur dient te voldoen.
4.
De benoeming van de overige bestuurders geschiedt aan de hand van een door de ledenraad vast te stellen selectieprocedure en profielschets. De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden waaraan een bestuurder dient te voldoen. Bij het ontstaan van een vacature gaat de ledenraad na of de profielschets nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De selectieprocedure en profielschets worden dan opgenomen in een door de ledenraad vast te stellen reglement.
5.
Elk lid heeft het recht een bindende voordracht te doen voor de benoeming van één bestuurder, niet zijnde de voorzitter. Tot bestuurders, niet zijnde de voorzitter, kunnen uitsluitend natuurlijke personen worden benoemd, die deel uitmaken van een van de bestuursorganen van een lid dan wel in dienst zijn bij of statutair bestuurder/directeur zijn van een lid of anderszins onder de verantwoordelijkheid vallen van een lid. Bestuurders kunnen niet zijn de natuurlijke personen die het lid vertegenwoordigen in de algemene ledenvergadering.
6.
Het bestuur kan uit zijn midden een vice voorzitter, secretaris en een penningmeester aanwijzen. De functies van secretaris en penningmeester kunnen ook door één bestuurder worden vervuld.
7.
De bestuurders worden benoemd voor onbepaalde tijd of voor een andere door de ledenraad te bepalen periode.
8.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van een of meer vacatures behoudt het bestuur zijn bevoegdheden. Het bestuur is verplicht zo spoedig mogelijk een ledenvergadering bijeen te roepen, waarin de voorziening in de vacature(s) aan de orde komt.
9.
De vaststelling van het eventuele salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurders geschiedt door de ledenraad.
10.
De raad van toezicht beoordeelt jaarlijks het functioneren van het bestuur en de bestuurders, evenals hun onderlinge functioneren. De wijze waarop deze beoordeling plaatsvindt, kan nader worden uitgewerkt in een reglement.
11.
Bestuurders evenals hun bloed- of aanverwanten tot de tweede graad mogen geen enkel rechtstreeks of zijdelings persoonlijk voordeel genieten uit leveringen aan of overeenkomsten met de coöperatie. Bestuurders melden hun nevenfuncties aan de ledenraad.
Bestuur; schorsing, ontslag, defungeren en ontstentenis Artikel 10
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
7
1.
De ledenraad kan te allen tijde besluiten een bestuurder te schorsen of te ontslaan, onder meer: a.
indien hij niet naar behoren functioneert;
b.
in geval van onverenigbaarheid van functies of belangen;
c.
in alle gevallen wegens gedragingen waardoor de goede naam of belangen van de coöperatie worden geschaad.
Het lid dat de betreffende bestuurder heeft voorgedragen, kan te allen tijde een bindend voorstel aan de ledenraad doen tot schorsing of ontslag van de betreffende bestuurder. 2.
Een bestuurder kan te allen tijde door de raad van toezicht worden geschorst. Deze schorsing kan te allen tijde door de ledenraad worden opgeheven.
3.
Indien een bestuurder is geschorst, dient de ledenraad binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag van de bestuurder dan wel tot opheffing of handhaving van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de ledenraad het besluit tot handhaving heeft genomen.
4.
De bestuurder ten aanzien van wie wordt beraadslaagd over ontslag, schorsing en/of verlenging daarvan, wordt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden in de ledenvergadering waarin zijn ontslag, schorsing en/of verlenging daarvan aan de orde komt. Daarbij kan hij zich laten bijstaan door een raadsman.
5.
Een bestuurder defungeert voorts: a.
door zijn overlijden;
b.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
c.
door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen;
d.
door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;
e.
door zijn ontslag verleend door de ledenraad; en
f.
met uitzondering van de voorzitter, door het niet langer deel uitmaken van een van de bestuursorganen van het lid dan wel het niet meer in dienst zijn of geen statutair bestuurder/directeur meer zijn bij een lid of anderszins onder de verantwoordelijkheid vallen van een lid; of
g.
door het eindigen van het lidmaatschap van het lid dat de bestuurder heeft voorgedragen.
6.
Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders, berust het bestuur tijdelijk bij de overblijvende bestuurders. Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enige bestuurder berust het bestuur tijdelijk bij één of meer door de ledenraad aan te wijzen personen. De ledenraad is bij ontstentenis of belet van alle bestuurders verplicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien.
Bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 11
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
8
1.
Het bestuur is belast met het besturen van de coöperatie, behoudens beperkingen volgens de wet en deze statuten. Het bestuur is belast met de realisatie van de doelstelling van de coöperatie, de strategie en het beleid met de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling, alsmede voor de kwaliteit en veiligheid van de door de coöperatie te (doen) verlenen ambulancezorg.
2.
Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid kan het bestuur besluiten tot een onderlinge
verdeling
van
aandachtsgebieden,
taken
en/of
bevoegdheden
(portefeuilleverdeling). De portefeuilleverdeling wordt dan nader vastgelegd in een reglement. 3.
Het bestuur voert een collegiaal bestuur, onder respectering van de specifieke taken en verantwoordelijkheden van de individuele bestuurders. Bij de vervulling van zijn taken en bevoegdheden richt het bestuur zich naar het doel en het belang van de coöperatie
en
houdt
rekening
met
de
bijzondere
maatschappelijke
verantwoordelijkheid van de coöperatie en de direct met de coöperatie betrokken belanghebbenden. 4.
Het bestuur legt verantwoording af aan de raad van toezicht en de ledenraad over het door het bestuur gevoerde bestuur en verschaft de raad van toezicht en de ledenraad tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taken en bevoegdheden van de raad van toezicht en de ledenraad. Het bestuur brengt aan de raad van toezicht en de ledenraad periodiek verslag uit.
5.
Het bestuur behoeft de goedkeuring van de ledenraad voor besluiten tot: a.
het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de coöperatie zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;
b.
het aanbrengen van een belangrijke verandering in de identiteit of in het karakter van de coöperatie en de met de coöperatie verbonden zorginstelling;
c.
het verzoeken aan een lid om bij wijze van inbreng een (aanvullende) bijdrage te leveren aan de coöperatie; en
d.
het vaststellen van de inhoud van een ledenovereenkomst en het vaststellen van de voorwaarden van een uittredingsregeling als bedoeld in artikel 7 lid 6;
e.
het aangaan, wijzigen of verbreken van overeenkomsten waarbij ten behoeve van de leden rechten zijn/worden bedongen en ten laste van hen verplichtingen zijn/worden aangaan die bij het doel en de aard van de coöperatie passen.
6.
Het bestuur behoeft voorts de goedkeuring van de raad van toezicht voor besluiten tot: a.
het aangaan, wijzigen en verbreken van samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de coöperatie;
b.
het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon, het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten;
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
9
c.
het financieren van andere instellingen en ondernemingen in welke rechtsvorm dan ook;
d.
de vaststelling en wijziging van het (meerjaren)beleidsplan en de bijbehorende (meerjaren)begroting(en);
e.
de vaststelling van het beleid van de coöperatie ten behoeve van de dialoog met belanghebbenden;
f.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek of het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de coöperatie;
g.
een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de coöperatie;
h.
het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders en/of leden van de raad van toezicht spelen die van materiële betekenis zijn voor de coöperatie en/of voor de betreffende bestuurders en/of leden van de raad van toezicht;
i.
de aanvraag van faillissement en van surseance van betaling van de coöperatie.
7.
De ledenraad is bevoegd ook andere besluiten dan die in lid 5 zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
Bestuur; vergadering en besluitvorming Artikel 12 1.
Het bestuur vergadert ten minste vier maal per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter van het bestuur dan wel een bestuurder dit wenselijk acht.
2.
De oproeping tot een bestuursvergadering geschiedt schriftelijk aan alle bestuurders en eventuele genodigden, in opdracht van degene(n) die het houden van de vergadering heeft of hebben verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.
3.
De termijn van oproeping bedraagt ten minste drie dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van het bestuur, of ingeval alle bestuurders daarmee instemmen, kan de termijn van oproeping worden verkort tot één dag.
4.
Toegang tot de bestuursvergadering hebben de bestuurders en die personen die door de bestuurders zijn uitgenodigd de betreffende bestuursvergadering bij te wonen. De bestuursvergaderingen worden bijgewoond door een adviseur van de meldkamer.
5.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur. Ingeval van ontstentenis of afwezigheid van de voorzitter van het bestuur wordt de betreffende bestuursvergadering geleid door de vice voorzitter of door een andere bestuurder. De voorzitter van de betreffende bestuursvergadering heeft alsdan niet het recht een doorslaggevende stem uit te oefenen als bedoeld in lid 10, tweede volzin.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
10
6.
Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. De gevolmachtigde kan een mede bestuurder zijn of een derde, mits deze derde voldoet aan de in artikel 9 lid 4 bedoelde profielschets.
7.
In afwijking van het voorgaande kan een bestuurder - met uitzondering van de voorzitter van het bestuur - mits met goedkeuring van het bestuur, voor zichzelf een plaatsvervanger aanwijzen, met inachtneming van de in artikel 9 lid 4 bedoelde profielschets, die in geval van belet of ontstentenis van een bestuurder voor een periode langer dan drie maanden, op basis van een volmacht van de bestuurder namens de betreffende bestuurder de bestuursvergaderingen kan bijwonen en alsdan het stemrecht kan uitoefenen. Een en ander kan nader worden uitgewerkt bij bestuursreglement.
8.
De
notulen
van
een
vergadering
worden
vastgesteld
middels
schriftelijke
akkoordverklaring door de voorzitter en een bestuurder dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en dan ten blijke van vaststelling door de voorzitter van die volgende vergadering en een bestuurder ondertekend. 9.
In de vergadering van het bestuur heeft iedere bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met algemene stemmen (unaniem). Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien alle bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in een bestuursvergadering onverhoopt niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de bestuursvergadering een tweede bestuursvergadering worden bijeengeroepen. Geldige besluiten kunnen in deze tweede vergadering worden genomen indien ten minste de helft van het aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is conform het bepaalde in lid 6. De besluiten van het bestuur worden in de tweede vergadering genomen
met
algemene
stemmen
(unanimiteit)
van
alle
aanwezige
en
vertegenwoordigde bestuurders. 10.
In geval van staking van stemmen ten aanzien van een voorstel, wordt het voorstel op de agenda geplaatst voor de volgende vergadering van het bestuur, welke vergadering binnen één week wordt gehouden. Staken in deze tweede vergadering de stemmen opnieuw ten aanzien van het voorstel, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, tenzij de voorzitter van het bestuur een doorslaggevende stem uitoefent, indien dit naar het oordeel van de voorzitter van het bestuur noodzakelijk is voor de continuïteit van de coöperatie en de door de coöperatie te (doen) verlenen ambulancezorg. Indien naar het oordeel van de voorzitter van het bestuur een tweede vergadering vanwege de spoedeisendheid niet kan worden afgewacht, kan de voorzitter van het bestuur het besluit namens het gehele bestuur nemen, indien dit naar het oordeel van de voorzitter van het bestuur noodzakelijk is voor de continuïteit van de coöperatie en de door de coöperatie te (doen) verlenen ambulancezorg. Een en ander wordt nader uitgewerkt in het bestuursreglement.
11.
Een bestuurder meldt een potentieel tegenstrijdig belang of verstrengeling van
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
11
belangen met de coöperatie aan de voorzitter van het bestuur. Indien een bestuurder een met de coöperatie tegenstrijdig belang heeft, dan wel sprake is van een verstrengeling van belangen ter zake van een specifiek onderwerp, wordt het besluit omtrent dat onderwerp door het bestuur slechts genomen na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. 12.
Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle bestuurders zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
13.
De overige regeling van de werkwijze en besluitvorming van het bestuur, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, kan bij reglement geschieden. De vaststelling van een reglement behoeft goedkeuring van de raad van toezicht.
Bestuur; vertegenwoordiging Artikel 13 1.
Het bestuur vertegenwoordigt de coöperatie, voor zover uit de wet en deze statuten niet anders voortvloeit. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan de voorzitter en een andere bestuurder gezamenlijk.
2.
In alle gevallen waarin een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de coöperatie, wordt de coöperatie vertegenwoordigd door de overige bestuurder(s). In alle gevallen waarin de coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders dan wel met alle bestuurders kan de ledenraad één of meer personen aanwijzen om de coöperatie te vertegenwoordigen. Dit kan ook de bestuurder(s) betreffen ten aanzien van wie zich een tegenstrijdig belang voordoet.
3.
Krachtens besluit van het bestuur kan de coöperatie aan één of meer bestuurders en ook aan andere personen een al dan niet doorlopende schriftelijke volmacht verlenen om de coöperatie te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de coöperatie met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.
Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 14 1.
De coöperatie heeft een raad van toezicht, bestaande uit een door de ledenraad te bepalen aantal van ten minste vijf personen. De raad van toezicht is zodanig samengesteld dat de leden van de raad van toezicht ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de coöperatie en welk overig deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
2.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de ledenraad. Tot lid van de raad van toezicht kunnen slechts natuurlijke personen worden benoemd. De voorzitter van de raad van toezicht wordt in functie benoemd.
3.
De benoeming van een lid van de raad van toezicht geschiedt aan de hand van een door de ledenraad vast te stellen openbare werving- en selectieprocedure en profielschets. De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden waarover een lid van de raad van toezicht dient te beschikken. Bij het ontstaan van een vacature gaat de ledenraad na of de profielschets nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. De selectieprocedure en profielschets worden opgenomen in een door de ledenraad vast te stellen reglement.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
12
4.
Indien en voor zover de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen van toepassing is op de coöperatie en een cliëntenraad is ingesteld, heeft de cliëntenraad het recht voor één zetel in de raad van toezicht een bindende voordracht te doen als bedoeld in de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen, met inachtneming van de opgestelde profielschets. De raad van toezicht deelt de cliëntenraad daartoe binnen één maand nadat er een vacature voor een dergelijke benoeming aan de raad van toezicht bekend is geworden, mee, wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien vervolgens niet binnen drie maanden in de voordracht wordt voorzien, is de ledenraad bevoegd zelf in de vacature te voorzien, een en ander met inachtneming van het bepaalde in lid 3.
5.
Indien en voor zover de voorgedragen persoon naar de mening van de ledenraad niet voldoet aan de profielschets, wordt de cliëntenraad uitgenodigd een nieuwe voordracht te doen. Indien de cliëntenraad niet binnen drie maanden na verzending van de uitnodiging een nieuwe voordracht voor benoeming heeft opgemaakt, is de ledenraad bevoegd zelf in de vacature te voorzien een en ander met inachtneming van het bepaalde in lid 3. Het bestuur, de raad van toezicht en de cliëntenraad kunnen bij convenant anders overeenkomen.
7.
Een op voordracht benoemd lid van de raad van toezicht vervult zijn taak zonder last, ruggespraak of mandaat van degene die hem heeft voorgedragen en onafhankelijk van de bij de coöperatie dan wel haar instelling(en) betrokken deelbelangen.
8.
Lid van de raad van toezicht kan niet zijn een persoon noch één van zijn directe verwanten: a.
die in een periode van drie jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer van
de
coöperatie
is
geweest,
dan
wel
op
basis
van
een
toelatingsovereenkomst of overeenkomst van opdracht binnen de coöperatie werkzaam was; b.
die (in een voorafgaande periode) bestuurder van de coöperatie is (geweest);
c.
die deel uitmaakt van de dagelijkse of algemene leiding van de coöperatie;
d.
die als bestuurder verbonden is aan, of in dienst is van, een organisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van de coöperatie;
e.
die verwant is aan, gehuwd of samenwonend is met een zittende lid van de raad van toezicht of bestuurder;
f.
die een zodanig andere functie bekleedt dat het lidmaatschap van de raad van toezicht kan leiden tot strijdigheid met het belang van de coöperatie, strijdigheid met deze functie, tot onverenigbaarheid, of tot ongewenste vermenging van belangen.
Onder verwanten worden verstaan familieleden tot en met de tweede graad.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
13
9.
Een lid van de raad van toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming af. Een volgens dit lid aftredend lid van de raad van toezicht is éénmaal herbenoembaar. Een in een tussentijdse vacature benoemde lid van de raad van toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd.
10.
Ingeval van een of meer vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting voor de ledenraad om onverwijld maatregelen tot aanvulling van het aantal leden van de raad van toezicht te nemen.
11.
Eventuele
bezoldiging
van
leden
van
de
raad
van
toezicht
alsmede
onkostenvergoedingen aan leden van de raad van toezicht worden vastgesteld door de ledenraad. 12.
De leden van de raad van toezicht worden periodiek beoordeeld door de raad van toezicht. Eenmaal per jaar wordt het functioneren van de raad van toezicht als zodanig en met het bestuur geëvalueerd. De wijze waarop deze beoordeling en evaluatie plaatsvinden, kan worden uitgewerkt in een reglement.
Raad van toezicht; schorsing, ontslag, defungeren en ontstentenis Artikel 15 1.
Een lid van de raad van toezicht kan te allen tijde door de ledenraad worden geschorst en ontslagen, onder meer: a.
indien hij niet naar behoren functioneert;
b.
in geval van onverenigbaarheid van functies of belangen;
c.
in alle gevallen wegens gedragingen waardoor de goede naam of belangen van de coöperatie worden geschaad.
2.
Indien een lid van de raad van toezicht is geschorst, dient de ledenraad binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten tot ontslag van het lid van de raad van toezicht dan wel tot opheffing of handhaving van de schorsing. Bij gebreke van een besluit als bedoeld in de vorige zin, vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de ledenraad het besluit tot handhaving heeft genomen.
3.
Het lid van de raad van toezicht ten aanzien van wie wordt beraadslaagd over ontslag, schorsing en/of verlenging daarvan, wordt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden in de ledenvergadering waarin zijn ontslag, schorsing en/of verlenging daarvan aan de orde komt. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
4.
Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts: a.
door zijn overlijden;
b.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
c.
door het verlies van het vrije beheer of de vrije beschikking over zijn vermogen;
d.
door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming; en
e.
door zijn ontslag verleend door de ledenraad.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
14
5.
Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden van de raad van toezicht de volledige taken van de raad van toezicht voor hun rekening. Een niet voltallige raad van toezicht blijft volledig bevoegd.
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 16 1.
De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de coöperatie. De raad van toezicht staat het bestuur met raad terzijde. Voorts is de raad van toezicht belast met de werkzaamheden die aan de raad van toezicht in deze statuten en een eventueel reglement voor de raad van toezicht zijn opgedragen.
2.
Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de coöperatie
en
houdt
hij
rekening
met
de
bijzondere
maatschappelijke
verantwoordelijkheid van de coöperatie en de direct met de coöperatie betrokken belanghebbenden. 3.
Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid kan de raad van toezicht besluiten tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden, welke bij reglement wordt vastgesteld. De onderlinge taakverdeling behoeft de goedkeuring van de ledenraad.
4.
Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van zijn taak. Daarbij besteedt het bestuur bijzondere aandacht aan de risico's verbonden aan de activiteiten van de coöperatie en de al dan niet met de coöperatie verbonden rechtspersonen.
5.
De verantwoordelijkheidsverdeling tussen de raad van toezicht en het bestuur wordt door het bestuur inzichtelijk vastgelegd vast in een reglement, welk reglement de goedkeuring van de raad van toezicht behoeft. In dit reglement wordt tevens opgenomen op welke wijze interne conflicten tussen beide organen worden geregeld.
6.
De raad van toezicht legt verantwoording af aan de ledenraad over het door het raad van toezicht uitgeoefende toezicht en verschaft de ledenraad tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taken en bevoegdheden van de ledenraad. De raad van toezicht brengt aan de ledenraad periodiek verslag uit.
Raad van toezicht; vergadering en werkwijze Artikel 17 1.
De raad van toezicht vergadert ten minste vier maal per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter van de raad van toezicht of twee of meer leden van de raad van toezicht dit wenselijk acht(en).
2.
De oproeping tot de vergadering van de raad van toezicht geschiedt schriftelijk aan ieder lid van de raad van toezicht, in opdracht van degene(n) die het houden van de vergadering heeft of hebben verlangd. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen.
3.
De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de raad van toezicht, kan de termijn van oproeping worden verkort tot één dag.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
15
4.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van toezicht of bij diens ontstentenis of afwezigheid door zijn plaatsvervanger, die dan ad hoc door de vergadering en alleen voor die vergadering wordt benoemd. De voorzitter wijst een notulist aan.
5.
De bestuurders en de voorzitter van het bestuur wonen de vergadering van de raad van toezicht bij en hebben een adviserende stem. Ten minste één keer per jaar vergadert de raad van toezicht in afwezigheid van het bestuur en de voorzitter van het bestuur. In deze vergadering komen het onderlinge functioneren van de raad van toezicht en het bestuur aan de orde, alsmede het functioneren van het bestuur en de individuele bestuurders en het functioneren van de voorzitter van het bestuur. De voorzitter doet van de uitkomst hiervan verslag aan de bestuurders.
6.
Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van de raad van toezicht doen vertegenwoordigen.
7.
De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door twee leden van de raad van toezicht.
8.
In de vergadering van de raad van toezicht heeft ieder lid van de raad van toezicht recht op het uitbrengen van één stem. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de raad van toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
9.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hiervoor bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van alle leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de voorschriften voor de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen slechts geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
10.
Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook buiten vergadering tot stand komen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de raad van toezicht zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
Ledenraad; bijeenroeping ledenvergaderingen Artikel 18 1.
Aan de ledenraad komen in de coöperatie alle bevoegdheden toe die niet door de wet of deze statuten aan het bestuur of de raad van toezicht zijn opgedragen. Het bestuur en de raad van toezicht leggen verantwoording af aan de ledenraad.
2.
Jaarlijks worden ten minste twee ledenvergaderingen gehouden, te weten de vergadering als bedoeld in artikel 21 lid 7 en een vergadering vóór aanvang van een boekjaar. In de ledenvergadering als bedoeld in artikel 21 lid 7 worden ten minste de volgende onderwerpen besproken: a.
het jaarverslag;
b.
de vaststelling van de jaarrekening;
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
16
c.
de decharge van bestuurders en leden van de raad van toezicht;
d.
de benoeming van een accountant ingevolge artikel 21;
e.
het vervullen van eventuele vacatures in het bestuur;
f.
voorstellen van het bestuur, de voorzitter van het bestuur of de leden, vermeld in de oproeping voor de ledenvergadering als bedoeld in lid 5.
In de ledenvergadering die voor aanvang van het boekjaar plaatsvindt, wordt in ieder geval de vaststelling van de begroting conform artikel 21 lid 2 besproken. 3.
Ledenvergaderingen worden voorts gehouden zo dikwijls het bestuur dat wenselijk acht of daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is.
4.
Op schriftelijk verzoek van ten minste één lid is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een ledenvergadering, te houden binnen vier weken na indiening van het verzoek. Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kan de verzoeker zelf tot het bijeenroepen van de ledenvergadering overgaan op de wijze als in lid 4 bepaald.
5.
De oproeping tot de ledenvergadering geschiedt schriftelijk op een termijn van ten minste veertien dagen. De bijeenroeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de ledenvergadering en de in de ledenvergadering te behandelen onderwerpen. Onderwerpen die niet bij de bijeenroeping zijn aangekondigd, kunnen nader worden aangekondigd.
Ledenvergaderingen; toegang en leiding Artikel 19 1.
Toegang tot de ledenvergadering hebben de leden, bestuurders, de voorzitter van het bestuur, de leden van de raad van toezicht, alsmede degenen die daartoe door het bestuur of de ledenraad zijn uitgenodigd.
2.
Ieder stemgerechtigd lid wordt in de ledenvergadering conform de voor dit lid geldende wettelijke bepalingen met betrekking tot de vertegenwoordiging van een rechtspersoon, vertegenwoordigd door een persoon die daartoe krachtens de wet, statuten of krachtens volmacht bevoegd is. De vertegenwoordiger van een lid mag in ieder geval niet zijn de persoon die tevens fungeert als bestuurder van de coöperatie.
3.
De ledenvergaderingen worden geleid door de persoon, die op dat moment fungeert als de portefeuillehouder acute zorg van de Veiligheidsregio Haaglanden, hierna ook te noemen: de "voorzitter ledenvergadering". De voorzitter ledenvergadering heeft als technisch voorzitter geen stemrecht in de ledenvergadering. Wel is de voorzitter ledenvergadering bevoegd, naast de uitoefening van het voorzitterschap, het woord te voeren tijdens de ledenvergadering en/of - gevraagd en/of ongevraagd - advies uit te brengen ter zake tijdens de ledenvergadering behandelde onderwerpen.
4.
Is de voorzitter ledenvergadering niet aanwezig, dan voorziet de ledenvergadering zelf in het voorzitterschap.
Ledenvergaderingen; stemrecht en besluitvorming Artikel 20 1.
Ieder lid heeft in de ledenvergadering één stem.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
17
2.
De voorzitter van het bestuur, bestuurders en leden van de raad van toezicht hebben in de ledenvergadering een raadgevende stem en hebben het recht in de ledenvergadering het woord te voeren.
3.
Voor zover de wet geen andere meerderheid voorschrijft, worden alle besluiten van de ledenraad genomen met algemene stemmen (unaniem). Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen indien alle stemgerechtigde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien
in
een
ledenvergadering
onverhoopt
niet
alle
leden
aanwezig
of
vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de ledenvergadering een tweede ledenvergadering worden bijeengeroepen. Geldige besluiten kunnen in deze tweede vergadering worden genomen indien ten minste de helft van het aantal leden vertegenwoordigd wordt conform het bepaalde in artikel 19 lid 2. De besluiten van de ledenraad worden in de tweede vergadering genomen met algemene stemmen (unanimiteit) van alle aanwezige en vertegenwoordigde leden. 4.
De voorzitter ledenvergadering bepaalt de wijze waarop de stemmingen in de ledenvergadering worden gehouden. Zijn ter ledenvergadering uitgesproken oordeel over de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter ledenvergadering de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien een lid dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
5.
Van het in de ledenvergadering behandelde worden notulen gehouden door een door de voorzitter ledenvergadering aangewezen persoon. Deze notulen worden in dezelfde of inde eerstvolgende ledenvergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter ledenvergadering en de secretaris van die ledenvergadering ondertekend. Vaststelling kan ook buiten vergadering geschieden door schriftelijke instemming van alle leden.
6.
Een besluit met algemene stemmen van alle stemgerechtigde leden, ook al zijn zij niet in vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de ledenraad. Een dergelijk besluit wordt schriftelijk vastgelegd en bij de notulen van de ledenvergaderingen gevoegd.
Boekjaar, begroting en jaarrekening Artikel 21 1.
Het boekjaar van de coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
In overeenstemming met de doelstelling en in verband met de continuïteit van de activiteiten stelt het bestuur een meerjarenbeleidsplan met een bijbehorende meerjarenbegroting op voor een periode van ten minste vijf jaar. De vaststelling van het meerjarenbeleidsplan en de meerjarenbegroting behoeft goedkeuring van de raad van toezicht.
3.
Tevens stelt het bestuur jaarlijks voorafgaand aan het boekjaar een jaarplan en een begroting op voor het volgende boekjaar. Deze wordt voor aanvang van het boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de ledenraad.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
18
4.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de ledenraad op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarrekening - en indien wettelijk vereist - het jaarverslag op. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting op deze stukken. Het bestuur legt deze stukken, vergezeld van het rapport van de accountant, voor de leden ter inzage ten kantore van de coöperatie.
5.
De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en leden van de raad van toezicht. Ontbreekt de handtekening van één van de bestuurders of leden van de raad van toezicht, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
6.
Het bestuur laat zich bij het opmaken van de jaarrekening bijstaan door een accountant. Deze persoon wordt benoemd en ontslagen door de ledenraad. De accountant onderzoekt de jaarrekening en brengt in zijn rapport verslag uit van zijn bevindingen.
7.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de ledenraad in een ledenvergadering die het bestuur uiterlijk een maand na afloop van de in lid 3 vermelde termijn doet houden. In deze ledenvergadering brengt het bestuur zijn jaarverslag uit en legt onder overlegging van de jaarrekening, rekening en verantwoording af over zijn in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur. Bij de vaststelling van de jaarrekening bepaalt de ledenraad tevens de bestemming van een eventueel positief resultaat.
8.
Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot verlening van decharge aan een bestuurder of lid van de raad van toezicht. De verlening van decharge aan een bestuurder of lid van de raad van toezicht behoeft een afzonderlijk besluit van de ledenraad.
9.
Het bestuur draagt zorg voor verzending van het goedgekeurde meerjarenbeleidsplan, de goedgekeurde begroting en de vastgestelde jaarrekening ter kennisgeving aan haar leden teneinde hen in staat te stellen de stukken conform de voor de leden geldende wettelijke bepalingen voor te leggen aan hun bestuursorganen.
Reglementen en commissies Artikel 22 1.
De ledenraad kan met inachtneming van de wet en de statuten een voor alle bestuurders, leden van de raad van toezicht en leden van de coöperatie bindend huishoudelijk
of
ander
reglement
vaststellen,
wijzigen
en
opheffen
waarin
onderwerpen worden geregeld waarin door deze statuten niet of niet volledig wordt voorzien. 2.
Een reglement mag geen bepalingen bevatten, die strijdig zijn met de wet of met deze statuten.
3.
Voorts zijn de ledenraad en de raad van toezicht bevoegd één of meer commissies in te stellen. De samenstelling, taken en bevoegdheden van de commissie worden dan bij reglement bepaald.
Vrijtekening en vrijwaring Artikel 23
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
19
1.
De coöperatie zal, voor zover de wet dat toestaat, een bestuurder van de coöperatie niet aansprakelijk stellen ter zake van schade die de coöperatie lijdt als gevolg van enig handelen of nalaten van een bestuurder in diens hoedanigheid van bestuurder van de coöperatie.
2.
De coöperatie zal, voor zover de wet dat toelaat, een bestuurder schadeloos stellen ter zake van de schade die derden lijden als gevolg van enig handelen en/of nalaten van een bestuurder in diens hoedanigheid van bestuurder van de coöperatie en tot vergoeding waarvan een bestuurder gehouden is op grond van een in kracht van gewijsde gegaan rechtelijk of arbitraal vonnis of van een met die derde(n) overeengekomen vaststellingsovereenkomst, mits is voldaan aan de in lid 3 van dit artikel genoemde voorwaarden.
3.
De verdediging in de procedure bedoeld in lid 2 wordt met instemming van de coöperatie gevoerd. De vaststellingsovereenkomst bedoeld in lid 2 kan uitsluitend worden gesloten met de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de coöperatie. De betreffende bestuurder dient volledige medewerking aan de coöperatie te geven bij het
voeren
van
de
verdediging
respectievelijk
bij
de
desbetreffende
schikkingonderhandelingen. 4.
Aan de in lid 1 omschreven vrijtekening en de in lid 2 omschreven vrijwaring kan een bestuurder geen rechten ontlenen indien: -
de schade het gevolg is van opzettelijk of bewust roekeloos gedrag van de betreffende bestuurder;
-
de betreffende bestuurder in redelijkheid niet kon menen in het belang van de coöperatie te handelen, waaronder mede begrepen de situatie dat het verweten handelen of nalaten als feitelijk of beoogd gevolg heeft dat de betreffende bestuurder of anderen in welk opzicht dan ook onrechtmatig worden bevoordeeld.
5.
Aan de in lid 1 omschreven vrijtekening en de in lid 2 omschreven vrijwaring kan een bestuurder geen rechten ontlenen voor zover de schade als bedoeld in dit artikel is verzekerd en wordt vergoed door een verzekeraar.
6.
Onder schade in de zin van dit artikel wordt mede verstaan de over enig te vergoeden bedrag verschuldigde wettelijke rente, de proceskosten welke een bestuurder is gehouden te voldoen en/of de ten behoeve van de verdediging van een bestuurder gemaakte rechtsbijstandkosten, inclusief de kosten van rechtsbijstand bij een onderzoek waaraan de bestuurder zijn medewerking moet verlenen, mits deze kosten in redelijkheid zijn gemaakt en in redelijke verhouding staan tot de omvang van de schade.
7.
Onder schade in de zin van dit artikel worden eveneens aan de betreffende bestuurder ter zake van enig handelen en/of nalaten in diens hoedanigheid van bestuurder van de coöperatie door autoriteiten opgelegde boetes begrepen, voor zover vergoeding daarvan rechtens is toegestaan.
8.
Kosten door een bestuurder gemaakt voor het voeren van verweer zullen door de coöperatie worden voorgeschoten tijdens een actie of procedure, mits de betreffende bestuurder zich schriftelijk en onherroepelijk jegens de coöperatie heeft verbonden tot
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
20
terugbetaling daarvan indien uit een in kracht van gewijsde gegaan vonnis volgt dat hij geen aanspraak kan maken op vrijwaring door de coöperatie. De coöperatie kan nadere voorwaarden aan de uitbetaling verbinden, zoals het stellen van zekerheid. 9.
De vrijtekening en vrijwaring voorzien in dit artikel blijven gelden voor een persoon die geen bestuurder meer is en komen ook ten goede aan de erfgenamen of legatarissen van de bestuurder.
10.
Ook de leden van de raad van toezicht van de coöperatie kunnen aanspraak maken op de vrijtekening en vrijwaring als voorzien in dit artikel onder overeenkomstige toepassing van de hierin genoemde reikwijdte en voorwaarden.
11.
Dit artikel kan zonder toestemming van de personen die aanspraak op vrijtekening en vrijwaring maken worden gewijzigd. Deze personen kunnen echter aanspraak blijven maken op de bescherming als geboden door dit artikel voor schade als gevolg van handelen of nalaten tijdens de periode dat dit artikel van kracht is.
Enquêterecht Artikel 24 1.
Tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de coöperatie zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is bevoegd de cliëntenraad ingeval die ten behoeve van de door de coöperatie in stand gehouden instelling(en) is ingesteld.
2.
Een verzoek tot het instellen van een onderzoek zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan in beginsel niet eerder worden ingediend dan nadat de cliëntenraad eerst in overleg is getreden met het bestuur over de wens een dergelijk verzoek in te dienen en de mogelijkheden heeft verkend om de gerezen bezwaren tegen het door het bestuur gevoerde beleid op andere wijze weg te nemen.
Statutenwijziging; juridische fusie en juridische splitsing Artikel 25 1.
De statuten van de coöperatie kunnen slechts worden gewijzigd door een besluit van de ledenraad, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. Bij de oproeping tot de ledenvergadering waarin de wijziging van de statuten zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het besluit tot wijziging van de statuten, bevattende de woordelijke tekst van de wijziging(en), te worden gevoegd, onder meer teneinde de leden in staat te stellen de stukken conform de voor de leden geldende wettelijke bepalingen voor te leggen aan hun bestuursorganen.
2.
De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is bevoegd de akte van statutenwijziging te doen verlijden.
3.
De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de akte van statutenwijziging en voor zover niet in die akte opgenomen, een volledig doorlopende tekst van de statuten zoals deze na de wijziging luiden, neer te leggen ten kantore van het door de Kamers van Koophandel gehouden register.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
21
4.
Het in dit artikel bepaalde geldt overeenkomstig voor juridische fusie en juridische splitsing, alsmede voor een besluit tot wijziging van de aansprakelijkheid van de coöperatie.
Ontbinding en vereffening Artikel 26 1.
De coöperatie wordt ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de ledenraad.
2.
De vereffening van de boedel van de coöperatie geschiedt door een door het bestuur aan te wijzen (rechts)persoon, tenzij door de ledenraad bij het besluit tot ontbinding een andere persoon wordt aangewezen.
3.
Na de ontbinding blijft de coöperatie voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van de coöperatie uitgaan, moet aan haar naam worden toegevoegd de woorden "in liquidatie". De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar(s) bekende baten meer aanwezig zijn.
4.
Het batig saldo na vereffening wordt onder de leden gelijkelijk verdeeld.
5.
Gedurende zeven jaren na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de coöperatie berusten onder degene, die daartoe door de ledenraad of bij gebreke daarvan door de vereffenaar(s) als zodanig is aangewezen.
Slotbepaling Artikel 27 Het eerste boekjaar van de coöperatie loopt tot en met éénendertig december tweeduizend twaalf. Dit artikel met haar opschrift vervalt na het einde van het eerste boekjaar. Slotverklaringen Ten slotte verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, namens de Oprichters: 1.
de eerste leden van de coöperatie zijn de hiervoor vermelde Oprichters;
2.
voor de eerste maal worden tot bestuurders van de coöperatie benoemd: -
[voorzitter]
-
de heer Ton van Egmond, geboren te *** op ***, namens de gemeente Den Haag, voornoemd;
-
de heer Michiel Wildschut, geboren te *** op ***, namens Witte Kruis Ambulancezorg B.V., voornoemd;
-
de heer John Martin Polman, geboren te Beverwijk op achttien april negentienhonderd éénenzestig, namens Ambulancezorg Zoetermeer B.V., voornoemd.
Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
22
van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
60010232_669757v1/DEF CONCEPT_Akte van oprichting Coöperatie RAV Haaglanden U.A.
23
