OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW
Dit verslag dient uitsluitend voor het verstrekken van informatie aan belanghebbenden. Er kunnen geen rechten aan worden ontleend
1
Nummer
:
1
Datum
:
8 mei 2013
Gegevens onderneming
:
De besloten vennootschap MONTONE CYCLING B.V., statutair gevestigd te Zeist en zaakdoende te (1948 RE) Beverwijk aan de Salland 2 (KvK 53985281)
Faillissementsnummer
:
F.15/13/253
Datum uitspraak
:
16 april 2013
Curator
:
Mr. W.Ph. Steenhuisen
Rechter-commissaris
:
Mr. drs. A.J. Wolfs
Activiteiten onderneming
:
Het ontwikkelen, inkopen en vermarkten van fietsen en fietsaccessoires
Omzetgegevens
:
Zie 1.2
Personeel gemiddeld aantal :
16
Verslagperiode
16 april tot 7 mei 2013
:
Saldo einde verslagperiode :
€ 9.556,60
Bestede uren verslagperiode :
89 uur en 12 minuten
Bestede uren totaal
89 uur en 12 minuten
:
1.
INVENTARISATIE
1.1
Directie en organisatie De besloten vennootschap Montone Cycling B.V. is op 21 november 2011 opgericht door Nimbus Investment Fund I B.V. en droeg oorspronkelijk de statutaire naam Nimbus Investments LII B.V. Deze statutaire naam is op 20 april 2012 bij notariële akte gewijzigd in Montone Cycling B.V. Enig aandeelhouder sinds de oprichting is Nimbus Investment Fund I B.V., bestuurders per datum faillissement waren Bestap B.V. en de heer R. Timmerman. De heer Timmerman had de dagelijkse leiding binnen curanda. Bestap B.V. is tevens enig bestuurder van Nimbus Control B.V., terwijl laatstgenoemde vennootschap enig bestuurder is van Nimbus Investment Fund I B.V.
2
1.2
Winst en verlies (x1.000) omzet
resultaat
eigen vermogen
2012
7.032
-/- 1.757
-/- 758
2013*
1.083
i.o.
i.o.
*Betreft voorlopige cijfers. 1.3
Balanstotaal 2012: € 5.030.077,2013: € 8.662.952,-
1.4
Lopende procedures Volgens opgave van de bestuurder lopen er geen gerechtelijke procedures.
1.5
Verzekeringen In overleg met de assurantietussenpersoon en de pandhouder zijn de niet noodzakelijke verzekeringen beëindigd en worden noodzakelijke verzekeringen voorshands op kosten van de pandhouder voortgezet.
1.6
Huur a.
Bedrijfsruimte Door curanda wordt kantoorruimte en een magazijn gehuurd aan de Salland 2 te Beverwijk. Verhuurder is MB Holding B.V. De huurprijs bedraagt € 315.000,- per jaar. De huur is op 26 april 2013 schriftelijk opgezegd, nadat gebleken was dat een doorstart op korte termijn niet meer tot de mogelijkheden behoorde.
b.
Overige bedrijfsmiddelen Curanda huurt opslagruimte bij Westerman Logistics te Nieuwleusen. Hier is nagenoeg de gehele voorraad fietsen opgeslagen. Vanuit deze locatie werden de fietsen rechtstreeks naar de afnemer getransporteerd.
1.7
Oorzaken faillissement Volgens opgave van het management staat de fietsbranche onder druk, hetgeen in 2012 heeft geresulteerd in een omzetdaling van 17% in de fietsbranche. De oorzaken hiervan zouden de economische recessie zijn en een kort verkoop seizoen vanwege het slechte weer. Hierdoor is er een slechte doorverkoop in de winkels naar de consument geweest en is de voorraad oude modellen in de winkels hoog geweest. Ten gevolge van die tegenvallende verkopen is de liquiditeit van de winkeliers verslechterd, waardoor deze voor het seizoen 2013 zeer voorzichtig zijn geweest met het inkopen van nieuwe producten en is hun betalingsgedrag verslechterd.
3
Daartegenover staat dat curanda reeds medio 2012 de voorraad voor 2013 heeft moeten bestellen, gebaseerd op haar prognose van 25.855 te verkopen fietsen in 2013, waardoor haar magazijn vol staat met fietsen en onderdelen en er in het buitenland nog meer fietsen gereed stonden om verscheept te worden. Curanda kon deze orders niet meer annuleren en aldus niet inspringen op de sterk afgenomen vraag. De omzetdaling in de fietsbranche heeft er ook toe geleid dat de grote fietsmerken hun hoge voorraadposities versneld hebben afgebouwd door deze A-merk fietsen tegen zeer lage prijzen in de markt weg te zetten. Hierop heeft curanda ook haar prijzen moeten aanpassen, waardoor de marge op de fietsen onder druk is komen te staan. 2.
PERSONEEL
2.1
Aantal personeelsleden bij het uitspreken van het faillissement
:
16
2.2
Aantal personeelsleden in het jaar voor het faillissement
:
n.b.
2.3
Datum ontslagaanzegging
:
Bij schrijven van 18 april 2013 zijn de arbeidsovereenkomsten met machtiging van de rechter-commissaris en de mededeling dat beroep bij de Rechtbank mogelijk is opgezegd, een en ander met inachtneming van de daarvoor geldende opzegtermijn. Het UWV is van dit ontslag in kennis gesteld. In verband met de overname van de loonverplichtingen heeft op 3 mei 2012 in Beverwijk een collectieve intake door het UWV plaatsgevonden. Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van een faillissement, ontslag en informeren van het personeel, organiseren en bijwonen collectieve intake werknemers door het UWV, diverse correspondentie en overleg met betrokkenen. 3.
ACTIVA Onroerende zaken:
3.1
Beschrijving
:
3.2
Verkoopopbrengst
:
3.3
Hoogte hypotheek
:
3.4
Boedelbijdrage
:
Niet van toepassing. De onroerende zaak werd gehuurd.
Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van het faillissement.
4
Bedrijfsmiddelen: 3.5
Beschrijving
:
Aangetroffen zijn diverse werkplekken, verdeeld over meerdere kamers, geschikt voor ruim 16 werknemers. Voorts is een omvangrijke showroom met showmodellen van de fietsen aangetroffen. Tevens is het magazijn te Beverwijk een kleine werkplaats aangetroffen. In dit magazijn bevindt zich ook een heftruck. De inventaris is door het Nederlands Taxatie- en Adviesbureau (NTAB) getaxeerd. 3.6
Verkoopopbrengst
:
Nog niet bekend.
3.7
Boedelbijdrage
:
Niet van toepassing in verband met bodemrecht fiscus.
Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van een faillissement, waaronder het laten taxeren van de inventaris, diverse besprekingen, alsmede divers overleg en correspondentie met gerechtigden en overige betrokkenen. 3.8
Bodemvoorrecht fiscus De vordering van de Belastingdienst is bevoorrecht boven het stil pandrecht van de ING Bank N.V. op de inventaris. In verband daarmee zal door de curator op grond van artikel 57 lid 3 FW het bodemvoorrecht namens de Belastingdienst worden uitgeoefend. De exacte hoogte van de vordering van de Belastingdienst is nog niet bekend. Voorraden/onderhanden werk
3.9
Beschrijving
:
In Nieuwleusen staan 4.766 fietsen van de merken Montego en BeOne voor curanda in opslag. Voorst is nog een kleine voorraad fietsen en een grotere voorraad onderdelen aanwezig in Beverwijk en zijn circa 200 fietsen in consignatie gegeven. De totale in Nederland aanwezige voorraad bedraagt daardoor circa 5.000 stuks. Deze voorraad is deels betaald en deels onbetaald. Naast deze voorraad in Nederland staan op diverse locaties in Europa nog grote aantallen fietsen voor verzending klaar (> 4.000 stuks). Deze voorraad is niet geleverd en niet betaald. De zogenaamde “vrije voorraad” is inmiddels geïnventariseerd en getaxeerd. 3.10
Verkoopopbrengst
:
Nog niet bekend. De totale inkoopwaarde van de aanwezige voorraad bedraagt ruim € 2 mio. Getracht zal worden de gehele voorraad te veilen. Daarover vindt thans overleg plaats tussen curator, pandhouder en leveranciers met een geldig eigendomsvoorbehoud.
5
3.11
Boedelbijdrage
:
Met de pandhouder is een boedelbijdrage overeengekomen van 10% van de verkoopopbrengst, met een minimum van € 10.000,- en een maximum van € 100.000,-.
Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van een faillissement, waaronder het laten taxeren van de voorraad, diverse besprekingen met pandhouder en leveranciers, alsmede divers overleg en correspondentie met overige mogelijke gerechtigden en betrokkenen. Andere activa 3.12
Beschrijving
:
Curanda is eigenaar van de merk- en beeldrechten inzake Montego® en BeOne® 3.13
Verkoopopbrengst
:
Nog niet bekend. Deze merken zijn verpand aan Blomson International B.V. (€ 750.000,-) en ING Bank N.V. (tweede pandrecht)
Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van een faillissement, waaronder het laten taxeren van de merken. 4.
DEBITEUREN
4.1
Omvang debiteuren
:
Per 16 april 2013 bedroeg het totale openstaande debiteurensaldo € 872.449,43. De debiteuren zijn verpand aan de ING Bank N.V.
4.2
Opbrengst
:
Nog niet bekend.
4.3
Boedelbijdrage
:
Nog niet bekend.
Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van een faillissement, alsmede diverse besprekingen met de pandhouder (ING Bank N.V.). 5.
BANK/ZEKERHEDEN
5.1
Vordering van bank
5.2
Leasecontracten
:
€ 1.142.383,98 + p.m. (ING Bank N.V.)
Er werden tien personenauto’s geleased (operational lease). Deze auto’s zijn in de eerste week na het faillissement geretourneerd.
6
5.3
Beschrijving zekerheden ING Bank N.V. heeft bij geregistreerde pandakte d.d. 20 maart 2012 een pandrecht verkregen op: -
5.4
De bedrijfsuitrusting, zulks in de ruimste zin; De bedrijfs- en handelsvoorraden; De vorderingen op derden, zulks middels volmacht tot verpanding aan zichzelf; Een Clean Up Verplichting af te geven door Nimbus InvestmenT Fund I B.V., inhoudende dat Nimbus Investment I B.V. garandeert dat het rekeningcourantkrediet aan het einde van het seizoen, eindigende op 31 juli, jaarlijks aflost tot € 750.000,-, voor het eerst op 31 juli 2013.
Separatistenpositie ING Bank N.V. met betrekking tot de voorraad en Blomson International B.V. met betrekking tot de merkrechten.
5.5
Boedelbijdragen Met de ING Bank N.V. is een boedelbijdrage overeengekomen van 10% van de verkoopopbrengst van de voorraad, met een minimum van € 10.000,- en een maximum van € 100.000,-.
5.6
Eigendomsvoorbehoud Diverse leveranciers hebben zich op een eigendomsvoorbehoud beroepen. Onder die leveranciers bevinden zich drie fabrikanten van de fietsen met het merk Montego en BeOne. Op dit moment is nog niet in te schatten hoe de verhouding eigendom (c.q. verpand) en eigendomsvoorbehoud is. Met name speelt daarbij dat een deel van de voorraad wel reeds is betaald, diverse leveranciers zich beroepen op een uitgebreid eigendomsvoorbehoud, doch dat op enig moment vermoedelijk een zogenaamde “nulstand” in de openstaande vorderingen van deze drie fabrikanten is ontstaan. De vraag is of in dat geval het uitgebreide eigendomsvoorbehoud wel doel treft. Omdat het uitzoeken van de rechtsverhoudingen tussen de diverse gerechtigden en de voorraad een tijdrovende klus is, is met zowel de pandhouder als deze fabrikanten gesproken over een gezamenlijke veiling via het internet, waarbij de veilingopbrengst vooralsnog op een derdenrekening zal moeten worden gesepareerd zolang geen overeenstemming over de verdeling van de voorraad is bereikt. Dit voorkomt dat de opslagkosten doorlopen en de voorraad na verloop van tijd overjarig is geworden. Hierop is nog geen definitief antwoord ontvangen van twee van de drie leveranciers.
5.7
Reclamerechten Er zijn geen reclamerechten ingeroepen.
7
5.8
Retentierecht Door Westerman Logistics wordt ten aanzien van de gehele bij haar ondergebrachte voorraad een retentierecht uitgeoefend ten behoeve van de openstaande opslagkosten. Per 24 april 2013 bedroeg die vordering € 79.566,inclusief btw. Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van een faillissement, waaronder diverse correspondentie en besprekingen met bank, leveranciers en overige betrokkenen.
6.
DOORSTART/VOORTZETTEN Voortzetten:
6.1
Exploitatie/zekerheden Per datum faillissement zijn alle verkoopactiviteiten gestaakt. Verkoop was gezien het op de voorraad gevestigde pandrecht, alsmede de diverse ingeroepen eigendomsvoorbehouden niet mogelijk.
6.2
Financiële verslaglegging Niet van toepassing. Werkzaamheden: Doorstart:
6.3
Beschrijving Gedurende circa 2 weken is getracht een geschikte overnamekandidaat te vinden. Daartoe is onder meer een verkoopmemorandum opgesteld die aan diverse potentiële binnen- en buitenlandse overnamekandidaten is toegezonden. Tevens hebben diverse werknemers gedurende die periode de telefoon bemand, zodat vragen van winkeliers konden worden beantwoord. In die twee weken is met meerdere partijen gesproken die interesse in overname toonden. Tijdens die gesprekken bleek veelal dat ofwel onvoldoende financiële middelen voorhanden waren om een serieuze doorstart met beide merken te kunnen maken, dan wel onvoldoende kennis aanwezig van de fietsenmarkt. Een lastige bijkomstigheid was bovendien dat de voorraad niet zomaar kon worden verkocht vanwege de diverse eigendomsvoorbehouden en het door de bank gevestigde pandrecht. Ten slotte zijn ook de merkrechten verpand, waarbij geldt dat door de eerste pandhouder, Blomson International B.V., een onderhandse bieding van € 200.000,- op beide merken van de hand is gewezen. Hierdoor werd duidelijk dat een snelle doorstart van Montone Cycling B.V. niet meer tot de mogelijkheden behoorde.
8
6.4
Verantwoording Niet van toepassing.
6.5
Opbrengst Niet van toepassing. Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van een faillissement, het in samensprak met het voormalige management opstellen van een verkoop memorandum en het voeren van diverse besprekingen met overnamekandidaten.
7.
RECHTMATIGHEID
7.1
Boekhoudplicht In onderzoek.
7.2
Depot jaarrekeningen 2011: 19 december 2012
7.3
Goedkeurende verklaring accountant Niet van toepassing. Curanda was niet controleplichtig.
7.4
Stortingsverplichting op aandelen In onderzoek.
7.5
Onbehoorlijk bestuur In onderzoek.
7.6
Paulianeus handelen In onderzoek.
8.
CREDITEUREN
8.1
Boedelvorderingen: a. b. c.
Salaris en verschotten curator UWV Verhuurder
: : :
p.m. p.m. p.m.
8.2
Preferente vordering fiscus
:
p.m.
8.3
Preferente vordering UWV
:
p.m.
9
8.4
Andere preferente crediteuren
:
p.m.
8.5
Aantal concurrente crediteuren
:
65
8.6
Bedrag concurrente crediteuren
:
€ 3.699,181,18
Hiervan heeft een bedrag van € 2.556.797,20 betrekking op handelscrediteuren. Het restant ziet op de vordering van ING Bank N.V. 8.7
Verwachte wijze van afwikkeling
:
Daarover is in dit stadium nog geen voorspelling te doen. 9.
PROCEDURES
9.1
Naam wederpartij(en) Niet van toepassing.
9.2
Aard procedure Niet van toepassing.
9.3
Stand procedure Niet van toepassing. Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van een faillissement.
10.
OVERIG
10.1
Termijn afwikkeling faillissement Daarover is in dit stadium nog geen voorspelling te doen.
10.2
Plan van aanpak De nog te verrichten werkzaamheden zijn: -
Administratief onderzoek; Onderzoek naar volstorting aandelen; Onderzoek oorzaken faillissement; Afwikkeling diverse eigendomsvoorbehouden met betrekking tot voorraad fietsen; Verkoop voorraad; Verkoop inventaris; Verkoop merkrechten; Inning debiteuren; Ontruiming en oplevering kantoor- en opslagruimte; Afwikkeling faillissement.
10
10.3
Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal op of omstreeks 7 augustus 2013 worden ingediend.
Velsen-Zuid, 8 mei 2013
mr. W.Ph. Steenhuisen curator
11
TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG in het faillissement van: faillissementsnummer datum uitspraak rechter-commissaris curator betrekking hebbend op verslag nrs.
Montone Cycling B.V. F.15/13/253 16-4-2013 mr. drs. A.J. Wolfs mr. W.Ph. Steenhuisen
A.
BATEN
subtot. incl. BTW
1.
aangetroffen middelen kas bank
2.
3.
4.
DATUM:
1 mutaties
€ €
totaal
9.556,60 -
€ €
Af te dragen BTW
9.556,60 -
opbrengsten verkopen opbrengsten verkopen kosten ivm verkoop
€
-
€
-
€ €
-
€
-
debiteuren prae-faillissement debiteuren boedeldebiteuren
€
-
€
-
€ €
-
€
-
€ €
€
-
overige baten restitutie rente
5.
totaal
€
B.
REEDS BETAALDE VERSCHOTTEN / BOEDELSCHULDEN
subtot. incl. BTW
mutaties
salaris curator courtage/kosten veiling verschotten gas / water / electra verzekeringen fiscus UWV
€
-
€
-
€
-
€ € € €
-
€ € € € €
-
€ € € € €
-
6.
totaal
€
-
€
-
€
-
C.
THANS NOG BESCHIKBAAR totaal A totaal B
€ €
-
€ €
9.556,60 -
€ €
9.556,60 -
saldo boedelrekening
€
-
€
9.556,60
€
9.556,60
7.
14 mei 2013
-
€
9.556,60
€
9.556,60
Terug te ontvangen BTW
totaal
€
-
€ €
-
€
-
