Studiedag – Journée d’études Overdracht en overname van KMO’s Transmission et reprise de PME
Aanpak, risico’s en waardering Hilde WITTEMANS Bedrijfsrevisor
Inhoudstafel 1. 2. 3. 4. 5. 6.
Trends in de overnamemarkt Overzicht van het overnameproces Screening van target company Waardering Financiële Due diligence De verkoper: • •
Wat kan er mislopen in het verkoopproces? Aanpak 23.10.2013 - 2
1. Trends in de overnamemarkt • Sinds dieptepunt in 2009 lichte stijging, maar nog ver beneden pre-crisis volume. • Meeste publiek gekende transacties in Belgische markt hebben deal value tussen €10m en €50m
23.10.2013 - 3
1. Trends in de overnamemarkt VERKOPER
KOPER
•
Langere deal periode: Go-To-Market tot Closing
•
Meer vertrouwen nodig in business & management
•
Earn-out schema’s
•
•
Uitgebreidere validatie van business plan & opportuniteiten
Meer flexibiliteit naar de kopers •
•
Banken vragen meer due diligence
Opportuniteiten voor business van goede kwaliteit
•
Issues vastgesteld in due diligence geven meer aanleiding tot verdere negotiaties of deal stoppers
•
Selectief en veeleisend beslissingsproces
•
Hoge prijs verwachtingen
•
Druk op het management team
23.10.2013 - 4
2. Het overnameproces
Strategie
Transactie ondersteuning Integratie
M&A Strategie
Target Screening
Waardering en bepaling van synergiën
Informatiepack/ memorandum
Implementatie planning Due Diligence
Validatie of aanpassing waardering
Intentieverklaring / Memorandum of Understanding
Transaction Closing
Overname contract
Integratie
Eigendomsoverdracht
23.10.2013 - 5
5
3. Target screening Wat doen ze? Hoe doen ze het? • • • • •
Producten en diensten Klanten en markt Aankoop en distributie Marketing Drivers van waarde
Wie zijn de concurrenten? • Aantal • Grootte • Aard
Wat zijn de trends? • •
Wat zijn de risico’s?
Markt (korte en lange termijn) Marktpositie van Onderneming
• Markt • Financieel • Operationeel
Output: • SWOT van de onderneming • Informatie over het Management • Omzet (groei), marge, EBITDA, capex, werkkapitaal, toekomstige cashflow, etc. Bepaal de drivers van de business Wat koop je echt?
23.10.2013 - 6
6
©2010 Deloitte Financial Advisory Services cvba
4. Waardering: methoden Markt Methode: Waardering = Winst x Multiple Bepaal genormaliseerde winst vb EBIT, EBITDA, PAT
Multiples van beursgenoteerde ondernemingen Multiples van gelijkaardige transacties
Principe: “Ik betaal niet meer dan wat anderen betalen voor gelijkaardige bedrijven”
Probleem: vergelijkbaarheid 23.10.2013 - 7
7
©2010 Deloitte Financial Advisory Services cvba
4. Waardering: methoden DCF Methode Toekomstige cash flows Verdiscontering aan gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC)
Principe: “ Ik betaal niet meer dan de actuele waarde van de toekomstige cashflow rekening houdende met het verbonden risico” Probleem: bepaling van toekomstige cash flows
23.10.2013 - 8
8
©2010 Deloitte Financial Advisory Services cvba
4. Waardering: methoden Gecorrigeerd netto actief waarde Minimum waarde Liquidatie context
Principe: “Ik betaal niet meer dan wat de activa individueel waard zijn” Probleem: er wordt geen rekening gehouden met toekomstpotentieel 23.10.2013 - 9
9
©2010 Deloitte Financial Advisory Services cvba
5. Due diligence Doel: Identificatie van deal breakers, belangrijke risico’s en opportuniteiten Meer inzicht in “cash flow generation capacity” van de business Verschillende soorten due diligence:
Commercieel, Operationeel Fiscaal, Juridisch, Sociaal Milieu Pensioenverplichtingen etc 23.10.2013 - 10
5. Financiële due diligence Bedrijfseconomische interpretatie van de financiële cijfers –> eliminatie van window dressing
de financiële staten van een bedrijf op een manier voorstellen die de financiële positie en performantie van het bedrijf verbetert
Een vorm van creatief boekhouden, waarbij de cijfers gemanipuleerd worden om betere financiële ratio's te tonen 23.10.2013 - 11
5. Financiële due diligence: Enterprise Value versus Equity value
Intitiële ondernemingswaarde (Enterprise value) Aanpassingen uit due diligence Prijs vrij van Schuld en Cash (Debt & Cash free) Plus € voor € cash Min € voor € financiële schuld
X (X) X X (X)
Plus € voor € huidig werkkapitaal Min genormaliseerd niveau werkkapitaal Prijs van het eigen vermogen (Equity value)
X/(X) X
23.10.2013 - 12
5. Financiële Due Diligence “Genormaliseerde EBITDA” toont kwaliteit van winst Belangrijke niet-recurrente items
Elk significante deel van de huidige inkomsten die wegvallen, of drastisch verminderen in de toekomst;
Herstructureringskosten of andere eenmalige kosten;
Uitzonderlijke kosten opgenomen in EBITDA.
Reserves, terugneming reserve en andere aanpassingen na afsluiting; Verandering van toepassing boekhoudregels; Bijkomende kosten “stand alone costs”. 23.10.2013 - 13
5. Financiële Due Diligence Kritische analyse van de haalbaarheid business plan Vergelijking tussen budgetten van vorige jaren en de werkelijke resultaten; Belangrijkste assumpties in business plan en vergelijking met de historische resultaten; Analyse van de trends in de sector, concurrenten en marktpositie; Sensitiviteitsanalyse.
23.10.2013 - 14
5. Financiële Due Diligence Netto schuld = Financiële schulden – Cash + Debt-like items Debt like items
Te betalen Dividenden Geblokkeerde cash Underspending van investeringen Te betalen vennootschapsbelasting Provisies met cash impact & herstructureringsprovisies Pensioenverplichtingen, hangende geschillen Voorafbetalingen klanten/Overgedragen inkomsten Sale & lease back operaties
De Koper wil een brede definitie van Netto Schuld gezien dit de aankoopprijs vermindert, terwijl de verkoper een enge definitie wil. 23.10.2013 - 15
5. Financiële Due Diligence Wijziging in werkkapitaal heeft impact op CF & Waardering Kwaliteit van het werkkapitaal
Dubieuze debiteuren, Inventarisbeheer Vervallen schulden of voorzieningen
Korte termijn management van werkkapitaal door de verkoper kan leiden tot liquiditeitsproblemen onmiddellijk na de transactie;
Agressieve inning van vorderingen
Onevenwichtig stock beleid of
Vertraging betaling leveranciers
Bepaling van “normaal” niveau van werkkapitaal voor prijsaanpassing op datum van transactie. 23.10.2013 - 16
16
6. De verkoper: wat kan mislopen in het verkoopproces? •
Gebrek aan planning en onderschatting van de complexiteit van de transactie & links tussen de verschillende workstreams
•
Emotionele aspecten onvoldoende ingeschat
•
De deal wordt niet bekeken vanuit het standpunt van een mogelijke koper
•
Onvoldoende communicatie over de trends in de cijfers
•
Onvoldoende tijd en middelen om de transactie te organiseren en af te ronden
•
Verschillende agenda’s van de verschillende stakeholders
•
Niet voldoende inspelen op wijzigende omstandigheden
23.10.2013 - 17
6. De verkoper: aanpak Planning Laat geen ruimte voor onzekerheden of verwarring
Bepaal verkoopstrategie Bekijk je business van een kopers’ standpunt
Robuste financials Onbetrouwbare financiële rapportering vermindert waarde
Optimaliseer Financieel & Operationeel
23.10.2013 - 18
Hilde Wittemans Partner M&A Transaction Services at Deloitte
[email protected] Mobile: +32 497 51 54 08
23.10.2013 - 19
