ALGEMENE VOORWAARDEN I.
ALGEMEEN
ARTIKEL 1 Voor de toepassing van deze voorwaarden wordt onder ‘opdrachtnemer’ verstaan: Van Zutven Verwerkingsbedrijf B.V. en onder ‘opdrachtgever’: de natuurlijke persoon, personenvennootschap of rechtspersoon aan wie door opdrachtnemer een offerte c.q. aanbieding is gericht dan wel van wie een opdracht aan opdrachtnemer wordt verstrekt. ARTIKEL 2 1. Deze voorwaarden maken deel uit van c.q. zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en overeenkomsten betreffende het verrichten van werkzaamheden en/of leveranties door opdrachtnemer. 2. Alle bepalingen van deze voorwaarden zijn van toepassing op de in lid 1 genoemde offertes, aanbiedingen en overeenkomsten, behoudens voor zover hiervan door opdrachtnemer en opdrachtgever uitdrukkelijk is afgeweken. 3. De werkzaamheden van opdrachtnemer betreffen onder meer: a. het tegen betaling be- en verwerken in de meest ruime zin van het woord van onder meer agrarische grondstoffen ten behoeve van opdrachtgevers, die de desbetreffende grondstoffen aan opdrachtnemer ter be- of verwerking aanleveren en daarna in be- of verwerkte vorm van opdrachtnemer afnemen; b. het tegen betaling be- en verwerken in de meest ruime zin van het woord van onder meer agrarische grondstoffen ten behoeve van opdrachtgevers, waarbij opdrachtnemer de benodigde grondstoffen zelf inkoopt en na het verrichten van de door opdrachtgever gewenste be- en verwerking aan opdrachtgever levert.
II.
OFFERTES / AANBIEDINGEN, BEVESTIGINGEN EN OPDRACHTEN
ARTIKEL 3 1. Alle offertes / aanbiedingen, hoe ook genaamd, door of namens opdrachtnemer gedaan, zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders aangegeven en
2.
3.
4. 5. 6.
7.
8.
III.
zijn gebaseerd op bij de aanvraag tot offerte / aanbieding door een (potentiële) opdrachtgever verstrekte gegevens. Iedere offerte / aanbieding kan door opdrachtnemer worden herroepen tot twee dagen na ontvangst van een mededeling van aanvaarding daarvan zijdens een opdrachtgever. Een overeenkomst met opdrachtnemer komt eerst tot stand door een (schriftelijke) bevestiging (opdrachtbevestiging) door opdrachtnemer van de aanvaarding als bedoeld in lid 2 van een offerte / aanbieding. Opdrachten en wijzigingen daarin kunnen zowel mondeling als schriftelijk door opdrachtgever aan opdrachtnemer worden verstrekt. Schriftelijke opdrachten van opdrachtgever dienen vergezeld te gaan van een duidelijke omschrijving van de te verrichten werkzaamheden. Opdrachten en wijzigingen daarin zijn voor opdrachtnemer eerst bindend, indien zij binnen 8 dagen na ontvangst daarvan door de opdrachtnemer zijn aanvaard c.q. bevestigd dan wel opdrachtnemer binnen deze termijn met de uitvoering van de opdracht is begonnen. Als meerwerk wordt beschouwd al hetgeen door opdrachtnemer – al dan niet schriftelijk vastgelegd – met opdrachtgever tijdens de uitvoering van een overeenkomst bovenop de in de overeenkomst of de opdrachtbevestiging bepaalde werkzaamheden wordt verricht. Toezegging door en afspraken met ondergeschikten van opdrachtnemer binden de opdrachtnemer niet dan nadat en voor zover zij door haar schriftelijk zijn bevestigd.
PRIJZEN
ARTIKEL 4 De prijzen van opdrachtnemer zijn gebaseerd op een eenmalige opdracht en een ononderbroken be- en verwerkingsproces. ARTIKEL 5 In de prijzen van opdrachtnemer zijn, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, niet begrepen hetgeen verschuldigd is of zal zijn op grond van omzetbelasting of andere
overeenkomstige heffingen; alle kosten door deze belastingen veroorzaakt komen ten laste van opdrachtgever. ARTIKEL 6 1. Indien na de totstandkoming van een overeenkomst met opdrachtnemer een of meer kostprijsfactoren een – al dan niet voorzienbare – verhoging ondergaan, is opdrachtnemer gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen. 2. Indien opdrachtgever een natuurlijk persoon is, die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf, zal een prijsverhoging door opdrachtnemer als bedoeld in lid 1 niet eerder worden toegepast dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst met deze opdrachtgever. ARTIKEL 7 Hetgeen in artikel 4, 5 en 6 is bepaald is van overeenkomstige toepassing voor wat betreft meerwerk. ARTIKEL 8 Kostenbegrotingen door opdrachtnemer worden door opdrachtnemer niet in rekening gebracht, tenzij anders is overeengekomen. ARTIKEL 9 1. Kosten van in – en uitlading en van vervoer van zaken die zijn begrepen in een met opdrachtnemer gesloten overeenkomst en van door opdrachtnemer ter beschikking gestelde materialen zijn niet in de prijs begrepen en worden afzonderlijk in rekening gebracht. 2. Door opdrachtnemer betaalde kosten als bedoeld in lid 1 worden beschouwd als te zijn bevoorschot ten laste van opdrachtgever. 3. Het in lid 2 bepaalde is niet van toepassing indien de opdrachtnemer op zich heeft opgenomen aan opdrachtgever af te leveren ‘franco werk’, in welk geval de kosten in- en uitlading en van vervoer zijn begrepen in de door opdrachtnemer genoemde prijs. 4. Kosten van opslag van grondstoffen en gereed product in de bedrijfsgebouwen van opdrachtnemer zijn, tenzij anders aangegeven, niet in de prijs inbegrepen en worden afzonderlijk in rekening gebracht.
IV.
GEGEVENS EN BEREKENINGEN
ARTIKEL 10 1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is opdrachtnemer uitsluitend gebonden aan in van opdrachtnemer uitgaande offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen en dergelijke vermelde gegevens en berekeningen betreffende door opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden. 2. De door opdrachtnemer uitgebrachte offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen en dergelijke en daarin opgenomen gegevens en berekeningen blijven eigendom van opdrachtnemer, ongeacht of daarvoor kosten in rekening zijn gebracht aan opdrachtgever. 3. De in offertes, aanbiedingen, opdrachtbevestigingen en dergelijke opgenomen gegevens en berekeningen alsmede de door opdrachtnemer in het kader van diens werkzaamheden gehanteerde werkwijzen blijven voorbehouden aan opdrachtnemer, ook al zijn daarvoor kosten in rekening gebracht. 4. Opdrachtgever staat er voor in dat de in lid 3 genoemde informatie niet anders dan met schriftelijke toestemming van opdrachtnemer wordt gekopieerd, aan derden getoond, bekend gemaakt of gebruikt
V.
GEGEVENS EN INLICHTINGEN OPDRACHTGEVER
ARTIKEL 11 1. Opdrachtgever is verplicht aan opdrachtnemer alle gegevens en inlichtingen te verstrekken die opdrachtnemer nodig heeft voor het naar haar oordeel adequaat uitvoeren van een opdracht. 2. Opdrachtgever heeft het recht de uitvoering van een opdracht op te schorten totdat opdrachtgever zal hebben voldaan aan de in lid 1 genoemde verplichting. 3. Opdrachtgever staat er voor in dat de door hem voor een opdracht verstrekte gegevens en inlichtingen juist zijn en zodanig gedetailleerd dat deze niet voor meerderlei uitleg vatbaar zijn. 4. Opdrachtgever heeft de bewijslast dat door hem bepaalde gegevens en inlichtingen aan opdrachtnemer zijn verstrekt.
VI.
DOOR OPDRACHTGEVER VOORGESCHREVEN WERKWIJZEN, ORDERS EN AANWIJZINGEN
ARTIKEL 12 1. Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor de door of namens hem aan opdrachtnemer voorgeschreven werkwijzen alsmede voor de door of namens hem gegeven orders en aanwijzingen. 2. Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door gebreken in grondstoffen die door hem aan opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld dan wel door hem aan opdrachtnemer zijn voorgeschreven. 3. Opdrachtgever is tegenover opdrachtnemer er volledig verantwoordelijk voor dat: a. opdrachtnemer haar werkzaamheden kan aanvragen en voorts te allen tijde in de gelegenheid is haar werkzaamheden te verrichten gedurende de normale werkuren en bovendien buiten de normale werkuren, indien opdrachtnemer tijdig aan opdrachtgever heeft medegedeeld, dat de opdrachtnemer het voor de voortgang van het werk noodzakelijk acht het tijdstip van het begin of het einde der werkuren buiten de normale werkuren te stellen; b. opdrachtnemer tijdig kan beschikken over de voor het werk eventueel benodigde goedkeuringen (vergunningen, ontheffingen, etc.) en de door opdrachtgever voor de werkzaamheden te verschaffen gegevens en inlichtingen. door derden uit te voeren werkzaamheden en/of leveringen die niet des opdrachtnemers zijn, zodanig en zo tijdig worden verricht, dat de uitvoering van de werkzaamheden zijdens opdrachtnemer daarvan geen vertraging ondervindt. c. deugdelijke en afdoende verzekeringen worden afgesloten: - tegen de risico’s van aansprakelijkheid verbonden aan producten die door opdrachtnemer zijn vervaardigd met grondstoffen die door of voor opdrachtgever aan opdrachtnemer zijn aangeleverd. - tegen de risico’s van materiële beschadiging van door opdrachtnemer vervoerde c.q. opgeslagen grondstoffen van opdrachtgever c.q. ten behoeve van opdrachtgever vervaardigde producten.
VII. OPLEVERTIJD C.Q. LEVERTIJD ARTIKEL 13 1. Een door opdrachtnemer opgegeven oplevertijd c.q. levertijd zal nimmer zijn te beschouwen als een fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige oplevering c.q. levering dient opdrachtnemer in gebreke te worden gesteld. 2. De oplevertijd c.q. levertijd is gebaseerd op de ten tijde van de sluiting van een overeenkomst met opdrachtnemer geldende werkomstandigheden en, indien van toepassing, op tijdige aanlevering door opdrachtgever van de voor de uitvoering van de werkzaamheden door opdrachtnemer benodigde grondstoffen. 3. Indien buiten schuld van opdrachtnemer een vertraging ontstaat ten gevolge van de in lid 2 genoemde werkomstandigheden of doordat de daar genoemde grondstoffen niet tijdig worden geleverd, wordt de oplevertijd c.q. levertijd zodanig verlengd als, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijk is. Opdrachtnemer stelt opdrachtgever van de verlenging op de hoogte. 4. Indien opdrachtnemer door opdrachtgever niet in de gelegenheid wordt gesteld het door opdrachtnemer vervaardigde af te leveren, zodra dit daartoe gereed is, zal zij eventuele kosten van opslag en andere daardoor veroorzaakte kosten aan opdrachtgever in rekening kunnen brengen. 5. De oplevertermijn c.q. leveringstermijn gaat in op het laatste der navolgende tijdstippen: a. de dag van totstandkoming van een overeenkomst; b. de dag van ontvangst door opdrachtnemer van de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke bescheiden, gegevens, vergunningen en dergelijke; c. de dag van de vervulling van de voor het aanvangen der werkzaamheden noodzakelijke formaliteiten; d. de dag van ontvangst door opdrachtnemer van hetgeen volgens de overeenkomst voor het aanvangen der werkzaamheden bij vooruitbetaling dient te worden voldaan. 6. Het voor opdrachtnemer vervaardigde geldt ten aanzien van de oplevertijd c.q. levertijd als opgeleverd c.q. geleverd zodra zij aan opdrachtgever zijn afgegeven. 7. Behoudens grove schuld of opzet aan de zijde van opdrachtnemer geeft overschrijding van de oplevertijd c.q. levertijd opdrachtgever geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding der overeenkomst of schadevergoeding.
VIII. AANSPRAKELIJKHEID ARTIKEL 14 Dadelijk nadat het door opdrachtnemer vervaardigde als opgeleverd c.q. geleverd geldt in de zin van deze voorwaarden draagt opdrachtgever het risico voor alle directe en indirecte schade, die aan of door het vervaardigde mocht ontstaan. ARTIKEL 15 1. Behoudens grove schuld of opzet is opdrachtnemer jegens opdrachtgever nimmer aansprakelijk voor welke schade dan ook door opdrachtgever onmiddellijk of middellijk – zoals bedrijfsschade of schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden – geleden, van materieel of immaterieel karakter, ten gevolge van de uitvoering van overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn. 2. De in lid 1 genoemde aansprakelijkheid sluiting geldt ook voor het personeel van opdrachtnemer en voor door opdrachtnemer ter zake van uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden en/of hulppersonen. 3. Onder de in lid 1 genoemde schade van opdrachtgever en/of derden is inbegrepen schade waarop de wettelijke bepalingen inzake productaansprakelijkheid van toepassing zijn, alsook schadeaanspraken, gebaseerd op internationale en nationale wetgeving betreffende intellectuele en industriële eigendom. ARTIKEL 16 1. Onverminderd het in artikel 15 bepaalde is de aansprakelijkheid van opdrachtnemer steeds beperkt tot de netto factuurwaarde van de zaken en/of diensten ter zake waarvan de gebrekkige prestatie van opdrachtnemer heeft plaatsgehad of zou hebben plaatsgehad. 2. Onverminderd het in lid 1 bepaalde zal opdrachtnemer nimmer aansprakelijk zijn voor een hoger bedrag dan ……………… euro, zijnde verzekerde som van de door opdrachtnemer ter zake van zijn bedrijfsaansprakelijkheid afgesloten verzekering. ARTIKEL 17 Opdrachtgever is verplicht opdrachtnemer te vrijwaren respectievelijk schadeloos te stellen ter zake van alle aanspraken van derden, eigen personeelsleden van opdrachtgever daaronder begrepen, tot vergoeding van schade, waarvoor de aansprakelijkheid van opdrachtnemer in verhouding met opdrachtgever is uitgesloten
ARTIKEL 18 Alle aanspraken tegen opdrachtnemer dienen op straffe van verval van alle rechten bij opdrachtnemer te worden ingediend uiterlijk na een jaar en een dag na bekend zijn bij opdrachtgever van de schade c.q. de tekortkoming. De in de artikelen 310 en 311 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek genoemde verjaringstermijnen worden daarmede verkort tot een termijn van een jaar en één dag.
IX.
RECLAMERING
ARTIKEL 19 Reclamering over direct bij oplevering c.q. levering uiterlijk waarneembare gebreken aan het door opdrachtnemer vervaardigde, zoals die betreffende kleur, hoeveelheid etcetera, dient onmiddellijk na oplevering c.q. levering van het vervaardigde te geschieden, doch in ieder geval binnen twee dagen daarna of zoveel eerder als het vervaardigde verwerkt is, bij overschrijding van welke termijn, elke aanspraak jegens opdrachtnemer ter zake die gebreken vervalt.
X.
BETALING
ARTIKEL 20 1. Betalingen door opdrachtgever aan opdrachtnemer geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen. 2. Opdrachtnemer factureert na oplevering c.q. levering, doch ook tussentijds. ARTIKEL 21 1. Bij overschrijding van de in artikel 20 lid 1 genoemde betalingstermijn zal opdrachtgever een rente in rekening worden gebracht van 1% per maand vanaf de vervaldag van de factuur. 2. Reclamering schort betalingsverplichting(en) niet op. ARTIKEL 22 Iedere betalingsverplichting van opdrachtgever jegens opdrachtnemer wordt terstond opeisbaar in geval opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt, in staat van
faillissement wordt verklaard, zijn bedrijf liquideert of aan derden overdraagt, onder curatele wordt gesteld, dan wel te zijnen laste beslag wordt gelegd. ARTIKEL 23 1. Indien opdrachtgever niet binnen de in artikel 20 lid 1 genoemde termijn betaalt, wordt hij geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft opdrachtnemer zonder enige ingebrekestelling het recht hem vanaf de vervaldag de in artikel 21 lid 1 genoemde rente in rekening te brengen en tevens alle op inning van haar vordering vallende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten. 2. De buitengerechtelijke kosten zullen worden geacht minstens te bedragen 15% van de verschuldigde hoofdsom, waaromtrent geen bewijs hoeft worden aangevoerd. Laatstbedoelde kosten zijn verschuldigd vanaf het moment dat de vordering uit handen is gegeven. ARTIKEL 24 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd van opdrachtgever te verlangen dat deze zekerheid stelt voor de nakoming van zijn betalingsverplichtingen. Indien opdrachtnemer dit verzoek heeft gedaan en zekerheidsstelling uitblijft, heeft opdrachtnemer, totdat de gewenste zekerheid wordt gesteld, het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten totdat de gewenste zekerheid zal zijn gesteld.
XI.
EIGENDOMSVOORBEHOUD
ARTIKEL 25 Geleverde zaken, verwerkt en onverwerkt, blijven eigendom van opdrachtnemer tot het gehele door opdrachtgever verschuldigde bedrag ter zake levering en/of verrichte werkzaamheden, met inbegrip van rente en incassokosten, is voldaan. ARTIKEL 26 Onverminderd de overige haar toekomende rechten, wordt opdrachtnemer door opdrachtgever onherroepelijk gemachtigd geacht te zijn om, indien opdrachtgever diens betalingsverplichting(en) niet of niet tijdig nakomt, zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de door haar geleverde zaken op eerste vordering tot zich te nemen.
ARTIKEL 27 Indien een leverantie van zaken geschiedt in meerdere afleveringen zullen alle reeds afgeleverde zaken eigendom blijven van opdrachtnemer, totdat de desbetreffende leverantie volledig door opdrachtgever zal zijn voldaan. ARTIKEL 28 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer uitdrukkelijk ter zake van eventuele aanspraken van derden naar aanleiding van het gebruik, respectievelijk inroeping van het hierboven in artikel 26 en 27 bepaalde.
XII. OPLEVERING ARTIKEL 29 Het door opdrachtnemer vervaardigde wordt als opgeleverd beschouwd en geacht te zijn goedgekeurd: a. wanneer opdrachtnemer aan opdrachtgever schriftelijk dan wel mondeling kennis heeft gegeven van de voltooiing van het vervaardigde en opdrachtgever het vervaardigde heeft goedgekeurd; b. na het verlopen van acht dagen, nadat opdrachtnemer schriftelijk aan opdrachtgever heeft medegedeeld, dat het vervaardigde is voltooid, en opdrachtgever heeft nagelaten binnen de termijn op te nemen; c. bij ingebruikneming van het vervaardigde door opdrachtgever, met dien verstande, dat door ingebruikneming van een gedeelte van het vervaardigde, dat gedeelte als opgeleverd wordt beschouwd.
XIII. ONTBINDING ARTIKEL 30 Indien opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting, welke voor hem uit deze of uit enige andere met opdrachtnemer gesloten overeenkomst, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, mocht voortvloeien, alsmede in geval van faillissement, aanvraag van surseance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van opdrachtgever, wordt hij geacht van rechtswege in verzuim te zijn en heeft opdrachtnemer het recht zonder enige ingebrekestelling en zonder rechterlijke
tussenkomst de uitvoering der overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, ter keuze van opdrachtnemer, zonder dat opdrachtnemer tot enige schadevergoeding gehouden is, doch onverminderd de aan opdrachtnemer verder toekomende rechten. ARTIKEL 31 In geval van opschorting wordt de overeengekomen prijs onmiddellijk opeisbaar, onder aftrek van de reeds voldane termijnen en van de ten gevolge van de opschorting door opdrachtnemer bespaarde kosten, en is opdrachtnemer bevoegd om de ter uitvoering van de overeenkomst door haar gereserveerde, in bewerking genomen en gefabriceerde grondstoffen voor rekening en risico van opdrachtgever te doen opslaan. ARTIKEL 32 In geval van ontbinding wordt de overeengekomen prijs – zo geen voorafgaande opschorting heeft plaatsgevonden – onmiddellijk opeisbaar, onder aftrek van de reeds voldane termijnen en van de ten gevolge van de ontbinding door opdrachtnemer bespaarde kosten, en is opdrachtgever gehouden om het vorenomschreven bedrag te betalen en de daarin begrepen zaken tot zich te nemen, bij gebreke waarvan opdrachtnemer bevoegd is deze zaken voor rekening en voor risico van opdrachtgever te doen opslaan dan wel voor diens rekening te verkopen.
XIV. OVERMACHT ARTIKEL 33 In geval van overmacht heeft opdrachtnemer het recht de overeenkomst met opdrachtgever geheel of ten dele te ontbinden, zulks door een eenvoudige mededeling aan opdrachtgever, zonder rechterlijke tussenkomst, en zonder dat opdrachtnemer ter zake van door de opdrachtgever door de ontbinding geleden schade tot enige vergoeding is verplicht. ARTIKEL 34 Onder overmacht wordt onder meer verstaan: oorlog, mobilisatie, onlusten onwerkbaar weer, overstromingen, stremmingen in het vervoer, stagnatie in respectievelijk beperkingen van leveringen door openbare nutsbedrijven, gebrek aan brandstoffen en/of
grondstoffen, brand, machinebreuk en andere calamiteiten, stakingen en overigens alle onvoorziene omstandigheden, welke de normale bedrijfsgang verstoren en/of de uitvoering van de opdracht vertragen of onmogelijk maken.
XV. GESCHILLEN ARTIKEL 35 Alle overeenkomsten, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, ook in geval opdrachtgever gevestigd is in het buitenland, en de daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen voor partijen worden beheerst door Nederlands recht. ARTIKEL 36 Voor zover geschillen volgens de regels van Nederlands Burgerlijk procesrecht behoren tot de absolute competentie van de kantonrechter, zal uitsluitend de bevoegde kantonrechter het geschil kunnen beslechten. ARTIKEL 37 Onverminderd het bepaalde in artikel 2 zullen alle geschillen uit deze overeenkomst voortvloeiend of daarmee verband houdend, ook die welke slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd, worden beslecht door de bevoegde rechter van de plaats van vestiging van opdrachtnemer, thans zijnde de arrondissementsrechtbank te ’sHertogenbosch.
