Aan het College van Gedeputeerde Staten Direct ie

GELREDOME

AAN

Aan het College van Gedeputeerde Staten van Gelderland t.a.v . de hee r J. Mark ink Postbus 9090 6800 GX Arnhem

Direct ie pva nsli edrecht@gel redom e. nl

T ' 31 (0)26 880 700) F ·'31(0) 6880 704 9

Ilatavi e.renw eg 25 5841 HN Arn h em

Postu u 1187 5801 8 D Arnhem

ONS KENM ER K

DATUM

29 maart

kdg

::'012

BFfREH

Achtergestelde lening

Geachte heer Markink, Inleiding en conclusie Bestuur en directie van GelreOome hebben de afgeloren periode bijzondere aand acht besteed aan de continuïteit van GeireOome NV en zijn tot de conclusie gekomen dat de beste st rategische optie voor GeireOome, fTlddr ook voor Arnhem en de regio, aansluiting bij ee n strategische partij is, die voor continuïteit in de programm e rin g van grootschalige evenementen kan zorgen. Onderstaand zetten wij u uiteen hoe wij, bestuur en directie, unaniem tot deze con clusie zijn gekomen en tot welk voorstel dat leidt met betrekking tot de achte rgestelde lening.

1.

Historisch perspectief en betekenis van GeireOome GeireDome is in 1998 geop end en mede mogelijk gemaakt dankzij de fin a nciële bijdragen van de provincie Gelderland in de vorm van een achtergesteld e lening ad € 11,3 miljoen en een subsidie van € 1,4 miljoen. Met het beschikbaar stellen van deze middelen beoogde de provincie Gelderland mede het naar Gelderland halen van concerten van internationale top artiesten en het vergroten van de werkgelegenheid . In 2011 kunnen wij ge rust conc luderen dat de ze doelstellingen ruimschoots zijn behaald . De uitdaging wa ar GeireOome nu voor staat is om te zorgen voor continuïteit van haar successen. 2.

~

De totale investering in het gebouw, het omliggende terrein en de organisatie bedro eg destijds € 75 miljoen. Daarvan was € 23,8 miljoen, dat is ongeveer 1/3 e van het totaal, gefinancierd door middel van subsidie s en de achtergeste lde lening . ABN AMRO Bank 41.72. 1)2.522

.

IN G Ban k 671O .S8.49S Or.1 !I:" "nt II't'Nt1l1"M ti

tt\#'.11 ..\.- JI •

A.'""@HY'

rnd-eU t I~urtdru~

"'1" v;a,tll~p.:1·.\"l~dR .t1"1'mftRO hUUI~fWJ ·t'T'Jton !.(Ik(!Ou~ I'JjH g('GPQOOPTd bi dil. rVfldw.I"'I"fI".,h·

flOll j"l!"lltpi ttOO 1' 1l \', j U op flY1';'!~r. i1ida Cor f:yi·n.tut ·'ft~QUpU~·V. J tHiI', ~UI,,"" I, ,. l'.Ift ' j ,..,1 t' ; f!'P. , ~\ I"W rfj'l. Ij dool IJ r.:pl.j ll ~u.·m.' h~,j~;(j ht~t. ~·f \?"U ·.pt ft.!

liibam

Hag~

*He1neken

H a n dels regi~t c r

M~ 'I

~pepsi

Arnh em Nr, Q9094652

BT W NL 80 558 8413801

IIllulln"lil

Ih~Jter VJ'

()u~r

hllt !:roagtll

'i'r~,I,d 'n

www.gelrcdome.nl

In 2003 met de provincie Gelderland en de GeireDome in Am balanspositie Deze reorganisatie hield onder meer in dat GeireDome vanaf moment juridisch werd losgekoppeld van verkocht de Dame aan Arn m en huurde deze direct In 2007 heeft meente Arn het eigendom van de Dome ve I1t aan projectontwikkelaar Eurocommerce. GeireDome BV is exclusief huurder en van de Dome en verhuurt onder meer aan Vitesse, concert- en evenement organisatoren, bedrijven en een aantal permanente huurders.

haar

GeireDome geniet als rootste van Nederla grote nationale en mi mensen voor de concerten bekendheid. Jaarlij van topartiesten, van Vitesse en andersoortige evenementen. Ge heeft haar goede naam en niet al vanwege de artiesten en het voetbal bereikt, maar vanwege waarop de comfort ervaren, met de rheid, in Gel de horecavoorzieningen en de veiligheid. En natuurlijk ook vanwege bijzondere gebouweigenschappen verschuifbare voetbalveld, het verschu re k en de klimaatsbeheersingsinstallaties. De genoemde ge ppen en het beleid van GeireDome hebben ervoor kt waardoor binnen 24 uur reDome over unieke ppen tussen verschillende decors en entou Het ge rt regelmatig dat in GeireDome op zaterdagavond een concert met ruim wordt gehouden gevo een voetbalwedstrijd van Vitesse met duize kers in een ingrijpend vera decor op de volgende aan directe en indirecte werkgelegen

GeireDome zorgt voor ongeveer 100 De bezoekers van GeireDome zorgen in Arn en regio voor een

economische spin off met in meer openbaar vervoer,

restaurants, taxi's, cafés en winkels. Onderzoek uit dat deze spin aff jaarlijks meer dan €

200 mi bedraagt.

Ook zonrt GeireDome voor een pu voor Gelderland. GeireDome kleurt

van Gelderland en r imago. Gelderland is door nadrukkelijker "op de kaart ge en er is een imago gecreëerd van de concertlocatie voor internationale en Ie artiesten en evenementen buiten de Ra

reOome heeft als missie geformuleerd om van Europa" te zijn. Het beste wat comfort voor de bezoeker, nkelijkheid voor de evenement organisator, bezettingsgraad. n in de afgelopen tien Jaar laten een met ongeveer 500.000 bezoekers. naar met ruim 1 miljoen bezoekers.

ige indoor evenementen

35 concerten en

EDOME

Pagi na 317 29 ma art 1 012

Naast de primaire functie met de grootschalige concerten en wedstrijden heeft GeireDome zich goed ontwikkeld tot een uitstekende ontmoetingsplaats voor het bedrijfsleven in de vorm van vergaderingen, congressen en bedrijfspresentaties. Naast de evenementen en wedstr-ijden zijn bepaalde delen van de Dame en(of het omliggende terrein permanent in gebruik als fitness centrum, kantoor en opleidingscentrum. 3. Evenementenmarkt GeireDome is net zo succesvol als haar meest recente succesvolle evenement, waarmee duidelijk wordt gemaakt dat GeireOome voor haar succes afhankelijk is van haar programmering. De vaste bespeler van GeireDome, Vitesse, zorgt voor een programmering van ongeveer 20 wedstrijden per jaar. Het aantal bezoekers bij deze wedstrijden wordt bepaald door het succes van Vitesse, vooral op het veld. De concert- en evenementen markt wordt allereerst bepaald door de bereidheid van artiesten en evenementorganisatoren om een concert te geven of een evenement te organiseren . Bepalend voor de financiële haalbaarheid van een concert of evenement is het antwoord op de vraag of de opbrengsten van kaartverkoop opwegen tegen én de kosten van het organiseren van een concert of evenement én het risico op verlies. In die afweging maakt de artiest en(of zijn management een keuze voor de locatie(s) van het concert of evenement. Het risico voor GeireOome is dat de organisator en artiest voor een andere locatie dan GeireDome kiezen. In Nederland gaat het dan om onder meer Rotterdam Ahoy, de Utrechtse Jaarbeurs, de Brabanthallen in Den Bosch, de Amsterdam Arena, de binnenkort te openen Ziggo Dame in Amsterdam en verschillende festival terreinen zoals het Goffertpark in Nijmegen. Of een concert al dan niet in GeireDome wordt gehouden wordt voor het grootste deel bepaald door de artiest en zijn of haar manager. GeireDome heeft de afgelopen jaren haar bezettingsgraad vergroot door middel van zoveel mogelijk meerjarige samenwerkingsverbanden met organisatoren. Resultaten daarvan zijn onder meer jaarlijks of zeer frequent terugkerende evenementen als Symphonica in Rosso, Qlimax, André Rieu Kerstconcert, Megapiraten Slotfestijn, Hard Bass, EO-Jongerendag, Iise de Lange in Concert, JVIonsterjam en de onofficiële "huisartiest" Marco Borsato. De programmering wordt verder ingevuld met "touring artists" zoals onlangs Rihanna en Deep Purple en iets langer geleden Paul McCartney, Tina Turner, Bruce Springsteen, Madonna, Metallica, Coldplay, Rammstein, Shakira, Santana, The Eagles, Tiësto en Roger Waters. En zeer recent mocht GeireOome een nieuw bezoekersrecord noteren: 2 avonden ruim 40.000 bezoekers bij de concerten van Anouk . Oe concurrentie is groot, GeireDome heeft de artiesten niet onder controle en de Ilaatste jaren is de kaartverkoop onder druk komen te staan van verminderde koopkracht van de consument, de BTW verhoging van 6 naar 19% en een dalend consumentenvertrouwen. Daarnaast groeit de (inter-)nationale evenementenmarkt toe naar een nieuw model waarbij de concertorganisatoren wereldwijd overgaan tot het in eigendom verkrijgen van locaties, althans de exploitatie. De ratio hierachter is dat er in de keten steeds minder te verdienen valt door de monopolie positie van de artiest. Een logisch gevolg hiervan is de genoemde ketenintegratie

niet i:) ve kan worden, maar ook de ten van de artiest kan worden. Zowel in als internationaal is het de laatste jaren n ook dan uitzondering Zo is Live Worldwide Inc gel aan Dome n Music Hall en is de Anschutz Entertainment Group ieerd aan Ahoy. Deze ontwikkeling heeft het risico i dat in de toekomst niet meer artiesten kan acquireren bij nationale concert promotors, simpelweg GeireDome zich niet binnen de "fami bevindt, dan wel te maken krijgt met zware mal'gedruk om het kostenniveau naar een voor k niveau te Intern GeireDome te maken met de noodzaak om te voorzieningen en processen om OOk in de toekomst de dat met haar installaties in 14 iaar is,

investeren in accommodatie te bi

In een

Bij van huid alone" zal ook naar verwachting onvoldoende in staat zijn om haar en kansen ten volle te benutten en zullen de zwakten en bed ngen toenemen. Met als gevolg een dalende bezoeke minder inkomsten. achterwege bi van noodzakelijke i over de continuïteit. voor de toekomst

n niveau. Met ruimte voor noodzakelijke voorzieningen en processen en daarmee behoud n wel uitbreidi van marktpositie. Door aansluiti bij een . door middel van de verkoop van de door ng Ge gehouden aa één van de beste grootschal kunn{~n blijven én beschikbaar n van Vitesse. lil

4. De e lening De provincie Gelderland verstrekt aan GeireDome van Iling van een ing € 11,3 miljoen. De lening Îs GeireDome) de betekent in zijn algemeenheid schu (de provi zijn zijn betaald. Het leningcontract voorts enkele be ingen ten aLlnzien van de door de r. De lening aan GeireDome kent een aantal bepalingen waarmee in feite ook een p optreedt Op van lenin12overeenkomst 2020.

ossing mogelijk is

lijk is beoordeeld te worden met enjof cash-flow verplic n enjof solvabiliteit van rdel over vraag artikel 5.3, kosten van investeringen die door GeireDome voorts een rol

G lREDO E

Pagina sl7 29 ll1 ilan 701 2

noodzakelijk worden geacht met het oog op een blijvend gezonde (toekomstige) exploitatie van het complex (leningovereenkomst artikel 5.3. onderdeel dl. Vorig jaar maart heeft de provincie Gelderland. conform de leningvoorwaarden. op basis van de jaarrekening 2009-2010 van GeireDome voor de eerste maal een beoordeling uitgevoerd over de mogelijkheid van aflossing. De provincie Gelderland heeft toen geconcludeerd dat er geen contractuele basis is om aflossing te verlangen. Sinds het seizoen 2004-2005 is door GeireDome rente betaald op de lening. GeireDome heeft tot en met het boekjaar 2009-2010 ruim € 1% miljoen rente aan de provincie Gelderland betaald.

5. Live Nation Wor/dwide Inc Live Nation Worldwide Inc is de grootste live entertainment onderneming van de wereld. bestaande uit vijf takken: concertpromotie en zaalactiviteiten. sponsoring. ticketingoplossingen. ('-commerce en artiestenmanagement. In 2009 heeft Live Nation 140 miljoen kaarten verkocht en 21.000 concerten gepromoot. In Nederland wordt Live Nation vertegenwoordigd door Mojo Coneerts dat voor 100% deel uitmaakt van de groep van Live Nation Worldwide Ine. Live Nation streeft er naar om de meerderheid van aandelen in GeireDome NV te verwerven met minderheidsbelangen voor Black Box BV en het management van GeireDome. Black Box is een Nederlandse onderneming die zich bezig houdt met het opzetten van exploitaties van concertlocaties, zoals de binnenkort te openen liggo Dame in Amsterdam. De overnemende partijen zullen hierna worden aangeduid als Live Nation cs. Live Nation cs koppelt aan de verkrijging van het meerderheidsbelang de conditie dat GeireDome schuldenvrij wordt opgeleverd voor wat betreft de achtergestelde lening 6. Voorwaarden voor overname door Live Nation cs Stichting GeireDome is op basis van unani eme besluitvorming in het bestuur en met instemming van de directie van GeireOome NV voornemens de aandelen in GeireDome NV te verkopen aan Live Nation cs. Stichting GeireDome en GeireDome NV verzoeken in het licht van de voorgenomen verkoop van aandelen Gedeputeerde Staten van de provincie Gelderland om medewerking te verlenen aan afwikkeling van de vordering uit hoofde van de achtergestelde lening op basis van de hierna genoemde voorwaarden . a. betaling van € 4.5 miljoen door Live Nation cs en GeireDome aan de provincie Gelderland tegen finale kwijting; b. betaling van de renteverplichtingen van GeireDome aan de provincie Gelderland uit hoofde van de achtergestelde lening tot datum overname; c. transactiedatum is uiterlijk 30 juni 2012. Het bestuur van de Stichting GeireOome heeft aanvullend op de hiervoor genoemde voorwaarden de volgende afspraken gemaakt met Live Nation cs:

Pagi na 6/7

GE

fV

29 maa rt ~ 0 12

d. de garantie van GeireOome en Live Nation cs dat zij in het eerste jaar na overname geen personele reorganisatie bij GeireOome zullen uitvoeren; e. de intentie van GeireOome en Live Nation cs om het huidige beleid van GeireOome voort te zetten met het huidige management team. f. de garantie van GeireOome en Live ~Jation cs dat zij ten minste € 3,5 miljoen zullen investeren in de bebouwing van de ruimte onder de oost tribune ter verbetering van de voorzieningen en processen van GeireOome. Oe realisatie zal zo spoedig als mogelijk plaatsvinden en zal, na verkregen toestemmingen, in 2012 starten . Met beëindiging van de leningovereenkomst onder voornoemde condities eindigt ook het gebruik van de businessloge. Wat de naamgeving "GeireOome" betreft merken wij het volgende op. Artikel 11-1 van de overeenkomst van de achtergestelde lening stelt dat het recht van de provincie Gelderland op de naamgeving vervalt zodra de lening is afgelost. Echter, de verplichting jegens de provincie Gelderland tot het voeren van de naam "GeireDome" is door middel van een kwalitatief kettingbed ing gekoppeld aan het eigendom van het evenementen complex. 7. Tijdpad

Met Live Nation cs is overeengekomen om, onder voorwaarde van instemming van Gedeputeerde Staten, de transactie afte ronden vóór 1 juli 2012.

8. De relatie tussen GeireOome en de gemeente Arnhem Wat niet onbekend zal zijn bij u is dat GeireOome is verwikkeld in een juridische procedure met de gemeente Arnhem. Oe oorsprong van deze procedure ligt in de verkoop van het complex door de gemeente Arnhem aan Eurocommerce in 2007 zonder de daarvoor contractueel benodigde instemming van GeireOome. GeireDome heeft een claim op de gemeente Arnhem betreffende de schade die GeireDome hierdoor heeft geleden resp. lijdt. In het kader van de overname door Live Nation cs hebben GeireDome en Live Nation cs zich jegens elkaar schriftelijk verplicht om zich in te spannen om in der minne een schikking te treffen over deze claim. 9. Conclusie Zonder de medewerking van de provincie Gelderland zou GeireDome niet zijn gerealiseerd. Er is veel gebeurd sinds de opening van GeireDome en de provincie Gelderland heeft zich altijd een trouwe bondgenoot getoond. Daarvoor zijn wij u zeer erkentelijk. Nu breekt een nieuwe toekomst aan: GeireDome, het grootste theater van Nederland, als onderdeel van de grootste internationale speler op het gebied van live entertainmellt, Live Nation Worldwide Inc.

~

Pagina 7/7

EDOME

29 maa,t

]O,?

Graag zijn wij bereid het bovenstaande nader aan u toe te lichten .

Uw reactie zien wij met bijzondere belangstelling tegemoet. Gelet op de tijd die nodig is voor

het opstellen van de verschillende overeenkomsten verzoeken wij u te bevorderen dat wij

uiterlijk eind april uw reactie in ons bezit hebben.

Stichting GeireDome

-directeur

Marius Prins voorzitter

- -

INGH DIJKSTRA DE ADVOCATEN

OVEREENKOMST

Ondergetekenden: 1.

De openbare rechtspersoon PROVINCIE GELDERLAND, haar hebbend te Arnhem, bij sluiten van overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Commissaris van Koningin, heer J. Kamminga, die daarbij handelt ter uitvoering van het besluit van Gedeputeerde Staten d.d. 17 december 2002, hierna noemen: Provincie";

2.

De naamloze vennootschap N.V. GELDERSE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ GOM,

gevestigd Arnhem, ten rechtsgeldig vertegenwoordigd door

haar directeur de heer A.S.F. van Asseldonk,

hierna noemen: "de GOM";

3.

naamloze vennootschap GELREDOME N.V., te Arnhem, bij het sluiten van overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar statutair directeur, heer van hierna te noemen: "Gelredome N.v.";

en De stichting STICHTING GELREDOME, haar hebbend arnhem, bij sluiten van overeenkomst rechtsgelig vertegenwoordigd door bestuursleden, heren O. M. Prins,

hierna noemen: "Stichting Gelredome";

hebben

en

volgende in aanmerking genomen:

a) Met het oog op tot stand brengen van een multifunctioneel de Provin in 1 een evenementencomplex in Amhem, "Gelredome", door het bijdrage geleverd aan financiering van verstrekken van een achtergestelde lening van f 25.000.000,- (zegge: vijfentwintig miljoen gulden) aan Gelredome N.V (voorheen "Het Stadion N.V");

Pag. 1 van 4

NOTARISSEN

NYSINGH

DIJKSTRA DE GRAAFF ADVOCATEN

b) De onder a) genoemde geldlening is tot stand gekomen door

tussenkomst van de GOM, die het aan haar door de Provincie

geleende bedrag op haar beurt onder dezelfde condities aan

Gelredome N.V. heeft geleend;

c) De rechtsverhouding tussen Gelredome N.v. en de GOM in dezen is

vastgelegd in een notariële akte d.d. 11 december 1996, die tussen de

GOM en de Provincie in een onderhandse overeenkomst d.d.

24 februari 1998;

d) In artikel 5.1 van de overeenkomst tussen de GOM en de Provincie is

bepaald, dat de GOM op eerste aanzegging van de Provincie haar

medewerking dient te verlenen aan de overdracht van haar

rechtsverhouding met Gelredome N.v. aan de Provincie;

e) Blijkens artikel 111.5.1 van de overeenkomst tussen Gelredome N.v. en

de GOM heeft Gelredome N.V. aan de GOM bij voorbaat

onherroepelijk en onvoorwaardelijk toestemming verleend om haar

rechtsverhouding uit deze overeenkomst aan de Provincie over te

dragen;

f) Partijen zijn bij elkaar te rade gegaan en hebben besloten om thans

uitvoering te geven aan de onder d) bedoelde contractsoverneming en

wel alsvolgt:

zijn overeengekomen als volgt:

1

Contractsoverneming

Ten titel van inbetalinggeving als bedoeld in artikel 6:45 van het Burgerlijk Wetboek (B.W.) draagt de GOM per 31 december 2002 aan de Provincie over, zulks op de voet van artikel 6: 159 B.W., de gehele rechtsverhouding waarin de GOM staat jegens Gelredome N.v. met betrekking tot de geldlening zoals vastgelegd in de in de considerans onder c) bedoelde akte, welke overdracht de Provincie bij deze aanvaardt. 2

Verrekening

De Provincie en de GOM stellen vast, dat het nominale bedrag dat de GOM uit hoofde van haar overeenkomst met Gelredome N.V. per 31 december 2002 van laatstgenoemde wegens hoofdsom, rente en kosten heeft te vorderen, gelijk is aan het nominale bedrag dat de GOM uit hoofde van haar overeenkomst met de Provincie per 31 december 2002 aan laatstgenoemde verschuldigd is wegens hoofdsom, rente en kosten, zodat een en ander met gesloten beurzen zal worden verrekend.

Pag. 2 van 4

NOTARISSEN

NYSINGH KSTRA DE GRAAFF ADVOCATEN

Gelredome N.V. verklaart de onder 1 genoemde contractsoverneming In te stemmen. Zij aanvaardt de Provincie per 31 december 2002 in plaats van de GOM als haar schuldeiser uit dien hoofde.

Op de voet van het bepaalde in artikel II 1. van de overeenkomst tussen GOM en Gelredome N.v. is de GOM houdster geworden van prioriteitsaandeel N.v. De Provincie stemt er mee in, dat de GOM dit prioriteitsaandeel in het kader van de beoogde schuldsanering en herfinanciering van Gelredome N. V. om niet zal overdragen aan Stichting Gelredome, zulks in afwijking van GOM bepaalde in artikel 5.1, tweede volzin, van de overeenkomst tussen en de Provincie. De stichting Gelredome verklaart aan die onvoorwaardelijke medewerking verlenen. Indien hiervoor genoemde herfinanciering onverhoopt stand komt, GOM prioriteitsaandeel Gelredome N.V. alsnog aan de Provincie overdragen, welke overdracht laatstgenoemde alsdan onvoorwaardelijk aanvaarden.

verklaren dat zij door ondertekening van overeenkomst voldoen aan alle formaliteiten die de' hiervoor genoemde overeenkomsten van geldlening aan contractsoverneming stellen en dat na effectuering van hetgeen deze overeenkomst is geregeld • de GOM uit hoofde van geldlening vastgelegd in de in de akte niets meer van considerans onder c) bedoelde Gelredome N.V. te vorderen heeft en laatstgenoemde terzake finaal zal gekweten; • provincie uit hoofde van vastgelegd in de in de considerans onder d) onderhandse akte niets meer van de zal zijn GOM te vorderen heeft en laatstgenoemde terzake gekweten.

3 van 4

NOTARISSEN

NYSINGH

DIJKSTRA DE GRAAFF ADVOCATEN

Aldus overeengekomen en ondertekend in drievoud,

Arnhem 19 december 2002,

Provincie Gelderland

J. Kamminga voor deze krachtens volmacht I

Gelredome

V.

o. Feits a voor ze\krachtens volmacht i

/

kraéhtens volmacht

// aUI\)/

/

Pag. 4 van 4

NOTARISSEN

AKTE NOTARIS OOSTERDIJK, 1996 Voorbereid door Mr Oosterdijk Dossier: 17964/0 HO/UB OVEREENKOMST MET BETREKKING TOT

ACHTERGESTELDE GELDLENING

Aantal bijlagen aan de originele akte: 11 Vandaag, elf december -------------------- - --------- - ----­ negentienhonderd zesennegentig, -------------------------­

~~~~~~!~~e~-~~~=-~~~~-~=-~=~~=~~~~ -~~~:~=~~-~~=~=~:-=:_

1. Eveline Kleian, secretaresse, wonen~ Hegdambroek 25-05 te 6546 WN Nijmegen, geboren te 's-Gravenhage op - -- -- ­ twintig augustus negentienhonderd achtenvijftig, -----­ ongehuwd, paspoortnummer F033132, als schriftelijk -- -­ gevolmachtigde van: ------------------------------- -- - ­ a. Drs Guillaume Marinus Peter Joseph Keulen, --- -- ---­ vennootschapsbestuurder, rijbewijsnummer 0080133704, geboren te Grave op drie en twintig januari ---- - -- ­ negentienhonderd drie en veertig, wonende ---------­ Bredestraat 45 te 6674 AZ Herveld, gehuwd; ' -- -- - --- ­ b. Ir Tobias Swelheim, vennootschapsbestuurder, ---- - -­ rijbewijsnummer 3006861298, geboren te Alme lo o p vijf en twintig september negent i enhonàerd ze ve n e n dertig, wonende Busselsesteeg 2 te 5472 PT - -- - - - -- ­ Loosbroek, gehuwd, ---------- -- - -- -- -- --------- - - --­ die de volmacht verstrekten in hun hoedanigheid van - -­ respectievelijk voorzitte~ en secretar~s van het -- - -- ­ bestuur van de te Arnhem gezetelde stichting: St . Het ­ Ge lders Stadion, kantoorhoudend Utrechtseweg 68 te 6812 .~ Arnhem, ingeschreven in het Stichtingenregister bij d e Kamer van Koophandel te Arnhem onder nummer - --- -- -­ S .5 2.723, welke stichting op haar beurt enig bestuurder is van de te Arnhem gezetelde naamloze vennootschap: HET GELDERS STADION N . V., kantoorhoudend Utre c ht se we g ­ GB te 6B12 AH Arnhem, i ngeschreven i n het ------ -- - -- -­ Handelsregister bij de Kamer van Koophandel te Arnhem ­ o nder nummer 89.062, ( identiteitsnummer van het ----- - ­ Ministerie van Justitie N . V. -nummer 533.749, --- - - - - - -­ welke N.V . hierna genoemd wordt: "de schuldenaar" en!or "Stadion N. V . "; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ­ 2 . Petronelia Regina Hendrika Bode - Rossen, secretaresse, wonende Stettinerstrasse 16 te 47547 Goch-Nierswalde - ­ (Dui t sland), geboren t e Wijchen o p drie ju l i -- -- - -- - -­ n egentienhonderd achtenvijftig, gehuwd, paspoort nu mmer E06756 1 , - --- - -- -- -- ------- -- --- -- - ------ ------- ------ ­

rny

2 ­

als a. 0080133704, ig j en I wonende ­ Bredestraat 45 te 6674 AZ Herveld, gehuwd; b.

op gehuwd, de volmacht verstrekten in hun respectievelijk voorzitter en bestuur van de te Arnhem st ~~~~~~~~~~~, kantoorhoudend Ut Arnhem, schreven in het Sticht bij de Kamer van 1 te Arnhem onder nummer -­ S.52 723, ---­ te noemen: ~de stichting~. - -- -- -- -- -- -- ­ 3. Mr Made Ida Agatha Maas, kandidaat-not s, wonende Groenestraat 39 te 6531HB Nijmegen, geboren te Delft op veert oktober zest ongehuwd, paspoortnummer H681466, als schriftelijk van ~~~~~~~~~~~~~, vennoot Vondellaan 95 te 6824 Ne Arnhem, ren te Koermono op twee en twint mei negentienhonderd twee en vijf~ig, jbewijsnummer 0035826311, die de volmacht verstrekte in zijn hoedaniGheid van zelfstandiG tot ve _ bestuurder van de te Arnhem gezetelde naamloze VI'! J. 11'1 J. .I:\..I:\.l~.l..l.Ll'!I..::t;:'lvl.l-V\l ;:'Ll"iA.Ic'.Ic' .:. u I..::tUlvl, kantoo r houdend Westervoortsedijk 76a te 6827 AT Arnhem, in het handels ster bij de Kamer van Arnhem onder nummer 43.123 ( iteitsnummer ­ Ministerie van Jnstit : N.V. 193.919), hierna te noemen: Het bestaan van deze volmachten is mi , notaris, genoegzaam eken uit drie aan deze akte onderhandse akten van volmacht. (~~==~~~~~~~~c.~~ I

I

J)

De en, handelend als gemeld, verklaren vooraf als volot: 1. De St ing is en aandeelhoudster van Stadion N.V 2. Door St N.V. wordt beoood te ot de bouw van een multifunctioneel st te Arnhem in combinatie met:

I . '.

-

3 ­

- een zogenaamd transferium; -------------------------­ - een uitschuifbaar veld; ----------------------------­ 3. N.V. GOM is bereid mee te werken aan de financiering -­ van de bouw van bedoelde werken. ---------------------­ 4. Partijen hebben met elkaar overleg gepleegd over de --­ wijze waarop N.V. GOM de bedoelde financiering ter ---­ beschikking zal stellen en zijn overeengekomen als ---­ volgt: -----------------------------------------------­ --------------- ACHTERGESTELDE LENING -------------------­ 1 . Schuldigerkenning ------------------------------------­ a. N.V. GOM heeft, ter realisatie van de drie hiervoor bedoelde werken per vandaag aan Stadion N.V. ter --­ beschikking gesteld een lening groot .vijfentwintig ­ miljoen gulden (f.2S.000.000,OO), welk bedrag -----­ Stadion N.V. uit geldlening aan N.V. GOM erkent ---­ schuldig te zijn. ---------------------------------­ b. Van het sub a bedoelde bedrag ad vijf en twintig --­ miljoen gulden (f.2S.000.000,OO) is een bedrag zes ­ miljoen (f.6.000.000,OO) bestemd voor de bouw van -­ het transferiumm en een bedrag ad tien miljoen ----­ (f.10.000.000,OO) voor de bouw van het uitschuifbaar veld. --------~------------------------------~-----In ieder geval zal een bedrag' gelijk aan de voor de bouw van veld en transferium te ontvangen (Europese) subsidiegelden (thans begroot op zeven miljoen ----­ tweehonderd tachtig duizend eenhonderd vijftig ----­ gulden (f.7.280.1S0,OO) worden gereserveerd ten ---­ behoeve van de afdekking van de risico's van beide ­ projecten en pas worden uitbetaald zodra veld en --­ transferium zijn opgeleverd. ----------------------­ c. Tenzij alsnog nader schriftelijk anders wordt -----­ overeengekomen gelden de bepalingen van deze akte -­ uitdrukkelijk ook voor de sub b bedoelde ----------­ (gesplitste) lening(en). -------------------------- ­ 2. Depot; verpanding --------------------------------- - --­ 2. 1. Tussen partijen is overeengekomen dat de uit de ---­ lening beschikbare gelden, die bestemd zijn voor de bouw van het stadion, aan Stadion N.V. feitelijk --­ zullen worden uitbetaald naar mate de bouw van de -­ drie werken vordert. ------------------------------­ Per heden is daadwerkelijk aan Stadion N.V. ter leen verstrekt een bedrag ad negen miljoen tweehonderd -­ vijftig duizend gulden (f.9.250.000,OO). ----------­ 2. 2. Het restant ad vijftien miljoen zevenhonderd vijftig duizend gulden (f.1S.750.000,OOl is door Stadion --­ N.V. in depot gegeven bij N.V. GOM. N.V. GOM zal dit bedrag zodanig beleggen dat, naar mate de bouw van ­ de drie werken vordert, uitbetaling, na e~n daartoe strekkend verzoek van Stadion N.V. op een termijn - ­ van één week mogelijk is, een en ander conform het ­

hu"- , - 4

aan deze

aanneemsom" voor eventuele _ _ van de bouwen ---­ het sub l.b. hiervoor bepaalde. -- ---­ 2. 3. Uitbetaling van op verzoek van N.V., met van voormeld -- ---­ cash-flowN.V. GOM heeft het recht te -----­ controleren of de vordering van de bouw overeenstemt met de planning van het cash-flow-schema. Indien dit naar haar mening niet het , heeft zij de aedeeltelijk op de betal te N.V. GOM zal van deze bevoegdheid slechts na overleg van Gedeputeerde Staten van - -----­ het Col maken. - - - - ­ 2. 4. N.V. de vorde GOM wegens het door N.V. GOM voor haar (St N.V.) aangehouden depot, aan N.V. GOM, en wel tot voor al schuldenaar uit deze N.V. GOM is of zal blij te tot deze verpanding aeldt het j

beroepen; hierbij de van nietvan roepelijk om, in t deze overeenkomst ­ enige voor de schuldenaar vorde voortvloeiende icht de ­ (het ) te verrekenen schuldenaar uit hoofde van deze schuldeiser is; c.De schuldenaar verklaart: ---­ te zijn tot verpanding van de bedoelde op N.V. Gom; rkte rechten rusten; - -- -­ dat in de toekomst geen pandrecht of en ander rkt recht ten behoeve van derden gevesti za worden zonder uitdrukkelijke schriftelijke van de schuldeiser. toes ten van het zullen aan d.De renteschuldenaar toekomen 3.

3. 1 a. Schul is over de daarvan rna te noemen 11 ), een rente(-percentagel ve gelijk aan helft van de ddelde rente ( pe die r te en r tijd vers of zal blijken te zijn aan t consort dat

.'

-

5

­

aan schuldenaar een lening van veertig miljoen -­ gulden (f.40.000.000,OO), onder verband van ----­ eerste hypotheek zal verstrekken. --------------­ b. Ingeval de schuld aan dit bankconsortium geheel ­ zou zijn afgelost zal de systematiek die aan de ­ bepaling van de hoogte van dat rente-percentage ­ ter grondslag lag, onverkort gehanteerd blijven ­ worden om tot vaststelling van het nieuwe ------­ rentepercentage te komen (inclusief de ---------­ winstopslagen van de banken derhalve). ---------­ c. De sub a en b bedoelde koppeling aan de bankrente is voor·de onderhavige overeenkomst uitsluitend ­ van belang voor de bepaling van de hoogte van het rentepercentage. Voor het overige' betreft het --­ twee geheel zelfstandige overeenkomsten. -------­ 3. 2. De rente wordt voor het eerst berekend (en wordt --­ voor het eerst verschuldigd) vanaf één januari van ­ het jaar waarin schuldenaar en haar ---------------­ dochtermaatschappij (de nog op te richten besloten ­ vennootschap "De Exploitatiemaatschappij Het ------­ Gelderland Stadion B.V.) (geconsolideerd) blijkens ­ haar (concept~) jaarrekening over dat jaar een ----­ positief resultaat (inclusief eventuele bijzondere ­ baten of lasten) hebben behaald (vóór belastingen) . 3. 3. In afwijking van het sub b bepaalde zal de rente --­ niet eerder verschuldigd zijn dan met ingang van de datum waarop vijf (5) volle jaren zijn verstreken na de datum van de eerste feitelijke ingebruikname. Daaronder wordt verstaan de datum waarop voor de --­ eerste maal een voor het publiek toegankelijke ----­ activiteit wordt georganiseerd, waarvoor ----------­ entreegelden worden geheven. ----------------------­ 3. 4. - De verplichting tot betaling van de rente zal er ­ echter niet toe kunnen leiden dat schuldenaar en ­ haar dochtermaatschappijen (geconsolideerd) in het desbetreffende jaarverlies maken enlof niet (meer) aan hun cash-flow verplichtingen kunnen voldoen, dan wel indien hun liquiditeit daardoor overigens in gevaar zou komen. ----------------------------­ - Indien en voorzover dit laatste zich wèl zou ---- ­ voordoen, wordt de verschuldigdheid van rente ---­ zodanig beperkt dat die situatie zich niet (meer) voordoet; --------------------------------------- ­ het is derhalve mogelijk dat de schuldenaar over ­ één of meer jaren in het geheel geen rente ------­ verschuldigd blijkt te zijn. -------------------- ­ - De vraag of de schuldenaar, gelet op haar -------­ liquiditeit en cash-flow-verplichtingen al dan --­ niet rente verschuldigd is zal, ingeval van een -­ geschil worden beslecht met overeenkomstige -----­

ho

r­ 6

_ van 3. 5. De rente dient, voor te worden betaald, van de j juli van 4. Looptiid; opeisbaarheid 4. 1. De lening heeft

1 5 ijks

welke 4. 2.

a. b.

meer van het stadion) i - - - - - - - ­ c. ingeval de schuldenaar en/of één of meer van haar deze laatste(n) tat van het ­ - - - -

e. lndlen de

f.

g.

-

een aanmerkelijk deel van en/of of meer ze

d.

en/ot een of meer van haar deze laatste(n) exploitatie van het iviteiten beë de schuldenaar en/of of meer van haar jen (voorzover deze laatste(n) op de exoloitatie van het schu~denaar

lndlen de aandelen van schuldenaar, zonder --. voorafgaande ftelijke toestemming 'Jan N'J GOfvI (die daaraan voorwaa kan verbinden) worden vervreemd ( ssie van aandelen daaronder _ _ l dat de over schuldenaar niet meer berust bij de - - ­ aandeelhouder(sl, dan wel certificaathouder; van , zoals bekend bij schuldeiser t~n tijde van onderteken van deze akte, waarbi" onder ve verstaan: --- ­ 1. ve - - - - - --­ 2. (economische) e rdracht i - - . 3. vest van een zakelijk srecht of een zakelijk zekerhe recht toekenning van stemrecht op aandelen aan de beoerkt - ­

- 7 ­

4.

van overeenkomsten een -­ verplicht wordt tot vervreemden

Onder

h. zestig (60)

bericht

of

5. 5. 1. a.

verplicht de lening in tien af te lossen; de eerste ---- ­ n per een juli zend t (1-7-2010) '. -- - -- -- -- -----­ b, De schuldenaar is steeds Qevoegd de hoofdsom geheel of ltelijk ( af te lossen. ­ 5. 2. ke ( ) kunnen ­ geschieden in bedragen van vijft (f.50.000,OO) of veelvouden daarvan, op de ---- -- - ­ 5.1.a jking van het 5. 3. is, bepaalde, reeds een juli tweeduizend t (1-7-2010) verpl op de lening af te lossen teit)en de zodra de teit (en cash-f t en haar dochtermaatschappijen ijk maken. zijn zal -- ­ of afloss na vaststelling, jks, van de ( schuldenaar en haar onderwerp zijn van schuldeiser. -- - -- ­ c.ln afwij van het sub S.l.a. tien schuldenaar per of na een juli ve cht op de af te lossen teit en/of cash flowicht solvabiliteit van schuldenaar en haar - -- - -- -­ dochtermaat ] ( ideerd) deze aflossi 1 of telijk et toe zouden staan. Alsdan wordt de looptijd van de st met een Jaar d. Bij het zal acht worden ges op de kosten van investeringen die schuldenaar noodzakelijk worden met I

1\0­ -

8

op een blijvend gezonde (toekomstige) van het stadion. -- ----------- -­ e.Indien rente ina wèl moaeliik blijkt maar _ aan de betaling van rente voorrang. f.Indien bedoeld zullen jen een onafhankelijke steraccountant benoemen, die zijn j wege van zal - ­ of betal van rente al dan niet mogelijk zijn. - - g.Indien een van en, na op een termijn van jven te zijn , niet meewerkt aan de van bedoelde accountant, zal deze op verzoek van de meeste gerede ij, worden benoemd door de voorzitter van de Kamer van 1 te Arnhem. 5. 4. a.Het sub 5.3.d. met betrekking tot de noodzaak van investeringen bepaalde zal niet door de sub.5.3.f. bedoelde accountant worden "beslecht , maar door een col van , één te benoemen door schulde er, door ldenaar en door de aldus benoemde deskundigen tezamen. b.lndien één van partijen na op een termijn van 8 dagen in te zijn eld, zijn de t heeft benoemd, zal deze op verzoek van de --­ meest gerede 1J worden benoemd door de - ­ Kantonrechter te Arnhem. - -- - - -- - - -- ­ c.De deskundigen lechten het ndend zest van de laatste van hen. De -­ zullen ijen genoegzaam in de stellen hun ten aanzien van de kenbaar te maken en handelen vo een door hen vooraf schriftelijk vas te aan partijen procedure. - -- - ­ I

I

I

6.

6. 1. De schuldenaar en de schuldeiser komen ten behoeve ­ van alle en toekomst schuldeisers van -­ Stadion N.V. overeen, dat de vorde tot - - -- ­ 1 van de hoofdsom van deze ge de voet van art 1 3 : 277 1 2 van het Wetboek zal zijn achtergesteld bij alle hu en eventue e toekomst ngen van e --- ­ schuldeisers. - - - - -- - - - - - - .- -­ Deze achterstelling houdt dat, uitdrukkelijk in ­ afwijking van het hiervoor in artikel 4 en 5 ­

- 9

len van enige --------­ afwikkeling van het vermogen van

..LU,"'"" , met

schuldverplichtingen een

getroffen, waarbij aan

kwijting is

6. 2. Deze achterstelling uitdrukkelijk niet ten opzichte van: N,.V~; ----------­ - de hun vordering op

achtergesteld j schuldeisers van 6.3. Voor zoveel reeds nu voor a sub 6.1. bedoelde (derdenbeding

Burgerlijk

vrijwillig van de ­ achterstelling. 6 : 253 van het

7 .

7.1. De Stichting en

schuldeiser niet op de dochtermaatschappijen en voorzover Stadion volledig aan haar reguliere rente en

ingsverplichtingen uit deze ge

7.2.

van enig of haar N. V.) ,

lijkertijd

sub 7.1. bepaalde geldt ook voor Stadion N.V. {nog} niet tot betal of aflossing verpl is.

8. 8.

en Stadion N.V. zonder voorafgaande schriftelijke N.V. GOM, investeringsverplicht boven een van éénmiljoen (f 1 OOO.OOD,OO); het in de voor verplichtingen in de Raad van van Stadion N.V. jaarplan van Stadion N.V. en haar j en ook voor door de UEFA aanpassingen in ve met

,I

I

fW' - 10 ­

8. 2. De Stichting en Stadion N.V. (mede namens haar ----­ dochtermaatschappijen) verplichten zich niet dan na overleg met NV GOM overige (met name in de --------­ exploitatiesfeer) verplichtingen aan te gaan met een financieel belang van meer dan tien procent (10%) van de omzet volgens het laatstelijk door de raad -­ van Commisarissen van Stadion N.V. goedgekeurde ---­ jaarplan. -----------------------------------------­ 8. 3. Indien N.V. GOM van mening is dat, bij het aangaan ­ van verplichtingen als bedoeld in 8.1 en 8.2 (buiten het bedoelde jaarplan) sprake is van onverantwoorde risico's, heeft N.V. GOM de bevoegdheid de Raad van Commissarissen van Stadion N.V. bijeen te (doen) roepen. ------------------------------------------ - ­ Die Raad van Commissarissen zal zich dan (nogmaal over die kwestie buigen en doet alsdan een voor ---­ partijen bindende uitspraak. ----------------------­ 8. 4. N.V. GOM zal de sub 8.1 bedoelde goedkeuring niet op onredelijke gronden onthouden; N.V. GOM kan aan de ­ goedkeuring desgewenst voorwaarden verbinden. -----­ 8. 5. Splitsing van rechtshandelingen zal aan het sub 8,1 en 8.2 bepaalde geen afbreuk kunnen doen. ---------­ 9. Afbouwgarantie --------------------------------------- ­ Door NV GOM is als eis voor het verstrekken van deze - ­ lening gesteld dat door de moedermaatschappijen van de in de bouwcombinatie deelnemende partijen garanties --­ worden verstrekt met betrekking tot de afbouw van de -­ drie projecten. Die garanties zijn verstrekt en zijn in kopie aan deze akte gehecht (bijlagen 5 tlm 8) ------- ­ 10.Prijsplafond -----------------------------------------­ Door N.V. GOM is tevens als eis voor het verstrekk e n -­ van de onderhavige geldlening gesteld dat de totale - - ­ bouwprijs van de drie werken een "vaste" prijs zal ­ zijn. Die vaste prijs is geregeld in Artikel 5 van d realisatieovereenkomst. Een kopie daarvan is aan deze ­ akte gehecht (Bijlage 9). ----------------------- ----­ 11. Betalingen ----------------------------------------- - ­ Alle betalingen moeten zonder enige inhouding -------- ­ geschieden op een door de schuldeiser aan te wijzen - -­ bank- of girorekening. ------------------ - -------- -- - - ­ 12. Geen verrekenin~ ----------------------- - -------- -----­ De schuldenaar kan zich niet beroepen op - ----------- -­ schuldverrekening. ----------------------- - -------- - -- ­ 13. Kosten ---------------------------------------------- -­ Alle kosten welke de schuldeiser naar zijn oordeel moet maken tot uitoefening of handhaving van zijn rechten en verdere kosten waartoe deze geldlening aanleiding mocht geven, alsmede de kosten van deze akte, ZlJn voor ----­ rekening van de schuldenaar. De schuldeiser is bevoegd om bij wanbetaling tot incasso via een advocaat of ---­

- 11

14.

De schuldenaar verklaart daden van ij te adres. II .

--------­

Tussen de j

navolgende overeengekomen: -- -I.

1. 1. a.

-- --- -­

-- -----------------------

-­

van een naam tot indelijk voor

in gekozen waarin uitdrukking de naam: 11 GELREDOME ". ­ tevens als -- -- -­ b. De sub N.V. bij het -----­ hande van Kamer van te Arnhem worden ingeschreven. dat, op 1. 2. NV GOM heeft het recht te ve van NV, de re naam van NV wordt aangepast aan de sub a naam. Voorzoveel ichten de Sticht en Stadion NV zich reeds nu voor alsdan jegens NV GOM tot voor het tot van reffende statutenwijz 1. 3. de naam van het stadion, in onde~l (op initiat f van WV GOM en/of -­ Staten van de Provincie Gelderland) jz zou worden, komen de kosten daarvan -­ (waaronder een market ter -­ handhaving van bestaande naamsbekendhe voor 1. 4. De sub l.I. naam zal in de toekomst - -­ van NV GOM ­ enkel na schriftelijke toest kunnen worden gewijz -- -- -­ 1. 5 vervai.t Het sub 1.1. tot en met 1.4. zodra --- -- --- -­ schuld(en) uit a. de uit deze akte voortvloe lost en ­ ge a 1 (zljn) (cumulatief); - -- -- --- -- --­ b. NV GOM geen houder meer van of certif en het itaal van de schuldenaar. -­ 2. De sticht en Stadion NV ichten z indien en ­ zo als Stadion NV nog bedragen uit voormelde ­ NV GOM tot het

rw

- 12 ­

stichting vergadering j bes

2. 1.

in ­ NV ­ NV ­

GOM daartoe zen persoon op verlangen van NV GOM zal worden benoemd als van de raad van --­ commissarissen van Stadion N.V. Mutat mutandis hetzelfde voor het bestuur van de Sticht ook 11-4.1.) -- -­ ing verplicht zich voorts tot het - --- ­ van al hetgeen nodig zal (blijken te) z n , ----­ N.V. Stichting 2. 2. De Sticht

fenen van het _ van -- ­ besluitvorming lJU..L.LeIl - - - - ­ de op voorstel van N.V. t

of ontslagen anders dan met van N.V. GOM. -- --- ------- ----- ----- -- --- ­ de ­ 2. 3. De S j vergadering van besluitvorming buiten rlng, op de van N.V. GOM te oefenen, dat de ssarlssen voor N.V. GOM z s wordt ontslagen, geschorst indien en N.V. GOM t wenseli,k v~~~~ - --- ­ 2. 4.

De Stichting icht zich als aandee r in ­ Stadion N.V. slechts met voorafgaande schriftelijke van N.V. GOM in of bui te stemmen voor bes

_ _ van de binnen de 2.

5. ~

~.

. '"'' "~,, .....

--

--

-­

5. I. De ~tlcntlng en, voorzover van Stadion NV, verbindt zich jegens N.V. GOM, bij ui fte, overdracht of overgang ­ onder bijzondere titel van aandelen, van de ger te dat j deze overeenkomst casu quo door N.V. GOM aan te -- ­ wijzen len daarvan, overneemt bij wege van contract als bedoeld in artikel 159 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek. 2. S. 2. De Stichting en, voor zover van sing,

St N.V. verpl zich tevens van de ­

.'

- 13 ­

van de aandelen te dat deze jegens N.V. GOM bij een eventuele door hem, aan zijn verkrijger --­ wederom te bedingen ten van N.V. GOM, ­ , genoemd 1 en Ze aan zijn -------­ verkrijger. - ---- ---- -------------- -----­ 2. 5. 3. d st met deze --­ ---­ {rechts)handelingen verricht te -­ verrichten, verbeuren (hoofdelijk) een k overtreding k aan het restant uit de van (f.250.000,OO) het , onverminderd van N.V. GOM schadevergoeding te vorderen. ­ Stichting en Stadion N.V. hebben uiteraard NV GOM zich op het --­ , een en aan de - -­ rechter ter lechting voor 3. Bestuurssamenstelling Stichting ----­ De Stichting verbindt zich j j NV GOM -­ haar statuten k een aanstaande -­ te jzigd ----- ---- ---­ I. het bestaan uit zes leden te benoemen Co van Staten van de provincie Gelderland; door het bestuur van de NV NUONi één het bestuur van de NV GOM, twee leden bestuur van de Sticht Stichting Betaald Voetbal "Vitesse Arnhem"; -­ één lid te benoemen door bestuur.-­ 2. De voorzitter van t st zal worden door en dat bestuur, met en verstande dat s s een door de Provincie ­ Ge and, NV NUON of NV GOM bestuu"~ier tot voorzitter kan worden 3. Bij het staken der stemmen in een ­ bestuursve ng, is de stem van de voorz er doorslaggevend. - --­ 4. statuten ook

door NV GOM sche --­ eventueel nog te

I

e

De comparant sub 2, dat het sticht:

namens de stichting, stuur in haar

~

- 14

vergadering de dato zes het vorenstaande reeds

leden tot al

4.

4.1.

NV GOM

tot

n

worden De prioriteit zullen een nominale waarde van gulden (f.100,OO) . Er zal j NV GOM t een Koers van eenhonderd procent prioriteitsaandeel komt toe: -----­ recht tot aanwij van de leden van het 21 bestuur van de st , tevens lid zal zijn van de Raad van Commissarissen van Stadion N.V., en overeenkomstig art 1I-2.2.1. 4.2. Het lt de (- reserves) van de vennootschap. om 4.3. NV GOM verplicht z zodra NV, over te vijf en in deze lening ad 1 miljoen (f.25.000.000,"OO) met rente, twint heeft 4.4. Stadion NV en de st z al het en voor derden (aandeelhouders en/of rs van de N.V.) al te bedingen , om te bewerksteIl dat NV GOM - -- ­ haar aandeel/aandelen steeds vrijelijk kan ­ overdragen aan de Provincie Gelderland. - ---- ---- ­ Stadion NV en de sticht maken zich daarvoor sterk ­ jegens NV GOM. - - ---- - -- - -- - - -- -- - - - ­ 4.5 Tussen ijen zal nog nader worden legd of, en zo ja, onder welke voorwaarden er voor welk percent N.V. GOM tevens houdster zal worden van gewone "1 in het kapitaal van Stadion N.V - - -- - - ---- ­

111. -

-

-

-­

1.

De Sticht en Stadion N.V. ren jegens N ~ GOM

(de juistheid van) het navo

a De statuten van Stadion N.V. luiden zoals vastgesteld

bij akte op acht november ienhonderd ­ Mr E. Verhoeff, not s te j Arnhem. -- - - - - - - -- ­ b. De statuten van de sticht

bij akte verleden op twaalf

jf ig voor not Mr E. Verhoeff,

voornoemd. - - -- ­ c. Er zijn geen (andere) ties met derden

gesloten. - - - -- ­

15 ­

d.

aangaan van de onderhavige overeenkomst met N.V. j op. e. St andere juridische kader van normale -----­ jk te f. zal op jze ondernemingsschade. De -----­ goederen die N.V. zijn casu ­ zullen op j (z in de branche k worden. ---- --zijn in aanbouw zij opstallen C.A.R. een en ­ omschreven in de nrealisat overeenkomst" waarvan schuldeiser kennis heeft ----­ NV zich bij j GOM haar op haar strekkend desbetref eter I

door St ing en Stadion N.V. verschaft, die N.V. GOM ----­ , teneinde z e e n j st vormen N. V., haar f gepaard ----­ en de ris h. Stadion N.V. beschikt naar haar beste weten thans met de van het stadion en ­ jfsuitoefening vergunningen, en handelt noch heeft gehandeld in strijd met haar eit an ing zijnde wettelijke en verstande dat: ­ dat alsnog een is voor - ----­ met uit fbaarheid van in te leggen veld. Die ­ maar ( ) niet bouwvergunning is wel

g.

2.

en Stadion N. V. (hierna ook "=:...........::....::::.==::::...=. zij n op eerste verzoek van de N. V. GOM icht de informatie / te verstrekken aan N.V. GOM: uittreksels uit het aandeelhoude ster van de vennoots ; '- -­ afschriften van daarbij en agenda's, behorende stukken zoals toe cht lijke, , de raad van de s van van de vennootschap; afs ften van vas telde notulen van

=-===")

YlN.

16 ­

vergaderingen

ssen en de ­ van de ---­

van van alle door de { door de

ter)accountant van zelf,

overzichten en in ieder geval is vermeld: -­ ----­ - kwartaalinformat betref de liteit, 1 t en solvabiliteit; --­ ----­ _ van en ontwikke in het personeelsbestand; ----­ de evaluatie van de realisatie van ;

-

---­

----­

- de jaarlijks op te stellen alsmede de jaarl ks op te stellen jaarstukken alsmede de van externe ( ster)accountant van de en het voorstel tot bestemming van het netto-resultaat. --- --- -------------- ---­ al aanwez de alle ten aanzien waarvan ijk recht heeft. waarvan NV GOM het I

3.

Met betrekking tot eventuele bodemverontre wordt verwezen naar akte waarbij St N.V. de voor de ­ bouw van de e ecten bestemde grond in e heeft verworven. -- ---­ Die akte is op zevenentwint maart ienhonderd­ ze verleden voor mr E. Verhoeff, notaris te Arnhem en bij afschrift ingeschreven in de daartoe bestemde openbare registers te Arnhem op negen en ­ ntig maart in register 4 deel 14532 nummer 3. In d akte komt, voor zover hier van lang, woordelijk voor he is vermeld op de aan deze akte N.V. GOM heeft kennis genomen van de in de aangehechte tekst omschreven bodemonderzoeken. 4.

4.1.Stadion NV en de sticht zullen zich zoveel als mogel k is te bewerkstell dat wordt va n aan de voorwaarden e het Mi sterie van VWS heeft gesteld aan het verlenen van een ie. Die voorwaa zijn r omschreven in een aan deze ­ akte oehechte kopie brief de dato eenentwintio december rd j f 5.

- 17 ­

5.1. N.V. en Stichting geven, op de voet van -----­ artikel 159 juncto 156 boek 6 BW,

k en k

GOM om, N.V. GOM dit wenst, haar rechtsverhouding uit de onderhavige overeenkomst tot -­ N.V. en de , over te aan bedoelde overdracht -­ zeggenschap in N.V. GOM meer toekomt aan een meer of --------­ ----­ --­ ------------------SLOTBEPALrNGEN ------ -- -- -­ 1. De kosten van deze akte zijn voor rekening van Stadion N.V. en N.V. GOM ten van voldaan; -- -- --- ----- --- -­ 2. Alle geschillen ter zake van deze akte worden, tenzij ­ jk anders - of wordt -­ --­ de - -­ -­ -----­ -­ -­ srechtbank casu quo het te -­ Arnhem. -­ 5.2.N.V. GOM

verplicht

De z n j, . De van de comparanten en de door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor vermelde document - -­ -­ -----­ Deze­ akte opgemaakt te Nijmegen op de datum aan het begin van deze akte vermeld. - - --------­ -­ de inhoud van akte aan de Na zakelijke van de inhoud van en op voorlezing daarvan prijs te stellen. Ve na voorlezing door de Direct daarna is deze akte door mij, notaris, om - - - - - ­ f uur ondertekend. - - - - . , - - - - - - - - - - - - - - - - - ­ w.g. E. i P.R.H. Bode; M.l.A. Maas; H. jk

Gedeputeerde Staten

Bezoekadres Huis der Provincie Markt 11 6811 CG Arnhem

Postadres Postbus 9090 6800 GX Arnhem

telefoonnummer (026) 35991 11 telefaxnummer (026) 359 94 80 e·mai/adres [email protected] internetsite www.gelderland.nl

GeireDome NV T.a.v. de heer J. van Amstel Postbus 1187 6801 BD ARt\IHEM

datum

zaaknummer

23 maart 2011

2011-000653

onderwerp

Jaarrekening 2009-2010

Geachte heer Van Amstel, De aan ons bij brief van 7 januari jl. toegezonden jaarrekening 2009-2010 geeft aanleiding het volgende onder uw aandacht te brengen. In genoemde jaarrekening is verwerkt de rentebetaling op de door ons verstrekte achtergestelde lening van afgerond € 11,34 miljoen. Inmiddels hebben wij het rentebedrag ad € 266.595,87 van u mogen ontvangen. De leningvoorwaarden van voornoemde geldlening zijn vastgelegd in de overeenkomst van 11 december 1996. Gelet op het bepaalde in artikel 5 van de overeenkomst is met de vaststel­ ling van de jaarrekening 2009-2010 ook voor de eerste maal het vraagstuk van de aflossing aan de orde . Met verwijzing naar het bepaalde in artikel 5, derde lid onder b, heeft op 2 maart jl. bestuurlijk overleg met u plaatsgevonden over het aflossingsvraagstuk . U heeft in dit gesprek aangegeven, met verwijzing naar de relevante peildatum van 30 juni 2010 in combinatie met de contractueel overeengekomen leningvoorwaarden, de omvang van het eigen vermogen per 30 juni 2010, het behaalde resultaat en de cash-flow prognose, dat aflossing niet mogelijk is. Bestudering van uw jaarstukken, de uwerzijds aangereikte cash-flow prognose en het overleg met u over het aflossingsvraagstuk, heeft onzerzijds tot de conclusie geleid dat een contractuele basis om een eerste aflossingstermijn van de lening (vervaltermijn 1 juli 2010) te kunnen verlan­ gen ontbreekt. Dit betekent, met verwijzing naar de slotzin van artikel 5, derde lid onder c van de leningovereenkomst, dat de looptijd van de lening met één jaar wordt verlengd. Beoordeling van het aflossingsvraagstuk zal opnieuw plaatsvinden op basis van uw jaarrekening 2010-2011 .

inlichtingen bij

dhr. W.L. Pardijs

telefoonnummer

e·mailadres

post@gelderland .nl

BNG 's·Gravenhage, rekeningnummer 28.50.10.824 Rabobank, rekeningnummer 14.39.37.529 ING, rekeningnummer 869762 btw-nummer NL001825100.B03

code : $ASQ01096199/

(026) 359 94 02

IBAN-nummer NL74BNGH028501 0824 SWIFT/BIC: BNGHNL2G

_p-ro vj nel e GELDERLAND

Voor het overige hebben wij de jaarrekening 2009-2010 voor kennisgeving aangenomen.

Wij vertrouwen erop u hiermede voldoende te hebben geïnformeerd.

Hoogachtend,

Gedeputeerde Staten van Gelderland,

van de Koningin

2