A Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróságon Cg. 02-10-060289 cégjegyzékszámon bejegyzett Pécs Holding Város Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép., adószáma: 12568011-2-02) egyedüli tagja Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.), mint az alapítói jogok gyakorlójának 2011. május 26. napján meghozott 212/2011. (05.26.) számú közgyőlési határozatával a társaság átalakulásáról, szétválásáról döntött. A szétválás módja: kiválás a Gt. 86.§. (1) bek. alapján A megmaradó társaság formája: zártkörően mőködı részvénytársaság A megmaradó társaság cégneve: Pécs Holding Városi Vagyonkezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság Rövidített elnevezése: Pécs Holding Zrt. Székhelye: 7626 Pécs, Búza tér 8.b.ép. Cégjegyzékszáma: 02-10-060289 Fıtevékenységi köre: 6420’08 Vagyonkezelés (holding) Jegyzett tıkéjének összege: 7 542 270 000 Ft A társaság egyedüli tagja: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) A részvények fajtája:dematerializált törzsrészvény A részvények fajtája, darabszáma mindösszesen:7540 db 1 000 000 Ft névértékő törzsrészvény és 227 db 10 000 Ft névértékő törzsrészvény A társaság jegyzett tıkéje a kiválás után: 7 092 170 000 Ft A társaság egyedüli tagja: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) A részvények fajtája:dematerializált törzsrészvény A részvények fajtája, darabszáma, névértéke mindösszesen:7090 db 1 000 000 Ft névértékő törzsrészvény, amely az alaptıke 99,97 %-át testesíti meg és 217 db 10 000 Ft névértékő törzsrészvény, amely az alaptıke 0,03 %-át testesíti meg. A társaság egyedüli tagja: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) Vezetı tisztségviselıi-igazgatóságának tagjai: Barna Béla (an:Hoffer Elvira) 1112 Budapest, Talaj utca 4. 1. em.2. Schneider János (an.:Vigand Mária) 7627 Pécs, Diós dőlı 1. Dr. Kovács Miklós (an: Ferencz Mária) 7633 Pécs, Hajnóczy út 33.B.lház.1.em.3. A kiválással létrejövı gazdasági társaságok formája: korlátolt felelısségő társaság A fennmaradó társaság alapító okirata aláírásának napja: 2011. május 26. A szétválási okirat aláírásának napja: 2011. május 30. A szétválás (kiválás) hatályosulásának idıpontja:2011. augusztus 31.
A kiválással létrejövı társaság cégneve: Pécsi Üzletrészkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság Székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Fıtevékenységi köre: 6420’08 Vagyonkezelés (holding) Jegyzett tıkéjének összege:44 700 000 Ft A társaság egyedüli tagja: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) Vezetı tisztségviselıje: Simon István (an.: Werner Mária Terézia ) 7625 Pécs, Kaposvári út 1. 1. em. 3. a. sz. alatti lakos önállóan A kiválás elhatározásának idıpontja: 2011. május 26. Alapító okirat keltének napja: 2011. május 26. A kiválással létrejövı társaság cégneve: Pécsi Eszközkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság Székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Fıtevékenységi köre: 6420’08 Vagyonkezelés (holding) Jegyzett tıkéjének összege: 405 400 000 Ft A társaság egyedüli tagja: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) Vezetı tisztségviselıje: Brányi Endre Sándor (an.: Bujdosó Mária) 7624 Pécs, Angster József utca 35. 1. em. 10. a. sz. alatti lakos önállóan A kiválás elhatározásának idıpontja: 2011. május 26. Alapító okirat keltének napja: 2011. május 26. A szétváló társaságot megilletı jogok és terhelı kötelezettségek megosztására vonatkozó legfontosabb rendelkezései: A szétváló társaság tulajdonában álló üzletrészekhez Pécsi Temetkezési Kft. (Cg:02-09-071890) 7622 Pécs, Siklósi út 43. Pécsi Városgondozási Nonprofit Kft. (Cg:02-09-072429) 7630 Pécs, Edison u. 30,36. kapcsolódó minden joggal és kötelezettséggel együtt a létrejövı kiváló Pécsi Üzletrészkezelı Kft. tulajdonába kerülnek valamint a vagyonleltár szerinti pénzeszközök. A társaságot kötelezettségek nem terhelik. A szétváló társaság tulajdonában álló, mint a részvénykönyvbe be nem jegyzett a Pécsi Vízmőveket Mőködtetı és Vagyonkezelı Zrt. (Cg:02-10060133, 7634 Pécs, Nyugati ipari út 8.), mint a társaság 50,05%-os részesedéssel rendelkezı részvényesének 348 768 420 Ft névértékő törzsrészvénye, amely áll 348.768 db 1.000 Ft névértékő „A” sorozatú részvényének és a 420 db 1 Ft névértékő „B” sorozatú részvényét, mint dematerializált részvény feletti rendelkezési joga.A dematerializált részvényszámla az OTP Bank Zrt-nél vezetett 11731001-41020531 értékpapír számla valamint a vagyonleltár szerinti tárgyi eszközök és pénzeszközök a Pécsi Eszközkezelı Kft. tulajdonába kerülnek, a kiváló társaságot terheli a tárgyi eszközökhöz kapcsolodó átmenı passzívaként szereplı halasztott bevétel, melynek összege: 59 345 389 Ft.
2
A szétváló társaságot megilletı egyéb jogok, illetve az ıt terhelı egyéb kötelezettségek-különösen a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 83.§ (5) bekezdés d) pontjában meghatározott jogosítványok, kötelezettségek, peres és nemperes ügyek, hatósági eljárások-jogutódja a fennmaradó társaság, kivéve a fenti üzletrészekhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek, valamint átmenı passzívaként szereplı halasztott bevétel, melynek jogosultjai illetve kötelezettjei a létrejövı (kiváló) társaságok. A kiválással létrejövı gazdasági társaságok vagyona rendelkezésre bocsátásra kerül 2011. augusztus 31. vagy amennyiben az átalakulás cégbejegyzésének napja késıbbi idıpontra esik, úgy a bejegyzés napját követı 5 napon belül. A szétváló társaság munkavállalói a kiválás után továbbra is kizárólag a fennmaradó társaság alkalmazásában maradnak, a szétváló társaság által kötött munkaszerzıdésekbıl eredı minden jog és kötelezettség a fennmaradó társaságot illeti, illetve terheli. A létrejövı (kiváló) társaság munkavállalókat nem vesz át. Az átalakuláshoz főzıdı hatály beálltának idıpontja: 2011. augusztus 31. - a Ctv. 57. §-ának (2) bek.-e szerinti feltételeknek megfelelıen -, illetıleg amennyiben a változásoknak a Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság által a cégjegyzékbe történı bejegyzése addig nem történik meg, úgy a változásoknak a cégjegyzékbe történı bejegyzése idıpontjával lesz azonos. A szétválási (kiválási) okirat aláírásának napja: 2011. május 30. napja, a megmaradó Pécs Holding Zrt. módosított alapító okirata és a kiválással létrejövı Pécsi Üzletrészkezelı Kft. és a Pécsi Eszközkezelı Kft. alapító okirata aláírásának napja 2011.május 26. A megmaradó és a kiválással létrejövı társaságok alapítói jogait gyakorló egyedüli tag – Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata– rögzíti, hogy a kiválás napját követıen, mind a Megmaradó Társaság, mind pedig a Kiválással Létrejövı Társaságok a Jogelıd Társaság jogutódjának tekintendı az alábbi arányban, és ugyanilyen arányban illetik ıket a jogok és terhelik a kötelezettségek: Megmaradó Társaság Kiválással Létrejövı Pécsi Üzletrészkezelı Kft. Kiválással Létrejövı Pécsi Eszközkezelı Kft.
96,88% 0,31 % 2,81 %
3
Átalakulási vagyonmérleg tervezet (fordulónap: 2010. december 31.) fı adatai:
Sor
A I. II. III. B I. II. III. IV. C
MEGNEVEZÉS
BEFEKTETETT ESZKÖZÖK (I+II+III) Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök FORGÓESZKÖZÖK (I+II+III+IV) Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök AKTIV IDİBELI ELHATÁROLÁSOK ESZKÖZÖK ÖSSZESEN (A+B+C)mérlegfıösszeg D SAJÁT TİKE I. Jegyzett tıke II. Jegyzett, de még be nem fizetett jegyzett tıke III. Tıketartalék IV. Eredménytartalék V. Lekötött tartalék VI. Értékelési tartalék VII. Mérleg szerinti eredmény E CÉLTARTALÉKOK F KÖTELEZETTSÉGEK I. Hátrasorolt kötelezettségek II. Hosszú lejáratú kötelezettségek
Szétváló Pécs Holding Zrt. vagyona könyvszerinti értéken 20 553 937 5 939 17 335 490 3 192 508 1 906 098 242 789 1 546 508 1 493 115 308 122 955
Változatlan Változatlan formában formában tovább 1.sz. kiváló 2.sz.Kiváló tovább mőködı Pécsi Pécsi mőködı Pécs Pécs Üzletrészkezelı Eszközkezelı Holding Zrt. Holding kft. vagyona kft. vagyona könyvszerinti Zrt. könyv szerinti könyvszerinti értéken Rendezés vagyona értéken értéken 20 046 570 43 680 463 687 20 046 570 5 939 5 939 17 240 563 17 240 563 114 927 2 800 068 2 800 068 43 680 348 760 1 904 020 1 904 020 1 020 1 058 242 789 242 789 1 546 508 0 1 546 508 1 493 1 493 113 230 113 230 1 020 1 058 122 955 122 955
22 582 990
22 073 545
22 073 545
44 700
464 745
14 440 774 7 542 270
13 990 674 7 092 170
13 990 674 7 092 170
44 700 44 700
405 400 405 400
8 359 745 -1 509 383 48 142
8 359 745 -1 509 383 -1 509 383 1 509 383 48142
6 850 362 0 48 142
319 375 5 554 094
319375 5 554 094
319 375 5 554 094
1 969 221
1 969 221
1 969 221
4
III. G
Rövid lejáratú kötelezettségek PASSZÍV IDİBELI ELHATÁROLÁSOK FORRÁSOK ÖSSZESEN (D+E+F+G) mérleg fıösszeg
3 584 873 2 268 747
3 584 873 2 209 402
22 582 990
22 073 545
0
3 584 873 2 209 402
0 22 073 545
59 345 44 700
464 745
A társaság felhívja hitelezıi figyelmét, hogy esetleges követeléseiket a 2006. évi IV. törvény 76. §. (2) bekezdésének rendelkezései szerint jelentsék be, azaz azok a hitelezık, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés elsı közzétételét megelızıen keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követı harmincnapos jogvesztı határidın belül biztosítékot követelhetnek. A társaság rögzíti, hogy a jelen átalakulási (kiválási) céghirdetmény közzététele a cégközlönyben és a társaság www.pecsholding.hu internetes honlapján történik. A társaság a 2006. évi IV. törvény 84. §. (4) bekezdésén alapuló kötelezettsége teljesítése körében közzéteszi, hogy a szétválás módja kiválás, a változatlan formában továbbmőködı megmaradó társaságot és a kiválással létrejövı gazdasági társaságot megilletı jogok és kötelezettségek megosztására, így különösen a vagyonmegosztás arányára vonatkozóan a fentiekben részletezetteket a szétválási okirat tartalmazza. A társaság tájékoztatja hitelezıit a 2006. évi IV. törvény 84. §. (5) bekezdésének c.) pontja alapján írt kötelezettségének megfelelıen, hogy a hirdetményi idıben a követeléseiket érintı vagyonmegosztási rendelkezésekrıl a Pécs Holding Zrt. székhelyén munkanapokon 9.00 és 14.00 óra között kérhetnek tájékoztatást.
5
