NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS POLGÁRMESTERE 4401 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. Pf.: 83. Telefon: (42) 524-500 Fax: (42) 524-501 E-mail:
[email protected] Ügyiratszám: 11.811 /2009.VIII. Ügyintéző: Nagy Péter
ELŐTERJESZTÉS - a Közgyűléshez -
a Regionális Energia Ügynökség Nonprofit Kft. megalapításában való részvétel megerősítésére
Csabai Lászlóné Az adott területért felelős tisztségviselő aláírása
………………………………………………… Az előterjesztés törvényességi ellenőrzését végző személy aláírása
Véleményező bizottság: - Jogi és Ügyrendi Bizottság
Tisztelt Közgyűlés!
Az Észak-alföldi Regionális Fejlesztési Ügynökség az EU Intelligens Energiát Európának program keretében támogatást nyert regionális energia ügynökség létrehozására. 2008. december 15.-én a Tisztelt Közgyűlés a 355/2008.(XII. 15.) számú határozatában már kifejezte szándékát a társaság megalapításában való részvételről. Időközben az egyeztetések lezajlottak és ennek alapján a társaság székhelyéül szolgáló irodát a Nyíregyházi Főiskola térítésmentesen biztosítja. Az ügyvezetői pályázatokat az alapítói körből erre a célra létrehozott interjúztató bizottság elbírálta és a társaság ügyvezetőjének egyhangú döntéssel Vámosi Gábor 4032 Debrecen, Kosztolányi Dezső u. 27. szám alatti lakost választotta meg. A társasági szerződés január 20-ra tervezett alapítók általi aláírása azonban sikertelenül zárult. Az Északkelt-Magyarországi Regionális Fejlesztési ZRt. visszalépet. A Szabolcs- Szatmár- Bereg megyei Önkormányzat pedig február 19-én újra tárgyalja az alapításban való részvételről szóló előterjesztést. Az Észak-alföldi Régió jelenleg Magyarországon egyedül álló lehetőséget kapott ilyen ügynökség létrehozására. Az ügynökség tevékenységi körében megfogalmazott célok, hogy • a régióban segítse és kezdeményezze a stratégiai tervezést, • segítse az energia források és az energia felhasználás optimalizálását, • fejtsen ki promóciós tevékenységet az energiahatékonyság növelésére, • közintézmények energia stratégiájának kidolgozása, • lakossági tanácsadás, • az iskolai oktatásban az energiahatékonysággal kapcsolatos tananyagok kidolgozása mindezek számunkra is fontos célok és ezek támogatásához szükségesnek érezzük az alapítói részvételünket. Kérjük a Tisztelt Közgyűlést, hogy az előterjesztést megtárgyalni, és a határozattervezetet elfogadni szíveskedjen azzal, hogy a Megyei Önkormányzatnak a társaságban való részvételről később meghozandó döntéstől függő módosítással egyetért.
Nyíregyháza, 2009. február 5. Tisztelettel:
Csabai Lászlóné polgármester
Melléklet a 11.811 /2009.VIII. számú előterjesztéshez
Határozat - tervezet NYÍREGYHÁZA MEGYEI JOGÚ VÁROS KÖZGYŰLÉSE ............../2009.(II. 16.) számú határozata
a Regionális Energia Ügynökség Nonprofit Kft. megalapításában való részvétel megerősítéséről
A Közgyűlés az előterjesztést megtárgyalta, és megerősíti részvételi szándékát az Észak-alföldi Regionális Energia Ügynökség Nonprofit Kft. létrehozásában ezért Felhatalmazza: Csabai Lászlóné polgármestert a jelen határozat függelékét képező módosított Társasági Szerződés egyeztetésére, véglegesítésére és aláírására azzal, hogy a társaság létrehozásáról és tevékenységéről a sikeres alapítást követően a Közgyűlést tájékoztatja. Nyíregyháza, 2009. február
A határozatot kapják: 1./ a Közgyűlés tagjai 2./ A Jegyző és a Polgármesteri Hivatal belső szervezeti egységeinek vezetői
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS Alulírott tagok a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései alapján ENEREA Észak – Alföldi Regionális Energia Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság néven 2009. január hó 20. napján jogi személyiséggel rendelkező nonprofit korlátolt felelősségű társaságot hoznak létre az alábbiak szerint:
A társaság feladata, célja Ezen nonprofit korlátolt felelősségű társaság alapításának célja, hogy az Észak – Alföldi régióban hozzájáruljon horizontális és szektorális tevékenységével a hatékony regionális energiatervezés létrejöttéhez, nemzetközi együttműködések kialakításához energia területen és kommunikációs tevékenységeken keresztül a tudatosabb energiafelhasználás kialakulásához és a tudatformáláshoz. 1./ A társaság cégneve: ENEREA Észak – Alföldi Regionális Energia Ügynökség Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: ENEREA Nonprofit Kft. A társaság idegen nyelvű cégneve: angolul: ENEREA Észak – Alföld Regional Energy Agency Nonprofit Limited Liability Company rövidítve: ENEREA Nonprofit Ltd. 2./ A társaság székhelye: Magyar Köztársaság HU 4400 Nyíregyháza, Sóstói u. 31/b. A cég e-mail elérhetősége:
[email protected] 3./ A társaság tagjai: Észak – Alföldi Regionális Fejlesztési Tanács Cégjegyzék / nyilvántartási száma: 231581 Adószáma: 18558151-1-09 Statisztikai számjele: 18558151-7513-361-09 Székhelye: 4028 Debrecen, Simonyi u. 14. Képviseletre jogosult: Gazda László Regionális Fejlesztési Tanács elnök
INNOVA Észak - Alföld Regionális Fejlesztési és Innovációs Ügynökség
Nonprofit Kft. Cégjegyzék / nyilvántartási száma: 09-09-014471 Adószáma: 14197053-2-09 Statisztikai számjele: 14197053-8413-113-09 Székhelye: 4028 Debrecen, Simonyi u. 14. Képviseletre jogosult: Dr Grasselli Norbert, ügyvezető igazgató Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata Cégjegyzék / nyilvántartási száma: 402008 Adószáma: 15402006-2-15 Statisztikai számjele: 15402006-8411-321-15 Székhelye: 4400 Nyíregyháza, Kossuth tér 1. Képviseletre jogosult: Csabai Lászlóné polgármester Szabolcs – Szatmár – Bereg Megyei Önkormányzat Cégjegyzék / nyilvántartási száma: 402547 Adószáma: 15402549-2-15 Statisztikai számjele: 15402549-8411-321-05 Székhelye: 4400 Nyíregyháza, Hősök tere 5. Képviseletre jogosult: Seszták Oszkár közgyűlés elnöke Jász – Nagykun - Szolnok Megyei Önkormányzat Cégjegyzék / nyilvántartási száma: 408000 Adószáma: 15408002-2-16 Statisztikai számjele: 15408002-8411-321-16 Székhelye: 5000 Szolnok Kossuth L. út 2. Képviseletre jogosult: Fejér Andor közgyűlés elnöke Debreceni Egyetem Agrár - és Műszaki Tudományok Centruma Cégjegyzék / nyilvántartási száma: 3365-4/2008. Adószáma: 15329750-2-09 Statisztikai számjele: 15329750-8542-312-09 Székhelye: 4032 Debrecen Böszörményi u. 138. Képviseletre jogosult: Prof. Dr. Nagy János centrumelnök Nyíregyházi Főiskola Cégjegyzék / nyilvántartási száma: F174250 Adószáma: 15329853-2-15 2
Statisztikai számjele: 15329853-8542-312-15 Székhelye: 4401 Nyíregyháza Sóstói u. 31/b. Képviseletre jogosult: Dr Jánosi Zoltán rektor Debreceni Hőszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzék / nyilvántartási száma: 09-10-000148 Adószáma: 11152668-2-09 Statisztikai számjele: 11152668-4030-114-09 Székhelye: 4028 Debrecen, Tüzér u. 4. Képviseletre jogosult: Csonka Tibor vezérigazgató NYÍRTÁVHŐ Kft. Nyíregyházi Távhőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzék / nyilvántartási száma: Cg.15-09-061685 Adószáma: 11241256-2-15 Statisztikai számjele: 11241256-3530-113-15 Székhelye: 4400 Nyíregyháza Népkert u. 12. Képviseletre jogosult: Gerda István ügyvezető igazgató Bio - Genezis Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság Cégjegyzék / nyilvántartási száma: 15-09-063833 Adószáma: 11491798-2-15 Statisztikai számjele: 11491798-7112-113-15 Székhelye: 4400 Nyíregyháza Mártírok tere 9. Képviseletre jogosult: Barta István ügyvezető igazgató E-misszió Természet - és Környezetvédelmi Egyesület Cégjegyzék / nyilvántartási száma: pk. 60.319/1989 Adószáma: 19214555-2-15 Statisztikai számjele: 19214555-9499-529-15 Székhelye: 4400 Nyíregyháza Szabolcs út 6. Képviseletre jogosult: Priksz Gábor elnök 4./ A társaság tevékenységi körei: A társaság fő tevékenységi köre: 84.13'08 Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése A társaság egyéb tevékenységi körei: 62.09'08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 68.20'08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 69.20'08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 70.10'08 Üzletvezetés 70.21'08 PR, kommunikáció 70.22'08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.12'08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 3
71.20'08 Műszaki vizsgálat, elemzés 72.19'08 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 72.20'08 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés 73.20'08 Piac-, közvélemény-kutatás 74.30'08 Fordítás, tolmácsolás 74.90'08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 77.11'08 Személygépjármű kölcsönzése 77.33'08 Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) 77.39'08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 77.40'08 Immateriális javak kölcsönzése 78.10'08 Munkaközvetítés 78.20'08 Munkaerőkölcsönzés 78.30'08 Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás 81.10'08 Építményüzemeltetés 82.11'08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 82.19'08 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 82.20'08 Telefoninformáció 82.30'08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.99'08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 85.59'08 M.n.s. egyéb oktatás 85.60'08 Oktatást kiegészítő tevékenység 94.99'08 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység A társaság tiltott tevékenységet nem végez, engedélyhez kötött, vagy koncessziós tevékenységet csak abban az esetben végez, ha arra hatósági engedéllyel rendelkezik, vagy koncessziós szerződés jogosítottja. Ha a cég engedélyköteles tevékenységet kíván gyakorolni az ahhoz szükséges hatósági engedélyt a tevékenység megkezdésekor köteles a cégbírósághoz benyújtani. Amennyiben a társaság által végezni kívánt tevékenység szakképesítéshez van kötve a tevékenységet a társaság csak akkor végzi, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel. Gazdasági társaság bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt, vagy nem korlátoz. A társaság tevékenységi köreinek statisztikai nomenklatúra meghatározására, módosítására a társaság ügyvezetése jogosult.
szerinti
5./ A társaság törzstőkéje: A társaság törzstőkéje 7.450.000,Ft, azaz Hét Millió Négyszázötven ezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll. 6./ Az egyes tagok törzsbetétei és esedékességük: 4
Az egyes tagok törzsbetétei a következők: Észak – Alföldi Regionális Fejlesztési Tanács tag betétje 3.000.000, Ft, azaz Három millió Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 40 %) INNOVA Észak - Alföld Regionális Fejlesztési és Innovációs Ügynökség Nonprofit Kft. tag betétje 100.000, Ft, azaz Százezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 1 %) Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata tag betétje 700.000, Ft, azaz Hétszázezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 9 %) Szabolcs – Szatmár – Bereg Megyei Önkormányzat tag betétje 500.000, Ft, azaz Ötszázezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 7 %)
Jász – Nagykun - Szolnok Megyei Önkormányzat tag betétje
500.000, Ft, azaz Ötszázezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 7 %)
Debreceni Egyetem Agrár - és Műszaki Tudományok Centruma tag betétje 100.000, Ft, azaz Százezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 1 %) 5
Nyíregyházi Főiskola tag betétje 1.000.000,-Ft, azaz Egymillió Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 14 %) Debreceni Hőszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság tag betétje 1.000.000, Ft, azaz Egymillió Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 14 %) NYÍRTÁVHŐ Kft. Nyíregyházi Távhőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság tag betétje 300.000, Ft, azaz Háromszázezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 4 %) Bio - Genezis Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság tag betétje 150.000, Ft, azaz Százötvenezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 2 %) E-misszió Természet - és Környezetvédelmi Egyesület tag betétje 100.000, Ft, azaz Százezer Forint, amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll, ( 1 %) A tagok pénzbetéteiket 100 %-át a Társasági Szerződés aláírását követő 15 napon belül fizetik be a CIB Bank Zrt. debreceni Fiókjánál nyitott letéti számlára. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. 7./ A társaság működésének időtartama, az üzleti év: A társaság határozatlan időre alakul. A társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel. 8./ Az üzletrész átruházása, felosztása, bevonása:
6
A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható, kivéve a társaság saját üzletrészét. Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a Gt. 138.§-ban, valamint a 120.§ (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés beleegyezése szükséges. A beleegyezés csak akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság jogos érdekeit sérti, vagy veszélyezteti. Az elővásárlási jog átruházása semmis. Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság, vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre - a bírósági végrehajtási árverésen gyakorolható - elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a Gt. 123.§-ában foglaltak irányadóak azzal, hogy a társaságot megillető elővásárlási jogot mindkét estben a taggyűlés gyakorolja. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni. Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője 8 napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtennie és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A tag halálával, vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított három hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni. Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a 7
társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - a Gt. 123.§ szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell. A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették. A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A törzstőkén felüli vagyonból megvásárolt üzletrész határozatlan időtartamra a társaság tulajdonában maradhat. A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat megillető juttatásként kell törzsbetéteik arányában számításba venni. Amennyiben a tag tagsági jogviszonya arra tekintettel szűnik meg, hogy a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig felhívás ellenére sem teljesítette, valamint a tagot a bíróság kizárta, ebben az esetben az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni. Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik. A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik és értékével a törzstőkét - a kötelező tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - eltérő megállapodás hiányában törzsbetéteik arányában, térítés nélkül át kell adni. A törzstőke felemelhető pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, valamint a törzstőkén felüli vagyon terhére. A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták. Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke emelés esetén a tagoknak - ha a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik - a tőkeemelés elhatározásától számított 15 napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. A tagok elsőbbségi joguk gyakorlására törzsbetéteik arányában jogosultak. Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további 15 napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával, vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege, vagy a tárgyév közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított és a társaság törzstőkéje a 8
tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását - a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül - a számviteli törvény szerinti beszámoló, vagy közbenső mérleg igazolja. A törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik. 9./ A nyereség felosztása: A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja. 10./ A taggyűlés: A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 141.§ (2) bekezdése a.)-b.) és d.)-x.) pontjaiban foglaltak. Azon szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a szervezet saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt, a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon legalább a törzstőke 3/4-e képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben akkor határozatképes, ha azon legalább a törzstőke 1/2 része képviselve van. A megismételt taggyűlést határozatképtelenség esetére a taggyűlési meghívóban kell összehívni a rendes taggyűlés időpontjánál egy órával későbbi időpontra. A taggyűlés ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A tagok a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozatot - legkésőbb az ülés napjától számított 30 napon belül - egyhangú határozattal érvényesnek ismerik el. A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. A Gt-ben, vagy a jelen társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy - a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy - a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha 9
vagyona tartozásait nem fedezi. A fent megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani. A taggyűlést a társaság székhelyére, vagy telephelyére kell összehívni, ettől eltérni csak a tagok egyszerű szótöbbséggel hozott előzetes hozzájárulásával lehet. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. A taggyűlésen a tagok személyesen, vagy meghatalmazottjuk útján kötelesek megjelenni, taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével nem tartható. A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá. A tagok a taggyűlésen a már szolgáltatott törzsbetéteik minden 10.000.-Ft-ja után egy szavazatra jogosultak. Ha a gazdasági társaság tagja törvény, vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség, vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára, vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. A taggyűlés határozatait általában egyszerű szótöbbséggel hozza. A taggyűlés legalább 3/4-es szótöbbséggel hozott határozata szükséges ahhoz, hogy - a társaság az üzletrészek 1/3-át a törzstőkén felüli vagyonból megvásárolhassa, - dönthessen a társaság által a társaság tagja ellen annak kizárása okából indított kereset vonatkozásában, amennyiben a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagy mértékben veszélyeztetné, Egyhangú szavazással hozott határozat szükséges: - a társaság alapítása, megszűnése tárgyában, - a társasági szerződés módosítása tárgyában, - a társasági taglétszám bővítése tárgyában, - a törzstőke felemelése, oszthatósága tárgyában,
10
- a tagoknak a társasági szerződésben vállalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetőleg egyes tagok külön jogainak csorbításához. A társaság a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben írásbeli döntéshozatallal is határozhat. 11./ Az ügyvezető: A társaság ügyeinek vezetésére ügyvezetőt nevez ki. A társaság ügyvezetője: Vámosi Gábor (anyja neve: Ganzler Valéria) 4032 Debrecen, Kosztolányi Dezső u. 27. szám alatti lakos. Az ügyvezető kijelenti, hogy nem áll a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 23.§-ában jelölt ítélet hatálya alatt, valamint azt is, hogy vele szemben nem áll fenn a törvény 5.§ (1) bekezdésében, illetve a 25.§-ában jelölt kizáró ok. Az ügyvezető kinevezése 2009. 03 hó 01. napjától 2012. év 02 hó 29. napjáig terjedő meghatározott időtartamra szól. Az ügyvezető a céget akként jegyzi, hogy a cég kézzel, géppel írt, illetőleg előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá a nevét önállóan írja. Az ügyvezető tevékenységét munkaviszony keretében, a taggyűlés által meghatározott munkabérért végzi. Az ügyvezető kijelenti továbbá, hogy az 1992. évi XXII. törvény 191.§-ában foglaltaknak megfelelően további munkaviszonyt, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyt nem létesít. Az ügyvezető a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tesz - , a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Az ügyvezető a polgári jog általános szabályai szerint felel a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségei felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet. A tagjegyzéken fel kell tüntetni: • valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétjét; • a törzstőke mértékét; • a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit. 11
A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken. Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani. A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított 30 napon belül nem kerül sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze. Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal – és ha a Gt. kivételt nem tesz –, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Az ügyvezető a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a taggyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. 12./ A társaság megszűnése: A társaság megszűnéséhez a taggyűlés egyhangú szavazással hozott határozatára van szükség. A társaság a 2006. évi IV. törvény 66.§ és 67.§-aiba foglalt esetekben, a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt a gazdasági társaság volt tagjával szemben. Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást - egymás közötti viszonyukban - a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik. Ha a tag felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 92.§ (2) bekezdése esetét kivéve - végelszámolásnak van helye. Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét.
12
13./ A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének, vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet. Az első üzleti év ugyanezen év december hó 31. napjáig terjed, egyebekben az üzleti év a naptári évvel azonos. A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerződésben kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött "bejegyzés alatt" ("b.a.") toldattal kell jelezni. Az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek - ha a cégbíróság a társaságot nem jegyzi be - az alapítók által együttesen megkötött ügyleteknek minősülnek. Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az előtársaság létszakaszában is jogképes. Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy - tagjainak személyében - a törvény által előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be; - a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság általi hiánypótlásra történő felhívás teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor; - nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per; - hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet; - jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés, vagy szétválás, továbbá közhasznú társasággá alakulás nem határozható el; - gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet részt. Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik és az előtársasági létszakaszban kötött jogügyleteket a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek. Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogokat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A működés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekből eredő tartozásokért a tagok a gazdasági társaság megszűnése esetén irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok egymás közötti elszámolására is. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt és a tagok helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a 13
létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni. 14./ A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény, valamint a vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. 15./ Felek megbízást adnak a Jenei és Társa ügyvédi iroda részére (4400 Nyíregyháza, Bocskai u. 9.) jelen társasági szerződés elkészítésére és ellenjegyzésére. A jelen Társasági Szerződést a tagok kölcsönös elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt az alulírott helyen és időben helybenhagyólag írták alá.
Kelt, Debrecen, 2009. január hó 20. napján
Észak – Alföldi Regionális Fejlesztési Tanács Fejlesztési Tanács
Jász – Nagykun - Szolnok Megyei Önkormányzat
INNOVA Észak – Alföld Regionális Fejlesztési és Innovációs Ügynökség Nonprofit Kft.
Nyíregyháza Megyei Jogú Város Önkormányzata
Szabolcs – Szatmár – Bereg Megyei Önkormányzat
Nyíregyházi Főiskola
14
Debreceni Egyetem Agrár – és Műszaki Tudományok Centruma
Bio –Genezis Környezetvédelmi Korlátolt Felelősségű Társaság
Debreceni Hőszolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság
NYÍRTÁVHŐ Kft. Nyíregyházi Távhőszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság
E – Misszió Természet – és Környezetvédelmi Egyesület
Készítette és ellenjegyezte: Kelt: ________, 2009. ______ hó ____ napján Dr. Jenei Imre ügyvéd
15
