A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA AZ ÚJ PTK

Pénzügyi és Könyvszakértő Kft Székhely: 1026 Budapest, Bimbó út 182. Telefon+Fax: 209-9373, Fax: 466-8409 Web: http://www.correct.hu/ e-mail: [email protected]

A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA AZ ÚJ PTK. Alapján II. Átalakulások számvitele

120 perc

II. Átalakulások számvitele

Vagyonmérleg-tervezetek elkészítésének követelményei, a vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása az átalakuláshoz kapcsolódó főbb Sztv. rendelkezések alapján

www.correct.hu

Az előadás során használt jelölések magyarázata (1) (2)

Tervezet Végleges

(A) (B)

Jogelőd Jogutód

(KSZ) (P)

Könyv szerinti értéken Piaci értéken

(K) Kedvezményezett átalakulás (NK) Nem kedvezményezett átalakulás I. II.

Átalakuló társaság teendői Átalakuló társaság tulajdonosainak teendői 3

www.correct.hu

Az átalakulás eredmény hatásai I. ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOKNÁL (SZT tv.)  KÖZVETLEN – átalakuláskori eredményhatás nincs, nem lehet!  VAGYONMÉRLEG(EK)-ben (különbözeteknél rendezendő az eltérés)  KÖZVETETT – átalakulást követő évek  ÉRTÉKCSÖKKENÉS számítás alapja megváltozik (átadó nettó értéke = átvevő bruttó értéke) 4

www.correct.hu

Gazdasági társaságok átalakulása Vagyonmérleg ÁLTALÁBAN - JOGELŐD 136. § (1) Gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése (összeolvadása, beolvadása), szétválása (különválása, kiválása) (a továbbiakban együtt: átalakulás) során az átalakuló, az egyesülő, a szétváló (a továbbiakban együtt: átalakuló) (jogelőd) gazdasági társaság(ok) és az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. (2) Az (1) bekezdés szerinti vagyonmérleget és vagyonleltárt az átalakulás során két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására - a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet) , majd az átalakulás napjával (végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár). (3) A vagyonmérleget (a vagyonmérleg-tervezetet és a végleges vagyonmérleget), a vagyonleltárt (a vagyonleltár-tervezetet és a végleges vagyonleltárt) az e törvény szerinti beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó előírások szerint kell elkészíteni a (4)-(9) bekezdésben és a 137-143. §-ban foglaltak figyelembevételével. (4) A (3) bekezdés szerinti vagyonmérleget - ha törvény másként nem rendelkezik háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy

5

www.correct.hu

Gazdasági társaságok átalakulása Vagyonmérleg ÁLTALÁBAN - JOGELŐD 136. § folyt. az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, - a 137. § (2) bekezdése, illetve a 139. § (3) bekezdése figyelembevételével - az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket, (5) A (4) bekezdés a) pontja szerinti vagyonmérleget külön-külön kell elkészítenie: a) beolvadás esetében a beolvadó, illetve az átvevő gazdasági társaságnak, b) összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságoknak. (7) A (4) bekezdés a) pontja szerinti vagyonmérleget az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegének elkészítéséhez meg kell bontani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott módon a) kiválás esetében a kiválással létrejövő, valamint a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság vagyonmérlegére, b) különválás esetében a különválással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegére. 6 www.correct.hu

Gazdasági társaságok átalakulása Vagyonmérleg ÁLTALÁBAN - JOGELŐD 136. § (8) A (4) bekezdés a) pontja szerinti könyv szerinti értéket az átalakuló gazdasági társaság e törvény szerinti beszámolója mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatározni azzal, hogy a vagyonmérlegben az értékhelyesbítés és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartaléka nem szerepelhet. (9) A vagyonmérleget (mind a vagyonmérleg-tervezetet, mind a végleges vagyonmérleget) és az azt alátámasztó vagyonleltárt (mind a vagyonleltártervezetet, mind a végleges vagyonleltárt) könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. Az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg. (10) Ha a kiválásra úgy kerül sor, hogy a társaságtól megváló tag(ok) a társasági vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik (csatlakoznak), akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és e tekintetben a vagyonmérlegek (az azokat alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően alkalmazni kell. 7 www.correct.hu

Gazdasági társaságok átalakulása Vagyonmérleg ÁLTALÁBAN - JOGELŐD

137. § (1) Az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a 23. § szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti (vagyonátértékelés). 8

www.correct.hu

Gazdasági társaságok átalakulása Vagyonmérleg ÁLTALÁBAN - JOGELŐD 23. § (1) A mérlegben eszközként kell kimutatni a vállalkozó rendelkezésére, használatára bocsátott, a vállalkozó működését szolgáló befektetett eszközöket és forgóeszközöket - a bérbe vett eszközök kivételével -, függetlenül attól, hogy azok tulajdonjoga csak törvényben, szerződésben rögzített feltételek teljesítése után kerül át a vállalkozóhoz, továbbá az aktív időbeli elhatárolásokat. 137§(2) Beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, az (1) bekezdés szerinti vagyonátértékelés nem alkalmazható. 137§(3) Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni. 9 www.correct.hu

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete (jogelőd) 138. § (1) Az átalakuló gazdasági társaságnak - a társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (amely nem lehet későbbi időpont, mint az átalakulásról való döntés időpontja) vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni. (2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az (1) bekezdés szerinti mérlegfordulónapra vonatkozóan tartalmazza az átalakuló gazdasági társaság eszközeinek és kötelezettségeinek, ezek különbözeteként a saját tőkének az értékét könyv szerinti, illetve a 137. § szerinti átértékelési különbözettel korrigált értéken.

10

www.correct.hu

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete (jogelőd) 138. § (3) A (2) bekezdés szerinti átértékelési különbözeteket a vagyonmérlegtervezetben külön oszlopban kell kimutatni, és így a harmadik oszlop az eszközök, a kötelezettségek és a saját tőke vagyonértékelés szerinti értékét mutatja. (4) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eszközönként és a kötelezettségenként külön-külön kimutatott átértékelési különbözetek összevont értékével a saját tőkét kell helyesbíteni, amennyiben a) az összevont átértékelési különbözet negatív (vagyis összességében a vagyont leértékelték), a különbözettel a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni, b) az összevont átértékelési különbözet pozitív (vagyis összességében a vagyont felértékelték), a különbözet összegével a tőketartalékot kell megnövelni. 11

www.correct.hu

Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete (jogelőd)

138. § (5) Ha az átalakuló gazdasági társaság nem él [vagy a 137. § (2) bekezdése szerint nem élhet] az átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a saját tőke értéke (a harmadik oszlopban) megegyezik a saját tőke (első oszlopban szereplő) könyv szerinti értékével. (6) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételében csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és lekötött tartalék tétel szerepelhet, ennek érdekében előzőleg a szükséges átvezetéseket is el kell végezni.

12

www.correct.hu

2013. évi V. törvény, a Polgári Törvénykönyvről

3:40. § [Korlátozások] Nem alakulhat át a jogi személy, ha c) a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.

13

Vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása A/ ÁTALAKULÓ (jogelőd) társaság(ok)nál a vagyonmérleg készülhet – könyv szerinti értéken, – piaci értéken (csak az alábbi társaságok!): • társaságiforma-váltás esetén → jogelőd, • egyesülés esetén: – összeolvadás → mindkét társaság, – beolvadás → beolvadó jogelőd,

• szétválás esetén: – különválás → jogelőd, – kiválás → kiváló jogutód.

Annyi vagyonmérleg készül, ahány jogelőd vesz részt az átalakulásban. 14

www.correct.hu

Készítse el a vagyonmérlegeket (1. Kft. átalakul Zrt-vé)! Kiinduló főbb adatok: Tárgyi eszközök

50 000

Tárgyi eszközök értékhelyesbítése

10 000

Követelések Egyéb eszközök Összes eszköz

5000 45 000 110 000

Jegyzett tőke

3000

Tőketartalék

300

Eredménytartalék

-300

Lekötött tartalék

1000

Értékelési tartalék

10 000

Saját tőke

14 000

Kötelezettségek

96 000

Összes forrás

110 000

Egyéb adatok: •A tárgyi eszközök piaci értéke 10 000 eFt-tal magasabb a könyv szerinti értéknél. •A társaság 10%-os tulajdoni részesedéssel rendelkező tagja kilép a társaságból, tulajdoni hányadának kiadására 1300 eFt pénzeszközt állapítottak meg. •Meglévő tagok az átalakulás keretében tőkét emelnek, 20 000 eFt tárgyi eszköz apport és 10 000 eFt pénzbeli hozzájárulás ellenében 15 000 eFt névértékű részesedést kapnak. A tárgyi eszközöket a bejegyzésig rendelkezésre bocsátották. A pénzbeli hozzájárulás felét a cégbejegyzést követő 180 napon belül teljesítik. Az ázsió a tárgyi eszközhöz kapcsolódik. •A tulajdonosi döntés szerint az átalakulással létrejött jogutód társaság jegyzett tőkéje 20 000 eFt, a szükséges rendezést a tőketartalék terhére valósítják meg.

15

www.correct.hu

Piaci értékelés sajátosságai 1. A/P/ Jogelőd vagyonmérleg-tervezetének kiemelt adatai (társaságiforma-váltással, piaci értékelés esetén) Átalakuló társaság könyv szerinti érték adatai

Átértékelési különbözetek

Átalakuló társaság vagyona piaci értéken

Eszközök részletezve (értékhelyesbítés nélkül)

+

±

+

Jegyzett tőke

+

Nem értékelhető át

+

Tőketartalék

+

±

+

Eredménytartalék

±

-

±

Lekötött tartalék

+

±

+

Saját tőke

±

±

±

Egyéb források

+

±

+

Források összesen

+

±

+

16

www.correct.hu

Jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete 139. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete jogelőd gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopának adatai - a 136. § (6)-(7) bekezdésében foglaltak figyelembevételével megegyeznek az átalakuló gazdasági társaság(ok) 138. § szerinti vagyonmérleg-tervezete harmadik oszlopának adataival.

17

www.correct.hu

Jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete Egyesülésnél 136.§ (6) A (4) bekezdés b) pontja szerinti vagyonmérleg a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát a) beolvadás esetében beolvadó és átvevő gazdasági társaság megbontásban és együttesen, b) összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok szerinti megbontásban és együttesen tartalmazza. 18

Jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete (folytatás) 139. § (2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza: a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését; b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését; c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését; www.correct.hu

Jegyzett, de be nem fizetett tőke SZTV 35§(8) Jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként kell kimutatni alapításkor, illetve a jegyzett tőke emelésekor a (3) bekezdés szerint a cégbíróságon bejegyzett tőkének a tulajdonosok (a tagok) által még be nem fizetett, nem pénzbeli hozzájárulás esetén a társaság rendelkezésére még nem bocsátott összegét, ha a bejegyzés utáni befizetést, rendelkezésre bocsátást jogszabályi felhatalmazás alapján a létesítő okirat, illetve annak módosítása megengedi. 20

A tőketartalék csökkenéseként kell kimutatni SZTV 36§(2) c) a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódó - a jegyzett tőke leszállításával arányos - tőketartalékkivonás összegét,

21

Kilépő tagra jutó saját tőke módosult szövege 2014-től 37§(2)g) a pénzmozgással, illetve az eszközmozgással egyidejűleg a jogszabály alapján eredménytartalékkal szemben átadott pénzeszközök, eszközök értékét, ide értve a gazdasági társaság, szövetkezet tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló vagyonának a megszűnt tagsági jogviszonyra jutó része a jegyzett tőke, a tőketartalék és az eredménytartalék arányos részét meghaladó összegét is. 22

2013. évi V. törvény, a Polgári Törvénykönyvről

3:42. § [Az átalakulásban részt nem vevő tagok] (1) A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni. (2) Az (1) bekezdés szerint jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.

23

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

6§ (2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód jogi személy tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

24

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

6§(3) Az elszámolás során a megváló tag járandóságát a tagnak a jogelőd jogutód nélküli megszűnése esetén járó vagyon mértékében kell meghatározni. Ha a tag járandóságát a létesítő okirat rendelkezése alapján piaci értéken állapítják meg, akkor - a számviteli törvény előírásainak figyelembevételével - kötelező vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív. 25

Jogutód gazdasági társaság vagyonmérlegtervezete (RENDEZÉS) 140. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel. (2) Ha a saját tőke egyes elemeinek - az előző előírások szerint kialakított - értékétől a (3)-(7) bekezdésben foglaltakat is figyelembe véve a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke - létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő- átrendezéséhez egy további külön oszlopot ("rendezés" oszlop) is be kell iktatni a vagyonmérlegtervezetbe. 26

www.correct.hu

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról 6§ (4) Ha az átalakulással létrejövő jogi személy vagyonmérlegtervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét vagy a jogutód létesítő okirattervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód jogi személy tagjai az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelő módosítása mellett - a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a különbözetet a jogi személy rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jogi személy jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri. 27

Jogutód gazdasági társaság vagyonmérlegtervezete (RENDEZÉS) 140. § (3) A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai, illetve a 139. §, valamint az (1)-(2) és (4)-(7) bekezdés előírásai szerint kell eljárni, azzal, hogy a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. (4) (5) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. (6)

28

www.correct.hu

Jogutód gazdasági társaság vagyonmérlegtervezete (RENDEZÉS) 140. § (7) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eredménytartalék összege az (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételével - csak az (1), (3)-(6) bekezdés, valamint a 138. § (4) bekezdésének a) pontja, illetve a 139. § (3)-(5) bekezdése alapján növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét.

29

www.correct.hu

Vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása B/ ÁTALAKULÁSSAL létrehozott (jogutód) társaság(ok)nál TÁRSASÁGIFORMA-VÁLTÁSSAL megvalósuló átalakulás esetén → 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan, • EGYESÜLÉS – beolvadás → 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan (egyesülő és együttes bontásban), – összeolvadás → 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan (egyesülő és együttes bontásban),

• SZÉTVÁLÁS – kiválás → 1 db vagyonmérleg készítendő az (átadó) jogutódra, és annyi vagyonmérleg készítendő a kiváló(k)ra, ahány céget újonnan létrehoznak, – különválás → annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány új céget létrehoznak. 30 www.correct.hu

Vagyonmérlegek B/KSZ/ Jogutód vagyonmérleg adata könyv szerinti átalakulásnál: Jogelőd társaság vagyonmérlegadata, könyv szerinti érték

Különbözetek

Rendezés

Jogutód társaság vagyonmérlegadata könyv szerinti érték

(1)

(2)

(3)

1 ± 2 ± 3 = (4)

31

www.correct.hu

Piaci értékelés sajátosságai A jogutód vagyonmérleg-tervezetének kiemelt adatai (társaságiforma-váltással, piaci értékelés esetén) Jogelőd társaság vagyona piaci értéken

Különbözetek

Rendezés

Jogutód vagyona

(1)

(2)

(3)

(4)= 1 ± 2 ± 3

emelés

leszállítás

Eszközök részletezése

+

+

-

+

Eszközök összesen

+

+

-

+

Jegyzett tőke

+

+

-

+-

+

Tőketartalék

+

+

-

+-

+

Eredménytartalék

±

+-

+-

+

Lekötött tartalék

+

+

+

Saját tőke

±

0

+

Egyéb források

+

Források összesen

+

+

-

+ +

-

+

1. B/ Vagyonmérleg (jogutód) tervezetek Különbözetek oszlop tartalma: •

Kilépő tagokkal való elszámolás - a kiadandó vagyon megjelenítése a vagyonmérleg-tervezetben: – kiadandó eszközök mérlegsorai (-), – kilépő tulajdonosra jutó névértékkel a jegyzett tőke (-), – megállapodás szerinti vagyonérték és a névérték különbözetével arányosan csökkentendő/növelendő az eredménytartalék és a tőketartalék (-)

•

Tőkeemelés az átalakulás folyamatában – az érintett eszközök (apport) megfelelő mérleg tételei (+), – tőkeemelés névértékével jegyzett tőke mérlegsor (+), – ázsiós tőkeemelés során a rendelkezésre bocsátandó eszközök értéke és a jegyzett tőke névérték különbözetével a tőketartalék (+).

33

www.correct.hu

A tőketartalék növekedések jogcímei SZTV 36§ (1)

a) részvénytársaságnál a részvények kibocsátáskori, ideértve a tőkeemeléskori (jegyzési) ellenértéke és névértéke közötti különbözetet, ÁZSIÓ (külső forrásból) b) az a) ponton kívüli egyéb vállalkozónál a tulajdonosok (a tagok) által az alapításkor, illetve a tőkeemeléskor tőketartalékként (a jegyzési érték és a névérték különbözeteként) véglegesen átadott eszközök, pénzeszközök értékét, ÁZSIÓ (külső forrásból) 34

Tőketartalék változás bizonylata, időpontja 36§(3) A 35. § (3) bekezdése szerinti vállalkozónál a tőketartalék (1) bekezdés a)-c) pontja szerinti növekedésének, a (2) bekezdés a) és c) pontja szerinti csökkenésének bizonylata a létesítő okirat, annak módosítása, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozat, könyvviteli elszámolása a tőkeemelésről, a tőkeleszállításáról szóló létesítő okiratnak, illetve módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával történik, 35§ (3) Jegyzett tőke részvénytársaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál, egyéb vállalkozónál (ha e tekintetben cégbírósági bejegyzési kötelezettség terheli) a cégbíróságon bejegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott összegben. 35§ (5) A (3) bekezdés hatálya alá nem tartozó vállalkozónál jegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott, a tulajdonosok (a tagok) által tartósan rendelkezésre bocsátott - ténylegesen átadott - tőke. 35

Tőketartalék változás bizonylata, időpontja 36§ (3)a) az (1) bekezdés a)-b) pontja szerinti tőketartalék-növelésnél, ha az eszköz átvétele a cégbejegyzést megelőzően megtörtént, b) az (1) bekezdés c) pontja szerinti tőketartalék-növelésnél, c) a (2) bekezdés a) és c) pontja szerinti tőketartalék-csökkenésnél, illetve a cégbejegyzést követően, az eszköz átvételekor az (1) bekezdés a)-b) pontja szerinti tőketartalék-növelésnél, ha az eszközök átvétele a cégbejegyzés időpontjáig nem történt meg. 36§(4) A 35. § (5) bekezdése szerinti vállalkozónál a tőketartalék (1) bekezdés b)-c) pontja szerinti növekedésének, a (2) bekezdés a) és c) pontja szerinti csökkenésének bizonylata a létesítő okirat, annak módosítása, illetve a taggyűlési határozat, könyvviteli elszámolása az (1) bekezdés b) pontja esetén az eszközök átvételével egyidejűleg, az (1) bekezdés c) pontja, továbbá a (2) bekezdés a) és c) pontja esetén az erről szóló taggyűlési határozatban megjelölt időponttal (legkorábban a határozat keltének időpontjával) történik. 36§(5) A (2) bekezdés szerinti összegekkel a tőketartalék csak akkor csökkenthető, ha emiatt a tőketartalék nem lesz negatív.

36

Tőketartalék változás bizonylatai és időpontjai Sztv 36§(1), (2) Bizonylat LÉTESÍTŐ OKIRAT /TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT 1 a) b) ÁZSIÓnál

Dátum CÉGBEJEGYZÉSKOR •Ha ESZKÖZ átvétel cégbejegyzés előtt megtörtént •KIVÉVE, ha cégbejegyzéskor nem történt meg; ESZKÖZ átvételkor

1c) JT leszállítás TT-al szemben

Bejegyzéskor

2a) JT emelés TT-ból

Bejegyzéskor

2c) JT leszállításhoz kapcsolódó TT kivonás

Bejegyzéskor

37

Tőketartalék változás bizonylatai és időpontjai Sztv 36§(1), (2) folyt. Gazdasági esemény

Dátum

Egyéb esetekben 2b) Negatív ET ellentételezése

Döntéskor

1e) és 2d) TT-ből Lt-be és LT-ből TT-be

Visszavezetés ill. a kapcsolódó gazdasági események szerinti időponttal

1f) és 2e) TT-be ill. TT-ből kapott/adott ESZKÖZÖKnél jogszabály alapján

ESZKÖZ mozgással egyidejűleg

38

1. B/ Vagyonmérleg (jogutód) tervezetek Rendezés oszlop tartalma: Kötelező átrendezési követelmények: – Jogutód vagyonmérleg-tervezetében a saját tőke kizárólag pozitív előjelű tőkeelemekből állhat. [Sztv. 140. § (1)][1] Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. [Sztv. 140. § (5)] – 2011-től megszűnt az Sztv. 140. § (6) bekezdése, mely szerint többlet lekötött tartalékot kellett képezni az átalakulással – közvetlenül – összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre (vagyonfelértékelés miatti adóra), ha arra más módon nem képeztek fedezetet.

Figyelem: a végleges vagyonmérlegekre vonatkozóan ezzel kapcsolatos eltérés az, hogy az átalakulás napjáig még nem teljesített tőkeemelés jegyzett, de be nem fizetett tőkeként (-) előjellel szerepeltetendő. [Sztv. 141. § (7)]

39

www.correct.hu

1. B/ Vagyonmérleg tervezetek Rendezés oszlop tartalma: 2012-től hatályon kívül helyezték a 38. § (3b) bekezdést is; ezzel egyértelműen megszűnt nemcsak a kedvezményezett átalakulásra, hanem valamennyi átalakulásra vonatkozóan e társasági adó hatásnak a lekötött tartalék-képzési kötelme DE: amennyiben nem választják a kedvezményezett átalakulást, az átalakulást követő üzleti évben saját tőke problémát okozhat e kötelezettség (különösen, ha a felértékelés társaságiadó-vonzata jelentős összegű) 40

www.correct.hu

Az eredménytartalék növekedéseként kell kimutatni SZTV 37§(1) a) az előző üzleti év mérleg szerinti eredményét (nyereségét), ideértve az ellenőrzés előző üzleti év(ek) mérleg szerinti eredményét növelő módosítását (nyereségét) is, b) a jegyzett tőke leszállítását az eredménytartalékkal szemben, c) a veszteség miatti negatív eredménytartalék ellentételezésére felhasznált tőketartalékot, lekötött tartalékot, d) a gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) a veszteség pótlásához nem szükséges - korábban ilyen címen adott pótbefizetés visszakapott összegét a pénzmozgással egyidejűleg, KÜLSŐ e) az eredménytartalékból lekötött tartalék visszavezetett összegét a lekötés feloldása alapján, f) a pénzmozgással, illetve az eszközmozgással egyidejűleg a jogszabály alapján eredménytartalékba helyezett pénzeszközöket, átvett eszközök értékét. KÜLSŐ

41

Az eredménytartalék csökkenéseként kell kimutatni SZTV 37§(2) a) az előző üzleti év mérleg szerinti eredményét (veszteségét), ideértve az ellenőrzés előző év(ek) mérleg szerinti eredményét csökkentő módosítását (veszteségét) is, b) a jegyzett tőke emelését a rendelkezésre álló szabad eredménytartalékból, c) az eredménytartalék lekötött tartalékba átvezetett összegét, d) az üzleti év végén a tárgyévi adózott eredmény kiegészítéseként osztalékra, részesedésre, kamatozó részvény kamatára, továbbá az eredménytartalékot terhelő adóra igénybe vett összeget, e) a gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) a gazdasági társaság veszteségének fedezetére teljesített - törvényi előíráson alapuló pótbefizetés összegét a pénzmozgással egyidejűleg, f)a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódó - a jegyzett tőke leszállításával arányos eredménytartalék-kivonás összegét, 42

Eredménytartalék mozgásainak bizonylatai, időpontjai SZTV 37§ (3) A 35. § (3) bekezdése szerinti vállalkozónál az eredménytartalék (1) bekezdés b) pontja szerinti növekedésének, a (2) bekezdés b) és f) pontja szerinti csökkenésének bizonylata a létesítő okirat, annak módosítása, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozat, könyvviteli elszámolását a tőkeemelésről, a tőkeleszállításról szóló létesítő okiratnak, illetve módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával kell végrehajtani. (4) A 35. § (5) bekezdése szerinti vállalkozónál az eredménytartalék (1) bekezdés b) pontja szerinti növekedésének, a (2) bekezdés b) és f) pontja szerinti csökkenésének bizonylata a létesítő okirat, annak módosítása, illetve a taggyűlési határozat, könyvviteli elszámolása a taggyűlési határozatban megjelölt időponttal (legkorábban a határozat keltének időpontjával) történik. (5) Az ellenőrzés során a mérlegkészítés időpontjáig megállapított - az előző üzleti év(ek)re vonatkozó- jelentős összegű hibák elkülönítetten kimutatott eredményre gyakorolt hatásának összegét (mérleg szerinti eredményét) az eredménytartalékot növelő-csökkentő tételként a hiba megállapításának üzleti évében kell elszámolni. (6) Az adózott eredmény kiegészítéséhez a szabad eredménytartalék csak akkor vehető igénybe, ha az igénybevétel után a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege meghaladja a jegyzett tőke összegét. 43

Eredménytartalék változás bizonylatai és időpontjai Sztv.37§ Gazdasági esemény •JT emelés / leszállítás ET-vel szemben •Tőkekivonáshoz kapcsolódó ET kivonás (ha cégbírósági bejegyzési kötelezettség nem terheli)

Bizonylat / Időpont Létesítő okirat (módosítás) ill. alapítói (taggyűlési, közgyűlési) jegyzőkönyv / •Cégbejegyzéskor •Alapítói határozatokban megjelölt időpontban (legkorábban határozat kelte)

Ellenőrzés jelentős összegű hiba

Nincs taxatív szöveg / Hiba (mérlegkészítés időpontjáig megállapított) megállapítás üzleti évében ET igénybevétele osztalékra (ha az igénybevétel után korr. ST ˃ JT ) Veszteség ellentételezésére felhasznált (LT, TT) Pótbefizetés tagnál (adott / visszakapott)

Pénzmozgással egyidejűleg

LT-al szemben elszámolt 43

44 Jogszabály alapján Et-ba helyezett Eszközök

Eszköz mozgással egyidejűleg

Lekötött tartalék: a tőketartalékból, illetve az eredménytartalékból lekötött összegeket és a kapott pótbefizetés összegét foglalja magában 38. § (1)

A tőketartalékból kell lekötni és a lekötött tartalékba átvezetni 38§(2): a)Megszűnt 2002-től: nem forgalomképes eszközök b) szövetkezetnél a fel nem osztható vagyon értékét, c) a más jogszabály szerint vagy a vállalkozó saját elhatározása alapján lekötött - kötelezettségek fedezetét jelentő - tartalékot, d)a 36. § (1) bekezdésének f) pontja alapján tőketartalékba helyezett összeg azon részét, amelyet a jogszabályban, szerződésben, megállapodásban rögzített feltételek nem teljesítése esetén részben vagy egészen vissza kell fizetni. 45

Az eredménytartalékból kell lekötni és a lekötött tartalékba átvezetni 38§(3) a) a visszavásárolt saját részvények, saját üzletrészek, továbbá a visszaváltható részvények könyv szerinti értékét, b)Üres bekezdés: megszűnt az átalakuláshoz kapcsolódó LT képzési kötelem c) az alapítás-átszervezés aktivált értékéből, továbbá a kísérleti fejlesztés aktivált értékéből még le nem írt összeget, d)a 33. § (2) bekezdése szerinti nem realizált árfolyamveszteség és a 41. § (4) bekezdése szerinti céltartalék különbözetének összegét, e) a (2) bekezdés szerinti lekötendő tőketartalékot, ha arra a tőketartalék nem nyújt fedezetet, f) a gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) a veszteség fedezetére - az arra illetékes testület által megszavazott, de még nem teljesített - fizetendő pótbefizetés összegét, g) más jogszabály szerint vagy a vállalkozó saját elhatározása alapján lekötött - kötelezettségek fedezetét jelentő vagy saját céljait szolgáló - tartalékot. A fenti jogcímek szerinti lekötést az eredménytartalékkal szemben el kell számolni akkor is, ha a lekötött tartalék növekedése miatt az eredménytartaléknak negatív egyenlege lesz, vagy negatív egyenlege nő. 46

Kapott pótbefizetés (veszteséges vállalkozásnál) 38§(4) „Lekötött tartalékként kell kimutatni a gazdasági társaságnál a veszteségek fedezetére kapott pótbefizetés összegét, a pótbefizetés visszafizetéséig, elszámolása a pénzmozgással egyidejűleg történik” KÜLSŐ FORRÁSBÓL! A lekötött tartalék feloldását - a pótbefizetés kivételével - a tőketartalékkal, illetve az eredménytartalékkal szemben kell elszámolni, annak függvényében, hogy a feloldott tartalék a tőketartalékból, illetve az eredménytartalékból került lekötésre. 47

Pótbefizetés könyvelése • Tulajdonosnál – Döntéskor : 413 ET (T) – 414 LT (K) – Utaláskor: 414 LT (T) – 38 PE (K) – Visszafizetéskor: 38 PE (T) – 413 ET (K) (Amennyiben a társaság saját tőke helyzete rendeződik, a pótbefizetést vissza kell fizetni a tulajdonosnak)

• Veszteséges társaságnál Feltétele: - Csak akkor, ha azt a társasági szerződés megengedi - Kp - ben csak akkor, ha pénzkezelési szabályzat azt megengedi

– Kapott pótbefizetés: 38 PE (T) – 414 LT (K) – Visszautalt pótbefizetés: 414 LT (T) – 38 (K)

48

Lekötött tartalék egyéb jogcímei SZTV 38§ (7)-(9) (7) Amennyiben jogszabály rendelkezése alapján a gazdasági társaság jegyzett tőkéjét a lekötött tartalék javára - az alaptőke terhére képzett tartalékként - szállították le, akkor a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával a tőkeleszállítás összegét a lekötött tartalékba kell átvezetni. Az így átvezetett összeget a lekötött tartalékon belül elkülönítetten kell kimutatni. (8) A (7) bekezdés szerint elkülönített lekötött tartalékot csak a jogszabályban meghatározott módon lehet megszüntetni: veszteségrendezésre - az erről szóló döntés időpontjával - az eredménytartalék negatív összegét csökkentő tételként, illetve tőkeemelésre - a tőkeemelés cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával - a jegyzett tőkét növelő tételként. (9)A lekötött tartalék növekedéseként, illetve csökkenéseként kell kimutatni a pénzmozgással, illetve az eszközmozgással egyidejűleg a külön jogszabály alapján a lekötött tartalékkal szemben átvett, illetve átadott pénzeszközök, egyéb eszközök értékét. A külön jogszabály alapján átvett lekötött tartalék feloldását - a külön jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - az eredménytartalékkal szemben kell elszámolni. 49

38

Pénzeszköz

414

Lekötött tartalék

Jóváírt összeg

Új Ptk. 3:183. § [A pótbefizetés] Kft-nél (1) Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát. (2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesítésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. (3) A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. (4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nem teljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni. (5) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok részére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó 50 pótbefizetést nem kell visszafizetni.

3…

Követelés

414 Lekötött tartalék

47

Tagi kötelezettség

3…

Követelés

Rendelkezésre bocsátott eszköz Kompenzálás

Új Ptk. 3:183. § [A pótbefizetés] A pótbefizetés a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelményeknek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.

Szt. 38§ (4) ????????elszámolása a pénzmozgással egyidejűleg történik: ellentmondás a két törvény között! 51

Pótbefizetés Ptk szerint Kft

Rt

165§(2),120§,150§2d

3:183§,3:189§(2), 3:207§(1),3:197§2d

245§(2)

---

2014.03.14-ig (Régi)

2014.03.15-től (Új)

2014.03.14-ig (Régi)

2014.03.15-től (Új)

Pótbefizetés •Társasági szerződés szerinti veszteség fedezetére •Törzsbetétek arányában visszafizetés: tagjegyzék szerinti tagok részére •Megszűnéskor : először a pótbefizetés jár vissza a tagoknak

•Külön fejezetben szabályozza •Nem pénzbeli szolgáltatással is teljesíthető

Nem szerepelt pótbefizetés: „…részvényesek által történő befizetés” lehetősége?

NINCS taxatív előírás De: ami nincs tiltva azt szabad

Tagi kölcsön (jogcím elcserélhető)

52

Új Ptk. szerinti tőkeszabályok, kapcsolódó felelősségi szabályok SAJÁT TŐKE MINIMUMOK 3:161. § [A törzstőke és a törzsbetét fogalma és mértéke] (4) A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. 2013. évi CLXXVII. törvény, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekrő... 13. § (2) Az (1) bekezdés szerinti korlátolt felelősségű társaság legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat. 53

Ptk. 3:162. § [A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása] (1) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

54

Ptk. 3:163. § [A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése] (1) Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. (2) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társasági szerződésnek a nyilvántartásba vételtől számított három évnél hosszabb határidőt megállapító rendelkezése - a három évet meghaladó részében - semmis 55

Nem pénzbeli hozzájárulások szabályai az Új Ptk-ban Új. Ptk. 3:99. § [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. 56

Tagi kölcsön apportálás (ázsiós) könyvelése Létesítő okirat módosítása 32-36 479 479

473

411

alapján Jegyzett tőke emelése

412

Tőketartalékba az ázsió

32-36

Összevezetés 57

A társaság alapítása egyszemélyes társaság Ptk. 3:208. § [Az egyszemélyes társaság létrejötte] (1) Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű társaságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapító okirat ezzel ellentétes rendelkezése semmis.

58

RÉSZVÉNYTÁRSASÁG XXXI. Fejezet Általános rendelkezések Ptk. 3:212. § [Alaptőke] (2) A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál. (3) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál. (4) A részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szemben a részvénytársaság nyilvántartásba való bejegyzését megelőzően történt kibocsátás esetén az alapítókat, a nyilvántartásba való bejegyzést követően történt kibocsátás esetén a társaságot terheli felelősség a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Több alapítót a felelősség egyetemlegesen terheli. 59

A részvénytársaság alapítása Ptk. 3:252. § [A nyilvántartásba vétel feltételei] (1) A részvénytársaság nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább huszonöt százalékát befizették; és b) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. (2) A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított egy éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljes egészében a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani. (3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni 60 hozzájárulásokkal kapcsolatban az e §-ban meghatározottnál későbbi teljesítési határidőt ír elő.

XL. Fejezet Az egyszemélyes részvénytársaság 3:323. § [Egyszemélyes részvénytársaság eltérő szabályai] (1) Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget a társaság valamennyi részvényének átvételére, az alapító köteles nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése semmis. 61

Kft 114§,115§,116§

Jegyzett tőke minimum –ebből Pénzeszköz

Rt

3:161§,3:162§, 3:163§,3:208§

207§,288§

3:212§,3::252§, 3:323§

2014.03.14-ig (Régi)

2014.03.15-től (Új)

2014.03.14-ig (Régi)

2014.03.15-től (Új)

500 EFt

3 000 EFt

5 mFt (20mFt)

5 mFt (20mFt)

NINCS megkötés

Nincs megkötés

NINCS megkötés

Min.30%

–Pénzbetét mértéke és határideje

min.50% a kérelem benyújtásig, a többit 1 éven belül

általában 50% és 1 év,

min.25%, a többit 1 éven belül

min.25%, a többit 1 éven belül

–Apport mértéke és határideje

100%, kivéve: kevesebb mint a törzstőke 50%-a, akkor 3 éven belül

uaz, mint korábban,

100%, kivéve Zrt, ha kevesebb mint az alaptőke 25%-a, akkor 5 éven belül

100%, kivéve, ha kevesebb mint az alaptőke 25%-a, akkor 3 éven belül de egyszemélyes rtnél apport 100%-ban rendelkezésre bocsátandó

Rendelkezésre bocsátási kötelezettség

de nem fizethető osztalék, amíg a ki nem fizetett osztalék el nem éri a törzstőke mértékét

de egyszemélyes kftnél apport 100%-ban rendelkezésre bocsátandó cégbejegyzésig

62

Tőkevédelmi előírások az Új Ptk szerint Gazdasági társaságokra (általános szabály) 3:133. § [Az átalakulás esetei és feltételei] /GT. 51§/ (2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja.

63

Kft-kre vonatkozó tőkevédelmi szabály 3:189. § [A taggyűlés kötelező összehívása] /Gt. 143§/ (1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent; b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona tartozásait nem fedezi. 64

Kft-kre vonatkozó tőkevédelmi szabály 3:189§ (2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. (3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani.

65

Részvénytársaságokra vonatkozó tőkevédelmi szabály 3:270. § [A közgyűlés kötelező összehívásának esetei] /Gt 245§/ (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.

66

Részvénytársaságokra vonatkozó tőkevédelmi szabály 3:270. § [A közgyűlés kötelező összehívásának esetei] „(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. (3) Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőkét le kell szállítani.”

67

Gt és Új Ptk kapcsolata (Gt. 51.§) 51§(4) Mentesül a gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti kötelezettség alól, ha a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül, három hónapnál nem régebbi mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleggel igazolni tudja, hogy az (1) bekezdés szerinti intézkedésekre okot adó körülmény már nem áll fenn. Új Ptk nem tartalmazza! 68

Gt és Új Ptk kapcsolata (Gt. 143.§, ill. 245.§) Hatályos: 2012.10.16 … - amennyiben a taggyűlés időpontját legfeljebb egy hónappal megelőző mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleg szerint azok fennállnak - … ÚJ PTK NEM TARTALMAZZA! 69

Hosszú távú tőkevesztésnél Saját tőke

<

Jegyzett tőke társasági formára előírt mérték)

2 egymást követő teljes üzleti évben Eljárási szabály: A beszámoló elfogadásától számított 3 hónapon belül kötelező intézkedés (egyébként ezt követő 60 napon belül átalakulás, megszűnés, egyesülés)

Nem tartalmazza az új Ptk: A beszámoló elfogadását követő 3 hónapon belül 3 hónapnál nem régebbi fordulónapra elkészített közbenső mérleggel igazolási lehetőség: arra, hogy az intézkedésre okot adó körülmény megszűnt. 70

Rövid távú tőkevesztésnél Intézkedési kötelezettség 8 napon belül

Haladéktalanul

Ha a Kft saját tőkéje veszteség miatt a törzstőke felére,vagy a törvény szerinti min. alá csökken

Ha az Rt saját tőkéje veszteség miatt az alaptőke kétharmadára vagy 5 millió Ft alá csökken

Új Ptk-ban nincs már: Nincs intézkedési kötelezettség, ha az e célból összehívott taggyűlés, közgyűlés időpontját legfeljebb egy hónappal megelőző mérleg fordulónapra összeállított közbenső mérleg szerint már nem áll fenn tőkevesztés 71

Kft rövid távú tőkevesztésénél intézkedési lehetőségek - Pótbefizetés, - Törzstőke biztosítása egyéb módon, - Tőkeleszállítás, - Átalakulás, egyesülés szétválás, - Jogutód nélküli megszűnés, amely határozat 3 hónapon belül végrehajtandó. - Tőkeleszállítás kötelező: Ha a törzstőke felére csökkent saját tőke helyzet a taggyűlést követő 3 hónapon belül változatlanul fennáll. 72

Rt rövid távú tőkevesztésénél intézkedési lehetőségek - ……… - Tőkevesztés megszüntetésére alkalmas határozathozatal - Döntés átalakulásról, egyesülésről, szétválásról, - Döntés megszűnésről, amely határozat 3 hónapon belül végrehajtandó. - Tőkeleszállítás kötelező: ha az alaptőke kétharmadára csökkent saját tőke helyzet a közgyűlést követő 3 hónapon belül változatlanul fennáll. 73

Gt és Új Ptk kapcsolata (Gt. 336/F §) ”Az

51. § (1) bekezdése, a 143. § (2) bekezdés a) pontja, valamint 245. § (1) bekezdés a) és b) pontja alkalmazásában a saját tőke hiányának megállapítása során a 2011-ben, valamint a 2012ben induló üzleti évről készített számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóban kimutatott, a külföldi pénzértékre szóló eszközök és kötelezettségek számviteli törvény 60. § (3) bekezdés a) pontja szerint elszámolt összevont árfolyamvesztesége 2014. május 31-éig figyelmen kívül hagyható.” ÚJ PTK NEM TARTALMAZZA ! 74

Egyesülés Jogelőd vagyonmérleg ÁLTALÁBAN

136§(5) A (4) bekezdés a) pontja szerinti vagyonmérleget különkülön kell elkészítenie: a) beolvadás esetében a beolvadó, illetve az átvevő gazdasági társaságnak, b) összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságoknak. 137§(2) Beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, az (1) bekezdés szerinti vagyonátértékelés nem alkalmazható. 75

www.correct.hu

Egyesülés Jogutód vagyonmérleg ÁLTALÁBAN

136§(6) A (4) bekezdés b) pontja szerinti vagyonmérleg a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát a) beolvadás esetében beolvadó és átvevő gazdasági társaság megbontásban és együttesen, b) összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok szerinti megbontásban és együttesen tartalmazza.

76

www.correct.hu

Egyesülés Jogutód vagyonmérleg-tervezete Különbözetek 139§ (2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza: 139§ (2)d) a beolvadó, illetve szétváló részvénytársaság részvényesei számára juttatható kiegészítő készpénzfizetés összegét és ezzel azonos értékben a tőketartalék, az eredménytartalék létesítő okirat szerinti csökkenését.

77

www.correct.hu

Egyesülés Jogutód vagyonmérleg-tervezete Különbözetek 139§ (4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopában kell kimutatni egyesülés esetén a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során figyelembe nem vehető részesedések (részvények, törzsbetétek) jogelőd gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti értékét az eszközök, illetve a saját tőke csökkenéseként (a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként). A "különbözetek" oszlop szolgál a törvényben külön nem nevesített egyéb tételek rendezésére is. 78

www.correct.hu

Egyesülés Jogutód vagyonmérleg-tervezete Különbözetek 139§ (5) Egyesülés esetén az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a "különbözetek" oszlopban kell kiszűrni az egyesülő (jogelőd) gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezeteiben szereplő, egymással szemben fennálló követelésekkötelezettségek tételeit a követelések és a kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások csökkentésével, valamint ezen követelések és kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások értékeinek különbözetével a saját tőkét kell (az eredménytartalék változásaként) módosítani. 79

www.correct.hu

Egyesülés specialitásai A/ Jogelőd mérlegadatára vonatkozó eltérések a társasági formaváltással megvalósuló átalakulás szabályaihoz képest: – Beolvadásnál: az átvevő vagyonmérlege csak könyv szerinti értéken készíthető el – Összeolvadásnál: valamennyi jogelőd társaság választhatja a piaci értékelésen alapuló átalakulást. 80

www.correct.hu

Egyesülés specialitásai B/ Jogutód mérlegadatára vonatkozó speciális szabályok •

Annyi „1. oszlop” adat lesz, ahány társaság vesz részt az átalakulásban

•

A következő (legalább a 3.) oszlop a különbözetek elszámolására szolgál: – –

–

a kiadandó vagyonnal, illetve a tőkeemeléssel összefüggő korrekciók az egyesülés miatti kölcsönös részesedések, és a beolvadó saját részesedése, valamint a kölcsönös követelések / kötelezettségek kiszűrése. (Részesedések, követelések, kötelezettségek, saját részesedések, jegyzett tőke, eredménytartalék sorok korrekciói) Összeolvadásnál: valamennyi egyesülő társaság részesedése megszüntetendő.

•

Következő (4.) oszlop a saját tőke rendezésére szolgál: Az átrendezésre vonatkozó előírások azonosak a társasági formaváltásnál részletezettekkel.

•

Utolsó (5.) oszlop a beolvadással létrejött társaság vagyonát tartalmazza (az előző oszlop adatok összevonásával). 81

www.correct.hu

2013. évi V. törvény, a Polgári Törvénykönyvről

3:44. § [Egyesülés] (2) Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdeményezéséről, az ügyvezetéseik kötelesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell valamennyi részt vevő jogi személy vagyonmérleg-tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét. (3) Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy 82 elfogadta.

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

26. § (1) A 15. § (1) bekezdés b) pontja alkalmazásában a beolvadó részvénytársaság tulajdonában lévőnek kell tekinteni a beolvadó részvénytársaság azon részvényét is, amellyel olyan személy rendelkezik, aki saját nevében, de a beolvadó részvénytársaság javára jár el, vagy aki a beolvadó részvénytársaság felett a Ptk. szerinti befolyást gyakorol. 83

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

26§ (2) A 15. § (1) bekezdés c) pontja alkalmazásában az átvevő részvénytársaság tulajdonában lévőnek kell tekinteni a beolvadó részvénytársaság azon részvényét is, amellyel olyan személy rendelkezik, aki saját nevében, de az átvevő részvénytársaság javára jár el, vagy aki az átvevő részvénytársaság felett a Ptk. szerinti befolyást gyakorol. 84

B/ Jogutód vagyonmérlege Összeolvadás / Beolvadás Megnevezés

E/F

Beolvadó társaság (Jogelőd vagyonmérleg utolsó oszlopa)

Átvevő társaság (Jogelőd vagyonmérleg utolsó oszlopa)

KSZ / P

KSZ

+

+

Különbözetek

Rendezés

Jogutód társaság

+/-

+/-

csak +

85

www.correct.hu

Beolvadás minta példa (különbözetek oszlop adatainak meghatározása) ÁTVEVŐ társaság adatai (eFt) Részesedések

•

1 000

(ÁTVEVŐ társaság 30%-os tulajdonosa a BEOLVADÓ társaságnak; más részesedése nincs

saját részesedés könyv szerinti értéke Visszavásárolt saját részesedés névértéke

600 500

20 000 100 000 ……..

•

Jegyzett tőke Eredménytartalék Lekötött tartalék (visszavásárolt üzletrészhez kapcsolódik) Kötelezettség beolvadóval szemben

• • • • •

BEOLVADÓ társaság adatai (eFt) Követelés ÁTVEVŐ társasággal szemben Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék

–

–

• • •

600 500 3 000 300 -300 1 000

Megoldás:

Részesedések Követelések

- 1000 (1) -500(2) - 1 500

Jegyzett tőke

-900(1)

Eredménytart.

-100(1) +100(2)

Kötelezettség

-600(2) - 1 500

Mutassa be a fenti adatok alapján a jogutód vagyonmérlegének különbözetek 86 oszlopába kerülő tételeket! www.correct.hu

Szétválások speciális szabályai 136§ (7) A (4) bekezdés a) pontja szerinti vagyonmérleget az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegének elkészítéséhez meg kell bontani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott módon a) kiválás esetében a kiválással létrejövő, valamint a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság vagyonmérlegére, b)

különválás esetében a különválással társaságok vagyonmérlegére.

létrejövő

gazdasági

(10) Ha a kiválásra úgy kerül sor, hogy a társaságtól megváló tag(ok) a társasági vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik (csatlakoznak), akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és e tekintetben a vagyonmérlegek (az azokat alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően alkalmazni kell. 137. § (2) Beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, 87 az (1) bekezdés szerinti vagyonátértékelés nem alkalmazható. www.correct.hu

Szétválások speciális szabályai JOGUTÓD-KÜLÖNBÖZETEK 139. § (2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza: d) a beolvadó, illetve szétváló részvénytársaság részvényesei számára juttatható kiegészítő készpénzfizetés összegét és ezzel azonos értékben a tőketartalék, az eredménytartalék létesítő okirat szerinti csökkenését. (3) A kiválással létrejövő gazdasági társaságnak - ha élt az átértékelés lehetőségével - a vagyonmérleg-tervezete "különbözetek" oszlopában elkülönítetten kell kimutatnia az átértékelési különbözetet, a 138. § (4) bekezdésében foglaltak szerint. (6) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) 138. § (1) bekezdése szerinti mérlegfordulónapra elkészített vagyonmérlegtervezetét (azonos mérlegfordulónappal) tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani. 88

www.correct.hu

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

21. § (1) A szétváló jogi személy vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette. (2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód jogi személyt a vagyonmegosztás arányában illeti meg.

89

www.correct.hu

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

21§(3) Ha valamely kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek vagy az csak utóbb vált ismertté, a jogutód jogi személyek (ideértve a szétválás után megmaradó jogi személyt is) felelőssége egyetemleges. (4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha a jogutód e kötelezettségét a követelés esedékességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.

90

www.correct.hu

Szétválás specialitásai A/Jogelőd Kiválásnál: – – –

1. oszlop: annál a társaságnál, amelyből kiválnak, a vagyonmérleget könyv szerinti értéken kell elkészíteni. A jogelőd (átadó) társaság vagyonát meg kell bontani jogutódokra, minimálisan: 2. oszlop: átadónál maradó vagyon könyv szerinti értéken 3. oszlop: a kiváló vagyona könyv szerinti értéken

Különválásnál – – – – –

1. oszlop: különváló vagyona könyv szerinti értéken (amennyiben nincs átértékelés, a kiváláshoz hasonlóan meg kell osztani a vagyont jogutódokra) 2. oszlop: átértékelés esetén az átértékelési különbözetek 3. oszlop: különváló jogelőd vagyona piaci értéken 4. oszlop: különválással létrejött 1. társaság vagyona piaci értéken 5. oszlop (ill. továbbiak): különválással létrejött 2. (ill. továbbiak) társaság vagyona piaci értéken.

91

www.correct.hu

A/ Jogelőd Kiválás / Különválás Megnevezés

E/F

Átalakuló (jogelőd) társaság vagyona

Átalakuló (jogelőd) társaságnál maradó vagyon 1. CÉG

Kiválással létrejövő új társaság vagyona

KSZ értéken

KSZ értéken

KSZ értéken

2. CÉG

Különválásnál ( piaci értékelésnél); KSZ értéken történő átalakulás oszlopai megegyeznek a fentiekkel Megnevezés

E/F

Átalakuló (jogelőd) társaság vagyona

KSZ értéken

Jogelőd vagyona

Különválással létrejött 1.társaság vagyona

Különválással létrejött 2.társaság vagyona

piaci értéken

piaci értéken

piaci értéken

92

www.correct.hu

Szétválás specialitásai B/ Jogutódok

•

Kiválásnál: annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány cégre osztják a jogelőd vagyonát

–

Átadó (mint jogutód) vagyonmérleg adatai a kiválás után:

Vagyonelemek

Átadóra megosztott vagyona

Különbözetek

KSZÉ 93

www.correct.hu

Saját tőke rendezés

Kiválás után maradó jogutód vagyona KSZÉ

Szétválás specialitásai B/ Jogutódok (KIVÁLÁS)

- Kiválással létrehozott (új)

társaság(ok)

vagyonmérlege kiválás után: Vagyonelemek E/F

Kiváló vagyona KSZÉ

Átértékelés

Kiváló vagyona

Különbözetek

PÉ

94

www.correct.hu

Saját tőke rendezés

Kiváló új társaság vagyona PÉ

Szétválás specialitásai B/ Jogutódok - Különválásnál

annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány cégre osztják a jogelőd vagyonát (VALAMENNYI ÚJ CÉGRE):

Vagyonelemek E/F

Jogelőd (1 sz) társaságra megosztott vagyona PÉ

Különbözetek

95

www.correct.hu

Rendezés

Különválással létrejött (1.sz) társaság vagyona PÉ

Vagyonleltár-tervezete Vagyonleltár (Sztv alapján) 136. § (1) A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság(ok) eszközeit és forrásait. 138. § (1) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét (azonos fordulónappal) vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani. 139. § (6) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) 138. § (1) bekezdése szerinti mérlegfordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezetét (azonos mérlegfordulónappal) tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani. 96

www.correct.hu

Vagyonleltár-tervezetek és adózás Nyilvántartás tartalma (Tao alapján) (kedvezményezett átalakulásnál)      

}

Bekerülési érték ÁTALAKULÁS Könyv szerinti érték napjára Számított nyilvántartási érték Átalakulást követő adóalap korrekciók Bekerülési érték jogutódnál Átértékelési különbözet

Vagyonleltárak (MINTÁK) IMMATERIÁLIS JAVAK / TÁRGYI ESZKÖZÖK leltára Mérlegsorok

Főkönyvi szám

Tételek megnevezése

Sztv . szerint Bruttó érték

Vagyoni értékű jogok

113,119

Adótv.szerint Elszámolt értékcsökke nés

Nyilvántartási érték

Elszámolt értékcsökk enés

Nettó érték

Bérszámfejtő program

Piaci érték

Átértékelési különbözet (Piaci ár – KSZ érték) Nem kedv. Kedv. Adóalap Halasztott

98

www.correct.hu

Adóalap korrekció átalakuláskor (Nem kedv.) Adótv. Nyilv.É - Sztv.KSZÉ

Vagyonleltárak (MINTÁK) BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK leltára Mérlegsorok Tartós részesedés kapcsolt váll.

Elszámolt értékvesztés (Ft)

500.000

Főkönyvi szám

Tétel megnevezése

Bekerülés időpontja

Összege névértéken(Ft)

Bekerülési értéken(Ft)

Részesedés JT-ből ( %)

171,179

‘A’ Kft.

2006.06.01.

2.700.000

3.500.000

90

Adótv. szerinti érvényesített árf.v. (Ft) 500.000

Sztv . szerint KSZ érték (Ft)

Adótv. szerint nyilv.érték (Ft)

Piaci érték (Ft)

3.000.000

3.000.000

3.000.000

99

www.correct.hu

Átértékelési különbözet (Ft)

0

Halasztott különbözet Kedvezményezett (Ft) 0

Vagyonleltárak (MINTÁK) KÉSZLETEK leltára Mérlegsor

Főkönyvi szám

Tétel megnevezés

Mennyiségi egység

Mennyiség

Bekerülési érték (Ft)

Anyagok

211

festék

kg

100

60 000

Elszámolt értékvesztés 0

Könyv szerinti Piaci érték érték (Ft) (Ft)

Átértékelési különbözet (Ft)

60 000

0

60 000

100

www.correct.hu

Ill. Halasztott különbözet kedvezményezettnél (Ft) 0

Vagyonleltárak (MINTÁK) KÖVETELÉSEK leltára Mérlegsor

Főkönyvi szám

Tétel megnevezés

Belföldi vevők

311

‘B’ Kft.

Értékvesztés Sztv.

Könyv szerinti Adótv. Piaci érték érték Nyilvántartott értékvesztés

101

www.correct.hu

Bekerülési érték

Átértékelési különbözet

Végleges vagyonmérleg Közös szabályok 141. § (1) Az átalakulás napjával, az átalakulás napját követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan. (2) A végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt a (3)-(4) és (7) bekezdés szerinti eltérésekkel a 136-140. és 142-143. §-ban foglaltaknak megfelelően kell elkészíteni. (3) Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával - mint mérlegfordulónappal - a számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, letétbe helyezni és közzétenni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni. 102

www.correct.hu

Végleges vagyonmérleg Közös szabályok (folytatás) 141. § (4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját tőke és a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott saját tőke különbözetének összegével - a változás tartalmának és előjelének megfelelően - a tőketartalékot, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot kell módosítani a végleges vagyonmérlegben. A tőketartalék módosítása során, ha emiatt a tőketartalék negatívvá válna, a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni.

103

www.correct.hu

Végleges vagyonmérleg Közös szabályok (folytatás) 141. § (5) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke - 140. § (3) bekezdése szerinti lekötött tartalékkal csökkentett, illetve a (7) bekezdés szerinti jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként kimutatott összeggel növelt - összege nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke értékét, a jegyzett tőkét le kell szállítani.

104

www.correct.hu

Végleges vagyonmérleg Közös szabályok (folytatás) 141. § (7) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a részére rendelkezésre bocsátandó - a 139. § (2) bekezdésének a) és b) pontja szerinti- pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulás átalakulás napjáig még nem teljesített részét, illetve ezen időpontig ki nem adott - a 139. § (2) bekezdés c) pontja szerinti - vagyonhányadot az átalakulás napján fennálló állapotnak megfelelően jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként, illetve kötelezettségként kell kimutatni.

105

www.correct.hu

Végleges vagyonmérleg Közös szabályok (folytatás) 141. § (8) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését elutasítja (megtagadja), vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább, végleges vagyonmérleget nem kell készítenie, az e törvény szerinti könyvviteli nyilvántartásában a meghiúsult átalakulással kapcsolatosan tételek nem szerepelhetnek.

106

www.correct.hu

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról 11§(2) Az átalakulással létrejövő jogi személy bejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd jogi személyre, mind a jogutód jogi személyre vonatkozóan a bejegyzés napjával, illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az előzőekben megállapított kilencvennapos határidőn belül nem gondoskodtak - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

107

www.correct.hu

2.B/Végleges vagyonmérlegek Jogutódok: Különbözetek (2. oszlop) •

•

Kilépő taggal való elszámolás kötelezettség(+) Saját tőke (-) Tőkeemelés az átalakulás folyamatában

Jegyzett tőke és tőketartalék növekedése, valamint a cégbejegyzésig átadott eszközöknél: kötelezettség (-) a cégbejegyzésig át nem adott eszközöknél: Jegyzett, de be nem fizetett tőke(+) 108

www.correct.hu

Végleges vagyonmérlegek 2.B/ Rendezés (3. oszlop) Hasonlóan a vagyonmérleg tervezetekhez

ÚJ: az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre képzett lekötött tartalék feloldandó a végleges vagyonmérlegben (eltérhet a saját tőke struktúrája a tervezethez képest) 109

www.correct.hu

Megszűnő gazdasági társaságok végleges vagyonmérleg 141. § (3) az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával - mint mérlegfordulónappal - a számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, letétbe helyezni és közzétenni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni.

110

www.correct.hu

Végleges vagyonmérleg Beolvasztó gazdasági társaság teendője 141§(9) Gazdasági társaság beolvadása esetén az átvevő (beolvasztó) gazdasági társaságnál a beolvadás során az átvett eszközök és az átvállalt kötelezettségek (ideértve az időbeli elhatárolások, céltartalékok összegeit is) állományba vett - a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - értékének különbözetével a saját tőkét kell a létesítő okiratnak megfelelően módosítani. A saját tőke módosítása során - az előbbieken túlmenően - a 139. § (4) bekezdése szerinti, a jegyzett tőke meghatározásánál figyelembe nem vehető részesedések értékét, továbbá a részesedésekhez kapcsolódó üzleti vagy cégérték beolvadás során megszüntetendő összegét, valamint a 139. § (5) bekezdése szerinti, az egymással szemben fennálló követelések és kötelezettségek, időbeli elhatárolások értékeinek különbözetét a saját tőkével szemben kell kivezetni. 111

www.correct.hu

Negatív üzleti érték 45§ (3) Halasztott bevételként kell kimutatni cégvásárlás esetén a 3. § (5) bekezdésének 2. pontja szerint különbözetként meghatározott negatív üzleti vagy cégértéket. (4) A negatív üzleti vagy cégértékként kimutatott halasztott bevételt a cégvásárlást követő 5 év vagy ennél hosszabb idő alatt lehet az egyéb bevételekkel szemben megszüntetni. Amennyiben a vállalkozó a negatív üzleti vagy cégértéket 5 évnél hosszabb idő alatt írja le, azt a kiegészítő mellékletben indokolnia kell. A negatív üzleti vagy cégértékként kimutatott halasztott bevételt az egyéb bevételekkel szemben meg kell szüntetni az alapul szolgáló részesedés bármilyen jogcímen történő könyvekből való kivezetése esetén, illetve átalakuláskor abban az esetben, ha a negatív üzleti vagy cégérték keletkezésére ható körülményekben, feltételekben olyan változások következnek be, amelyek a negatív üzleti vagy cégérték további kimutatását nem indokolják. 112

2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

6§(5) A jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás eltérő időpontot jelöl meg.

113

www.correct.hu

A vagyonmérleg-tervezetek és végleges vagyonmérlegek elkészítésének azonos és eltérő szabályai

114

www.correct.hu

Vagyonmérlegek Forrás: Egri István Iván – Egri-Retezi Katalin: GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA AZ ÚJ PTK: ALAPJÁN 2014 VEZINFO-TUDÁSTÁR szakkönyv-sorozat

TERVEZET

VÉGLEGES

SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK

AZONOS SZABÁLYOK

SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK

3. Zárás nélkül kell a tervezeteket összeállítani – kivéve az üzleti év fordulónapjára alapozott vagyonmérleg-tervezeteket – a folyamatos könyvelés mellett.

3/a. Valamennyi érintett jogelőd és jogutód társaságra egyaránt el kell készíteni. 3/b. A vagyonmérlegek felépítése azonos: Jogelődnél: lásd részletes szabályok a vagyonmérleg tervezetére Jogutódnál: azonos felépítés mellett, speciális kezelési módok (kilépő tagok, ill. tőkeemelés miatt, továbbá saját tőke eltérések a tervezethez képest).

3/a. Az átalakulás során megszűnő társaságok a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege alapján készítik el a végleges vagyonmérlegeket. 3/b. A tovább működő társaságok (beolvadó, kiválásnál a jogelőd) a folyamatos könyvelés szabályai mellett készítik el a végleges vagyonmérleget.

115

www.correct.hu

Vagyonmérlegek

Forrás: Egri István Iván – Egri-Retezi Katalin: GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA AZ ÚJ PTK: ALAPJÁN 2014 VEZINFO-TUDÁSTÁR szakkönyv-sorozat

TERVEZET SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK

VÉGLEGES AZONOS SZABÁLYOK

SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK 7. Saját tőke elemek változhatnak a tervezethez képest, de pozitív eltérésnél a változás tartalmának megfelelően kell módosítani az eredménytartalékot vagy tőketartalékot, negatív eltérésnél a fenti szabályon túl figyelembe veendő, hogy valamennyi jegyzett tőkén felüli vagyonelem csak pozitív maradhat (ha nincs rá fedezet, 90 napon belül a tagoknak kell pótolni, vagy a jegyzett tőkét le kell szállítani), jegyzett, de be nem fizetett tőke – negatív tétel is – lehet.

7. Saját tőke elemek kialakítása, saját döntés alapján (de főszabály, hogy csak pozitív előjelű tételei lehetnek a jogutód mérlegében).

116

www.correct.hu

Az átalakulással kapcsolatos könyvelési feladatok Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete 138. § (7) Az átalakuló gazdasági társaság a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni.

117

www.correct.hu

Az átalakulással kapcsolatos könyvelési feladatok A végleges vagyonmérleg 141. § (3) Az az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik meg (beolvadásnál az átvevő, kiválásnál a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság), a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöketkötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is), ezek különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében - az átalakulás időpontjával - rendezi.

118

www.correct.hu

Készítse el a vagyonmérlegeket (1. Kft. átalakul Zrt-vé)! Kiinduló főbb adatok: Tárgyi eszközök

50 000

Tárgyi eszközök értékhelyesbítése

10 000

Követelések Egyéb eszközök Összes eszköz

5000 45 000 110 000

Jegyzett tőke

3000

Tőketartalék

300

Eredménytartalék

-300

Lekötött tartalék

1000

Értékelési tartalék

10 000

Saját tőke

14 000

Kötelezettségek

96 000

Összes forrás

110 000

Egyéb adatok: •A tárgyi eszközök piaci értéke 10 000 eFt-tal magasabb a könyv szerinti értéknél. •A társaság 10%-os tulajdoni részesedéssel rendelkező tagja kilép a társaságból, tulajdoni hányadának kiadására 1300 eFt pénzeszközt állapítottak meg. •Meglévő tagok az átalakulás keretében tőkét emelnek, 20 000 eFt tárgyi eszköz apport és 10 000 eFt pénzbeli hozzájárulás ellenében 15 000 eFt névértékű részesedést kapnak. A tárgyi eszközöket a bejegyzésig rendelkezésre bocsátották. A pénzbeli hozzájárulás felét a cégbejegyzést követő 180 napon belül teljesítik. Az ázsió a tárgyi eszközhöz kapcsolódik. •A tulajdonosi döntés szerint az átalakulással létrejött jogutód társaság jegyzett tőkéje 20 000 eFt, a szükséges rendezést a tőketartalék terhére valósítják meg.

119

www.correct.hu

Számviteli elszámolás a folyamatos könyvelés keretében (bejegyzés előtt) Tőkeemelés elszámolása 3-4. Jegyzett, de …(Kötelezettség) 5

38. Pénzeszközök

Pénzbeli hozzájárulás

5 12-14. Tárgyi eszközök

20

Apport rendelkezésre 20 bocsátása

120

www.correct.hu

Számviteli elszámolás bejegyzés napjával Tőkeemeléssel kapcsolatos könyvelési tételek 411. Jegyzett tőke

41. Jegyzett, de …

15

NYE 25

15

38. Pénzeszközök NYE 5

Bejegyzés névértéken

412. Tőketartalék 15

12-14. Tárgyi eszközök 15

NYE 20

ÁZSIÓ Bejegyzéskor (átadott eszközre)

121

TE: 5 www.correct.hu

Az átalakulás számviteli elszámolása társasági formaváltás esetén • Jogelőd beszámolót, adóbevallást készít, lezárja nyilvántartásait • Jogutód a végleges vagyonmérleg alapján végzi el a nyitást • A vagyonleltár szerinti adatok alapján határozzák meg az eszközök bekerülési értékét 122

www.correct.hu

Számviteli elszámolások egyesülés esetén A/ Jogelőd teendői (cégbejegyzés időpontjával) Beolvadásnál

Összeolvadásnál



Beolvadó az átalakulás napjával lezárja a nyilvántartásait.



Átvevő társaság lesz a jogutód, így nem zárhatja le az átalakulás napjával a nyilvántartásait (kivéve ha az átalakulás bejegyzésének napja az üzleti év végére esik).



Valamennyi összeolvadó lezárja a nyilvántartásait.

123

www.correct.hu

Számviteli elszámolások egyesülés esetén B/ Jogutód teendői

Beolvadásnál

Összeolvadásnál



Beolvadó társaság végleges vagyonmérlege utolsó oszlopának (piaci érték) adata az átvevőnél a saját tőkével szemben könyvelendő.



Az összeolvadással létrejött társaság a végleges vagyonmérleg utolsó oszlop értékével nyitja meg a nyilvántartásokat.



Könyvelendő a különbözetek és rendezés oszlop is!



Nem könyvelendő tehát a különbözetek és rendezés oszlopa sem!

124

www.correct.hu

Minta feladat: könyvelési feladat beolvadásra Beolvadó társaság végleges vagyonmérlegének kiemelt adatai: Követelés átvevő társasággal szemben Egyéb eszközök Összes eszköz: Jegyzett tőke Eredménytartalék

500 5 200 5 700

Átvevő társaság végleges vagyonmérlegének kiemelt adatai: Részesedések (Átvevő társaság 30%-os tulajdonosa a Beolvadó társaságnak) Saját részesedések (névérték)

144 600

Összes eszköz:

146 200

3000 -300

Összes forrás

100 000

2 000 5 700

Lekötött tartalék (visszavásárolt részesedéshez kapcsolódik) Kötelezettség a beolvadó társasággal szemben Egyéb kötelezettség

Könyvelje a beolvadással kapcsolatos tételeket!

20 000

1000 Eredménytartalék

Kötelezettségek

600 500

Egyéb eszközök

Jegyzett tőke Lekötött tartalék

1 000

Összes forrás

125

www.correct.hu

….. 600 25 000 146 200

Minta feladat: kidolgozás Átvevő társaságnál: a.) E / F állományba vétele ( eFt): 1/3 ESZKÖZÖK (T) 37 Elsz.szla 413 Eredménytartalék (T) 37 Elsz.szla (T) 37 Elsz.szla (T)

37 411 37 414 4

Elsz.szla (K) Jegyzett tőke (K) Elsz.szla (K) Lekötött tartalék (K) Kötelezettségek

5 700 3 000 -300 1 000 2 000

b.) részesedések kiszűrése 411 Jegyzett tőke (T) 413 Eredménytartalék (T)

16 Részesedések (K) 411 Jegyzett tőke (K)

1000 100

c.) követelés / kötelezettség kiszűrése 4. Kötelezettség beolv. szemben (T) 4. Kötelezettség beolv.szemben (T)

3. Követelés átv. szemben (K) 413 Eredménytartalék (K)

126

www.correct.hu

500 100

Számviteli elszámolások szétválás esetén A/ Jogelőd teendői Kiválás esetén

Különválás esetén



Jogelőd könyv szerinti értéken számított vagyonát osztják meg jogutódokra.





Amely cégből kiválnak (tovább működő),  folyamatos könyvelés keretében vezeti ki az átadott vagyont.



Folyamatos könyvelés során számolják el a különbözetek/rendezés oszlopok adatait is!

Jogelőd vagyonát – piaci értékelésnél piaci értéken számítva bontják meg jogutódokra. Különváló jogelőd társaság az átalakulás napjára záró beszámolót készít, és lezárja nyilvántartásait.

127

www.correct.hu

Számviteli elszámolások szétválás esetén B/ Jogutód teendői Kiválás esetén

Különválás esetén



Jogelőd, amelyből kiválnak (régi), jogutódként vezeti tovább a könyveit (a jogelődnél ismertetett teendők szerint)





Kiválással létrejött új cég a végleges vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján nyit, tehát a korrekciók nem könyvelendők!

Különválással létrejött valamennyi jogutód a végleges vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján végzi el a nyitást, nem könyvelendő a különbözetek/rendezés!

www.correct.hu

II. Az átalakulással érintett gazdasági társaság tulajdonosainak könyvelési feladatai 86.§ (3) Rendkívüli bevételek között kell kimutatni c) „az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság átalakulása esetén – az átalakulással létrejött gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értékeként a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összegét (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegét);” d) „a külső tulajdonosnál (tagnál) - a gazdasági társaság beolvadása esetén - az átvevő (beolvasztó) gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értékeként a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összegét;” 129 www.correct.hu

§

II. Az átalakulással érintett gazdasági társaság tulajdonosainak könyvelési feladatai

49.§ (6)Bekerülési érték „Gazdasági társaság átalakulása esetén a megszűnt gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés ellenében kapott részesedés bekerülési (beszerzési) értéke a megszűnt részesedésre jutó - a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összege (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege).”

§

130

www.correct.hu

II. Az átalakulással érintett gazdasági társaság tulajdonosainak könyvelési feladatai 86.§ (6) A rendkívüli ráfordítások között kell kimutatni: d) az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság átalakulása esetén - az átalakult gazdasági társaságban lévő megszűnt részesedésének (részvényeinek, üzletrészeinek, vagyoni betéteinek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét; e) a külső tulajdonosnál (tagnál) - a gazdasági társaság beolvadása esetén - a jogelőd gazdasági társaságban lévő megszűnt részesedésének (részvényeinek, üzletrészeinek, vagyoni betéteinek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét; f) a tulajdonosnál (a tagnál) a gazdasági társaság jegyzett tőkéjének leszállításakor, ha a tőkeleszállítás tőkekivonás útján valósul meg, a bevont részesedések (részvények, üzletrészek, vagyoni betétek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét.

§

131

www.correct.hu

Az átalakulás eredmény hatásai II. ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOK TULAJDONOSAINÁL (SZT tv.)  rendkívüli bevétel /86.§ (3) c, d pont és 49.§ (6)/ MEGSZŰNT RÉSZESEDÉSRE JUTÓ  Jogelőd társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege  Kiválásnál: kiválással létrejött társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege,  mint az átalakulással létrejött társaságban szerzett részesedés bekerülési értéke  rendkívüli ráfordítás /86.§(6) d. és e. pont/  Átalakult társaság tagjainál → az átalakult társaságban lévő megszűnt részesedés könyv szerinti értéke 86.§ (6)d.pont  Külső tulajdonosnál (beolvadásnál) → jogelőd társaságban lévő megszűnt részesedés könyv szerinti értéke 86.§ (6) e.pont 132

www.correct.hu

Feladat az átalakuló társaság tulajdonosánál (könyvelés kiválás esetén) Végleges vagyonmérlegek saját tőke adatai

Jegyzett tőke Eredménytartalék

ÁTADÓ Kft. (jogelőd)

JOGUTÓD Kft. (maradó)

JOGUTÓD Kft. (új)

1 000 4 000

1 000 3 000

1 000 -

ÁTADÓ Kft. 100%-os tulajdonosa X. Zrt, a részesedés könyvszerinti értéke: 1 200 eFt Könyvelés X.Zrt-nél a kiválás bejegyzésekor 1. VARIÁCIÓ:

?

2. VARIÁCIÓ:

16(T) – 98(K)

3. VARIÁCIÓ: 133

? www.correct.hu

1 000

Átalakulással kapcsolatos egyéb kérdések 398/2012. (XII.20.) Korm.rendelet átalakulást érintő kérdései

134

www.correct.hu

398/2012. (XII.20.) Korm.rendelet 2014-ig • 12§(2) Az átalakulás során a jogutód (több jogutód esetén a jogelőd) gazdasági társaság beszámolójára vonatkozó szabályok szerint kell az átalakulási vagyonmérlegeket összeállítani. • 12§(3) Ha a jogutód az átalakulást követően éves beszámoló, egyszerűsített éves beszámoló helyett mikrogazdálkodói beszámolót készít, az áttérés miatt szükséges korrekciókat a nyitást követően a jogutódnál kell végrehajtani.

135

www.correct.hu

398/2012. (XII.20.) Korm.rendelet

2014-től

12§ (2) A mikrogazdálkodó átalakulása, szétválása során a jogelőd gazdasági társaság beszámolójára vonatkozó szabályok szerint kell az átalakulási vagyonmérlegeket összeállítani. 12§(3) Olyan beolvadásnál, amelyben mikrogazdálkodó is részt vesz, a beolvasztó (jogelőd) gazdasági társaság beszámolójára vonatkozó szabályok szerint kell az átalakulási vagyonmérlegeket összeállítani. 12§(4) Olyan összeolvadásnál, amelyben mikrogazdálkodó is részt vesz, és ha a) az összeolvadók (jogelődök) mindegyike mikrogazdálkodó, akkor a jogelőd gazdasági társaságok beszámolójára vonatkozó szabályok szerint kell az átalakulási vagyonmérlegeket összeállítani, b) az összeolvadók (jogelődök) legalább egyike nem mikrogazdálkodó, akkor az éves beszámolóra vonatkozó szabályok szerint kell az átalakulási vagyonmérlegeket összeállítani. 12§(5) Ha a jogutód az átalakulást, egyesülést, szétválást követően éves beszámoló, egyszerűsített éves beszámoló helyett mikrogazdálkodói beszámolót készít, az áttérés miatt szükséges korrekciókat a nyitást követően a jogutódnál kell végrehajtani."

www.correct.hu

136

398/2012. (XII.20.) Korm.rendelet 2014-től • Általános szabály MIKROGAZDÁLKODÓ átalakulása, szétválása esetén: JOGELŐD szabályai szerint • Beolvadásnál: szereplők között mikro van, akkor a BEOLVASZTÓ szabályai szerint • Összeolvadásnál: - Ha a szereplők mind mikro szerintiek, akkor a JOGELŐD szabályai szerint - Ha a szereplők között legalább egy nem mikro, akkor ÉVES BESZÁMOLÓ Ha fenti beolvadás/összeolvadás vagyonmérlegei mikro szerint kerültek összeállításra, de a jogutód meghaladja a mikro értékhatárokat: nyitás után áttérési kötelezettség a normálra (nyitás utáni rendező tételek nélkül). 137

www.correct.hu

ÁTTÉRÉS MIKRORA Átalakulással létrejövő jogutód vagyonmérlege éves beszámoló szerint készült, de a jogutód át kíván térni mikrora: áttérés szabályai (nyitás utáni rendező tételekkel)

138

www.correct.hu