A kistársaságok és a kft. az új Ptk.-ban az új Ptké. és a Ptk.Mód megjelenése után Pázmándi Kinga Intézetigazgató, tanszékvezető egyetemi docens BME GTK – ÜTI - Üzleti Jog Tanszék ügyvéd BÜK
Végrehajtási törvénykezés Ptké. – „Salátatörvény” • Ptké. - A Ptk. hatályba lépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény • Ptk.Mód (ún. „Salátatörvény”) - Az egyes törvényeknek az új Ptk. hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvény • Átalakulási tv. - Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény • módosult Ctv.’2006 és módosult CtvR.’2006 (pl. a szerződésminták szabályozása rendeleti szintű lett)
Általános összefüggések előtételezés
diszpozitivitás… • • • • •
3:4 § és annak hármas tilalmi tesztje hogyan érvényesül a kkt.-bt esetében? hogyan érvényesül a kft.-nél? „kell”, „köteles”, „legalább” „nem lehet” értelmezése kogencia érvénytelenségként megfogalmazva, de több szövegfordulattal (pl. „semmis”, „érvényesen nem zárható ki ”) • + egyéb jogszabályok nyúlnak bele a kogenciába (pl. Ctv.)
Vezető tisztségviselő felelőssége Társasággal szemben
• – 3:24 § - 3:142 § • szerződésszegésért való felelősség • objektív, szigorú mentesülési feltételekkel
Harmadik személlyel szemben • – 6:541 § • szerződésen kívüli károkozás • jogi személlyel egyetemlegesen
Ügyvezető felelőssége a társasággal szemben •
3:24 § - 6:142 § szerinti szerződésszegésért való felelősség szabályát kell alkalmazni 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a) a szerződésszegést ellenőrzési körén (3:21 § (1) bek.) kívül eső, b) a szerződéskötés időpontjában (?) előre nem látható (?) körülmény okozta, és c) nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.
Ügyvezető felelőssége harmadik személyekkel szemben 6:541. § [Felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért] Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.
közkereseti táraság betéti társaság
Változások lényeges hangsúlyai • • • • • • • • • • •
Kkt. (3:138-3:141. §) - bt. (3:142 §-3:158 §) jogi személyisége szabályozás három szintű rendszere a Ptk Harmadik könyvén belül (jogi személy – társaság – egyes társasági forma) 3:4 § eltérést engedő főszabálya, és annak tilalmi „tesztje” Kkt.- bt esetében a tagok felelőssége helyett a Ptk. tagi „helytállás”-ról beszél, tagok helytállásának kérdéseit pontosítja (együtt perelhetőség, végrehajtási sorrend kimondása) belépő tag helytállási kötelezettségének terjedelme változik (3:139. § (4) bek. – tagok felelősséget kizáró megállapodása kifelé hatálytalan) „Tagok gyűlése” – visszatérő elnevezés, de 3:4 § alapján lehet taggyűlés is, (+ finomítások) „Ügyvezetés” az üzletvezetés helyett, + odafigyelést igénylő új, több szintű szabályozási összefüggések az ügyvezetői felelősség mentén, további változások Tagi jogviszony megszűnésére vonatkozó szabályok most „két helyről” szedhetők össze (érdemi tartalmi változás szövegszerűen nincs) Tagi felmondási joga határozott idejű társaságoknál korlátozható, kizárható (határozatlannál semmis) a kkt.-ban lévő tagi részesedés hányada is átruházható társaságon belül és kívül is (3:148. § ). Elszámolási szabályok szövegezése változott
Tagi jogviszony megszűnése • A tagsági jogviszony megszűnésének előírásai nem mutatnak lényeges eltérést a Gt. szabályaihoz képest, DE • a megszűnés esetköreinek szabályozása szétszóródott: – a gazdasági társaságok közös szabályai (lásd a 3:98. §t, vagy a 3:107. §) és – a 3:146. § együttesen tartalmazzák.
Tagok gyűlése • Az új Ptk. 3:143. § (2) bekezdése kogens: a tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatait. • egyhangúság szükséges: – a társasági szerződés módosításához, – az átalakulás, egyesülés, szétválás és – a jogutód nélküli megszűnés elhatározásához.
• Elhagyta a Ptk. a Gt. 18. § (2)-(3) bekezdése szerinti tételes szabályt (a székhelyet, telephelyet, fióktelepet, tevékenységi kört érintő) egyszerű szótöbbséggel hozható határozatra, illetve a vezető tisztségviselőt ezzel kapcsolatos módosításra való felhatalmazás lehetőségére (3:4 § lehetőséget ad ennek befoglalására, az ilyen rendelkezések maradhatnak, az újak esetében figyelni kell a szövegezésre)
ügyvezető • A kkt. vezető tisztségviselője csak a tagok közül kerülhet ki. • A jogi személy tag tekintetében érvényesülő - a Gt.vel tartalmilag azonos- szabályokat ld. a jogi személyek általános szabályi közt! (3:22. § (2) bek.)
Elszámolás a távozó taggal – be nem lépő örökössel • 3:150. § (3) bekezdése szerint semmis a társasági szerződés azon rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, korlátozza, vagy annak szabályait a tagra nézve az új Ptk.-ban meghatározottaknál kedvezőtlenebbül fogalmazza meg. – A helyes értelmezés szerint ez a tilalom csak a társasági szerződésben való rögzítésre áll, nem lehet akadálya annak, hogy eseti megállapodással a volt tag (taggá nem váló örökös, jogutód) az új Ptk.-ban rögzítettektől eltérő elszámolási szerződést kössön, azaz kötelmi alapon „kimozdulhatnak” a felek a státuszjogi kötöttségből.
Kedvezményezett átalakulás a kkt.-és bt. közt. • közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás az új Ptk. 3:153. § értelmében továbbra is "kedvezményezett" átalakulás – egyszerű társasági szerződés módosítással, az átalakulási szabályok mellőzésével hajtható végre (lásd Gt. 107. §) – Nem változott az "átalakulási" folyamatban a társaságtól megváló tagokkal való elszámolás szabályozása, és a kültaggá váló, eredetileg korlátlan helytállási kötelezettséggel rendelkező kkt. tag jogi helyzetének szabálya sem.
Korlátolt felelősségű társaság
Fogalmi szabályok, általános összefüggések •
Tagok „helytállási” kötelezettsége fő szabályként korlátozott – „helytállási kötelezettség” áttörése hagyományos rendszerű, de egyrészt szétszóródott, másrészt új elemek is vannak: • • • • • •
Korlátozott felelősséggel visszaélő tag (3:2 § (2) bek Vállalatcsoport uralkodó taja a hárányos üzletpolitika mentén (3:59 §) Pótbefizetést mulasztó tag (3:183. § (4) bek.) Konszernfelelősség (3:324. § (3) bek.) Elhúzott törzsbetét szolgáltatás esetében a a teljes befizetésig a (3:162. § (2) bek) jogi személy tagja által, a szerződésen kívül – tagsági viszonyával összefüggésben – szándékosan okozott kárért való felelősség (6:540. § (3) bek)
– + diszpozitivitás nyitva hagyja ezt a fogalmi kérdést ( azaz lehet-e korlátlan tagi felelősséggel kft.-t alapítani?)
•
A társaság fogalmánál az üzletszerű tevékenység a fő szabály, a nonprofit társaság tételes szabályozása a Ctv.-be került (Ctv. 9/F. §) – Nonprofit kft.-vé alakulás szerződés módosítással megy – a Ctv.-nek – a 2013. évi CCLII törvény által beiktatott - 57/A. §-a szerint nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, csak ilyennel egyesülhet, illetve csak ilyenné válhat szét – Közhasznúsághoz a Civiltv. hatálya alá kell helyeznie magát (az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. tv. 31. § 50. §)
•
.
Törzstőke - Törzsbetét - Üzletrész • Minimáltőke (3.000.000 Ft.) – minimális törzsbetét nagyság azonban maradt (100.000 Ft.) – kogencia kimondása a Ctv.-be került(Ctv. 69. §) • „10-ezres” szabályt a Ptk. elhagyta • Törzsbetét szolgáltatása – liberalizálódott (50%-os szabályt, 1 éves határidőt nem kell alkalmazni – vagyoni szolgáltatás elhúzása – osztalékjogot korlátozza, + felelősség áttörési szabály) • Egy tag egy törzsbetét szabálya maradt – egy tag-egy üzletrész szabályt a Ptk. elhagyta (értelmezési eltérések) • Üzletrész – üzletrészhányad – „jogok és kötelezettségek egysége” • Üzletrész elidegenítésének modelljében „szerzési előjogok” terminológiája váltja az elővásárlási jogot • Közös tulajdonú üzletrész tulajdonosi adatai, és a képviselet cégjegyzéki adat lett (Saláta által beiktatott Ctv. 27 § (1) e) pont, CtvR. 8 § (1a) bek)
Üzletrész öröklése, jogutódlása 3:170. § (1) A tag halála esetén örököse… jogutódlás(a) esetén a jogutód - az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett - kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. (ipso iure öröklés) (2) Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.
Üzletrész a házastársi vagyonban vagyonjogi alapú rendezés – gyakorlat igénye alapján 3:141. § már az általános szabályok közt is érinti, hogy a házassági vagyonközösségre (illetve a vagyon megosztására) tekintettel a nem tag házastárs hogyan válhat a társaság tagjává. 3:172. § - kft-specifikált szabály (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, e törvény és a társasági szerződés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel nem érvényesül. (2) Az (1) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonatkozásában megállapodtak.
Üzletrész felosztása •
Eltérések a Gt. szabályozásához képest (Gt. 130 § (1)-(3) bek.): – a felosztás taxatív eseteit a Ptk. másként határozta meg: • • • • •
a) átruházás; b) a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás; c) öröklés; d) a házastársi közös vagyon megosztása; e) új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése,
– kogenssé tette, hogy a felosztás a taggyűlés kizárólagos hatásköre (ebben a kérdésben a kogens módon szabályozó Gt. eltérést engedett). – megszüntette a Gt.-ben szereplő tízezerrel való oszthatóság szabályát – Elhagyta, hogy a „törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell” (de lásd Ptk 3:4. § (3) bek., és Ctv. 69. § (2) bek. e) pont =a törzsbetét minimuma kogens) – mellőzi azt az előírást, mely szerint „a társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja” (diszpozitivitás miatt ez marad) • a 3:173. § (3) bekezdésében kimondott kogencia, mely szerint a felosztásra vonatkozó szabályoktól nem lehet eltérni, arra az esetre irányadó, ha a felosztást a társasági szerződés nem zárja ki.
Saját üzletrész • A Ptk. tételesen kimondja, hogy a saját üzletrész megszerzéséről a taggyűlés dönt • újonnan beiktatott tőke- és hitelezővédelmi rendelkezések értelmében ha a társaság osztalékot sem fizethetne (3:184. § (1) bek. szerint), akkor saját üzletrészt sem szerezhet. • A Ptk. kifejezett rendelkezést tartalmaz a saját üzletrész visszterhes megszerzésének fedezeti feltételeire nézve is (3:174. § (2) bek. harmadik mondat, saját üzletrész ellenértéke alapjául szolgáló beszámoló, közbenső mérleg 6 hónapig vehető figyelembe). • visszahozta a korábbi (a harmadik Gt. előtti) szerzési korlátozást, és a törzstőke felében maximálja a saját üzletrész lehetséges volumenét (3:174. § (4) bek.) • A „megvásárlással” szemben (Gt. 135. §) a Ptk. „ellenérték fejében” való „szerzésről” beszél (egyéb jogcímek is ide tartoznak)
Üzletrész bevonása 3:176. § Az üzletrész bevonására vonatkozó szabályozáson a Ptk. jelentős változtatást eszközölt: • a korábbi társasági jogi szabályozás (a Gt. 137. §-a) az üzletrész bevonását akkor tette lehetővé, ha ezt a társasági szerződés kifejezetten tartalmazta, azaz a létesítő okirat ilyen irányú rendelkezésének hiányában az üzletrész bevonására nem volt lehetőség. • Ezzel szemben a Ptk. 3:176. §-a abból indul ki, hogy ilyen döntés meghozatalára értelemszerűen amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik – a taggyűlésnek eleve joga van. • a Ptk. elhagyta a Gt. 137 §-ának (1)-(2), valamint (5) bekezdését, azaz jelenleg a törvényben – nincs arra vonatkozó kifejezett szabály, hogy a tag beleegyezése nélkül is bevonható az üzletrész, ha a társaságba való belépésekor a bevonásra vonatkozó szabályok már szerepeltek a társasági szerződésben; – a Ptk. nem tartalmazza azt a szabályt, hogy a tagsági jogviszonynak a törzsbetét szolgáltatásának elmulasztására tekintettel megszűnt tagsági viszonya, illetve kizárás esetében az árverés lebonyolítása érdekében az üzletrész bevonható. – nincs arra vonatkozó rendelkezés, hogy a társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak főszabályként a törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.
mellékszolgáltatás 3:182. § (1) Ha a tag erre irányuló külön jogviszony hiányában személyesen közreműködik a társaság tevékenységében, ezzel összefüggésben ellenszolgáltatást a társasági szerződés rendelkezései szerint igényelhet. Kiindulási alap változott: A Ptk diszpozitív = A Ptk. értelmében a mellékszolgáltatás személyes közreműködést magában foglaló tagi mellékkötelezettség, a vagyoni értékű egyéb szolgáltatások – pl. tárgyi javak, eszközök, vagyoni értékű jogok szolgáltatása, melyet a tagok nem kívántak (vagy tudtak) törzstőkeként szolgáltatni – kikerültek a mellékszolgáltatás köréből a társasági szerződésben egyéb vagyoni szolgáltatására is lehetőség van továbbra is (diszpozitivitás), de a mellékszolgáltatás kifejezett szabályi közt csak a személyes közreműködés maradt. Külön jogviszony ütközésének beemelése gyakorlati alapú – lásd a munkaviszony és mellékszolgáltatás vegyítésének megítélését a korábbi bírósági gyakorlatban (EH 2012.12.M13 , BH+ 2013.7.303 )
kft. „tőkemegtartásának” rendszere A tag javára történő kifizetések • Az EU 2. sz. társasági jogi irányelve (tőkevédelmi irányelv) rt-re modellezett szabályait már a Gt is átvitte a kft.-re. – 3:184. § (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. – Visszafizetési kötelezettség szigorodott: független a tag rossz hiszemétől – Nem tagi jogviszony alapú kifizetésekre (pl. mellékszolgáltatás díjazása) a fentieket megfelelően kell alkalmazni
taggyűlés •
• •
3:188. § (2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt. + Hatáskörre vonatkozó mögöttes közös szabályok (3:109. §) + További kft. szabályok: – az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló társaságot illető jog és erre harmadik személy kijelölése(3:167. § (3) bek.) – az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásának társasági jóváhagyása(3:167. § (6) bek). – az üzletrész felosztása (3:173. (2) bek.) – saját üzletrész megszerzése (3:174. § (1) bek.) – a pótbefizetés elrendelése és annak feltételei meghatározása (3:183. § (1)-(21) bek.) – a társaság beszámolójának elfogadása, és ezzel egyidejűleg az osztalék döntés (3:185. § (2) bek), valamint az osztalékelőlegről való döntés (3:186. § (1) bek.) is.
„Kényszertaggyűlés” taggyűlés kötelező összehívása A „kényszertaggyűlés” körében (tőkemegtartás, likviditási krízis kezelése) a Ptk. (3:189 §) több érdemi változást is átvezetett. • Nevesíti, hogy a veszteségrendezésre a taggyűléssel egyenértékű módon sor kerülhet írásbeli döntéshozatallal is. • a taggyűlést összehívását kötelezővé teszi akkor is, ha a saját tőke a jegyzett tőke minimális törvényi mértéke alá csökken. • A Ptk. mellőzi a Gt. 143. § (3) bekezdésében foglalt azon szabályt, mely a határozathozatal feltételeként közbenső mérleg szerinti kimutatást tett szükségessé. • Kifejezetten kimondja, hogy abban az esetben, ha a veszteségrendezésről azért kell határozni, mert a jegyzett tőke a törzstőke felére csökken, úgy amennyiben a veszteségrendezés a taggyűléstől számított 3 hónapos határidőn belül nem történik meg, a törzstőkét kötelezően le kell szállítani. Figyelem! A kényszertaggyűlés intézménye ügyvezetőre telepített kötelezettség – a Ptk. a fenyegető fizetésképtelenség körében az ügyvezetői korlátolt felelősség áttörésére is lehetőséget ad (
Ügyvezetés 3:196. § (1) A társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el. Az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos. (2) Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önállóan jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre. (3) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre, ügyvezetőnek azokat a tagokat kell tekinteni, akik megfelelnek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezéseknek (Ptk. közös szabályok, + Ctv. 9/B. § eltiltási szabályai szerint) (4) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlés összehívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdeményezésére bármelyik tag jogosult. Ha erre a változás bekövetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze vagy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel. • A 3:196. § (1) bekezdésének második mondatát a Salátatörvény (2013. évi CCLII tv.) 185. § (6) bekezdése iktatta be.
tőkeemelés •
Az törzstőke felemelésének két – a Gt.-ből már ismert – alapesetét a Ptk. változatlanul megtartotta. – A törzstőke felemelhető vagyoni hozzájárulás (új törzsbetét) szolgáltatásával, illetve – a törzstőkén felüli vagyon terhére. – A ’97-es Gt.-ben a dolgozói üzletrész kapcsán az a speciális helyzet állt elő, hogy társaságon kívüli személyek váltak a törzstőkén felüli vagyon terhére végrehajtott törzstőke emeléssel a társaság tagjává (Gt’97 145-146. §). A dolgozói üzletrészt már a 2006-os Gt. kivezette a szabályozásból, és az a Ptk.-ba sem került vissza, így a kétféle tőkeemelési módnak már nincs „hibrid” változata.
• • •
Mindkét alapesetben – főszabályként - a társaság legfőbb szervének minősített többséggel meghozott határozatán alapul a tőkeemelés. A „törzstőke-emelés központi problémája, hogy miként lehet a társaságban eredetileg fennálló tulajdoni arányokat, belső erőviszonyokat fenntartani”. – a Ptk. is a tagok számára biztosított – törzsbetét arányos - elsőbbségi joggal operál. A törzstőkén felüli vagyonból való tőkeemelés feltételei változatlanok, a szabályozás is alapvetően csak néhány helyen került pontosításra (a törzstőke legalább háromnegyedes szavazati arány előírása, tőke emelés fedezetének számviteli alátámasztásának 6 hónapos időbeli korlátai).
Átmeneti rendelkezések Ptk. hatálya alá helyezkedés Ptké. Ptk.Mód.
kkt., bt. • Általános Ptké. szabályokhoz képest itt 1 éves haladék a Ptk. hatálya alá helyezkedésre • Ptk. hatálya alá helyezkedés technikája – társasági határozat (+/- szerződés módosítás) kérdés az egységes szerkezetű szerződés szöveg csatolása • Mi minősül módosításnak? • Illeték – költségtérítés mentes speciális esetek
kft. Létező/áthúzódó kft. tőkemegfeleléssel •
•
fő szabályként a 2014. március 15-e utáni első módosításuk alkalmával az új Ptk. hatálya alá kell helyezkedniük (Ptké. 9. §, 12. §), legkésőbb 2016. márc. 15.-ig A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal.
Létező/áthúzódó kft. feltőkésítési kötelezettséggel • Feltőkésítésre a végső határidő 2016. márc. 15. (addig a társaság a 2014 márc. 14.-ei hatályosságú Gt. alatt, társasági szerződés nem módosítható) • Feltőkésítés technikájára viszont a Ptk. kedvezőbb szabálya alkalmazható a nyereségből való tőkefeltöltés (3:162 §) – csak a tőkefeltöltésre vonatkozó DÖNTÉST kell meghozni a türelmi idő alatt (ez nem tőkeemlés!)
• Illeték és közzétételi költségtérítés mentes a módosítás nélküli Ptk. hatálya alá helyezkedés •Nem módosítás: tagváltozás, ügyvezető váltás, fb-tag, könyvvizsgáló váltás, de módosítás a székhely, telephely, egyéb cégadat változás! •Feltőkésítés helyett a társaság státuszt válthat, vagy a végelszámolást is választhatja • a mulasztáshoz a Ptké. nem fűz külön jogkövetkezményt, így a cégbíróság törvényességi felügyelet körében megszűntnek nyilvánít, kényszertörlést rendel el
Szerződésminták – mintás alapítás • A Ctv. vonatkozó mellékleteit (4-10 sz. mellékletek) a Ptk. „salátatörvény” hatályon kívül helyezte • A szerződésminták szabályozása rendeleti szintre került: • 21/2006 (V.18) IM r. (a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről) 1/A. § szerint: a R. 4-10. számú melléklete szerinti mintával alapítható kkt., bt., kft., zrt. és egyéni cég.
