A BUSINESS TELECOM TÁVKÖZLÉSI ZÁRTKÖRŐEN MŐKÖDİ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (JOGELİDJE: BUSINESS TELECOM TÁVKÖZLÉSI KORLÁTOLT FELELİSSÉGŐ TÁRSASÁG) A 3.000.000.000 FT, AZAZ HÁROMMILLIÁRD FORINT EGYÜTTES KERETÖSSZEGŐ „BTEL KÖTVÉNYPROGRAM 2011-2012” ELNEVEZÉSŐ KÖTVÉNYPROGRAMJA ÖSSZEVONT ALAPTÁJÉKOZTATÓJÁNAK I. SZ. KIEGÉSZÍTÉSE
FIGYELMEZTETÉS: A jelen dokumentum két alaptájékoztatót foglal magában (jelen dokumentum alkalmazásában az alaptájékoztatók együttesen: „Alaptájékoztató”), amely alapján a Kötvényprogram (a nagy kezdıbetős kifejezések további definícióját lásd a dokumentumban a késıbbiekben) keretében a Kibocsátó szabályozott piacra bevezetésre kerülı és szabályozott piacra bevezetésre nem kerülı Kötvényeket hozhat forgalomba. Az Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelısség (ideértve a Tpt. 29.§-a és 38.§-a alapján fennálló felelısséget is) kizárólag a Business Telecom Zrt-t (jogelıdje: Business Telecom Kft.), mint kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelısség. A kibocsátó és a forgalmazó egyetemleges felelısségének hiányában, továbbá mivel a Business Telecom Zrt (jogelıdje: Business Telecom Kft.) „BTEL Kötvényprogram 2011-2012” elnevezéső kötvényprogramja megvalósítása következtében a kibocsátó hiteltartozásainak összege várhatóan meg fogja haladni a saját tıkéje összegét, a „BTEL Kötvényprogram 2011-2012” elnevezéső kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a Tpt. alapján a szokásostól eltérı kockázatúnak minısülnek. Az Alaptájékoztató I. számú kiegészítésének közzétételét a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a 2011. október 4. napján kelt KE-III-508/2011.számú határozatával engedélyezte.
2011. szeptember 27.
A Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (jogelıdje: Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelısségő Társaság) (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.; „Kibocsátó”) 3.000.000.000 Ft (hárommilliárd forint) keretösszegő „BTEL Kötvényprogram 2011-2012” elnevezéső kötvényprogramjának (a továbbiakban „Kötvényprogram”) összevont alaptájékoztatóját (amelyet a t. Felügyelet az KE-III-321/2011. számú, 2011. június 17-én meghozott határozatában közzétételre engedélyezett) a mai napon az alábbiakkal egészíti ki:
1. Az Alaptájékoztatóban valamennyi „Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelısségő Társaság” (rövidített cégnév: Business Telecom Kft.) vagy „Btel” utalás a Kibocsátó jogutódlással történı átalakulása miatt értelemszerően Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaságra (rövidített cégnév: Business Telecom Zrt.) módosul.
2. Az Alaptájékoztatóban szereplı Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelısségő Társaság cégjegyzékszáma (03-09-114172) a Kibocsátó jogutódlással történı átalakulása miatt a Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaság cégjegyzékszámára (03-10-100448) módosul.
3. Az Alaptájékoztatóban szereplı Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelısségő Társaság adószáma (13856478-2-03) a Kibocsátó jogutódlással történı átalakulása miatt a Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaság adószámára (23486959-2-03) módosul.
4. Az Alaptájékoztatóban szereplı valamennyi „Kibocsátó jegyzett tıkéje” összege a legutolsó auditált beszámoló alapján 364.540.000 Ft-ra, azaz háromszázhatvanmillióötszáznegyvenezer forintra módosul.
5. Az Alaptájékoztató 1.3.1. (A Kibocsátó rövid jellemzése), valamint a 4.1.2 (A Kibocsátó elnevezése, fıbb adatai) címő részben a gazdasági tevékenység végzésének kezdete az alábbiak szerint módosul: „A Kibocsátó átalakulással 2011.09.01 napjával jött létre (jogelıdje a Business Telecom Kft 2006.11.10 napjával alakult).”
6. Az Alaptájékoztató 1.3.2 (A Kibocsátó rövid története) címő rész utolsó szakasza végére folytatólagosan a következı szöveg kerül: „A Kibocsátó taggyőlése 1/2011. (VI. 28.) számú taggyőlési határozatában a Kibocsátó jogutódlással történı átalakulásról határozott. Ennek megfelelıen a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelısségő Társaság (a Kibocsátó jogelıdje) 2011. augusztus 31-én (az átalakulás napján) törlésre került a cégnyilvántartásból. 2011. szeptember 1-jétıl a Kibocsátó (jogutódlással) Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaságként mőködik.”
7. Az Alaptájékoztató 1.3.2 (A Kibocsátó rövid története) címő rész „Eredmény kimutatás” szakasza bıvül az átalakulás napjára vonatkozó adatokkal az alábbiak szerint:
(Adatok ezer forintban) Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmények értéke Egyéb bevételek Anyagjellegő ráfordítások Személyi jellegő ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE PÉNZÜGYI MŐVELETEK EREDMÉNYE SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY RENDKÍVÜLI EREDMÉNY ADÓZÁS ELİTTI EREDMÉNY Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY
2011.08.31. 971 127 0 984 706 821 96 359 42 507 67 007 59 417 -31 927 27 490 10 538 38 026 2 551 35 475 35 475
8. Az Alaptájékoztató 1.3.2 (A Kibocsátó rövid története) címő rész „Mérleg” szakasza bıvül az átalakulás napjára vonatkozó adatokkal az alábbiak szerint:
(Adatok ezer forintban)
2011.08.31.
Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök Készletek Követelések Értékpapírok Pénzeszközök Aktív idıbeli elhatárolások
498 169 78 497 991 100 1 093 310 141 553 860 962 10 953 79 842 26 497
Eszközök összesen
1 617 976
Saját tıke Jegyzett tıke Jegyzett, de még be nem fizetett tıke Tıketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Értékelési tartalék Mérleg szerinti eredmény Kötelezettségek Hosszú lejáratú kötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek Passzív idıbeli elhatárolások
448 041 364 540 0 43 510 4 516 0 0 35 475 1 109 367 948 427 160 940 60 568
Források összesen
1 617 976
9. Az Alaptájékoztató 1.3.4 (A Kibocsátó vezetıségének tagjai és megbízatásuk idıtartama) címő rész második szakasza az alábbiakra módosul: „A Kibocsátó legfıbb döntéshozó szerve a közgyőlés. A közgyőlést legalább évente egyszer össze kell hívni.”
10. Az Alaptájékoztató 1.3.4 (A Kibocsátó vezetıségének tagjai és megbízatásuk idıtartama) címő rész harmadik szakasza az alábbiakra módosul: „A Kibocsátó vezérigazgatója Név: Takács Krisztián Lakcím: 6000 Kecskemét, Tópart u. 5. Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának idıtartama: 2011.09.01.-tıl 2016.08.31-ig tart.”
11. Az Alaptájékoztató 1.3.5 (Tulajdonosok és tulajdoni részesedésük) címő rész az alábbiakra módosul: „A Kibocsátó alaptıkéje összesen 3.645.400 db azaz hárommillió-hatszáznegyvenötezernégyszáz darab 100 Ft, azaz száz forint névértékő, és ezzel azonos kibocsátási értékő, névre szóló dematerializált törzsrészvénybıl áll. A részvények az alábbiak szerint oszlanak meg a részvényesek között:”
Név
Lakcím
Birtokolt törzsrészvények darabszáma
Részesedés mértéke
Tóth Milán
6070 Izsák, Alma u. 7.
714 498
19,600%
Borsuk Andrea
2100 Gödöllı, Kossuth Lajos u. 66. IV./14.
707 937
19,420%
Körmendi Dezsı
2083 Solymár, Panoráma u. 70.
428 972
11,767%
Varga László Pál
1012 Budapest, Logodi u. 23.
428 972
11,767%
Takács Gábor
6000 Kecskemét, Felsıcsalános tanya 120/A
399 445
10,958%
Takács Krisztián
6000 Kecskemét, Tópart u. 5.
399 445
10,958%
Kelemen Péter
8600 Siófok, Erdész u. 15.
301 839
8,280%
Szıke Ilona
1126 Budapest, Dolgos u. 2.8. ép. A lph. 1/5.
264 292
7,250%
12. Az Alaptájékoztató 4.1.1 (A Kibocsátó története és fejlıdése) címő rész utolsó szakasza végére folytatólagosan a következı szöveg kerül: „A 2011-es évben fontos szervezeti változások zajlottak le a Kibocsátónál. 2011 I. félévében. A Kibocsátó az ügyfélszolgálattal, call centerrel kapcsolatos feladatok állandó ellátásával - a profizmust és a minıséget szem elıtt tartva – alvállalkozót bízott meg. Ezzel párhuzamosan megszüntette ügyfélszolgálati irodáját. Az ügyfélszolgálati munkatársak az értékesítési divízión belül mőködı adminisztrációs területeken kerültek elhelyezésre. A Kibocsátó a mőszaki feladatok szakszerő ellátását a specializációban látja, ezért a hatékonyság elısegítése érdekébe 2011. augusztus közepén kiszervezésre kerültek a telepítéssel összefüggı fıbb feladatok. A megvalósított szervezeti változásokkal párhuzamosan a Kibocsátó 2011-ben tovább bıvítette szolgáltatás portfólióját, bevezetésre került a mőholdas televízió szolgáltatás, valamint bıvítésre került a saját hálózat is.
„A Kibocsátó taggyőlése 1/2011. (VI. 28.) számú taggyőlési határozatában a Kibocsátó jogutódlással történı átalakulásról határozott. Ennek megfelelıen a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelısségő Társaság (a Kibocsátó jogelıdje) 2011. augusztus 31-én 31 (az átalakulás napján) törlésre került a cégnyilvántartásból. 2011. szept szeptember ember 1-jétıl 1 a Kibocsátó (jogutódlással) Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaságként mőködik.” jére a Kibocsátó ügyfeleinek száma megközelítette a 27.600 darabot.” darabot. 2011. szeptember 1-jére
13. Az Alaptájékoztató 4.2 (A Kibocsátó könyvvizsgál könyvvizsgálója) címő rész második szakasza az alábbiakra módosul: „A Kibocsátó könyvvizsgálója: Név: Somogyi Lajos Állandó lakcím: 6070 Izsák, Nyár u. 25. Könyvvizsgálói engedélyszám: 002213 Megbízása 2011. szeptember 1. napjától 2016. augusztus 31. napjáig terjedı határozott idıtartamra szól.”
14. Az Alaptájékoztató 4.3 (Kiemelt pénzügyi információk) címő rész az alábbiakra módosul: „A lényeges pénzügyi információk a 2009. és 2010. december 31 31-ii év végi és é a 2011. augusztus 31. fordulónapra (mint átalakulás napjára) készített auditált mérleg és eredmény-kimutatások eredmény alapján a 4.6 - 4.7 bekezdésekben találhatóak. A Kibocsátó 2009. és 2010. évi és 2011. augusztus 31. fordulónapra (mint átalakulás napjára) von vonatkozó eredmény--kimutatása, mérlege és a vonatkozó kiegészítı mellékletek az Alaptájékoztató 3., 4. és 5. mellékleteiben találhatóak.
15. Az Alaptájékoztató 4.4.1 (Fı tevékenységi körök) címő rész felsorolása kiegészül az alábbiak szerint: •
„A mőholdas televízi televíziós szolgáltatások üzletága”.
16. Az Alaptájékoztató 4.4.1 (Fı tevékenységi körök) címő rész második szakasza kiegészül az átalakulás napjára vonatkozó adatokkal az alábbiak szerint:
Intézmény 11% Lakosság 33%
Vállalkozás 56%
„A tárgyidıszakban kedvezıen alakult a forgalom megoszlása. Pozitívumként értékelhetı, hogy az elızı idıszakhoz képest növekedett a vállalati szférából származó forgalom aránya, mellyel párhuzamosan csökkenést mutat a lakossági szektorból származó forgalom aránya.”
17. Az Alaptájékoztató 4.4.2 (Legfontosabb szolgáltatási tevékenység tevékenységek) ek) címő rész utolsó szakasza végére folytatólagosan a következı szöveg kerül: „A A mőholdas televíziós szolgáltatások üzletága: Sat Tv: az Eutelsat mőholdjain mőholdjainak igénybevételével nyújtott kis- és nagykereskedelmi mőholdas televízió szolgáltatás.”
18. Az Alaptájékoztató 4.5.2 (A Kibocsátó testületei és vezetıi) címő rész elsı szakasza végére folytatólagosan a következı szöveg kerül: „A 2011-es es évben fontos szervezeti változások zajlottak le a Kibocsátónál. 2011 I. félévében. A Kibocsátó az ügyfélszolgá ügyfélszolgálattal, lattal, call centerrel kapcsolatos feladatok állandó ellátásával - a profizmust és a minıséget szem elıtt tartva – alvállalkozót bízott meg. Ezzel párhuzamosan megszüntette ügyfélszolgálati irodáját. Az ügyfélszolgálati munkatársak az értékesítési divízión belül mőködı adminisztrációs területeken kerültek elhelyezésre. A Kibocsátó a mőszaki feladatok szakszerő ellátását a specializációban látja, ezért a hatékonyság elısegítése érdekébe 2011. augusztus közepén kiszervezésre kerültek a telepítéssel összefüggı fıbb feladatok. A jogutódlással történı átalakulás is hatással volt a Kibocsátó szervezeti felépítésére:”
19. Az Alaptájékoztató 4.5.2 (A Kibocsátó testületei és vezetıi) címő rész ábrája az alábbiak szerint módosul:
Vezérigazgató (Takács Krisztián)
Jogtanácsos
Értékesítési igazgató (Beier András)
Adminisztráció
Nagykereskedelmi/ Marketing igazgató (Takács Gábor)
Kiszolgálás
Titkárság
Stratégiai-, fejlesztési igazgató (Tóth Attila)
Létesítés, hibaelháríás
IT fejlesztés, Viszonteladói hálózat
Mozgóügynöki hálózat
Értékesítés
rendszertámogatás
Hálózat- és szolgáltatás fejlesztés
Gazdasági igazgató (Csizmadia Gizella)
Könyvelés
Kontrolling
Pénzügy/ Kintlévőség kezelés
Termékfejlesztés
20. Az Alaptájékoztató 4.5.3 (Taggyőlés) címő rész „Közgyőlés”-re re változik és tartalma az alábbiak szerint módosul: „A A Kibocsátó legfıbb szerve a közgyőlés. A Kibocsátó minden tagja jogosult részt venni a legfıbb szerv tevékenységében. A közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: • döntés – ha a törvény eltérıen nem rendelkezik a társaság Alapszabályának megállapításáról, módosításáról, • döntés a Társaság mőködési formájának megváltoztatásáról, • Társaság átalakulásának, jogutód nélküli megszőnésének elhatározása, döntés a csıdeljárás megindítása iránti ánti kérelem benyújtásáról, • Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása,
• •
•
• • • • • • •
• • •
• •
Társaság vezérigazgatójának megválasztása és visszahívása, díjazásának megállapítása, az munka törvénykönyvérıl szóló 1992. évi XXII. törvény (továbbiakban: Mt.) 188. § (1) bekezdése és a 188/A. § (1) bekezdése alapján a vezetınek minısített munkavállalók körének meghatározása, a számviteli törvény szerinti beszámoló, összevont (konszolidált) éves beszámoló, és összevont (konszolidált) éves üzleti jelentés elfogadása, ideérte az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, döntés – ha a törvény eltérıen nem rendelkezik – osztalékelıleg megfizetésérıl, az egyes részvényosztályokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, döntés – ha a törvény másként nem rendelkezik – átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, döntés – ha a törvény másként nem rendelkezik – alaptıke leszállításáról vagy felemelésérıl, döntés a jegyzési elsıbbségi jog kizárásáról, döntés – ha a törvény másként nem rendelkezik - saját részvény megszerzésérıl, döntés gazdasági társaság alapításáról, mőködı gazdasági társaságban részesedés megszerzésérıl, fennálló részesedés növelésérıl, csökkentésérıl, illetve megszüntetésérıl, illetve részesedés tulajdonjogának bármilyen jogcímen történı átruházásáról, megterhelésérıl, ha a saját tıke vagy az üzlet tárgyának értéke (könyvszerinti vagy a szerzıdéses érték közül a magasabb) eléri vagy meghaladja a nettó 50 millió forintot, döntés minden kötelezettségvállalásról, ha annak értéke eléri vagy meghaladja a nettó 100 millió forintot, perbeli vagy peren kívüli egyezség létrehozásáról szóló döntés, ha az egyezséggel érintett követelés eléri vagy meghaladja a nettó 50 millió forintot, döntés minden olyan indítványról melyet a vezérigazgató, a Társaság könyvvizsgálója vagy a részvények legalább öt százalékával rendelkezı részvényes(ek) a Közgyőlés elé terjeszt(enek), döntés a tevékenységi körök módosításáról, döntés minden olyan kérdésben, melyet jogszabály a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A Közgyőlést legalább évente egy alkalommal össze kell hívni. Részvényes jogosult a Közgyőlésen részt venni, a Gt.-ben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkezı részvény birtokában pedig szavazni.
21. Az Alaptájékoztató 4.5.4 (Igazgatóság/Vezetıség) címő rész tartalma az alábbiak szerint módosul: „A Kibocsátó képviseletét egy személyben a vezérigazgató (a társaság vezetı tisztségviselıje) látja el, aki Név: Takács Krisztián Lakcím: 6000 Kecskemét, Tópart u. 5. Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának idıtartama: 2011.09.01.-tıl 2016.08.31-ig tart.
A vezérigazgató munkáját az alábbi területi igazgatók segítik, támogatják: Név: Beier András (értékesítési igazgató) Lakcím: 7100 Szekszárd, Gróf Pál u. 12. Anyja neve: Kézdi Márta Luca Megbízatásának idıtartama: 2011.09.01-tıl határozatlan ideig. Név: Tóth Attila (stratégiai-, fejlesztési igazgató) Lakcím: 1138 Budapest, Tomori köz 4. Anyja neve: Mitnyán Mária Megbízatásának idıtartama: 2011.09.01-tıl határozatlan ideig.
Név: Takács Gábor (nagykereskedelmi- és marketing igazgató) Lakcím: 6000 Kecskemét, Felsıcsalános tanya 120/A Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának idıtartama: 2011.09.01-tıl határozatlan ideig. Név: Csizmadia Gizella (gazdasági igazgató) Lakcím: 6000 Kecskemét, Szabó Lırinc u. 14 Anyja neve: Mezı Gizella Megbízatásának idıtartama: 2011.09.01-tıl határozatlan ideig.”
22. Az Alaptájékoztató 4.6.1 (Tárgyi eszközök bemutatása) címő rész bıvül az átalakulás napjára vonatkozó adatokkal az alábbiak szerint: Megnevezés
2011.08.31
Ingatlanok, kapcsolódó vagyoni értékő jogok Mőszaki berendezések, gépek, jármővek Egyéb berendezések, gépek, jármővek Beruházások
0 84 639 20 380 392 972
Beruházásokra adott elılegek Tárgyi eszközök összesen Eszközök összesen Tárgyi eszközök aránya az összes eszközhöz:
0 497 991 1 617 976 30,78%
23. Az Alaptájékoztató 4.6.1 (Tárgyi eszközök bemutatása) címő rész utolsó bekezdése folytatólagosan az alábbi szöveggel bıvül: „A tárgyi eszközök értéke 2011. augusztus 31-ére közel az elızı idıpontbeli érték duplájára növekedett. A növekedés mögött alapvetıen a befejezetlen beruházások állományának több, mint háromszoros növekedése húzódik.”
24. Az Alaptájékoztató 4.6.2 (Követelések bemutatása) címő rész bıvül az átalakulás napjára vonatkozó adatokkal az alábbiak szerint: Megnevezés Vevıkövetelések
2011.08.31 812 678
Követelések kapcsolt vállalkozással szemben
32 369
Egyéb követelések
15 915
Követelések összesen Eszközök összesen Követelések aránya az összes eszközhöz:
860 962 1 617 976 53,21%
25. Az Alaptájékoztató 4.6.2 (Követelések bemutatása) címő rész utolsó bekezdése folytatólagosan az alábbi szöveggel bıvül: „A követelések értéke 2011. augusztus 31-ére vonatkozóan 21,1%-os növekedést mutat, az elızı idıpontbeli értékhez képest. A vevıkövetelések értéke több, mint 18%-kal bıvült az elızı idıpontbeli értékhez képest. A kapcsolt vállalkozással szemben fennálló követelések teljes összege a Kibocsátó 100%-os tulajdonában lévı Marketorg Kft.-vel kapcsolatos. A növekedés oka, hogy 2011-ben a Társaság további 12.295 eFt összegő kölcsönt folyósított a Marketorg Kft.nek a leányvállalat vesztesége- és mőködésének finanszírozására.
A vállalat alacsony vételárának feltétele volt az adósságállomány rendezése. Az egyéb követelések összege közel ötszörösére bıvült.”
26. Az Alaptájékoztató 4.6.3 (Tıkeforrások bemutatása) címő rész bıvül az átalakulás napjára vonatkozó adatokkal az alábbiak szerint: Megnevezés
2011.08.31
Saját tıke
448 041
Hosszú lejáratú kötelezettségek
948 427
Rövid lejáratú kötelezettségek
160 940
a.) Tagi kölcsönök
0
b.) Szállítók
111 114
c.) Rövid lejáratú hitelek
2 498
d.) Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek
47 129
e.) Vevıktıl kapott elplegek
198
Passzív idıbeli elhatárolások
60 568
a.) Bevételek
7 732
b.) Költségek, ráfordítások
30 774
c.) Halasztott bevételek
22 062
Források összesen
1 617 976
27. Az Alaptájékoztató 4.6.2 (Tıkeforrások bemutatása) címő rész utolsó bekezdése folytatólagosan az alábbi szöveggel bıvül: „ A Kibocsátó saját tıkéje több, mint 20%-os bıvülést mutat az elızı idıpontbeli értékhez képest. A saját tıke növekedésének hátterében egyrészt a 40.050 eFt összegő jegyzett tıke emelés, másrészt az elızı idıszakokban elért eredmény, valamint az adott idıszakban elért pozitív nyereség együttes hatása húzódik. 2011. augusztus 31. idıpontra vonatkozóan a források értékének 68,57%-át a kötelezettségek teszik ki. Ennek oka a kötvénykibocsátásokból származó hosszú lejáratú kötelezettségek megjelenése. A költségek, ráfordítások passzív idıbeli elhatárolásából 19.208 eFt-ot a kibocsátott kötvények idıarányosan fizetendı kamata tesz ki. A passzív idıbeli elhatárolásokon belül továbbra is jelentıs részarányt képviselnek a halasztott bevételek, melyek teljes összege a GOP-2.1.1-09/A-2009-2563 számú pályázathoz kapcsolódik.”
28. Az Alaptájékoztató 4.7 (A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján) címő fejezet az alábbiakra módosul:
4.7.1
„Alaptıke- és tartalékok változása
A Kibocsátó jegyzett tıkéje 364.540 eFt, mely a 2010. évhez képest 40.050 eFt-tal növekedett, amit a Kibocsátó tagi kölcsönbıl valósított meg. Az eredménytartalék összege 4.516 eFt, a tıketartalék összege nem változott, 43.510 eFt. A Kibocsátó 2011. évi mérleg szerinti eredménye 35.475 eFt, így saját tıkéje 448.041 eFt-ot tett ki. Tárgyévben sem céltartalékképzésre, sem pedig feloldásra nem került sor.
4.7.2
Pénzügyi kötelezettségek alakulása, a likviditási helyzet elemzése
A Kibocsátónak 2011.08.31-én pénzügyi lízing miatt az alábbi hosszú lejáratú kötelezettségei álltak fenn (eFt): Budapest Autó
1.013
CIB Lízing
6.282
Merkantil Car
38.682
A kötvénykibocsátás miatt fennálló tartozások az alábbiak szerint alakulnak (eFt): Kötvény megnevezése
Kötelezettség értéke
BUSINESS TELECOM KÖTVÉNY I.
300.000
BTEL 2014/A
302.450
BTEL 2014/B
300.000
Likviditási ráta
Likviditási gyorsráta
Forgóeszközök
1.093.310
Rövid lejáratú kötelezettségek
160.940
(Forgóeszközök-Készletek)
(1.093.310-141.553)
Rövid lejáratú kötelezettségek
160.940
= 6,8
= 5,9
A likviditási ráta értéke többszöröse a biztonságosnak tekinthetı 1,3-es értéknek. A Kibocsátó által zártkörően forgalomba hozott „BUSINESS TELECOM KÖTVÉNY I.” elnevezéső kötvények fıbb adatai: A 2010-es mérlegkészítési fordulónapot követıen, 2011 márciusában a Kibocsátó zártkörő forgalomba hozatal keretében, összesen 300.000.000,forint névértékben fix kamatozású (14.5%-os kuponú), hároméves futamidejő, egyenként 100,- forint névértékő dematerializált kötvényt hozott forgalomba. A kibocsátó évente egyszer (minden év március 31-én) fizet kamatot, és a tıkét egy összegben a lejáratkor, 2014. március 31-én fizeti vissza. A Kibocsátó arra is kötelezettséget vállalt azon kötvények tulajdonosaival szemben, akik a kötvényeket jegyezték (de nem jogutódaikkal szemben), hogy a Kibocsátó részvénytársasággá való átalakulása után ezen kötvénytulajdonosok apport útján eredményét tekintve tulajdonképpen. átválthatják kötvényeiket részvénnyé elıre meghatározott idıben és arány alapján. A jogosult kötvénytulajdonosok a futamidı alatt minden évben az év december 1-én kezdeményezve, az elsı évében 540 kötvényért 100 darab részvényt, a második évében 700 kötvényért 100 darab részvényt, a harmadik évében 900 kötvényért 100 darab részvényt kaphatnak, illetve a részvények esetleges tızsdei bevezetése elıtt 30 napon belül még egy további átváltási (tıkeemelési részvételi) lehetıséget kaptak a jegyzı kötvénytulajdonosok. A késıbbiekben forgalomba hozandó részvények névértéke és árfolyamértéke nem lett meghatározva. Ugyanakkor a Kibocsátó vállalta azt is, hogy amennyiben a zártkörő kötvények futamideje alatt a zártkörő kötvényeseken túlmenı harmadik személyek is alaptıkét emelnének a Kibocsátóban, úgy ezen személyek kizárólag a fent hivatkozott cserearányoknál számukra kedvezıtlenebb feltételek mellett emelhetnek alaptıkét.
A Kibocsátó által zártkörően forgalomba hozott „BTEL 2014/B” elnevezéső kötvények fıbb adatai: A 2010-es mérlegkészítési fordulónapot követıen, 2011 augusztusában a Kibocsátó zártkörő forgalomba hozatal keretében, összesen 300.000.000,forint névértékben fix kamatozású (12.5%-os kuponú), hároméves futamidejő, egyenként 100.000,- forint névértékő dematerializált kötvényt hozott forgalomba. A kibocsátó évente egyszer (minden év október 23-án) fizet kamatot, és a tıkét egy összegben a lejáratkor, 2014. október 23-án fizeti vissza. A Kibocsátó arra is kötelezettséget vállalt azon kötvények tulajdonosaival szemben, akik a kötvényeket jegyezték (de nem jogutódaikkal szemben), hogy amennyiben a kötvénytulajdonosok 2011. szeptember 1-jéig bejelentik a tulajdonukban lévı „BTEL 2014/B” elnevezéső, 300.000.0000 Ft, azaz háromszáz millió Forint névértékő kötvény beváltása iránti szándékát, akkor a Kibocsátó 2011. szeptember 1. szeptember 15. közötti idıszakban azt beváltja és helyette a Kibocsátó jegyzett tıkéje 10 %, azaz tíz százalékának megfelelı összegő részvénycsomagot ad. A bejelentés megtörtént, a beváltás folyamata megindult. 4.7.3
Pénzügyi adatok elemzése (bevételek, ráfordítások, eredmény, eszköz-forrás kapcsolatok)
A Kibocsátó 2011. év augusztus 31-ig eltelt idıszakban 971.127 eFt nettó árbevételt realizált, míg egyéb tevékenységbıl 984 eFt képzıdött. Pénzügyi mőveletek bevételei címen a Kibocsátó 856 eFt-ot számolt el, melybıl 847 eFt pénzügyileg realizált árfolyamnyereségébıl származott. A Kibocsátónak 2011-ben 67.007 eFt egyéb ráfordítása keletkezett, melybıl 33.861 eFt késedelmi pótlékkal, bírságokkal, valamint 12.393 eFt vevıkövetelések értékvesztésével kapcsolatos. Az anyagjellegő ráfordításként a Kibocsátó 706.821 eFt-ot számolt el, amelynek 35,9%-a igénybevett szolgáltatásból, 56,5%-a pedig eladott (közvetített) szolgáltatásból származik. Személyi jellegő ráfordításként 96.359 eFt került elszámolásra, melybıl 74.441 eFt bérköltség címén, 793 eFt személyi jellegő egyéb kifizetésként és 21.125 eFt pedig bérjárulék címén merült fel. Értékcsökkenési leírásként 42.507 eFt-ot számolt el a Kibocsátó. A pénzügyi mőveletek ráfordításai 32.783 eFt-ot tettek ki, melybıl 24.591 eFt a kibocsátott kötvényekhez idıarányosan kapcsolódó kamatráfordítás. Rendkívüli ráfordításként 228 eFt, egyesületnek nyújtott, vissza nem térítendı támogatás került elszámolásra. A rendkívüli bevételek tárgyidıszaki összege 10.764 eFt, melynek teljes összege GOP-2.1.1-09/A-2009-2563 számú pályázathoz kapcsolódik. Így összességében a Kibocsátó adózás elıtti eredménye 38.026 eFt. Az adózott eredmény 35.475 eFt nyereség, melybıl osztalékfizetésre nem került sor. A saját tıke aránya, illetve a források szerkezete alapján megállapítható, hogy a források összetételében az idegen források a meghatározóak.”
29. Az Alaptájékoztató 4.11.2 (A Kibocsátó vezetı testületének javadalmazása) címő rész az alábbiakra módosul: „A Kibocsátó képviseletét egy személyben Takács Krisztián vezérigazgató látja el, aki tisztsége betöltéséért havonta rendszeres fizetésben részesül.”
30. Az Alaptájékoztató 4.12 (Munkavállalók) címő rész az alábbiak szerint módosul: „A Kibocsátónál munkaviszonyban álló munkavállalók átlagos létszáma a következıképpen alakult az elmúlt három üzleti év tekintetében:
2009.12.31 30,9 fı
2010.12.31 39,0 fı
2011.08.31 48,3 fı
31. Az Alaptájékoztató 4.13 (Tulajdonosok) címő rész az alábbiak szerint módosul: „A Kibocsátó korlátolt felelısségő társaság formájában mőködött 2011. augusztus 31. napjáig. 2011. szeptember 1-jétıl jétıl társasági formája zártkörően mőködı részvénytársaságra változott. A tulajdonosi szerkezet (részvények) alakulását az alábbi ábra szemlélteti:”
Szıke Ilona; 7,250% Tóth Milán; 19,600%
Kelemen Péter; 8,280%
Takács Gábor; 10,958%
Borsuk Andrea; 19,420% Takács Krisztián; 10,958%
Körmendi Dezsı; 11,767%
Varga László Pál; 11,767%
32. Az Alaptájékoztató 5.4.2 (Jegyzés benyújtása)) címő rész az alábbiak szerint módosul a fejezet utolsó két bekezdésének változatlanul hagyása mellett mellett:
Jegyzési ajánlatot a jegyzési ív benyújtásával és aláírásával lehet tenni. A jegyzési ívek a „Jegyzési forgalomba hozatal kezdete és a forgalomba hozatal zárása között a vonatkozó végleges feltételekben megjelölt értékesítési helyeken személyesen, vagy meghatalmazott útján kerülhetnek benyújtásra. A forgalomba hozatal kezdeté kezdetének nek és a forgalomba hozatal zárásának (lehetséges) idıpontját a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza.
A jegyzés minimális és/vagy maximális mennyiségére vonatkozó információkat a vonatkozó végleges feltételek tartalmazza. A joghatályos jegyzés megtételének feltétele, hogy a jegyzı értékpapírszámlával rendelkezzen a Forgalmazónál, illetve a végleges feltételekben feltőntetett közvetítınél. A jegyzési ív benyújtásával a jegyzı kötelezı erejő és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal a Kötvények megvételére a jegyzésben megjelölt teljes összeg erejéig, és tudomásul veszi, hogy jegyzése részben - az igényelt mennyiség meghatározott részére kiterjedıen - is elfogadható. A Kötvények jegyzési áron számított bruttó vételárát a vonatkozó végleges feltételekben feltüntetett, a Forgalmazónál, illetve Közvetítınél vezetett ügyfélszámlára befizetéssel vagy átutalással teljesíthetik. Befizetés esetében a jegyzés elfogadásnak feltétele, hogy a jegyzı a Kötvények jegyzési áron számított bruttó vételárát a jegyzési ív benyújtásával egyidejőleg a Forgalmazónál, illetve Közvetítınél vezetett ügyfélszámlára befizesse. Átutalással történı teljesítés esetén a jegyzés elfogadásának feltétele, hogy a Kötvények jegyzési áron számított bruttó vételára a jegyzı ügyfélszámlájára a jegyzés lezárásáig beérkezzen.” A jegyzı akkor nyújthatja be a Forgalmazóhoz, illetve a végleges feltételekben esetlegesen feltőntetett közvetítıhöz a jegyzési ívet, ha a feltőntetett (és általa választott) befektetetési vállalkozásnál/hitelintézetnél értékpapírszámlával rendelkezik. A jegyzett értékpapírok ellenértékének megfizetésére vonatkozó kötelezettségek azon befektetetési vállalkozás/hitelintézet felé állnak fenn, amelynél a jegyzést a jegyzı benyújtotta.
33. A MELLÉKLETEK JEGYZÉKE címő rész folytatólagosan az alábbiakkal egészül ki: „5. A Kibocsátó 2011.08.31. napra vonatkozó mérlege, eredmény-kimutatása, kiegészítı melléklete és a könyvvizsgáló záradéka, valamint végleges vagyonmérlege és vagyonleltára.”
A 2. SZ. MELLÉKLET címő rész az alábbiak szerint módosul:
„Takács Krisztián Közgazdász, a Kibocsátó vezérigazgatója. Megbízatásának idıtartama 2011.09.01-tıl 2016.08.31-ig tart. Takács Krisztián a Kibocsátó alapító tulajdonosa. Korábban a hazai piac két legdinamikusabban fejlıdı, bıvülı szolgáltatójánál (GTS Datanet és Pantel) az értékesítés koordinációjával foglalkozott. Tanulmányait a Budapesti Gazdasági Fıiskola Pénzügyi és Számviteli Fıiskolai Karán végezte. Középfokú szakmai angol nyelvvizsgával rendelkezik. 2011ben a Fiatal Vállalkozók Országos Szövetségének uniós nagykövetévé választották. Beier András Közgazdász, a Kibocsátó értékesítési igazgatója. Megbízatásának idıtartama 2011.09.01-tıl határozatlan ideig tart. Beier András 2006-tól 2008-ig az Eurosys Telecom Kft. vállalati igazgatójaként, 2004-tıl 2006-ig a Tele2 Kft. dunántúli értékesítési csapatának vezetıjeként dolgozott. 2000-tıl 2004-ig junior manager-ként szerzett nemzetközi tapasztalatot az Arcor Gmbh vállalatnál. Beier András tanulmányait a Corvinus Egyetemen végezte, felsıfokú német nyelvvizsgával rendelkezik.
Tóth Attila Telekommunikációs mőszaki szakember. A Kibocsátó stratégiai-, fejlesztési igazgatója. Megbízatásának idıtartama 2011.09.01-tıl határozatlan ideig tart. Tóth Attila 1991-tıl 2009-ig a Magyar Telekomnál dolgozott az alábbi beosztásokban: csoportvezetı, centrumvezetı, NGN berendezés üzemeltetési osztályvezetı, majd NGN alaphálózat üzemeltetési osztályvezetı. 2010-tıl az Nemzeti Hírközlési Hatóság mőszaki szabályozási igazgatója. Tanulmányait a Távközlési Mőszaki Fıiskolán végezte, másoddiplomáját pedig Budapesti Mőszaki- és Gazdaságtudományi Egyetemen szerezte. Középfokú angol nyelvvizsgával rendelkezik.
Takács Gábor Gazdasági informatikus, a Kibocsátó nagykereskedelmi- és marketing igazgatója. Megbízatásának idıtartama 2011.09.01-tıl határozatlan ideig tart. Takács Gábor a Kibocsátó alapító tulajdonosa. A Kibocsátó jogelıdjének alapításától 2010.12.31-ig a mőszaki igazgatóként a mőszaki részleg irányítása volt a feladata, 2004-tıl 2006-ig az Eurosys Telecom Kft. ügyvezetıjeként távközlési eszközök forgalmazásával és telepítésével foglalkozott. Takács Gábor tanulmányait a Gábor Dénes Fıiskolán végezte. Középfokú angol nyelvvizsgával rendelkezik.
Csizmadia Gizella Közgazdász, szervezı, számviteli szakember. A Kibocsátó gazdasági igazgatója. Megbízatásának idıtartama 2011.09.01-tıl határozatlan ideig tart. Több évtizedig dolgozott az ipar, kereskedelem és a mezıgazdaság különbözı nagyságrendő vállalkozásainál, mint fıkönyvelı, illetve gazdasági igazgató. Fontosabb munkahelyei: Alföld Kereskedelmi Rt. gazdasági igazgató (10 év); Mizse Ipari Szövetkezet fıkönyvelı /7 év/; Dél-Alföldi Állattenyésztı ÁG. fıkönyvelı (3 év). 2003-tól saját irodájában könyveléssel, adótanácsadással, pályázatírással foglalkozott.
Az Alaptájékoztató egyéb fejezeteiben nem változott.
FELELİSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT
Az Alaptájékoztató I. számú kiegészítésének elkészítéséért, az abban szereplı információkért a Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (és nem egyéb személy) viseli a felelısséget. A Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaság alulírott, cégjegyzési joggal rendelkezı és jelen Alaptájékoztató I. számú kiegészítésének aláírására jogosult képviselıje kijelenti az alábbiakat: Az Alaptájékoztató I. számú kiegészítésében szereplı információkért a Kibocsátó, azaz a Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (nyilvántartja a BácsKiskun Megyei Bíróság, mint cégbíróság; cégjegyzékszám: 03-10-100448) tartozik felelısséggel, az elvárható gondosság mellett készített jelen Alaptájékoztató I. számú kiegészítésében szereplı információk, adatok és állítások megfelelnek a valóságnak, illetve az Alaptájékoztató I. számú kiegészítése nem hallgat el olyan tényt és információt, amely a kibocsátandó Kötvények, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentıséggel bír, továbbá nem mellızi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható jelentıs következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezetı adatot, téves következtetés levonását elısegítı csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. Kecskemét, 2011. szeptember 27.
Név: Tisztség:
Takács Krisztián vezérigazgató
Business Telecom Távközlési Zártkörően Mőködı Részvénytársaság
