8 50% WVGH Leisure Fun(d) N.V. Beperkt risico en prognose gemiddeld 8,5% dividendrendement! Tweede Uitgifte van Certificaten van aandelen

50%

8

GEPRO G

OUDIG R ELV E NK

A

EMENT CIRC ND

STICEERD E NO

Beperkt risico en prognose gemiddeld 8,5% dividendrendement!

Prospectus - WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

WVGH Leisure Fun(d) N.V.

Tweede Uitgifte van Certificaten van aandelen Leiden, 30 juni 2008

1

2 Prospectus - WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

Prospectus - WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. WVGH B.V. treedt op in haar hoedanigheid van bestuurder van WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

3


INHOUDSOPGAVE

Samenvatting WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

1

Vereniging Vastgoed Fondsen

4

Risicofactoren

6

Bedrijfsfilosofie van WVGH B.V.

9

De Leisure branche

11

Doelstellingen beleggingsbeleid

15

Fondsinvestering, vergoedingen en kosten

18

Rendementprognose WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

21

Juridische aspecten

23

Fiscale aspecten

30

Financiële verslaglegging, waarderingsgrondslagen en

34

grondslagen van resultaatbepaling

4

Overige informatie

36

Deelname

38

Mededeling accountant en goedkeurend assurance-rapport

39

Mededeling belastingadviseur

42

Mededelingen Beheerder

43

Definities

46

Overzicht Bijlagen

49

1. Samenvatting

Algemeen Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van enkele belangrijke kenmerken van de Vennootschap. De onderstaande gegevens staan niet op zichzelf en dienen in samenhang te worden gelezen met wat verder in dit Prospectus wordt vermeld.

Initiatiefnemer WVGH B.V. De directie over WVGH B.V. wordt gevoerd door drs. A. de Boer en K.J. ten Hove. Door diverse leidinggevende functies beschikken de beide directieleden over veel ervaring, zowel ten aanzien van financiële aspecten als op het gebied van het beleggen in vastgoed. De aandelen van WVGH B.V. zijn voor 100% eigendom van Damon Holding B.V. (persoonlijke holding van de heer R.J. Wegner). Van de leden van de directie van WVGH B.V. zijn de curricula vitae bijgevoegd als Bijlage 6.

WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. treft u aan in bijlage 1 en zijn ter inzage op de website van de Beheerder beschikbaar. Het statutaire Bestuur van de Vennootschap wordt gevormd door WVGH B.V. De Vennootschap kwalificeert zich als een open-end beleggingsinstelling en valt onder het toezicht van de AFM. Ten aanzien van de inhoud en presentatie van dit Prospectus is de Wft en het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (Bgfo) van toepassing.

Kapitaal Per ultimo 2007 waren er 1.450 certificaten van Aandelen uitgegeven en bedroeg het Eigen Vermogen € 1.418.464. De intrinsieke waarde per 31 december 2007 per Certificaat van Aandeel bedroeg € 978,25. De kostenstructuur van het Fonds is laag. (zie bijlage 10: kostenratio). Alle aandelen zijn gecertificeerd. Het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor WaardeVastGoed Holland Leisure Fund (hierna te noemen: Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund) heeft ingestemd met de uitbreiding van het Kapitaal. Het is de bedoeling dat het geplaatst kapitaal van de Vennootschap plus Agio na de Tweede Uitgifte in beginsel met € 1.600.000 uitgebreid wordt (€ 160.000 uitbreiding Kapitaal en € 1.440.000 Agio). De Bestuurder kan de emissie van Certificaten in meerdere tranches laten plaatsvinden en kan mede afhankelijk van de voortgang van de plaatsing


De Vennootschap is een niet beursgenoteerde Naamloze Vennootschap naar Nederlands recht. De statuten

besluiten de Certificaten ineens of in meerdere termijnen te laten voldoen. Ook kan de Bestuurder meer Certificaten plaatsen vooruitlopend en/of anticiperend op een geplande uitbreiding van het Fonds. De Certificaten staan op naam en zullen alleen na toestemming van de directie van de Vennootschap kunnen worden verkocht aan derden. De Certificaten zullen geplaatst worden bij particuliere beleggers.

Vermogen Het totale vermogen van de Vennootschap na de Tweede Uitgifte zal naar verwachting circa € 3.000.000 bedragen. Het streven is dat het totale vermogen op termijn ten minste € 30.000.000 zal bedragen. De start van inschrijving op deze Tweede Uitgifte is gepland op 25 augustus 2008, de inschrijving sluit in beginsel op 25 september 2008, om 12:00 uur (of zoveel eerder als alle Certificaten zijn toegewezen). Bij overtekening van de Tweede Uitgifte zal toewijzing van de Certificaten plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van het inschrijvingsformulier. Bij deze Tweede en volgende Uitgiften zullen de bestaande Certificaathouders bij voorrang toewijzing krijgen. Ook kan de Bestuurder meer Certificaten plaatsen vooruitlopend en/of anticiperend op een geplande uitbreiding van het Fonds. Meer details over de wijze van deelneming zijn opgenomen in paragraaf ‘Deelname’ op bladzijde 38 van dit prospectus.

1

1 - Samenvatting

Doelstelling De doelstelling van de Vennootschap is het aankopen, exploiteren en verkopen van Projecten die door de huurders(s)/exploitanten in hoofdzaak worden aangewend voor het aanbieden van producten op het gebied van de vrijetijdsbesteding (Leisure).

Beleggingsbeleid Het uit de Tweede Uitgifte bijeen te brengen kapitaal zal door de Vennootschap geïnvesteerd worden in één Project. Dit Project betreft het verstrekken van een hypothecaire lening (per streefdatum 1 oktober 2008) van in beginsel € 1.500.000 aan Recreatiepark Kasteel Ooijen. Deze lening zal voor een gedeelte groot € 1.000.000 aangewend worden voor aflossing van de aankoopoverbruggingsfinanciering verstrekt door de Rabobank en voor nieuwe investeringen en kosten. Als belangrijkste zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen verbonden aan de lening, zal WVGH Leisure Fund een tweede hypothecaire inschrijving van € 1.500.000 verkrijgen op de grond en de opstallen van Recreatiepark Kasteel Ooijen. Een deel (5% oftewel € 80.000) van het bijeen te brengen kapitaal zal beschikbaar worden gehouden, in de vorm van liquide middelen en/of producten met een hoofdsomgarantie, ten behoeve van de hieronder aangegeven


faciliteit voor de inkoop van Certificaten. Tijdens de in beginsel onbeperkte looptijd van de Vennootschap, waarbij in elk geval wordt uitgegaan van een looptijd van tenminste tien jaar gerekend vanaf april 2006, zal de Vennootschap zowel Projecten aankopen, exploiteren en afstoten. Het verwerven en afstoten van Projecten vindt gefaseerd plaats. In de jaarrekening en tijdens de jaarvergadering van de Vennootschap zal verantwoording worden afgelegd over de aangekochte en aan te kopen en verkochte en te verkopen projecten. Bij het verwerven van Projecten zal de Vennootschap zich richten op Projecten die verband houden met vrijetijdbesteding zoals sportfaciliteiten, themaparken, hotels, restaurants, vakantiehuizen, cruiseschepen etc. Bij de verwerving richt de Vennootschap zich op perspectiefvolle ondernemingen in de Leisure sector. Na de Tweede uitgifte zullen in de balans volgens prognose de volgende wijzigingen plaatsvinden:

Geprognosticeerde mutaties in de balans van de vennootschap na Tweede Uitgifte

2

Nieuwe lening u/g Toename inkoopfaciliteit

€ 1.500.000,00 € 80.000,00

Toename kapitaal Toename Agio Eenmalige kosten Toename Eigen Vermogen

Toename activa

€ 1.580.000,00

Toename passiva

€ 160.000,00 € 1.440.000,00 - € 20.000,00 € 1.580.000,00 1.580.000,00

1 - Samenvatting

Rendement De Vennootschap beoogt door het realiseren van

Uitgifte is door het Bestuur vastgesteld op € 1.000

haar doelstelling opbrengsten te genereren teneinde

(exclusief een opslag van 3% voor emissiekosten, welke

deze te doen toekomen aan de Certificaathouders. De

ten gunste van de Beheerder komt). Het Bestuur is

Vennootschap streeft naar een gemiddeld enkelvoudig

voornemens om tot vervolg Uitgiften te besluiten.

direct dividendrendement (derhalve ongeacht het rendement uit hoofde van de verkoop van het vastgoed

Organigram

en aan vastgoed gerelateerde beleggingen) voor de

Het organogram van de Vennootschap en de Stichting

Certificaathouders over het gemiddeld geïnvesteerd

Administratiekantoor WVGH Leisure Fund ziet er als volgt

kapitaal van ten minste 8,0% op jaarbasis, berekend over

uit:

een beleggingsperiode van tien (10) jaar. Hierbij geldt dat de waarde van een belegging kan fluctueren en dat in het rendementen geen garantie bieden voor de toekomst.

Certificaathouders WVGH Leisure Fund N.V.

Jaarlijks binnen acht (8) maanden na afloop van het boekjaar wordt minimaal dat gedeelte van het resultaat van de Vennootschap aan de Certificaathouders uitgekeerd dat benodigd is om te voldoen aan de criteria gesteld aan een Fiscale Beleggingsinstelling (FBI). De Vennootschap is voornemens de operationele cashflow

Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund N.V.

100%

die voortvloeit uit het Exploitatieresultaat zoveel mogelijk in de vorm van dividend ten goede te laten komen

WVGH Leisure Fund N.V.

aan de Certificaathouders. De dividenduitkeringen zijn in beginsel onderworpen aan de heffing van dividendbelasting.

Certificering van de Aandelen

Inkoopfaciliteit

Met medewerking van de Vennootschap geeft de

Voor inkoop van Certificaten wordt een faciliteit

Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund

gecreëerd van telkens 5% van het ingelegde

voor elk Aandeel een Certificaat uit. Certificaathouders

kapitaal. (dit geldt ook voor vervolg Uitgiften). Deze

hebben recht op dividend en het recht om de

faciliteit is alleen beschikbaar voor de inkoop van

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) bij

Certificaten van Certificaathouders of nabestaanden

te wonen en daar het woord te voeren. De Stichting

van Certificaathouders die getroffen zijn door een

Administratiekantoor WVGH Leisure Fund oefent

persoonlijke calamiteit (te weten: overlijden, werkloosheid

het stemrecht verbonden aan de Aandelen uit.

of arbeidsongeschiktheid van de Certificaathouder) en de

Certificaathouders zijn niet gerechtigd om enig stemrecht

Certificaten daarom willen verkopen. Bij onttrekkingen

verbonden aan de Aandelen uit te oefenen.

zal de faciliteit niet opnieuw worden aangevuld. De


verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde

Inkoopprijs van de Certificaten wordt bepaald op de in de

Uitgifte

meest recente (half )jaarrekening van de Vennootschap

Bij de Tweede Uitgifte geeft de Stichting

vastgestelde Intrinsieke Waarde van een Certificaat,

Administratiekantoor WVGH Leisure Fund 1.600

verminderd met een afslag van 3% welke ten gunste van

Certificaten uit met een nominale waarde van € 100 per

de Vennootschap komt.

Certificaat. De prijs voor een Certificaat bij de Tweede

3

1 - Samenvatting

Overdracht Voor een overdracht van Certificaten wil zij geldig zijn, is in verband met ondermeer de bewaking van de FBI status, steeds de goedkeuring vereist van het Bestuur. De

• Het belang van een natuurlijk persoon en nietNederlands ingezetene in de beleggingsinstelling dient minder te zijn dan 25%; • De beleggingsinstelling dient haar winst niet later

artikelen 5 en 6 van de Administratievoorwaarden zijn van

dan acht (8) maanden na afloop van elk jaar aan haar

toepassing.

deelgerechtigden uit te delen (de “doorstootverplichting”); • De fiscale beleggingsinstelling is beperkt in het aangaan

Risicofactoren

van schulden.

Aan beleggen zijn altijd risico’s verbonden. Ten aanzien van het beleggen in vastgoed en aan vastgoed gerelateerde

Verkoopwinsten kunnen door een FBI via de zogenoemde

beleggingen is dit niet anders. Aan vastgoed gerelateerde

herbeleggingreserve in het vermogen worden verwerkt,

beleggingen brengen risico’s met zich mee die deels te

deze winsten behoeven dan niet te worden uitgekeerd.


maken hebben met de aard van de diverse beleggingen in het algemeen, de beleggingsinstrumenten en deels met

Vereniging Vastgoed Fondsen

vastgoed in het bijzonder. De waardeontwikkeling van de

VVF is een belangen-behartigingsorganisatie voor

rechten van deelneming in WVGH Leisure Fund is onder

aanbieders van besloten, niet-beursgenoteerde

meer afhankelijk van ontwikkelingen op de kapitaal-,

Vastgoedfondsen die zich in hoofdzaak richten op de

effecten-, valuta- en goederenmarkt. Dit betekent dat de

particuliere beleggersmarkt.

mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt.

De Vereniging Vastgoed Fondsen heeft diverse objectieve

Het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot

hulpmiddelen ontwikkeld waarmee direct inzicht

geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg geheel of

verkregen kan worden in de kwaliteitperceptie van het

ten dele verloren gaat. In het hoofdstuk Risicofactoren van

onroerend goed, het risico-rendementsprofiel dat daar uit

dit Prospectus wordt een meer uitgebreide uiteenzetting

voort vloeit en de kostenstructuur die het fonds hanteert.

van de risico’s gegeven. De zogenaamde VVF-Transparantie Bijsluiter, één van deze

Fiscale beleggingsinstelling

hulpmiddelen, is op dit moment nog niet beschikbaar voor

De Vennootschap heeft de status van een fiscale

aandelen zoals in dit Prospectus beschreven en is daarom

beleggingsinstelling (FBI) als bedoeld in artikel 28 van

niet opgenomen. In bijlage 11 is wel de gedragscode

de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft

opgenomen. WVGH B.V. conformeert zich aan deze

als consequentie dat het resultaat van de Vennootschap

gedragscode.

is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief vennootschapsbelasting betaalt.

Belangrijke mededelingen of waarschuwingszinnen

Om als FBI te kwalificeren dient de Vennootschap aan een

Deze samenvatting dient gelezen te worden als een

aantal voorwaarden te voldoen waarvan de belangrijkste

inleiding op het Prospectus. De beslissing om deel te

zijn:

nemen aan WVGH Leisure Fund dient gebaseerd te zijn op

van 0% waardoor de Vennootschap feitelijk geen

bestudering door de belegger van het gehele Prospectus. • Het doel en de feitelijke werkzaamheid van de beleggingsinstelling dienen uitsluitend te bestaan uit het beleggen van vermogen; • Het belang in de beleggingsinstelling dient voor 75% of meer in handen te zijn van particulieren (en/of bepaalde

4

niet aan vennootschapsbelasting onderworpen of subjectief vrijgestelde lichamen);

1 - Samenvatting

Indien een vordering met betrekking tot de informatie

WVGH B.V. verklaart dat zijzelf en WVGH Leisure Fund N.V.

in het Prospectus bij een rechtelijke instantie aanhangig

voldoen aan de bij of krachtens de Wet op het financieel

wordt gemaakt zal een belegger die als eiser optreedt

toezicht (Wft) geldende regels en dat het Prospectus

de kosten van de eventuele vertaling van het prospectus

voldoet aan de bij of krachtens het Besluit Gedragstoezicht

moeten dragen voordat de rechtsvordering kan worden

financiële ondernemingen Wft (Bgfo) gestelde regels.

ingesteld. De AFM heeft aan WVGH B.V. op 27 januari 2006 De personen die de samenvatting hebben ingediend

een doorlopende vergunning verleend om

en om kennisgeving ervan hebben verzocht kunnen

beleggingsinstellingen aan het publiek aan te bieden.

wettelijk aansprakelijk worden gesteld voor de inhoud

Deze vergunning is verstrekt onder de toen geldende

van deze samenvatting, echter alleen indien de

wetgeving (Wet toezicht beleggingsinstellingen) en

samenvatting wanneer zij samen met de andere delen

vanaf 1 januari 2007 omgezet in een Wft vergunning voor

van het prospectus wordt gelezen misleidend, onjuist of

beheerders.

inconsistent is. Bij de opzet van WVGH Leisure Fund is de grootst

A. de Boer en K.J. ten Hove op betrouwbaarheid en

mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden

deskundigheid getoetst in hun hoedanigheid van

potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in verband

statutaire bestuurders van WVGH B.V.

met mogelijk specifieke individuele omstandigheden, de

De externe accountant is drs. T.L. van Duijn RA. De heer

eigen (fiscale) adviseurs te raadplegen.

Van Duijn is als Registeraccountant ingeschreven in het Register van het NIVRA. De jaarrekening 2007 is door VAN

Niemand is gemachtigd om in verband met dit

DUYN accountants en belastingadviseurs gecontroleerd en

Prospectus informatie te verschaffen of verklaringen af te

is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring

leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien

en is te downloaden op onze website: www.wvgh.nl.

zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt door WVGH B.V. Bij het opstellen van dit Prospectus is gebruik gemaakt


In het kader van de vergunningvereisten zijn de heren

van verschillende informatiebronnen die naar de mening van de Initiatiefnemer van voldoende kwaliteit waren. Dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen aanwezig kunnen zijn met een afwijkende opinie. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen. WVGH B.V. verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. WVGH B.V. aanvaardt geen enkele juridische aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Certificaten van Aandelen betreft of niet.

5

Risicofactoren

Algemeen

Risico’s

Vastgoed is over het algemeen een interessant

Marktrisico

beleggingsobject waarmee de belegger goede

Het risico bestaat dat de vastgoedmarkt in het algemeen

rendementen kan behalen. Beleggers dienen echter te

of de vastgoedbeleggingen in de Leisure sector in

beseffen en te aanvaarden dat beleggen in vastgoed

waarde daalt als gevolg van negatieve economische

niet zonder risico’s is. De waarde van uw beleggingen

vooruitzichten, ongunstige renteontwikkelingen of andere

kan zowel stijgen als dalen waardoor het mogelijk is dat

negatieve berichtgeving die op het marktsentiment van

Certificaathouders minder terugkrijgen dan zij hebben

toepassing zijn. Als gevolg hiervan zal naar verwachting

ingelegd. In dit hoofdstuk worden de meest voorkomende

ook de waardeontwikkeling van de Projecten waarin de

risico’s ten aanzien van het direct of indirect beleggen in

Vennootschap belegt negatief worden beïnvloed, hetgeen

vastgoed, ten aanzien van het houden van belangen in

zal leiden tot een lagere intrinsieke waarde en daling van

vastgoed gerelateerde beleggingen zoals bijvoorbeeld

uw beleggingen.


leningen, evenals de fiscale risico’s kort beschreven. In het algemeen wordt geadviseerd maximaal circa

Financierings- en renterisico

25% van de beleggingsportefeuille in vastgoed te

Het rendement op beleggingen in vastgoed dan wel

beleggen. Het is raadzaam het vastgoedgedeelte van

vastgoedgerelateerde beleggingen zoals leningen

uw beleggingsportefeuille te spreiden over meerdere

u/g, zoals het geval is bij deze emissie, kan negatief

vastgoedfondsen. Dit houdt in dat het niet verstandig

beïnvloed worden door algemene en meer specifieke

is om 10% procent of meer uitsluitend te investeren

marktontwikkelingen. Het financierings- en renterisico

in WVGH Leisure Fund N.V. Indien een belegging in

houdt in dat in geval van financiering met vreemd

WVGH Leisure Fund N.V. meer dan 10% van uw totale

vermogen (leningen) de directe resultaten van de

beleggingsportefeuille uitmaakt, wordt deelname

Vennootschap onderhevig zullen zijn aan rentefluctuaties.

afgeraden. Voorts dienen beleggers goede nota te nemen

Overigens mag maximaal 60% (alleen in het geval van

van de aan de belegging in WVGH Leisure Fund N.V.

directe beleggingen in onroerend goed) van het totale

verbonden risico’s. De risico’s dienen in overeenstemming

vermogen van de Vennootschap worden gefinancierd met

te zijn met het persoonlijke risicoprofiel van de individuele

vreemd vermogen.

Certificaathouders. Certificaathouders worden met klem geadviseerd met hun adviseur overleg te voeren

Bij een hogere rente zullen de financieringslasten

of het risicoprofiel van de belegging past bij zijn of

toenemen aangezien het vastgoed gedeeltelijk

haar persoonlijke risicoprofiel. Door middel van het

met vreemd vermogen is gefinancierd. Het directe

ondertekenen van de verklaring van deelname geven de

beleggingsresultaat zal bij een stijgende marktrente een

Certificaathouders aan te voldoen aan dit beleggerprofiel.

6

Risicofactoren

neergaande lijn laten zien. Bovendien kan een stijging van

Verkooprisico’s

de rente het risico van dalende onroerendgoedprijzen

De waarde bij de verkoop van het vastgoed is enerzijds

vergroten. Een daling van de onroerendgoedprijzen kan

afhankelijk van externe macro-economische factoren

leiden tot een neerwaartse druk op het rendement. Een

en de situatie op de Nederlandse vastgoedmarkt en

stijgende marktrente zal aldus een negatief effect hebben

anderzijds van de lopende huurcontracten en de

op de beleggingsresultaten.

mogelijkheid om deze huurcontracten wederom voor een langere periode te verlengen. Het is daarmee mogelijk dat

Risico’s verbonden aan vastgoed gerelateerde beleggingen

aangekocht vastgoed verkocht wordt tegen een lagere

Aan vastgoed gerelateerde beleggingen brengen

prijs dan de aankoopprijs.

risico’s met zich mee die deels te maken hebben met de aard van de diverse beleggingen in het algemeen, de

Inflatie

beleggingsinstrumenten, en deels met vastgoed in het

De ontwikkeling van de huurinkomsten is afhankelijk van

bijzonder.

de inflatie. Door indexatie van de huurprijzen wordt een

Leegstandrisico

inflatie kan echter ook een negatief effect hebben op de

Leegstand kan ontstaan als een huurcontract niet wordt

(eind)waarde van het vastgoed.

verlengd of tussentijds wordt beëindigd en voor de leegkomende ruimte niet direct een andere huurder

Risico van onverzekerde schade

wordt gevonden. Het leegstandsrisico kan worden

De Vennootschap zal, indien van toepassing bij een

beperkt door langlopende huurcontracten met solvabele

directe belegging in vastgoed, een opstalverzekering

huurders af te sluiten. Eveneens is van belang dat de

met uitgebreide dekking afsluiten. Sommige schades

Vennootschap een goede relatie opbouwt en onderhoudt

zijn echter niet te verzekeren, zoals schade ontstaan ten

met de huurders en tijdig signaleert of er eventuele

gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen. Dergelijke

veranderingen plaatsvinden.

onverzekerde schade komt aldus voor rekening en risico van de Vennootschap. Daarnaast zal er telkens sprake zijn

Debiteurenrisico’s

van een eigen risico per verzekering.

De inkomsten van de Vennootschap zullen (deels) bestaan uit de huuropbrengsten van vastgoed en rente

Wet- en regelgeving

inkomsten op leningen u/g met veelal onroerend goed

De beleggingen zijn onderworpen aan, en worden

als onderliggende waarde. Hoewel in beginsel onderzoek

beïnvloed door, weten regelgeving. Wijzigingen of

zal worden gedaan naar de kredietwaardigheid van een

aanscherpingen van regelgeving op het gebied van huur

huurder of rechtspersoon die een lening neemt, kan op

en huurbescherming, milieu en bodemverontreiniging,

voorhand niet worden uitgesloten dat een huurder of

bestemmingsplannen, inrichtingseisen en

leningnemer in staat van insolventie geraakt of anderszins

veiligheidsvoorschriften kunnen directe invloed hebben

de huur (of rente) termijnen niet (tijdig) voldoet noch

op de verhuur en verkoopmogelijkheden van het vastgoed

dat huur (of lening)overeenkomsten tussentijds worden

en daarmee op het rendement van de Vennootschap.

beëindigd.

Geen zekerheid kan worden gegeven dat de weten


stijgende inflatie (gedeeltelijk) gecompenseerd. Stijgende

regelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of Onvoldoende spreiding

wijziging van bestaande weten regelgeving, niet zal

Het risico bestaat dat er in de toekomst geen geschikte

leiden tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen

beleggingen gevonden worden of nieuwe emissies niet

zal hebben voor het beheer van het vastgoed.

slagen. Het gevolg is dat de gewenste spreiding van het risico over meerdere Leisure Projecten niet tot stand kan komen.

7

Risicofactoren

Verlies inleg Certificaathouders Indien huurders of leningontvangers of specifiek Tennispark Berg & Dal en / of Recreatiepark Kasteel Ooijen niet meer aan hun verplichtingen kunnen voldoen, bestaat de mogelijkheid dat het onroerend goed gedwongen verkocht moet worden. Indien de opbrengst van de (gedwongen) verkoop niet toereikend is om alle schulden af te lossen, dan kan de inleg van de Certificaathouders misschien niet (of niet volledig) teruggegeven worden. Certificaathouders zijn dan in het slechtste geval hun gehele (of een gedeelte van de) inleg kwijt. Dit is het maximale risico voor de Certificaathouders van de Vennootschap. Certificaathouders kunnen niet gedwongen worden tot bijstorten van kapitaal. Rendementsrisico Naast de vele mogelijkheden die het concept van het WVGH Leisure Fund biedt zijn er ook risico’s te onderkennen. Zo is het mogelijk dat nieuwe Projecten zullen worden verworven met een andere verhouding van risico ten opzichte van het Rendement. Indien bijvoorbeeld vastgoed wordt aangekocht door middel van een hypothecaire lening zal een hogere leverage voor de Vennootschap ontstaan. Een hogere leverage heeft een hoger renterisico tot gevolg hetgeen een negatief effect kan hebben op het rendement van de Vennootschap (zie paragraaf Financierings- en renterisico van dit


hoofdstuk).

8

Fiscale risico’s De Vennootschap heeft de status van een fiscale beleggingsinstelling (FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit heeft als consequentie dat het resultaat van de Vennootschap is onderworpen aan een vennootschapsbelastingtarief van 0% waardoor de Vennootschap feitelijk geen vennootschapsbelasting betaalt. Door omstandigheden die gelegen zijn buiten de directe invloedssfeer van de Vennootschap, kan de situatie ontstaan dat niet meer wordt voldaan aan de criteria voor de FBI-status. Door het niet langer voldoen aan de criteria zal de Vennootschap vennootschapsbelasting verschuldigd zijn. Verwezen wordt in dit kader ook naar het hoofdstuk Fiscale aspecten. Het streven van de Vennootschap alsook van de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund is erop gericht te vermijden dat op enig moment niet voldaan wordt aan de criteria voor de FBI-status.


Beleggingsbeleid van WVGH B.V. De beleggingen die WVGH B.V. aanbiedt voldoen aan een drietal belangrijke criteria. Ten eerste moet de (vastgoed) belegging waardevast zijn, dat wil zeggen bestendig tegen inflatie. Ten tweede selecteren wij Projecten, waarbij een goed uitkeerbaar rendement te verwachten is. De derde voorwaarde betreft het risico, welke in beginsel lager zou moeten zijn dan bij aandelen. Door vast te houden aan deze drie eisen bieden wij beleggingsvormen aan met een interessante rendement/risicoverhouding.

Bedreven en betrokken Zorgvuldige selectie van beleggingprojecten is de hoeksteen van ons beleid. Voor die zorgvuldigheid hebben wij alle reden omdat wij net als u veel belang hechten aan de kwaliteit en het rendement van het op te nemen project. WVGH B.V. blijft in beginsel namelijk tot het einde toe betrokken als Beheerder van het beleggingsfonds. Dit is voor u een garantie dat WVGH B.V. alles in het werk zal stellen om een zo hoog mogelijk totaalrendement te realiseren. Wij zijn daarom uitsluitend geïnteresseerd in perspectiefvolle projecten.

Wij selecteren concrete projecten mede op een zo hoog mogelijk uitkeerbaar rendement. Het Bruto Aanvangsrendement moet voldoende zijn om alle reële kosten te dekken en een aantrekkelijk rendement te genereren op het eigen vermogen. Uitkering van de gerealiseerde opbrengsten vindt meerdere malen per jaar plaats. Een goede cashflow vinden wij minstens net zo belangrijk als waardegroei op lange termijn. Immers, waardegroei van vastgoed is afhankelijk van o.a. economische omstandigheden en daardoor minder goed voorspelbaar.

Klantgericht WVGH B.V. wil graag een duurzame relatie opbouwen met haar cliënten, daarom wordt veel aandacht besteed aan een goede service en informatievoorziening. WVGH B.V. beschikt over een uitgebreide expertise in financiële- en vastgoedvraagstukken en kan daarnaast een beroep doen op een hecht netwerk van accountants, notarissen en belastingadviseurs. Voor iedere beleggingsinstelling organiseert WVGH B.V. minimaal één maal per jaar een vergadering van Participanten of Certificaathouders.

Waarom WVGH B.V. •

Zorgvuldige selectie van projecten

•

Bewezen ervaring in de financiële dienstverlening en vastgoed/Leisure branche

•

Gekwalificeerde medewerkers

•

Deskundigheid in beleggingsalternatieven die het risico werkelijk reduceren

•

100% betrokken gedurende de gehele Looptijd van Uw belegging

•

Werkt uitsluitend met solide partners met goede trackrecords

•

Gericht op direct beleggingsresultaat; geen speculatieve oriëntatie op waardestijging

•

Hoog rendement na belastingen door een fiscaal vriendelijke structuur

•

Goede service, ook in de fiscale begeleiding


Hoog uitkeerbaar rendement

9


Referenties WVGH B.V. heeft acht buitenlandse en acht Nederlandse vastgoedbeleggingen geïnitieerd, waarvan 7 geplaatst zijn met een tijdelijke vergunning van de AFM (voor 1 september 2002 werden deze vergunningen door De Nederlandsche Bank afgegeven). Het Beleggingsfonds SnowWorld NV stond tot de verkoop van alle aandelen onder permanent toezicht van de AFM. Tot en met 2007 zijn de prognoses van vrijwel alle vastgoedbeleggingen gehaald of overtroffen. Er zijn momenteel, naast WVGH Leisure Fund N.V. geen andere beleggingsinstellingen met een doorlopende Wft vergunning onder beheer bij WVGH B.V.

Overige Emissies Behalve de hiervoor genoemde 8 Nederlandse vastgoedinvesteringen heeft WVGH B.V. nog 3 Amerikaanse, 1 Spaanse en 4 Duitse vastgoedinvesteringen, 3 scheepvaartinvesteringen en 16 film-CV’s geëmitteerd (waaronder Minoes, Volle Maan,


Phileine zegt Sorry, Erik of het klein Insectenboek en als laatste de kaskraker Alles is Liefde).

Fondsen (mede) geïnitieerd door WVGH B.V. Lopende Fondsen

Jaar Emissie

Eenhoorn Horizon WVGH IV WVGH V FairView Villas WVGH Leisure Fund WVGH Vastgoedcertificaten II WVGH Vastgoedcertificaten III WVGH Vastgoedcertificaten IV

1998 2002 2003 2004 2006 2007 2008 2008

Afgesloten Fondsen

Juridische structuur

Jaar Emissie

WVGH I WVGH II Eenhoorn 36th Street WVGH III Ridge Park Beleggingsfonds SnowWorld I Beleggingsfonds SnowWorld II WVGH VI Hoog Soestdijk WVG Duitsland

Maatschap Maatschap C.V. Maatschap C.V. N.V. N.V. C.V. C.V. Obligaties

1997 1999 1999 2001 2001 2002 2003 2004 2005 2005

* IRR rendement

10

Contant rendement Prognose '07 Realisatie '07 0,00% 9,00% 7,60% 8,00% 7,10% 7,75% n.v.t. n.v.t.

0,00% 9,00% 7,60% 8,00% 7,10% 7,75% n.v.t. n.v.t.

Jaar Afsluiting 2007 2007 2007 2005 2006 2007 2007 2007 2008 2006

Totaalrendement Realisatie 7,30% 6,85%* 8,20% 11,56% 10,77% 13,87% 14,30% 16,60% 16,50% 14,30%

De Leisure branche

Inleiding Gedurende de laatste tien jaar is in Nederland het aantal golfbanen, musea, horecaondernemingen, fitness-centra, bioscopen en pretparken etc. aanzienlijk toegenomen. De vrijetijdsindustrie en de beleveniseconomie worden steeds belangrijker voor de Nederlandse economie. Deze veranderingen hangen samen met onze stijl van leven. De vrije tijd wordt steeds vaker ingevuld met allerlei activiteiten: duizend dingen op een dag, duizend dingen om te doen en duizend dingen om te beleven. Het is een stijl van leven waarbij men in een wereld van bijna onbegrensde mogelijkheden alles uit het leven wil halen. Leisure staat voor alles wat te maken heeft met vakantie en ontspanning. Alles wat te maken heeft met recreatie, hotels, restaurants, sport, gaming etc. Binnen deze sector zijn een aantal deelsectoren te onderscheiden: Toerisme, Hospitality, Retail, Recreatie, Sport, Cultuur en Media en Entertainment. Het WVGH Leisure Fund is geïnteresseerd in alle deelsectoren en streeft een goede mix en spreiding na.

Medio 2004 waren er bij het Nederlands Research Instituut voor Recreatie en Toerisme (NRIT) bijna 1.300 investeringsplannen bekend op het gebied van toerisme, recreatie en vrije tijd in Nederland. In totaal gaat het om een investeringsbedrag van € 18,1 miljard, ofwel gemiddeld € 14,2 miljoen per investeringsplan. Binnen een periode van een jaar betekende dit een toename met 284 plannen. In 2003 zijn 70 plannen daadwerkelijk gerealiseerd; van 31 plannen is besloten ze niet in uitvoering te nemen. Dit blijkt uit de NRIT Plannen Monitor, een continue inventarisatie van het NRIT. Het gaat hierbij om plannen met een investeringsbedrag van ten minste € 500.000 op het gebied van toerisme, recreatie, sport en cultuur die bekend zijn bij de gemeenten in Nederland. In 376 van de bijna 500 gemeenten lagen één of meerdere plannen op tafel. Wanneer we de plannen indelen naar soort object, dan staan investeringen in musea op de eerste plaats, gevolgd door die in grootschalige sportaccommodaties. Daarnaast is ook het aantal investeringsplannen in hotels, recreatiegebieden, bungalowparken en sporthallen aanzienlijk. Binnen de top 10 zijn vooral bij bungalowparken (€ 28,8 miljoen) en jachthavens (€ 20,3 miljoen) de gemiddelde investeringen per plan relatief hoog. Bij sporthallen en kampeerterreinen zijn de gemiddelde investeringen per plan laag. In de NRIT Plannen Monitor worden alle plannen meegenomen in de sectoren cultuur, sport, verblijfsrecreatie, attracties en overige Leisure. Het betreft hier zowel plannen voor nieuwe projecten alsmede plannen voor uitbreiding, kwaliteitsverbetering of vervanging van bestaande projecten.


Leisure: een groeiende en dynamische branche

Trends in de Leisure markt Het onderstaande is grotendeels ontleend aan de publicatie “Trendrapport toerisme, recreatie en vrije tijd 2004/2005” van het NRIT. Wij hebben een aantal trends geselecteerd die naar ons oordeel in de komende jaren relevant kunnen zijn voor de Leisure Projecten waarin het WVGH Leisure Fund wil gaan beleggen. Mengvormen De stagnerende, vergrijzende bevolking zal er uiteindelijk toe leiden dat groei in de markt niet meer vanzelfsprekend is. Nu al is er in toenemende mate een verzadigings-/verdringingsmarkt te zien. Het onderscheidende vermogen van een onderneming wordt steeds belangrijker in het aantrekken van consumenten. De sector lijkt deze ontwikkeling opgevat te hebben door onder meer verschillende producten en diensten te integreren en zo een ‘totaalbeleving’ of ‘totaalproduct’ te creëren voor de consument. Dit proces is een vorm van diagonale integratie, waarbij de grenzen binnen de toeristische sector en tussen deze en andere sectoren vervagen. De verschillende aanbieders overschrijden elkaars grenzen meer dan ooit. Concurrentie kan daarmee steeds vaker van buiten de eigen (deel)sector komen. Van consumenten wordt verwacht dat ze de aangeboden producten of diensten min of meer gelijktijdig consumeren; er

11

De Leisure branche

moet dus een logische relatie bestaan tussen het gecombineerde aanbod. Voorbeelden van deze vorm van integratie zijn er steeds meer te zien. Dagrecreatieve bedrijven gaan in toenemende mate verblijfsrecreatie aanbieden, evenals theatershows, uitgaansgelegenheden en congresfaciliteiten. Dierentuin Blijdorp heeft een grote avontuurlijke speeltuin. Vakantiepark De Krim op Texel heeft een bioscoop in gebruik genomen voor haar gasten. Camping de Molenhof heeft een theater dat plaats biedt aan 400 gasten. Maar andere combinaties zijn ook denkbaar. Oud zijn, jong willen voelen De ouderen van nu zijn echter niet zo gemakkelijk meer in een hokje te plaatsen als vroeger en leven nog een actief leven. Ook in de communicatie gaat men niet meer traditioneel met leeftijden om. Jongeren worden aangesproken als volwassenen, ouderen als jongeren (‘neem je opa en oma ook eens mee naar de Efteling’). Over het algemeen neemt de behoefte aan comfort en gemak toe. Vakanties mogen actief en avontuurlijk zijn, maar moeten wel een hoog service- en veiligheidsgehalte hebben. Tegelijkertijd zien we een toenemende luxe in het kampeerproduct en neemt de belangstelling voor tweede woningen toe. Hoewel genieten niet meer wordt uitgesteld totdat de pensioenleeftijd is bereikt, wil iedereen graag gezond oud Prospectus - WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

worden. Daarmee neemt de aandacht voor gezondheid in algemene zin toe (ook bij jongeren). Kwaliteit van leven is steeds belangrijker. Gezondheid, spiritualiteit, geestelijke verrijking en voedselveiligheid lijken allen een plaats te vinden in wellness-belevingen. De fastfoodsector speelt op de trend in met ‘gezond snacken’. Ook restaurants bieden steeds vaker gezonde low-fat maaltijden. Onafhankelijkheid Uiteraard betekenen kleiner wordende gezinnen, gezinnen zonder kinderen en meer alleenstaanden wel het een en ander voor de invulling van de vrije tijd. Men is vaak in staat (ook financieel) om andere keuzes te maken, hoeft in mindere mate rekening te houden met anderen in het gezin. Die onafhankelijkheid leidt tot minder vanzelfsprekende keuzes. Men bepaalt zelfstandig hoe de vrije tijd wordt ingevuld. De behoefte aan maatwerk is dan ook groter dan aan voorgebakken mogelijkheden. In de sector wordt zichtbaar dat men inspeelt op de behoeften van alleenstaanden. Diverse hotels bieden bijvoorbeeld eenpersoonskamers en alleenstaanden krijgen korting op reizen. Eerste levensbehoefte Ook de toeristische – recreatieve sector heeft de gevolgen van de laagconjunctuur ervaren. Met de aanhoudende laagconjunctuur lagen bijvoorbeeld de bestedingen aan vakanties de afgelopen tijd op een relatief laag niveau. Een aantrekkende economie en herstel in het consumentenvertrouwen is uiteraard goed nieuws voor een sector die producten en diensten aanbiedt die niet tot de eerste levensbehoeften behoren. In een welvaartsmaatschappij als Nederland lijkt dit echter nog niet geheel op te gaan: men heeft gemiddeld gezien de ruimte om nog te bezuinigen om zo toch aangenaam de vrije tijd te kunnen doorbrengen. Daarmee is bijvoorbeeld vakantie van een luxe goed eerder een eerste levensbehoefte geworden. Beleving van tijd Er ontstaat in toenemende mate een tweedeling in de maatschappij. Wat vrije tijd betreft is vooral het onderscheid tussen werkenden en niet-werkenden belangrijk. Afgezien van hoe de hoeveelheid vrije tijd zich ontwikkelt, neemt het gevoel dat de werkdruk hoger is, eveneens toe. De vrije tijd wordt bovendien intensiever besteed en er wordt ook meer besteed aan vrije tijd. Daar komt nog bij dat de invulling van vrije tijd steeds meer de identiteit van een persoon bepaalt en tevens dat de waarde die men aan vrije tijd hecht inmiddels groter is dan de waarde die men hecht aan werken. Het

12

verschil wordt geleidelijk aan groter. Vrije tijd is belangrijker en de mogelijkheden om de vrije tijd te besteden worden steeds groter en kostbaarder.

De Leisure branche

Gejaagdheid en onthaasting lijken twee opponenten die echter beide een plaats vinden in het leven van moderne consumenten: kwantiteit (alles willen meemaken, beleven, veel in een korte tijd) en kwaliteit van leven (de tijd nemen voor iets, liever één ding goed doen, dan van alles een beetje). Bij de gejaagdheid past de verdere vercommercialisering van de vrije tijd, zap-gedrag, attracties in een pretpark bezoeken op afspraak (Walibi World). De tegentrend is onthaasting. Hoe meer men in het dagelijkse leven geconfronteerd wordt met werkdruk, hoe meer behoefte men in de vrije tijd heeft aan ontspanning en kwaliteit van leven. Hierbij passen elementen als wellness, slowfood, stedelingen die voor hun vrijetijdsbesteding naar het platteland trekken, een stijgende belangstelling voor spiritualiteit, duurzaamheid en langzaam leven. Intensivering De hele sector lijkt in de ban te zijn van de belevingstrend. Aan elk product of dienst moet een bijzondere beleving worden toegevoegd. Zo is het Aviodrome niet alleen meer een museum gericht op de luchtvaart, maar kunnen tevens historische rondvluchten worden gemaakt. In Bobbejaanland kan na het bezoek aan het park worden deelgenomen aan een barbecuefeest. Er zijn De beleving moet op zichzelf intens en intensief zijn, maar op steeds meer gebieden van het leven wordt ook de betekenis van de belevingscomponenten sterker en individueler. Een trend naar meer betekenis en zingeving lijkt zich te manifesteren. Een entertainmentsausje over een merk of product gieten is niet meer voldoende. De nieuwe trend richt zich meer op emoties, het groepsgevoel in plaats van het hedonistische individu, een indringender belevenis.

Samenvatting Vakantiecentra uit Rabobank Cijfers & Trends, 32e jaargang, maart 2008: Algemene omschrijving van Vakantiecentra: Vakantiecentra hebben als hoofdactiviteit het verstrekken van verblijfsaccommodaties voor een of meerdere overnachtingen. Het gaat hierbij om recreatief verblijf. Tot deze specifieke groep behoren o.a. de campings, kampeerterreinen, bungalowparken, vakantiehuizen of combinaties daarvan.


“cultuurdroppings”, men kan Parijs ‘beleven’ in een Lelijke Eend.

Doelgroepen: De grootste doelgroep voor vakantiecentra zijn de Nederlandse toeristen en dan met name de gezinnen. Gezien de demografische ontwikkeling zijn er ook andere interessante doelgroepen voor vakantiecentra. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om de senioren. Deze groep is bijvoorbeeld niet op zoek naar spectaculairder, exotischer en luxer, maar juist naar sfeer, ontspanning en echtheid. Het is voor een vakantiecentrum raadzaam om te kiezen voor een bepaalde productmarktcombinatie. Een vakantiecentrum kan zich hierbij gaan specialiseren of kiezen voor een breed aanbod. Recordaantal buitenlandse toeristen Nederland heeft in 2007 een recordaantal van zo’n 11 miljoen buitenlandse toeristen ontvangen; een stijging van 3% in vergelijking met het jaar ervoor. Ook het aantal overnachtingen dat deze gasten realiseerde groeide met 3%. Duitsland, GrootBrittannië en België zijn de belangrijkste herkomstlanden.

13

De Leisure branche

Trends • Binnen de groep vakantiegangers stijgt het aandeel van senioren. Vooral de senioren gaan steeds vaker en langer op vakantie. • Toenemende behoefte aan comfort en luxe kampeervakanties in een aantrekkelijke omgeving. • Het zoeken en boeken via internet van verblijfsaccommodaties neemt jaarlijks toe. • Groeiende belangstelling voor het kamperen in de natuur. • Steeds meer mensen kiezen voor een eigen tweede en derde (vakantie) woning. Kansen en bedreigingen • Toename van het aantal kapitaalkrachtige ouderen met veel vrije tijd en behoefte aan comfort. • Toenemende behoefte aan zorgverlening buiten de reguliere zorgcentra. Behoefte aan vakanties met zorgelementen. • Groeiende bewustwording bij lokale overheden dat toerisme en recreatie het gebied veel te bieden heeft. • Een verblijf op een vakantiepark in het buitenland wint aan populariteit. • De markt voor verblijfsrecreatie blijft sterk weersafhankelijk, ondanks vele extra “all-weather” voorzieningen.


• Door de toegenomen welvaart groeit het aantal mensen met een tweede en derde (vakantie)woning.

14

• De natuurrichtlijnen vastgelegd in Natura 2000 zorgen voor veel onduidelijkheid en onrust in de recreatiesector. Nederlanders meer op vakantie In 2007 ging zo’n 81% van de Nederlanders één of meerdere keren op vakantie. Samen brachten zij ruim 35 miljoen vakanties door, een stijging van 2% ten opzichte van 2006. De stijging deed zich alleen voor bij de buitenlandse vakanties (+5%); het aantal binnenlandse vakanties daalde licht met 1% naar 17,6 miljoen vakanties. De daling van het aantal binnenlandse vakanties kwam in z’n geheel voor rekening van een lager aantal kampeervakanties en vakanties op vaste standplaatsen. In hotels en bungalows werden wel meer vakanties doorgebracht, respectievelijk +8% en +5%. Lange termijn visie De Nederlandse vakantiemarkt gaat de komende jaren groeien, zo stelt NBTC-NIPO Research. De vakantiedeelname stijgt van 81% nu naar 84% in 2015. Ook het aantal vakanties per vakantieganger groeit van 2,8 in 2007 naar 3,0 in 2015. Dit resulteert in zo’n 40 miljoen vakanties in 2015 met een gemiddelde jaarlijkse groei van 1,5%.


WVGH Leisure Fund: meerwaarde creëren op Projecten in de Leisure branche In een evenwichtig samengestelde portefeuille zal deelname in vastgoed maar zelden ontbreken. Veelal heeft dit type belegging een stabiliserende factor: een redelijk rendement gekoppeld aan een gematigd risico. WVGH Leisure Fund benadert de mogelijkheden van vastgoed op een andere wijze. WVGH Leisure Fund heeft een grotere dynamiek, maar door de spreiding in beginsel geen beduidend hoger risico. Het uit de Tweede Uitgifte bijeen te brengen kapitaal zal net als de Eerste Uitgifte geïnvesteerd worden in één Project, zodat er sprake is van spreiding van het risico over twee projecten. Bij de Eerste Uitgifte zijn in totaal 1.450 Certificaten van Aandelen geplaatst en is de belegging een lening u/g in de sector sport. Bij de Tweede Uitgifte zullen 1.600 Certificaten van Aandelen worden geplaatst en is de belegging een lening u/g in de sector verblijfsrecreatie. De doelstelling van WVGH Leisure Fund is om met meerdere Projecten een gemiddeld (enkelvoudig) direct (dividend) Rendement te behalen van ten minste 8,0% per jaar.

Doelstelling zin des woord. Investeringen kunnen direct of indirect plaatsvinden via één of meerdere projectvennootschappen, door deelname in het kapitaal van een project en/of deelname in de financiering van de vaste activa (meestal het vastgoed) van een project. Dit alles is erop gericht om opbrengsten te genereren en deze te doen toekomen aan de Certificaathouders. WVGH Leisure Fund zal de markt nauwlettend volgen en haar activiteiten hierop afstemmen. Het streven zal zijn om in de komende jaren, voornamelijk in Nederland, te investeren in de diverse deelsegmenten van de Leisure branche waardoor het risico meer gespreid wordt. Daarnaast zal ook aandacht gegeven worden aan het verkrijgen van speciale voordelen voor het gebruik van de faciliteiten van de Projecten waarin het WVGH Leisure Fund geïnvesteerd heeft; hierbij kan gedacht worden aan speciale kortingen/arrangementen of gratis toegangskaartjes.

Het beleid Het beleid van WVGH Leisure Fund is erop gericht om met een lange termijn perspectief te beleggen in perspectiefvolle Leisure Projecten, met gerenommeerde en vooral ervaren ondernemers aan het roer. Het betreft hier Projecten zoals sportfaciliteiten, themaparken, hotels, restaurants, vakantiehuizen, cruiseschepen etc.


WVGH Leisure Fund richt zich op investeringen in de vaste activa van projecten in de Leisure markt, in de ruimste

Het WVGH Leisure Fund wordt voor onbepaalde tijd opgericht en wil doorgroeien naar een fonds met een portefeuille van ten minste € 30.000.000. In feite heeft deze Vennootschap meer flexibiliteit dan Maatschappen of C.V.’s die een bepaalde looptijd hebben. Voor beleggers is er meer flexibiliteit omdat zij hun Certificaten van Aandelen gemakkelijker en zonder toestemming van de andere Certificaathouders kunnen verhandelen. Uitgangspunt is dat WVGH Leisure Fund Projecten in Nederland verwerft. Eventueel zal ook buiten Nederland, maar binnen de Eurozone, gelegen Projecten kunnen worden verworven. In totaal zal van het op enig moment door WVGH Leisure Fund geïnvesteerd vermogen, niet meer dan 30% buiten Nederland zijn geïnvesteerd. De Certificaathouders worden geïnformeerd over toekomstige uitbreidingen van het Fonds. Zij ontvangen bij uitbreidingen aanvullingen op het Prospectus en als zij interesse hebben worden hun inschrijvingen bij voorrang toegewezen.

15


Rendementsprognose Het rendement op de Projecten zal veelal bestaan uit twee componenten: 1.

het directe Rendement (ook wel exploitatierendement genoemd)

2.

het indirecte Rendement (ook wel verkoopresultaat genoemd)

WVGH Leisure Fund streeft naar een gemiddeld enkelvoudig direct (dividend) Rendement voor de Certificaathouders over het gemiddeld geïnvesteerd kapitaal van ten minste 8,0% op jaarbasis, berekend over een beleggingsperiode van tien (10) jaar. In dit Rendement zijn niet de opbrengsten van verkopen opgenomen. Omdat WVGH Leisure Fund voor onbepaalde tijd wordt opgericht en gaat beleggen met een lange termijn perspectief, zult u in dit Prospectus geen prognose aantreffen voor eventueel te behalen verkoopresultaat. Op basis van de voorliggende combinatie van de eerste en tweede propositie is naar verwachting een gemiddeld bruto direct (dividend) Rendement van 8,5% per jaar, berekend over een periode van 7 jaar en 3 maanden vanaf 1 oktober 2008, realiseerbaar. Dit is exclusief het extra rendement in de vorm van toegangskaarten, welke door de exploitant van het Tennispark voor Prospectus - WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

de Certificaathouders van de Eerste Uitgifte voor een periode van 5 jaar ter beschikking zijn gesteld.

Werkwijze Binnen enkele jaren zullen de Projecten een goede mix vormen uit de verschillende deelsegmenten van de Leisure markt. Bij het verwerven van Projecten heeft WVGH Leisure Fund de doelstelling om Projecten te verwerven, waarvan WVGH Leisure Fund verwacht dat deze een meerwaarde kunnen creëren voor de Certificaathouders. WVGH Leisure Fund zal, voorafgaand aan het onvoorwaardelijk deelnemen in een Project, zich inspannen om binnen korte tijd zo goed mogelijk de relevante risico’s in kaart te brengen. Hierdoor beperkt WVGH Leisure Fund het zogenaamde “downside risk”.

Samenstelling beleggingsportefeuille Hoofdzakelijk betreffen de beleggingen van WVGH Leisure Fund directe beleggingen in Projecten. Ter bevordering van de liquiditeit van de inkoopfaciliteit bij calamiteiten draagt het Bestuur er zorg voor dat na een nieuwe uitgifte, een percentage van 5% van de kapitaaluitbreiding van het WVGH Leisure Fund bestaat uit liquiditeiten en/of producten met hoofdsomgarantie. Terzake het inkoopbeleid wordt beslist in overleg met Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund. De Vennootschap zal, indien van toepassing en gewenst, maximaal 60% (alleen in het geval van directe beleggingen in onroerend goed) van het totale vermogen van de Vennootschap kunnen financieren met vreemd vermogen.

Selectie, aankoop en verkoop Het Bestuur bepaalt welk Project op welk moment wordt aangetrokken en wat de samenstelling van de beleggingsportefeuille op enig moment is. Bij het selecteren van de te verwerven Projecten zal het Bestuur de kwaliteit en de potentiële waardestijging c.q. het beoogde rendement van WVGH Leisure Fund in aanmerking nemen. Het Bestuur laat zich bij aankoopbeslissingen adviseren door externe deskundigen.

Risicobeperking Door een zorgvuldige analyse en selectie van de Projecten, actief beheer van de portefeuille en spreiding van het Fondsvermogen, tracht WVGH Leisure Fund de risico’s te beperken.

16

Gelieerde ondernemingen

Aanpassing beleggingsbeleid

In beginsel zal het Bestuur geen Projecten selecteren die

Gedurende de looptijd van WVGH Leisure Fund kunnen

afkomstig zijn van het Bestuur, de bestuursleden van de

marktomstandigheden, dan wel inzichten omtrent

Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund of

de markt, veranderen. Het Bestuur houdt expliciet de

de leden van de Raad van Advies, dan wel van aan haar

mogelijkheid open om het beleggingsbeleid aan te passen

gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voordoen

vanwege deze veranderingen. Dit met het oog op de

waarbij het Bestuur van oordeel is dat verwerving door

rendementsdoelstelling van WVGH Leisure Fund.

WVGH Leisure Fund van Projecten afkomstig van het

Het Bestuur zal een voorstel tot wijziging en een door te

Bestuur of van aan WVGH Leisure Fund en/of het Bestuur

voeren wijziging van de voorwaarden die gelden tussen de

gelieerde partijen in het belang is van WVGH Leisure Fund

Vennootschap en de Certificaathouders, bekend maken aan

en de Certificaathouders, dan zal de betreffende transactie

het adres van iedere Certificaathouder alsmede publiceren

te allen tijde tegen marktconforme condities worden

op de website van de Beheerder. Het Bestuur licht het

aangegaan. Daarnaast zal bij iedere verwerving van

voorstel tot wijziging en de door te voeren wijziging in deze

een Project van een gelieerde partij een onafhankelijke

voorwaarden toe, zowel schriftelijk aan het adres van iedere

waardebepaling ten grondslag liggen aan de vastgestelde

Certificaathouder als ook via publicatie op de website van

transactieprijs. Het Bestuur zal er verder voor zorgdragen,

de Beheerder. Gelijktijdig met de bekendmaking van het

dat zal worden voldaan aan de terzake van toepassing zijn

voorstel tot wijziging en de door te voeren wijziging in deze

de weten regelgeving.

voorwaarden meldt de Bestuurder deze ook aan de AFM. Een wijziging van het beleggingsbeleid zal worden behandeld als een wijziging van de voorwaarden waarbij een termijn van drie maanden in acht zal worden genomen (zie verder hoofdstuk Juridische aspecten).



17


Investering Aan Tennispark Berg & Dal OG B.V. is door het WVGH Leisure Fund reeds een hypothecaire lening verstrekt van € 1.350.000 en aan Recreatiepark Kasteel Ooijen zal volgens prognose € 1.500.000 worden uitgeleend. Het Fonds heeft een faciliteit voor de inkoop van Certificaten van Certificaathouders die tijdens de looptijd van deze investering door een persoonlijke calamiteit worden getroffen (overlijden, werkloosheid of arbeidsongeschiktheid) en daardoor op korte termijn de investering liquide willen maken. Deze faciliteit wordt gevormd op basis van 5% van het ingelegde kapitaal, dus door de Eerste Uitgifte met € 72.500 en door de Tweede Uitgifte met naar verwachting € 80.000. Deze gelden zullen door de Beheerder, voor rekening en risico van het Fonds, in depot worden gehouden in de vorm van liquiditeiten en/of producten met hoofdsomgarantie.

Datum

Project

Mei 2006


September 2008

Omvang emissie Lening u/g

Inkoopfaciliteit Eenmalige Kosten

Berg & Dal

€ 1.450.000

€ 1.350.000

€ 72.500

€ 24.642

Kasteel Ooijen

€ 1.600.000

€ 1.500.000

€ 80.000

€ 20.000

De op de Eerste Uitgifte betrekking hebbende eenmalige kosten ad € 24.642 ten laste van het Fonds zijn de daadwerkelijk in de jaarrekening 2006 verantwoorde kosten. Er resteerde na oprichting een vrije liquiditeitsreserve van € 2.858. De eenmalige netto kosten inzake de Tweede Uitgifte ad € 20.000 die ten laste van het Fonds komen, worden door WVGH B.V. gegarandeerd. Afwijkingen komen voor rekening en risico van WVGH B.V. De onderstaande kosten en vergoedingen zullen door WVGH B.V. in rekening worden gebracht bij succesvolle plaatsing van de Tweede Uitgifte. De Vennootschap heeft geen personeel in dienst. Eenmalige kosten Tweede Uitgifte (exclusief BTW) Advieskosten externe deskundigen

€ 21.000

Marketingkosten

€ 75.000

Structureringsfee WVGH B.V. Totaal eenmalige kosten

€ 74.000 € 170.000

In rekening te brengen bij Recreatiepark Kasteel Ooijen

€ 150.000 -/-

Eenmalige kosten ten laste van WVGH Leisure Fund

€ 20.000

Aan de structurering, adviezen en marketing zijn bij deze Tweede Uitgifte eenmalige kosten verbonden. Van deze (eenmalige) kosten wordt € 150.000 exclusief BTW in rekening gebracht bij (de initiatiefnemers van) Recreatiepark Kasteel Ooijen (zie bijlage 9). Afwijkingen (positief dan wel negatief ) op alle hierboven genoemde bedragen voor eenmalige kosten, komen voor rekening en risico van WVGH B.V. Advieskosten NV en Stichting Deze kosten worden begroot op € 21.000 exclusief BTW en hebben voornamelijk betrekking op juridische, accountancyen fiscale kosten. De juridische kosten hebben betrekking op de wijziging van het Kapitaal en advisering in het kader van het Prospectus. Positieve dan wel negatieve afwijkingen ten opzichte van de begrote € 21.000 exclusief BTW komen voor rekening en risico van WVGH B.V.

18


Marketingkosten De marketingkosten zijn begroot op € 75.000 exclusief BTW. Dit zijn kosten die voornamelijk betrekking hebben op het ontwerpen en plaatsen van advertenties, het ontwerpen en drukken van de vooraankondiging en het Prospectus, presentaties en direct mailing. Positieve dan wel negatieve afwijkingen ten opzichte van de begrote € 75.000 exclusief BTW komen voor rekening en risico van WVGH B.V. Structureringsfee WVGH B.V. Als initiator zal WVGH B.V. een vergoeding krijgen voor haar selectie-, acquisitie- en syndicatiewerkzaamheden. Bij (vervolg) Uitgiften voor het WVGH Leisure Fund bestaat de structureringsvergoeding voor de Bestuurder, WVGH B.V., uit een vast bedrag van € 50.000 exclusief BTW plus een variabel bedrag dat gelijk is aan 1,5% van het aangetrokken kapitaal. Deze vergoeding bedraagt bij een emissie van € 1.600.000 bij de Tweede Uitgifte totaal € 74.000 exclusief BTW.

Jaarlijkse kosten

De totale fondskosten worden na de Tweede Uitgifte begroot op € 17.000 op jaarbasis in 2008. In de Rendementsprognose worden deze kosten met 2% per jaar geïndexeerd. De fondskosten betreffen de uitgaven voor de accountant en fiscalist (€ 8.000), de vergoeding voor de bestuurders van Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund (€ 6.000), kosten toezicht AFM (€ 1.500), de kosten van de jaarvergadering (€ 500) en een post overig / onvoorzien (€ 1.000). Managementfee WVGH B.V. ontvangt voor het voeren van de directie een managementvergoeding. Deze managementvergoeding bedraagt in beginsel 0,15% per kwartaal van de som der activa van de Vennootschap en wordt niet geïndexeerd. Uitgaande van het Tweede Project met een emissieomvang van € 1.600.000, bedraagt de toename van deze vergoeding € 9.600 per jaar. Deze managementfee zal ten laste van de schuldenaar van de lening, Recreatiepark Kasteel Ooijen, worden gebracht. Indien één van de in de Managementovereenkomst (Bijlage 4, art 6.5) genoemde contractpartijen gebruik maakt van de


Fondskosten

opzeggingsbevoegdheid dan zal, op de laatste dag van de looptijd van deze overeenkomst, door WVGH Leisure Fund aan WVGH B.V. een bedrag worden vergoed ter grootte van 0,6% van de som der activa van het WVGH Leisure Fund op de laatste dag van de looptijd van de Managementovereenkomst. Deze vergoeding zal maximaal € 150.000 bedragen. Kosten in verband met de exploitatie van vastgoedbeleggingen Kosten in verband met de exploitatie van beleggingen in vastgoed bestaan uit de vastgoedbeheervergoeding, onroerendzaakbelastingen, overige gemeentelijke belastingen, verzekeringen en onderhoudskosten. Al deze kosten c.q. vergoedingen komen ten laste van de Vennootschap. Dit is exclusief de kosten die direct kunnen worden doorbelast aan de huurders van het vastgoed. Het Bestuur zal het technisch beheer van het door de Vennootschap gehouden vastgoed, onder haar verantwoordelijkheid, kunnen uitbesteden aan een externe vastgoedbeheerder. In dat geval betaalt het Bestuur een gedeelte van de door haar te ontvangen vergoeding dan aan deze externe vastgoedbeheerder.

19


Overige kosten Kosten in verband met structurering en verwerving van (vastgoed)beleggingen Aankoopkosten komen ten laste van de Vennootschap en zijn de kosten die eenmalig worden gemaakt in verband met de aankoop van (vastgoed)beleggingen zoals (maar niet beperkt tot) de verschuldigde belastingen (overdrachtsbelasting en/of BTW), leges, kosten van externe adviseurs, de acquisitievergoeding voor het Bestuur en notariskosten. Bij vervolg Uitgiften voor het WVGH Leisure Fund bestaat de structureringsvergoeding voor de Bestuurder, WVGH B.V., uit een vast bedrag van € 50.000 exclusief BTW plus een variabel bedrag dat gelijk is aan 1,5% van het aangetrokken kapitaal. Kosten in verband met uitgifte en inkoop van Certificaten Bij uitgifte van Certificaten wordt een opslag van 3% emissiekosten ten laste gebracht van de Certificaathouder. Dit bedrag komt ten goede aan WVGH B.V. Bij inkoop van Certificaten op basis van de inkoopfaciliteit bij calamiteiten wordt een afslag van 3% ten opzichte van de laatst gerapporteerde Intrinsieke Waarde ten laste gebracht van de Prospectus - WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

Certificaathouder. Deze afslag komt ten goede aan het WVGH Leisure Fund. Kosten in verband met de vervreemding van (vastgoed)beleggingen Bij verkoop van onroerend goed, uit de portefeuille van het WVGH Leisure Fund, ontvangt WVGH B.V. een vergoeding van 1% over de verkoopprijs en brengt deze vergoeding aan de Vennootschap in rekening. Daarnaast worden eventuele makelaarskosten en kosten voor eventuele overige externe adviseurs aan de Vennootschap in rekening gebracht. Winstdeling Verkoopwinst bij vervreemding van (vastgoed)beleggingen De Initiatiefnemer, WVGH B.V., heeft bij verkoop van (vastgoed)beleggingen een aandeel in de Verkoopwinst van 5%. De Verkoopwinst wordt als volgt gedefinieerd: het positieve verschil tussen de netto verkoopprijs (na aftrek van Verkoopkosten) van de (vastgoed)belegging en de initiële aankoopprijs (inclusief Aankoopkosten) en later gedane investeringen in de betrokken (vastgoed)belegging anders dan onderhoudskosten welke volgens de jaarrekeningen van de Vennootschap ten laste zijn gekomen van het exploitatieresultaat. Kostenratio De kostenratio (Total Expense Ratio) van het Fonds voor de boekjaren 2006 en 2007 zijn in bijlage 10 opgenomen.

20

Rendementprognose WVGH Leisure Fund N.V.

De weergegeven Rendementprognose omvat een tijdvak van 7 jaren en 3 maanden, vanaf 1 oktober 2008 (beoogde startdatum van de tweede lening) tot 1 januari 2016, de verwachte aflossingsdatum van de tweede lening. De werkelijk gerealiseerde resultaten in de jaren 2006 en 2007 zijn conform de prognoses van het prospectus; het dividendrendement bedroeg 7,1% over 2006 en 7,3% over 2007. De volledige jaarrekening 2007 kunt u downloaden vanaf onze website (www.wvgh.nl) bij het onderdeel wettelijke informatie. Voor 2008 was een bruto dividendrendement geprognosticeerd van 7,5% op jaarbasis, van het initieel geïnvesteerde kapitaal van de Eerste Uitgifte. De verwachting is dat het dividendrendement over het vierde kwartaal 2008 voor de Certificaathouders van de Eerste Uitgifte stijgt van 1,875% naar 1,95% ofwel op jaarbasis van afgerond 7,5% naar 7,8% en voor de periode vanaf 1 oktober 2008 tot 1 januari 2016 van gemiddeld afgerond 8,3% naar gemiddeld 8,5%. De Certificaathouders van de Tweede Uitgifte zijn dividendgerechtigd vanaf 1 oktober 2008.

De inkomsten van het WVGH Leisure Fund bestaan voornamelijk uit de van Tennispark Berg & Dal en Recreatiepark Kasteel Ooijen te ontvangen rente op de verstrekte leningen. Beide leningen hebben vanaf 1 oktober 2008 dezelfde rentestructuur. De rente is achteraf per kwartaal verschuldigd. Het rentepercentage zal jaarlijks per 1 januari, verhoogd worden met 25 basispunten (0,25%). De rente op de leningen u/g zal echter maximaal 10% per jaar bedragen. De aflossing door Tennispark Berg & Dal zal plaatsvinden vanaf 1 januari 2016 voor een bedrag van minimaal € 1.000.000 en het restant zal op basis van de beschikbare cashflow binnen een periode van 5 jaar daarna afgelost worden. De lening zal uiterlijk afgelost zijn op 31 december 2020. De lening aan Recreatiepark Kasteel Ooijen zal in een keer afgelost worden tussen 5 en 8 jaar na verstrekking. In de prognoses is ervan uitgegaan dat de lening in één keer afgelost wordt na 7,25 jaar op 31 december 2015.

Rendement op depot ten behoeve van inkoopfaciliteit Zoals eerder aangegeven is er een faciliteit voor het inkopen van Certificaten van houders die getroffen worden door een persoonlijke calamiteit (overlijden, werkloosheid of arbeidsongeschiktheid van de Certificaathouder).


Leningen u/g

Het depot voor deze faciliteit bedroeg na de Eerste Uitgifte € 72.500 (5% van € 1.450.000) en tot op heden is daar nog geen gebruik van gemaakt. Door de Tweede Uitgifte zal het depot toenemen met naar verwachting € 80.000 (5% van € 1.600.000) tot totaal € 152.500 Dit depot zal bestaan uit liquiditeiten en/of producten met een hoofdsomgarantie. Het jaarlijkse rendement op deze beleggingen wordt vanaf 1 oktober 2008 geprognosticeerd op 3,0% per jaar, gedurende de gehele looptijd. In de prognoses wordt verondersteld dat er geen gebruik wordt gemaakt van deze faciliteit. Zou dat wel het geval zijn, dan stijgt de winst per Aandeel heel licht, omdat de begrote 3,0% lager is dan het geprognosticeerde rendement per Aandeel (het beschikbare dividend wordt dan verdeeld over minder Certificaten).

Uitkering van het Exploitatierendement (= fiscale winst) Het behaalde Exploitatierendement zal in zijn geheel worden uitgekeerd aan de Certificaathouders via een interimdividend medio oktober van enig jaar en een slotdividend medio april van het jaar daarop volgend.

21

Rendementprognose WVGH Leisure Fund N.V.

Rendementprognose van de belegging

Periode 7 jaren en 3 maanden

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Gemiddeld per jaar

8,75%

9,00%

9,25%

9,50%

9,75%

10,00%

10,00%

10,00%

9,61%

€ 29.531 € 1.568 € 544 € 31.643

€ 121.500 € 6.270 € 2.175 € 129.945

€ 124.875 € 6.270 € 2.175 € 133.320

€ 128.250 € 6.270 € 2.175 € 136.695

€ 131.625 € 6.270 € 2.175 € 140.070

€ 135.000 € 6.270 € 2.175 € 143.445

€ 135.000 € 6.270 € 2.175 € 143.445

€ 135.000 € 6.270 € 2.175 € 143.445

€ 129.763 € 6.270 € 2.175 € 138.208

€ 2.750 € 1.568 € 4.318

€ 11.220 € 6.270 € 17.490

€ 11.444 € 6.270 € 17.714

€ 11.673 € 6.270 € 17.943

€ 11.907 € 6.270 € 18.177

€ 12.145 € 6.270 € 18.415

€ 12.388 € 6.270 € 18.658

€ 12.636 € 6.270 € 18.906

€ 11.885 € 6.270 € 18.155

€ 27.325

€ 112.455

€ 115.606

€ 118.752

€ 121.893

€ 125.030

€ 124.787

€ 124.539

€ 120.053

7,54%

7,76%

7,97%

8,19%

8,41%

8,62%

8,61%

8,59%

8,28%

Fondskosten Managementfee WVGH Kosten Rendement


Als % van inleg (€ 1.450.000)

22

(planning start 1 oktober 2008)

Periode 7 jaren en 3 maanden

2008 3 maanden

Rentepercentage leningen u/g totaal € 2.850.000 Inkomsten Rente lening u/g Berg & Dal Rente lening u/g Kasteel Ooijen Doorbelaste managementfee Rendement op depot Inkomsten Fondskosten Managementfee WVGH Kosten Rendement Als % van totale inleg na Tweede Uitgifte -3050000

Lening u/g Tennispark Berg & Dal

2008 3 maanden

Rentepercentage lening u/g € 1.350.000 Inkomsten Rente lening u/g Doorbelaste managementfee Rendement op depot Inkomsten

Rendementprognose

(eerste Uitgifte € 1.450.000)

2009

Lening u/g aan Tennispark Berg & Dal en Recreatiepark Kasteel Ooijen

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Gemiddeld per jaar

8,75%

9,00%

9,25%

9,50%

9,75%

10,00%

10,00%

10,00%

9,61%

€ 29.531 € 32.813 € 3.968 € 1.144 € 67.456

€ 121.500 € 135.000 € 15.870 € 4.575 € 276.945

€ 124.875 € 138.750 € 15.870 € 4.575 € 284.070

€ 128.250 € 142.500 € 15.870 € 4.575 € 291.195

€ 131.625 € 146.250 € 15.870 € 4.575 € 298.320

€ 135.000 € 150.000 € 15.870 € 4.575 € 305.445

€ 135.000 € 150.000 € 15.870 € 4.575 € 305.445

€ 135.000 € 150.000 € 15.870 € 4.575 € 305.445

€ 129.763 € 144.181 € 15.870 € 4.575 € 294.389

€ 4.250 € 3.968 € 8.218

€ 17.340 € 15.870 € 33.210

€ 17.687 € 15.870 € 33.557

€ 18.041 € 15.870 € 33.911

€ 18.401 € 15.870 € 34.271

€ 18.769 € 15.870 € 34.639

€ 19.145 € 15.870 € 35.015

€ 19.528 € 15.870 € 35.398

€ 18.367 € 15.870 € 34.237

€ 59.238

€ 243.735

€ 250.513

€ 257.284

€ 264.049

€ 270.806

€ 270.430

€ 270.047

€ 260.152

7,77%

7,99%

8,21%

8,44%

8,66%

8,88%

8,87%

8,85%

8,53%

Fax +31 (0)71 362 25 87

Juridische aspecten

Algemeen In dit hoofdstuk worden enkele bepalingen van de statuten van de Vennootschap, de statuten van de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund en de Administratievoorwaarden kort behandeld en toegelicht. De volledige statuten van de Vennootschap, de volledige statuten van de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund en de volledige Administratievoorwaarden, opgenomen als respectievelijk Bijlage 1, Bijlage 2 en Bijlage 3, vormen een onlosmakelijk onderdeel van het Prospectus. Deze dienen daarom te worden bestudeerd om een volledig beeld te kunnen vormen van de positie van de Certificaathouder.

WVGH B.V. De Initiatiefnemer van de Vennootschap is WVGH B.V. (voorheen geheten WaardeVastGoed Holland B.V.). De Initiatiefnemer is een besloten vennootschap naar Nederlands recht met haar statutaire zetel oorspronkelijk in Katwijk en nu in Leiden. Deze vennootschap is opgericht op 14 februari 1997 en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 28073977. De vennootschap is gevestigd te Leiden aan de (2316 XC) Schipholweg 103. De statuten, jaarrekeningen en halfjaarberichten van WVGH B.V. liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage. De Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rijnland. Een afschrift van het uittreksel uit het Handelsregister is kosteloos verkrijgbaar bij WVGH B.V. De jaarrekeningen en halfjaarberichten over de afgelopen twee boekjaren zijn tevens te raadplegen op de website van WVGH B.V. Een uittreksel van de statuten van WVGH B.V. is bijgevoegd als Bijlage 5. De directie over WVGH B.V. wordt gevoerd door drs. A. de Boer en K.J. ten Hove. Door diverse leidinggevende functies beschikken de beide directieleden over veel ervaring, zowel ten aanzien van financiële aspecten als op het gebied van het beleggen in vastgoed. De aandelen van WVGH B.V. zijn voor 100% eigendom van Damon Holding B.V. (persoonlijke holding van de heer R.J. Wegner). Van de leden van de directie van WVGH B.V. zijn de curricula vitae bijgevoegd als Bijlage 6.

WVGH Leisure Fund N.V. WVGH Leisure Fund is een vennootschap naar Nederlands recht, opgericht voor onbepaalde tijd bij notariële akte op 23 februari 2006 verleden voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse. De Statuten van de Vennootschap treft u als Bijlage 1 in dit Prospectus aan. De Vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 28109462. Het Bestuur van de Vennootschap wordt gevoerd door WVGH B.V. Een afschrift van de statuten en een uittreksel uit het handelsregister is tevens kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder van de Vennootschap.


jaarrekeningen zullen na afloop van de daarvoor geldende termijn worden gedeponeerd bij het Handelsregister van de

Het doel van de Vennootschap is o.a. het beleggen van vermogen, uitsluitend of nagenoeg uitsluitend in registergoederen (onroerende zaken en beperkte rechten daarop) en hypothecaire schuldvorderingen zodanig dat de beleggingsrisico’s worden gespreid teneinde haar Aandeelhouders in de opbrengst(en) te doen delen. De Vennootschap zal ernaar streven te fungeren als een zogeheten fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 en zij zal in verband daarmee beleggen in daartoe volgens genoemd wetsartikel geschikte vermogensbestanddelen. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 250.000 en wordt bij de Tweede Uitgifte uitgebreid naar € 500.000 verdeeld over 5.000 Aandelen van € 100 nominaal elk. Na de Eerste Uitgifte zijn 1.450 Certificaten van Aandelen geplaatst en bij de Tweede Uitgifte worden naar verwachting 1.600 extra Certificaten van Aandelen geplaatst tegen dezelfde Uitgiftekoers van € 1.000, waarvan € 900 Agio. Het is de bedoeling dat het totale vermogen binnen enkele jaren € 30.000.000 zal bedragen. De geplaatste aandelen zullen volgestort dienen te worden. Elk recht van deelneming komt een evenredig aandeel in het vermogen van de Vennootschap toe.

23

Juridische aspecten

Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. De Vennootschap zal door publicatie van de halfjaaren jaarcijfers inzicht verschaffen in de gang van zaken. De jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar gepubliceerd. De halfjaarcijfers zullen binnen negen weken na 30 juni van elk jaar worden gepubliceerd. Zowel de jaarrekening als de halfjaarcijfers worden gepubliceerd op de website van de Beheerder, www.wvgh.nl. Bovendien worden deze stukken per post aan de Certificaathouders toegezonden. VAN DUYN accountants uit Noordwijk zal de jaarrekening van de Vennootschap controleren (www.vanduyn.nl).

Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund De Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund is een stichting naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte op 24 februari 2006 verleden voor notaris mr. R.W.B. Timmers te Lisse. De Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund is ingeschreven in het Handelsregister Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rijnland onder nummer 28109454. Het Stichtingsbestuur bestaat uit ten minste twee en maximaal drie leden.


De heer drs. C.M.A. Bosman is voorzitter van de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund. De voorzitter treedt op als voorzitter van de vergadering van Certificaathouders zolang er geen Raad van Commissarissen is, in welk geval de voorzitter van de Raad van Commissarissen als voorzitter optreedt. De andere bestuursleden zijn de heren H.J.Ph. Risch en W.A.J. Wiegel. Van de bestuursleden van de Stichting zijn de curricula vitae bijgevoegd als Bijlage 6. Voorzover de statuten van de Stichting geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag. Het Stichtingsbestuur is belast met het besturen van de Stichting. Alvorens het bestuur besluit over de wijze waarop het stemrecht op de aandelen in de Vennootschap zal worden uitgeoefend zal zij de Vergadering van Certificaathouders bijeen roepen en daarin het door haar voorgenomen besluit bespreken.

Raad van Commissarissen De Vennootschap zal optioneel een Raad van Commissarissen hebben die zal bestaan uit maximaal drie (externe) personen die niet aan de Vennootschap of WVGH B.V. zijn gelieerd. In verband met de beperkte omvang van het Fonds bij de start zal er in aanvang geen Raad van Commissarissen worden benoemd.

Raad van Advies De Vennootschap zal optioneel kunnen beschikken over een Raad van Advies. De Raad van Advies kent geen statutair vastgelegde taken of bevoegdheden. Ze zal bestaan uit externe personen die op persoonlijke titel door het Bestuur worden gevraagd. De leden van de Raad van Advies zullen niet aan de Vennootschap of WVGH B.V. zijn gelieerd. De Raad van Advies zal het Bestuur adviseren in het acquisitietraject van nieuwe Leisure Projecten. Het Bestuur zal gebruik kunnen maken van het netwerk in de Leisure sector en de specifieke Leisure kennis van de leden van de Raad van Advies, bij het selecteren van de voor het Fonds meest geschikte Leisure Projecten.

Tweede Uitgifte en vervolg Uitgiften Bij de Tweede Uitgifte geeft de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund 1.600 Certificaten uit met een nominale waarde van € 100 per Certificaat. De prijs voor een Certificaat bij de Tweede Uitgifte is door het Bestuur vastgesteld op € 1.000 (exclusief 3% opslag emissiekosten).

24

Juridische aspecten

De AvA heeft bij besluit in 2006 en voor de duur van vijf (5) jaar het Bestuur aangewezen als het bevoegde orgaan voor de uitgifte van de Aandelen en Certificaten van Aandelen. Dit geldt zowel voor de Eerste Uitgifte als voor vervolg Uitgiften. Het Bestuur heeft de bevoegdheid om tot vervolg Uitgiften te besluiten. Het voorkeursrecht zal uit praktische overwegingen worden uitgesloten. Bij nieuwe emissies zullen de bestaande Certificaathouders bij voorrang toewijzing krijgen. Verwezen wordt naar artikel 5 van de statuten van de Vennootschap. Iedere uitgifte van Aandelen verplicht de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund tot uitgifte van evenzoveel Certificaten.

Certificaten De Certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de Vennootschap. Het gevolg hiervan is dat de Certificaathouder een AvA mag bijwonen en daarin het woord mag voeren. Per Aandeel wordt één Certificaat uitgegeven. De Certificaten zijn niet royeerbaar: dat wil zeggen dat de Certificaathouder zijn Certificaten niet op enig moment kan inwisselen in of omruilen voor Aandelen. De Certificaathouders hebben alle rechten die de wet, de (Bijlage 3) aan de Certificaten verbindt. Dit betekent onder meer dat iedere Certificaathouder recht heeft op een evenredig aandeel in het vermogen van de Vennootschap, voorzover dit vermogen aan de Certificaathouders toekomt. Certificaathouders hebben geen stemrecht op de Aandelen van de vennootschap. Het stemrecht verbonden aan de Aandelen wordt uitgeoefend door de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund. De Stichting zal steeds een Vergadering van Certificaathouders bijeenroepen voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De blokkeringregeling die betrekking heeft op vervreemding of toedeling van Aandelen en is neergelegd in artikel 14 en 15 van de statuten van de Vennootschap, wordt in artikel 6 van de Administratievoorwaarden van overeenkomstige toepassing verklaard op de vervreemding en toedeling van Certificaten. Ingeval van overlijden van een Certificaathouder gaan de Certificaten over op de erfgenamen krachtens het van toepassing zijnde erfrecht. Indien meerdere erfgenamen gerechtigd zijn tot de Certificaten, kunnen zij de uit deze Certificaten voortvloeiende rechten slechts uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover de Vennootschap en de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund door één, door hen schriftelijk, aangewezen persoon laten


statuten van de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund (Bijlage 2) en de Administratievoorwaarden

vertegenwoordigen. Deze persoon dient genoemd te zijn in een door een notaris afgegeven verklaring van erfrecht. Verhandelbaarheid Certificaten Het is mogelijk om tussentijds Certificaten te verkopen. Voor overdracht is geen toestemming nodig van de overige Certificaathouders. De Certificaten kunnen na toestemming van het Bestuur overgedragen worden op basis van een onderhandse akte; een model hiervoor is verkrijgbaar bij het Bestuur. Hierbij is in principe (raadpleeg een belastingadviseur) geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Indien door een hiervoor omschreven overdracht dan wel overgang van Certificaten de Vennootschap niet (meer) aan één of meer van de voorwaarden zou voldoen waaraan moet zijn voldaan om te kwalificeren als FBI, dan zal het Bestuur geen goedkeuring geven (zie artikel 15 van de statuten). De Certificering van de Aandelen heeft als voordeel dat de transactiekosten bij verkoop beperkt zijn en dat hierdoor de verhandelbaarheid wordt bevorderd.

25

Juridische aspecten

Inkoopfaciliteit Certificaten Voor inkoop van Certificaten zal in aanvang een faciliteit worden gecreëerd van 5% van het ingelegde kapitaal (bij de Tweede Uitgifte dus additioneel naar verwachting € 80.000). Beslissingen betreffende de inkoop van Certificaten worden genomen in overleg met de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund. Deze faciliteit is alleen beschikbaar voor de inkoop van Certificaten van deelnemers of nabestaanden van deelnemers die getroffen zijn door een persoonlijke calamiteit (te weten: overlijden, werkloosheid of arbeidsongeschiktheid van de Certificaathouder) en de Certificaten daarom willen verkopen. De Inkoopprijs van de Certificaten wordt bepaald op basis van de in de meest recente (half) jaarrekening van de Vennootschap vastgestelde Intrinsieke Waarde van een Certificaat, verminderd met een afslag van 3% welke toekomt aan de Vennootschap. Bij onttrekkingen zal de faciliteit niet worden aangevuld. Indien Certificaathouders of nabestaanden van de Certificaathouder een beroep wensen te doen op deze inkoopfaciliteit, dan dienen zij dit schriftelijk kenbaar te maken aan het Bestuur van de Vennootschap. Indien het Bestuur en Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund oordelen dat het verzoek voor inkoop van Certificaten voldoet aan de voorwaarden voor het gebruik van deze faciliteit, dan zal zij overgaan tot inkoop van de aangeboden Certificaten indien er


nog voldoende financiële middelen binnen deze faciliteit beschikbaar zijn. Bij het beëindigen van het Fonds worden de financiële middelen die nog aanwezig zijn in deze faciliteit uitgekeerd aan de Certificaathouders.

Verkoop van Certificaten In het geval een houder zijn Certificaten wil verkopen maar niet voldoet aan de vereisten die gesteld zijn aan de inkoopfaciliteit zoals hierboven beschreven, dan kan WVGH B.V. assisteren bij de verkoop van de Certificaten. Op schriftelijk verzoek van de Certificaathouder kan WVGH B.V. alle andere Certificaathouders informeren over de te koop aangeboden Certificaten. Dit kan kosteloos geschieden indien het aanbod tot verkoop kan worden gevoegd bij de schriftelijke informatie die ieder halfjaar naar alle Certificaathouders wordt gezonden. Indien het aanbod tot verkoop niet gelijktijdig met deze halfjaarlijkse informatie kan worden meegezonden, dan zijn aan een dergelijk rondschrijven kosten verbonden. Deze bedragen € 1,50 (exclusief BTW) per aangeschreven adres. De verkoper ontvangt dan naar aanleiding van dit rondschrijven de namen van Certificaathouders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van de Certificaten. WVGH B.V. bemoeit zich niet met de transactie en de voorwaarden. Wel bewaakt WVGH B.V. de fiscale status van de Vennootschap als fiscale beleggingsinstelling (FBI) en kan zij uit hoofde van haar taak als Bestuurder aan de Certificaathouder voorschriften geven (zie hiervoor nader artikel 15 van de statuten van de Vennootschap).

Wijziging van de voorwaarden Een voorstel tot wijziging van de voorwaarden van de Vennootschap (prospectus en statuten) wordt door het bestuur van de Vennootschap genomen. Ingevolge de Wft en lagere regelgeving zal zowel het voorstel tot wijziging van de voorwaarden als het genomen besluit tot wijziging van de voorwaarden worden medegedeeld aan het adres van iedere Certificaathouder, alsmede (met toelichting) op de website van de beheerder (www.wvgh.nl). Indien door de wijziging van de voorwaarden rechten of zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd, lasten aan de Certificaathouders worden opgelegd of het beleggingsbeleid van WVGH Leisure Fund wordt gewijzigd, dan wordt de wijziging tegenover de Certificaathouders niet ingeroepen of ingevoerd voordat drie maanden zijn verstreken na de bekendmaking van de wijziging en kunnen de Certificaathouders binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden.

26

Juridische aspecten

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) Binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse AvA gehouden. Overige AvA’s worden gehouden zo dikwijls als het Bestuur zulks nodig acht. De oproeping voor een AvA geschiedt ten minste veertien dagen voor de dag van vergadering, door schriftelijke mededeling aan het adres van de Certificaathouder, alsmede via publicatie op de website van de Beheerder. Besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap, waaronder in ieder geval de besluiten zoals beschreven in artikel 16 lid 6 van de statuten van de Vennootschap, behoeven de goedkeuring van de AvA. Besluiten door de AvA worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten van de Vennootschap anders bepalen. Het stemrecht verbonden aan de Aandelen wordt uitgeoefend door de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund. Iedere Certificaathouder is bevoegd de AvA bij te wonen en daarin het woord te voeren, doch heeft geen stemrecht in deze vergadering. Van alle vergaderingen met Aandeelhouders of Certificaathouders worden hebben geleid tot wijzigingen van de voorwaarden tussen het Bestuur en WVGH Leisure Fund en de Aandeelhouders of Certificaathouders vastgelegd worden.

Vergaderingen van Certificaathouders Vergaderingen van Certificaathouders worden gehouden indien ingevolge de statuten van de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund of de Administratievoorwaarden door de Vergadering van Certificaathouders een besluit moet worden genomen en voorts zo dikwijls het Stichtingsbestuur zulks wenselijk oordeelt. Tevens is het Stichtingsbestuur, op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal houders van Certificaten dat ten minste een tiende gedeelte van de totale nominale waarde van de uitgegeven Certificaten is vertegenwoordigd, verplicht een vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen. De oproeping tot de vergadering geschiedt ten minste veertien dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven aan de adressen vermeld in het Register van Certificaathouders, alsmede via publicatie op de website van de Beheerder. Besluiten door de Vergadering van Certificaathouders worden genomen met een volstrekte meerderheid van de


notulen opgemaakt, later worden deze door de Aandeelhouders of Certificaathouders vastgesteld, zodat ook besluiten die

uitgebrachte stemmen, tenzij de Administratievoorwaarden anders bepalen.

Beheer Het beheer over de Vennootschap wordt gevoerd door het Bestuur. Verwezen wordt naar de Managementovereenkomst zoals aangehecht als Bijlage 4. In beginsel zal het Bestuur het beheer van de door de Vennootschap gehouden onroerende goederen uitbesteden aan andere partijen. Hierbij kan gebruik worden gemaakt van gelieerde partijen zoals door de wetgever gedefinieerd in de Wft. Indien met voornoemde partijen transacties worden aangegaan, dan wel gebruik wordt gemaakt van hun diensten, zal dit geschieden tegen marktconforme condities. De uitbesteding zal plaatsvinden in overeenstemming met het Bgfo met betrekking tot de voorwaarden waaraan voldaan moet worden bij het uitbesteden van één of meer taken van beheer. Voor een uiteenzetting van de beheervergoedingen wordt verwezen naar het hoofdstuk “Kosten” van dit Prospectus.

27

Juridische aspecten

Dividenden en andere uitkeringen Uitkering van winst kan geschieden na de vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap (waaruit blijkt dat zij geoorloofd is) door de AvA. Van de in een boekjaar behaalde winst zal binnen acht (8) maanden na het einde van het boekjaar een zodanig gedeelte aan de houders van gewone aandelen worden uitgekeerd als nodig is om de status van FBI te behouden. De Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund int de dividenden en alle andere uitkeringen op de Aandelen. Onmiddellijk na ontvangst stelt de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar en doet daarvan schriftelijk mededeling aan het adres van de houders van Certificaten; dit wordt ook gepubliceerd op de website van de Beheerder. In beginsel zal aan de Certificaathouders twee keer per jaar dividend (interim- en slotdividend) worden uitgekeerd. Het dividend staat vanaf een maand na vaststelling ter beschikking, tenzij de AvA een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaren. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is Prospectus - WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

beschikt, vervallen aan de Vennootschap.

28

Vereffening Slotuitkeringen op de Aandelen ingeval van ontbinding van de Vennootschap worden door de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund uitbetaald aan de Certificaathouders tegen intrekking van de Certificaten. Het vereffeningsverslag zal worden opgesteld door de Beheerder en zal worden gecontroleerd door een externe accountant. Verwezen wordt naar artikel 30 van de statuten van Vennootschap terzake ontbinding en vereffening.

Toezicht De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Op 27 januari 2006 heeft de Bestuurder van de Vennootschap, WVGH B.V., de Wft-vergunning (toen Wtb) benodigd voor het beheer van beleggingsinstellingen, verkregen van de AFM. Deze vergunning ligt ter inzage bij de Beheerder, alwaar tevens een afschrift van de vergunning kan worden verkregen. De Beheerder en daarmee de Vennootschap staan onder

Juridische aspecten

permanent toezicht van de AFM en dienen te voldoen aan voortdurende eisen ten aanzien van deskundigheid en betrouwbaarheid, de bedrijfsvoering en de financiële waarborgen. De Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund is niet vergunningplichtig en staat niet onder toezicht van de AFM. De heren A. de Boer en K.J. ten Hove zijn getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid in hun hoedanigheid van directeuren van de Bestuurder. Van een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 15, onder a, Wft tot intrekking van de vergunning wordt mededeling gedaan in een landelijk verspreid Nederlands dagblad.

Gelieerde partijen en grote beleggers WVGH B.V. (de Initiatiefnemer en Bestuurder), Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund en de eventuele Raad van Advies zijn te beschouwen als gelieerde partijen in de zin van de Wft. Indien met voornoemde partijen transacties worden aangegaan, dan wel gebruik wordt gemaakt van hun diensten, zal dit geschieden tegen marktconforme condities. WVGH Leisure Fund en de Raad van Advies dan wel van aan haar gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voordoen waarbij het Bestuur van oordeel is dat verwerving van een Project van haar of van aan haar gelieerde partijen in het belang is van de Vennootschap en de Certificaathouders, dan zal de betreffende transactie te allen tijde tegen marktconforme condities worden aangegaan. Het Bestuur zal er verder voor zorgdragen dat zal worden voldaan aan de terzake van toepassing zijnde weten regelgeving. De Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund is een grote belegger in de zin van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen (Btb), aangezien de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund een direct zeggenschapsbelang van 100% heeft in de Vennootschap. Aanvullende en meer actuele informatie over deze grote belegger zal worden opgenomen in de jaarrekening van de Vennootschap. Het organigram van de Vennootschap en de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund ziet er als volgt uit:


In beginsel zal het Bestuur geen Projecten verwerven die afkomstig zijn van het Bestuur, de Stichting Administratiekantoor


Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund N.V.

Bestuur Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund De heer C.M.A. Bosman, voorzitter De heer H.J.Ph. Risch, lid De heer W.A.J. Wiegel, lid

100% Bestuur WVGH Leisure Fund N.V. WVGH B.V.


29

Fiscale aspecten

Fiscale aspecten van de Vennootschap Vennootschapsbelasting De Vennootschap heeft de status van FBI op grond van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna te noemen: Wet Vpb 1969), zoals uitgewerkt in het Besluit Beleggingsinstellingen (hierna te noemen: BBI). De Vennootschap zal in verband daarmee dienen te voldoen aan de in de Wet Vpb 1969 en in het BBI gestelde voorwaarden waardoor een 0%-tarief voor de vennootschapsbelasting van toepassing is. De Vennootschap heeft overeenkomstig de genoemde voorwaarden beleggen ten doel (statutair en feitelijk) en zal geen andere werkzaamheden verrichten. De beleggingen mogen tot maximaal 20% van de fiscale boekwaarde met vreemd vermogen worden gefinancierd. Eventuele onroerende zaken mogen tot een maximum van 60% van de fiscale boekwaarde met vreemd vermogen worden gefinancierd. Voor de Vennootschap geldt een uitdelingsverplichting van het resultaat. Dit betekent dat zij haar resultaat, met uitzondering van het (positieve) saldo van de vermogenswinsten en -verliezen, onder aftrek van een deel van de kosten, binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de Certificaathouders zal uitkeren. Het (positieve) saldo van Prospectus - WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

vermogenswinsten en -verliezen zal worden toegevoegd aan een herbeleggingsreserve. Een eventueel negatief saldo zal ten laste van de herbeleggingsreserve komen. Voor wat betreft de hoedanigheid van Certificaathouders van de Vennootschap gelden de volgende voorwaarden: •

een aan winstbelasting onderworpen lichaam (samen met aan haar verbonden lichamen) mag niet een belang van 45% of meer in de Vennootschap houden; de beperking geldt ook voor een lichaam waarvan de winst niet bij dat lichaam aan belasting is onderworpen, maar bij de gerechtigden tot het vermogen of de winst van dat lichaam;

•

een natuurlijk persoon mag niet een belang van 25% of meer in de Vennootschap houden;

•

in Nederland gevestigde lichamen mogen niet door tussenkomst van niet in Nederland gevestigde fondsen voor gemene rekening of vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal, een belang van 25% of meer in de Vennootschap houden;

•

Er mag niet een belang van 25% of meer berusten bij een lichaam of meerdere verbonden lichamen waar de Bestuurders alsmede meer dan de helft van de leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap ook de bestuurders alsmede meer dan de helft van de leden van de raad van commissarissen van dit lichaam zijn.

Dividendbelasting Op dividenduitkeringen aan haar Certificaathouders dient de Vennootschap 15% dividendbelasting in te houden. Een inkoop van Certificaten wordt in beginsel aangemerkt als een dividenduitkering voor zover de inkoopprijs meer bedraagt dan het gemiddelde op de Certificaten gestorte kapitaal. De eventuele herbeleggingsreserve geldt in dat kader als gestort kapitaal. Een uitkering uit de herbeleggingsreserve kan vrij van dividendbelasting plaatsvinden, mits deze als zodanig verwerkt wordt in de boekhouding en jaarrekening. Over stockdividend uitgekeerd uit de (fiscaal erkende) agioreserve en/of herbeleggingsreserve is geen dividendbelasting verschuldigd

Overdrachtsbelasting De Vennootschap is in beginsel 6% overdrachtsbelasting verschuldigd bij de mogelijke verkrijging van in Nederland

30

gelegen onroerende zaken. De overdrachtsbelasting wordt berekend over de waarde in het economisch verkeer van de onroerende zaken, dan wel de tegenprestatie indien die hoger is.

Fiscale aspecten

Omzetbelasting De Vennootschap zal voor wat betreft de mogelijke verhuur van de onroerende zaken kwalificeren als ondernemer voor de omzetbelasting. Indien nodig zal worden geopteerd voor belaste verhuur. In dat geval kan de Vennootschap de in rekening gebrachte omzetbelasting die betrekking heeft op de met omzetbelasting verhuurde onroerende zaken verrekenen.

Fiscale aspecten Stichting De Aandelen worden gehouden door Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund. De Stichting heeft voor ieder Aandeel een Certificaat uitgegeven. De Stichting wordt voor de vennootschapsbelasting en dividendbelasting aangemerkt als een niet belastingplichtig lichaam (fiscaal transparant). De Certificaten zijn vanuit fiscaal oogpunt te vereenzelvigen met de Aandelen.

Inkomstenbelasting Voor een Nederlandse particuliere Certificaathouder die Certificaten houdt in de Vennootschap zal de belegging in beginsel aangemerkt kunnen worden als vallend onder de forfaitaire rendementsheffing van Box 3 (belastbaar inkomen uit sparen en beleggen). In uitzonderingssituaties zullen Certificaten niet in Box 3 maar in Box 1 of Box 2 vallen. In dit Prospectus wordt ervan uitgegaan dat de Certificaten in Box 3 vallen. Indien een Certificaathouder verwacht dat zich een indeling in Box 1 zal kunnen voordoen, adviseren wij de eigen fiscaal adviseur te raadplegen. Box 3 belast grofweg de inkomsten uit beleggingsvermogen (waartoe de Certificaten in de regel zullen worden gerekend). Deze Box kent een vermogensrendementsheffing, waarbij de inkomsten uit beleggingsvermogen op forfaitaire wijze in de heffing worden betrokken. Het forfaitaire rendement wordt daarbij bepaald op een vastgesteld percentage (4%) van het saldo van bezittingen en schulden van een Certificaathouder. Over het forfaitaire rendement is 30% inkomstenbelasting verschuldigd. De hoogte van het daadwerkelijk behaalde rendement is irrelevant. Kosten en lasten (bijvoorbeeld rente) zijn niet


Fiscale aspecten Nederlandse particuliere Certificaathouders

aftrekbaar. Schulden aangegaan ter financiering van vermogensbestanddelen die in Box 3 vallen, komen in mindering op de bezittingen (behoudens een relatief beperkt drempelbedrag € 2.800 (bedrag 2008). Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden een verhoogde drempel van € 5.600 (bedrag 2008). De omvang van het te belasten saldo van bezittingen en schulden wordt over een jaar berekend door het gemiddelde te nemen van de waarde per 1 januari en de waarde per 31 december van enig jaar. Voorts bestaat een vrijstelling van € 20.315 vermogen per persoon (€ 40.630 gezamenlijk voor fiscale partners, bedrag 2008). Deze vrijstelling wordt verhoogd met € 2.715 (bedrag 2008) per minderjarig kind. Onder de waarde wordt steeds verstaan de waarde in het economische verkeer van de Certificaten. Die waarde is afhankelijk van de waarde van de achterliggende directe en indirecte beleggingen en schulden van de Vennootschap. In beginsel is de (eventuele) winst bij verkoop van Certificaten (bijvoorbeeld als gevolg van een waardestijging van de beleggingen) geheel belastingvrij voor de belastingplichtige voor wie de Certificaten in Box 3 vallen. De waardestijging komt uiteraard wel tot uitdrukking in een hoger vermogen, en dus in een hogere forfaitaire rendementsheffing.

31

Fiscale aspecten

Dividendbelasting De door de Vennootschap ingehouden dividendbelasting is een voorheffing op de inkomstenbelasting en kan daarmee worden verrekend. Indien de Certificaathouder niet in aanmerking komt voor een aanslag inkomstenbelasting, kan de ingehouden dividendbelasting in beginsel worden teruggevorderd bij de belastingdienst.

Schenkingsrechten en successierecht In Nederland zijn schenkingsrechten en successierechten verschuldigd terzake van een schenking respectievelijk vererving van Certificaten indien de schenker respectievelijk de overledene die Certificaten in bezit heeft of had en in Nederland woonachtig is of was, dan wel geacht wordt of werd te zijn. Nederlandse schenkingsrechten en successierechten worden geheven over de waarde in het economische verkeer van de verkrijging ten tijde van de schenking of het overlijden van de erflater.


Fiscale aspecten Nederlandse vennootschappelijke Certificaathouders In de hierna weer te geven fiscale aspecten voor in Nederland gevestigde vennootschappen met rechtspersoonlijkheid wordt ervan uitgegaan dat deze vennootschappen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting.

Vennootschapsbelasting Behoudens voor zover sprake is van zogenaamd meegekocht dividend (dividend uitgekeerd ten laste van de ingehouden winst die aanwezig was op het moment dat de Certificaten werden gekocht), zijn ontvangen dividenden belastbaar. Indien Certificaten in de Vennootschap worden verkocht, is het verschil tussen de opbrengst en de boekwaarde belastbaar. De deelnemingsvrijstelling is niet van toepassing.

Dividendbelasting De door de Vennootschap ingehouden dividendbelasting is in beginsel een voorheffing op de vennootschapsbelasting en kan daarmee worden verrekend.

Fiscale aspecten buitenlandse Certificaathouders Inkomstenbelasting/vennootschapsbelasting Een buitenlandse Certificaathouder wordt in beginsel niet belast met inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting, mits de Certificaten niet toerekenbaar zijn aan een Nederlandse onderneming of resultaat uit overige werkzaamheden en geen aanmerkelijk belang vormen.

Dividendbelasting Natuurlijke personen en lichamen die geen inwoner zijn van Nederland kunnen in aanmerking komen voor een gedeeltelijke of volledige vrijstelling dan wel teruggave van door de Vennootschap ingehouden dividendbelasting. Of dit het geval zal zijn, en zo ja, in welke mate is afhankelijk van het eventueel van toepassing zijnde verdrag ter voorkoming van dubbele belastingheffing tussen Nederland en het woonland / vestigingsland van de Certificaathouder.

32

Fiscale aspecten

Schenkingsrechten en Successierecht De verkrijging van Certificaten krachtens schenking of vererving door eveneens in het buitenland wonende erfgenaam of erfgenamen is in beginsel niet belast met Nederlandse successierechten. Er zijn bepaalde wettelijke ficties waardoor een in het buitenland woonachtige Certificaathouder nog maximaal 10 jaar, nadat hij/zij Nederland heeft verlaten, als in Nederland woonachtig kan worden aangemerkt.

Fiscale behandeling door de exploitant uitgegeven vrijkaarten voor 1 uur gratis tennissen Hoewel de Vennootschap geen verantwoordelijkheid draagt ten aanzien van de door de exploitant van het tennispark aan de Certificaathouders van de Eerste Uitgifte aangeboden vrijkaarten, wordt volledigheidshalve opgemerkt dat de waarde van deze kaarten op gelijke wijze als de waarde van een Certificaat in de Vennootschap in de belastingheffing van box 3 wordt betrokken voor de particuliere Certificaathouder. De waarde van de door de exploitant verstrekte vrijkaarten kan in de regel worden gesteld op het resterende aantal gratis uren aan het begin en aan het einde vennootschappelijke en buitenlandse Certificaathouders adviseren wij in overleg met uw fiscaal adviseur vast te stellen.

Wetswijzigingen De beschrijving van de fiscale aspecten is gebaseerd op de stand van de wetgeving en jurisprudentie per 1 januari 2008 met uitzondering van eventuele maatregelen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Vennootschap wijzigingen optreden in de fiscale wetgeving. Eventuele wijzigingen zijn voor risico van de Certificaathouders. Door de Minister en de Staatssecretaris van Financiën worden verder maatregelen voorbereid die het fiscale vestigingsbeleid van een FBI in Nederland dienen te verbeteren. De tot op heden aangekondigde maatregelen zien onder meer op het vervallen van vereisten die gelden voor buitenlandse Certificaathouders van een FBI, een versoepeling voor wat betreft de uitdelingsverplichting en een wijziging van het huidige onderscheid tussen een beursgenoteerde FBI en een niet-beursgenoteerde FBI in een onderscheid tussen een FBI met of zonder een Wftvergunning. Het nog niet gepubliceerde wetsvoorstel ligt ter advies bij de Raad van State.


van het jaar, vermenigvuldigd met de waarde van één gratis tennis-uur. De behandeling van de vrijkaarten voor

Wij adviseren u om uw individuele fiscale positie met uw eigen fiscaal adviseur door te spreken.

33

Financiële verslaglegging, waarderingsgrondslagen en grondslagen van resultaatbepaling

Financiële verslaglegging Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar. De jaarrekening wordt jaarlijks opgemaakt binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar. De jaarrekening wordt opgesteld met inachtneming van het bepaalde in Boek 2 Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek en wat is bepaald in de Wft en lagere regelgeving. De jaarrekeningen en de statuten, alsmede de vergunning van de Beheerder van de Vennootschap worden voor de Certificaathouders ter inzage gelegd ten kantore van de Vennootschap alsmede gepubliceerd op de website van de Beheerder. De AvA stelt de jaarrekening vast. De Vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering bij het Handelsregister. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt het jaarverslag van de Vennootschap openbaar gemaakt. Tevens stelt de Vennootschap halfjaarcijfers op die binnen 9 weken na 30 juni van elk jaar worden gepubliceerd. Deze stukken worden tijdig op de website (www.wvgh.nl) gepubliceerd en per post toegezonden aan de Certificaathouders. De


jaarrekeningen 2006 en 2007 en het laatste halfjaarbericht maken onderdeel uit van dit Prospectus. Het vermogen van de Vennootschap gedeeld door het aantal uitstaande Aandelen geeft de intrinsieke waarde per Aandeel. De intrinsieke waarde van de Vennootschap en van de desbetreffende Aandelen wordt uiterlijk in de vierde maand na afloop van het boekjaar schriftelijk aan het adres van de Certificaathouders medegedeeld, alsmede bekend gemaakt door publicatie op de website van de Beheerder. De intrinsieke waarde van WVGH Leisure Fund N.V. zal worden berekend in euro’s. De intrinsieke waarde per 31 december 2007 bedroeg € 1.418.464 ofwel € 978,25 per Aandeel. Maandelijks zal een overzicht worden opgesteld en op de website (www.wvgh.nl) worden geplaatst met de waarde van de beleggingen, de samenstelling van de beleggingen en het aantal uitstaande aandelen, alsmede de laatste berekende intrinsieke waarde.

Compensatie bij onjuiste intrinsieke waardeberekening Ondanks zorgvuldige procedures ten aanzien van de waardeberekening, kan het voorkomen dat sprake is van een foutieve waardeberekening. Gemaakte fouten worden zo spoedig mogelijk gecorrigeerd. Indien een fout heeft geleid tot benadeling van (zittende of uittredende) Certificaathouders zal de Beheerder altijd zorgdragen voor volledige compensatie van het Fonds dan wel de uittredende Certificaathouder.

Waarderingsgrondslagen Beleggingen, waaronder onroerende zaken/vastgoedbeleggingen en vastrentende waarden, worden gewaardeerd tegen marktwaarde. Onder de marktwaarde van onroerende zaken/vastgoedbeleggingen wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie “kosten koper”. Deze waarde wordt één keer per jaar door een onafhankelijke deskundige bepaald. De marktwaarde van vastrentende waarden (zonder marktnotering) wordt bepaald op basis van de geldende rente voor de desbetreffende markt, rekening houdend met het specifieke debiteurenrisico. Daarbij wordt tevens de resterende looptijd en de mogelijkheid van eventuele vervroegde aflossingen in acht genomen. De overige activa en passiva, waaronder de leningen u/g, worden in beginsel opgenomen voor de nominale waarde waarbij voor vorderingen eventueel een voorziening voor oninbaarheid in aftrek wordt genomen.

34

Financiële verslaglegging, waarderingsgrondslagen en grondslagen van resultaatbepaling

Grondslagen van resultaatbepaling De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben, verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar worden in acht genomen, indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. De aankoopkosten van onroerende zaken/onroerendgoedbeleggingen worden in de kostprijs geactiveerd. Verkoopkosten van onroerendgoedbeleggingen worden in mindering gebracht op het gerealiseerde resultaat. De ongerealiseerde resultaten op beleggingen worden bepaald door de waarde per jaareinde te verminderen met de waarde aan het begin van het jaar, rekening houdend met investeringen in het boekjaar. De gerealiseerde resultaten op beleggingen worden berekend als de verkoopprijs onder aftrek van de verkoopkosten minus de waarde aan het begin van het jaar, rekening houdend met investeringen in het boekjaar. Gerealiseerde en ongerealiseerde resultaten op beleggingen worden toegevoegd aan of in mindering gebracht op de

Belastingen Vorming van een belastinglatentie voor ongerealiseerde resultaten blijft achterwege vanwege het fiscale regime van de beleggingsinstelling. Het dividendvoorstel zal in de jaarrekening worden verwerkt. Het oordeel van het Bestuur van de Vennootschap welke kosten en vergoedingen, alsmede overige verplichtingen zijn toe te rekenen is bindend voor alle houders van Aandelen.


herwaarderingsreserve.

35

Overige informatie

Eigen vermogen

Hierbij geldt dat de waarde van een belegging kan

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 250.000 verdeeld

fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten en/

over 2.500 Certificaten van Aandelen van nominaal

of geprognosticeerde rendementen geen garantie bieden

€ 100 elk. Dit zal bij de Tweede Uitgifte uitgebreid worden

voor de toekomst. Het rendement is afhankelijk van de

met 2.500 Certificaten van Aandelen van nominaal € 100

bedrijfseconomische resultaten van de Vennootschap,

elk. Het is de bedoeling dat het geplaatst kapitaal van

het directiebeleid en beperkingen opgelegd vanuit

de Vennootschap na de Tweede Uitgifte toeneemt met

de weten regelgeving die van toepassing zijn op de

€ 1.600.000. Bij de Tweede Uitgifte zal er geen vreemd

Vennootschap. De bedrijfseconomische resultaten zijn

vermogen worden aangetrokken. In de toekomst zal bij

afhankelijk van marktontwikkelingen en risico’s zoals

vervolg Uitgiften, bij beleggingen in onroerend goed, indien

nader beschreven in het hoofdstuk Risicoanalyse van dit

gewenst, maximaal 60% vreemd vermogen aangetrokken

Prospectus.

kunnen worden. De Vennootschap streeft naar een totaal vermogen van ten minste € 30.000.000.

Indirect rendement


Het indirecte rendement is afhankelijk van het indirecte Vreemd vermogen

beleggingsresultaat van de Vennootschap. Dit resultaat

De Vennootschap zal, indien gewenst, maximaal 60% (alleen

zal gerealiseerd worden bij verkoop van de directe

in het geval van beleggingen in onroerend goed) van het

beleggingen in vastgoed en aan vastgoed gerelateerde

totale vermogen van de Vennootschap kunnen financieren

beleggingen.

met vreemd vermogen. Hiertoe zullen overeenkomsten

Dit resultaat is sterk afhankelijk van toekomstige, lastig

van geldlening kunnen worden aangegaan met één of

te voorspellen, zaken zoals economische ontwikkelingen,

meer binnen- of buitenlandse banken. De voorwaarden

renteontwikkelingen op lange termijn, aanbod op

waaronder de overeenkomsten zullen worden

moment van verkoop, specifieke eigenschappen van het

aangegaan, staan op de datum van dit Prospectus

vastgoed enzovoorts. Aangezien de doelstelling van de

nog niet vast. De financiering van de beleggingen van

Vennootschap en uitgangspunten van haar beleggingsbeleid

de Vennootschap met vreemd vermogen zal geschieden

zich niet toespitsen op een potentiële verkoop van

tegen marktconforme voorwaarden. Het rentebeleid

directe beleggingen in vastgoed en aan vastgoed

zal gericht zijn op een lange termijn rente eventueel

gerelateerde beleggingen aan het begin van de looptijd

gecombineerd met rentederivaten om het renterisico te

van de Vennootschap en daadwerkelijke realisatie van

beperken. Het Bestuur kan hiervan afwijken indien de

waardeveranderingen lastig zijn te voorspellen, wordt

omstandigheden hiertoe aanleiding geven.

geen geschat indirect rendement weergegeven. Het Bestuur heeft bij verkoop van (vastgoed)

36

Rendement

beleggingen een aandeel in de Verkoopwinst van 5%.

Gemiddeld enkelvoudig direct (dividend) rendement

De Verkoopwinst wordt als volgt gedefinieerd: het

De Vennootschap streeft naar een gemiddeld enkelvoudig

positieve verschil tussen de netto verkoopprijs

direct (dividend-) rendement (derhalve ongeacht het

(na aftrek van Verkoopkosten) van de (vastgoed)

rendement uit hoofde van de verkoop van beleggingen in

belegging en de initiële aankoopprijs (inclusief

vastgoed en aan vastgoed gerelateerde beleggingen) voor

Aankoopkosten) en later gedane investeringen in

de Certificaathouders over het gemiddeld geïnvesteerd

de betrokken (vastgoed)belegging, anders dan

kapitaal van gemiddeld ten minste 8,0% op jaarbasis,

onderhoudskosten welke volgens de jaarrekeningen

berekend over een beleggingsperiode van tien (10) jaar.

van de Vennootschap ten laste zijn gekomen van het exploitatieresultaat.

Overige informatie

Uitkeringen

Verkoopprijs

Certificaathouders zijn gerechtigd tot de resultaten van

De Verkoopprijs van de Certificaten wordt bepaald door de

de Vennootschap vanaf het moment dat zij Certificaten

Uitgifteprijs te verhogen met een emissiekostenvergoeding

houden. De Vennootschap is voornemens de operationele

van 3,0%.

de vorm van dividend ten goede te laten komen aan de

Agio

Certificaathouders.

Certificaten hebben een nominale waarde van € 100. De

Jaarlijks binnen acht (8) maanden na afloop van het

uitgifte van Certificaten zal plaatsvinden tegen een

boekjaar wordt minimaal dat gedeelte van het resultaat

hogere waarde dan de nominale waarde. Dit heeft

aan de Certificaathouders uitgekeerd dat benodigd is om

tot gevolg dat bij uitgifte van Certificaten een deel van de

te voldoen aan de criteria gesteld aan een FBI. Het Bestuur

initiële inleg uit een agiostorting zal bestaan. Dit gestorte

bepaalt welk gedeelte van het resultaat na het doen van

Agio maakt deel uit van het eigen vermogen van de

voormelde uitkeringen aan de Certificaathouders

Vennootschap en wordt meegenomen in de bepaling van

zal worden gereserveerd. Mocht hierna een gedeelte

de Intrinsieke Waarde. Het Agio kan worden aangewend

van het resultaat resteren dan zal ook dit restant worden

voor uitkeringen aan de Certificaathouders.

uitgekeerd. Indien de liquiditeiten van de Vennootschap

De Uitgifte koers van de Tweede Uitgifte bedraagt € 1.000

dit toestaan, kan het Bestuur besluiten tot uitkering van

per Certificaat van Aandeel, waarvan € 900 Agio.

interimdividend.


kasstroom die voortvloeit uit het Exploitatieresultaat in

37

Deelname

Partijen die op basis van hun eigen beoordeling van het Prospectus en de Bijlagen wensen te beleggen in de Vennootschap kunnen Certificaten nemen. Certificaathouders kunnen zowel particuliere beleggers als rechtspersonen zijn. Verwezen wordt naar het deelnameformulier, de losse Bijlage 11. Particuliere beleggers die Certificaten wensen te nemen, dienen de volgende documenten op te sturen naar de Vennootschap: 1. een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier; 2. een getekende kopie van het geldige paspoort of rijbewijs. Rechtspersonen die Certificaten wensen te nemen, dienen de volgende documenten op te sturen naar de Vennootschap: 1. een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier; 2. een (kopie van een) gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel (niet ouder dan drie maanden) van de rechtspersoon; 3. een getekende kopie van het geldige paspoort van de bestuurder(s) van de rechtspersoon. De emitterende partij is op grond van de Wet Identificatie bij Dienstverlening 2003 (vanaf juli 2008 wordt deze Wet opgenomen in de WWFT (Wet ter voorkoming van Witwassen en Financieren van Terrorisme) verplicht een goed leesbare kopie van een, op


het moment van identificatie geldig identiteitsbewijs van elke participant (paspoort of rijbewijs) in het dossier te bewaren tenzij gebruik kan worden gemaakt van afgeleide identificatie. Bij deelname door een rechtspersoon (bijvoorbeeld een pensioen B.V.) dient een kopie van een gewaarmerkt KvK uittreksel (niet ouder dan drie maanden) verplicht gevoegd te worden bij het door een natuurlijk persoon te ondertekenen inschrijfformulier. Van deze natuurlijke persoon moet ook een goed leesbare kopie van een op dat moment geldig identiteitsbewijs worden bijgesloten. De Vennootschap heeft de discretionaire bevoegdheid om inschrijvingen te aanvaarden of zonder opgaaf van redenen af te wijzen. De minimumdeelname van de Tweede Uitgifte is 5 Certificaten. Een inschrijving wordt niet gehonoreerd indien de belegger het verschuldigde bedrag (bij Tweede Uitgifte: € 1.030 inclusief Emissiekosten te vermenigvuldigen met het aantal te houden Certificaten met een minimum van 5) niet voor de zevende Werkdag na een schriftelijk verzoek daartoe, heeft gestort op een bankrekening gehouden door WVGH Leisure Fund N.V. bij ABN-AMRO Bank te Leiden onder vermelding van “Certificaten WVGH Leisure Fund”. Bij overtekening zal toewijzing van de Certificaten plaatsvinden op basis van volgorde van ontvangst van het inschrijvingsformulier. Indien gedurende de emissieperiode van deze Tweede Uitgifte de Beheerder tot het oordeel komt dat er onvoldoende belangstelling is voor deze emissie, dan kan de Beheerder besluiten om de emissie niet door te zetten. In dat geval zullen er geen eenmalige kosten aan het Fonds in rekening worden gebracht en neemt WVGH B.V. deze kosten voor haar rekening.

Bescherming persoonsgegevens De Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) geeft regels voor een zorgvuldige omgang met de persoonsgegevens. Sinds 1 september 2001 is de Wbp van kracht. De wet geeft aan wat de rechten zijn van iemand van wie gegevens worden gebruikt en wat de plichten zijn van de instanties of bedrijven die gegevens gebruiken. Het College Bescherming Persoonsgegevens (CBP) controleert of bedrijven en instanties zich aan de Wbp houden. Uw persoonsgegevens worden beheerd conform het gestelde in de Wbp. De Vennootschap en de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund zullen er zorg voor dragen dat de persoonlijke gegevens die zijn aangeleverd, vertrouwelijk worden behandeld. De Vennootschap en de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund gebruiken de persoonlijke gegevens uitsluitend om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Prospectus. De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (inclusief Bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is.

38


De Beheerder verklaart hierbij dat VAN DUYN accountants en belastingadviseurs hebben ingestemd met het opnemen van de onderstaande verklaringen in dit Prospectus en met de gebruikte vorm en context waarin die verklaring is opgenomen. De heer drs. T.L. van Duijn RA is ingeschreven in het Register van RA’s en is lid van het NIVRA. Aan: WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. en WVGH B.V. Onderzoeksrapport Opdracht Wij hebben de rendementprognose “Belegging: lening u/g aan Tennispark Berg & Dal en Recreatiepark Kasteel Ooijen”, zoals opgenomen op pagina 22 in dit Prospectus van WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. te Leiden, over de periode vanaf 1 oktober 2008 tot eind 2015 onderzocht. Deze rendementprognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Initiatiefnemers WaardeVastGoed Holland Leisure Fund

Werkzaamheden Wij hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met Nederlands Recht, waaronder Standaard 3400 ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de Initiatiefnemers, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens, het nagaan van de rekenkundige juistheid van de rendementprognose, met inbegrip van de gehanteerde formules, het gehanteerde model, het beoordelen van de objectieve meetbaarheid en representativiteit, alsmede het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd en ons onderzoek betreffende het gebruikte model en de in het model gehanteerde formules, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft.


N.V. en WVGH B.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de rendementprognose te verstrekken.

Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de rendementprognose in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en ons onderzoek betreffende de rekenkundige juistheid van de geprognosticeerde cijfers resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft. Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de rendementprognose over de periode vanaf 1 oktober 2008 tot eind 2015, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, de gehanteerde formules en het gehanteerde model, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de rendementprognose niet objectief meetbaar en representatief is.

39


Naar ons oordeel zijn de geprognosticeerde cijfers rekenkundig juist berekend en op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en met de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Overige aspecten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de rendementprognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.


Noordwijk, 30 juni 2008

VAN DUYN accountants drs. T.L. van Duijn RA

Goedkeurend assurance-rapport Aan: WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. en WVGH B.V. Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het Prospectus WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het Prospectus d.d. 30 juni 2008 van WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. te Leiden ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Ingevolge artikel 4:49 lid 2a van de Wet op het financieel toezicht dient het Prospectus alle gegevens te bevatten die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een oordeel te kunnen vormen over de beleggingsinstelling en de daaraan verbonden kosten en risico’s. Aangezien onbekend is welke gegevens voor individuele beleggers noodzakelijk zijn is het niet mogelijk de volledigheid van de op te nemen gegevens vast te stellen. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: · Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de opstelling van het Prospectus dat ten minste de ingevolg de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; · Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.

40


Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assuranceopdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben, voor zover redelijkerwijs mogelijk, getoetst of het Prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf “Opdracht en verantwoordelijkheden” komen wij tot de conclusie dat het Prospectus naar onze mening ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de

Noordwijk, 30 juni 2008 VAN DUYN accountants drs. T.L. van Duijn RA


Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.

41

Mededeling belastingadviseur

Wij hebben het hoofdstuk Fiscale Aspecten van dit Prospectus beoordeeld. Vooraf zij benadrukt dat het door ons beoordeelde niet beoogt een oordeel te geven over commerciële risico’s die zijn verbonden aan het participeren in deze Vennootschap. Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot de Vennootschap en de Certificaathouders in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten, waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Het hoofdstuk Fiscale Aspecten is gebaseerd op de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie en beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Gezien het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van elke potentiële Certificaathouder is hen ten sterkste aan te bevelen dat zij de individuele (fiscale) positie door hun eigen fiscaal adviseur laten beoordelen. Noordwijk, 30 juni 2008 VAN DUYN


belastingadviseurs

42

drs. A.F. Koelewijn

Mededeling beheerder

Mogelijke kopers van Certificaten van Aandelen in WVGH Leisure Fund worden nadrukkelijk geadviseerd dit Prospectus zorgvuldig te lezen, kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus en daarnaast onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen omtrent de aan de koop van de Certificaten verbonden risico’s. De Beheerder verklaart geen (aandelen)belang te hebben in de volgende partijen die betrokken zijn bij de Vennootschap: de accountant en belastingadviseur (VAN DUYN), notaris (Notariskantoor Timmers) en de schuldenaren (Tennispark Berg & Dal en Recreatiepark Kasteel Ooijen). Het Bestuur van WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van (i) de mededeling van de accountant en (ii) de mededeling van de belastingadviseur onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voor zover haar redelijkerwijs bekend, de gegevens opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermelding de strekking van dit Prospectus zal wijzigen. Bij het opstellen van dit Prospectus heeft WVGH Leisure Fund gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen, die onderdeel uitmakende van deze bronnen mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van WVGH Leisure Fund waarop door een (potentiële) Certificaathouder mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan. De Beheerder verklaart dat daar waar in het Prospectus van een derde afkomstige informatie is opgenomen, deze informatie correct is weergegeven en dat, voorzover zij weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De Beheerder is namens WVGH Leisure Fund de enige die gemachtigd is informatie te verschaffen of verklaringen aan derden af te leggen die eventueel niet in het Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie door anderen is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door WVGH Leisure Fund. Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van een Certificaat of een uitnodiging tot het doen van een aanbod


naar haar mening van voldoende kwaliteit zijn. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en conclusies,

tot aankoop van een Certificaat aan een persoon in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kan, in bepaalde rechtsgebieden, onderworpen zijn aan juridische beperkingen. WVGH Leisure Fund verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. WVGH Leisure Fund aanvaardt geen enkele juridische aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Certificaten van Aandelen in WVGH Leisure Fund betreft of niet. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van WVGH Leisure Fund waarop door een (potentiële) Certificaathouder mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan. Voor alle in dit Prospectus genoemde (geprognosticeerde) rendementen geldt het volgende: “De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst “.

43


De Beheerder verklaart dat geen informatie bekend te maken valt inzake de volgende aspecten ten aanzien van (leden van) de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen: •

Vennootschappen en commanditaire vennootschappen waarvan men in de voorafgaande vijf jaar

•

Veroordelingen in verband met fraudemisdrijven in de voorafgaande vijf jaar;

•

Faillissementen, surséances of liquidaties waarbij men in de voorafgaande vijf jaar als lid van de

•

bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of als vennoot betrokken is geweest; Door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten officieel en openbaar geuite beschuldigingen

•


lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen of vennoot is geweest;

en/of opgelegde sancties; Verklaring van onbekwaamheid door de rechterlijke instantie in de voorafgaande vijf jaar om te

handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een

uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een

uitgevende instelling.

De Beheerder verklaart dat inzage mogelijk is van de volgende documenten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk: a.

akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling;

b.

alle verslagen, briefwisselingen en andere documenten, historische financiële informatie alsmede

door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde taxaties en verklaringen

wanneer het Prospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst;

c.

d.

de historische financiële informatie van de uitgevende instelling of, in geval van een groep, de

historische financiële informatie van de uitgevende instelling en haar dochterondernemingen

voor elk van de beide boekjaren die aan de publicatie van het Prospectus voorafgaan;

vergunning van de Beheerder als bedoeld in artikel 2.65 Wft.

Alle bovengenoemde documenten zijn ter inzage beschikbaar ten kantore van de Beheerder. Op verzoek zal aan een ieder kosteloos een afschrift van de akte van oprichting en de statuten van de Vennootschap worden verstrekt. Aan een ieder zal op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs, de gegevens omtrent de Beheerder en de Vennootschap welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen, worden verstrekt. Aan een ieder zal op verzoek tegen ten hoogste de kostprijs worden verstrekt: a.

een afschrift van de vergunning van de Beheerder;

b.

een afschrift van het maandelijkse overzicht met de waarde en samenstelling van de beleggingen, het aantal

uitstaande Aandelen en de meest recente intrinsieke waarde.

De Beheerder verklaart dat er geen (potentiële) belangenconflicten tussen de plichten jegens de uitgevende instelling van de (vertegenwoordigers van de) bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en hun eigen belangen bij haar bekend zijn. Ook is hiervan geen sprake in de verhoudingen tussen de verschillende betrokken rechtspersonen en/of bij WVGH Leisure Fund betrokken adviseurs. De Beheerder verklaart dat er tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen geen arbeidsovereenkomsten zijn gesloten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

44


De Beheerder verklaart dat er geen regelingen zijn getroffen voor deelname aan het WVGH Leisure Fund door directie of medewerk(st)ers in dienst bij de Beheerder, die afwijken van de in het Prospectus opgenomen voorwaarden. De Beheerder verklaart dat op WVGH Leisure Fund de verklaring van Corporate Governance Code niet van toepassing is, omdat de informatieverstrekking richting Aandeelhouders en Certificaathouders geregeld is in de overeenkomst van Naamloze Vennootschap (Bijlage 1), de Administratievoorwaarden (Bijlage 3) en de Managementovereenkomst (Bijlage 4). De Beheerder verklaart dat bij haar geen personen bekend zijn die geen lid zijn van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en die rechtstreeks of middellijk een belang in het kapitaal of de stemrechten van de uitgevende instelling bezitten dat krachtens het nationale recht moet worden aangemeld. De Beheerder verklaart dat hijzelf en WVGH Leisure Fund voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat het

De Beheerder verklaart dat er geen rechtszaken, arbitragezaken en overheidsingrepen over de periode van de afgelopen twaalf maanden zijn die invloed en betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van WVGH Leisure Fund. De beheerder verklaart dat het werkkapitaal van de Vennootschap na de Tweede Uitgifte toereikend is. De beheerder verklaart dat de Vennootschap uitsluitend bij de in het Prospectus genoemde calamiteiten verplicht is de Certificaten van Aandelen in te kopen, voor zover de omvang van het daartoe bestemde depot toereikend is. Deelnemers die klachten hebben over WVGH Leisure Fund dienen hiervan, onder vermelding van hun NAWgegevens, schriftelijk uiting te geven per brief, fax of email t.a.v. de directie van de Bestuurder. Het reglement interne klachtenprocedure is te vinden op de website van de Bestuurder (www.wvgh.nl). Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot dit Prospectus en/of de uitgifte van Certificaten. Dit Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal.


prospectus voldoet aan de bij of krachtens deze wet gestelde regels.

WVGH Leisure Fund zal de gegevens in dit Prospectus die van wezenlijk belang zijn actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. Informatie verschaft in dit Prospectus, en de daarvan onderdeel uitmakende documenten, zal telkens worden gewijzigd, aangepast en/of vervangen door informatie verschaft in later uitgegeven documenten, indien en voor zover WVGH Leisure Fund in zulke latere documenten expliciet bepaalt dat deze dienen ter wijziging, aanpassing en/of vervanging van eerder verschafte informatie. WVGH Leisure Fund zal zulke latere documenten ter beschikking stellen aan de Certificaathouders. Leiden, 30 juni 2008 WVGH B.V.

45

Definities

Aandeel:

Een Aandeel op naam in het kapitaal van de Vennootschap met een nominale waarde van € 100.

Aandeelhouder:

De houder van één of meer Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

Aankoopkosten:

Aankoopkosten zijn de kosten die eenmalig worden gemaakt in verband met de verwerving van Projecten zoals, maar niet beperkt tot de verschuldigde belastingen (overdrachtsbelasting en/of BTW), leges en kosten van externe adviseurs, acquisitievergoeding Bestuur en notariskosten.

Aanvangsdatum:

De datum van de Tweede Uitgifte en datum waarop de tweede lening wordt verstrekt, naar verwachting 1 oktober 2008.

Aanvangskosten:

Dit zijn eenmalige kosten die worden gemaakt bij de verwerving van het Project, zoals (en indien van toepassing) taxatiekosten, financieringskosten, structureringsvergoeding, marketingkosten, oprichtingskosten advieskosten en de eventuele niet-terugvorderbare BTW over de Aanvangskosten. Hieronder wordt niet begrepen de Verkrijgingprijs en de Liquiditeitsreserve.

Administratievoorwaarden:

De voorwaarden die (mede) van toepassing zijn op de onderlinge verhouding tussen de houders


van Certificaten en de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund. Agio:

Het positieve koersverschil tussen de uitgiftekoers van een Aandeel en de nominale waarde. Het verschil wordt toegevoegd aan de agioreserve.

AFM:

Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam aan de Singel 542, 1017 AZ Amsterdam, toezichthouder Wet op het financieel toezicht (Wft).

AvA:

De algemene vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap.

Bestuurder/ Beheerder:

De statutair te Leiden gevestigde vennootschap met beperkte aansprakelijkheid genaamd: WVGH B.V.; zij zal optreden als ‘Beheerder’ in de zin van de Wft. De Aandelen in deze vennootschap worden gehouden door Damon Holding B.V.

Bruto aanvangsrendement of BAR:

De gangbare manier om de waarde van vastgoed bij aankoop uit te drukken. Het Bruto aanvangsrendement (BAR) wordt als volgt berekend: huursom op het moment van verwerving gedeeld door alle verwervingskosten van het vastgoed, zoals de koopsom, overdrachtsbelasting en notariskosten.

Bgfo:

Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft.

Bijlage:

Een Bijlage bij het Prospectus, die daarvan integraal deel uitmaakt.

Certificaat:

Het op enig moment door de Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund uit te geven niet royeerbare Certificaat van een Aandeel, luidende op naam, dat recht geeft op de financiële rechten verbonden aan een Aandeel.

Certificaathouder:

Particuliere investeerders of vennootschappen die met één of meer Certificaten via de Stichting in het Kapitaal van de Vennootschap deelnemen.

Eerste Uitgifte:

Eerste uitgifte van Certificaten in 2006 waarvan de opbrengst grotendeels gebruikt is voor de financiering van Tennispark Berg & Dal.

Tweede Uitgifte:

Tweede uitgifte van Certificaten in 2008 waarvan de opbrengst grotendeels gebruikt wordt voor de financiering van Recreatiepark Kasteel Ooijen.

Emissie:

De uitgifte en plaatsing van Certificaten als beschreven in het Prospectus.

Emissiekosten:

Eenmalige vergoeding van € 30 per Certificaat van Aandeel voor WVGH B.V. voor haar werkzaamheden bij het uitgeven en plaatsen van de Certificaten.

46

Definities

Euro of €:

De eenheidsvaluta van de deelnemende lidstaten van de Europese Unie.

Exploitatieresultaat:

Het resultaat dat behaald wordt met de exploitatie van het Object of Financiële Belangen, berekend door de te ontvangen huurinkomsten, opbrengsten uit Financiële Belangen en rentebaten te verminderen met de totale exploitatiekosten, zoals, maar niet beperkt tot beheervergoedingen (waaronder begrepen de gemaakte beheerskosten), bestuursvergoedingen, advieskosten, juridische kosten, belastingen, verzekeringen, rentekosten en onderhoudskosten.

FBI:

Een fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Financieel Belang:

Een verworven Financieel Belang in de vorm van eigen vermogen (aandelenkapitaal) of vreemd vermogen (obligaties en notes) in vennootschappen in de Leisure sector waarbij vaak het vastgoed de onderliggende waarde is.

Fonds:

WVGH Leisure Fund N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te

Fondsinvestering:

Het totale bedrag van de investering door het Fonds, op de Aanvangsdatum, bestaande uit de Verkrijgingprijs, de Aanvangskosten en de Liquiditeitsreserve.

Initiatiefnemer:

WVGH B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Leiden, kantoorhoudende te 2316 XC Leiden, Schipholweg 103.

Inkoopfaciliteit:

Voor inkoop van Certificaten wordt een faciliteit gecreëerd van 5% van het ingelegde kapitaal. Deze faciliteit is alleen beschikbaar voor de inkoop van Certificaten van Certificaathouders of nabestaanden van Certificaathouders die getroffen zijn door een persoonlijke calamiteit (te weten: overlijden, werkloosheid of arbeidsongeschiktheid van de Certificaathouder) en de Certificaten daarom willen verkopen.

Inkoopprijs:

De Intrinsieke Waarde per Certificaat zoals vastgesteld in de meest recente (half )jaarrekening verminderd met een afslag van 3%.

Intrinsieke Waarde:

Het verschil tussen de activa en de passiva van de Vennootschap, zoals deze in de (half ) jaarrekening is bepaald.

IRR rendement:

Internal Rate of Return; deze berekeningsmethode van het effectieve rendement houdt rekening


Leiden, kantoorhoudende te 2316 XC Leiden, Schipholweg 103.

met de hoogte en tijdstip van alle kasstromen van de investering. Leisure:

De definitie van Leisure is te verdelen in drie componenten, te weten: Tijd, als zijnde vrije tijd (tijd die je niet besteedt aan werk, zorg, slapen, etc.); Activiteit, ontspanning, cultuur en recreatie, ontsnapping aan de dagelijkse sleur; Ervaringen, in de zin van iets (willen) beleven. Op basis van deze brede definitie is Leisure eigenlijk een containerbegrip voor alle activiteiten die we in de vrije tijd uitvoeren die ons iets laat beleven waardoor we ons lekker voelen. Dat kan bijvoorbeeld een middagje winkelen zijn, een dagje naar een pretpark, sporten al dan niet in verenigingsverband of het bezoeken van een museum of concert.

Liquiditeitsreserve:

Dit is het werkkapitaal dat door de NV wordt aangehouden ter dekking van onvoorziene uitgaven (indien van toepassing). De Bestuurder is zelfstandig bevoegd de jaarlijkse toevoeging aan de Liquiditeitsreserve te bepalen.

Looptijd:

De NV heeft een Looptijd van onbepaalde duur, doch de investeringshorizon vanaf 2008 bedraagt circa 7 tot 10 jaar.

47

Definities

Managementovereenkomst:

De tussen de Vennootschap en het Bestuur te sluiten overeenkomst waarin hun onderlinge rechtsverhouding evenals de taken en bevoegdheden van het Bestuur worden vastgelegd (Bijlage 4).

Projecten:

Registergoederen of belangen in de vorm van eigen vermogen (aandelenkapitaal) of vreemd vermogen (obligaties en notes) in vennootschappen waarbij vaak het vastgoed de onderliggende waarde is.

Prospectus:

Het onderhavige Prospectus d.d. 30 juni 2008 dat algemeen verkrijgbaar is gesteld.

Register van Certificaathouders:

Het register van Certificaathouders overeenkomstig het bepaalde in artikel 2 van de Administratievoorwaarden (Bijlage 3).

Recreatiepark Kasteel Ooijen:

De besloten vennootschap Gebru B.V. met 100% deelneming Parkbeheer Ooijen B.V. met haar 100% deelnemingen Recreatiepark Kasteel Ooijen B.V. en Appartementen Ooijen B.V.

Rendement:

Het door een Certificaathouder behaalde rendement, berekend op basis van de gemiddeld enkelvoudige rendementsmethode over het gemiddeld geïnvesteerd kapitaal, exclusief


Emissiekosten, vóór belastingen; (zoals nader beschreven in hoofdstuk Verslaglegging en waarderingsgrondslagen van het Prospectus onder het kopje Rendement). Stichting:

Stichting Administratiekantoor WaardeVastGoed Holland Leisure Fund, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Leiden en kantoorhoudende te 2316 XC Leiden, Schipholweg 103.

Stichtingsbestuur:

Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor WaardeVastGoed Holland Leisure Fund, bestaat per datum Prospectus uit de heer drs. C.M.A. Bosman (voorzitter) en de heren H.J.Ph. Risch en W.A.J. Wiegel.

Structureringsvergoeding:

De vergoeding die WVGH B.V. ontvangt voor selectie, acquisitie, syndicatie werkzaamheden en risico’s die zij loopt met betrekking tot de promotie van het Fonds. Deze vergoeding maakt onderdeel uit van de Aanvangskosten.

Tennispark Berg & Dal:

De besloten vennootschap Tennispark Berg & Dal OG B.V. met haar deelnemingen Tennispark Berg & Dal B.V. en Horeca Berg & Dal B.V.

Uitgifte:

De uitgifte (en plaatsing) van nieuwe Certificaten zoals nader beschreven in het Prospectus.

Vennootschap:

WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Leiden, kantoorhoudende 2316 XC Leiden, Schipholweg 103.

Verkoopkosten:

De kosten die verschuldigd zijn bij verkoop van een Object, bestaande uit onder meer makelaarscourtage en eventuele overige verkoopkosten.

Verkoopwinst:

De verkoopwinst wordt als volgt gedefinieerd: het positieve verschil tussen de netto verkoopprijs (na aftrek van Verkoopkosten) van de (vastgoed)belegging en de initiële aankoopprijs (inclusief Aankoopkosten) en later gedane investeringen in de betrokken (vastgoed)belegging anders dan onderhoudskosten welke volgens de jaarrekeningen van de NV ten laste zijn gekomen van het exploitatieresultaat.

VVF:

Vereniging Vastgoed Fondsen, een belangen- behartigingsorganisatie voor aanbieders van besloten, niet-beursgenoteerde Vastgoedfondsen die zich in hoofdzaak richten op de particuliere beleggersmarkt.

48

Wet IB 2001:

De Wet inkomstenbelasting 2001 zoals van kracht op de datum van het Prospectus.

Wet Vpb 1969:

De Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zoals van kracht op de datum van het Prospectus.

Wft:

Wet op het financieel toezicht, ingaande op 1 januari 2007, houdende bepalingen betreffende het toezicht op de beheerder en de door haar beheerde beleggingsinstellingen en lagere regelgeving zoals van kracht op de datum van het Prospectus.

BIJLAGEN

1. STATUTEN WAARDEVASTGOED HOLLAND LEISURE FUND N.V.

3. ADMINISTRATIEVOORWAARDEN 4. MANAGEMENTOVEREENKOMST 5. STATUTENWIJZIGING WVGH B.V. 6. CURRICULA VITAE VAN DIRECTIE, BESTUURSLEDEN 7. REGISTRATIE DOCUMENT WVGH B.V. 8. EERSTE PROJECT: TENNISPARK BERG & DAL 9. TWEEDE PROJECT: RECREATIEPARK KASTEEL OOIJEN


2. STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WAARDEVASTGOED HOLLAND LEISURE FUND

10. KOSTENRATIO WAARDEVASTGOED HOLLAND LEISURE FUND N.V. 11. VERENIGING VASTGOED FONDSEN INFORMATIE 12. DEELNAMEFORMULIER (LOSSE BIJLAGE)

49

Bijlage 1 - Statuten WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

OPRICHTING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP@ (aandelen op naam met blokkade & optionele RvC)@ Heden, 23 februari tweeduizend zes, verscheen voor mij, mr. Rob Willem Boudewijn Timmers, notaris te Lisse: @, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer Andries de Boer, wonende te (2201 MT) Noordwijk, Kamille 6, geboren te Hilversum, op achttien november negentienhonderd zeseNVijftig, houder van paspoort documentnummer NB3965058, afgegeven te Noordwijk op éénentwintig januari tweeduizend twee, gehuwd, bij het geven van de volmacht handelend als zelfstandig bevoegd directeur van de te Katwijk gevestigde en te Leiden aan de (2316 XC) Schipholweg 103 kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WVGH B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rijnland te Leiden onder dossiernummer: 28073977 en als zodanig de besloten vennootschap ingevolge haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend, hierna te noemen: “oprichtster”. De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde, voor en namens oprichtster, bij deze akte een naamloze vennootschap op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen:


Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente Leiden.

50

Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: 1. a. het beleggen van vermogen op een wijze die zich verdraagt met het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, alles met dien verstande dat het vermogen van de vennootschap zodanig belegd wordt dat de risico’s daarvan worden gespreid teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen; b. het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, het uitgeven van obligatieleningen ten behoeve van beleggingen van de vennootschap; c. het interesseren en acquireren van professionele en particuliere beleggers voor het beleggen van vermogen in (register) goederen in binnen en buitenland, al dan niet middels door de vennootschap uitgegeven obligatielening(en); d. het al dan niet tezamen met anderen verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en andere samenwerkingsvormen en ondernemingen en het samenwerken daarmee en het besturen daarvan; e. het stellen van zekerheid voor een schuld van en het zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden of zich sterk maken voor een dochtermaatschappij, een rechtspersoon waarin de vennootschap een deelneming heeft, een vennootschap of een onderneming waarmede zij in een groep verbonden is of enig ander; f. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen Artikel 3 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen van éénhonderd euro (€ 100,00) elk. Artikel 4 1. Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven. Artikel 5 1. a.Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: “de algemene vergadering”. b. De algemene vergadering stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten. c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen. Indien de algemene vergadering een ander vennootschapsorgaan aanwijst, wordt bij de aanwijzing tevens bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven, alsmede de duur van de aanwijzing, welke niet langer dan vijf (5) jaren mag zijn. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. e. De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. f. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing als bedoeld in dit lid een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. g. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. h. De vennootschap doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal.


a. b.

Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, ook bij inbreng anders dan in geld, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers schriftelijk worden toegelicht.

c.

Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge lid 1 sub d aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

d.

Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als sub c bedoeld is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

e.

De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit als bedoeld in dit lid een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

Artikel 6 1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd. 2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur. Aandeelhoudersregister Artikel 7 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8 toekomen, alsmede de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend. 3. Iedere aandeelhouder en zij die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, alsmede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht aan de vennootschap schriftelijk hun adres op te geven. 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 2 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.


2.

Vruchtgebruik/pandrecht Artikel 8 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of - indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen dan wel, bij ontbreken van zodanige aanwijzing, door de algemene vergadering. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het in de leden 1 en 2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging van het pandrecht en indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt. Certificaten Artikel 9 1. Een besluit van het bestuur tot het verlenen van medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap

51


2. 3. 4.

behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen alsmede de personen die krachtens het in artikel 8 bepaalde de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen op naam. Onder certificaten worden in deze statuten verstaan al dan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.


Gemeenschap Artikel 10 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Verkrijging van eigen aandelen/kapitaalvermindering Artikel 11 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan een/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. 6. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen Artikel 12 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Het verbod geldt niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Levering van aandelen Artikel 13 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7. Blokkeringsregeling/goedkeuringsregeling algemeen Artikel 14 1. Voor iedere overdracht van aandelen - wil zij geldig zijn - is de goedkeuring van de directie vereist. 2. Het verzoek om goedkeuring wordt gericht aan de directie onder opgave van het aantal aandelen, waarop de overdracht betrekking heeft, de prijs waartegen zij kunnen worden overgedragen en de naam van degene aan wie de verzoeker wil overdragen. 3. Op het verzoek moet binnen drie maanden worden beslist; indien binnen deze termijn geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht, wordt het verzoek geacht te zijn ingewilligd. 4. Een afwijzing van het verzoek wordt als een goedkeuring aangemerkt, indien de directie niet gelijktijdig aan de verzoeker opgave doet van één of meer gegadigden, die bereid is of zijn alle aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen, met dien verstande, dat de vennootschap zelf slechts gegadigde zal kunnen zijn met instemming van de verzoeker. 5. Voor zover de verzoeker of de door hem voorgedragen gegadigde(n) dit wensen, zal de prijs worden vastgesteld door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door de Rechtbank, sector Kanton waaronder de vennootschap statutair ressorteert. 6. De deskundige deelt zo spoedig mogelijk de door hem vastgestelde prijs aan de verzoeker, aan de gegadigde(n) en aan de directie mede. 7. Gedurende één maand na die mededeling kan iedere gegadigde zich terugtrekken door middel van een kennisgeving aan de directie.

52


Indien één of meer gegadigden zich terugtrekken en de overige gegadigden niet bereid blijken binnen een maand, na het verstrijken van de in de eerste zin van dit lid bedoelde termijn, alle aandelen tegen contante betaling over te nemen, dan wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend. De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken tot een maand, nadat hem definitief bekend is hoeveel van de aandelen aan ieder van de gegadigden zijn toegewezen en welke prijs is vastgesteld. 8. De in het vierde lid van dit artikel bedoelde gegadigden dienen alle aandelen, waarop het verzoek betrekking had, af te nemen onder gelijktijdige betaling van de koopsom binnen één maand na verloop van de in de laatste zin van lid 7 bedoelde termijn, bij gebreke waarvan het verzoek om goedkeuring bedoeld bij het lid van dit artikel geacht wordt te zijn ingewilligd op de dag van het verstrijken van de in dit lid bedoelde termijn. Indien de verzoeker binnen de in dit lid gestelde termijn in gebreke blijft aan de levering van overgenomen aandelen mede te werken, is de vennootschap in casu de directie bevoegd en onherroepelijk gemachtigd tot de inontvangstneming van de koopsom en tot de levering. 9. De door de verzoeker voorgenomen overdracht kan geschieden gedurende een termijn van drie maanden, te rekenen vanaf het moment waarop het verzoek tot goedkeuring is ingewilligd of krachtens deze statuten geacht wordt te zijn ingewilligd. 10. De kosten van de benoeming van de in lid 5 van dit artikel bedoelde deskundige en zijn honorarium komen ten laste van de vennootschap. Ziet de verzoeker van zijn voorgenomen overdracht af, dan komen die kosten voor de helft ten laste van de verzoeker en voor de helft ten laste van de vennootschap. 11. Bij eigendomsovergang anders dan door levering, alsmede ingeval van faillissement of van aanvrage van surseance van betaling is de verkrijger casu quo de aandeelhouder verplicht te verzoeken de aandelen te mogen behouden; de voorgaande leden van dit artikel zijn op dit verzoek van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de verzoeker verplicht is de aangewezen gegadigde(n) te aanvaarden en dat hij zijn verzoek niet mag intrekken overeenkomstig het bij lid 7 van dit artikel bepaalde. Blokkeringsregeling/goedkeuringsregeling bijzonder Artikel 15 1. Indien een overdracht of uitgifte van aandelen ertoe zou leiden dat een zodanig rechtstreeks of middellijk aandeelhouderschap van een persoon, alleen dan wel op grond van een samenwerkingsregeling tezamen met een of meer andere natuurlijke personen of rechtspersonen (het hebben en houden van aandelen alsook het hebben en verkrijgen van vruchtgebruik op aandelen daaronder begrepen) ontstaat die tot gevolg heeft dat de vennootschap niet langer is aan te merken als fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, of een daarvoor in de plaats komende danwel vergelijkbare regeling, dan is een dergelijke overdracht niet mogelijk. 2. Indien het in lid 1 bedoelde aandeelhoudersschap rechtstreeks of middellijk ontstaat door eigendomsovergang onder algemene titel, bijvoorbeeld door vererving, dan wel door fusie of splitsing, dan is de desbetreffende aandeelhouder (of houder van een recht van vruchtgebruik op aandelen) verplicht een zodanig aantal aandelen te vervreemden dat de grens als bedoeld in lid 1 niet wordt overschreden of anderszins er geen sprake meer is van rechtstreeks of middellijk aandeelhouderschap die leidt tot verlies door de vennootschap van haar status van fiscale beleggingsinstelling. Een dergelijk overdracht moet binnen een maand na de in de Eerste zin van dit artikellid bedoelde verkrijging hebben plaats gehad. 3. Indien een persoon middellijk aandelen in het kapitaal van de vennootschap verkrijgt, waardoor de grenzen genoemd in lid 1 worden overschreden, door: a. het verkrijgen van aandelen in een rechtspersoon die op haar beurt aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt; of b. de verkrijging van aandelen in het kapitaal van een rechtspersoon (die op haar beurt aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt) door een andere rechtspersoon; is de hiervoor respectievelijk sub a. en sub b. bedoelde rechtspersoon (die op haar beurt aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt) verplicht binnen een maand na de middellijke verkrijging een zodanig aantal aandelen te vervreemden dat niet langer de grenzen als genoemd in lid 1 worden overschreden. 4. Indien na afloop van de in de leden 2 en 3 gestelde termijn van een maand geen vervreemding als in die artikelleden bedoeld heeft plaats gehad door diegene die tot die vervreemding verplicht is, kunnen, zolang die vervreemding niet heeft plaats gehad, door die aandeelhouder niet de hem op grond van die aandelen toekomende rechten zoals stemrecht en vergaderrecht, worden uitgeoefend. Rechten op dividend worden opgeschort totdat de vervreemding alsnog heeft plaats gehad. 5. Indien diegene die op grond van het bepaalde in de leden 2 en 3 tot vervreemding verplicht is, niet aan zijn verplichting voldoet binnen drie maanden nadat hij daartoe door de directie bij aangetekend schrijven is gemaand, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens diegene alsnog tot vervreemding over te gaan en wel tegen een prijs vast te stellen op de wijze als bedoeld in de leden 5 en 6 van artikel 14. 6. Indien diegene die tot vervreemding verplicht is niet binnen veertien dagen na daartoe door de directie bij aangetekend schrijven te zijn gemaand in gebreke blijft aan de levering van de op basis van de in de vorige zin namens hem verkochte aandelen medewerking te verlenen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd namens hem de akte van levering van aandelen te tekenen. De vennootschap draagt in dat geval ervoor zorg dat de koopprijs van de aandelen onverwijld aan de vervreemder wordt overgemaakt.


Bestuur en toezicht op het bestuur Artikel 16 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders. 2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Ook de raad van commissarissen is bevoegd bestuurders te schorsen. De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. 3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van de raad van commissarissen. Het bestuur kan

53


4. 5. 6. a. b. c.

een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal worden belast. Alle besluiten van het bestuur waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. De raad van commissarissen is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van het bestuur aan zijn voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.


Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

54

7. 8.

Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen persoon. De raad van commissarissen heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. De raad van commissarissen maakt daartoe met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde een voorstel op. Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het beloningsbeleid schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging van de bestuurders wordt met inachtneming van het beleid vastgesteld door de algemene vergadering.

Vertegenwoordiging Artikel 17 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk; b. twee gezamenlijk handelende bestuurders. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Een bestuursbesluit tot het aangaan van een rechtshandeling waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang als voormeld, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Raad van commissarissen (optioneel) Artikel 18 1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen indien deze wordt ingesteld door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. De raad van commissarissen kan worden opgeheven door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Het besluit van de algemene vergadering tot instelling respectievelijk opheffing van de raad van commissarissen wordt neergelegd ten kantore van het handelsregister. Het besluit tot instelling van de raad van commissarissen houdt mede de benoeming van ten minste één commissaris in. 2. De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Tot leden van de raad van commissarissen kunnen niet worden benoemd personen die zijn gelieerd aan de vennootschap of aan de oprichter WVGH B.V. De algemene vergadering stelt het aantal commissarissen vast, zulks met een maximum van drie leden. 3. Bij een aanbeveling tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 4. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en is voorts belast met de werkzaamheden hem in deze statuten of in de wet opgedragen. De raad van commissarissen geeft advies aan het bestuur en aan de algemene vergadering telkens wanneer dit wordt verlangd of hij dit wenselijk oordeelt. De commissarissen hebben, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, te allen tijde toegang tot de kantoren en bezittingen van


5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

Jaarrekening Artikel 19 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396, lid 6 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet en de algemene vergadering heeft besloten geen opdracht tot onderzoek te verstrekken. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de raad van commissarissen deze bevoegdheid toe en zo deze daartoe niet overgaat, het bestuur. b. 4.

De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het advies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Vaststelling jaarstukken Artikel 20 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 2. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 3. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop. Winstbestemming Artikel 21 1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten. 5. Certificaten die de vennootschap houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee. 6. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de Eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de


de vennootschap en het recht tot inzage van de boeken, bescheiden en correspondentie en tot controle van de kas van de vennootschap. De raad van commissarissen heeft het recht zich op kosten van de vennootschap te doen bijstaan door één of meer deskundigen. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerden aanwijzen, die in het bijzonder met het dagelijks toezicht op het bestuur is (zijn) belast. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter, een plaatsvervangend-voorzitter en een secretaris, doch hij kan ook een van de bestuurders met het secretariaat belasten. De raad van commissarissen vergadert minstens tweemaal per jaar en voorts indien één commissaris of een bestuurder daartoe verzoekt. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming. Alle besluiten van de raad van commissarissen waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder is verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen indien hij daartoe wordt uitgenodigd en aldaar alle verlangde inlichtingen, de zaken van de vennootschap betreffende, te geven. Van de besluiten van de raad van commissarissen wordt aantekening gehouden. De aantekeningen worden door de raad van commissarissen bewaard. De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. Indien en zolang geen raad van commissarissen is ingesteld, komen de bevoegdheden van die raad in deze statuten zoveel mogelijk toe aan de algemene vergadering.

55


vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Dividend Artikel 22 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.


Algemene vergadering Artikel 23 1. De algemene vergaderingen worden gehouden te Leiden. Lisse, Noordwijk, ‘s-Gravenhage, Zoetermeer, Amsterdam, Haarlemmermeer (Schiphol), Rotterdam, Utrecht, Arnhem, Amersfoort, Groningen, Deventer, Eindhoven of Maastricht, ter keuze van degene die tot de vergadering oproept. 2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering - hierna te noemen: “de jaarvergadering” - gehouden.

56

Hierin worden behandeld: a. de jaarrekening; b. het jaarverslag, tenzij artikel 2:396, lid 6 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt; c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop; d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur of door de raad van commissarissen; e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet; f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 19 lid 2 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur of de raad van commissarissen wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Bijeenroeping algemene vergadering Artikel 24 1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de vergadering. 3. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. 4. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de bestuurders en de commissarissen zijn gehoord. 5. Bestuurders en commissarissen hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem. Voorzitterschap algemene vergadering Artikel 25 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er geen raad van commissarissen is, dan door de voorzitter van Stichting Administratiekantoor WaardeVastGoed Holland Leisure Fund. Indien deze niet aanwezig is, voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 2. Zowel de voorzitter als de raad van commissarissen en degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.


Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Besluitvorming Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de Eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. Besluitvorming buiten de algemene vergadering Artikel 27 Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel, voor het voorstel hebben verklaard en de bestuurders en de commissarissen zijn gehoord. Het in de artikelen 24 lid 5 en 25 lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Bijzondere besluiten Artikel 28 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de Eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een eerste vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. Kennisgevingen en mededelingen Artikel 29 1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel. 2. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister. 3. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 4. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.


4.

Ontbinding Artikel 30 1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt. De vereffening geschiedt onder toezicht van de commissarissen, tenzij ten tijde van het nemen van het besluit tot ontbinding geen commissarissen in functie waren. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Slotbepaling Artikel 31 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.

57



Overgangsbepaling Maatschappelijk kapitaal Artikel 32 1. Na deponering van een verklaring van de directie van de vennootschap bij het handelsregister dat ten minste éénentwintighonderd (2.100) aandelen zijn geplaatst luidt artikel 3 als volgt: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EEN MILJOEN EURO (€ 1.000.000,00) verdeeld in tienduizend (10.000) aandelen van éénhonderd euro (€ 100,00) elk. 2. Na deponering van een verklaring van de directie van de vennootschap bij het handelsregister dat ten minste tienduizend (10.000) aandelen zijn geplaatst luidt artikel 3 als volgt: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJF MILJOEN EURO (€ 5.000.000,00) verdeeld in vijftigduizend (50.000) aandelen van éénhonderd euro (€ 100,00) elk.

58

Slotverklaringen De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: A. BESTUUR, BOEKJAAR, GEPLAATST KAPITAAL 1. Voor de Eerste maal wordt tot algemeen directeur van de vennootschap benoemd WVGH B.V., oprichtster, voornoemd. 2. Het Eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend zes. 3. Bij de oprichting zijn geplaatst vijfhonderd (500) gewone aandelen van éénhonderd euro (€ 100,00) elk, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00). 4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door WVGH B.V., oprichtster, voornoemd. 5. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna sub B en C vermeld. B. STORTING IN GELD De geplaatste aandelen worden door oprichtster volgestort in geld. C. AANVAARDING STORTINGEN De onder B bedoelde stortingen hebben plaatsgevonden, hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring(en), als bedoeld in de wet, welke stortingen bij deze door de vennootschap worden aanvaard. Verklaring van geen bezwaar De voor oprichting vereiste verklaring, bedoeld in artikel 2:64 lid 2 Burgerlijk Wetboek is verleend op 3 februari 2006, nummer NV 1359356, welke verklaring aan deze akte wordt gehecht. WAARVAN AKTE, is verleden te Lisse op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een ontwerpakte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris.

Bijlage 2 - statuten stichting administratiekantoor WaardeVastGoed Holland Leisure Fund

STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WAARDEVASTGOED HOLLAND LEISURE FUND STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR@

Van het bestaan van voormelde volmacht aan de verschenen persoon blijkt uit drie onderhandse akten, welke aan deze akte zullen worden gehecht. De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte een stichting in het leven te roepen en daarvoor de volgende statuten vast te stellen: Naam en Zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WAARDEVASTGOED HOLLAND LEISURE FUND. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leiden. Doel Artikel 2 1. De stichting heeft ten doel: a. het tegen uitgifte van certificaten op naam ten titel van beheer verwerven en administreren van aandelen in de te Leiden gevestigde naamloze vennootschap: WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V., b. het beheren van de sub a bedoelde aandelen, hierna ook te noemen “de aandelen”; c. het uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht en het ontvangen van alle mogelijke uitkeringen, onder de verplichting om aan de houders van certificaten uit te keren al hetgeen zij op de aandelen ontvangt, althans de waarde daarvan. d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. 2. De stichting is niet bevoegd de aandelen: a. anders dan bij wijze van decertificering te vervreemden of een daartoe strekkende rechtshandeling aan te gaan; b. te verpanden of anderszins te bezwaren. 3. De stichting is niet bevoegd tot enige bedrijfsuitoefening die commercieel risico voor de stichting zelf mee kan brengen. 4. De stichting is gehouden de ter zake geldende administratievoorwaarden in acht te nemen, met dien verstande dat ingeval van strijdigheid de statuten van de stichting prevaleren. Bestuur Artikel 3 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit minimaal twee (2) en maximaal drie (3) leden. 2. De voorzitter van het bestuur wordt benoemd door de te Katwijk gevestigde en te Leiden aan de (2316 XC) Schipholweg 103 kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WVGH B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rijnland te Leiden onder dossiernummer: 28073977. De overige bestuurders worden benoemd door de gezamenlijke houders van certificaten, zulks op voordracht van WVGH B.V. De functies van secretaris en penningmeester worden in onderling overleg verdeeld waarbij deze functies ook door één bestuurslid kunnen worden vervuld. 3. Alle bestuursleden worden voor een periode van maximaal vier jaren benoemd. Herbenoeming is onbeperkt mogelijk. 4. Ingeval van één of meer vacatures in het bestuur vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het overblijvende bestuurslid, een wettig samengesteld bestuur, behalve in de gevallen waarin hierna voltalligheid wordt vereist voor het nemen van een bestuursbesluit. 5. De door de bestuursleden gemaakte (on)kosten zullen worden vergoed. Indien het bestuur ten behoeve van de stichting bij de vennootschap een vergoeding voor het beheer heeft bedongen en toegekend gekregen, kan het bestuur besluiten de bestuursleden een vergoeding toe te kennen voor de verrichte taken. Bestuursvergaderingen Artikel 4 1. De bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse in Nederland als bij de oproeping bepaald. 2. Ieder jaar wordt ten minste één vergadering gehouden. 3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de voorzitter of twee van de overige bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten de oproeping doet. 4. De oproeping tot de vergadering geschiedt ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. 5. De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 6. Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften


Heden, 24 februari tweeduizend zes, is voor mij, mr. Rob Willem Boudewijn Timmers, notaris te Lisse, verschenen: [..] te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de heer Clemens Maria Antonius Bosman, wonende te (3735 LJ) Bosch en Duin, Amersfoortseweg 5 (gemeente Zeist), geboren te Utrecht, op dertien juni negentienhonderd zeseNVeertig, houder van rijbewijs documentnummer 3312717434, afgegeven te Zeist op dertig oktober tweeduizend drie, gehuwd, 2. de heer Hans Jacques Philip Risch, wonende te (1402 GP) Bussum, Amersfoortsestraatweg 47, geboren te Amsterdam, op dertien augustus negentienhonderd éénenveertig, houder van paspoort documentnummer NG 3708151, afgegeven te Geldermalsen op zesentwintig mei tweeduizend vier, ongehuwd, 3. de heer WILHELMUS ANTONIUS JOHANNES WIEGEL, wonende te (4836 AT) Breda, Reeptiend 39, geboren te Amsterdam, op vierentwintig juli negentienhonderd vijfenveertig, houder van paspoort documentnummer NG 3708151 afgegeven te Geldermalsen op zesentwintig mei tweeduizend vier, ongehuwd.

59


7.


8.

voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid voorzien de aanwezigen zelf in de leiding van de vergadering. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één van de andere aanwezigen, door de voorzitter van de vergadering daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd.

Bestuursbesluiten Artikel 5 1. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden, waaronder de voorzitter, ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een ander bestuurslid laten vertegenwoordigen op overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan daarbij slechts voor één ander bestuurslid als gevolmachtigde optreden. 2. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel, hun mening te uiten. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na mede‑ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 3. Alle bestuurders hebben het recht tot het uitbrengen van een (1) stem. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter de doorslag. 4. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij één bestuurslid vóór de stemming een schriftelijke stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 5. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 6. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter van de vergadering. Bestuursbevoegdheid Artikel 6 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Alvorens het bestuur besluit over de wijze waarop het stemrecht op de aandelen in de Vennootschap zal worden uitgeoefend zal zij een Vergadering van Certificaathouders bijeen roepen en daarin het door haar voorgenomen besluit bespreken. Het bestuur zal zich bij het door haar te nemen besluit zoveel als mogelijk richten naar het oordeel dienaangaande van de Vergadering van Certificaathouders. Het bestuur blijft niettemin bevoegd om bij het door haar te nemen besluit af te wijken van het oordeel van de Vergadering van Certificaathouders. Vertegenwoordiging Artikel 7 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. 2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden waaronder de voorzitter. 3. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen. 4. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Einde bestuurslidmaatschap Artikel 8 Het bestuurslidmaatschap van een bestuurslid eindigt: a. door zijn overlijden; b. wanneer hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. door schriftelijke ontslagneming (bedanken); d. door periodiek aftreden; e. door ontslag door de instantie die het desbetreffende bestuurslid heeft benoemd; f. door ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek; Boekjaar en jaarstukken Artikel 9 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit worden door de penningmeester een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt. 3. Deze jaarstukken dienen door de penningmeester vóór een juni van het daarop volgende boekjaar, ter goedkeuring te worden voorgelegd aan een bestuursvergadering, waarin ten minste drie/vierde van het totaal aantal fungerende bestuursleden aanwezig is. 4. Goedkeuring van de jaarstukken dechargeert de penningmeester voor zijn gedurende het afgelopen boekjaar gevoerde beheer, doch uitsluitend voor zover het handelingen betreft die uit de jaarstukken blijken.

60


Ontbinding en vereffening Artikel 11 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 10 lid 1 van toepassing. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3. Bij de ontbinding van de stichting geschiedt de vereffening door het bestuur. In het kader van de vereffening zullen de aandelen ten titel van decertificering aan de respectievelijke certificaathouders worden overgedragen, waardoor de daarvoor uitgegeven certificaten zullen vervallen. 4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 5. Een overschot na vereffening wordt uitgekeerd zoals door de vereffenaars te bepalen. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende tien jaren berusten onder de door de vereffenaars aan te wijzen persoon. Slotbepaling Artikel 12 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. Slotverklaringen 1. Tenslotte verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld dat voor de Eerste maal tot bestuursleden zijn benoemd: - de heer C.M.A. Bosman voornoemd in de functie van voorzitter; - de heer H.J.Ph. Risch voornoemd in de functie van: secretaris; - de heer W.A.J. Wiegel voornoemd in de functie van: penningmeester; 2. Het Eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend zes. 3. De stichting zal voor het eerst kantoor houden te: (2316 XC) Leiden, Schipholweg 103. WAARVAN AKTE, is verleden te Lisse op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een ontwerpakte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris.


Statutenwijziging Artikel 10 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het bepaalde in artikel 6 lid 2 is overeenkomstig van toepassing. 2. Een besluit tot statutenwijziging alsmede een besluit tot wijziging van de administratievoorwaarden kunnen slechts worden genomen in een bestuursvergadering met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in een vergadering niet het vereiste aantal bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede vergadering worden uitgeschreven, maar niet op een termijn korter dan acht dagen en langer dan eenentwintig dagen (de dag van de oproeping voor die tweede vergadering en de dag van die vergadering zelf niet meegerekend). In een dergelijke tweede vergadering kunnen de besluiten in de Eerste zin van dit artikellid bedoeld worden genomen met algemene stemmen maar ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuursleden mits de voorzitter ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 1. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Ieder bestuurslid afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te verlijden.

61

Bijlage 3 - Administratievoorwaarden

ADMINISTRATIEVOORWAARDEN@ Heden, 24 februari 2006, is voor mij, mr. Rob Willem Boudewijn Timmers, notaris te Lisse, verschenen: @, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. de te Leiden gevestigde en aldaar aan de (2316 XC) Schipholweg 103 kantoorhoudende stichting: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WVGH LEISURE FUND en als zodanig genoemde stichting rechtsgeldig vertegenwoordigend, Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund hierna ook te noemen: “de Stichting”. 2. de te Leiden gevestigde, en aldaar aan de (2316 XC) Schipholweg 103 kantoorhoudende naamloze vennootschap: WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V., en als zodanig de naamloze vennootschap ingevolge haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigend, WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. hierna ook te noemen: “de Vennootschap”


1. INLEIDING De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde vooraf: De stichting en de vennootschap zijn met elkaar overeengekomen dat de stichting ten behoeve van de aandeelhouders in het kapitaal van de vennootschap de aandelen van de vennootschap zal administreren en beheren voor rekening en risico van de aandeelhouders. Partijen stellen in verband met het vorenstaande hierbij de volgende administratievoorwaarden vast, welke op elke (toekomstige) certificering van aandelen in het kapitaal van de vennootschap en ten aanzien van elk uitgegeven casu quo uit te geven certificaat van een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap van toepassing zullen zijn.

62

2. UITVOERING Ter uitvoering van voormeld besluit verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld, dat bedoelde administratievoorwaarden luiden als volgt: ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Definities Artikel 1 a. “de stichting”: Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund voornoemd; b. “het bestuur”: het bestuur van de stichting; c. “de vennootschap”: de te Leiden gevestigde naamloze vennootschap WVGH Leisure Fund N.V.; d. “de aandelen”: de aandelen in het kapitaal van de vennootschap, die door de stichting zijn verworven tegen uitgifte van certificaten daarvan alsmede toekomstige door de stichting te verwerven aandelen tegen uitreiking van aandelen; e. “de certificaten”: de door de stichting uitgegeven casu quo uit te geven certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Certificaten Artikel 2 1. De aandelen staan op naam van en behoren tot het vermogen van de stichting en als zodanig kan de stichting, met inachtneming van het bepaalde in haar statuten en deze administratievoorwaarden, alle daden van beheer en beschikking met betrekking tot de aandelen verrichten, maar zij is niet bevoegd tot vervreemding, verpanding of bezwaring anderszins van aandelen, onverminderd hetgeen in deze administratievoorwaarden is bepaald omtrent decertificering. 2. De stichting geeft voor elk aandeel één (1) certificaat uit. 3. Certificaten luiden steeds op naam en worden genummerd op de wijze als door het bestuur te bepalen. Certificaatbewijzen worden niet afgegeven. Register van certificaathouders Artikel 3 1. Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van certificaten zijn opgenomen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Ingeval van levering van certificaten vindt wijziging van het register slechts plaats indien aan de voorwaarden van artikel 5 is voldaan. 2. Alle certificaathouders zijn verplicht een adres op te geven, aan welk adres de in deze administratievoorwaarden bedoelde kennisgevingen en oproepingen zullen worden gedaan. Het niet of niet tijdig melden van wijziging in de gegevens omtrent een certificaathouder en/of haar adres of andere geregistreerde gegevens, is geheel voor rekening is risico van de desbetreffende certificaathouder. Bij gebreke van een adres of bij een gewijzigd maar niet aan de stichting bekend gemaakt nieuw adres, is de stichting onherroepelijk gemachtigd kennisgevingen en oproepingen namens de desbetreffende certificaathouder in ontvangst te nemen. 3. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op certificaten hebben. 4. Bij de opgave tot inschrijving van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht dienen de gerechtigden aan de stichting mee te delen aan wie de aan de certificaten verbonden vergader- en stemrechten toekomen en aan wie de uitkeringen op de desbetreffende certificaten dienen te geschieden. Deze gegevens worden mede in het register opgenomen. 5. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan iedere in het register ingeschreven persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een certificaat. Rust op het certificaat een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel tevens de gegevens bedoeld in lid 3. 6. Het bestuur legt het register ten kantore van de stichting ter inzage van de houders van certificaten, alsmede van vorenbedoelde vruchtgebruikers en pandhouders. Gemeenschap Artikel 4 Indien certificaten of beperkte rechten daarop tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten de uit de certificaten voortvloeiende rechten jegens de stichting slechts uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover de stichting door een schriftelijk aan te wijzen persoon laten vertegenwoordigen.


Levering Artikel 5 Ingeval van levering van certificaten kunnen de aan de certificaten verbonden rechten door de verkrijger pas worden uitgeoefend indien er een akte van levering is, die aan het bestuur is overgelegd en het bepaalde in artikel 6 bij die levering is nageleefd. De akte van levering kan in onderhandse vorm worden opgemaakt. Blokkeringsregeling Artikel 6 Bij overgang of overdracht van certificaten vindt de blokkeringsregeling, voorkomende in de statuten van de vennootschap zoals deze statuten op het desbetreffende tijdstip luiden, overeenkomstige toepassing, waarbij alle taken, in gemelde blokkeringsregeling aan de organen van de vennootschap opgedragen, worden uitgeoefend door het bestuur.

Voorkeursrechten Artikel 8 1. Indien een voorkeursrecht tot het nemen van aandelen aan de stichting wordt toegekend, kent de stichting aan de certificaathouders een dienovereenkomstig recht tot het verwerven van certificaten toe. De stichting maakt van het voorkeursrecht in dezelfde verhouding gebruik als waarin de certificaathouders van de aan hen toegekende rechten gebruik maken. 2. Ingeval een certificaathouder van het hem in lid 1 toegekende recht gebruik maakt, deelt het bestuur hem mede welke bedragen daartoe bij de stichting moeten worden gestort en binnen welke termijn zulks dient te geschieden. Indien een certificaathouder het aldus door hem te storten bedrag niet tijdig voldoet, is dit bedrag direct opeisbaar en is de certificaathouder door het enkele verloop van bedoelde termijn de wettelijke rente daarover verschuldigd zonder dat enige schriftelijke aanmaning is vereist. 3. Op de krachtens dit artikel toegekende certificaten is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de stichting bepaalde van toepassing. Decertificering Artikel 9 Slechts het bestuur van de stichting kan tot gehele of gedeeltelijke decertificering van de aandelen besluiten. Een besluit tot ontbinding van de stichting staat gelijk aan een besluit tot decertificering van alle aandelen. Certificaathouders kunnen geen decertificering van de aandelen verlangen, tenzij de stichting wordt ontbonden. Wijziging Artikel 10 1. De bepalingen van deze administratievoorwaarden zullen door het bestuur van de stichting kunnen worden gewijzigd op dezelfde wijze als in de statuten van de stichting ten aanzien van statutenwijziging van de stichting is voorzien. De wijziging wordt van kracht en werkt ten aanzien van de stichting en van alle certificaathouders, doordat zij bij notariële akte wordt geconstateerd. Iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te verlijden. 2. Van elke wijziging in de statuten van de stichting en van deze administratievoorwaarden doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan iedere in het register van certificaathouders ingeschreven persoon, alsmede zorgt zij voor publicatie van deze wijziging op de website van de Beheerder .


Uitkering aan certificaathouders Artikel 7 1. De stichting zal elk dividend en elke andere uitkering op de aandelen innen en na ontvangst onverwijld een overeenkomstig dividend of overeenkomstige andere uitkering aan de certificaathouders beschikbaar stellen, zulks onder aftrek van de door de stichting te maken kosten. Bij uitkering van bonusaandelen of bij wijze van stockdividend uitgekeerde aandelen aan de stichting zal de stichting aan de certificaathouders met die aandelen corresponderende certificaten toekennen. Op die certificaten is het in deze administratievoorwaarden en in de statuten van de stichting bepaalde van toepassing. 2. De rechten uit de certificaten jegens de stichting op dividend of een andere uitkering vervallen vijf jaar, nadat het dividend of die andere uitkering betaalbaar is geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan de vennootschap gerestitueerd.

Vergadering van certificaathouders Artikel 11 1. De vergaderingen van certificaathouders worden gehouden ter plaatse in Nederland als bij de oproeping bepaald. 2. Ieder jaar wordt ten minste één vergadering gehouden, voorafgaande aan de jaarvergadering van de vennootschap. 3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer het bestuur daartoe de oproeping doet. Het bestuur is verplicht een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen zo dikwijls als certficaathouders die tezamen ten minste een/tiende van het totaal aantal uitgegeven certificaten vormen dat mochten verlangen. Indien het bestuur in gebreke mocht blijven aan het verzoek te voldoen, dan is ieder van bedoelde certificaathouders bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen, zodanig dat deze binnen vier weken na ontvangst van het verzoek wordt gehouden, verder overigens met inachtneming van het terzake in deze administratievoorwaarden bepaalde. 4. De oproeping tot de vergadering geschiedt ten minste veertien dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. De oproepingsbrieven worden verzonden aan de adressen vermeld in het register van certificaathouders, alsmede gepubliceerd op de website van de Beheerder. Deze oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 5. Als voorzitter van de vergadering van certificaathouders treedt, bij afwezigheid van de voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, op de voorzitter van het bestuur. De voorzitter van de vergadering wijst een bestuurder of een ander als secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt. De notulen worden ter vaststelling door de voorzitter en de secretaris getekend. Indien de voorzitter van het bestuur niet ter vergadering aanwezig is, zal zo mogelijk een andere door het bestuur aan te wijzen bestuurder voorzitter van de vergadering zijn; is geen bestuurder ter vergadering aanwezig, dan benoemt de vergadering zelf haar voorzitter.

63


Besluiten van de vergadering van certificaathouders Artikel 12 1. Een certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, ongeacht het ter vergadering aantal aanwezige of vertegenwoordigde certificaathouders. 3. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Elke certificaathouder heeft de bevoegdheid iemand schriftelijk volmacht te geven hem ter vergadering te vertegenwoordigen en voorzover hij zelf stemgerechtigd is, voor hem stem uit te brengen. De schriftelijke volmacht moet bij de aanvang van de vergadering worden ingeleverd. Een certificaathouder kan niet meer dan twee andere certificaathouders vertegenwoordigen. 4. De vergadering van certificaathouders kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits op verzoek van het bestuur en mits alle certificaathouders zich schriftelijk ten gunste van het voorstel hebben uitgesproken. 5. Indien het in artikel 11 lid 4 bepaalde omtrent termijn en wijze van oproeping alsmede de plaats van vergadering niet in acht is genomen, kunnen geldige besluiten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle stemgerechtigde certificaten vertegenwoordigd zijn.


WAARVAN AKTE, is verleden te Lisse op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris.

64

Bijlage 4 - Managementovereenkomst

De ondergetekende: 1. WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V., statutair gevestigd te Leiden, kantoorhoudende aan de Schipholweg, 2316 XC te Leiden, hierna te noemen: ‘WVGH LEISURE FUND N.V.’ te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur WVGH B.V., laatstgenoemde vennootschap te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeuren A. de Boer en K.J. ten Hove, en 2. WVGH B.V., statutair gevestigd te Leiden, kantoorhoudende aan de Schipholweg, 2316 XC te Leiden, hierna te noemen: ‘WVGH B.V.’ te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeuren A. de Boer en K.J. ten Hove; in aanmerking nemende: a. dat WVGH LEISURE FUND N.V. wenst te beleggen in enerzijds het verwerven, exploiteren en verkopen van Projecten die door de huurders(s)/exploitanten in hoofdzaak worden aangewend voor het aanbieden van producten op het gebied van de vrijetijdbesteding (Leisure); b. dat WVGH LEISURE FUND N.V. behoefte heeft aan een kundige directie die namens haar de hierboven genoemde activiteiten zal uitvoeren en daaraan leiding zal geven; c. dat WVGH B.V. de organisatie, expertise en faciliteiten heeft om het management en beheer over onroerende zaken en onder b genoemde belangen te voeren of te doen voeren; d. dat WVGH B.V. de directievoering over WVGH LEISURE FUND N.V. op zich neemt onder de hieronder vermelde voorwaarden; verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

1.1 WVGH B.V. is met ingang van 23 februari 2006 benoemd tot statutair bestuurder van WVGH LEISURE FUND N.V. en zal in deze hoedanigheid alle noodzakelijke directietaken vervullen overeenkomstig de eisen die daaraan in deze overeenkomst en in van tijd tot tijd toepasselijke weten regelgeving worden gesteld. 1.2 WVGH B.V. zal er meer in het bijzonder voor zorgen dat de personen die zijn belast met het dagelijks bestuur van WVGH LEISURE FUND N.V. betrouwbaar en voldoende deskundig zijn om de benodigde werkzaamheden te kunnen vervullen. 1.3 Binnen de grenzen gesteld door de wet, de Statuten en de Raad van Commissarissen van WVGH LEISURE FUND N.V., alsmede rekening houdend met de gerechtvaardigde belangen van alle bij WVGH LEISURE FUND N.V. betrokkenen, staat het WVGH B.V. vrij de uitvoering van de haar opgedragen werkzaamheden op zelfstandige wijze en naar eigen inzicht in te richten. 1.4 De aspecten van het management door WVGH B.V. omvatten, maar zijn niet daartoe beperkt: a. het selecteren van de onroerende zaken en het voeren van onderhandelingen over de aankoop en op een later tijdstip de verkoop daarvan; b. het selecteren van de financiers en het voeren van onderhandelingen over het aan te trekken vreemd vermogen ter financiering van de verkrijging van de onroerende zaken; c. het feitelijke beheer van de onroerende zaken van WVGH LEISURE FUND N.V., met uitzondering van de taken die rechtstreeks door WVGH LEISURE FUND N.V. opgedragen zijn aan de uitvoerder van het technische beheer middels de met deze aangegane overeenkomst ter zake van vastgoed beheer; d. het afsluiten van adequate verzekeringen om WVGH LEISURE FUND N.V. te beschermen tegen alle gebruikelijke risico’s en aansprakelijkheden; e. het (doen) opstellen van modelhuurcontracten en het aanpassen daarvan voor individuele huurders, daarbij zoveel mogelijk gebruikmakend van de ROZ modellen; f. het vaststellen van het aan huurders aan te bieden pakket aan leveringen en diensten en de daarmee verband houdende servicekosten; g. het onderhouden van contacten met de adviseurs van WVGH LEISURE FUND N.V., daaronder begrepen de frequente contacten met de vastgoedbeheerder, en het coördineren van de activiteiten van deze adviseurs; h. het per halfjaar opstellen van een overzicht van de halfjaarresultaten; dit overzicht zal geen vermogens opgave of vermogensopstelling bevatten; i. het per boekjaar ten aanzien van de vastgoedactiviteiten van WVGH LEISURE FUND N.V. opstellen van de boekhoudkundige balans en winsten verliesrekening met toelichting; j. het jaarlijks vóór de afloop van het kalenderjaar opstellen ven een begroting, met toelichting, voor het volgende boekjaar met betrekking tot de exploitatie van de onroerende zaken; k. het aan de registeraccountant van WVGH LEISURE FUND N.V. tijdig verschaffen van alle gegevens teneinde hem in staat te stellen de jaarstukken binnen vier maanden na afloop van het boekjaar te onderzoeken; l. het verzorgen van de secretariaatswerkzaamheden op vastgoedgebied voor WVGH LEISURE FUND N.V.; m. het afhandelen van verzekeringskwesties in geval van schade aan of verlies van (een gedeelte van) het vastgoed en het redelijkerwijs mogelijke doen om die schade te beperken of dat verlies te herstellen; n. het in een daartoe ingericht archief bewaren van de relevante stukken met betrekking tot het vastgoed en de daaraan verrichte werkzaamheden, zoals bestekken, tekeningen, offertes, kopieën van rekeningen, inspectierapporten, goedkeuringen etc., zulks gedurende ten minste de wettelijk voorgeschreven termijn; o. in het algemeen het verrichten van al die handelingen welke in het kader van een goed management wenselijk of noodzakelijk worden geacht.


ARTIKEL 1 DIRECTIE, MANAGEMENT

ARTIKEL 2 NON-EXCLUSIVITEIT 2.1 WVGH B.V. behoudt zich het recht voor om tijdens de duur van deze overeenkomst en daarna als bestuurder, beheerder of adviseur voor beleggingen in onroerende zaken en belangen in onroerende zaken op te treden voor anderen dan WVGH LEISURE FUND N.V.;

65


ARTIKEL 3 VERGOEDING 3.1 Managementvergoeding: Als vergoeding voor het krachtens deze overeenkomst te voeren management is WVGH LEISURE FUND N.V. aan WVGH B.V. verschuldigd een bedrag gelijk aan 0,15% van de som der activa van WVGH LEISURE FUND N.V. op de Eerste dag van ieder kwartaal, welke vergoeding telkenmale per kalenderkwartaal bij vooruitbetaling betaalbaar is. In deze vergoeding zijn de kosten voor alle door WVGH B.V. te verrichten werkzaamheden begrepen. Overeengekomen is dat de vergoeding in verband met de eerste Emissie voor Tennispark Berg & Dal beperkt is tot € 6.270 per jaar. Bij een geslaagde tweede Emissie voor Recreatiepark Kasteel Ooijen neemt de vergoeding toe met € 9.600 tot € 15.870 op jaarbasis vanaf 1 oktober 2008. 3.2 Betaling Managementvergoeding: Facturatie van de Managementvergoeding zal plaatsvinden aan het begin van ieder kwartaal. De Eerste factuur heeft betrekking op de periode vanaf de stortingsdatum van de Emissie tot het einde van dat kwartaal. De Eerste factuur zal worden opgemaakt op basis van het initiële fondsvermogen, dat zal worden vastgesteld op de Eerste werkdag, volgend op de sluiting van de (eventueel verkorte of verlengde) aanmeldingsperiode. 3.3 Overwinstdelingsvergoeding verkoopresultaat bij vervreemding van (vastgoed)beleggingen WVGH B.V. heeft bij verkoop van (vastgoed)beleggingen een aandeel in de verkoopwinst van 5%. De verkoopwinst wordt als volgt gedefinieerd: het positieve verschil tussen de netto verkoopprijs (na verkoopkosten) van de (vastgoed)belegging en de initiële aankoopprijs (inclusief Aankoopkosten) en eventuele additioneel geactiveerde investeringen.


3.4 Betaling Overwinstdelingsvergoeding: De Overwinstdelingsvergoeding is op factuur betaalbaar binnen veertien dagen na vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar waarop de desbetreffende Overwinstdelingsvergoeding betrekking heeft. De Overwinstdelingsvergoeding wordt verhoogd met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting. 3.5 Structureringsvergoeding: Als vergoeding voor het structureren en aantrekken van kapitaal voor de Vennootschap is WVGH LEISURE FUND N.V. aan WVGH B.V. voor de Eerste respectievelijk Tweede Uitgifte een vergoeding verschuldigd per Uitgifte gelijk aan een vast bedrag van € 50.000 vermeerderd met 1,5% over het totaal door certificaathouders op aandelen te storten bedrag. Bij vervolg Uitgiften zal WVGH B.V. van WVGH LEISURE FUND N.V. een vergoeding voor haar activiteiten op het gebied van structurering ontvangen die gelijk is aan een vast bedrag van € 50.000 per vervolg Uitgifte, vermeerderd met 1,5% over het totaal door certificaathouders op aandelen te storten bedrag. 3.6 Betaling Structureringsvergoeding: De Structureringsvergoeding is op factuur betaalbaar binnen veertien dagen na uitbreiding van het kapitaal van het WVGH LEISURE FUND N.V. De Structureringsvergoeding wordt verhoogd met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting 3.7 Verkoopvergoeding: Als vergoeding voor haar activiteiten op het gebied van verkoop van onroerend goed dat deel uit maakt van de beleggingsportefeuille van WVGH LEISURE FUND N.V., ontvangt WVGH B.V. van WVGH LEISURE FUND N.V. een bedrag dat gelijk is aan 1% van de verkoopprijs van het betreffende onroerende goed. 3.8 Betaling Verkoopvergoeding: De Verkoopvergoeding is op factuur betaalbaar binnen veertien dagen nadat de gehele verkoopsom ontvangen is door WVGH LEISURE FUND N.V. De Verkoopvergoeding wordt verhoogd met de wettelijk verschuldigde omzetbelasting. 3.9 De door WVGH B.V. verzonden facturen zullen binnen 14 dagen na factuurdatum worden voldaan. 3.10 WVGH LEISURE FUND N.V. mag vorderingen die zij heeft of krijgt op WVGH B.V. niet verrekenen met haar betalingsverplichtingen aan WVGH B.V. onder deze overeenkomst, noch mag WVGH LEISURE FUND N.V. kortingen toepassen op haar betalingsverplichtingen aan WVGH B.V. 3.11 Buiten de hiervoor genoemde vergoedingen vallen, voor zover niet expliciet genoemd als te zijn begrepen in de aan WVGH B.V. te verstrekken vergoeding: a. specifieke eigen kosten van WVGH LEISURE FUND N.V. en van Stichting Administratiekantoor WaardeVastGoed Holland Leisure Fund (zoals kosten in verband met: oprichting, registraties, vergunningen, (half )jaarverslagen, accountantscontroles, juridische en fiscale adviezen de rechtspersonen betreffende, makelaars en bemiddelaars, en verder kosten van de Raad van Commissarissen en de Raad van Advies van WVGH LEISURE FUND N.V. alsmede van de Stichting Administratiekantoor WaardeVastGoed Holland Leisure Fund); b. de kosten van introductie, plaatsing, marketing en promotie van dit fonds; c. de kosten van informatieverschaffing; d. de kosten of vergoedingen te betalen aan derden (waaronder adviseurs) in verband met potentiële of gerealiseerde aan- en verkopen van onroerende zaken voorzover deze kosten niet in rekening zijn te brengen aan derden; e. de kosten of vergoedingen betaald aan derden (zoals de kosten van externe adviseurs, makelaars en bemiddelaars) in verband met potentiële of gerealiseerde aan –en verkopen van onroerende zaken; f. de kosten in verband met de verhandeling van certificaten in het kapitaal van WVGH LEISURE FUND N.V. ARTIKEL 4 MERKNAAM, BEELDMERK 4.1 WVGH B.V. verleent hierbij om niet een niet-exclusieve sublicentie voor Nederland aan WVGH LEISURE FUND N.V. voor het gebruik van het woordmerk WVGH en het WVGH logo voor het gebruik ten behoeve van de activiteiten van WVGH LEISURE FUND N.V. 4.2 De onder 4.1 verleende sublicentie wordt slechts verleend voor de duur van de overeenkomst.

66


4.3 Het is WVGH LEISURE FUND N.V. zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van WVGH B.V. niet toegestaan om onder de bij deze overeenkomst verleende sublicentie verdere sublicenties te verlenen aan derden. Indien WVGH B.V. toestemming verleent aan WVGH LEISURE FUND N.V. om een sublicentie aan derden te verlenen, is WVGH LEISURE FUND N.V. verplicht de verplichtingen zoals bepaald in onderhavige overeenkomst aan die derden op te leggen. Dit betekent onder meer dat ook de sublicentie wordt verleend voor de duur van onderhavige managementovereenkomst. 4.4 Indien WVGH B.V. of WVGH LEISURE FUND N.V. constateert dat inbreuk wordt gemaakt, althans dreigt te worden gemaakt, op het woordmerk of het logo dan zullen WVGH B.V. en WVGH LEISURE FUND N.V. elkaar over en weer on.erwijld inlichten en elkaar alle informatie met betrekking tot de geconstateerde (dreigende) inbreuk verstrekken. WVGH B.V. en WVGH LEISURE FUND N.V. zullen ter zake van de geconstateerde en (dreigende) inbreuk geen mededelingen doen aan derden. 4.5 WVGH LEISURE FUND N.V. is, na voorafgaande schriftelijke toestemming door WVGH B.V., bevoegd rechtsmaatregelen te nemen tegen de geconstateerde (dreigende) inbreuk. De kosten voor deze rechtsmaatregelen zullen in zijn geheel door WVGH LEISURE FUND N.V. worden gedragen.

5.2 WVGH B.V. draagt zorg voor correcte aangifte en afdracht van eventueel door haar verschuldigde belastingen en premies ter zake van haar medewerkers die werkzaamheden ten behoeve van WVGH LEISURE FUND N.V. verrichten en vrijwaart WVGH LEISURE FUND N.V. tegen alle claims ter zake van belastingen en premies samenhangende met deze overeenkomst. ARTIKEL 6 DUUR EN OPZEGGING 6.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd vanaf 23 februari 2006 en is op @ 2008 gewijzigd en kan door ieder der partijen schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van een kalenderjaar met inachtneming van een termijn van twee jaren. 6.2 Partijen komen, in afwijking van het in het in de vorige zin genoemde, uitdrukkelijk overeen dat deze Overeenkomst in ieder geval voor een periode tot en met 31 december 2015 van kracht zal blijven en eerst na ommekomst van die periode, met inachtneming van de opzegtermijn, door ieder der partijen kan worden opgezegd. 6.3 In afwijking van het hierboven gestelde zijn de Directie en de Raad van Commissarissen van WVGH LEISURE FUND N.V. gerechtigd deze overeenkomst met inachtneming van een redelijke termijn –afhankelijk van de omstandigheden van het geval – te beëindigen in geval van een ernstige toerekenbare tekortkoming van de andere partij en eerst nadat de wederpartij op haar tekortkoming is gewezen en in de gelegenheid is gesteld haar fout te herstellen. 6.4 Elk der partijen kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen indien en zodra de wederpartij bij onherroepelijk gewijsde failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt, een regeling met al haar crediteuren treft, het recht verliest om naar Nederlands recht geheel zelfstandig beschikkingshandelingen te verrichten of wordt ontbonden. 6.5 Indien een van de ondergetekenden van de in dit artikel genoemde opzeggingsbevoegdheid gebruik maakt, zal op de laatste dag van de looptijd van deze overeenkomst door WVGH LEISURE FUND N.V. aan WVGH B.V. worden vergoed een bedrag ter grootte van 0,6% van de som der activa van WVGH LEISURE FUND N.V. op de laatste dag van de looptijd van deze overeenkomst. Deze vergoeding zal maximaal € 150.000 exclusief BTW bedragen.


ARTIKEL 5 VRIJWARING 5.1 WVGH LEISURE FUND N.V. vrijwaart WVGH B.V. tegen alle aanspraken van derden die verband houden met de door WVGH B.V. in het kader van deze overeenkomst te verrichten werkzaamheden, tenzij zulke aanspraken het gevolg zijn van grove nalatigheid of opzet aan de zijde van WVGH B.V.. In elk geval is de aansprakelijkheid van WVGH B.V. beperkt tot het bedrag van de managementvergoeding over het jaar waarin het schadetoebrengende feit zich heeft voorgedaan.

6.6 WVGH B.V. verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben, op verzoek aan WVGH LEISURE FUND N.V. af te geven. ARTIKEL 7 KENNISGEVINGEN 7.1 Alle kennisgevingen en mededelingen in verband met de uitvoering van deze overeenkomst zullen worden verzonden per brief, per telefax of per e-mail aan de desbetreffende adressen zoals hieronder vermeld, dan wel aan enig ander adres dat door een partij bij de overeenkomst op enig moment aan de andere partij op de wijze zoals in dit artikel vermeld is medegedeeld. Adreswijzigingen zijn eerst van kracht nadat daarvan op de wijze zoals in dit artikel vermeld aan de andere partij is kennisgegeven.

67


WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. Schipholweg 103 2316 XC Leiden Telefoon: 071 - 3622588 Fax: 071 – 3622587 [email protected] WVGH B.V. Schipholweg 103 2316 XC Leiden Telefoon: 071 - 3622588 Fax: 071 – 3622587 [email protected] ARTIKEL 8 WIJZIGINGEN 8.1 Wijzigingen of aanvullingen van deze overeenkomst kunnen op ieder moment doch slechts schriftelijk worden overeengekomen.


ARTIKEL 9 TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE 9.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Minitrage-Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

68

ARTIKEL 10 KOSTEN 10.1 Alle kosten verband houdende met deze overeenkomst komen voor rekening van WVGH LEISURE FUND N.V. ARTIKEL 11 AFSTAND VAN RECHT OP ONTBINDING 11.1 Beide partijen doen hierbij uitdrukkelijk afstand van hun recht de ontbinding van deze overeenkomst te vorderen en op enige wijze deze overeenkomst in of buiten rechte aan te tasten. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend te Leiden op @ 2008. WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

WVGH B.V.

Heden, éénentwintig december tweeduizend zeven, is voor mij, mr. Rob Willem Boudewijn Timmers, notaris te Lisse, verschenen: mevrouw Deborah Cornelia Christiana de Vreede, werkzaam op notariskantoor Timmers aan de Heereweg 21 te Lisse, geboren te Heemstede, op negenentwintig oktober negentienhonderd tweeëntachtig, ongehuwd en niet geregistreerd; De verschenen persoon verklaarde het volgende: 1. De algemene vergadering van aandeelhouders van de te Katwijk gevestigde en te Leiden aan de (2316 XC) Schipholweg 103 kantoor houdende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WAARDEVASTGOED HOLLAND B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Rijnland te Leiden onder dossiernummer 28073977, heeft op drie mei tweeduizend zeven besloten haar statuten te wijzigen. 2. De vennootschap is opgericht bij akte, op veertien februari negentienhonderd zevenennegentig verleden voor de te Leiden gevestigde notaris mr. R. Meiners. De statuten van de vennootschap zijn sedertdien niet gewijzigd. 3. De verschenen persoon is door de algemene vergadering van aandeelhouders gemachtigd de verklaring bedoeld in artikel 2:235 van het Burgerlijk Wetboek aan te vragen of te doen aanvragen, indien nodig nog zodanige wijzigingen aan te brengen als ter verkrijging van die verklaring vereist mocht blijken en om na het verkrijgen van die verklaring van de onderhavige statutenwijziging bij notariële akte te doen blijken. 4. Bedoelde verklaring is aangevraagd en verkregen op zes september tweeduizend zeven nummer B.V. 581.884, blijkens de aan deze akte te hechten Verklaring van geen Bezwaar. 5. Van vorenbedoeld besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders alsmede van voormelde machtiging blijkt uit de notulen van deze vergadering, waarvan één exemplaar aan deze akte zal worden gehecht. De verschenen persoon verklaarde dat de bestaande artikelen van de statuten van de vennootschap ingaande heden in hun geheel komen te vervallen en worden vervangen door nieuwe artikelen, luidend: Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: WVGH B.V. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente Leiden. Doel Artikel 2 Het doel van de vennootschap is: a. het initiëren van beleggingsprojecten, exploiteren van terreinen, gebouwen en inrichtingen, het bouwen, doen bouwen, verkrijgen, bezitten, beheren, verhuren, vervreemden en bezwaren van registergoederen en andere vermogensbestanddelen, effecten daaronder begrepen; b. het oprichten van, het deelnemen in, het financieren van, het verlenen van (management-)adviezen en verdere diensten aan, het zich op enigerlei wijze financieel interesseren bij en het bestuur voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het instaan voor-, het verlenen van borgtochten en garanties en stellen van andere zekerheden ten behoeve van (rechts)personen, daaronder mede begrepen groepsmaatschappijen en van personen die zitting hebben in de organen van de vennootschap, en al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden; c. het verkrijgen, beheren, ontwikkelen en exploiteren van rechten van industriële- en intellectuele eigendom, daaronder begrepen niet gepatenteerde know-how; d. het bemiddelen bij, en (doen) sluiten en/of het (doen) het uitvoeren van pensioen-, lijfrente-, levens- en andere verzekeringsovereenkomsten waar onder begrepen beleggingen in of met behulp van alle mogelijke derivaten; e. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. Kapitaal en aandelen Artikel 3 1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt VIERHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 450.000,00) verdeeld in: - driehonderdduizend (300.000) aandelen A; - éénhonderdnegenenveertigduizend (149.000) aandelen B; en - éénduizend (1.000) prioriteitsaandelen, van ÉÉN EURO (€ 1,00) elk. 2. Overal waar in deze statuten wordt gesproken van “aandelen” en “aandeelhouders” zijn daaronder zowel de aandelen A als de aandelen B als de prioriteitsaandelen als de houders van aandelen A en aandelen B alsmede de houders van prioriteitsaandelen begrepen tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Artikel 4 1. De aandelen luiden op naam en zijn per soort doorlopend genummerd van 1 af. 2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven. Artikel 5 1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, hierna te noemen: ‘de prioriteit’. b. De prioriteit stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten. Bij het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat een door storting boven pari ontstane agioreserve uitsluitend wordt gevormd ten behoeve van de houders van aandelen van de soort waarop de storting betrekking heeft. c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn. d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen. e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Bij de uitoefening van het voorkeursrecht hebben houders van aandelen van de uit te geven soort naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van de betrokken soort voorrang boven houders van aandelen van de andere soort. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Artikel 6 1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.


Bijlage 5 - Statutenwijziging Besloten Vennootschap

69



2.

70

Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur. Aandeelhoudersregister Artikel 7 1. Het bestuur houdt een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, het door hen gehouden aantal aandelen en de soort, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8 toekomen, alsmede de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. 2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend. 3. Iedere aandeelhouder en zij die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, alsmede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht aan de vennootschap schriftelijk hun adres op te geven. 4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen. 5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 2 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. Vruchtgebruik/pandrecht Artikel 8 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: - indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of - indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen dan wel, bij ontbreken van zodanige aanwijzing, door de algemene vergadering. 2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het in de leden 1 en 2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging van het pandrecht en indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt. Certificaten Artikel 9 1. Het is de vennootschap niet toegestaan mee te werken aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap. 2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend. 3. Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van zonder medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen. 4. Onder certificaten worden in deze statuten verstaan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Gemeenschap Artikel 10 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Verkrijging van eigen aandelen/kapitaalvermindering Artikel 11 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de prioriteit. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten begrepen. 6. Op voorstel van de prioriteit kan de algemene vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde. 7. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een

besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing kan naar evenredigheid op alle aandelen geschieden of uitsluitend op de aandelen van een bepaalde soort; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 8. Bij verkrijging door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal is het bepaalde in artikel 21 lid 12 van toepassing. Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen Artikel 12 1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met machtiging van de prioriteit. 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen. Levering van aandelen Artikel 13 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, danwel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7. Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen Artikel 14 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: ‘de aanbieder’ - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voorzover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede- aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. 6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder. 7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs. 8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn. Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders. 9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt: a. allereerst aan gegadigden die houder van aandelen van dezelfde soort zijn als die zijn aangeboden naar evenredigheid van hun bezit aan die aandelen; b. vervolgens aan gegadigden die houder van aandelen van de andere soort zijn naar evenredigheid van de nominale waarde van hun bezit aan aandelen van die andere soort; c. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. 11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard. 13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt. 14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen, met dien verstande dat zodanige vervreemding de voorafgaande goedkeuring van de prioriteit behoeft. 15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.



71



72

Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 15 1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde. Indien de aandeelhouder een rechtspersoon is, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde, ingeval van verlening van surseance van betaling, faillissement, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouder-rechtspersoon en indien een aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan tengevolge van juridische fusie of zuivere splitsing als bedoeld in artikel 309 respectievelijk 334a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, danwel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik. c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiege dragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn. 2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder: a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat artikel; b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. 3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd. 4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied. 5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort. 6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet: a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s); b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. Bestuur en toezicht op het bestuur Artikel 16 1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de prioriteit te bepalen aantal van één of meer bestuurders. 2. De benoeming geschiedt uit een door de prioriteit op te maken bindende voordracht die de namen van ten minste twee personen bevat voor elke te vervullen plaats. De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit, genomen met twee/derde van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ingeval van een vacature zal het bestuur een vergadering van houders van prioriteitsaandelen bijeenroepen teneinde een voordracht tot benoeming van een bestuurder op te stellen. De oproeping tot deze vergadering dient zodanig te geschieden dat deze binnen twee maanden na het ontstaan van de vacature wordt gehouden. Indien binnen drie maanden na het ontstaan van die vacature geen voordracht is ingediend, is de algemene vergadering vrij in de benoeming. 3. Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Schorsing en ontslag anders dan op voorstel van de prioriteit geschiedt bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Ook de raad van commissarissen is bevoegd bestuurders te schorsen. 4. Op voorstel van de prioriteit kan de algemene vergadering één of meer bestuurders de titel president directeur of algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. 5. De raad van commissarissen is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van het bestuur aan zijn voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld. 6. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, daartoe aangewezen persoon. De raad van commissarissen heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast. 7. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de prioriteit. Vertegenwoordiging Artikel 17 1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: a. indien een bestuurder is benoemd tot president directeur: iedere president-directeur afzonderlijk; b. indien er geen bestuurder tot president-directeur is benoemd: iedere algemeen directeur afzonderlijk; c. indien een bestuurder is benoemd tot president-directeur: een algemeen directeur gezamenlijk handelend met de president-directeur of met een andere algemeen directeur;


d. twee gezamenlijk handelende bestuurders met de titel directeur. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. Een bestuursbesluit tot het aangaan van een rechtshandeling waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang als voormeld, behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Raad van commissarissen Artikel 18 1. De raad van commissarissen bestaat uit een of meer natuurlijke personen. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De commissarissen worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Indien geen commissarissen zijn benoemd komen de bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van commissarissen worden toegekend voor zover mogelijk toe aan de algemene vergadering. 2. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en is voorts belast met de werkzaamheden hem in deze statuten of in de wet opgedragen. De raad van commissarissen geeft advies aan het bestuur en aan de algemene vergadering telkens wanneer dit wordt verlangd of hij dit wenselijk oordeelt. De commissarissen hebben, zowel tezamen als ieder afzonderlijk, te allen tijde toegang tot de kantoren en bezittingen van de vennootschap en het recht tot inzage van de boeken, bescheiden en correspondentie en tot controle van de kas van de vennootschap. De raad van commissarissen heeft het recht zich op kosten van de vennootschap te doen bijstaan door één of meer deskundigen. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerden aanwijzen, die in het bijzonder met het dagelijks toezicht op het bestuur is (zijn) belast. 3. De raad van commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter, een plaatsvervangend-voorzitter en een secretaris, doch hij kan ook een van de bestuurders met het secretariaat belasten. 4. De raad van commissarissen vergadert minstens één maal per jaar en voorts indien één commissaris of een bestuurder daartoe verzoekt. 5. De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen waarbij regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming. Alle besluiten van de raad van commissarissen waaromtrent bij het reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 6. Iedere bestuurder is verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen indien hij daartoe wordt uitgenodigd en aldaar alle verlangde inlichtingen, de zaken van de vennootschap betreffende, te geven. 7. Van de besluiten van de raad van commissarissen wordt aantekening gehouden. De aantekeningen worden door de raad van commissarissen bewaard. Jaarrekening Artikel 19 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van `de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396, lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders en commissarissen. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. De jaarrekening gaat vergezeld van een advies van de raad van commissarissen. 3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de raad van commissarissen deze bevoegdheid toe en zo deze daartoe niet overgaat, het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. b. De opdracht wordt verleend aan een accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. Indien de benoeming van een accountant niet door de wet wordt vereist is de algemene vergadering bevoegd zodanige opdracht ook aan een ander te verlenen. c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, het advies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Vaststelling jaarstukken Artikel 20 1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur. 2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop. Winstbestemming Artikel 21 1. Voor zowel de aandelen A als de aandelen B wordt ten behoeve van de houders van die aandelen een dividendreserve aangehouden welke dezelfde letter draagt als de betrokken aandelen. De op éénendertig maart tweeduizend zeven aanwezige stille reserves komen uitsluitend toe aan de houders van de aandelen A. De houders van aandelen B zijn vanaf één april tweeduizend zeven gerechtigd in de stille reserve. 2. Jaarlijks wordt door de prioriteit vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. Indien en voor zover de winst het toelaat, wordt daaruit aan elk van de dividendreserves toegevoegd een bedrag gelijk aan na te


2.

73



74

melden percentage van de dividendreserve per het einde van het boekjaar. Indien een dividendreserve niet het gehele boekjaar eenzelfde bedrag is geweest, zal deze toevoeging worden berekend over het jaargemiddelde van die reserve. Ter bepaling van het bedrag van de toevoeging wordt bij de dividendreserve opgeteld het bedrag waarmee ingevolge het zevende lid tweede zin, de dividendreserve moet worden aangevuld. Het hiervoor bedoelde percentage is –tenzij de algemene vergadering met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn anders overeenkomt- gelijk aan de rente als bedoeld in artikel 6:119 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek (thans zijnde zes procent (6%)) over dat jaar zoals dat per het eind van het boekjaar gold. 3. De na de toevoegingen als gemeld in lid 7 en in lid 2 overgebleven winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die deze kan toevoegen aan de dividendreserves of aan de overige door haar te bepalen reserves. 4. De toevoeging van de winst aan elk van de dividendreserves geschiedt naar evenredigheid van de totale gestorte nominale bedragen op de onderscheiden soorten aandelen. 5. De algemene vergadering zal op voorstel van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort besluiten een dividendreserve ten behoeve van de houders van aandelen van de desbetreffende soort ter uitkering geheel of gedeeltelijk op te heffen, mits deze opheffing niet in strijd komt met het in lid 8 bepaalde. In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft uitgekeerd aan de houders van aandelen van de desbetreffende soort in verhouding tot het gestorte nominale bedrag van haar aandelen van die soort. 6. De algemene vergadering kan te allen tijde toevoegingen doen aan de dividendreserves ten laste van andere uitkeerbare reserves, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde. 7. De algemene vergadering kan de dividendreserves geheel of gedeeltelijk opheffen ter delging van geleden verlies, waarbij het in lid 4 bepaalde zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing is. Indien uit een dividendreserve is geput ter delging van verlies zal geen besluit worden genomen tot uitkering van dividend, anders dan door opheffing krachtens dit lid, noch enige reservering of toevoeging aan een andere dividendreserve geschieden zolang het ter delging van verlies onttrokken bedrag niet aan die dividendreserve is toegevoegd. Hiervan kan worden afgeweken indien de algemene vergadering daartoe met algemene stemmen besluit. 8. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 9. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 10. Bij de berekening van de winstverdeling tellen prioriteitsaandelen alsmede de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten. 11. Certificaten die de vennootschap houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee. 12. a. Indien aandelen van een bepaalde soort door de vennootschap worden verkregen vindt van de desbetreffende dividendreserve een opheffing plaats voor een bedrag gelijk aan het bedrag waartoe de verkregen aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging gerechtigd waren tot die dividendreserve. b. Indien de prijs waarvoor die aandelen zijn verkregen hoger is dan het sub a bedoelde bedrag, wordt vervolgens het verschil ten laste van de algemene reserve gebracht. Voor zover deze algemene reserve ontoereikend is, wordt het meerdere ten laste van de dividendreserves van de aandelen van alle soorten gebracht met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in lid 4. c. Indien de prijs waarvoor de aandelen zijn verkregen lager is dan het sub a bedoelde bedrag wordt het verschil gevoegd bij de algemene reserve. 13. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 8 is voldaan. Dividend Artikel 22 Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergadering Artikel 23 1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft. 2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering - hierna te noemen: ‘de jaarvergadering’ - gehouden. Hierin worden behandeld: a. de jaarrekening; b. het jaarverslag, tenzij artikel 2:396, lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt; c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt en aan de commissarissen voor het door hen gehouden toezicht daarop; d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur; e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet; f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit. 4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur of de raad van commissarissen wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer de prioriteit dan wel één of meer aandeelhouders en/of

certificaathouders, ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Bijeenroeping algemene vergadering Artikel 24 1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor de vergadering. 3. De oproepingsbrieven vermelden de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering. 4. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de bestuurders zijn gehoord. 5. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem. Voorzitterschap algemene vergadering Artikel 25 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er geen raad van commissarissen is, voorziet de vergadering zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist. 2. Zowel de voorzitter als de raad van commissarissen en degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap. 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Besluitvorming Artikel 26 1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot. 5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht. Besluitvorming buiten de algemene vergadering Artikel 27 Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel, voor het voorstel hebben verklaard en de bestuurders en de commissarissen zijn gehoord. Het in de artikelen 24 lid 5 en 25 lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Vergadering van houders van aandelen van een soort Artikel 28 Alle bepalingen omtrent het bijeenroepen en het houden van vergaderingen van aandeelhouders zijn van overeenkomstige toepassing op de vergaderingen van houders van aandelen van een soort. Bijzondere besluiten Artikel 29 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen op voorstel van de prioriteit in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen.



75



Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde. Kennisgevingen en mededelingen Artikel 30 1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden schriftelijk, al dan niet per enig telecommunicatiemiddel. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven. Ontbinding Artikel 31 1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de prioriteit anders bepaalt. De vereffening geschiedt onder toezicht van de commissarissen, tenzij ten tijde van het nemen van het besluit tot ontbinding geen commissarissen in functie waren. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders met inachtneming van het navolgende. Het batig saldo verminderd met de dividendreserves op de aandelen van de verscheidene soorten, zoals deze ten tijde van de ontbinding aanwezig waren, wordt toegevoegd aan de dividendreserves overeenkomstig het bepaalde in artikel 21. Vervolgens worden de saldi van de dividendreserves uitgekeerd aan de houders van aandelen van de desbetreffende soort, vermeerderd met het gestort kapitaal op die soort. 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Slotbepalingen Artikel 32 1. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. 2. Voor het geval er geen commissarissen zijn, komen alle in de statuten aan de raad toegekende bevoegdheden toe aan de algemene vergadering. 3. Voor het geval er geen prioriteitsaandelen zijn geplaatst dan wel het stemrecht daarop op grond van de wet of de statuten niet kan worden uitgeoefend, komen alle in deze statuten aan de prioriteit toegekende bevoegdheden toe aan de algemene vergadering. Slotverklaringen en Redenominatie Tenslotte verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld: 1. Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt voor deze statutenwijziging VIJFHONDERDDUIZEND GULDEN (ƒ 500.000,00), verdeeld in vijfhonderdduizend (500.000) gewone aandelen, elk aandeel nominaal groot ÉÉN GULDEN (ƒ 1,00). De algemene vergadering van aandeelhouders heeft in haar gemelde vergadering besloten tot omwisseling en redenominatie van bedoelde vijfhonderdduizend (500.000) gewone aandelen en wel als volgt: De nominale waarde van de geplaatste aandelen groot één gulden (ƒ 1,00) onder verwijzing naar artikel 2:178C van het Burgerlijk Wetboek groot vijfenveertig eurocent (€ 0,45) wordt bij deze akte omgezet in bedoelde waarde van vijfenveertig eurocent (€ 0,45). Geplaatst zijn na de redenominatie en afronding derhalve vijfhonderdduizend (500.000) gewone aandelen met een nominale waarde van vijfenveertig eurocent (€ 0,45) ofwel TWEEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 225.000,00). 2. Nu ter gelegenheid van de onderhavige statutenwijziging de nominale waarde van de aandelen is gewijzigd in één euro (€ 1,00) en er meerdere soorten aandelen zijn gecreëerd zal op voorstel van de algemene vergadering de huidige gewone aandelen van het geplaatste kapitaal worden gewijzigd in aandelen A en prioriteitsaandelen zodat na de hiervoor geconstateerde redenominatie, wijziging van de nominale waarde en omwisseling, het geplaatste kapitaal zal bestaan uit: - tweehonderdvierentwintigduizend negenhonderdnegenennegentig (224.999) aandelen A; en - één (1) prioriteitsaandeel, elk met een nominale waarde van ÉÉN EURO (€ 1,00) ofwel TWEEHONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 225.000,00). WAARVAN AKTE, is verleden te Lisse op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van de akte is aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden een ontwerpakte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en te zijn gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris om zeventien uur en vierenveertig minuten.

76

Bijlage 6 - Curricula Vitae Directie WVGH B.V.

drs. A. de Boer De heer A. de Boer, geboren in 1956 te Hilversum, studeerde van 1976 tot 1981 bedrijfseconomie aan de Universiteit van Amsterdam. De heer De Boer studeerde cum laude af. In 1981 begon hij als trainee bij de voormalige Amro Bank. Na diverse managementfuncties werd hij in 1986 benoemd tot kantoordirecteur, verantwoordelijk voor de kantoren Noordwijk, Noordwijkerhout en Sassenheim. Na de fusie met de ABN Bank werd de heer de Boer directeur van het Rayonkantoor Noordwijk voor de ABN-AMRO Bank NV Vanaf 1993 heeft de heer De Boer met succes als directeur bij F. van Lanschot Bankiers NV het nieuwe kantoor Leiden opgezet en geleid. De heer De Boer is sinds 1 oktober 1998 directeur van WVGH. K.J. ten Hove In 1987 is de heer Ten Hove begonnen als trainee bij de Gelders Utrechtse Spaarbank (thans SNS Bank). In 1989 heeft hij de betrekking aanvaard als kantoorleider van de Bondsspaarbank Mijdrecht (thans Fortis Bank NV). Na 4 jaar specialisatie in de automotive sector heeft de SNS Bank hem in 1998 benaderd om de financiële dienstverlening in de vastgoedsector uit te bouwen en heeft hij een functie aanvaard als Senior Accountmanager Bedrijven & Instellingen bij de SNS Bank te Arnhem, waarbij het accent vooral lag op het verstrekken van hypotheken aan vastgoedbeleggers ten behoeve van verhuurd / commercieel onroerend goed. Vanaf januari 2007 is hij werkzaam geweest bij SNS Property Finance B.V. (voorheen Bouwfonds) in de regio Midden-, Oost- en Noord Nederland voor met name projecten handelsfinancieringen. Uiteraard heeft de heer Ten Hove ten tijde van zijn bovenstaande carrière diverse bancaire studies en specialistische cursussen op HBO-niveau afgerond om de kwaliteit van kennis te kunnen blijven waarborgen. Sedert 1 mei 2007 is de heer Ten Hove directeur van WVGH.

Drs. C.M.A. Bosman (voorzitter) De heer Bosman (1946), ondernemer en oud lid van de tweede kamer der Staten Generaal. Hij is bestuurslid van de Stichting Dienstverlening Serviceflats, een landelijke organisatie. De heer Bosman treedt tevens op als bestuurder van een aantal Stichtingen die in het kader van de Wft de rol van Bewaarder vervullen voor beleggingsinstellingen; in dat verband is hij getoetst door de AFM op deskundigheid en op betrouwbaarheid. De heer H.J.Ph. Risch De heer Risch (1941) heeft vanaf de start van zijn bancaire carrière diverse directie functies bekleedt bij diverse financiële instellingen. Tot aan zijn pensionering eind maart 2006 was de heer Risch directeur van Demir-Halk Bank (Nederland) N.V. De heer Risch is honorair consul in Nederland voor Turkije en treedt tevens op als bestuurder van een aantal Stichtingen die in het kader van de Wft de rol van Bewaarder vervullen voor beleggingsinstellingen; in dat verband is hij getoetst door de AFM op deskundigheid en op betrouwbaarheid. De heer W.A.J. Wiegel De heer Wiegel (1945) is vanaf 1965 werkzaam geweest in het bankwezen. Hij was van 1990-2003 werkzaam bij F. van Lanschot Bankiers N.V. en ondermeer Hoofd Marketing & Product Management Effecten en Hoofd afdeling Vermogensbeheer Particulieren Nederland. Hij was ook commissaris en Voorzitter Audit-Committee van het Beursgenoteerde Beleggingsfonds BioPharma Holdings.


Bestuursleden Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund

77

Bijlage 7 - Registratie Document WVGH B.V.

I Gegevens betreffende de werkzaamheden van de Beheerder WVGH B.V. treedt op als Initiatiefnemer, en/of emissiekantoor en/of Beheerder van fondsen die in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) vallen. WVGH B.V. kwalificeert zich hiermee als Beheerder van beleggingsinstellingen in de zin van de Wft. WVGH B.V. is beheerder van beleggingsinstellingen waarbij het bijeengebrachte vermogen direct of indirect kan wordt belegd in onroerend goed, ofwel wordt ingebracht als eigen vermogen (aandelenkapitaal) of vreemd vermogen (obligaties en notes) in vennootschappen, maatschappen of CV’s waarbij onroerend goed de onderliggende waarde is. In haar activiteiten als Beheerder van beleggingen in onroerend goed, zullen de activiteiten met name gericht zijn op het administratieve en financiële beheer. Het commerciële beheer (rol van makelaar) en het technische beheer worden in principe geheel uitbesteed aan derden, doch onder verantwoordelijkheid van WVGH B.V. Thans voert WVGH B.V. het beheer over WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V. (hierna te noemen WVGH Leisure Fund N.V.). Dit fonds is een in Nederland gevestigde beleggingsmaatschappij met een vergunning voor onbepaalde tijd. WVGH Leisure Fund N.V. heeft de status van FBI (Fiscale Belegging Instelling).


II Gegevens betreffende de personen bedoeld in artikel 3 WVGH B.V. De directie over WVGH B.V. wordt gevoerd door drs. A. de Boer en K.J. ten Hove. De Raad van Commissarissen van WVGH B.V. wordt gevormd door de heer R.J. Wegner. De aandelen van WVGH B.V. zijn voor 100% eigendom van Damon Holding B.V. (persoonlijke holding van R.J. Wegner). De heer de Boer bekleedt tevens een bestuursfunctie (penningmeester) bij Stichting Noordwijk Space Expo te Noordwijk. Deze functie heeft geen relatie met het beleggen in onroerend goed. Geen van bovenstaande personen oefenen buiten de Beheerder en de door haar beheerde beleggingsinstellingen activiteiten uit die verband houden met de werkzaamheden van de Beheerder en de door haar beheerde beleggingsinstellingen. III Algemene gegevens betreffende de Beheerder De Vennootschap WVGH B.V. is opgericht op 14 februari 1997 en is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Den Haag onder nummer 28073977. Haar statutaire zetel is gevestigd te Leiden. Het kantoor van WVGH B.V. is gevestigd aan de Schipholweg 103, 2316 XC te Leiden. Telefoon: 071 – 3622588. Fax: 071 – 3622587. Website: www.wvgh.nl. Accountantsverklaring bij de jaarrekening 2007 van WVGH B.V. Accountantsverklaring Wij hebben de in dit rapport op pagina 8 tot en met 22 opgenomen jaarrekening 2007 van WVGH B.V. te Leiden bestaande uit de balans per 31 december 2007 en de winsten verliesrekening over 2007 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

78

Bijlage 7 - Registratie Document WVGH B.V.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen van WVGH B.V. per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Noordwijk, 17 juni 2008 VAN DUYN accountants drs. T.L. van Duijn RA IV Gegevens betreffende informatievoorziening Jaarrekening De jaarrekening van WVGH B.V. en de door haar beheerde beleggingsinstelling(en) vallen samen met het kalenderjaar.

De jaarstukken (het jaarverslag, de jaarrekening en de overige gegevens waaronder de verklaring van de accountant) van WVGH B.V. en de door haar beheerde beleggingsinstelling(en) worden, conform het bepaalde in artikel 4.52 Wft, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar opgemaakt en openbaar gemaakt. De jaarrekening van WVGH B.V. zal beschikbaar zijn op de website van de Beheerder en kosteloos verkrijgbaar zijn, dan wel ter inzage liggen op het kantoor van de Beheerder. De jaarrekening van de door WVGH B.V. beheerde beleggingsinstelling(en) zal beschikbaar zijn op de website van de Beheerder, kosteloos verkrijgbaar zijn en tevens aan het adres van de Participanten worden toegezonden, alsmede ter inzage liggen op het kantoor van de Beheerder. De jaarrekening van een beheerde instelling dient, ten bewijze van hun goedkeuring, door de Vergadering van de Participanten cq. Aandeelhouders te worden vastgesteld binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar respectievelijk het einde van de vennootschap. In de jaarstukken wordt tevens een vergelijking met het voorgaande jaar opgenomen. Op de website van WVGH B.V. is tevens vermeld dat haar statuten kosteloos aan belanghebbenden worden verstrekt dan wel ter inzage liggen op het kantoor van WVGH B.V. De Beheerder zal ieder halfjaar, binnen 9 weken na 1 juli, aan alle Participanten c.q. Aandeelhouders een overzicht van het halfjaarresultaat, met een toelichting, en verdere informatie over de gang van zaken toezenden, deze informatie zal kosteloos verkrijgbaar zijn en ter inzage zijn op de website en op het kantoor van de Beheerder. V Gegevens betreffende vervanging van de Beheerder of de Bewaarder


Binnen vier maanden na afloop van ieder boekjaar, alsmede bij ontbinding van de vennootschap in de loop van enig boekjaar, worden de boeken van de vennootschap afgesloten en worden een balans en een winsten verliesrekening (jaarrekening) opgemaakt.

Indien de Beheerder het voornemen te kennen geeft zijn functie neer te leggen, wordt binnen een termijn van zes (6) weken een Vergadering van Participanten cq. Aandeelhouders gehouden om in de benoeming van een vervanger te voorzien. Een besluit tot vervanging van de Beheerder kan slechts worden genomen met toestemming van de Participanten. Een verzoek van Beheerder aan de toezichthouder tot intrekking van de vergunning (ingevolge de Wft) wordt door de Beheerder bekend gemaakt aan het adres van iedere deelnemer alsmede op de website van de Beheerder. Leiden, 30 juni 2008 Directie WVGH B.V. drs. A de Boer K.J. ten Hove

79

Bijlage 8 - Eerste project: Tennispark Berg & Dal


Juridische structuur tennispark Berg & Dal OG B.V. De eerste belegging van WVGH Leisure Fund betreft een 15-jarige lening van € 1.350.000 aan Tennispark Berg & Dal OG B.V., de eigenaar van de tennisen horeca faciliteiten van Tennispark Berg & Dal te ’s-Gravenhage. Tennispark Berg & Dal Beheer B.V. heeft per 15 maart 2006 Tennispark Berg & Dal overgenomen. Initiatiefnemers van deze overname waren de heren R. van den Berg, F.B. Alkemade en J.G. van Rooijen. De heren Alkemade en Van Rooijen werden middels hun persoonlijke vennootschap eigenaar van Tennispark Berg & Dal Beheer B.V. De exploitatie van de tennisen horeca-activiteiten was in handen van de heer van den Berg. De structuur is begin 2007 gewijzigd. Thans is de heer Van den Berg alleen nog eigenaar van 25% van de aandelen, na verkoop van 75% aan Tirda Holding B.V., de persoonlijke holding van de heer J. van Munster. De heer Van Munster heeft de exploitatie van het park in 2007 geoptimaliseerd, de horeca-exploitatie in eigen beheer genomen en de tennislesactiviteiten uitbesteed. Hij heeft als eigenaar van diverse kunstgaleries deze functie ook aan het tennispark toegevoegd, tezamen met een fraaie beeldentuin. Het aantal leden steeg van circa 500 in 2006 naar circa 1.200 in 2007. De groeidoelstelling is om in 2008 op 1.500 leden te komen en in de jaren daarna op tenminste 1.800 leden. Het onroerend goed wordt met ingang van het jaar 2006 geëxploiteerd in Tennispark Berg & Dal OG B.V. Het onroerend goed bestaat uit het eeuwigdurend recht van erfpacht, de tennisbanen, opstallen en een woonhuis waarin nu ook kantoor, omkleedruimten en een galerie ondergebracht zijn.

Aandeelhouders (*): Jan van Munster (75%) Roderick van den Berg (24%)

Tennispark Berg & Dal Beheer B.V.

Tennispark Berg & Dal OG B.V. Eigenaar van eeuwigdurend erfpacht en opstallen

Tennispark Berg & Dal B.V.

Horeca Berg & Dal B.V.

Tennisexploitatie

Horeca-exploitatie

(*) middels persoonlijke vennootschappen (respectievelijk Tirda Holding B.V. en Balotte Beheer B.V.)

80

Tennispark Berg & Dal te ’s-Gravenhage Tennispark Berg & Dal is gelegen in de “Bosjes van Pex” aan de Daal- en Bergselaan 13 te ’s-Gravenhage. Het park ligt in de deelgemeente Loosduinen, net ten zuiden van de fraaie Vogelwijk aan de voet van de Haagse duinen. Van oorsprong is Loosduinen een tuindersdorp. In de jaren ’60 en ’70 van de vorige eeuw werd de meeste bouwgrond echter bebouwd met woningen. De nabijheid van de zee maakt Loosduinen bijzonder aantrekkelijk als woongebied. In het stadsdeel Loosduinen wonen circa 47.500 Loosduiners. De gemeente verwacht in de komende jaren een flinke toename van jong-volwassenen tussen de 20 en 35 jaar, met naar verwachting 3.500 personen. In Loosduinen wordt door de jeugdigen bijzonder veel gesport in vergelijking met andere stadsdelen in ’s-Gravenhage. 80% van de 6-12 jarigen sport, hiervan is eveneens 80% lid van een sportvereniging. In vergelijking met het Haagse gemiddelde heeft het stadsdeel Loosduinen onder andere de volgende kenmerken: • Inwoners met boven gemiddeld inkomen; • Relatief weinig sociaal economische problemen, een laag aantal werklozen, minder overlast en criminaliteit; • Relatief hoge bewonersparticipatie en betrokkenheid; • Een groen stadsdeel; • Relatief goede ontsluiting richting de snelweg A4. Bosjes van Pex Tennispark Berg & Dal, ook wel bekend als Tennispark Daal en Bergselaan, ligt met 2,38 ha centraal in de “Bosjes van Pex”, van oudsher één van de mooiste bosgebieden van ’s Gravenhage. Het gebied ligt gedeeltelijk op een strandwal en gedeeltelijk op een strandvlakte. Op de strandwal stonden de boerderijen Berg en Dal en Daal en Berg. Op boerderij Daal en Berg woonde boer Koos Pex. De bosjes werden naar hem vernoemd en de Daal en Bergselaan naar zijn boerderij. In de Tweede Wereldoorlog is een groot deel van de oude bebossing gekapt in verband met de aanleg van de Atlantikwall. Na de oorlog is een gemengd loofbos aangeplant. Berg en Dal was de enige boerderij die de oorlog overleefde. In het 29,7 ha omvattende gebied lopen verschillende fiets-, voeten ruiterpaden. Het gebied vervult een belangrijke sportfunctie voor de omringende wijken. Ook vervullen de Bosjes van Pex een belangrijke functie als wandel- en recreatiegebied. Tennispark Berg & Dal In 2003 bestond Tennispark Berg & Dal 80 jaar. Centraal op het tennispark staat de 4 eeuwen oude boerderij “Berg en Dal” (beschermd stadsgezicht, geen Rijksmonument). Sinds 1923 vormt deze boerderij het middelpunt van Tennispark Berg & Dal. Het tennispark is sinds 1993 door de Gemeente s’-Gravenhage in eeuwigdurende erfpacht gegeven. Het tennispark bestaat naast een fraai verbouwd restaurant/ horecagedeelte en kleedkamers, kantoor en een galerie uit 12 gravelbanen waarvan 8 verlicht en 6 bosbanen en 8 verlichte in 2007 nieuw aangelegde “all-weather” banen. De banen zijn door hun unieke ligging en drainagesysteem relatief snel bespeelbaar. Het tennispark is het hele jaar geopend. Tennispark Berg & Dal is al meer dan 80 jaar een begrip in tennis. Naast baanverhuur aan particulieren en tennisclubs maakt tennisvereniging TCH Lucky Stroke gebruik van de tennisfaciliteiten. TCH Lucky Stroke is in 2004 ontstaan na een fusie van twee van de oudste verenigingen van s’Gravenhage, TC Houtrust en HLTC Lucky Stroke. De één is van 1917, de ander is opgericht in 1933. De vereniging telt thans circa 1.300 leden, waarvan een groot deel deelneemt aan de KNLTB- of districtscompetitie. Het niveau van de vereniging varieert van speelsterkte 3 tot speelsterkte 9. De vereniging organiseert op Tennispark Berg & Dal diverse activiteiten en heeft nog ruimte voor nieuwe leden. De vereniging TCH Lucky Stroke heeft een bloeiende jeugdafdeling met thans circa 400 leden.

Bijlage 8 - Eerste project: Tennispark Berg & Dal

Het jaarlijkse Open Toernooi op Tennispark Berg & Dal is in de wijde omtrek een begrip en trekt duizenden bezoekers. Strategie Een optimale exploitatie van de tennisen horeca-activiteiten vroeg om een aantal investeringen in zowel het tennispark als de horeca. Het huidige tennispark werd in het verleden uitsluitend in de zomer geëxploiteerd (van april tot en met september). Ook de horeca-activiteiten lagen buiten het tennisseizoen stil. Teneinde de totale exploitatie van het tennispark te verbeteren zijn de volgende acties in 2007 genomen: • Overgang op een 4-seizoenen exploitatie; • Renovatie en modernisering van het tennispark en horecagelegenheid; • De aanleg van 8 “all-weather” banen; • Intensiveren en uitbreiden van de horeca-activiteiten, tennisshop, tennislessen en sponsoring; • Aantrekkelijker maken van het tennispark voor kinderen, terrasbezoekers en wandelaars door middel van een beeldentuin en galerie. Tennis Naast het uitgevoerde groot onderhoud aan het tennispark zijn de tennisactiviteiten geïntensiveerd door de aanleg van 8 “all weather” banen. Hierdoor kan het tennispark het gehele jaar geopend zijn en worden ook de aanverwante tennisactiviteiten zoals de beschikbaarheid van een tennisshop en tennislessen uitgebreid. De renovatie en verbouwing zijn binnen de bestaande boerderij en met oog voor de omgeving en het unieke karakter van het tennispark, uitgevoerd en medio 2007 gereed gekomen.

Horeca De kantineactiviteiten omvatten in het verleden niet veel meer dan het bekende kopje koffie of drankje in een gemiddeld clubhuis. De activiteiten zijn aangevuld met een eenvoudig en kindvriendelijk restaurant ten behoeve van leden en recreanten, is vrij toegankelijk en het gehele jaar geopend. Het restaurant is gerealiseerd in de huidige boerderij. Investeringen De omvang van de investeringen die zijn gedaan voor aankoop, de verbouwing en modernisering van het tenniscomplex bedroegen tot met 2007 ongeveer € 4.300.000 en bestaan uit: - Aankoopsom Tennispark - Overdrachtbelasting - Aanloopkosten - Renovatie tennispark - Verbouwing boerderij - Aanleg all-weather banen Totaal benodigde middelen

€ 3.000.000 € 150.000 € 250.000 € 150.000 € 500.000 € 250.000 € 4.300.000

Financiering De financiering van de investeringen heeft plaatsvinden door middel van € 450.000 aan risicodragend vermogen en leningen van aandeelhouders, een hypothecaire lening en rekening courant faciliteit van de Hollandsche Bank-Unie N.V. (HBU bank) ter hoogte van € 2.000.000, een lening van € 1.350.000 door het WVGH Leisure Fund en € 500.000 door een particulier. Als zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen verbonden aan de lening, heeft WVGH Leisure Fund tezamen met een particulier een gezamenlijke tweede hypothecaire inschrijving verkregen op de grond en de opstallen van het complex Tennispark Berg & Dal.


Hoewel de gemeente in een verkenning met betrekking tot sportaccommodaties in de Bosjes van Pex tot de conclusie is gekomen dat alleen ter plaatse van Tennispark Berg & Dal mogelijkheden bestaan om overdekte accommodatie in te passen zonder de belevingswaarde van het gebied aan te tasten, zijn hier nog geen concrete plannen voor uitgewerkt.

81

Bijlage 9 Tweede project: Recreatiepark Kasteel Ooijen

1. Projectbeschrijving Recreatiepark Kasteel Ooijen

1.3 Opslag schuur

Het vijf sterren recreatiepark Kasteel Ooijen ligt dicht bij de Maas in de landelijke omgeving van Broekhuizenvorst op 17 km van het Limburgse Venray. De naam is ontleend aan het aanwezige kasteel. De initiatiefnemer Pieter van Logten heeft het park medio december 2007 overgenomen met een faciliteit (waarvan een deel een overbruggingskrediet) van de Rabobank. Zelf was hij al enige jaren betrokken bij de exploitatie van het aanwezige restaurant. Van Logten volgde zijn opleiding aan de Hogere Hotelschool te Maastricht en is na het behalen van zijn diploma voortdurend in de horeca werkzaam geweest.

Op het terrein bevindt zich een grote oude boerenschuur die ondanks zijn ouderdom en uitstraling geen monumentenstatus bezit. Deze schuur wordt gebruikt voor de opslag van machines.

De oppervlakte van het gehele recreatiepark bedraagt circa 14 hectare (exclusief circa 8 hectare agrarische grond ten behoeve van ontgronding), welke is ingericht voor 122 stacaravans, 91 seizoens – en 250 toer- en wisselplaatsen alsmede 40 tentplaatsen (zonder elektra en water).


De centrumvoorzieningen bestaan o.a. uit een representatieve receptie, 2 bedrijfswoningen, 3 moderne toiletgebouwen, verwarmd openlucht zwembad, snackbar, restaurant, bar, diverse terrassen, tennisbaan, een grote boerenschuur voor opslag en een grote theaterzaal met podium. De infrastructuur is grotendeels gemoderniseerd door middel van verharde wegen/bestratingen, elektra, water en centrale antenne installatie. Het park beschikt over een compleet aanbod van faciliteiten. Er kunnen vele activiteiten plaatsvinden. Een overzicht hiervan is in het kader opgenomen.

Faciliteiten Zwembad met glijbaan Peuter- en kleuterbad Kinderanimatie Speeltuin met zandbak Kinderboerderij Recreatie zaal met spellen Theaterzaal Snackbar Stortplaats t.b.v. chemisch toilet Invriezen koelelementen

Trailerhelling Volleybalveld Fietsverhuur Skelterverhuur Tennisbaan Sportveld Wasserette Restaurant met terras Telefooncel EHBO Post

1.1 Kasteel Ooijen met bijgebouwen Het recentelijk gerenoveerde Kasteel Ooijen, met daarin 10 volledig ingerichte appartementen voor de verhuur is het eigendom van een derde partij. De eigenaar van het recreatiepark en initiatiefnemer verzorgt echter wel het management met alle daarbij behorende onderhouden verhuuractiviteiten. In de bijgebouwen zijn een snackbar en een met moderne apparatuur uitgeruste wasserette gehuisvest. Ook bevindt zich hier een recreatiezaal met diverse spellen. 1.2 Horecafaciliteiten / Restaurant Het horecagedeelte bestaat uit een steakrestaurant “Longhorn” in Western Style met een inpandige bar en grote theaterzaal op de 1e verdieping. Het restaurant wordt al sinds april 2004 door de familie van initiatiefnemer geëxploiteerd. De “theaterzaal” is pas vier jaar oud en biedt plaats aan 400 personen. Het geheel is voorzien van een podium met technische hulpmiddelen zoals licht en geluid.

82

1.4 Soorten plaatsen Er bevinden zich vóór en na de uitvoering van het plan tot herverkaveling verschillende soorten plaatsen op het recreatiepark te weten:

Soorten plaatsen Soort plaats

Vóór verkaveling

Na verkaveling

Kavels voor verkoop Stacaravans jaarplaats *) Seizoenplaatsen *) Toer- en wisselplaatsen *) Tentplaatsen Nieuwe toer- en wisselplaatsen *)

0 122 91 250 40 0

90 122 91 160 0 80

Totaal

503

543

*) Deze plaatsen beschikken over elektra en water.

Uit de oude toer- en wisselplaatsen worden 90 nieuwe kavels voor de verkoop verkregen. Door herverdeling en herinrichting van de resterende 160 toer- en wisselplaatsen en het opheffen van de tentplaatsen kunnen er circa 80 nieuwe toer- en wisselplaatsen worden gecreëerd. De jaarplaatsen genereren gemiddeld € 2.100 per jaar omzet, (exclusief bijkomende kosten) en beschikken over elektra, riolering, water, gas en centrale antenne systeem. 1.5 Infrastructuur Op het recreatiepark Kasteel Ooijen is men continu bezig met het verbeteren van de infrastructuur en voorzieningen op het park. De machines en materialen hiervoor behoren tot de inventaris van het park. 1.6 Overige opstallen In het park staan twee bedrijfswoningen ten behoeve van het management van het park. Ook is in dit pand de receptie ondergebracht.

Bijlage 9 Tweede project: Recreatiepark Kasteel Ooijen

2. Juridische structuur


Mentality B.V. Stichting Administratiekantoor WVGH Leisure Fund

100% aandeelhouder

fiscale eenheid

<

100% <

2e hypotheek

Gebru B.V.


<

lening

100% aandeelhouder Persoonlijke garantie initiatiefnemer PvL ( € 250.000)

Parkbeheer Ooijen B.V.

Recreatiepark Kasteel Ooijen B.V.

100% aandeelhouder

Appartementen Kasteel Ooijen B.V.

2.1 Mentality B.V. / Gebru B.V. Gebru B.V. is een 100% deelneming van Mentality B.V. De Initiatiefnemer heeft beide vennootschappen aangewend om middels een holdingstructuur te voldoen aan alle projectgerelateerde financiële, juridische- en fiscale vereisten. Zoals uit het organigram blijkt is Mentality B.V. de moedermaatschappij van de initiatiefnemer. Gebru B.V. is 100% eigendom van Mentality B.V. en houdstervennootschap van alle roerende en onroerende zaken (“stenen en inventaris”). 2.2 Parkbeheer Ooijen B.V. Parkbeheer Ooijen B.V. heeft tot doelstelling te fungeren als holdingvennootschap voor de onder 2.3 en 2.4 genoemde werkmaatschappijen. Voor de al eerder genoemde financiële, juridische – en fiscale vereisten is het noodzakelijk dat Parkbeheer Ooijen B.V. als (tussen) holding blijft optreden. 2.3 Recreatiepark Kasteel Ooijen B.V. De roerende en onroerende zaken zijn ondergebracht in Gebru B.V. In Recreatiepark Kasteel Ooijen B.V. vindt nu de volledige exploitatie van het recreatiepark plaats, met uitzondering van het Kasteel Ooijen zelf, waarvoor de in sub 2.4 beschreven vennootschap is ingericht. Recreatiepark Kasteel Ooijen B.V. betaalt huur aan Gebru B.V.


100% aandeelhouder

2.4 Appartementen Kasteel Ooijen B.V. Eigenaar van het Kasteel is Monument Kasteel Ooijen B.V. (verder te noemen eigenaar kasteel) Laatstgenoemde vennootschap maakt dus geen deel uit van de fiscale eenheid volgens het organigram. Appartementen Kasteel Ooijen B.V. voert in opdracht van eigenaar kasteel met haar staf het management en het beheer over de appartementen en ontvangt daarvoor een vergoeding. 2.5 Garantiestellingen Een tweede hypotheek ter grootte van € 1.500.000 wordt afgesloten ter zekerheid voor de Vastgoedcertificaathouders. De hypothecaire inschrijving ten gunste van Rabobank Maashorst bedraagt dan maximaal € 3.250.000 (exclusief een opslag voor rente en kosten) na verstrekking van de lening door WVGH Leisure Fund B.V. Ook staat de initiatiefnemer persoonlijk borg met een bedrag van € 250.000. Als derde garantie is opgenomen de verpanding van de rechten uit het zandwinningcontract met de firma Heijmans in tweede verband.

83

Bijlage 9 - Tweede project: Recreatiepark Kasteel Ooijen

3. Financieringsoverzicht Recreatiepark Kasteel Ooijen (hierop is geen accountantscontrole toegepast)

Financieringsstructuur Kasteel Ooijen Broekhuizenvorst A Bedragen in €

Materiële vaste activa Liquide middelen


B Verkoop Appartementen 17-dec-07

C Opbrengst Heijmans 8-jan-08

D Na emissie Leisure Fund

E Na verkoop 90 kavels

F Boekwaarde na verkoop kavels

5.550.000

1.200.000-

500.000-

350.000

1.980.000-

2.220.000

-

150.000

200.000

Langlopende schulden Leningen Rabobank Lening WVGH Leisure Fund N.V.

84

Start per 17-dec-07

-

-

350.000

5.750.000

1.200.000-

500.000-

500.000

1.980.000-

2.570.000

5.750.000 -

1.200.000-

500.000-

1.000.0001.500.000

1.980.000-

1.070.000 1.500.000

5.750.000

1.200.000-

500.000-

500.000

1.980.000-

2.570.000

A

Totaal is (inclusief de kasteelappartementen) een investering gedaan van € 5.550.000. De Rabobank facilieert een totaal van € 5.750.000, inclusief een netto werkkapitaal van € 200.000.

B

De kasteelappartementen zijn inmiddels verkocht voor € 1.200.000, waarmee de faciliteit van de Rabobank is verminderd.

C

Voor de verkoop van ca. 8 hectare grond voor grindwinning door de firma Heijmans is als eerste aanbetaling een bedrag van € 500.000 ontvangen, waarmee de faciliteit van de Rabobank werd verminderd. Met toekomstige nabetalingen is in de prognoses geen rekening gehouden.

D

D.m.v. de emissie van het Leisure Fund wordt € 1.500.000 aan financiering verkregen. Hiermee zal de faciliteit van de Rabobank met € 1.000.000 worden verminderd. Voor € 350.000 worden extra investeringen in materieel vast actief gedaan. De € 150.000 aan liquide middelen die resteren, zullen worden aangewend om kosten te betalen.

E

Door verkaveling (90 kavels) zal per kavel een bruto opbrengst kunnen worden gegenereerd van € 32.000. De netto opbrengst zal na aftrek van kosten € 22.000 bedragen, waarmee de faciliteit van de Rabobank zal worden verminderd.

F

Na volledige verkoop van alle 90 kavels bedraagt de boekwaarde van de activa € 2.220.000. De vrije verkoopwaarde van de resterende activa bedraagt € 3.230.000.


4. Prognoses Recreatiepark Kasteel Ooijen

Exploitatie overzicht, geconsolideerd

Verkoop kavels Provisie verkoop stacaravans Servicekosten vaste standplaatsen Verhuur stacaravans Verhuur kasteelappartementen Management verhuur appartementen Opbrengst energie

Totaal overige omzetten OMZET TOTAAL Kostprijs omzet BRUTO MARGE idem, in % omzet totaal

2005-2006 2006-2007 574.965 561.494 31.841 33.502

2008 625.000 279.000

2009 643.750 313.650

2010 663.063 337.174

2011 682.954 354.033

2012 703.442 371.735

644.000 25.000 19.380 24.000 14.863 103.100

644.000 25.000 39.535 26.400 15.235 117.385

644.000 25.000 60.489 29.040 15.616 132.015

644.000 25.000 71.982 31.944 16.006 144.070

60.968

105.866

67.509

53.944

322.000 12.500 4.750 15.000 14.000 74.780

128.477

159.810

443.030

830.343

867.555

906.160

933.002

735.283

754.806

1.347.030

1.787.743

1.867.792

1.943.147

2.008.179

-

632

735.283 100,0%

754.174 99,9%

83.700 1.263.330 93,8%

94.095 1.693.648 94,7%

101.152 1.766.640 94,6%

106.210 1.836.937 94,5%

111.520 1.896.659 94,4%

Bedrijfskosten Personeelskosten Huisvestingskosten (incl. onderhoud inventaris) Overheidsheffingen Marketingkosten Afschrijvingen Overige algemene kosten

211.242 104.778

217.717 99.797

303.759 151.880

324.435 167.811

335.662 179.819

350.390 191.122

368.274 200.877

28.137 43.799 163.371 105.000

52.248 17.991 149.524 201.529

75.940 25.000 139.000 30.000

83.906 25.500 134.000 30.750

83.915 26.010 131.000 31.519

89.190 26.530 125.000 32.307

80.351 27.061 125.000 33.115

Totaal bedrijfskosten

656.327

738.806

725.579

766.402

787.925

814.539

834.678

BEDRIJFSRESULTAAT

78.956

15.368

537.751

927.246

978.715

1.022.398

1.061.981

Financiële baten en lasten Rentelasten Rabobank Rentelasten WVGH Leisure Fund N.V. Overige rentebaten Overige rentelasten

56.491 35.305-

120.009 16.105-

Totaal financieel resultaat

21.186

103.904

100.142

119.272

RESULTAAT VOOR BELASTINGEN

121.33432.813-

140.979135.000-

116.999138.750-

105.009142.500-

95.371146.250-

154.147-

275.979-

255.749-

247.509-

241.621-

383.604

651.267

722.966

774.889


Omzetten recreatie Omzetten horeca Overige omzetten

Recreatiepark Kasteel Ooijen

820.360

De prognoses zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van de initiatiefnemer, P. van Logten. De prognoses laten zien dat betaling van de rente op de leningen goed haalbaar is. Op de prognoses is geen accountantscontrole toegepast. In de jaren tot 2008 was sprake van een gebroken boekjaar (lopend van 1 oktober tot en met 30 september). Vanaf 1 januari 2008 is dit gewijzigd en is het boekjaar gelijk aan het kalenderjaar. De begrote omzetontwikkeling laat een jaarlijkse stijging zien van circa 3% (omzetten recreatie, servicekosten, energie, management appartementen), terwijl de horecaomzetten in de eerste jaren door extra marketinginspanningen naar verwachting sterker zullen stijgen dan in de latere jaren (12,5% versus 5%). De horecaomzet is tot en met 2007 verantwoord als verhuurde ruimte aan derden; vanaf 2008 wordt de exploitatie in eigen hand gehouden.

85


De begrote snelheid van verkoop van de kavels is 10 in 2008 en 20 per jaar in 2009 tot en met 2012. De financiering van de Rabobank staat aflossing in 10 jaar toe. De provisie van de verkoop van stacaravans houdt gelijk tred met de verkoop van de kavels. Onder de kostprijs worden inkoopwaarden van de horecaomzet verantwoord. Deze bedragen 30% van deze omzetten. Personeelskosten bedragen circa 30% (in later jaren dalend naar 27,5%) van de exploitatieomzet. Deze wordt bepaald door de totale omzet te verminderen met de omzetten gegenereerd uit verkoop kavels en de verkregen provisie van de verkoop van stacaravans. 5. Besteding opbrengst emissie Naar verwachting zal op 1 oktober 2008 een lening van € 1.500.000 worden verstrekt aan Gebru B.V., Parkbeheer Ooijen B.V. en haar twee deelnemingen Recreatiepark Kasteel Ooijen B.V. en Appartementen Kasteel Ooijen B.V. De opbrengst van de lening wordt als volgt aangewend: - € 1.000.000 voor aflossing van een overbruggingskrediet van Rabobank Maashorst, welke aangetrokken was ter tijdelijke financiering van de aankoop van het Recreatiepark door de nieuwe aandeelhouder; - € 150.000 voor dekking van het grootste deel van de kosten van de emissie van WVGH Leisure Fund N.V. (zie hoofdstuk Fondsinvestering, vergoedingen en kosten); - € 350.000 voor uitbreidingsinvesteringen door Recreatiepark Kasteel Ooijen. Bij nader besluit door de directie van Recreatiepark Kasteel Ooijen zal dit óf kunnen worden aangewend voor aankoop van extra grond, indien dat mogelijk is, tegen acceptabele condities voor toekomstige uitbreiding van het park dan wel de aanschaf van een aantal chalets die in eigen beheer verhuurd gaan worden. Met de opbrengsten van een van deze uitbreidingsinvesteringen is in de prognoses geen rekening gehouden, wel met de rentekosten van de lening.


De mogelijkheid bestaat eventueel dat bij overtekening van de emissie of in een later stadium bij vervolgemissies, een hogere lening wordt verstrekt. Met de hogere lening zal het aantal chalets voor de verhuur in eigen beheer worden uitgebreid. De lening heeft vanaf 1 oktober 2008 dezelfde rentestructuur als de lening aan Tennispark Berg & Dal. De rente is achteraf per kwartaal verschuldigd. De rente in 2008 bedraagt 8,75%. Het rentepercentage zal jaarlijks per 1 januari, verhoogd worden met 25 basispunten (0,25%). De rente op de lening u/g zal echter maximaal 10% per jaar bedragen. De lening aan Recreatiepark Kasteel Ooijen zal in een keer of in delen afgelost kunnen worden tussen 5 en 8 jaar na verstrekking, door middel van herfinanciering of uit vrije cash flow. In de prognoses van het Leisure Fund is ervan uitgegaan dat de lening in één keer afgelost wordt na 7,25 jaar op 31 december 2015.

6. Dekkingswaarde lening u/g

Dekkingswaarde lening u/g Bedragen in €

Stadium

Vrije verkoopwaarde

A.

Vóór emissie Leisure Fund

4.860.000

B.

Na emissie Leisure Fund

4.860.000

C.

Na volledige verkaveling en verkoop 90 kavels ****)

2.880.000

*)

Exclusief niet gebruikte € 200.000 rekening-courant faciliteit

**)

1. Waardering Kasteelpark Ooijen door "Recratief Bedrijfsmakelaars", Assen, 10 oktober 2006, lid Recron 2. Te verkavelen grond, gebaseerd op circa € 140 / m2 af: aanpassing infrastructuur af: marketingkosten

Depot -

x x x

4.050.000

83%

1.500.000

4.550.000

87%

350.000

3.230.000

1.070.000

1.500.000

2.570.000

80%

32.000 5.0005.000-

2.880.000 450.000450.000-

4.860.000

350.000 p.m.

90 * 90 * 90 *

32.000 5.0005.000-

2.880.000 450.000450.000-

1.980.000

86

-

Totale bevoorschotting

3.050.000

3. Depot (grond / uitbreiding chalets) (zie "Besteding opbrengst emissie" 4. Vordering Heijmans inzake nabetalingen na vergunning grindwinning; in potentie minimaal € 500.000

Royement door Rabobank tegen € 22.000 per kavel Bruto opbrengst: af: aanpassing infrastructuur af: marketingkosten

Leisure Fund

5.210.000 ***)

5.210.000 ****)

*)

350.000

2.880.000 90 90 90

Rabobank 4.050.000

Subtotaal ***)

Totaal 4.860.000 **)


7. Toekomstmogelijkheden 7.1 Restaurant Een gedeelte van het terras zal overdekt worden. In het recreatieseizoen betekent dit de mogelijkheid om muziekavonden, karaoke, barbecuearrangementen en dergelijke aan te bieden. Op korte termijn kan voor het restaurant een omzettoename gerealiseerd worden door een aantal relatief eenvoudige en goedkope ingrepen, uit te voeren door eigen personeel. Deze omvatten het verbeteren van de zichtbaarheid en de toegankelijkheid tot een parkeergelegenheid vanaf de openbare weg, evenals de aanleg van een terras op de binnenplaats aan de achterzijde van de eetgelegenheid. 7.2 Kampeerterreinen en herverkaveling Een deel van het kampeerterrein, dat circa 3 hectare grond omvat, zal worden herverkaveld in 92 kavels, waarvan er 90 kunnen worden verkocht. Na een herverdeling van de in totaal beschikbare grond zal het aantal plaatsen toenemen van 503 naar 543. Afhankelijk van de grootte zal de prijs per kavel circa € 32.000 k.k. bedragen (gebaseerd op € 140 p/m²) en inclusief het meegeleverde chalet circa € 75.000 k.k. De Rabobank is in beginsel bereid ca. 70% van de koopprijs te financieren. Kavels worden verkocht in combinatie met een servicecontract van circa € 950 per jaar, voor o.a. parkonderhoud, schoonhouden en gebruik van de wegen, toezicht op het park etc. De doelstelling is om genoemde 90 kavels binnen vijf jaar te verkopen, waarbij Recreatiepark Kasteel Ooijen B.V. voor het management en de verhuur zal zorgen. Verhuurprijzen voor een chalet zijn in het hoogseizoen ca. € 650 en in het laagseizoen ca. € 350 bruto per week. Er liggen vervolgens nog mogelijkheden om naast het Kasteelpark gelegen percelen grond aan te kopen.

De opslagschuur kan te zijner tijd worden afgebroken ten behoeve van een nieuw appartementengebouw, dat qua afmetingen wel binnen de vereisten van de herbouwvergunning moet blijven. Op de twee bovenliggende verdiepingen kunnen in de toekomst recreatieappartementen gerealiseerd worden. Hiermee is in de prognoses geen rekening gehouden. 7.4 Verhuur Chalets Op het park is 365 dagen per jaar recreatie toegestaan. Door vaste gasten de mogelijkheid te geven hun oude caravan in te ruilen bij aankoop van een kavel met een nieuw chalet, ontstaat de situatie dat er oudere caravans op het terrein met de jaarplaatsen beschikbaar komen voor de exploitatie uit verhuur, zodat de initiatiefnemer in incidentele gevallen hiervoor geringe investeringen hoeft te doen. Ook kunnen nieuwe kopers van kavels met chalet de verhuur uitbesteden voor de periodes dat zij er zelf geen gebruik van maken. Behouden van eigen kavels met bijbehorend chalet met verhuur in eigen beheer behoort ook tot de mogelijkheden. 7.5 Recreatieplas Reeds langere tijd bestaan er bij de gemeente plannen voor het opnieuw openen van een oude Maasarm (zie www.maascorridor.nl). Deze is vroeger gedempt, maar uit toeristische overwegingen, evenals met het oog op een betere beveiliging tegen hoogwater zijn plannen door de Gemeente, Provincie en het Rijk ontwikkeld langs de rivier. Door de aanleg van boezems om bij hoge waterstand van de Maas de bovenmatige hoeveelheid water op te slaan zullen er talloze nieuwe mogelijkheden ontstaan voor fauna en flora. Wegenbouwmaatschappij J. Heijmans B.V., heeft de buitendijkse grond van het park gekocht, waarop € 500.000 is aanbetaald. Heijmans zal het restant van de (op basis van de exploitatierekening vast te stellen) koopprijs betalen nadat de aan te vragen (ontgronding) vergunning(en) onherroepelijk is geworden en de ontgrondingdiepte - en daarmee de definitieve koopprijs – is komen vast te staan. Na de delfstoffenuitwinning zal er een recreatieplas met een diepte van 10 tot maximaal 20 meter gerealiseerd zijn conform de wensen van de initiatiefnemer. Hij verwacht dat dit vóór ultimo 2012 gerealiseerd zal zijn. De aanleg van een recreatieplas als gevolg van zand- en grindwinning en als onderdeel van het watermanagement, met fietspaden naast het Kasteelpark, past precies binnen de plannen van de diverse overheden. Realisatie ervan biedt goede mogelijkheden om de exploitatie en beoogde uitbreidingen van het Kasteelpark op middellange termijn te bevorderen.


7.3 Opslagschuur

87

Bijlage 10 - Kostenratio WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

Berekening kostenratio WaardeVastGoed Holland Leisure Fund N.V.

2006

in €


Gemiddelde intrinsieke waarde

88

start 30-jun-06 31-dec-06

waarde 1.045.000 1.019.755 1.118.464

factor 0,5 1 0,5

berekening 522.500 1.019.755 559.232 2.101.487

Gemiddelde IW is dan:

gedeeld door

2

1.050.744

Kosten kosten inclusief management fee

32.719 36.746

Kostenratio 2006

3,5

2007

€ 1.045.000 is de eerste storting iw volgens halfjaarcijfers 2006 iw volgens de jaarrekening 2006

Dividenduitkeringen zijn niet gecorrigeerd bij de IW bepaling. Kosten volgens de jaarrekening 2006

in €

Gemiddelde intrinsieke waarde 39083 39263 39447

waarde 1.118.464 1.467.892 1.418.464

factor 0,5 1 0,5

berekening 559.232 1.467.892 709.232 2.736.356

Gemiddelde IW is dan

gedeeld door

2

1.368.178

Kosten kosten inclusief management fee

9.204 14.204

Kostenratio 2007

1,04

iw volgens de jaarrekening 2006 iw volgens halfjaarcijfers 2007 iw volgens de jaarrekening 2007

Dividenduitkeringen zijn niet gecorrigeerd bij de IW bepaling. Kosten volgens de jaarrekening 2007

Bijlage 11 - Vereniging Vastgoed Fondsen Informatie

1. Doel Deze interne gedragscode beoogt directie en medewerkers van VVF-leden meer bewust te maken van ethisch handelen door vast te leggen wat in het algemeen wel en niet als wenselijk gedrag in de vastgoedsector moet worden beschouwd. Hoofdregel is dat een (schijnbaar) afhankelijke positie door vermenging van zakelijke en privé belangen moet worden voorkomen. Dit is niet alleen in het belang van de aandeelhouders en klanten, maar ook de betrokkene zelf wordt beschermd door regels voor een ethisch functioneren. 2. Status De verplichting tot instelling van een interne gedragscode vloeit voort uit ondertekening van de Gedragscode van de VVF. De VVF heeft een model beschikbaar gesteld dat onverkort overgenomen kan worden, dan wel kan worden aangevuld met meer specifieke regelingen. Indien VVF-leden kiezen voor een eigen regeling dient deze minimaal van het niveau te zijn van het VVF-model. 3. Inhoud a. Toepassingsgebied: De Interne Gedragscode is van toepassing op de directie en door de directie aan te wijzen medewerkers, beide categorieën hierna te noemen medewerkers. Indien dat uitdrukkelijk uit de tekst blijkt, is de regeling ook van toepassing op personen met wie de dienstbetrekking is beëindigd. b. Toezichthouder: De directie benoemt een toezichthouder. Deze houdt niet alleen toezicht op de naleving van de Interne Gedragscode, maar functioneert ook als vertrouwenspersoon en adviseur voor de organisatie. Met de benoeming van de toezichthouder worden diens taken en bevoegdheden bekend gemaakt. De toezichthouder vervult een vertrouwensfunctie en neemt dus de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht met betrekking tot onder zijn aandacht gebrachte zaken. Als toezichthouder kan worden benoemd iemand uit de directie zelf, dan wel iemand uit de kring van personen die direct aan de directie rapporteren. Het is ook mogelijk een toezichthouder te benoemen uit de kring van de commissarissen, dan wel een externe onafhankelijke vertrouwenspersoon. c. Geschenken/giften: Relatiegeschenken kunnen worden uitgewisseld om de goede verstandhouding te verstevigen. De schijn moet kostenvergoedingen etc. met een tegenwaarde van méér dan € 100 niet als relatiegeschenk gegeven of geaccepteerd. Relatiegeschenken (en daaronder vallen ook uitnodigingen voor reizen en het bijwonen van evenementen) moeten binnen redelijke grenzen blijven, of ze nu worden gegeven of ontvangen. Wanneer iemand door een relatiegeschenk in verlegenheid kan worden gebracht, meldt hij dit aan de toezichthouder, die vervolgens bepaalt hoe te handelen. Relatiegeschenken die worden gegeven, worden bij voorkeur aan het zakelijk adres van de relatie gericht. d. Vermenging privé- met zakelijke belangen: Medewerkers mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de toezichthouder geen privé-transacties aangaan met relaties met wie zij in de uitoefening van hun functie contacten onderhouden. Onder privé-transacties worden ook verstaan transacties ten behoeve van partners en bloed- en aanverwanten tot en met de derde graad. De toezichthouder kan ter voorkoming van de schijn van belangenverstrengeling nadere voorwaarden stellen aan de transactie. Indien de toezichthouder toestemming verleent tot privé-transacties worden hieraan voor iedere betrokkene dezelfde en binnen de organisatie openbaar gemaakte voorwaarden verbonden, zodanig dat belangenverstrengeling wordt voorkomen en interne openheid en controle mogelijk is. e. Handel in vastgoed/voorwetenschap: Medewerkers mogen zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van de toezichthouder geen vastgoedtransacties verrichten anders dan voor eigen gebruik. Onder vastgoed wordt tevens verstaan vastgoedeffecten in de meest ruime zin; onder transacties wordt verstaan verwerven, ontwikkelen, vervreemden of participeren. In alle gevallen is het verboden te handelen met voorkennis in de zin van de Wet financieel toezicht (Wft). Geheimhoudingsplicht Medewerkers zijn verplicht tot volledige geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke bedrijfsaangelegenheden voor zover dit niet in strijd komt met een wettelijke plicht tot openbaarmaking. De geheimhoudingsplicht blijft ook na beëindiging van het dienstverband van kracht. De toezichthouder kan schriftelijk ontheffing verlenen.


worden vermeden dat ze als tegenprestatie voor een bepaalde dienst worden gezien. Gelet hierop worden geld, cheques, waardebonnen,

g. Nevenactiviteiten: Alleen met toestemming van de toezichthouder mogen medewerkers een (betaalde of onbetaalde) nevenfunctie aanvaarden waarvan de uitoefening daarvan de schijn zou kunnen wekken van een conflicterend belang met de belangen van hun werkgever. h. Melding van overtredingen: Wanneer medewerkers op de hoogte zijn van overtreding van de gedragscode door anderen, moeten zij dit melden aan de toezichthouder. Uitlokking tot overtreding moet eveneens worden gemeld. De toezichthouder behandelt meldingen conform artikel 3b. i. Sancties: De werkgever zal bij overtreding van de Interne Gedragscode tot sancties overgaan die, afhankelijk van de ernst van het geval, kunnen variëren van berisping tot ontslag op staande voet. j. Onvoorziene gevallen: Wanneer een bepaalde situatie niet is beschreven, maar in strijd is met de geest van de interne gedragscode, beslist de toezichthouder over de toepasselijkheid van de code en adviseert de werkgever zonodig tot sancties over te gaan. 4. Handhaving van de Interne Gedragscode: De directie van het VVF-lid is jegens de VVF verantwoordelijk voor de naleving van de Interne Gedragscode. Het zal dientengevolge tenminste zorgen voor informatie van alle medewerkers over de inhoud en strekking ervan. 5. Toetsingscommissie: Het bestuur van de VVF acht het haar verantwoordelijkheid om controle uit te oefenen of de leden een Interne Gedragscode hanteren. Als leden een eigen interne gedragscode hanteren, moet de inhoud en strekking minimaal gelijkwaardig zijn aan het Model Interne Gedragscode van de VVF.

89


91



8 50% WVGH Leisure Fun(d) N.V. Beperkt risico en prognose gemiddeld 8,5% dividendrendement! Tweede Uitgifte van Certificaten van aandelen

Recommend Documents