FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: Datum:
1 2 april 2013
Gegevens failliet:
Trappenfabriek "Hoograven" B.V.
Faillissementsnummer: Datum uitspraak:
F.16/13/164 (voorheen S.16/13/10) 7 februari 2013, voorafgegaan door een surseance van betaling per 5 februari 2013 mr. R.J. Verschoof mr. H.C.M. Hendriks
Rechter-commissaris: Curator:
De behandeling van dit faillissement loopt gelijk met de behandeling van de faillissementen van Holdingmaatschappij Trappenfabriek Hoograven B.V. (F.16/13/165, voorheen S.16/13/11) en Ingenieursbureau Desco B.V. (F.16/13/166, voorheen S.16/13/12), vennootschappen in hetzelfde concernverband. Activiteiten onderneming:
Produktie van houten en stalen trappen (bron: Handelsregister Kamer van Koophandel)
Omzetgegevens:
2012 (t/m periode 9): 2011: 2010: 2009:
Personeel gemiddeld aantal:
51
Verslagperiode:
5 februari 2013 t/m 2 april 2013
Bestede uren in verslagperiode: Bestede uren totaal:
242,2 uur 242,2 uur
€ 4.934.000,€ 8.119.000,€ 7.250.000,€ 12.413.000,-
1
1. 1.1
Inventarisatie Directie en organisatie Curanda is opgericht op 17 december 1956 en is gevestigd aan de Oeverweg 4-6 te (3417 XK) Montfoort. Bestuurder en enig aandeelhouder van curanda is Holdingmaatschappij Trappenfabriek Hoograven B.V., die eveneens per 7 februari 2013 in staat van faillissement verkeert (F.16/13/166, voorheen S.16/13/12).
1.2
Winst en verlies 2011: -/- € 108.000,2010: -/- € 1.270.000,2009: € 35.000,-
1.3
Balanstotaal 2011: € 9.177.000,2010: € 9.602.000,2009: € 10.161.000,-
1.4
Lopende procedures Niet van gebleken.
1.5
Verzekeringen De lopende verzekeringen zijn na de doorstart opgezegd.
1.6
Huur Er is sprake van huur van een garagebox. De huur zal na verkregen toestemming van de rechter-commissaris worden opgezegd.
2
1.7
Oorzaak faillissement Onderstaande tekst is gelijk aan de tekst in de eerste openbare verslagen van Holdingmaatschappij Trappenfabriek Hoograven B.V. en Ingenieursbureau Desco B.V. Het organigram van het concern van curanda ziet er als volgt uit: N.G.H. Dix
R.A.T. Dix
N.G.H. Beheer B.V.
Taha Investments B.V. Ingenieursbureau Desco B.V. Bestuurders: N.G.H. Dix en R.A.T. Dix Holdingmaatschappij Trappenfabriek Hoograven B.V. Bestuurders: N.G.H. Dix en R.A.T. Dix Trappenfabriek "Hoograven" B.V.
Curandi zijn gezamenlijk een familiebedrijf met een oorsprong in de gemeente Utrecht (de wijk Hoograven), opgericht in 1922. Grootvader Dix begon als meester-timmerman, die zich specialiseerde in het maken en plaatsen van trappen, onder de naam Trappenfabriek Dix. In 1956 werd dit in een rechtspersoon ingebracht en de naam gewijzigd in Trappenfabriek Hoograven N.V. In 1973 werd het een besloten vennootschap. In 1979 werd Holding opgericht. Tot 2007 werden de aandelen gehouden door Handelsmaatschappij N.J.W. Dix B.V. en H.A. Dix Beheer B.V. De dga’s waren broers van elkaar. In 2007 nam Handelsmaatschappij N.J.W. Dix (hierna: Handelsmij Dix) het aandelenpakket over van H.A. Dix Beheer B.V. in verband met het overlijden van de heer H.A. Dix. Hiermee was een overnamesom gemoeid van euro 2,7 miljoen. Op dat moment namen 3 vennootschappen (de dga’s zijn de zonen van Dix sr.) tezamen een aandeelhoudersbelang in Holding van 49%. In 2010 vond er een reorganisatie plaats, bij welke gelegenheid Handelsmij Dix en FPG Beheer B.V. uittraden. Bij die aangelegenheid werd overigens Desco, een
3
slapende dochter, omgevormd tot holdingmaatschappij. In deze vennootschap verkregen N.G.H. Beheer B.V. en Taha Investments B.V. ieder een 50% aandeelhoudersbelang. Voor het belang van Handelsmij Dix werd een koopsom afgesproken van € 2,2 miljoen, die werd omgezet in een lijfrente die jaarlijks € 150.000,- zou uitkeren. Met FPG Beheer B.V. werd een uitgestelde koopsom van € 450.000,- afgesproken. Het bedrijf verkeerde in 2006/2007 op haar hoogtepunt. Er werd een winst gehaald van ruim € 1 miljoen. Inclusief flexwerkers waren er circa 110 werknemers in het bedrijf werkzaam. Aanvankelijk was Trappenfabriek totaalleverancier op het gebied van trappen, zoals staal, hout, combinaties hiervan of gecombineerd met rvs of glas. Vanaf 2000 werd deze doelstelling aangepast in die zin dat er werd gekozen voor een bepaald marktsegment, en niet zonder succes. De 1. 2. 3.
activiteiten binnen Trappenfabriek zijn te verdelen in drie hoofdgroepen: het produceren van houten trappen (productie) het stellen van houten trappen (dienstverlening) Aftimmeren (dienstverlening)
De Productgroepen zijn in twee groepen te verdelen: 1. Serie trappen 2. Enkele stuks trappen. De verdeling over de twee productgroepen is: 90% serie trappen en 10% enkele stuks trappen. In 2008 diende de financiële crisis zich aan. Dit had ook hier repercussies. Er werd afscheid genomen van alle flexwerkers. Er waren dat jaar gemiddeld 93 werknemers in dienst. In 2009 werd dat afgebouwd naar 77 werknemers. Omdat de markt in 2010 verder verslechterde werd een reorganisatie doorgevoerd. Nu Handelsmij Dix en Dix Sr. daarin niet mee wilden gaan, werden zij uitgekocht, zie hiervoor. Er werd een ontslagronde doorgevoerd van 19 werknemers. Aan afvloeiingsregelingen en bijkomende kosten was een bedrag van € 1,2 miljoen benodigd. Hierdoor werd het rekening-courantkrediet van de bank verhoogd met € 800.000,- naar € 1.250.000,-. Verder werd er een krediet afgegeven waarvoor EZ borg stond van € 400.000,-. Daarnaast werd een borgstelling afgegeven door de bestuurders van N.G.H. Beheer B.V. en Taha Investments B.V. afgegeven van ieder € 150.000. In 2011 werd door de verder neergaande lijn de afdeling staaltrappen afgestoten en telde de onderneming nog 53 werknemers.
4
Ultimo 2012 werd in verband met afnemende omzet weer een ontslagronde doorgevoed. Met de werknemers kon geen overeenstemming worden bereikt, zodat reorganisatieontslag werd aangevraagd bij het UWV. Aan ING werd financiering gevraagd voor een sociaal plan. ING ging daar niet in mee. Op 30 januari 2013 werd door ING het bedrijfskrediet opgezegd en de geleende gelden opgeëist. Daarna werd op 1 februari 2013 door ING een bodemverhuurconstructie doorgevoerd met betrekking tot het productiegedeelte van de bedrijfsruimte. Op dat moment werd de bedrijfsvoering gestaakt en werden de 48 medewerkers van Trappenfabriek "Hoograven" B.V. naar huis gestuurd. Op 5 februari 2013 werd op verzoek de voorlopige surseance van betaling uitgesproken door de Rechtbank MiddenNederland. Deze werd op 7 februari 2013 ingetrokken en omgezet in een faillissement. 1.8
Financiële kengetallen
Kengetallen Bedragen x € 1.000,Omzet Kostprijs omzet Bruto marge
2009
2010
2011 (concept)
2012 t/m periode 9
12.413 5.137 7.276
7.250 2.650 4.599
8.119 3.192 4.927
4.934 2.069 3.770
6.388
5.109
4.579
3.222
Bedrijfsresultaat
888
-/- 509
352
-/- 296
Afschrijvingskosten Financiële baten en lasten Bijzondere baten en lasten Resultaat voor belastingen
628 260 0 0
325 335 1.168 -/- 2.337
284 361 -/- 415 122
195 272 -/- 3 -/- 760
Vennootschapsbelasting Resultaat na belastingen
14 -/- 14
-/- 593 -/- 1.744
0 122
0 -/- 760
Aandeel in het resultaat van de deelnemingen Resultaat
-/- 48 34
-/- 2 -/- 1.742
13 108
0 -/- 760
Totaal bedrijfslasten (excl. afschrijving, financiële baten en lasten, vennootschapsbelasting, deelneming)
5
2. 2.1
Personeel Aantal ten tijde van faillissement 48.
2.2
Aantal in jaar voor faillissement 53.
2.3
Datum ontslagaanzegging 8 februari 2013 met machtiging van de rechter-commissaris.
2.4
Werkzaamheden Voorlichting, collectieve intake in verband met ontslag, controle formulieren UWV.
3. Activa 3.1 t/m 3.5 Onroerende zaken Niet van toepassing.
3.6
Bedrijfsmiddelen Beschrijving (belettering conform koopovereenkomst activa) A. inventaris die zich bevindt in het kantoorgedeelte van het bedrijfspand. B. inventaris die zich bevindt in de productiehal van het bedrijfspand. D. voertuigen. Een en ander is beschreven in de taxatierapporten van NTAB d.d. 25 januari 2013.
3.7
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 3.16.
3.8
Boedelbijdrage Zie hierna onder 3.17.
3.9
Bodemvoorrecht fiscus Er is sprake van een bodemverhuurconstructie van de bedrijfshallen. In zake de inventaris van de kantoren oefent de curator de rechten van de Fiscus uit.
3.10
Werkzaamheden Zie hierna.
6
3.11
Voorraden/onderhanden werk Beschrijving (belettering conform koopovereenkomst activa) C. voorraad die zich bevindt in het bedrijfspand. I. onderhanden werk, zijnde de uitstaande offertes en orderbevestigingen. Een en ander is beschreven in de taxatierapporten van NTAB d.d. 25 januari 2013.
3.12
Verkoopopbrengst Zie hierna onder 3.16.
3.13
Boedelbijdrage Zie hierna onder 3.17.
3.14
Werkzaamheden Geen
3.15
3.16
Andere activa Beschrijving (belettering conform koopovereenkomst activa) F. goodwill, waaronder wordt verstaan de NAW gegevens van het klantenbestand, de klantenadministratie en de telefoonnummers en faxnummers. G. domeinnaam (www.hoograven.nl), alle e-mail adressen en de content op voormelde website, alsmede mogelijk daaraan verbonden eigendomsrechten. H. handelsnaam: “Trappenfabriek ‘Hoograven’ B.V.”. Verkoopopbrengst A. inventaris kantoorgedeelte B./C./D. inventaris bedrijfsgedeelte en voorraad en voertuigen E. debiteuren F./G./H. goodwill, domeinnaam en handelsnaam I. onderhanden werk Totaal Ad A. Ad B. Ad F., G., H. en I.
€
30.000,-
€ 1.080.000,€ 794.000,€ 100.000,€ 50.000,€ 2.054.000,-
Hierbij oefent de curator de recht van de fiscus uit. Deze opbrengst komt ten goede van de pandhouder. Deze opbrengst komt ten goede van de boedel.
7
3.17
Boedelbijdrage Voor de onderhandse verkoop voor de zaken als vermeld onder B tot en met E is tussen ING Bank N.V. en curator een boedelvergoeding afgesproken van € 45.000,-, welk bedrag inmiddels op de boedelrekening is bijgeschreven.
3.18
Werkzaamheden Geen
4. 4.1
Debiteuren Omvang debiteuren (belettering conform koopovereenkomst activa) E. debiteuren ad € 794.000,00. Hiervoor was een factoreringsovereenkomst afgesloten met Coface.
4.2
Opbrengst Zie hiervoor onder 3.16 en 4.1.
4.3
Boedelbijdrage Zie hiervoor onder 3.17.
4.4
Werkzaamheden Zie hierna.
5. 5.1
Bank/Zekerheden Vordering van bank(en) Nog in bewerking na afdracht verkoopopbrengst.
5.2
Leasecontracten De leasecontracten met betrekking tot het wagenpark zijn ontbonden. De auto’s zijn ingeleverd. ABN Amro Lease had aan curanda geleased een frees- en schuurmachine. Van de laatste wenst de doorstarter het contract over te nemen. De andere machine bevindt zich waarschijnlijk in Duitsland bij DS Treppen. Deze dochtermaatschappij van curanda verkeert eveneens in staat van faillissement. Hier wordt nader onderzoek naar verricht. Barloworld heeft aan curanda geleased een heftruck. Er wordt overleg gevoerd voor overname van het contract door de doorstarter.
5.3
Beschrijving zekerheden Pandrechten ING.
8
5.4
Separatistenpositie Pandrechten ING.
5.5
Boedelbijdragen Zie hiervoor.
5.6
Eigendomsvoorbehoud Er zijn bij de curator 29 claims uit eigendomsvoorbehoud binnengekomen. Vòòr de doorstart heeft de curator zich van de situatie vergewist. De afhandeling is in volle gang.
5.7
Retentierechten Er is sprake van één ingeroepen recht van retentie op een (10 jaar oude) auto van curanda. De curator heeft dit in behandeling.
5.8
Reclamerechten Eén beroep op een recht van reclame is door de curator gehonoreerd.
5.9
Werkzaamheden Zie hierna.
6.
Voortzetten/doorstart Voortzetten Exploitatie/zekerheden De bedrijfsvoering was ten tijde van het aanvragen van de voorlopige surseance reeds gestaakt en is door de bewindvoerder later curator niet opgestart.
6.1
6.2
Financiële verslaglegging Niet van toepassing.
6.3
Werkzaamheden Geen.
6.4
Doorstart Beschrijving Onderstaande tekst is gelijk aan de tekst in het eerste openbare verslag van Holdingmaatschappij Trappenfabriek Hoograven B.V. N.b.: Het pand is eigendom van Holdingmaatschappij Trappenfabriek Hoograven B.V., de overige zaken zijn eigendom van Trappenfabriek "Hoograven" B.V.
9
Huisbankier ING was bereid de DGA’s bij een doorstart te (her)financieren, waarbij door de bank rekening werd gehouden met een substantiële afschrijving op haar positie. De curator heeft te kennen gegeven dat het niet voor de hand ligt activa aan de DGA’s te verkopen. De reden is enerzijds dat de curator onderzoek doet naar bestuurdersaansprakelijkheid. Mocht daar een claim uit voortkomen, dan zou dat een geslaagde doorstart kunnen bemoeilijken. Daarnaast zijn er ook aspecten rond de continuïteit; niet elke stakeholder (leverancier en opdrachtgever) zal met de DGA’s zaken willen blijven doen. Een doorstart door een ander bleek echter geen reële mogelijkheid meer te zijn. De bedrijfsvoering was immers gestaakt en indien deze niet snel zou worden opgestart, zou de orderportefeuille verdampen. Gelet hierop is de curator met de DGA’s en ING om tafel gaan zitten. De curator heeft voorafgaand aan de gesprekken de bodemverhuurconstructie onderzocht. Deze was naar zijn meningcorrect toegepast. Er is ook een jurist van de Ontvanger langs geweest met twee deurwaarders en zij hebben besloten de situatie in stand te laten. Door de curator werden ook de pandrechten van ING onderzocht. Deze zijn naar zijn mening rechtsgeldig gevestigd. Vervolgens liepen de onderhandelingen aanvankelijk moeizaam. Het bleek namelijk dat bij een eerste bieding men uitging van de executiewaardes waarop de curator te kennen heeft gegeven dat dit onbespreekbaar is. Later werd, na discussie, uitgegaan van tenminste de getaxeerde onderhandse verkoopwaardes, waarmee de onderhandelingen vlot werden getrokken. Dat ING daarmee instemde ter lossing van haar zekerheidsrechten spreekt vanzelf, maar dat zij dat mede als financier van de overnemer ondersteunde, was een belangrijk aspect voor de doorstart. Uiteindelijk werd overeenstemming bereikt over de volgende bedragen ook met betrekking tot de onroerende zaak van Holdingmaatschappij Trappenfabriek Hoograven B.V.:
10
Pand Niet-bodemzaken Debiteuren (factuurwaarde) Goodwill Boedelvergoeding onderhandse verkoop Vergoeding onderhanden werk/ uitstaande offertes Boedelzaken Totaal
Taxatiewaarde € 1.900.000,€ 879.280,€ 794.000,-
Verkoop € 2.100.000,€ 1.080.000,€ 794.000,€ 100.000,€ 45.000,-
* * *
€ 26.900,-
€ 50.000,€ 30.000,€ 4.199.000,-
*
In alle gevallen wordt boven de getaxeerde onderhands waarde betaald en werden de debiteuren voor het nominale bedrag overgenomen, terwijl de boedel een bedrag zal toekomen van € 225.000,- (*). Verder werd bedongen dat aan tenminste 24 van de 48 werknemers een arbeidsovereenkomst onder soortgelijke condities zal worden aangeboden. 6.5
Verantwoording Zie hiervoor onder 6.4.
6.6
Opbrengst Voor Trappenfabriek "Hoograven" B.V. 2.099.000,-.
6.7
Boedelbijdrage € 45.000,-.
6.8
Werkzaamheden Zie hiervoor.
11
7. 7.1
Rechtmatigheid Boekhoudplicht De boekhouding ziet er ordentelijk uit.
7.2
Depot jaarrekeningen De jaarrekening over 2012 is niet opgesteld. De jaarrekening over 2011 is niet gedeponeerd. De jaarrekening over 2010 is gedeponeerd op 23 januari 2012. De jaarrekeningen over het boekjaar 2010 is op tijd gedeponeerd.
7.3
Goedkeuringsverklaring accountant Onderwerp van onderzoek.
7.4
Stortingsverplichting aandelen Curanda is in 1956 opgericht, een eventuele vordering tot volstorting van de aandelen is verjaard.
7.5
Onbehoorlijk bestuur Onderwerp van nader onderzoek.
7.6
Paulianeus handelen Onderwerp van onderzoek.
7.7
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 7.2, 7.5 en 7.6.
8. 8.1
Crediteuren Boedelvorderingen (nog) niet ingediend.
8.2
Preferente vorderingen van de fiscus Een vordering ad € 384.086,- uit hoofde van LB, OB en VPB. Twee vorderingen van gezamenlijk € 64.970,- uit hoofde van OB met hoofdelijkheid van Holdingmaatschappij Trappenfabriek Hoograven B.V.
8.3
Preferente vorderingen van het UWV (nog) niet ingediend.
8.4
Andere preferente crediteuren (nog) niet ingediend.
12
8.5
Aantal concurrente crediteuren 81.
8.6
Bedrag concurrente crediteuren € 1.391.288,-.
8.7
Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
8.8
Werkzaamheden In kaart brengen ingediende vorderingen.
9. 9.1
Procedures Naam wederpartij(en) Niet van toepassing.
9.2
Aard procedure Niet van toepassing.
9.3
Stand procedure Niet van toepassing.
10. 10.1
Overig Termijn afwikkeling faillissement Op dit moment kan niet worden aangegeven wanneer en op welke wijze het faillissement kan worden afgewikkeld.
10.2
Plan van aanpak In het faillissement is een doorstart gerealiseerd. De transactie is nagenoeg afgerond. De curator zal zich richten op het onderzoek naar eventuele bestuurdersaansprakelijkheid en Paulianeus handelen. Verder is de administratie nog in onderzoek. Verder moeten de eigendomsvoorbehoudclaims en leasecontracten nog worden afgewikkeld, benevens opzegging van de huurovereenkomst van de garage.
10.3
Indiening volgend verslag Over drie maanden.
13
10.4
Werkzaamheden Zie hiervoor onder 10.2.
11. 11.1
Financiële verantwoording Tussentijds financieel verslag Zie bijlage.
11.2
Mutaties boedelrekening verslagperiode Zie tussentijds financieel verslag.
11.3
Saldo einde verslagperiode € 205.117,16.
H.C.M. Hendriks, curator
14
