578

Statenvoorstel nr. PS/2014/578 Oprichting Innovatiefonds Overijssel B.V.

Datum

GS-kenmerk

Inlichtingen bij

8 juli 2014

2014/0192869

dhr. C.J. Timmer, telefoon 038 499 87 77 e-mail [email protected]

Aan Provinciale Staten Onderwerp Oprichting Innovatiefonds Overijssel I B.V. en Innovatiefonds II B.V. Bijlagen I. Ontwerpbesluit nr. PS/2014/578 (bijgevoegd) II. III. IV. V. VI. VII. VIII.

Verordening Innovatiefonds Overijssel (bijgevoegd) Verordening Innovatiekrediet Overijssel (bijgevoegd) Investeringsreglement IFO I B.V. (bijgevoegd) Statuten Innovatiefonds Overijssel I B.V. (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) Statuten Innovatiefonds Overijssel II B.V. (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) Structuur HFO B.V. (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PSkenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) Directiereglement Innovatiefonds Overijssel I B.V. en Innovatiefonds Overijssel II B.V. (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)

Samenvatting van het voorgestelde besluit Op 12 december 2012 stelden uw Staten de Kaderstelling voor het Innovatiefonds Overijssel vast. Daarbij heeft u ons college opgedragen het fonds verder uit te werken en conform art. 158 van de Provinciewet aan u voor te leggen. Op 28 mei 2014 stemde uw Staten in met de oprichting van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (hierna: “HFO”). Hiermee legde u kaders voor toekomstige werkfondsen onder HFO vast. Via dit voorstel leggen wij de oprichting van het Innovatiefonds Overijssel aan u voor. Innovatiefonds Overijssel is het eerste werkfonds dat conform de kaders voor de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel aan uw Staten wordt voorgelegd. Het Innovatiefonds Overijssel zal zich richten op nieuwe en bestaande innovatieve MKB-bedrijven met groeimogelijkheden en op samenwerkingsverbanden met betrokkenheid van innovatief MKB, groter bedrijfsleven en kennisinstellingen binnen de in het regionaal economisch beleid geformuleerde topsectoren High Tech Systemen en Materialen (waaronder de maakindustrie), Health/Lifesciences en Kunststoffen/Chemie. Daarnaast zetten wij in op cross-overs met de sectoren Agrofood, Vrijetijdseconomie, Energie en Bouw. Via leningen en participaties kunnen kansrijke businesscases ondersteund worden, die moeten leiden tot sterkere ondernemingen met meer exportwaarde en werkgelegenheid. Wij stellen voor € 19,5 miljoen beschikbaar te stellen voor participaties. Ook willen wij € 4,5 miljoen beschikbaar stellen voor innovatiekredieten voor innovatieve bedrijven. Dit is aanvullende op de € 17,5 miljoen die wij eerder beschikbaar stelden voor een voorlopige provinciale subsidieregeling voor leningen aan innovatieve bedrijven. Wij verwachten met deze € 41,5 miljoen door het aantrekken van cofinanciering een totale investeringsomvang van minimaal €150 miljoen te kunnen realiseren en een werkgelegenheidseffect van 2000 arbeidsplaatsen bij de aan het fonds deelnemende bedrijven.

Inleiding en probleemstelling Op 12 december 2012 hebben uw Staten ingestemd met de Kaderstelling voor het Innovatiefonds Overijssel (PS/2012/945). Bij deze kaderstelling is voorgesorteerd op een toekomstige fondsenstructuur. Daarbij is gesproken over het inrichten van een holding en onderliggende werkfondsen. Het besluit tot oprichting van het dakfonds, de Houdstermaatschappij Overijsselse Fondsen (PS/2014/306) nam u op 28 mei 2014. Met het vaststellen van de kaders voor de Houdstermaatschappij is met uw Staten afgesproken dat u ook ten aanzien van het Innovatiefonds, conform art. 158 Provinciewet, in staat wordt gesteld wensen en bedenkingen (materieel: instemming) te uiten. In dit Statenvoorstel wordt de uitwerking van het Innovatiefonds Overijssel aan u voorgelegd. Eind juni 2014 hebben wij ons voorgenomen besluit over de oprichting van HFO ter goedkeuring voorgelegd aan de Minister van Binnenlandse Zaken. Op het moment van het toezenden van dit voorstel aan uw Staten was deze goedkeuring nog niet ontvangen. Aangezien het onze voorkeur heeft het Innovatiefonds nog in 2014 op te richten en het op de juiste wijze doorlopen van de procedures tijd vraagt, hebben wij er voor gekozen om ons voornemen tot het oprichten van het Innovatiefonds, nu aan u voor te leggen. Uw besluiten zijn daarom ook onder voorbehoud van de goedkeuring van de Minister voor de oprichting van HFO en onder voorbehoud van de daadwerkelijk oprichting van HFO. Dit besluit zal door ons als aandeelhouder van HFO genomen worden. Wij zullen u schriftelijk informeren over deze oprichting. De goedkeuring van de Minister heeft betrekken op de HFO structuur. Dit heeft tot gevolg dat, na goedkeuring van de Minister, de oprichting van IFO I en IFO II niet ook ter goedkeuring, aan de minister voorgelegd hoeft te worden.

Overwegingen 1. Maatschappelijke behoefte en beleidskader Bedrijven moeten, om succesvol te kunnen zijn, voortdurend inspelen op nieuwe vragen van de markt. Ze innoveren om te overleven, een nieuwe levenscyclus te starten of concurrentievoordeel te behalen. Bestaande banen blijven daardoor behouden en/of nieuwe banen worden gecreëerd. Innoveren kost geld, geld dat in het huidige economische klimaat niet makkelijk beschikbaar wordt gesteld door private kapitaalverschaffers en banken. Er is daarmee sprake van marktfalen en dat legitimeert het vanuit de overheid beschikbaar stellen van kapitaal. Gezien de lange doorlooptijd van het proces en de behoefte in de markt is er door ons college gekozen voor tijdelijke subsidieregelingen op basis van het Uitvoeringsbesluit subsidies (Ubs), vooruitlopend op de thans voorliggende oprichtingsvoorstel. Hierover zijn uw Staten per brief geïnformeerd (PS/2013/470 en 2014/0142429). De daaruit voortkomende leningen zijn vooralsnog opgenomen op de balans van de provincie Overijssel, maar zullen na oprichting van het fonds worden overgedragen aan het Innovatiefonds Overijssel II B.V., hetgeen nog juridisch uitgezocht c.q. uitgewerkt zal worden en waar GS ten tijde van de oprichting van IFO II over zal besluiten De uitgangspunten en beleidskaders van het fonds zijn eerder met u besproken op 18 april 2012 (PS/2012/107) en 12 december 2012 (PS/2012/945). Op 12 december 2012 hebben uw Staten de volgende kaders voor het fonds vastgesteld: 1. de focus van het Innovatiefonds Overijssel richt zich op bedrijven binnen de topsectoren High Tech Systemen en Materialen (waaronder de maakindustrie), Kunststoffen/Chemie en Gezondheidszorg/Lifesciences, te weten: a. nieuwe of bestaande technologische, kapitaalintensieve MKB-ondernemingen (conform definitie Europese Unie) die op het punt staan door te groeien en daar financiering voor nodig hebben maar dat vanwege hoge technologische risicoprofielen niet kunnen krijgen; b. bedrijven of samenwerkingsconsortia die de werking van hun innovatie willen aantonen om bewijs te kunnen leveren dat het ontwikkelde concept geschikt is voor marktintroductie; c. samenwerkingsverbanden met MKB en kennisinstellingen binnen de in het regionaal economisch beleid geformuleerde topsectoren;

2

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

2. 3.

4.

5.

d. cross-overs met sectoren zoals agrofood, vrijetijdseconomie, energie, bouw en crossovers met andere sectoren waarmee onverwachte innovatieve mogelijkheden opdoemen die tot unieke productinnovaties leiden. het fonds ondersteunt het bedrijfsleven door vanuit het fonds financiering beschikbaar te stellen via leningen en participaties/deelnemingen; het fonds zet in op provinciale schaal, met de mogelijkheid om tot maximaal 10% van het budget in te zetten op businesscases die van buiten de provincie komen, maar in hun effecten aantoonbaar neerslaan in de provincie; het fonds is in de basis revolverend. Gezien het risico dat gepaard gaat met innovatieprojecten wordt aanvaard dat niet is uit te sluiten dat het fonds op de lange termijn langzaam zal leeglopen. Revolverend wil zeggen dat de uitgezette middelen uiteindelijk weer terugvloeien in het fonds, om vervolgens weer binnen de door uw Staten vastgestelde kaders uit te zetten; een onafhankelijk investeringscomité adviseert de fondsbeheerder op de te honoreren businesscases waarbij de businesscases mede worden beoordeeld op de mate waarin ze bijdragen aan het beoogde werkgelegenheidseffect.

2. Doelstellingen van het fonds Het Innovatiefonds Overijssel heeft tot doel:  het stimuleren van innovatie als bron voor economische groei;  invulling te geven aan het in het Hoofdlijnenakkoord vastgelegde voornemen om andere financiële arrangementen te hanteren dan alleen subsidies in de klassieke zin a fonds perdu;  te voorzien in risicokapitaalbehoefte van innovatieve, snelgroeiende Overijsselse bedrijven, waarmee het ook aantrekkelijker wordt voor andere financiers om mee te gaan financieren;  de ontwikkeling naar een marktgerichte benadering tussen samenwerkende bedrijven en kennisinstellingen te stimuleren;  het versterken van het ondernemerschap van (door)groeiende bedrijven in de benoemde sectoren;  het ondersteunen van totstandkoming van cross-overs tussen bovengenoemde topsectoren en de regionale sectoren Agrofood, Vrijetijdseconomie, Bouw en Energie. 3. Beoogde resultaten en effecten Het Innovatiefonds Overijssel heeft betrekking op Beleidsdoel 5.3 uit de Kerntaken begroting. De hieronder beschreven resultaten en effecten zijn reeds in de betreffende investeringsprestaties verwerkt. Met het instellen van Innovatiefonds Overijssel beogen wij de volgende resultaten en effecten:  na 5 jaar een portefeuille van ongeveer 50 deelnemingen (participaties en leningen) opgebouwd;  met co-investeringen van derden een investeringsomvang van het fonds van € 150 miljoen zal bedragen. Let wel dit investeringsvolume wordt bereikt, doordat de middelen revolverend zijn en er, per geïnvesteerde euro, dus meerdere malen sprake is van cofinanciering van private partijen;  een werkgelegenheidseffect van 2000 arbeidsplaatsen bij de deelnemende bedrijven. Dit heeft betrekking op zowel het behoud van bestaande bedrijven als op het creëren van nieuwe werkgelegenheid. 4. Omvang en werking van het fonds Conform de opbouw van het Energiefonds zullen wij een onderscheid maken tussen het verstrekken van leningen enerzijds (publiekrechtelijk) en het aangaan van participaties (privaatrechtelijk) anderzijds. Beide activiteiten zijn juridisch lastig te verenigen in één entiteit. Vandaar dat daartoe twee B.V.’s worden opgericht Innovatiefonds Overijssel I B.V. (verder IFO I B.V.) en Innovatiefonds Overijssel II B.V. (verder IFO II B.V.) waarbij IFO I B.V. zich zal richten op het aangaan van participaties, IFO II B.V. richt zich op het verstrekken van leningen. In IFO I B.V. zullen wij uiteindelijk maximaal € 19,5 miljoen storten, in IFO II maximaal €22 miljoen, met uitzondering van de € 17,5 miljoen die reeds vooruitlopend op de oprichting via de provinciale subsidieregeling zijn uitgeleend. De werkwijze voor de funding staat separaat beschreven. Voor beide fondsen geldt dat voor het toekennen van de middelen de business case leidend is. Op basis van de businesscase wordt bepaald welke instrumentarium vanuit het fonds wordt ingezet. Innovatiefonds Overijssel werkt binnen de door de Europese Commissie vastgestelde staatssteunkaders.

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

3

Naast reguliere leningen (zijnde subsidies), wordt een deel van het budget (€ 4,5 miljoen van de in totaal €22 miljoen) bestemd voor MKB-leningen, de Innovatiekredieten. Dit betreft kleine leningen, naar analogie van de regeling Gelderland voor Innovaties. Deze leningen hebben een maximum van € 75.000 en voor het aangaan van de leningen zijn de administratieve lasten beperkt. Tot deze verdeling zijn wij gekomen op basis van ervaringscijfers vanuit PPM Oost en de ingeschatte behoefte in de markt. Het fonds is in aanleg revolverend. Aflossingen, rentebaten en verkoopopbrengsten van participaties vloeien terug naar het fonds om herinzet op innovatie mogelijk te maken. Onze inzet op risicovolle trajecten, maar die wel leiden tot innovatieve en maatschappelijk waardevolle projecten, leiden er toe dat een grotere kans op verlies ontstaat. Gezien deze kans bestaat de mogelijkheid dat het fonds op de lange termijn langzaam zal leeglopen. Het Innovatiefonds Overijssel is complementair aan het Innovatiefonds dat onlangs door de Regio Twente is opgericht. De wens van de Regio Twente is, dat wij een deel van het fonds reserveren voor de Regio Twente. Wij hebben tijdens de behandeling van de kaders van het Innovatiefonds Overijssel in december 2012 echter al aangegeven, geen middelen te willen reserveren voor een specifieke regio. Het betreft hier immers een fonds dat bestemd is voor bedrijven in geheel Overijssel. Wij verwachten echter dat, gezien de kenmerken van de Twentse economie, het merendeel van de middelen in de regio Twente zal worden ingezet. Dit wordt onderschreven door de ervaringen uit de eerste tranche van de voorloper van het innovatiefonds, waarbij 10 van de 13 leningen aan ondernemers uit Twente zijn verleend. Wijze van funding Op basis van een door de Algemene Vergadering (AV, voorheen Algemene Vergadering van Aandeelhouders of AvA) vastgestelde geconsolideerde begroting krijgt de HFO via een agiostorting, dan wel een lening de beschikking over de voor dat jaar (verwachte) benodigde middelen ten behoeve van de investeringsbesluiten van de Werkfondsen (bewaarfunctie). IFO I en IFO II kunnen vervolgens per investeringsbesluit een fundingsverzoek doen aan de directeur HFO. Deze zal als aandeelhouder van de IFO I en IFO II vervolgens moeten besluiten tot het doen van een agio-storting dan wel lening ter funding van het investeringsbesluit. Hiertoe zal hij het investeringsbesluit marginaal toetsen op overeenstemming met het investeringsreglement en/of de verordening. Bij (constatering van) een afwijking van dit reglement of de verordening moet de directeur HFO vooraf goedkeuring vragen aan de Algemene Vergadering (lees: GS) voordat hij tot funding kan overgaan. Vanuit de provincie geven we strakke kaders mee aan de fondsbeheerder ter uitvoering van investeringsbesluiten. Als een investeringsbesluit binnen deze kaders past, dan moet de fondsbeheerder ook snel tot uitvoering van het investeringsbesluit kunnen overgaan. Bovenstaande werkwijze maakt dit mogelijk, maar biedt tevens ook zekerheden voor de provincie, te weten:  Er is een extra (marginale) controle op de investeringsbesluiten bij de funding door de directeur HFO;  GS geeft bij een investeringsbesluit dat afwijkt van de kaders, voorafgaande goedkeuring, met betrokkenheid van PS via de voorhangprocedure;  Op basis van de liquiditeitsprognose die onderdeel uitmaakt van de begroting, kan GS goed beoordelen wat de voor funding noodzakelijke middelen zijn. 5. Voorwaarden bij besteding van middelen De middelen worden besteed binnen de door uw Staten vastgestelde kaders (zie punt 1.). Attributie bevoegdheden voor aangaan leningen In het statenvoorstel over de HFO (PS/2014/306) hebben wij u voorgesteld te bepalen dat, voor zover vanuit de werkfondsen-BV’s bestuursrechtelijke bevoegdheden worden uitgeoefend, deze in principe rechtstreeks worden toegekend/gecreëerd op basis van provinciale verordeningen die ter instemming aan Provinciale Staten zullen worden voorgelegd (ex art. 145 van de Provinciewet). Attributie geniet onze voorkeur omdat de verantwoordelijkheid voor de individueel (per businesscase) te nemen bestuursrechtelijke beslissingen rust bij de werkfondsen-BV’s (in casu IFO II B.V.). Daarmee geven wij uitdrukking aan de onafhankelijkheids- respectievelijk deskundigheidsmotieven die ten grondslag liggen aan de uitvoering op afstand. Daar vindt

4

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

ook de behandeling van eventueel bezwaar en beroep plaats. Onze (GS) zeggenschap en sturing is op dat moment zuiver gericht op de behartiging van het publiek belang ingegeven door het indirect aandeelhouderschap (via HFO – IFO II). Uw zeggenschap (PS) is gelegen in het toekennen/creëren van die subsidiebevoegdheid bij IFO II. U oefent governance uit door het vaststellen van de kaders in de verordeningen, welke u ook kunt wijzigen c.q. intrekken. Voor het verstrekken van leningen en innovatiekredieten vanuit het fonds is er sprake van het uitoefenen van een bestuursrechtelijke bevoegdheid (verlenen subsidie) door IFO II B.V.. Daarom vragen uw Staten de bijgevoegde verordeningen (bijlage II, Verordening Innovatiefonds Overijssel en bijlage III, Verordening Innovatiekrediet Overijssel) vast te stellen. Er is bewust gekozen voor twee verschillende regelingen. De voornaamste verschillen zijn: - De omvang van de lening (maximaal € 1 miljoen, versus maximaal € 75.000) - De aanvraagprocedure (businesscase versus projectplan) - De complexiteit van de aanvraagprocedure (grondige beoordeling versus korte doorlooptijd) - De wijze van verantwoording (uitgebreid versus eenvoudig) - En de mogelijkheid tot kwijtschelding bij de Innovatiekredieten. Deze werkwijze past in ons streven de uitvoering op afstand op passende wijze in te vullen qua risicobeheer, revolverendheid en governance. Aangaan participaties Het aangaan van participaties is een privaatrechtelijke aangelegenheid, er is daarom geen sprake van attributie van bevoegdheden of mandatering. Voor het aangaan van participaties door IFO I B.V. is een concept investeringsreglement opgesteld. Dit document wordt ten tijde van de formele oprichting van IFO I B.V. formeel vastgesteld door de aandeelhouder van IFO I, zijnde HFO B.V.. Dit gebeurt, conform het governancereglement, na raadpleging van de aandeelhouder van HFO (Lees GS). Het investeringsreglement is het kader waarbinnen de fondsbeheerder en het investeringscomité kunnen besluiten c.q. adviseren over het al dan niet aangaan van participaties. Het concept investeringsreglement is als bijlage IV aan dit voorstel toegevoegd. Dit document zullen wij als voorstel inbrengen tijdens de constituerende vergaderingen van IFO I B.V. en IFO II B.V.. 6. Statutaire directie en fondsbeheerder  Voor het Innovatiefonds Overijssel worden twee BV’s opgericht. De statuten van deze BV’s zijn als bijlage V (IFO I B.V., participaties) en bijlage VI (IFO II B.V., leningen) aan dit voorstel toegevoegd.  IFO I B.V. en IFO II B.V. zijn 100% dochters van de Houdstermaatschappij Overijssel.  Instrumenten voor zeggenschap en sturing hangen samen met onze rol als aandeelhouder en opdrachtgever van HFO B.V.. Vanuit deze rollen kunnen wij op actieve wijze de voortgang monitoren en, zo nodig, bijsturen.  IFO I B.V. en IFO II B.V. hebben een statutaire directeur, deze rol zal worden ingevuld door de beoogd fondsbeheerder. In de praktijk zullen deze functies dus door dezelfde partij ingevuld worden.  De directiereglementen zijn als bijlagen VII (IFO I B.V.) en VIII (IFO II B.V.) aan dit statenvoorstel toegevoegd.  PPM Oost is de beoogd fondsbeheerder. Met de fondsbeheerder wordt door HFO B.V. een managementovereenkomst afgesloten.  Voor IFO I B.V. en IFO II B.V. worden aparte jaarrekeningen opgesteld, die worden goedgekeurd door de provincie als aandeelhouder van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V., IFO I B.V. en IFO II B.V. worden met de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. geconsolideerd.  De directeur van HFO B.V. analyseert de risico’s verbonden aan de beide B.V.’s aan de hand van het risicoraamwerk. Op basis van deze analyses maakt de directeur van HFO met de fondsbeheerder nadere afspraken over de wijze waarop de beide B.V.’s voorzien in de inhoudelijke en financiële verantwoording en rapportages.  In de directiereglementen worden zowel de bevoegdheden van de directie van IFO I B.V. en IFO II B.V. vastgelegd, alsook de situaties waarin toestemming van de aandeelhouder van IFO I en IFO II (in deze de directeur HFO), dan wel GS dan wel uw Staten

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

5

noodzakelijk is. Eén en ander conform het aan uw Staten voorgelegde concept Governancereglement voor HFO. 7. Inzet van een investeringscommissie PPM Oost is de beoogde fondsbeheerder van de beide fondsen. De investeringsvoorstellen worden beoordeeld door de investeringscommissie Directe Investeringen van PPM Oost. Dit is een breed opgezette commissie die zowel voor de fondsen van Overijssel en Gelderland als het hoofdfonds van PPM Oost wordt ingezet. De leden voor deze commissie worden door een gespecialiseerd bureau geworven op basis van het als bijlage IX bijgesloten profiel. De investeringscommissie adviseert de directie van de B.V.. Ook bij de tijdelijke regelingen wordt gebruik gemaakt van deze investeringscommissie. De directie van de B.V. neemt een besluit op basis van het advies van de investeringscommissie. De statutair directeur van het Innovatiefonds neemt de beslissing. Indien de beoogde investering, meer dan 15% van het investeringvolume bedraagt, dan wordt het voorstel voorafgaand ter goedkeuring voorgelegd aan de AV. Het door ons voorgestelde investeringsvolume bedraagt € 19,5 miljoen. Indien er sprake is van tegenstrijdige belangen, dan wordt de besluitvorming voorgelegd aan de Raad van Commissarissen van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel. Er is sprake van tegenstrijdige belangen, zodra de aanvrager al een relatie heeft met PPM Oost. Ook als de statutair directeur afwijkt van het advies van de investeringscommissie, wordt het besluit getoetst door de Raad van Commissarissen. Indien wordt afgeweken van de verordeningen, dan wel het investeringsreglement, dan dient conform het governancereglement van HFO B.V., de met uw Staten afgesproken voorhangprocedure te worden doorlopen. Materieel houdt dit instemming van uw Staten in. 8. Tussentijdse evaluatie(s) Elke vier jaar wordt het Innovatiefonds geëvalueerd te beginnen in 2018. Hierbij wordt getoetst of en in welke mate het fonds voldoet aan de gestelde doelstellingen en randvoorwaarden. Ook worden de kwalitatieve uitgangspunten van het desbetreffende beleidskader hierbij betrokken, zodat de maatschappelijke effecten goed in kaart worden gebracht. De evaluatie is ook het moment om eventuele gewijzigde maatschappelijke inzichten te betrekken bij de opdracht aan het fonds. Wij rapporteren via de reguliere Planning en Control cyclus. Dat wil zeggen bij de Kerntakenbegroting, de Monitor (I en II) en het Jaarverslag. Voor de voeding maken wij gebruik van de periodieke rapportages van het bestuur van de Houdstermaatschappij. U ontvangt bovendien het geconsolideerde jaarverslag, alsook de enkelvoudige jaarverslagen van de Houdstermaatschappij en alle Werkfondsen BV’s. Zodoende hebben uw Staten gedetailleerd zicht op de financiële prestaties, de risico’s, de mate van revolverendheid, de compliance aan wet- en regelgeving en dergelijke. Wij beschouwen het door de directeur van HFO te hanteren en onderhouden risicomanagementraamwerk als kaderstellend voor de rapportages van en over Innovatiefonds Overijssel. Tussentijds kan er aanleiding zijn voor actieve informatievoorziening aan uw Staten, bijvoorbeeld indien (om moverende redenen) op essentiële punten is afgeweken van de aandeelhoudersinstructie, relevante economische of maatschappelijke ontwikkelingen en belangrijke bestuurlijke wijzigingen. In die gevallen zullen wij u per Statenbrief op de hoogte stellen van bijvoorbeeld de uitkomsten van een AV. 9. Extra lid RvC HFO B.V. Het toezicht op het bestuur Innovatiefonds Overijssel BV wordt uitgeoefend door de Raad van Commissarissen (RvC) van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. Het voorstel is dat de RvC niet zal worden aangevuld met een extra commissaris. Bij de werving van de leden van de RvC van de HFO is al rekening gehouden met kennis die noodzakelijk is voor het houden van toezicht op deze beide IFO B.V.’s. 10. Exit-strategie Het Innovatiefonds kent op voorhand geen einddatum. De verwachting is wel dat, gezien het risicoprofiel en de revolverende inzet van middelen, het fonds langzaam zal leeglopen. Op voorhand kan echter niet worden gesteld wanneer dit het geval zal zijn. Het ontbreken van een einddatum wil echter niet zeggen dat de provincie Overijssel het fonds ook altijd

6

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

operationeel dient te houden. Een periodieke afweging van nut en noodzaak van het fonds is gewenst. Als onderdeel van de eerder genoemde evaluatie van het fonds (iedere 4 jaar) zal conform het dan geldende deelnemingenbeleid een inschatting worden gemaakt van de maatschappelijke noodzaak van het Innovatiefonds. Op basis van deze inschatting kan PS worden voorgesteld het fonds te beëindigen, met daaraan gekoppeld een voorstel voor de wijze van afhandeling. Voor IFO I geldt dat in het investeringsreglement is opgenomen dat ook voor iedere afzonderlijke participatie een exit-strategie wordt geformuleerd. 11. Innovatiefonds versus Energiefonds Bij het uitwerken van het Innovatiefonds is gebruik gemaakt van de ervaringen met het inrichten van het Energiefonds. Toch verschilt het Innovatiefonds op een aantal punten van het Energiefonds. Om te beginnen kent het Innovatiefonds geen einddatum. De vrijkomende middelen worden revolverend ingezet, zolang u de kaders op de vlak niet wijzigt. Het Energiefonds Overijssel II voert een provinciale subsidieregeling uit namens de provincie, bij IFO II zal middels verordening subsidierechtelijke bevoegdheid worden toegekend/gecreëerd. 12. Innovatieloketten Het Innovatiefonds is afhankelijk van de toelevering van goede businesscases. De Innovatieloketten (Kennispark Twente, Stedendriehoek Innoveert en Kennispoort Zwolle) spelen hierin een leidende rol. Vooral in de regio’s Zwolle en Stedendriehoek blijft de ontwikkeling achter en is er behoefte aan ondersteuning door de innovatieloketten. We reserveren daarom € 500.000 voor de financiering van de ondersteuning in Zwolle en de Stedendriehoek. Voor Kennispark Twente is via de het voorstel over Sanderink Technology Centre (PS/2014/360) al voorzien in een structurele financiering. Vervolg en uitvoering Gehoord uw eventuele wensen en/of bedenkingen (materieel: instemming) volgt eind 2014 een definitief besluit tot oprichting van IFO I en IFO II. De vennootschapsrechtelijke oprichtingsbesluiten worden genomen door (de directie van) HFO. Op dat moment worden tevens de akte van oprichting (statuten), investeringsreglement en directiereglement definitief vastgesteld. Hiervoor is onze voorafgaande goedkeuring (en de reeds dan doorlopen voorhangprocedure bij uw Staten) als aandeelhouder van HFO nodig op grond van het Governancereglement. Op het moment dat de goedkeuring is verleend, volgt de constituerende Vergadering van Aandeelhouders en zal een aanvang worden gemaakt met de werkzaamheden. Risico’s en risicoafdekking In lijn met de eerdere besluitvorming over de voorlopers van het Innovatiefonds (eerste en tweede subsidieregeling van € 10 respectievelijk € 7,5 miljoen) wordt gegeven het hoge risicoprofiel van beoogde doelondernemingen, de revolverende inzet van middelen en een niet uit te sluiten leegloop van het fonds, vooralsnog een risicovoorziening gevormd ter grootte van de volledige fondsomvang (€ 41,5 miljoen). Dit betekent dat aan de bestaande voorziening € 24 miljoen zal worden toegevoegd. Bij de uitwerking van het beleid rondom de financieringsreserve, zullen ook de risicovoorzieningen in ogenschouw worden genomen. Dit kan aanleiding zijn om de risicovoorziening te herzien. Staatssteun De leningen vanuit IFO II worden conform de daarvoor geldende voorschriften van de Europese Commissie ingezet. Door de toepassing van deze voorschriften is er voor wat betreft de leningen geen sprake van staatssteun. Voor de participaties vanuit IFO I geldt dat er wel sprake is van Staatsteun. Het investeringsreglement is echter gebaseerd op de Omnibus Decentraal Regeling. Door het investeringsreglement te baseren op deze Regeling is er geen sprake van ongeoorloofde steun en hoeft vooraf geen melding aan of goedkeuring van de Europese Commissie te worden gevraagd, Gevolgen Wet HOF De financiering van IFO I en IFO II vormen zogeheten’ financiële transacties’. Deze hebben geen effect op het EMU saldo, zolang de deelnemingen niet afgewaardeerd en de voorziening moet worden aangesproken. Indien het fonds na verloop van tijd leeg zal lopen, zal dit leiden

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

7

tot afwaardering van de deelnemingen en het aanspreken van de voorziening. Als gevolg daarvan zal het EMU effect over de jaren maximaal € 41,5 miljoen kunnen bedragen (de omvang van het gehele fonds).

Conclusie Het nu voorliggende voorstel voor de oprichting van het Innovatiefonds Overijssel voldoet aan de door uw Staten vastgestelde kaders. In combinatie met ons voorstel voor de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel hebben wij een balans gecreëerd tussen een op de ondernemers gerichte en zakelijke afhandeling van verzoeken tot financiering aan de ene kant en een actieve sturende rol als aandeelhouder aan de andere kant.

Voorstel Gelet op het voorgaande stellen wij u voor het besluit te nemen, als in concept in bijlage I verwoord. Gedeputeerde Staten van Overijssel,

voorzitti secretaris,

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

Bijlage I

Ontwerpbesluit nr. PS/2014/578

Provinciale Staten van Overijssel, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten d.d. 8 juli 2014 - kenmerk 2014/0192869 overwegende 1. dat in het Hoofdlijnenakkoord de ambitie uitgesproken is meer om andere financiële arrangementen te hanteren dan alleen subsidies; 2. dat met het Innovatiefonds een impuls wordt gegeven aan de ontwikkeling van de werkgelegenheid bij innovatieve bedrijvigheid in de topsectoren, waaronder de maakindustrie en met name het MKB; 3. dat met het voorliggende voorstel invulling wordt gegeven aan de op 12 december 2012 (PS/2012/945) vastgestelde kaders; 4. dat (met de oprichting van) Innovatiefonds Overijssel I B.V. en Innovatiefonds Overijssel II B.V. is uitgewerkt conform de voorwaarden beschreven in het voorstel voor de oprichting van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (PS/2014/306); 5. dat ten ter afdekking van de risico’s van de leningen en participaties vanuit IFO I en IFO II een voorziening is ingesteld en dat deze met € 24 miljoen zal worden verhoogd; 6. dat het verzoek tot goedkeuring door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties voor het oprichten van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. is ingediend; 7. dat na ontvangen goedkeuring van de Minister HFO wordt opgericht en dan het college van Gedeputeerde Staten in zijn rol als aandeelhouder van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. (HFO) het besluit tot voorafgaande goedkeuring voor oprichting van IFO I BV en IFO II BV door HFO neemt met inachtneming van onderstaande besluiten van PS; 8. dat voor het oprichten van IFO I B.V. en IFO II B.V. geen aanvullende goedkeuring door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties noodzakelijk is; 9. dat Gedeputeerde Staten via voorliggend Statenvoorstel Provinciale Staten in de gelegenheid stellen desgewenst wensen en bedenkingen te uiten; besluiten: Onder voorbehoud van goedkeuring van de oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen

Overijssel B.V. door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties en onder voorbehoud van de feitelijke oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V.: 1. met instemming kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten tot (het verlenen van goedkeuring aan HFO voor) de oprichting van de vennootschap Innovatiefonds Overijssel I B.V. ten behoeve van het aangaan van participaties 2. met instemming kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten tot (het verlenen van goedkeuring aan HFO voor) de oprichting van de vennootschap Innovatiefonds Overijssel II B.V. ten behoeve van het verstrekken van leningen 3. het College van Gedeputeerde Staten te verzoeken Provinciale Staten schriftelijk te informeren over de feitelijke oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V., IFO I B.V. en IFO II B.V.. Zwolle, Provinciale Staten voornoemd,

voorzitter,

griffier,

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

9

Bijlage II Onder voorbehoud van goedkeuring van de oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties en onder voorbehoud van de feitelijke oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. vast te stellen de navolgende: Verordening voor Innovatiefonds Overijssel

10

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

Concept 3 juli 2014

Subsidieverordening Innovatiefonds Overijssel II B.V. Artikel 1 Begripsbepalingen Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder: a. Adviescommissie Innovatiefonds: de door Gedeputeerde Staten van Overijssel op 10 juni 2014 ingestelde adviescommissie, die adviseert over subsidieaanvragen op basis van deze verordening. b. Awb: Algemene wet bestuursrecht. c. Behouden of gecreëerde arbeidsplaats: de permanent bezette en tot volledige dagtaak omgerekende arbeidsplaats op jaarbasis (1 fte), gebaseerd op een arbeidsovereenkomst voor een aaneengesloten periode van minimaal 12 maanden welke met de businesscase wordt geschapen of in stand wordt gelaten na realisatie van de businesscase. d. Businesscase: een document waarin is omschreven hoe de aanvrager verwacht geld te gaan verdienen met het te ontwikkelen, het ontwikkelde of het te vermarkten product, proces of de dienst. e. Dekkingsplan: een overzicht van de wijze waarop de aanvrager voorziet in de benodigde financiën voor de realisatie van de businesscase. f. Doorgroeifase: de fase van eerste winst naar uitbreiding activiteiten. g. Duurzaamheid: de mate waarin de businesscase bijdraagt aan maatschappelijke vraagstukken. h. Financieringstekort: de kosten minus de middelen die de aanvrager blijkens het dekkingsplan en de laatstelijk vastgestelde jaarrekening of tussentijdse balans en resultatenrekening kan aanwenden voor de financiering van de businesscase. i. Groeifase: de fase van omzet uit operationele activiteiten naar eerste winst. j. IFO II B.V.: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Innovatiefonds Overijssel II B.V. k. Marktconforme rente: rentetarief dat hoger of gelijk is aan de berekening overeenkomstig de methode in de Mededeling-rentepercentages. l. Mededeling-rentepercentages: Mededeling van de Commissie over de herziening van de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld (Pb. 2008, C14/6) of diens opvolger. m. MKB-onderneming: kleine, middelgrote of micro- onderneming als bedoeld in de Aanbeveling van de Europese Commissie van 6 mei 2003 betreffende de definitie van kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (Pb. 2003, L124/36), of diens opvolger. n. Moedermaatschappij: de nauwst met een aanvrager verbonden persoon ten aanzien van wie een ratingverklaring is of kan worden afgegeven; o. Omzet uit operationele activiteiten: vóór de indiening van de aanvraag van subsidie reeds gerealiseerde omzet van minimaal € 100.000,- die voortkomt uit de verkoop van producten, diensten, processen, productmarktcombinaties die in de businesscase verder worden ontwikkeld of vermarkt; p. Onderneming: een natuurlijke of rechtspersoon die een economische activiteit uitoefent ongeacht de rechtsvorm of de wijze van financiering; een concern wordt als één onderneming aangemerkt. q. Ondernemingen in financiële moeilijkheden: MKB-ondernemingen die voldoen aan de criteria die genoemd zijn in punt 10 op pagina 3 van de Communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden (Pb. 2004, C244/2) of diens opvolger. r. Ratingverklaring: een door IFO II B.V. geaccepteerde verklaring waaruit de rating van de aanvrager van een subsidie blijkt conform de Mededelingrentepercentages, dan wel van diens moedermaatschappij, indien de

Concept 3 juli 2014

s. t.

u. v. w. x. y.

aanvrager geen rating heeft of kan verkrijgen vanwege het ontbreken van een kredietverleden. Rente: marktconforme rente. Samenwerkingsverband: een verband met rechtspersoonlijkheid van één of meerdere ondernemingen of één of meerdere kennisinstellingen. Het verband met rechtspersoonlijkheid moet een dochtermaatschappij zijn, in de zin van artikel 2:24a BW, van één mkb-onderneming in de groei- of doorgroeifase. special-purpose-vehicle: een rechtspersoon die wordt opgericht en gebruikt voor een bepaalde transactie of activiteit. Totale uitstaande bedrag: het totale bedrag aan hoofdsom en rente dat de aanvrager op enig moment verschuldigd is aan IFO II B.V. uit hoofde van de geldlening, met uitzondering van nog niet opeisbare rente Ubs Overijssel 2011: Uitvoeringsbesluit Overijssel 2011. Uitvoeringsovereenkomst: de overeenkomst als bedoeld in artikel 4:36 van de Awb die IFO II B.V. met de subsidieontvanger sluit ter uitwerking van de beschikking tot subsidieverlening. Verbonden persoon: met betrekking tot een tot het concern behorende rechtspersoon of vennootschap, elke persoon of vennootschap waarvan eerstbedoelde persoon of vennootschap een dochtermaatschappij in de zin van artikel 2:24a BW is.

[Toelichting: In dit artikel worden begrippen verduidelijkt die in deze verordening worden gehanteerd. Ter toelichting op het begrip “duurzaamheid”: Hierbij wordt verwezen naar de door de Europese Commissie geformuleerde maatschappelijke vraagstukken: - Gezondheid, demografische veranderingen en welzijn; - Voedselveiligheid, duurzame landbouw, marien-en maritiem onderzoek, bioeconomie; - Veilige, schone en efficiënte energie; - Slim, groen en geïntegreerd vervoer; - Klimaat, hulpbronefficiëntie, grondstoffen; - Inclusieve en innovatieve samenleving; - Veilige samenleving. Ter toelichting op het begrip “financieringstekort”: als de kosten om de businesscase uit te voeren € 1.100.000,- bedragen en de aanvrager € 600.000,beschikbaar heeft om de businesscase uit te voeren, dan is het financieringstekort € 500.000,-. Ter toelichting op het begrip “Omzet uit operationele activiteiten”: Met deze omzeteis, wordt aangetoond dat de aanvrager al vóór de subsidieaanvraag omzet genereert met activiteiten die hij middels de businesscase bijvoorbeeld wil uitbreiden of verder wil ontwikkelen. Subsidie wordt niet aangemerkt als omzet. Ter toelichting op het begrip “Ondernemingen in financiële moeilijkheden”. Uit punt 10 op pagina 3 van de Communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden, volgt dat in de volgende gevallen sprake is van een onderneming in moeilijkheden: a. in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal is verdwenen en meer dan een kwart van dit kapitaal tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of b. in het geval van een vennootschap waarvan ten minste enkele vennoten onbeperkte aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap hebben: wanneer meer dan de helft van het eigen vermogen, zoals in de jaarrekening van de vennootschap wordt vermeld, is verdwenen en meer dan een kwart van dit vermogen tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of

Concept 3 juli 2014

c. voor alle ondernemingsvormen: wanneer de onderneming aan de voorwaarden voldoet om aan een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen. Ter toelichting op het begrip “samenwerkingsverband”: Er moet altijd een verband met rechtspersoonlijkheid zijn. Volgens artikel 2:24a BW is sprake van een dochtermaatschappij van een rechtspersoon als: a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.] Artikel 2 Toedeling bevoegdheid IFO II B.V. is belast met het nemen van alle besluiten, het aangaan van verplichtingen en het verrichten van rechtshandelingen ter uitvoering van dit besluit. [Toelichting: In dit artikel wordt IFO II B.V. aangewezen als uitvoerder van deze verordening. Aan IFO II B.V. wordt de bevoegdheid geattribueerd om alle besluiten, zoals bijvoorbeeld het besluit tot verlening van de subsidie, te nemen die nodig zijn ter uitvoering van deze subsidieverordening. Met de in de taakopdracht opgenomen clausulering wordt bereikt dat de toedeling geen betrekking heeft op andere subsidieregelingen dan de onderhavige subsidieverordening.] Artikel 3 Subsidiabele activiteiten IFO II. B.V. kan subsidie in de vorm van een geldlening verstrekken, tegen marktconforme rente, voor het uitvoeren van een businesscase. Artikel 4 Criteria Een aanvraag voor subsidie in de vorm van een geldlening moet voldoen aan de volgende criteria: 1. De aanvrager is: i. een MKB-onderneming in de groei- of de doorgroeifase of ii. een Samenwerkingsverband als bedoeld in artikel 1 onder t. 2. Er is sprake van een uitgewerkte en onderbouwde businesscase. Voor de onderbouwing van de businesscase moeten actuele gegevens, van maximaal drie maanden oud, worden gebruikt. Naast een beschrijving van eventuele bestaande activiteiten, dient duidelijk het belang van de businesscase voor de onderneming te blijken. In het bijzonder dient te worden ingegaan op de volgende aspecten: i. aanwezige kennis en ervaring bij ondernemer of ondernemers, management en belangrijke medewerkers met organigram; ii. aandeelhouders en juridische structuur van de onderneming of de groep van ondernemingen; iii. strategie en businessmodel; iv. marktanalyse van bestaande alternatieven, concurrenten en trends; v. onderscheidend vermogen van het te ontwikkelen product in vergelijking tot bestaande producten; vi. getalsmatige onderbouwing van commercieel perspectief, marktomvang, concrete meerwaarde voor eindgebruiker, beoogde marktaandeel en kostprijsopbouw;

Concept 3 juli 2014

vii. viii. ix. x.

3.

4. 5. 6.

wijze van vermarkten; omzet-, en resultaat- en liquiditeitsprognose; financiële rendementsberekening voor de businesscase; de behouden of nieuw gecreëerde arbeidsplaatsen in Overijssel en de bijdrage aan duurzaamheid. De businesscase heeft betrekking op één van de volgende sectoren: i. High Tech Systems & Materials (HTSM), waaronder de maakindustrie; ii. Kunststoffen & chemie; iii. Gezondheidszorg/Life Sciences; iv. Crossovers die tot stand komen tussen de in sub i-iii van dit lid genoemde sectoren en de sectoren Agrofood, Vrijetijdseconomie, Energie en Bouw. De businesscase wordt uitgevoerd in de provincie Overijssel. Door de businesscase worden in de provincie Overijssel arbeidsplaatsen behouden of gecreëerd. De subsidie wordt verstrekt onder de opschortende voorwaarde dat ter uitvoering van de beschikking tot subsidieverlening een uitvoeringsovereenkomst is gesloten.

[Toelichting bij lid 5: De aanvrager moet een onderbouwing geven van de in de provincie Overijssel behouden of gecreëerde arbeidsplaatsen. Toelichting bij lid 6: Artikel 4:36 van de Awb maakt het sluiten van een zogenaamde uitvoeringsovereenkomst mogelijk met name met het oog op subsidies die worden verleend in de vorm van een garantie of een lening. In lid 6 van dit artikel is in overeenstemming met artikel 4:33 sub a van de Awb het sluiten van de uitvoeringsovereenkomst als voorwaarde voor subsidieverlening opgenomen. In artikel 14 eerste lid, is opgenomen dat de uitvoeringsovereenkomst uiterlijk acht weken na het verlenen van de subsidie wordt aangegaan. In artikel 16 zijn de belangrijkste uitgangspunten van de uitvoeringsovereenkomst opgenomen.] Artikel 5 Grondslag subsidie De subsidie bedraagt maximaal 50 % van de subsidiabele kosten, maximaal het financieringstekort en heeft een minimum van € 250.000,- en een maximum van € 1.000.000,- per aanvrager gedurende de gehele looptijd van de financiering. [Toelichting: In artikel 1 h is gedefinieerd wat onder „financieringstekort‟ wordt verstaan.] Artikel 6 Subsidiabele kosten 1. Als subsidiabele kosten worden beschouwd alle kosten van de aanvrager die noodzakelijk zijn om de businesscase uit te voeren en die zijn toe te rekenen aan deze activiteit. Alleen de kosten van activiteiten die zijn gestart en uitgevoerd na het indienen van de subsidieaanvraag zijn subsidiabel. 2. Tot de subsidiabele kosten behoren in ieder geval niet: a. kosten die gemaakt worden ten behoeve van het aanvragen van de subsidie voor de businesscase; b. kosten die anderszins al vergoed zijn, bijvoorbeeld via subsidie, o.a. door het Rijk, door andere publiekrechtelijke rechtspersonen of openbare lichamen dan wel de daaraan gelieerde instellingen of door de Europese Commissie; c. Het aflossen van een lening. Artikel 7

Stukken bij de aanvraag

[Toelichting: Dit artikel geeft voorschriften voor een aanvraag voor subsidie.]

Concept 3 juli 2014

1. De aanvrager maakt gebruik van het aanvraagformulier Innovatiefonds Overijssel II. 2. Bij een aanvraag om subsidie overlegt de aanvrager de volgende gegevens: a) een businesscase, die voldoet aan de criteria zoals genoemd in artikel 4, tweede lid van deze verordening; b) een beschrijving van de activiteiten waarvoor subsidie wordt aangevraagd, waarbij onder meer wordt aangegeven op welke sector de activiteiten betrekking hebben; c) de doelstellingen en resultaten die worden nagestreefd met de activiteiten waarvoor subsidie wordt aangevraagd; d) een overzicht van de subsidiabele kosten; e) een begroting en dekkingsplan van de kosten van de activiteiten, waar de subsidie voor wordt aangevraagd met vermelding van de beoogde startdatum van de activiteit. Inclusief een liquiditeitsbegroting waaruit de voorgestelde bevoorschotting van de subsidie blijkt op basis waarvan de voorschotverlening conform artikel 19 kan worden bepaald; f) een overzicht van subsidies voor de subsidiabele activiteit die aangevraagd zijn, aangevraagd gaan worden, in behandeling zijn of verstrekt zijn; g) een onderbouwing van de bijdrage aan duurzaamheid en het aantal behouden en gecreëerde arbeidsplaatsen; h) een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van de aanvrager, niet ouder dan een half jaar, waaruit in ieder geval ook de tekenbevoegdheid blijkt; i) een ingevulde MKB-verklaring; j) een verklaring dat de aanvrager niet een onderneming in financiële moeilijkheden is; k) de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen, tenzij de aanvrager minder dan drie jaar geleden is opgericht, in welk geval het aantal jaarrekeningen gelijk is aan het aantal boekjaren dat is verstreken sinds de oprichting van aanvrager; l) indien de aanvrager een moedermaatschappij heeft: de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen van de moedermaatschappij van de aanvrager, tenzij de moedermaatschappij minder dan drie jaar geleden is opgericht, in welk geval het aantal jaarrekeningen gelijk is aan het aantal boekjaren dat is verstreken sinds de oprichting van de moedermaatschappij; m) stukken die nodig zijn om de ratingcategorie en zekerheidsstelling zoals bedoeld in de Mededeling-rentepercentages te kunnen bepalen; n) bewijsstukken waaruit blijkt dat de aanvrager over middelen beschikt die kunnen worden aangewend ter financiering van de businesscase; o) documentatie ten behoeve van het uitvoeren van een management, financiële, technische, fiscale en juridische due diligence; p) een recent bankafschrift waaruit de tenaamstelling van de subsidieaanvrager blijkt. [Toelichting: Dit artikel geeft voorschriften voor een aanvraag voor subsidie. Ingevolge artikel 4:29 Awb begint het subsidieproces met een aanvraag. Indien de aanvrager een samenwerkingsverband is, dienen van iedere onderneming of kennisinstelling die zeggenschap heeft in dit samenwerkingsverband de gegevens, zoals onder sub e, h, i (indien van toepassing), j, k, l te worden overgelegd. Ter toelichting op sub i: De MKB-verklaring die ingevuld moet worden, is beschikbaar op www.innovatiefondsoverijssel.nl. Het is niet toegestaan een andere MKB-verklaring te gebruiken dan deze. Ter toelichting op sub m: aan de hand van de stukken die nodig zijn om de ratingcategorie zoals bedoeld in de Mededeling-rentepercentages te kunnen

Concept 3 juli 2014

bepalen, kan IFO II B.V. een ratingverklaring laten opstellen. Stukken die overgelegd kunnen worden zijn onder meer een recente balans en een lijst met de zekerheden die gesteld worden ten behoeve van de door IFO II B.V. te verstrekken subsidie. Wanneer de aanvrager een special-purpose-vehicle is, worden stukken overgelegd op basis waarvan de rating van de moederonderneming van de aanvrager kan worden vastgesteld. Wanneer een aanvrager zoals bedoeld in de vorige zin geen moedermaatschappij heeft, is het niet nodig deze stukken te overleggen. Artikel 8

Indieningstermijn aanvraag

Een aanvraag voor een subsidie kan het hele kalenderjaar worden ingediend. Artikel 9

Beslistermijn

[Toelichting: De in dit artikellid genoemde termijnen zijn maximum termijnen. Indien mogelijk zal IFO II B.V. eerder beslissen.] IFO II B.V. beslist op een aanvraag om een subsidie binnen 22 weken na ontvangst van de volledige aanvraag. [Toelichting: Als uitgangspunt geldt een beslistermijn van maximaal tweeëntwintig weken, die begint op het moment van ontvangst van een aanvraag. Voor een niet-volledige aanvraag geldt artikel 4:5 Awb. Op grond van dat artikel kan IFO II B.V. de aanvrager een termijn geven waarbinnen hij zijn aanvraag alsnog kan aanvullen. Doet hij dat niet, dan kan de aanvraag na die termijn buiten behandeling worden gelaten. Worden de ontbrekende gegevens wel tijdig ingezonden, dan volgt behandeling van de aanvraag volgens de normale procedure. Gedurende de termijn dat de aanvrager in de gelegenheid is gesteld de aanvraag aan te vullen, wordt de beslistermijn opgeschort (artikel 4:15 Awb).] Artikel 10

Subsidieplafond

IFO II B.V. stelt een subsidieplafond vast. [Toelichting: Ingevolge artikel 4:22 van de Awb wordt onder subsidieplafond verstaan: het bedrag dat gedurende een bepaald tijdvak ten hoogste beschikbaar is voor de verstrekking van subsidies krachtens een bepaald wettelijk voorschrift. Artikel 4:25 van de Awb schrijft voor dat voor de vaststelling van een subsidieplafond een wettelijke grondslag is vereist. Artikel 10 geeft deze wettelijke grondslag. De Awb eist dat het subsidieplafond bekend wordt gemaakt voordat de periode waarop het betrekking heeft ingaat. Zo kunnen potentiële aanvragers weten hoeveel geld er beschikbaar is. Op grond van artikel 4:25, tweede lid, Awb moet een aanvraag om subsidie worden geweigerd, als door verstrekking van de subsidie het subsidieplafond zou worden overschreden.] Artikel 11 Volgorde van behandeling 1. Voor het bepalen van het bereiken van het van toepassing zijnde subsidieplafond, beslist IFO II B.V. op volgorde van het tijdstip van ontvangst van de aanvragen. 2. Indien de aanvraag nog niet volledig is, wordt het tijdstip van ontvangst bepaald door het moment waarop de aanvraag wel volledig is. 3. Voor zover door verstrekking van subsidie voor aanvragen, die op dezelfde dag zijn ontvangen, het subsidieplafond wordt overschreden, wordt de onderlinge rangschikking van die aanvragen vastgesteld door middel van prioritering op

Concept 3 juli 2014

basis van de totale punten die de aanvraag behaalt. De prioritering vindt plaats op basis van het hoogst aantal behaalde punten voor de volgende onderdelen samen: a. de aangevraagde lening in verhouding tot de financiële bijdrage van de aanvrager en overige partijen aan de businesscase, maximaal 60 punten; b. de behouden of nieuw gecreëerde arbeidsplaatsen in Overijssel, maximaal 15 punten; c. de bijdrage aan duurzaamheid, maximaal 15 punten; d. subsidieaanvraag is ingediend door een samenwerkingsverband, maximaal 10 punten. [Toelichting: Subsidieaanvragen worden behandeld in volgorde van ontvangst. Hierbij geldt dat wanneer de aanvrager op grond van artikel 4:5 Awb de gelegenheid heeft gehad de aanvraag aan te vullen, de dag waarop de aanvraag is aangevuld als datum van ontvangst van de aanvraag geldt. Voor zover door verstrekking van subsidie voor aanvragen, die op dezelfde dag zijn ontvangen, het subsidieplafond wordt overschreden wordt de volgorde bepaald op basis van de totaalscore die de aanvraag behaalt voor de onderdelen genoemd in sub a, b, c en d. Het aantal punten bij toepassing van sub a wordt bepaald volgens de formule: 60 * (totale financiering van de businesscase -/- aangevraagde subsidie in de vorm van een lening) / (totale financiering van de businesscase). Ofwel, hoe lager het relatieve subsidiepercentage, hoe hoger het aantal punten. Rekenvoorbeelden: wanneer de totale benodigde financiering van de businesscase 3 miljoen euro bedraagt, waarvan 1 miljoen subsidie wordt aangevraagd, worden 60 * (3-1)/3 = 40 punten toegekend. Wanneer de totale benodigde financiering van de businesscase 2 miljoen euro bedraagt, waarvan 1 miljoen subsidie wordt aangevraagd, worden 60 * (2-1)/2 = 30 punten toegekend. Het aantal punten bij toepassing van sub b wordt als volgt bepaald: bijdrage is uitstekend: 15 punten, bijdrage is goed: 10 punten, bijdrage voldoende: 5 punten bijdrage onvoldoende: 0 punten. Het aantal punten bij toepassing van sub c wordt als volgt bepaald: bijdrage is uitstekend: 15 punten, bijdrage is goed: 10 punten, bijdrage voldoende: 5 punten bijdrage onvoldoende: 0 punten. Als de aanvrager een samenwerkingsverband is, dan worden 10 punten toegekend bovenop de punten die behaald zijn voor onderdeel onder sub a, b en c samen. Als de aanvrager geen samenwerkingsverband is, dan worden deze 10 punten niet toegekend. De prioritering vindt plaats op basis van het hoogst aantal behaalde totale punten voor de onder sub a tot en met d genoemde onderdelen.] Artikel 12 Adviescommissie Een subsidieaanvraag wordt, nadat de aanvraag volledig is, om advies voorgelegd aan de Adviescommissie Innovatiefonds, die binnen 12 weken een advies aan IFO II B.V. uitbrengt. Artikel 13 Weigeringsgronden 1. IFO II B.V. weigert de subsidie indien: a. De te verlenen subsidie minder bedraagt dan € 250.000,-.

Concept 3 juli 2014

b. de werkelijke kosten naar het oordeel van IFO II B.V. niet in redelijke verhouding staan tot het te verkrijgen resultaat; c. de businesscase naar het oordeel van IFO II B.V. niet haalbaar of uitvoerbaar is in een periode van vier jaar na verlening van de subsidie; d. de geldlening niet ten behoeve van de businesscase wordt aangewend; e. uit de ratingverklaring blijkt dat de aanvrager van een geldlening of diens moedermaatschappij tot de ratingcategorie CCC of lager behoort, tenzij geen ratingverklaring kan worden afgegeven, omdat de aanvrager een special-purpose-vehicle is of een startende onderneming in de groei- of doorgroeifase is zonder kredietverleden en zonder moedermaatschappij; f. ten aanzien van de aanvrager een uitstaand bevel tot terugvordering voor onrechtmatig verleende staatssteun geldt; g. de aanvrager in financiële moeilijkheden verkeert; h. de aanvrager over onvoldoende financiële middelen kan beschikken om de businesscase uit te voeren; i. de aanvrager tijdens de looptijd van de geldlening loon in welke vorm dan ook verstrekt aan een persoon die voor hem werkzaam is, dat uitgaat boven 130 procent van de bezoldiging van de minister, inclusief sociale verzekeringspremies, belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen en voorzieningen ten behoeve van beloningen betaalbaar op termijn; j. de kosten van de subsidiabele activiteit redelijkerwijs anders kunnen worden gedekt; k. de lening en de rente naar het oordeel van IFO II B.V. niet conform artikel 14 kunnen worden terugbetaald; l. voor de activiteit subsidie kan worden aangevraagd op grond van een paragraaf van hoofd 8 Milieu van het Ubs Overijssel 2011 of diens opvolger. [Toelichting: Als een van deze afwijzingsgronden zich voordoet, dan moet IFO II B.V. de aanvraag afwijzen. Voor de onder c genoemde weigeringsgrond geldt dat daar in ieder geval wordt verstaan de situatie waarin de uitkomst van een uitgevoerde management, financiële, technische, juridische of fiscale due diligence negatief is. Ter toelichting sub e: wanneer de aanvrager een special-purpose-vehicle of startende onderneming zonder kredietverleden en zonder moedermaatschappij is, zal deze geen rating kunnen krijgen. Deze weigeringsgrond is derhalve niet van toepassing op aanvragers in voormelde zin.] Artikel 14 Verplichtingen subsidieontvanger 1. De subsidieontvanger sluit met IFO II B.V. uiterlijk acht weken na het verlenen van de subsidie een uitvoeringsovereenkomst. 2. De subsidieontvanger betaalt in ieder geval jaarlijks het overeengekomen aflossingsbedrag en de verschuldigde rente met ingang van achttien maanden volgend op de datum van verlening van de subsidie, aan IFO II B.V. terug. De rente is verschuldigd vanaf aanvang van de geldlening over het totale uitstaande bedrag. Terzake van de aflossing en de verschuldigde rente wordt in de uitvoeringsovereenkomst een betalingsregime afgesproken en kunnen verplichtingen worden opgenomen ten aanzien van de kredietwaardigheid van de subsidieontvanger. 3. De subsidieontvanger doet onverwijld mededeling aan IFO II B.V. van de omstandigheid dat hij verwacht niet binnen de in de beschikking tot subsidieverlening opgenomen termijn te beschikken over de vereiste vergunningen, ontheffingen of andere rechtens benodigde toestemmingen in verband met het realiseren van de businesscase.

Concept 3 juli 2014

4. De subsidieontvanger dient binnen een jaar na subsidieverlening te starten met de uitvoering van de businesscase. 5. De businesscase moet binnen vier jaar na verlening van de subsidie zijn gerealiseerd. 6. De subsidieontvanger dient uiterlijk na verloop van de duur van de geldlening, zoals vermeld in de uitvoeringsovereenkomst, aan te tonen dat de businesscase conform de aanvraag is uitgevoerd en voltooid. Daarbij rapporteert de aanvrager ook over de bijdrage aan duurzaamheid en de behouden en gecreëerde werkgelegenheid door de businesscase. 7. IFO II B.V. kan de subsidieontvanger de verplichting opleggen om ter zake van de te verlenen subsidie zekerheden te verstrekken. Ter uitvoering van deze verplichting kunnen bepalingen worden opgenomen in de uitvoeringsovereenkomst. 8. De subsidieontvanger doet binnen twee weken melding aan IFO II B.V., zodra aannemelijk is dat de activiteiten, waarvoor de subsidie is verleend, niet of niet geheel vóór de in de beschikking vermelde datum waarop deze uiterlijk moeten zijn verricht, zullen worden verricht of dat vóór die datum niet of niet geheel aan de aan de subsidie verbonden verplichtingen zal worden voldaan. 9. De subsidieontvanger informeert IFO II B.V. binnen twee weken schriftelijk over: a. (voorgenomen) besluiten of procedures die zijn gericht op de beëindiging van de activiteiten van de subsidieontvanger dan wel ontbinding van de rechtspersoon van de subsidieontvanger; b. relevante wijzigingen in de financiële en organisatorische verhouding met derden of (voorgenomen) besluiten daartoe; c. wijziging van de statuten voor zover het betreft de rechtsvorm van de rechtspersoon, het doel van de rechtspersoon of (voorgenomen) besluiten daartoe en wijzigingen van de bestuurssamenstelling; 10. De subsidieontvanger of diens moedermaatschappij dient tot en met de subsidievaststelling ten minste ratingcategorie ccc + te behouden 11. De subsidieontvanger is verplicht bij de uitvoering van de gesubsidieerde activiteiten bekend te maken dat de realisatie van de businesscase (mede) mogelijk gemaakt is door "Innovatiefonds Overijssel". 12. De subsidieontvanger verstrekt ten minste vier maal per kalenderjaar financiële overzichten en verslagen waarin in ieder geval is opgenomen de jaarlijks op te stellen begroting, alsmede de jaarlijks op te stellen jaarstukken alsmede een verklaring van de externe accountant van de subsidieontvanger, welke (ten minste) een beoordelingsverklaring dient te zijn, en het voorstel tot bestemming van het nettoresultaat, inclusief een eventuele managementletter. IFO II B.V. kan de verplichting opleggen tot het vaker dan één keer per jaar afleggen van rekening en verantwoording omtrent de voortgang van de businesscase en de stukken die daarbij worden overgelegd. Dit wordt in de uitvoeringsovereenkomst vastgelegd. [Toelichting: Dit artikel bevat de belangrijkste subsidieverplichtingen die aan de subsidieontvanger zullen worden opgelegd. Op grond van artikel 4:37 van de Awb kunnen de in dat artikel genoemde verplichtingen aan subsidieontvangers worden opgelegd zonder wettelijk voorschrift. Een aantal subsidieverplichtingen kan vanwege het bepaalde in artikel 4:38 en 4:39 van de Awb slechts worden opgelegd als dat in een wettelijke regeling, zoals deze verordening, is bepaald. Om die reden is in dit artikel een aantal subsidieverplichtingen geformuleerd. De subsidieontvanger is verplicht tijdig (zonder nodeloos tijdsverloop) te melden als het aannemelijk is dat de gesubsidieerde activiteit niet, niet tijdig, niet geheel of niet volgens alle daaraan verbonden verplichtingen zal worden verricht. In dat geval zal de subsidie lager of op nihil worden vastgesteld of zullen nadere afspraken worden gemaakt over het aanpassen van de verplichtingen,

Concept 3 juli 2014

bijvoorbeeld het geven van meer tijd voor de uitvoering van de activiteiten. Bij het niet voldoen aan deze informatieplicht kan, indien dat achteraf mocht blijken, met toepassing van artikel 4:49 Awb alsnog de subsidievaststelling worden ingetrokken, omdat de ontvanger wist en behoorde te weten dat de vaststelling onjuist was. Terugvordering van de subsidie, inclusief wettelijke rente van het hele subsidiebedrag, kan in zo'n geval proportioneel worden geacht, omdat de ontvanger dan misbruik maakte van het gegeven vertrouwen, dat ten grondslag ligt aan de onderhavige subsidieverordening. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de informatieplicht niet geldt na vaststelling van de subsidie of voor zover er (op verzoek van de belanghebbende) door de subsidieverlener een ontheffing is verleend van de verplichting om een prestatie overeenkomstig de subsidietoekenning uit te voeren. Toelichting lid 10: met “tenminste ratingcategorie CCC‟ wordt bedoeld een ratingcategorie van CCC, B, BB en hoger] Artikel 15 Uitstel of ontheffing betalingsverplichting 1. De subsidieontvanger kan IFO II B.V. verzoeken om het subsidiebedrag in andere termijnen terug te betalen. 2. De subsidieontvanger kan IFO II B.V. deugdelijk gemotiveerd verzoeken om gehele of gedeeltelijke ontheffing te verlenen van de verplichting genoemd in artikel 14 tweede lid. 3. De ontheffing, bedoeld in het tweede lid, kan worden verleend indien: a. terugbetaling naar oordeel van IFO II B.V. door bijzondere omstandigheden niet mogelijk is; b. een strikte toepassing van artikel 14, tweede lid naar het oordeel van IFO II B.V. door bijzondere omstandigheden zou leiden tot een onredelijke beslissing. 4. IFO II B.V. kan bepalen dat bij het verzoek om ontheffing als bedoeld in het tweede lid van dit artikel een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het BW wordt overgelegd. 5. Er wordt geen uitstel of ontheffing verleend wanneer de ontheffing naar het oordeel van IFO II B.V. in strijd is met de toepasselijke staatssteunregels, zoals onder meer bedoeld in artikel 18, eerste lid. Artikel 16 Kenmerken uitvoeringsovereenkomst Ter uitvoering van de beschikking tot subsidieverlening wordt een uitvoeringsovereenkomst gesloten met de volgende kenmerken: a. De hoogte van de geldlening per businesscase is maximaal 50 % van de subsidiabele kosten. b. De looptijd van de geldlening bedraagt een bepaalde tijd doch maximaal tien jaar. c. De rente van de geldlening is gedurende de looptijd van de geldlening vast. d. IFO II B.V. kan een boetevrije vervroegde aflossing van de geldlening toestaan. [Toelichting: Zie toelichting artikel 4, zesde lid over de achtergronden van de uitvoeringsovereenkomst.] Artikel 17 Subsidievaststelling 1. Een aanvraag tot vaststelling dient uiterlijk 13 weken voor aflossing van de lening te worden ingediend. 2. De aanvraag tot vaststelling bevat: a. een eindverslag omtrent de uitvoering en de resultaten van de businesscase waaruit blijkt dat de businesscase is gerealiseerd, b. inzicht in de met de businesscase gerealiseerde behouden en gecreëerde arbeidsplaatsen en bijdrage aan duurzaamheid, en

Concept 3 juli 2014

c. de laatstelijk vastgestelde jaarrekening van de subsidieontvanger voorzien van een verklaring van een accountant, welke verklaring tenminste dient te zijn een beoordelingsverklaring. 3. IFO II B.V. stelt binnen 22 weken na ontvangst van de aanvraag tot subsidievaststelling de subsidie vast. [Toelichting: In dit artikel is aangegeven dat en wanneer de subsidieontvanger een aanvraag tot subsidievaststelling moet indienen en welke stukken de subsidieontvanger daarbij moet overleggen. Verder is in dit artikel geregeld binnen welke termijn IFO II B.V. besluiten ter zake van de vaststelling van de subsidie. Als uitgangspunt geldt een beslistermijn van maximaal 22 weken, die begint op het moment van ontvangst van een aanvraag tot subsidievaststelling Dit is een maximum termijn. Indien mogelijk zal IFO II B.V. eerder beslissen.] rentetarief dat hoger of gelijk is aan de berekening overeenkomstig de methode in de Mededeling-rentepercentages. Artikel 18 Europese regelgeving en staatssteun 1. De subsidie wordt verstrekt tegen Marktconforme rente. 2. IFO II B.V. wijzigt of trekt de beschikking tot subsidieverlening of subsidievaststelling in, als de subsidie is aangemerkt als ontoelaatbare staatssteun. [Toelichting: Als een subsidie is aan te merken als ontoelaatbare staatssteun, moet IFO II B.V. het subsidiebesluit wijzigen of intrekken.] Artikel 19 Voorschotverlening 1. IFO II B.V. kan de aanvrager een voorschot van maximaal 100 procent van de verleende subsidie verstrekken. 2. IFO II B.V. kan de subsidie in gedeelten uitbetalen. 3. Een voorschot wordt uitbetaald, indien: a. de aanvrager een daartoe strekkend rechtsgeldig namens de aanvrager ondertekend verzoek doet conform het aan de uitvoeringsovereenkomst aangehechte standaardverzoek, en b. IFO II B.V. van oordeel is dat de businesscase nog steeds realiseerbaar is en voldaan is aan de overige bepalingen uit artikel 14, en c. aanvrager niet in financiële moeilijkheden verkeert, d. aanvrager een recent bankafschrift van de aanvrager overlegt. Artikel 20 Overgangsrecht 1. Besluiten tot subsidieverlening die op het tijdstip van inwerkingtreding van dit besluit zijn genomen op grond van paragraaf 6.4 van het Uitvoeringsbesluit subsidies Overijssel 2011, worden bij de inwerkingtreding van dit besluit geacht te zijn verleend door IFO II B.V. op grond van dit besluit onder de voorschriften die aan de besluiten tot subsidieverlening zijn gegeven. 2. De op het tijdstip van inwerkingtreding van dit besluit aanhangige aanvragen om subsidie op grond van de paragraaf 6.4 van het Uitvoeringsbesluit subsidies Overijssel 2011, zijn met ingang van dat tijdstip van rechtswege aanhangig bij IFO II B.V. overeenkomstig de bepalingen uit dit besluit. 3. De op het tijdstip van inwerkingtreding van dit besluit aanhangige bezwaarschriften tegen besluiten tot subsidieverlening of besluiten tot weigering van subsidie op grond van paragraaf 6.4 van het Uitvoeringsbesluit subsidies Overijssel 2011 worden vanaf dat tijdstip behandeld door IFO II B.V. overeenkomstig de bepalingen uit dit besluit. 4. De op het tijdstip van inwerkingtreding van dit besluit bij de rechtbank Overijssel of de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State aanhangige zaken betreffende besluiten tot subsidieverlening die zijn genomen op grond van

Concept 3 juli 2014

paragraaf 6.4 van het Uitvoeringsbesluit subsidies Overijssel 2011 worden vanaf dat tijdstip behandeld en beslist overeenkomstig de bepalingen uit dit besluit. NB: Met deze overgangsrechtelijke bepalingen is onder meer beoogd de reeds verleende subsidiebesluiten op grond van van paragraaf 6.4 van het Uitvoeringsbesluit subsidies Overijssel 2011 over te dragen aan IFO II B.V., zodat de provincie daarmee geen bemoeienis meer heeft. Er is uitgegaan van de situatie dat het plafond dat de provincie Overijssel had opengesteld al is bereikt. Dat is het meest praktische uitgangspunt. Het creëren van een situatie waarin het plafond ten tijde van de overgang van de bevoegdheid van GS naar IFO II B.V. nog niet is bereikt, maakt de situatie overgangsrechtelijk erg complex. Daar waar de subsidierelatie tussen de provincie en de subsidieontvanger aan de zijde van de provincie wordt overgenomen door IFO II B.V. heeft men: 1. 2.

Te maken met schuldoverneming (artikel 6:155 BW) als het gaat om de subsidie zelf; Te maken met contractsoverneming als het gaat om de uitvoeringsovereenkomst (artikel 6:159 BW).

Als overeenkomstig de standaard-uitvoeringsovereenkomst (kredietovereenkomst) is overeengekomen: “De Kredietgever is gerechtigd om haar rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, als ook deze Overeenkomst in zijn geheel (als bedoeld in artikel 6:159 BW) over te dragen aan PPM Oost of de BV, danwel een andere door de Kredietgever aan te wijzen partij. De Kredietnemer verleent hieraan bij voorbaat haar onherroepelijke toestemming als bedoeld in artikel 6:156 lid 1 BW.”, dan heeft de subsidieontvanger (kredietnemer) toestemming gegeven voor contractsoverneming. Daarvan moet niettemin nog een akte (=schriftelijk stuk) worden opgemaakt. Dat dan moet worden ondertekend door IFO II B.V., de Provincie en de subsidieontvanger. Bij voorkeur wordt daarin dan ook geregeld dat, in algemene zin, de subsidierelatie ook overgaat naar IFO II B.V. Artikel 22 Inwerkingtreding Dit besluit treedt in werking [p.m. aanvullen] Artikel 23 Citeertitel Dit besluit wordt aangehaald als „Subsidieverordening IFO II B.V.‟

Bijlage III Onder voorbehoud van goedkeuring van de oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. door de Minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties en onder voorbehoud van de feitelijke oprichting van Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. vast te stellen de navolgende: Verordening voor Innovatiekredieten Overijssel

Statenvoorstel nr. PS/2014/578

11

Concept 3 juli 2014

Subsidieverordening Innovatiekrediet Overijssel Artikel 1 Begripsbepalingen Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder: a. Awb: Algemene wet bestuursrecht. b. Behouden of gecreëerde arbeidsplaats: de permanent bezette en tot volledige dagtaak omgerekende arbeidsplaats op jaarbasis (1 fte), gebaseerd op een arbeidsovereenkomst voor een aaneengesloten periode van minimaal 12 maanden welke met het projectplan wordt geschapen of in stand wordt gelaten na realisatie van het projectplan. c. Dekkingsplan: overzicht van de wijze waarop de aanvrager voorziet in de benodigde financiën voor de realisatie van het projectplan. d. Duurzaamheid: de mate waarin het projectplan bijdraagt aan maatschappelijke vraagstukken. e. IFO II B.V.: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Innovatiefonds Overijssel II B.V.. f. Mededeling-rentepercentages: Mededeling van de Commissie over de herziening van de methode waarmee de referentie- en disconteringspercentages worden vastgesteld (Pb. 2008, C14/6) of diens opvolger. g. MKB-onderneming: kleine, middelgrote of micro- onderneming als bedoeld in de Aanbeveling van de Europese Commissie van 6 mei 2003 betreffende de definitie van kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (Pb. 2003, L124/36), of diens opvolger. h. Onderneming: een natuurlijke of rechtspersoon die een economische activiteit uitoefent ongeacht de rechtsvorm of de wijze van financiering; een concern wordt als één onderneming aangemerkt. i. Ondernemingen in financiële moeilijkheden: MKB-ondernemingen die voldoen aan de criteria die genoemd zijn in punt 10 op pagina 3 van de Communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden (Pb. 2004, C244/2) of diens opvolger. j. Projectplan: een document met informatie waarin is omschreven hoe de aanvrager verwacht geld te gaan verdienen met het te ontwikkelen, het ontwikkelde of het te vermarkten product, proces of de dienst. k. Uitstaande saldo: het totale bedrag van uitbetaalde nog niet terugbetaalde voorschotten en rente dat de aanvrager op enig moment verschuldigd is uit hoofde van de subsidie, met uitzondering van nog niet opeisbare rente. l. Uitvoeringsovereenkomst: de overeenkomst als bedoeld in artikel 4:36 van de Awb die IFO II B.V. met de subsidieontvanger sluit ter uitwerking van de beschikking tot subsidieverlening. [Toelichting: In dit artikel worden begrippen verduidelijkt die in deze verordening worden gehanteerd. Ter toelichting op het begrip “duurzaamheid”: Hierbij wordt verwezen naar de door de Europese Commissie geformuleerde maatschappelijke vraagstukken: - Gezondheid, demografische veranderingen en welzijn; - Voedselveiligheid, duurzame landbouw, marien-en maritiem onderzoek, bioeconomie; - Veilige, schone en efficiënte energie; - Slim, groen en geïntegreerd vervoer; - Klimaat, hulpbronefficiëntie, grondstoffen; - Inclusieve en innovatieve samenleving; - Veilige samenleving.

Concept 3 juli 2014

Ter toelichting op het begrip “Ondernemingen in financiële moeilijkheden”. Uit punt 10 op pagina 3 van de Communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden, volgt dat in de volgende gevallen sprake is van een onderneming in moeilijkheden: a) in het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: wanneer meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal is verdwenen en meer dan een kwart van dit kapitaal tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of b) in het geval van een vennootschap waarvan ten minste enkele vennoten onbeperkte aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap hebben: wanneer meer dan de helft van het eigen vermogen, zoals in de jaarrekening van de vennootschap wordt vermeld, is verdwenen en meer dan een kwart van dit vermogen tijdens de afgelopen twaalf maanden is verloren gegaan, of c) voor alle ondernemingsvormen: wanneer de onderneming aan de voorwaarden voldoet om aan een collectieve insolventieprocedure te worden onderworpen. Ter toelichting op het begrip Uitstaande saldo: terugbetaalde subsidie en betaalde rente vallen niet onder het begrip „op enig moment verschuldigd is uit hoofde van de subsidie‟.] Artikel 2 Toedeling bevoegdheid IFO II B.V. is belast met het nemen van alle besluiten, het aangaan van verplichtingen en het verrichten van rechtshandelingen ter uitvoering van dit besluit. [Toelichting: In dit artikel wordt IFO II B.V. aangewezen als uitvoerder van deze verordening. Aan IFO II B.V. wordt de bevoegdheid geattribueerd om alle besluiten, zoals bijvoorbeeld het besluit tot verlening van de subsidie, te nemen die nodig zijn ter uitvoering van deze subsidieverordening. Met de in de taakopdracht opgenomen clausulering wordt bereikt dat de toedeling geen betrekking heeft op andere subsidieregelingen dan de onderhavige subsidieverordening.] Artikel 3 Subsidiabele activiteiten IFO II. B.V. kan subsidie in de vorm van een geldlening verstrekken voor het uitvoeren van een projectplan. Artikel 4 Criteria Een aanvraag voor subsidie in de vorm van een geldlening moet voldoen aan de volgende criteria: 1. De aanvrager is een MKB-onderneming, die is gevestigd in de provincie Overijssel. 2. Het project heeft als doel de vernieuwing van producten, diensten en/of productieprocessen. 3. Er is een uitgewerkt en onderbouwd projectplan. In het projectplan is aangegeven op welke wijze het project wordt gerealiseerd. Voor het projectplan moeten actuele gegevens, van maximaal drie maanden oud, worden gebruikt. Uit het projectplan dient duidelijk het belang van het project voor de onderneming te blijken. In het bijzonder dient te worden ingegaan op de volgende aspecten: a) Achtergrond van project b) Aanvrager en partners c) Doelstelling van het project en doelgroep d) Resultaat e) Marktperspectief f) Plan van aanpak

Concept 3 juli 2014

g) Een overzichtelijke planning van activiteiten, met een duidelijke fasering, logische mijlpalen en daarbij een kwantificering van tussentijdse doelstellingen h) Sturing en controle i) Begroting j) De innovativiteit van het project en wijze van kennisbescherming. 4. Het projectplan heeft betrekking op één van de volgende sectoren: a) High Tech Systems & Materials (HTSM), waaronder de maakindustrie; b) Kunststoffen & chemie; c) Gezondheidszorg/Life Sciences; d) Crossovers die tot stand komen tussen de in sub a-c genoemde sectoren en de sectoren Agrofood, Vrijetijdseconomie, Energie en Bouw. 5. Het projectplan wordt uitgevoerd in de provincie Overijssel. 6. Door het projectplan worden in de provincie Overijssel arbeidsplaatsen behouden of gecreëerd. 7. De subsidie wordt verstrekt onder de opschortende voorwaarde dat ter uitvoering van de beschikking tot subsidieverlening een uitvoeringsovereenkomst is gesloten. [Toelichting bij lid 6: De aanvrager moet een onderbouwing geven van de in de provincie Overijssel behouden of gecreëerde arbeidsplaatsen. Toelichting bij lid 7: Artikel 4:36 van de Awb maakt het sluiten van een zogenaamde uitvoeringsovereenkomst mogelijk met name met het oog op subsidies die worden verleend in de vorm van een garantie of een lening. In lid 7 van dit artikel is in overeenstemming met artikel 4:33 sub a van de Awb het sluiten van de uitvoeringsovereenkomst als voorwaarde voor subsidieverlening opgenomen. In artikel 13 eerste lid, is opgenomen dat de uitvoeringsovereenkomst uiterlijk acht weken na het verlenen van de subsidie wordt aangegaan. In artikel 15 zijn de belangrijkste uitgangspunten van de uitvoeringsovereenkomst opgenomen.] Artikel 5 Grondslag subsidie De subsidie bedraagt maximaal 50 % van de subsidiabele kosten en heeft een minimum van € 25.000,- per aanvraag en een maximum van € 75.000,- per aanvraag gedurende de gehele looptijd van de financiering. Per aanvrager wordt maximaal twee maal een innovatiekrediet verstrekt tijdens de looptijd van deze verordening. Artikel 6 Subsidiabele kosten 1) Als subsidiabele kosten worden beschouwd alle kosten van de aanvrager die noodzakelijk zijn om het project uit te voeren en die zijn toe te rekenen aan deze activiteit. Alleen de kosten van activiteiten die zijn gestart en uitgevoerd na het indienen van de subsidieaanvraag zijn subsidiabel. 2) Loonkosten zijn subsidiabel tegen een forfaitair uurtarief van € 29,- per uur onder de voorwaarde dat de ondernemer een sluitende urenregistratie kan overleggen. [Toelichting: € 29,- per uur is gelijk aan het voor 2014 vastgestelde forfaitaire uurtarief Wet Bevordering Speur- en Ontwikkelingswerk.] 3) Tot de subsidiabele kosten behoren in ieder geval niet: a) kosten die gemaakt worden ten behoeve van het aanvragen van de subsidie voor het project; b) kosten die anderszins al vergoed zijn, bijvoorbeeld via subsidie, o.a. door het Rijk, door andere publiekrechtelijke rechtspersonen of openbare lichamen dan wel de daaraan gelieerde instellingen of door de Europese Commissie; c) Het aflossen van een lening.

Concept 3 juli 2014

Artikel 7

Stukken bij de aanvraag

[Toelichting: Dit artikel geeft voorschriften voor een aanvraag voor subsidie.] 1. De aanvrager maakt gebruik van het aanvraagformulier Innovatiefonds Overijssel II innovatiekrediet. 2. Bij een aanvraag om subsidie overlegt de aanvrager de volgende gegevens: a) een projectplan dat voldoet aan de criteria zoals genoemd in artikel 4, derde lid van deze verordening. b) een beschrijving van de activiteiten waarvoor subsidie wordt aangevraagd, waarbij onder meer wordt aangegeven op welke sector de activiteiten betrekking hebben; c) de doelstellingen en resultaten die worden nagestreefd met de activiteiten waarvoor subsidie wordt aangevraagd; d) een overzicht van de subsidiabele kosten; e) een begroting en dekkingsplan van de kosten van de activiteiten, waarvoor de subsidie wordt aangevraagd met vermelding van de startdatum van de activiteit. Inclusief een liquiditeitsbegroting waaruit de voorgestelde bevoorschotting van de subsidie blijkt op basis waarvan de voorschotverlening conform artikel 18 kan worden bepaald; f) een overzicht van subsidies voor de subsidiabele activiteit die aangevraagd zijn, aangevraagd gaan worden, in behandeling zijn of verstrekt zijn; g) een overzicht van alle subsidies en andere financiering die door het Rijk, andere publiekrechtelijke rechtspersonen of openbare lichamen of daaraan gelieerde instellingen zijn verleend of zullen worden verleend voor dezelfde of gedeeltelijk dezelfde subsidiabele kosten die voor subsidieverlening onder deze verordening in aanmerking komen. h) een onderbouwing van de bijdrage aan duurzaamheid en het aantal behouden en gecreëerde arbeidsplaatsen; i) een uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van de aanvrager, niet ouder dan een half jaar, waaruit in ieder geval ook de tekenbevoegdheid blijkt; j) een ingevulde MKB-verklaring; k) een verklaring dat de aanvrager niet een onderneming in financiële moeilijkheden is; l) de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen, tenzij de aanvrager minder dan drie jaar geleden is opgericht, in welk geval het aantal jaarrekeningen gelijk is aan het aantal boekjaren dat is verstreken sinds de oprichting van aanvrager; m) bewijsstukken waaruit blijkt dat de aanvrager over middelen beschikt die kunnen worden aangewend ter financiering van het projectplan; n) een recent bankafschrift waaruit de tenaamstelling van de subsidieaanvrager blijkt. [Toelichting: Ingevolge artikel 4:29 Awb begint het subsidieproces met een aanvraag. Ter toelichting op sub j: De MKB-verklaring die ingevuld moet worden, is beschikbaar op www.innovatiefondsoverijssel.nl. Het is niet toegestaan een andere MKB-verklaring te gebruiken dan deze.] Artikel 8

Indieningstermijn aanvraag

Een aanvraag voor een subsidie kan het hele kalenderjaar worden ingediend.

Concept 3 juli 2014

Artikel 9

Beslistermijn

[Toelichting: De in dit artikellid genoemde termijnen zijn maximum termijnen. Indien mogelijk zal IFO II B.V. eerder beslissen.] IFO II B.V. beslist op een aanvraag om een subsidie binnen 22 weken na ontvangst van de volledige aanvraag. [Toelichting: Als uitgangspunt geldt een beslistermijn van maximaal tweeëntwintig weken, die begint op het moment van ontvangst van een aanvraag. Voor een niet-volledige aanvraag geldt artikel 4:5 Awb. Op grond van dat artikel kan IFO II B.V. de aanvrager een termijn geven waarbinnen hij zijn aanvraag alsnog kan aanvullen. Doet hij dat niet, dan kan de aanvraag na die termijn buiten behandeling worden gelaten. Worden de ontbrekende gegevens wel tijdig ingezonden, dan volgt behandeling van de aanvraag volgens de normale procedure. Gedurende de termijn dat de aanvrager in de gelegenheid is gesteld de aanvraag aan te vullen, wordt de beslistermijn opgeschort (artikel 4:15 Awb).] Artikel 10

Subsidieplafond

IFO II B.V. stelt een subsidieplafond vast. [Toelichting: Ingevolge artikel 4:22 van de Awb wordt onder subsidieplafond verstaan: het bedrag dat gedurende een bepaald tijdvak ten hoogste beschikbaar is voor de verstrekking van subsidies krachtens een bepaald wettelijk voorschrift. Artikel 4:25 van de Awb schrijft voor dat voor de vaststelling van een subsidieplafond een wettelijke grondslag is vereist. Artikel 10 geeft deze wettelijke grondslag. De Awb eist dat het subsidieplafond bekend wordt gemaakt voordat de periode waarop het betrekking heeft ingaat. Zo kunnen potentiële aanvragers weten hoeveel geld er beschikbaar is. Op grond van artikel 4:25, tweede lid, Awb moet een aanvraag om subsidie worden geweigerd, als door verstrekking van de subsidie het subsidieplafond zou worden overschreden.] Artikel 11 Volgorde van behandeling 1. Voor het bepalen van het bereiken van het van toepassing zijnde subsidieplafond, beslist IFO II B.V. op volgorde van het tijdstip van ontvangst van de aanvragen. 2. Indien de aanvraag nog niet volledig is, wordt het tijdstip van ontvangst bepaald door het moment waarop de aanvraag wel volledig is. 3. Voor zover door verstrekking van subsidie voor aanvragen, die op dezelfde dag zijn ontvangen, het subsidieplafond wordt overschreden, wordt de onderlinge rangschikking van de behandeling van die aanvragen vastgesteld door middel van prioritering op basis van de punten die de aanvraag behaalt. De prioritering vindt plaats op basis van het hoogst aantal behaalde punten op basis van de verhouding van de aangevraagde lening tot de financiële bijdrage van de aanvrager aan het projectplan (maximaal 100 punten). [Toelichting: Subsidieaanvragen worden behandeld in volgorde van ontvangst. Hierbij geldt dat wanneer de aanvrager op grond van artikel 4:5 Awb de gelegenheid heeft gehad de aanvraag aan te vullen, de dag waarop de aanvraag is aangevuld als datum van ontvangst van de aanvraag geldt. Voor zover door verstrekking van subsidie voor aanvragen, die op dezelfde dag zijn ontvangen, het subsidieplafond wordt overschreden wordt de volgorde bepaald op basis van de totaalscore die de aanvraag behaalt.

Concept 3 juli 2014

Het aantal punten bij wordt bepaald volgens de formule: 100 * (totale financiering van het project -/- aangevraagde subsidie in de vorm van een lening) / (totale financiering van het project). Ofwel, hoe lager het relatieve subsidiepercentage, hoe hoger het aantal punten. Rekenvoorbeelden: wanneer de totale benodigde financiering van het project 300.000 euro bedraagt, waarvan 75.000 euro subsidie wordt aangevraagd, worden 100 * (300.000 – 75.000)/300.000 = 75 punten toegekend. Wanneer de totale benodigde financiering van het project 150.000 euro bedraagt, waarvan 75.000 euro subsidie wordt aangevraagd, worden 100 * (150.000 75.000)/150.000 = 50 punten toegekend. De prioritering vindt plaats op basis van het hoogst aantal behaalde punten.] Artikel 12 Weigeringsgronden 1. IFO II B.V. weigert de subsidie indien: a) de te verlenen subsidie minder dan € 25.000,- bedraagt. b) de werkelijke kosten naar het oordeel van IFO II B.V. niet in redelijke verhouding staan tot het te verkrijgen resultaat; c) het projectplan naar het oordeel van IFO II B.V. niet haalbaar of uitvoerbaar is in een periode van twee jaar na verlening van de subsidie; d) de geldlening niet ten behoeve van het projectplan wordt aangewend; e) de aanvrager in financiële moeilijkheden verkeert; f) de aanvrager over onvoldoende financiële middelen kan beschikken om het projectplan uit te voeren; g) de aanvrager tijdens de looptijd van de lening loon in welke vorm dan ook verstrekt aan een persoon die voor hem werkzaam is, dat uitgaat boven 130 procent van de bezoldiging van de minister, inclusief sociale verzekeringspremies, belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen en voorzieningen ten behoeve van beloningen betaalbaar op termijn. h) de lening en de rente niet conform artikel 13 kunnen worden terugbetaald. i) de kosten van de subsidiabele activiteit redelijkerwijs anders kunnen worden gedekt. [Toelichting: Als een van deze afwijzingsgronden zich voordoet, dan moet IFO II B.V. de aanvraag afwijzen. Toelichting op lid f: Is van belang dat met de subsidiering het hele projectplan uitvoerbaar is. De aanvrager moet kunnen aantonen dat deze na ontvangst van de subsidie over voldoende middelen beschikt om het project uit te kunnen voeren.] Artikel 13 Verplichtingen subsidieontvanger 1. De subsidieontvanger sluit met IFO II B.V. uiterlijk acht weken na het verlenen van de subsidie een uitvoeringsovereenkomst. 2. De subsidieontvanger betaalt in ieder geval jaarlijks het overeengekomen aflossingsbedrag en de verschuldigde rente met ingang van achttien maanden volgend op de datum van verlening van de subsidie, aan IFO II B.V. terug. 3. De subsidieontvanger is verplicht om het Uitstaande saldo uiterlijk binnen zes jaar na afronding van het project aan IFO II B.V. te betalen. 4. De rente is verschuldigd over het uitstaande saldo. Het rentepercentage wordt bepaald op basis van de Mededeling Rentepercentages waarbij het uitgangspunt voor de rente 650 punten (=6,5%) is vermeerderd met het, op het moment van subsidieverlening geldende, door de Europese Commissie vastgestelde basispercentage.

Concept 3 juli 2014

5. Terzake van de aflossing en de verschuldigde rente wordt in de uitvoeringsovereenkomst een betalingsregime afgesproken en kunnen verplichtingen worden opgenomen ten aanzien van de kredietwaardigheid van de subsidieontvanger. 6. De subsidieontvanger doet onverwijld mededeling aan IFO II B.V. van de omstandigheid dat hij verwacht niet binnen de in de beschikking tot subsidieverlening opgenomen termijn te beschikken over de vereiste vergunningen, ontheffingen of andere (rechtens benodigde) toestemmingen in verband met het uitvoeren van het projectplan. 7. De subsidieontvanger dient binnen een jaar na subsidieverlening te starten met de uitvoering van het projectplan. 8. De subsidieontvanger dient een deugdelijke projectadministratie bij te houden, waaruit onder meer alle kosten en financieringen voor het project blijken. 9. Het projectplan moet binnen twee jaar na verlening van de subsidie zijn gerealiseerd. 10. De subsidieontvanger dient uiterlijk na verloop van de duur van de geldlening, zoals vermeld in de uitvoeringsovereenkomst, aan te tonen dat het projectplan conform de aanvraag is uitgevoerd en voltooid. Daarbij rapporteert de aanvrager ook over de bijdrage aan duurzaamheid en de behouden en gecreëerde werkgelegenheid door het projectplan. 11. De subsidieontvanger doet binnen twee weken melding aan IFO II B.V., zodra aannemelijk is dat de activiteiten, waarvoor de subsidie is verleend, niet of niet geheel vóór de in de beschikking vermelde datum waarop deze uiterlijk moeten zijn verricht, zullen worden verricht of dat vóór die datum niet of niet geheel aan de aan de subsidie verbonden verplichtingen zal worden voldaan. 12. De subsidieontvanger informeert IFO II B.V. binnen twee weken schriftelijk over: a. (voorgenomen) besluiten of procedures die zijn gericht op de beëindiging van de activiteiten van de subsidieontvanger dan wel ontbinding van de rechtspersoon van de subsidieontvanger; b. relevante wijzigingen in de financiële en organisatorische verhouding met derden of (voorgenomen) besluiten daartoe; c. wijziging van de statuten voor zover het betreft de rechtsvorm van de rechtspersoon, het doel van de rechtspersoon of (voorgenomen) besluiten daartoe en wijzigingen van de bestuurssamenstelling. 13. De subsidieontvanger is verplicht bij de uitvoering van de gesubsidieerde activiteiten bekend te maken dat de uitvoering van het projectplan (mede) mogelijk gemaakt is door Innovatiefonds Overijssel. 14. De subsidieontvanger verstrekt twee maal per kalenderjaar financiële overzichten en verslagen waarin in ieder geval is opgenomen de jaarlijks op te stellen begroting, alsmede een maal er jaar de jaarlijks op te stellen jaarstukken alsmede een verklaring van de externe accountant van de subsidieontvanger, welke (ten minste) een beoordelingsverklaring dient te zijn, en het voorstel tot bestemming van het nettoresultaat, inclusief een eventuele managementletter. Indien de looptijd van de lening langer duurt dan één jaar, wordt in de uitvoeringsovereenkomst afgesproken hoe vaak en op welke wijze de aanvrager aan IFO II B.V. moet rapporteren over de voortgang van het projectplan en de stukken die daarbij worden overgelegd. Dit wordt in de uitvoeringsovereenkomst vastgelegd. 15. Bij het tekenen van de uitvoeringsovereenkomst, tekent de aanvrager een machtiging, zodat IFO II B.V. de aflossing en rente kan innen. [Toelichting: Dit artikel bevat de belangrijkste subsidieverplichtingen die aan de subsidieontvanger zullen worden opgelegd. Op grond van artikel 4:37 van de Awb kunnen de in dat artikel genoemde verplichtingen aan subsidieontvangers worden opgelegd zonder wettelijk voorschrift. Een aantal subsidieverplichtingen kan

Concept 3 juli 2014

vanwege het bepaalde in artikel 4:38 en 4:39 van de Awb slechts worden opgelegd als dat in een wettelijke regeling, zoals deze verordening, is bepaald. Om die reden is in dit artikel een aantal subsidieverplichtingen geformuleerd. De subsidieontvanger is verplicht tijdig (zonder nodeloos tijdsverloop) te melden als het aannemelijk is dat de gesubsidieerde activiteit niet, niet tijdig, niet geheel of niet volgens alle daaraan verbonden verplichtingen zal worden verricht. In dat geval zal de subsidie lager of op nihil worden vastgesteld of zullen nadere afspraken worden gemaakt over het aanpassen van de verplichtingen, bijvoorbeeld het geven van meer tijd voor de uitvoering van de activiteiten. Bij het niet voldoen aan deze informatieplicht kan, indien dat achteraf mocht blijken, met toepassing van artikel 4:49 Awb alsnog de subsidievaststelling worden ingetrokken, omdat de ontvanger wist en behoorde te weten dat de vaststelling onjuist was. Terugvordering van de subsidie, inclusief wettelijke rente van het hele subsidiebedrag, kan in zo'n geval proportioneel worden geacht, omdat de ontvanger dan misbruik maakte van het gegeven vertrouwen, dat ten grondslag ligt aan de onderhavige subsidieverordening. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de informatieplicht niet geldt na vaststelling van de subsidie of voor zover er (op verzoek van de belanghebbende) door de subsidieverlener een ontheffing is verleend van de verplichting om een prestatie overeenkomstig de subsidietoekenning uit te voeren.] Artikel 14 Uitstel of ontheffing betalingsverplichting 1. De subsidieontvanger kan IFO II B.V. verzoeken om het subsidiebedrag in andere termijnen terug te betalen. 2. De subsidieontvanger kan IFO II B.V. deugdelijk gemotiveerd verzoeken om gehele of gedeeltelijke ontheffing te verlenen van de verplichting genoemd in artikel 13 tweede tot en met het vijfde lid. 3. De ontheffing, bedoeld in het tweede lid, kan worden verleend indien: a. terugbetaling naar oordeel van IFO II B.V. door bijzondere omstandigheden niet mogelijk is; b. een strikte toepassing van artikel 13, tweede tot en met het vijfde lid naar het oordeel van IFO II B.V. door bijzondere omstandigheden zou leiden tot een onredelijke beslissing. 4. IFO II B.V. kan bepalen dat bij het verzoek om ontheffing als bedoeld in het tweede lid van dit artikel een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het BW wordt overgelegd. 5. Er wordt geen uitstel of ontheffing verleend wanneer de ontheffing naar het oordeel van IFO II B.V. in strijd is met de toepasselijke staatssteunregels. Artikel 15 Kenmerken uitvoeringsovereenkomst Ter uitvoering van de beschikking tot subsidieverlening wordt een uitvoeringsovereenkomst gesloten met de volgende kenmerken: a. De hoogte van de geldlening per projectplan is maximaal 50 % van de subsidiabele kosten. b. De looptijd van de geldlening bedraagt maximaal tien jaar. c. De rente van de geldlening is gedurende de looptijd van de geldlening vast. d. IFO II B.V. kan een boetevrije vervroegde aflossing van de geldlening toestaan. [Toelichting: Zie toelichting artikel 4, zevende lid over de achtergronden van de uitvoeringsovereenkomst.] Artikel 16 Subsidievaststelling 1. Een aanvraag tot vaststelling dient uiterlijk 13 weken voor aflossing van de lening te worden ingediend. 2. De aanvraag tot vaststelling bevat:

Concept 3 juli 2014

a. een eindverslag omtrent de uitvoering en de resultaten van het projectplan waaruit blijkt dat projectplan is uitgevoerd, b. inzicht in de met het projectplan gerealiseerde behouden en gecreëerde arbeidsplaatsen en bijdrage aan duurzaamheid, en c. de laatstelijk vastgestelde jaarrekening van de subsidieontvanger voorzien van een verklaring van een accountant, welke verklaring tenminste dient te zijn een beoordelingsverklaring. 3. IFO II B.V. stelt binnen 22 weken na ontvangst van de aanvraag tot subsidievaststelling de subsidie vast. [Toelichting: In dit artikel is aangegeven dat en wanneer de subsidieontvanger een aanvraag tot subsidievaststelling moet indienen en welke stukken de subsidieontvanger daarbij moet overleggen. Verder is in dit artikel geregeld binnen welke termijn IFO II B.V. besluiten ter zake van de vaststelling van de subsidie. Als uitgangspunt geldt een beslistermijn van maximaal 22 weken, die begint op het moment van ontvangst van een aanvraag tot subsidievaststelling Dit is een maximum termijn. Indien mogelijk zal IFO II B.V. eerder beslissen.] Artikel 17 Europese regelgeving en staatssteun 1. De subsidie wordt verstrekt in overeenstemming met de staatssteunregels. 2. IFO II B.V. wijzigt of trekt de beschikking tot subsidieverlening of subsidievaststelling in, als de subsidie is aangemerkt als ontoelaatbare staatssteun. [Toelichting: Als een subsidie is aan te merken als ontoelaatbare staatssteun, moet IFO II B.V. het subsidiebesluit wijzigen of intrekken.] Artikel 18 Voorschotverlening 1. IFO II B.V. kan de aanvrager een voorschot van maximaal 100 procent van de verleende subsidie verstrekken. 2. IFO II B.V. kan de subsidie in maximaal drie gedeelten uitbetalen. [Toelichting: De subsidie kan in maximaal drie tranches worden uitbetaald in de vorm van een voorschot van de subsidie.] 3. Een voorschot wordt uitbetaald, indien: a. de aanvrager een daartoe strekkend rechtsgeldig namens de aanvrager ondertekend verzoek doet conform het aan de uitvoeringsovereenkomst aangehechte standaardverzoek, en b. IFO II B.V. van oordeel is dat het projectplan nog steeds realiseerbaar is en is voldaan aan de overige voorwaarden van artikel 13 en c. de aanvrager bij het verzoek om bevoorschotting aantoont dat de benodigde cofinanciering voor de realisatie van het projectplan voor de aanvrager onvoorwaardelijk en onbezwaard beschikbaar is. d. De aanvrager niet in financiële moeilijkheden verkeert, e. De aanvrager een recent bankafschrift van de aanvrager overlegt. Artikel 19 Inwerkingtreding Dit besluit treedt in werking [p.m. aanvullen]. Artikel 20 Citeertitel Dit besluit wordt aangehaald als „Subsidieverordening Innovatiekrediet Overijssel”.

INVESTERINGSREGLEMENT INNOVATIEFONDS OVERIJSSEL Vastgesteld bij besluit van het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel d.d. […] in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de publiekrechtelijke rechtspersoon PROVINCIE OVERIJSSEL, welke heeft gehandeld als enig aandeelhouder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Innovatiefonds Overijssel I B.V., statutair gevestigd te [invullen], kantoorhoudende aan [invullen] te [invullen] (hierna te noemen: “Innovatiefonds Overijssel”). A. OVERWEGINGEN: 1. In het hoofdlijnenakkoord “De Kracht van Overijssel” zijn de ambities opgenomen voor het stimuleren van innovatie en het versterken van de regionale economische structuur. Het regionaal economische beleid is een kerntaak van de provincie Overijssel (hierna: de “Provincie”) en is door Provinciale Staten op 18 april 2012 vastgesteld met het investeringsbesluit Kerntaak Regionale Economie. In dat besluit is tevens de opdracht geformuleerd een innovatiefonds uit te werken. Met de oprichting van Innovatiefonds Overijssel geeft de Provincie invulling aan de doelstelling om de innovatie in de Provincie te stimuleren. 2. Innovatiefonds Overijssel dient deze doelstelling onder meer te bereiken door middel van het tezamen met anderen verstrekken van Risicokapitaal aan technologisch-innovatieve ondernemingen in de sectoren High Tech Systems & Materials (HTSM), waaronder de maakindustrie; Kunststoffen & chemie; Gezondheidszorg/Life Sciences en crossovers die tot stand komen tussen de genoemde sectoren en de volgende sectoren: Agro-food, Vrije tijdseconomie, Energie en Bouw. 3. Innovatiefonds Overijssel zal uitsluitend Risicokapitaal verstrekken binnen de kaders van Module 9 “Risicokapitaal voor MKB” van de Omnibus Decentraal Regeling of diens opvolger, dan wel met voorafgaande instemming van de Europese Commissie. 4. Teneinde te verzekeren dat de investeringsbeslissingen van Innovatiefonds Overijssel ter zake van de verstrekking van Risicokapitaal plaatsvinden op een zakelijke grondslag heeft de Provincie erin voorzien dat (i) de vergoeding van de Directie/Beheerder van Innovatiefonds Overijssel prestatiegerelateerd is, (ii) de doelstellingen van Innovatiefonds Overijssel en het tijdschema voor de investeringen in een met een externe fondsbeheerder te sluiten managementovereenkomst worden vastgelegd, (iii) bij het fondsbeheer goede praktijken en bedrijfstoezicht worden toegepast en (iv) een Adviescommissie wordt aangewezen waarvan de meerderheid van de leden uit particuliere partijen (zoals deskundigen) bestaat. Deze Adviescommissie is betrokken bij de investeringsbeslissingen middels het verstrekken van onafhankelijke adviezen aan Innovatiefonds Overijssel ter zake de verstrekking van Risicokapitaal. 5. Teneinde te verzekeren dat Innovatiefonds Overijssel winstgericht is, heeft de Provincie erin voorzien dat vooraf aan de investeringsbeslissing (i) voor elke Participatie en elk ingezet Hybride kapitaalinstrument een Businesscase aanwezig dient te zijn dat de levensvatbaarheid van de activiteit die onderwerp is van de Businesscase aantoont en dat (ii) voor iedere Participatie en ieder ingezet Hybride kapitaalinstrument een heldere en realistische Exitstrategie voorhanden is.

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

Pagina 1/9

6. In dit Reglement wordt nader uiteengezet (i) aan welke ondernemingen Risicokapitaal ter beschikking kan worden gesteld, (ii) op welke wijze Innovatiefonds Overijssel Risicokapitaal kan verstrekken aan deze ondernemingen en (iii) de wijze waarop Innovatiefonds Overijssel beslissingen over het verstrekken van Risicokapitaal neemt, dit mede in verband met de Europese regelgeving inzake staatssteun. 7. Innovatiefonds Overijssel kan uitsluitend investeren onder de voorwaarden zoals in dit Reglement bepaald. 8. Wijzigingen in het Reglement kunnen alleen worden aangebracht met instemming van de Algemene Vergadering. B. REGLEMENT 1.

Definities Aanbeveling: Aanbeveling van de Europese Commissie van 6 mei 2003 betreffende de definitie van kleine, middelgrote en micro-ondernemingen (Pb. L 124/36). Aanloopkapitaal: Risicokapitaal dat aan Doelondernemingen wordt verstrekt voordat zij beginnen met commerciële productie of dienstverlening en voordat zij winst maken, en die voor productontwikkeling en marktintroductie is bedoeld, zoals bedoeld in Module 9 van de ODR. Adviescommissie: het adviescomité als bedoeld op pagina 15, punt 6, onder b, van Module 9 van de ODR, waarvan de meerderheid van de leden uit particuliere partijen (zoals deskundigen) bestaat en bij de besluitvorming betrokken is om te verzekeren dat Innovatiefonds Overijssel ten aanzien van de verstrekking van Risicokapitaal op zakelijke grondslag wordt beheerd. Algemene Vergadering: de algemene vergadering van Innovatiefonds Overijssel. Beginkapitaal: Risicokapitaal dat aan een Doelonderneming wordt verschaft om een initieel concept te bestuderen, te beoordelen en te ontwikkelen, voordat er sprake is van een stadium waarin Aanloopkapitaal kan worden verschaft, een en ander als bedoeld in de ODR. Behouden of gecreëerde arbeidsplaats: de permanent bezette en tot volledige dagtaak omgerekende arbeidsplaats op jaarbasis (1 fte), gebaseerd op een arbeidsovereenkomst voor een aaneengesloten periode van minimaal 12 maanden welke met de Businesscase wordt geschapen of in stand wordt gelaten. Businesscase: een document met informatie waarin de aanvrager aangeeft hoe hij verwacht geld te gaan verdienen met het te ontwikkelen product, proces of de dienst (hierna gezamenlijk als “product” aangeduid). Voor de onderbouwing van de Businesscase moeten actuele gegevens worden gebruikt. Naast een beschrijving van eventuele bestaande activiteiten, dient duidelijk het belang van de Businesscase voor de onderneming te blijken. In het bijzonder dient te worden ingegaan op de volgende aspecten:

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

Pagina 2/9

-

aanwezige kennis en ervaring bij ondernemer(s), management en/of belangrijke medewerkers met organigram; aandeelhouders en juridische structuur van de (groep van) onderneming(en); een beschrijving van het product; een beschrijving van de levensvatbaarheid van de activiteit die onderwerp is van de Businesscase; strategie en businessmodel; marktanalyse van bestaande alternatieven, concurrenten en trends; onderscheidend vermogen van het te ontwikkelen product in vergelijking tot bestaande producten; getalsmatige onderbouwing van commercieel perspectief, marktomvang, concrete meerwaarde voor eindgebruiker, beoogde marktaandeel en kostprijsopbouw; wijze van vermarkten; omzet-, en resultaat-en liquiditeitsprognose; rendementsberekeningen voor de Businesscase.

ODR: Omnibus Decentraal Regeling, “Omnibusregeling voor provincies en gemeenten voor de staatssteunaspecten van subsidiemaatregelen gericht op onderzoek, ontwikkeling en innovatie (OO&I)”, die ten tijde van het vaststellen van dit Reglement op de website van Europa Decentraal is gepubliceerd. College van GS: het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel. Directiereglement: het directiereglement van Innovatiefonds Overijssel. Directie: het bestuur van Innovatiefonds Overijssel. Doelonderneming: een onderneming waaraan Innovatiefonds Overijssel Risicokapitaal verschaft of overweegt te verschaffen. Exitstrategie: strategie voor de beëindiging van Participaties en ingezette Hybride kapitaalinstrumenten door Innovatiefonds Overijssel volgens een plan om een maximaal rendement te behalen, zoals (maar niet uitputtend) commerciële verkoop, afschrijvingen, terugbetaling van preferente aandelen/leningen, verkoop aan een durfkapitaalverschaffer, verkoop aan een financiële instelling en verkoop via een openbaar aanbod (met inbegrip van beursintroductie). Hybride kapitaalinstrumenten: instrumenten waarvan het rendement voor de houder (Innovatiefonds Overijssel) in hoofdzaak gebaseerd is op de winst of het verlies van de onderliggende doelonderneming; de instrumenten zijn ongedekt bij niet-nakoming. Innovatiefonds Overijssel: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Innovatiefonds Overijssel I B.V. Kleine Onderneming: een onderneming in de zin van de Aanbeveling, met minder dan 50 werknemers en met een jaaromzet of een jaarlijks balanstotaal van maximaal € 10 miljoen. Een onderneming wordt niet als een Kleine onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten,

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

Pagina 3/9

behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van de Aanbeveling bedoelde gevallen. Maatschappelijk rendement: behouden of gecreëerde arbeidsplaatsen in Overijssel. Middelgrote Onderneming: een onderneming in de zin van de Aanbeveling, met minder dan 250 werknemers en met een jaaromzet van maximaal € 50 miljoen, of een balanstotaal van maximaal € 43 miljoen. Een onderneming wordt niet als een Middelgrote onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van de Aanbeveling bedoelde gevallen. Micro-ondernemingen: een onderneming in de zin van de Aanbeveling, met minder dan 10 werknemers en met een jaaromzet of een jaarlijks balanstotaal van maximaal € 2 miljoen. Een onderneming wordt niet als een micro-onderneming aangemerkt indien één of meer overheidsinstanties of openbare lichamen gezamenlijk direct of indirect zeggenschap heeft of hebben over 25 % of meer van het kapitaal of de stemrechten, behoudens de in artikel 3, tweede lid, tweede alinea van de Aanbeveling bedoelde gevallen. Module 9: Module 9 “Risicokapitaal voor MKB”, dat onderdeel is van de ODR. Onderneming in moeilijkheden: een Doelonderneming die in moeilijkheden verkeert in de zin van de “Communautaire richtsnoeren inzake reddings- en herstructureringssteun aan ondernemingen in moeilijkheden” (Pb. C 244/2). Ontwikkelingskapitaal: Risicokapitaal dat wordt verstrekt ten behoeve van de groei en expansie van een Doelonderneming. Dit kapitaal mag worden gebruikt voor het financieren van extra productiecapaciteit, voor markt- of productontwikkeling of als extra werkkapitaal. Participatie: een deelneming van Innovatiefonds Overijssel als bedoeld in art. 2:24c BW. Private investeerder: een particuliere marktinvesteerder die Risicokapitaal verstrekt aan de Doelondernemingen Provincie: de publiekrechtelijke rechtspersoon provincie Overijssel. Reglement: dit investeringsreglement. Risicokapitaal: risicodragend vermogen in de vorm van aandelenkapitaal en Hybride kapitaalinstrumenten. Algemene bepalingen 2.1

Innovatiefonds Overijssel kan overeenkomstig dit Reglement Risicokapitaal verschaffen aan Doelondernemingen voor de uitvoering van de Businesscase in de Provincie. Tevens kan Innovatiefonds Overijssel, overeenkomstig de bepalingen die in het Directiereglement

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

Pagina 4/9

zijn opgenomen, Risicokapitaal verschaffen aan andere fondsen die risicokapitaal verschaffen. 2.2

Innovatiefonds Overijssel kan enkel Risicokapitaal verschaffen aan Doelondernemingen die actief zijn in de sectoren High Tech Systems & Materials (HTSM), waaronder de maakindustrie; Kunststoffen & chemie; Gezondheidszorg/Life Sciences en crossovers die tot stand komen tussen de genoemde sectoren en de volgende sectoren: Agro-food, Vrije tijdseconomie, Energie en Bouw.

2.3

Innovatiefonds moeilijkheden.

2.4

Innovatiefonds Overijssel verstrekt geen Risicokapitaal aan Doelondernemingen voor activiteiten die verband houden met de uitvoer (“exportsteun”), waaronder wordt verstaan steun die rechtstreeks is gerelateerd aan de uitgevoerde hoeveelheden, aan de oprichting en exploitatie van een distributienet of aan andere lopende uitgaven in verband met werkzaamheden inzake de uitvoer en/of steun die afhangt van het gebruik van binnenlandse producten in plaats van ingevoerde producten.

2.5

Innovatiefonds Overijssel verstrekt geen Risicokapitaal aan ondernemingen in de scheepsbouw-, kolen-, ijzer-, staal-, wapen-, of nucleaire industrie.

2.6

Innovatiefonds Overijssel verstrekt geen Risicokapitaal aan Doelondernemingen ten aanzien waarvan er een uitstaand bevel tot terugvordering is ingevolge een eerdere beschikking van de Europese Commissie waarin de steun onrechtmatig en/of onverenigbaar met de gemeenschappelijke of interne markt is verklaard.

2.7

De Directie vergewist zich ervan dat de Doelonderneming niet betrokken is bij afspraken die strijdig zijn met de wet- en regelgeving. Tevens vergewist de Directie zich ervan of de Doelonderneming eerder staatssteun heeft ontvangen in de vorm van Risicokapitaal en hybride kapitaalinstrumenten zoals bedoeld in Module 9 van de ODR.

3

Aard van de Doelondernemingen

3.1

Innovatiefonds Overijssel kan Risicokapitaal verstrekken aan Kleine, Middelgrote en Micro-ondernemingen. Innovatiefonds Overijssel vergewist zich ervan of een Doelonderneming een Kleine, Middelgrote en Micro-onderneming is alvorens daaraan Risicokapitaal te verstrekken. Het voorgaande geldt niet indien Innovatiefonds Overijssel kapitaal verstrekt aan andere fondsen zoals bedoeld in artikel 2.1 van de Reglement.

3.2

Om in aanmerking te komen voor de verstrekking van Risicokapitaal door Innovatiefonds Overijssel dient de Doelonderneming te worden gedreven door een rechtspersoon.

3.3

Innovatiefonds Overijssel dient zeker te stellen dat het verstrekte Risicokapitaal direct ten goede komt aan de uitvoering van de Businesscase waarvoor het Risicokapitaal wordt verstrekt en niet ten goede komt aan moeder-, dochter-, of zusterondernemingen van de Doelonderneming. Een Participatie vindt plaats in de Doelonderneming die de Businesscase uit zal voeren.

4

Aard van de investering

Overijssel

verstrekt

geen Risicokapitaal

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

aan

Ondernemingen

in

Pagina 5/9

4.1

Voor zover de Doelonderneming een Kleine of Micro-onderneming is, kan Innovatiefonds Overijssel Beginkapitaal, Aanloopkapitaal en/of Ontwikkelingskapitaal verstrekken.

4.2

Voor zover de Doelonderneming een Middelgrote Onderneming is, kan Innovatiefonds Overijssel Beginkapitaal en Aanloopkapitaal verstrekken.

4.3

In alle gevallen verstrekt Innovatiefonds Overijssel niet meer dan 50% van het in de Doelonderneming geïnvesteerde of te investeren Risicokapitaal.

4.4

De investering van Innovatiefonds Overijssel bedraagt in alle gevallen niet meer dan € 2.500.000,-- per periode van twaalf maanden per Doelonderneming. Indien de Doelonderneming in de afgelopen twaalf maanden staatssteun heeft ontvangen in de vorm van Risicokapitaal, dient het door Innovatiefonds Overijssel te verstrekken Risicokapitaal dusdanig te worden verlaagd dat de totale steun in de vorm van Risicokapitaal, het bedrag van € 2.500.000,-- per twaalf maanden niet overschrijdt.

4.5

De investering van Innovatiefonds Overijssel bedraagt minimaal € 100.000,--.

5

Voorwaarden voor investering

5.1

Innovatiefonds Overijssel kan alleen Risicokapitaal verstrekken indien uit de Businesscase blijkt dat aan de voorwaarden van artikelen 2 tot en met 4 van dit Reglement is voldaan.

5.2

Innovatiefonds Overijssel kan alleen Risicokapitaal verstrekken indien voor de investering een heldere en realistische Exitstrategie voorhanden is.

5.3

Innovatiefonds Overijssel kan alleen Risicokapitaal verstrekken aan een Doelonderneming wanneer één of meerdere Private investeerders zich schriftelijk hebben verbonden om, onder dezelfde voorwaarden als Innovatiefonds Overijssel, of onder minder gunstige voorwaarden dan Innovatiefonds Overijssel, ten minste een gelijk bedrag aan Risicokapitaal als Innovatiefonds Overijssel te verstrekken aan de Doelonderneming. De Private investeerders kunnen geen A en B aandelen verkrijgen of andere preferente constructies aangaan.

5.4

De Private investeerders bedoeld in artikel 6.3 van dit Reglement dienen onafhankelijk te zijn van de Doelonderneming. De Directie dient vast te stellen dat deze Private investeerders daadwerkelijk onafhankelijk zijn.

5.5

Innovatiefonds Overijssel verlangt van de Doelonderneming ten minste eenmaal per kwartaal een rapportage over de voortgang van de Businesscase, ten aanzien van door de Directie per Businesscase nader te bepalen parameters.

5.6

De Directie verlangt van de Doelonderneming dat de jaarrekening, bestaande uit de balans en winst- en verliesrekening en toelichting daarop, voorzien van accountantsverklaring afgegeven door een registeraccountant, binnen zes maanden na het einde van het boekjaar is opgemaakt en openbaargemaakt.

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

Pagina 6/9

5.7

Innovatiefonds Overijssel kan alleen Risicokapitaal verstrekken, wanneer de aandeelhouders van de Doelonderneming zich ten aanzien van de bezoldiging van de bestuurder(s) van de Doelonderneming conformeren aan het beloningsbeleid als vastgelegd in PS/2009/140 en haar eventuele latere updates.

6

Besluitvorming over investering

6.1

De Directie zal ervoor zorgdragen dat ter zake van investeringen in Doelondernemingen de bepalingen uit zowel dit Reglement als het Directiereglement worden nageleefd.

6.2

De Doelonderneming die voor een investering door Innovatiefonds Overijssel in aanmerking wil komen dient een Businesscase in bij Innovatiefonds Overijssel.

6.3

De Doelonderneming geeft bij indiening van de Businesscase aan of, en zo ja, welke, Private investeerder bereid is ten behoeve van de uitvoering van de Businesscase Risicokapitaal te verstrekken aan de Doelonderneming.

6.4

De Doelonderneming geeft bij indiening van de Businesscase tevens aan waarom zonder de verstrekking van Risicokapitaal door Innovatiefonds Overijssel de te bereiken doelstellingen van de Doelonderneming niet of minder goed kunnen worden bereikt, waarbij een vergelijking wordt gemaakt met de verstrekking van Risicokapitaal door één of meerdere private ondernemingen.

6.5

De Doelonderneming geeft bij indiening van de Businesscase aan wat het Maatschappelijk rendement is bij de realisatie van de Businesscase.

6.6

Wanneer de Doelonderneming geen geïnteresseerde Private investeerder kan noemen/aandragen, kan de Directie bezien of hij een Private investeerder kan interesseren voor de Businesscase, mits na een eerste verkenning van de Businesscase blijkt dat de investering binnen de doelstellingen en prioriteiten van Innovatiefonds Overijssel valt. Innovatiefonds Overijssel mag enkel tot de verstrekking van Risicokapitaal overgaan indien tussen de Doelonderneming en de Private investeerder contractueel is vastgelegd dat de Private investeerder Risicokapitaal verstrekt zoals bedoeld in artikel 5.3 van dit Reglement.

6.7

De Directie bepaalt, al dan niet in overleg met een Private investeerder, of een due diligence bij de Doelonderneming gewenst is.

6.8

De uitkomsten van het due diligence onderzoek en/of de beoordeling door de Directie van de Businesscase inclusief Exitstrategie wordt opgenomen in het voorstel tot verstrekken van Risicokapitaal. In het voorstel tot verstrekken van Risicokapitaal gaat de Directie tevens in op het al dan niet verlangen van garanties, als uitkomst van het due diligence onderzoek, en de motivering van zijn bevindingen ter zake. Voorts gaat de Directie in op de wijze waarop de Doelonderneming zal rapporteren, welke gegevens de Directie in het kader van de rapportage als bedoeld in artikel 5.5 van dit Reglement verlangt, en hoe Innovatiefonds Overijssel de resultaten van de uitvoering van de Businesscase zal monitoren.

6.9

De Businesscase en het voorstel tot verstrekken van Risicokapitaal worden voorgelegd aan de Adviescommissie.

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

Pagina 7/9

6.10

De Adviescommissie adviseert de Directie over het voorstel tot het verstrekken van Risicokapitaal en geeft haar eigen oordeel over het al dan niet investeren in dat concrete geval. De Adviescommissie toetst daarbij in welke mate Businesscases voldoen aan dit Reglement, met name wat betreft de levensvatbaarheid en winstgevendheid van de Businesscase en de Exitstrategie.

6.11

De Directie zal bij de investeringsovereenkomst die de Directie wenst te sluiten ter zake van de verstrekking van Risicokapitaal blijven binnen de kaders die volgen uit het advies van de Adviescommissie in elk concreet geval.

7

Uitvoering Businesscase

7.1

Onverminderd de rapportageverplichtingen die de Doelonderneming worden opgelegd ten aanzien van de voortgang van de Businesscase, bepaalt de Directie dat de Doelonderneming in ieder geval gedurende de looptijd van de investeringsovereenkomst voldoet aan de geldende wet- en regelgeving.

8

Desinvesteringen

8.1

De Directie rapporteert ten minste éénmaal per jaar aan de Adviescommissie over de waardecreatie en de strategie tot desinvestering (Exitstrategie).

8.2

Een voorstel tot beëindiging van een Participatie of een ingezet Hybride kapitaalinstrument wordt voorgelegd aan de Adviescommissie. Wanneer de Adviescommissie positief adviseert over een voorstel tot het beëindigen van een Participatie of een ingezet Hybride kapitaalinstrument, en na daartoe verkregen goedkeuring door de Algemene Vergadering zoals voorzien in het Directiereglement, gaat de Directie over tot zo spoedig mogelijke beëindiging onder de voorwaarden waarmee de Algemene Vergadering heeft ingestemd. Bij een negatief advies van de Adviescommissie kan de Directie het beëindigingsvoorstel alsnog ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorleggen of het voorstel intrekken.

8.3

De Directie kan in het voorstel tot verstrekken van Risicokapitaal voorstellen dat de in lid 1 van dit artikel bedoelde rapportage voor het eerst wordt uitgebracht uiterlijk aan het eind van het tweede jaar nadat het Risicokapitaal is verschaft.

8.4

In de investeringsovereenkomst wordt bepaald dat Innovatiefonds Overijssel, in nauw overleg met de daartoe aangewezen organen, een Participatie of ingezet Hybride kapitaalinstrument met onmiddellijke ingang kan beëindigen, indien de Doelonderneming betrokken wordt in een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een onderzoek door de Autoriteit Consument & Markt naar mogelijke overtredingen van de Mededingingswet.

9

Communicatie met betrekking tot investeringen

9.1

De Doelonderneming en Innovatiefonds Overijssel stellen in gezamenlijkheid een communicatieplan op. Onderdeel van het communicatieplan is in elk geval dat de bekendmaking van investeringen en desinvesteringen, met name in de vorm van persberichten, uit naam van en gezamenlijk met het College van GS geschiedt.

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

Pagina 8/9

10

Afwijking van het Reglement

10.1

In bijzondere gevallen en op voordracht van de Directie kan in afwijking van de bovenstaande bepalingen Risicokapitaal worden verschaft met inachtneming van de volgende bepalingen. In zijn voordracht besteedt de Directie aandacht aan de vraag of een staatssteunaanmelding bij de Europese Commissie noodzakelijk is en of de Europese Commissie naar verwachting goedkeuring zal verlenen aan verstrekking van Risicokapitaal.

10.2

Het voorgenomen besluit tot verstrekking van Risicokapitaal wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Indien de Algemene Vergadering besluit een aanmelding bij de Europese Commissie te doen, bereidt de Directie deze aanmelding voor.

10.3

Innovatiefonds Overijssel maakt te allen tijde jegens de Doelonderneming een uitdrukkelijk voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering zoals voorzien in het Directiereglement, zowel ten aanzien van de vraag of Risicokapitaal zal worden verstrekt als ten aanzien van de vorm van het Risicokapitaal.

11

Werking

11.1

Dit Reglement kent geen rechten aan derden toe, met name geen rechten tot verstrekking van Risicokapitaal door Innovatiefonds Overijssel aan een Doelonderneming.

12

Wijziging en duur Reglement

12.1

Dit Reglement geldt totdat het door de Algemene Vergadering wordt gewijzigd of ingetrokken.

12.2

De Algemene Vergadering is te allen tijde bevoegd dit Reglement te wijzigen. Bij wijziging van het Reglement bepaalt de Algemene Vergadering de datum van inwerkingtreding van de wijzigingen. Wijzigingen in het Reglement hebben geen gevolgen voor Participaties die reeds tot uitgifte van aandelen in de Doelonderneming aan Innovatiefonds Overijssel hebben geleid of voor de reeds ingezette Hybride kapitaalinstrumenten.

13

Toepasselijk recht

13.1

Dit Reglement en de uitleg ervan worden beheerst door Nederlands recht.

Investeringsreglement Innovatiefonds Overwijssel - versie 17-02-2014

Pagina 9/9

-1OPRICHTING INNOVATIEFONDS OVERIJSSEL I B.V. (participaties) 504734 TR/MK versie d.d. 25 juni 2014/15 oktober 2013 Op verscheen voor mij, mr. THEODORUS ALEXANDER RITSEMA, notaris, gevestigd te Zwolle: *** te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde ter vertegenwoordiging van de te Zwolle gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V., kantoor houdend te Zwolle op het adres: **, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer ** De comparante, handelend als gemeld, verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de volgende STATUTEN: Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Innovatiefonds Overijssel I B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Zwolle. Artikel 2. DOEL. 1. De vennootschap heeft ten doel: a. het direct en indirect ondersteunen, versterken en verankeren van het economisch klimaat en economisch beleid voor en met name in de Provincie Overijssel door middel van het – al dan niet tezamen met een of meer derden - deelnemen in en besturen van andere ondernemingen en vennootschappen – in hoofdzaak - in de provincie Overijssel welke zich bezig houden met of onderscheiden op het gebied van de bevordering of ontwikkeling van innovatieve kennis, toepassingen of technieken; b. het geven van adviezen op vorenbedoeld gebied, alsmede het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor het vorenstaande. 2. De vennootschap is -voor zover daarop in deze statuten niet een uitzondering is gemaakt- voorts bevoegd tot het verstrekken van of meewerken aan de financiering van vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn, alsmede tot het stellen van zekerheden en het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor of naast anderen. 3. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s). 4. Ter verwezenlijking van haar in dit artikel omschreven doel zal de vennootschap niet voorzien in de financieringsbehoefte van natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Artikel 3. KAPITAAL EN AANDELEN. 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meerdere aandelen, (elk) met een nominale waarde van *** euro (€ ***), en doorlopend genummerd van 1 af. 2. Alle aandelen luiden op naam.

-23. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven. Artikel 4. BEGRIPSBEPALINGEN. 1. In deze statuten wordt, voor zover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld, verstaan onder: a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; b. directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; c. de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders; d. certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; e. certificaathouders: houders van certificaten; f. vergadergerechtigden: aandeelhouders, houders van certificaten waaraan vergaderrechten zijn verbonden, stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en stemgerechtigde pandhouders van aandelen; g. vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; h. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; i. e-mail: een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht . 2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per telefax of per e-mail. 3. De begrippen zoals gedefinieerd in lid 1 hebben in het enkelvoud dezelfde betekenis als in het meervoud en omgekeerd. Artikel 5. REGISTER 1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de volgende gegevens zijn opgenomen: a. de namen en adressen van alle aandeelhouders met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag; b. de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen; c. de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan het betreffende certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening; d. de e-mailadressen van de vergadergerechtigden die instemmen met oproeping voor de algemene vergadering door middel van e-mail, zomede de vermelding dat de betreffende vergadergerechtigde met zodanige oproeping heeft ingestemd. e. het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen waarvoor certificaten met vergaderrecht zijn uitgegeven; en f. ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 2. Zodra door een vergadergerechtigde de instemming met oproeping per e-

-3mail is ingetrokken, wordt de vermelding van het e-mailadres uit het register verwijderd. 3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige gegevens. 4. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. 5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van ieder van de vergadergerechtigden; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 6. Vergadergerechtigden en vruchtgebruikers zonder stemrecht zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres – daaronder een emailadres begrepen – te allen tijde bij de vennootschap bekend zijn; zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien. 7. Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in het vorige lid bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen als bedoeld in het vorige lid. Artikel 6. AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP. 1. Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel 3:7 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de deelgenoten zich slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. 2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel bedoeld of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar daarvan -indien de vennootschap zulks verlangt- op deugdelijke wijze is gebleken. Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT. 1. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen aan iemand, indien en voor zover deze een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald. Tevens

-4wordt bepaald of aan het aandeel stemrecht verbonden is. 4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde. Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel -op een door de directie te bepalen wijze- onder de gegadigde aandeelhouders verloot. Telkens indien en voor zover er van het voorkeursrecht geen gebruik wordt gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhouders in evenredigheid van hun bezit aan aandelen. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. 6. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 7. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan alle aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van verzending van de aankondiging. 8. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 8. VERKRIJGING VAN (EIGEN) AANDELEN/CERTIFICATEN. 1. De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of b. de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging van de aandelen niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden; c. geen machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan, indien en voor zover door die verkrijging niet ten minste een (1) aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden. 4. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet

-5aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. De directeuren en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel. 5. Ingeval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar dochtermaatschappijen alle aandelen houdt, is het bepaalde artikel 2:207a lid 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 9. KAPITAALVERMINDERING. 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders. 3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding plaatsvinden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 4. Een ontheffing van de verplichting tot volstorting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. Het bepaalde in artikel 33 leden 2 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing. 6. Op een besluit tot vermindering van het kapitaal met terugbetaling zijn de leden 3 tot en met 8 van artikel 31 van overeenkomstige toepassing. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 10A. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de

-6verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig (45) dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in welker gebied de vennootschap feitelijk is gevestigd. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 10B. VOORKEURSRECHTEN. Het in artikel 10A bepaalde is van overeenkomstige toepassing op overdracht of andere overgang van: a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of b. rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 11. LEVERING VAN AANDELEN. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op de levering van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden. Artikel 12. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN. 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.

-7De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een recht van vruchtgebruik is gevestigd. 3. De vruchtgebruiker heeft geen vergaderrechten. 4. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 5. Het bepaalde in artikel 11 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging, de afstand en de levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen. Artikel 13. PANDRECHT OP AANDELEN. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Artikel 14. DIRECTIE. BESLUITVORMING. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 3. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd ter zake een besluit te nemen. 4. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake binnen de directie. Indien hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 5. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 3 en 4 zijn van overeenkomstige toepassing. 6. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering, bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek. 7. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap. Artikel 15. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN. 1. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. 3. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden waaronder begrepen een eventueel winstrecht, alsmede de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. Bij een besluit tot bezoldiging als hiervoor bedoeld neemt de algemene vergadering in acht het door Provinciale Staten van de Provincie Overijssel gehanteerde beloningsbeleid, zoals vastgelegd in het terzake door Provinciale Staten van Overijssel genomen besluit met kenmerk 2009-140, danwel zoals vastgelegd in latere op het beloningsbeleid betrekking hebbende besluitvorming. Artikel 16. SCHORSING EN ONTSLAG. 1. Een directeur kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering, doch niet dan nadat hij in de gelegenheid is gesteld in 2.

-8de vergadering waarin tot zijn schorsing of ontslag wordt besloten, te worden gehoord, waarbij hij zich door een raadsman kan doen bijstaan of vertegenwoordigen. 2. Een besluit tot schorsing kan door de algemene vergadering worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde aandelenkapitaal. Een besluit tot ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan door het orgaan dat tot zijn benoeming bevoegd is slechts worden genomen in een vergadering waarin meer dan helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 3. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen. Artikel 17. DIRECTIEREGLEMENT. TAAKVERDELING DIRECTEUREN. 1. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en werkwijze van de directie worden geregeld. Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor besluiten van de directie, strekkende tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een directiereglement. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. 2. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de directeur behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere directeuren zijn toebedeeld. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Artikel 18. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd het bepaalde in artikel 14. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast, als ware hij bestuurder. 3. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de daar bedoelde persoon verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. 4. Indien geen persoon als bedoeld in lid 2 is benoemd, is iedere aandeelhouder bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. 5. Onder belet wordt in ieder geval verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. onbereikbaarheid, in de gevallen onder b en c bedoeld zonder dat gedurende een termijn van veertien dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur en de

-9vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk. 2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel 20, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door één aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe de aandelen behoren, maar is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 20. GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd in een door haar vast te stellen en desgewenst door haar te wijzigen reglement te bepalen, welke besluiten van de directie zijn onderworpen aan goedkeuring door de algemene vergadering. Zodra een reglement als hiervoor bedoeld is vastgesteld dan wel gewijzigd dient van de inhoud van het reglement mededeling te worden gedaan aan de directie. 2. De directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Artikel 21. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. 1. Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen twee maanden nadat de directie de jaarrekening van de vennootschap heeft opgemaakt. 2. De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: a. verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur; b. vaststelling van de jaarrekening; c. bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijze waarop een geleden verlies zal worden gedelgd; d. kwijting van de directeuren; e. voorzien in eventuele vacatures; f. behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de algemene vergadering aan de orde zal zijn gesteld. 2. In plaats van een vergadering als bedoeld in lid 1 kunnen besluiten ook worden genomen op de wijze als bedoeld in artikel 28 van deze statuten. Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN. 1. Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of een directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 18. 2 Bovendien is iedere aandeelhouder, met inachtneming van de wet en deze

- 10 statuten, tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering bevoegd, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. Artikel 23. PLAATS VAN DE VERGADERINGEN. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. Een besluit tot statutenwijziging waarbij een vergaderplaats buiten Nederland wordt aangewezen, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben ingestemd. 2. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit brengen. Artikel 24. OPROEPING. AGENDA. 1. Behoudens het bepaalde in artikel 22 lid 2 worden vergadergerechtigden tot een algemene vergadering opgeroepen door de directie of door een directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 18. De oproeping geschiedt per brief dan wel - indien de desbetreffende vergadergerechtigde daarmee heeft ingestemd - per e-mail, niet later dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden genomen, mits alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 2. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, alsmede het tijdstip waarop en de plaats waar de vergadering zal worden gehouden. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping. 3. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op de agenda geplaatst, mits deze voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend. 4. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming over die onderwerpen in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Artikel 25. VERGADERRECHT. 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, het hem eventueel toekomende stemrecht uit te oefenen in een algemene vergadering en voorts om zich ter vergadering te laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht. 2. De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te nemen van en/of deel te nemen aan de verhandelingen van de algemene vergadering en om -voor wat betreft de stemgerechtigde

- 11 vergadergerechtigde- het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daartoe is vereist dat de desbetreffende vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen van de vergadering, aan de beraadslaging en het hem toekomende stemrecht kan uitoefenen. 3. De directie kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd. 4. Aan certificaten kunnen, onverminderd het bepaalde in artikel 25 lid 5 vergaderrechten worden verbonden. 5. De algemene vergadering is bevoegd het vergaderrecht aan één of meer certificaten te verbinden of te ontnemen. 6. De directeuren zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Artikel 26. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of deze statuten anders voorschrijven. 3. In afwijking van het in lid 2 bepaalde, kan een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging van lid 1 van dit artikel omvat slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 4. Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van vorenbedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 5. Indien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden. Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich verenigde, in herstemming zal komen. 6 Staken over enig voorstel de stemmen, dan is dit voorstel verworpen. 7. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 8. Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beide gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde der stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat. 9. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan

- 12 de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 10. Waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal en dit (gedeelte) niet vertegenwoordigd was, kan, voor zover deze statuten niet anders bepalen, een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in deze vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Een oproeping tot een tweede vergadering als hiervoor bedoeld heeft plaats na de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen dertig dagen na de eerste vergadering te worden gehouden, zulks met inachtneming van het overigens hieromtrent in artikel 24 bepaalde. Artikel 27. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De leiding van een algemene vergadering berust bij de ter vergadering aanwezige directeur die het oudst in leeftijd is en bereid is de vergadering voor te zitten. Indien geen directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeur(en) er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten, voorziet de algemene vergadering in de leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. 3. Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere directeur is te allen tijde bevoegd op kosten van de vennootschap opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal. Artikel 28. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. 2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. 3. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Artikel 29. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de vergadergerechtigden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap.

- 13 Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag over. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent kwijting van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur ter zake van de haar opgedragen taak, behoudens de wettelijke bepalingen. 6. Ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren geldt niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek. 7. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 30, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 8. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 9. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 2:396 lid 7 dan wel artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. Artikel 30. ACCOUNTANT. 1. De vennootschap zal aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat artikel. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. 3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. 4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Artikel 31. WINST. UITKERINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot uitkeringen slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Voor de vaststelling van het eigen vermogen en de reserves is de laatst vastgestelde jaarrekening bepalend. 3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar

- 14 opeisbare schulden. 4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. 5. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 6. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. 7. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van lid 4 hebben voldaan, geschiedt de in lid 6 bedoelde vergoeding aan de directeuren, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de directeuren is voldaan. 8. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van lid 4 of lid 6 is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. 9. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. 10. De vennootschap ontleent aan aandelen die zij in haar kapitaal houdt geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. 11. De leden 4 en 6 zijn niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. Artikel 32. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 33. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot ontbinding van de vennootschap, worden genomen door de algemene vergadering. 2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering. 3. Indien het bepaalde in lid 2 niet is nageleefd, is het bepaalde in artikel 24 lid 4 van toepassing. 4. De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos

- 15 verstrekt. 5. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding, behoeft, tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden, een goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit. Artikel 34. VEREFFENING. 1. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie. 2. Van de ontbinding van de vennootschap dient inschrijving te geschieden in het handelsregister. 3. Tenzij de wet anders bepaalt, treden ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 4. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 5. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. 6. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden uitgekeerd. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 35. OVERGANGSBEPALING Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig december van het jaar waarin de vennootschap is opgericht. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra het eerste boekjaar is geëindigd. SLOTBEPALINGEN: De comparante, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: I. Voor de eerste maal ***wordt▐ ***worden▐ tot directeur benoemd: *** II Met het van kracht worden van onderhavige oprichting zijn *** (***) aandelen, genummerd 1 tot en met ***, geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal *** euro (€ ***) bedraagt. De oprichter neemt alle geplaatste aandelen. III. Op de datum in het hoofd van deze akte vermeld bedraagt het op ieder geplaatste aandeel gestorte kapitaal nihil; de oprichter en de vennootschap zijn overeengekomen dat op elk door de oprichter genomen aandeel de nominale waarde van dat aandeel eerst hoeft te worden gestort na verloop van *** dagen na de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Volmacht Van het bestaan van de volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit een aan deze akte gehecht schriftelijk stuk. De comparante is zijn mij, notaris, bekend. Van de verklaringen van de comparante heb ik, notaris, in Zwolle op de datum aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt. De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de comparante.

- 16 De comparante heeft verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen. Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparante en ik deze akte onmiddellijk daarna ondertekend.

-1OPRICHTING INNOVATIEFONDS OVERIJSSEL II B.V. (subsidies) 504791 TR/MK versie d.d. 25 juni 2014/15 oktober 2013 Op verscheen voor mij, mr. THEODORUS ALEXANDER RITSEMA, notaris, gevestigd te Zwolle: *** te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde ter vertegenwoordiging van de te Zwolle gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V., kantoor houdend te Zwolle op het adres: **, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer ** De comparante, handelend als gemeld, verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de volgende STATUTEN: Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Innovatiefonds Overijssel II B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Zwolle. Artikel 2. DOEL. 1. De vennootschap heeft ten doel: a. het direct en indirect ondersteunen, versterken en verankeren van het economisch klimaat en economisch beleid voor en met name in de Provincie Overijssel door middel van het – al dan niet tezamen met een of meer derden - verstrekken van geldleningen, kredieten en garanties op basis van het ****besluit 20** van de Provincie Overijssel, danwel een daarvoor in de plaats tredend besluit van of genomen door Provinciale Staten van de Provincie Overijssel, aan vennootschappen en ondernemingen – in hoofdzaak - in de provincie Overijssel die zich bezig houden met of onderscheiden op het gebied van de bevordering of ontwikkeling van innovatieve kennis, toepassingen of technieken. Deze geldleningen, kredieten en garanties houden tevens in subsidies als bedoeld in artikel 4:21 van de Algemene wet bestuursrecht; b. het geven van adviezen op vorenbedoeld gebied, alsmede het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor het vorenstaande. 2. De vennootschap is -voor zover daarop in deze statuten niet een uitzondering is gemaakt- voorts bevoegd tot het verstrekken van of meewerken aan de financiering van vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn, alsmede tot het stellen van zekerheden en het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor of naast anderen. 3. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar aandeelhouder(s). 4. Ter verwezenlijking van haar in dit artikel omschreven doel zal de vennootschap niet voorzien in de financieringsbehoefte van natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Artikel 3. KAPITAAL EN AANDELEN.

-2Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meerdere aandelen, (elk) met een nominale waarde van tien euro (€ 10,00), en doorlopend genummerd van 1 af. 2. Alle aandelen luiden op naam. 3. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven. Artikel 4. BEGRIPSBEPALINGEN. 1. In deze statuten wordt, voor zover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld, verstaan onder: a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; b. directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; c. de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders; d. certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; e. certificaathouders: houders van certificaten; f. vergadergerechtigden: aandeelhouders, houders van certificaten waaraan vergaderrechten zijn verbonden, stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en stemgerechtigde pandhouders van aandelen; g. vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; h. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; i. e-mail: een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht . 2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per telefax of per e-mail. 3. De begrippen zoals gedefinieerd in lid 1 hebben in het enkelvoud dezelfde betekenis als in het meervoud en omgekeerd. Artikel 5. REGISTER 1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de volgende gegevens zijn opgenomen: a. de namen en adressen van alle aandeelhouders met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag; b. de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen; c. de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan het betreffende certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening; d. de e-mailadressen van de vergadergerechtigden die instemmen met oproeping voor de algemene vergadering door middel van e-mail, zomede de vermelding dat de betreffende vergadergerechtigde met zodanige oproeping heeft ingestemd. e. het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen waarvoor certificaten met vergaderrecht zijn uitgegeven; en f. ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane 1.

-3stortingen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 2. Zodra door een vergadergerechtigde de instemming met oproeping per email is ingetrokken, wordt de vermelding van het e-mailadres uit het register verwijderd. 3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige gegevens. 4. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. 5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van ieder van de vergadergerechtigden; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 6. Vergadergerechtigden en vruchtgebruikers zonder stemrecht zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres – daaronder een emailadres begrepen – te allen tijde bij de vennootschap bekend zijn; zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien. 7. Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in het vorige lid bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen als bedoeld in het vorige lid. Artikel 6. AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP. 1. Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel 3:7 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de deelgenoten zich slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. 2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel bedoeld of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar daarvan -indien de vennootschap zulks verlangt- op deugdelijke wijze is gebleken. Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT. 1. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen aan iemand, indien en voor zover deze een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten

-4overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald. Tevens wordt bepaald of aan het aandeel stemrecht verbonden is. 4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde. Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel -op een door de directie te bepalen wijze- onder de gegadigde aandeelhouders verloot. Telkens indien en voor zover er van het voorkeursrecht geen gebruik wordt gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhouders in evenredigheid van hun bezit aan aandelen. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. 6. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 7. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan alle aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van verzending van de aankondiging. 8. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 8. VERKRIJGING VAN (EIGEN) AANDELEN/CERTIFICATEN. 1. De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of b. de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging van de aandelen niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden; c. geen machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan, indien en voor zover door die verkrijging niet ten minste een (1) aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden. 4. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren

-5die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. De directeuren en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel. 5. Ingeval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar dochtermaatschappijen alle aandelen houdt, is het bepaalde artikel 2:207a lid 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 9. KAPITAALVERMINDERING. 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders. 3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding plaatsvinden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 4. Een ontheffing van de verplichting tot volstorting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. Het bepaalde in artikel 33 leden 2 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing. 6. Op een besluit tot vermindering van het kapitaal met terugbetaling zijn de leden 3 tot en met 8 van artikel 31 van overeenkomstige toepassing. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 10A. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN.

-6Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig (45) dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in welker gebied de vennootschap feitelijk is gevestigd. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 10B. VOORKEURSRECHTEN. Het in artikel 10A bepaalde is van overeenkomstige toepassing op overdracht of andere overgang van: a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of b. rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 11. LEVERING VAN AANDELEN. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. Het 1.

-7bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op de levering van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden. Artikel 12. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN. 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. 2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een recht van vruchtgebruik is gevestigd. 3. De vruchtgebruiker heeft geen vergaderrechten. 4. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 5. Het bepaalde in artikel 11 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging, de afstand en de levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen. Artikel 13. PANDRECHT OP AANDELEN. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Artikel 14. DIRECTIE. BESLUITVORMING. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren. 2. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 3. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd ter zake een besluit te nemen. 4. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake binnen de directie. Indien hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 5. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 3 en 4 zijn van overeenkomstige toepassing. 6. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering, bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek. 7. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap. Artikel 15. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN. 1. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. 2. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. 3. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden waaronder begrepen een eventueel winstrecht, alsmede de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. Bij een besluit tot bezoldiging als hiervoor bedoeld neemt de algemene vergadering in acht het door Provinciale Staten van de Provincie Overijssel gehanteerde beloningsbeleid, zoals vastgelegd in het terzake door Provinciale Staten van Overijssel genomen besluit met kenmerk 2009-140, danwel zoals vastgelegd in latere op het beloningsbeleid betrekking

-8hebbende besluitvorming. Artikel 16. SCHORSING EN ONTSLAG. 1. Een directeur kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering, doch niet dan nadat hij in de gelegenheid is gesteld in de vergadering waarin tot zijn schorsing of ontslag wordt besloten, te worden gehoord, waarbij hij zich door een raadsman kan doen bijstaan of vertegenwoordigen. 2. Een besluit tot schorsing kan door de algemene vergadering worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde aandelenkapitaal. Een besluit tot ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan door het orgaan dat tot zijn benoeming bevoegd is slechts worden genomen in een vergadering waarin meer dan helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 3. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen. Artikel 17. DIRECTIEREGLEMENT. TAAKVERDELING DIRECTEUREN. 1. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en werkwijze van de directie worden geregeld. Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor besluiten van de directie, strekkende tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een directiereglement. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. 2. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de directeur behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere directeuren zijn toebedeeld. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Artikel 18. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd het bepaalde in artikel 14. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast, als ware hij bestuurder. 3. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de daar bedoelde persoon verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. 4. Indien geen persoon als bedoeld in lid 2 is benoemd, is iedere aandeelhouder bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. 5. Onder belet wordt in ieder geval verstaan: a. schorsing;

-9b. ziekte; c. onbereikbaarheid, in de gevallen onder b en c bedoeld zonder dat gedurende een termijn van veertien dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk. 2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel 20, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door één aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe de aandelen behoren, maar is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 20. GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd in een door haar vast te stellen en desgewenst door haar te wijzigen reglement te bepalen, welke besluiten van de directie zijn onderworpen aan goedkeuring door de algemene vergadering. Zodra een reglement als hiervoor bedoeld is vastgesteld dan wel gewijzigd dient van de inhoud van het reglement mededeling te worden gedaan aan de directie. 2. De directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Artikel 21. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. 1. Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen twee maanden nadat de directie de jaarrekening van de vennootschap heeft opgemaakt. 2. De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: a. verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur; b. vaststelling van de jaarrekening; c. bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijze waarop een geleden verlies zal worden gedelgd; d. kwijting van de directeuren; e. voorzien in eventuele vacatures; f. behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de algemene vergadering aan de orde zal zijn gesteld. 2. In plaats van een vergadering als bedoeld in lid 1 kunnen besluiten ook worden genomen op de wijze als bedoeld in artikel 28 van deze statuten.

- 10 Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN. 1. Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of een directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 18. 2 Bovendien is iedere aandeelhouder, met inachtneming van de wet en deze statuten, tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering bevoegd, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. Artikel 23. PLAATS VAN DE VERGADERINGEN. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. Een besluit tot statutenwijziging waarbij een vergaderplaats buiten Nederland wordt aangewezen, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben ingestemd. 2. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit brengen. Artikel 24. OPROEPING. AGENDA. 1. Behoudens het bepaalde in artikel 22 lid 2 worden vergadergerechtigden tot een algemene vergadering opgeroepen door de directie of door een directeur, onverminderd het bepaalde in artikel 18. De oproeping geschiedt per brief dan wel - indien de desbetreffende vergadergerechtigde daarmee heeft ingestemd - per e-mail, niet later dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden genomen, mits alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 2. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, alsmede het tijdstip waarop en de plaats waar de vergadering zal worden gehouden. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping. 3. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op de agenda geplaatst, mits deze voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend. 4. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming over die onderwerpen in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Artikel 25. VERGADERRECHT. 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, het hem eventueel toekomende stemrecht uit te oefenen in een algemene vergadering en voorts om zich ter vergadering te laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht.

- 11 De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te nemen van en/of deel te nemen aan de verhandelingen van de algemene vergadering en om -voor wat betreft de stemgerechtigde vergadergerechtigde- het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daartoe is vereist dat de desbetreffende vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen van de vergadering, aan de beraadslaging en het hem toekomende stemrecht kan uitoefenen. 3. De directie kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd. 4. Aan certificaten kunnen, onverminderd het bepaalde in artikel 25 lid 5 vergaderrechten worden verbonden. 5. De algemene vergadering is bevoegd het vergaderrecht aan één of meer certificaten te verbinden of te ontnemen. 6. De directeuren zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Artikel 26. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of deze statuten anders voorschrijven. 3. In afwijking van het in lid 2 bepaalde, kan een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging van lid 1 van dit artikel omvat slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 4. Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van vorenbedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 5. Indien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden. Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen die bij de tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich verenigde, in herstemming zal komen. 6 Staken over enig voorstel de stemmen, dan is dit voorstel verworpen. 7. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 8. Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beide gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde der stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat. 2.

- 12 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 10. Waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal en dit (gedeelte) niet vertegenwoordigd was, kan, voor zover deze statuten niet anders bepalen, een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in deze vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Een oproeping tot een tweede vergadering als hiervoor bedoeld heeft plaats na de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen dertig dagen na de eerste vergadering te worden gehouden, zulks met inachtneming van het overigens hieromtrent in artikel 24 bepaalde. Artikel 27. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De leiding van een algemene vergadering berust bij de ter vergadering aanwezige directeur die het oudst in leeftijd is en bereid is de vergadering voor te zitten. Indien geen directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeur(en) er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten, voorziet de algemene vergadering in de leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. 3. Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere directeur is te allen tijde bevoegd op kosten van de vennootschap opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal. Artikel 28. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. 2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. 3. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Artikel 29. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met

9.

- 13 maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de vergadergerechtigden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag over. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent kwijting van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur ter zake van de haar opgedragen taak, behoudens de wettelijke bepalingen. 6. Ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren geldt niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek. 7. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 30, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 8. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 9. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 2:396 lid 7 dan wel artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt. Artikel 30. ACCOUNTANT. 1. De vennootschap zal aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat artikel. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. 3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. 4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Artikel 31. WINST. UITKERINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot uitkeringen slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Voor de vaststelling van het eigen vermogen en de reserves is de laatst vastgestelde jaarrekening bepalend.

- 14 Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. 5. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 6. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. 7. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van lid 4 hebben voldaan, geschiedt de in lid 6 bedoelde vergoeding aan de directeuren, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de directeuren is voldaan. 8. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van lid 4 of lid 6 is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. 9. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. 10. De vennootschap ontleent aan aandelen die zij in haar kapitaal houdt geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. 11. De leden 4 en 6 zijn niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. Artikel 32. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 33. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot ontbinding van de vennootschap, worden genomen door de algemene vergadering. 2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering. 3. Indien het bepaalde in lid 2 niet is nageleefd, is het bepaalde in artikel 24 lid 3.

- 15 4 van toepassing. 4. De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 5. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding, behoeft, tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden, een goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit. Artikel 34. VEREFFENING. 1. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie. 2. Van de ontbinding van de vennootschap dient inschrijving te geschieden in het handelsregister. 3. Tenzij de wet anders bepaalt, treden ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 4. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 5. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. 6. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden uitgekeerd. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 35. OVERGANGSBEPALING Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig december van het jaar waarin de vennootschap is opgericht. Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra het eerste boekjaar is geëindigd. SLOTBEPALINGEN: De comparante, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: I. Voor de eerste maal ***wordt▐ ***worden▐ tot directeur benoemd: *** II Met het van kracht worden van onderhavige oprichting zijn *** (***) aandelen, genummerd 1 tot en met ***, geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal *** euro (€ ***) bedraagt. De oprichter neemt alle geplaatste aandelen. III. Op de datum in het hoofd van deze akte vermeld bedraagt het op ieder geplaatste aandeel gestorte kapitaal nihil; de oprichter en de vennootschap zijn overeengekomen dat op elk door de oprichter genomen aandeel de nominale waarde van dat aandeel eerst hoeft te worden gestort na verloop van *** dagen na de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Volmacht Van het bestaan van de volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit een aan deze akte gehecht schriftelijk stuk. De comparante is zijn mij, notaris, bekend.

- 16 Van de verklaringen van de comparante heb ik, notaris, in Zwolle op de datum aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt. De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de comparante. De comparante heeft verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen. Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparante en ik deze akte onmiddellijk daarna ondertekend.

Structuur Innovatiefonds Overijssel Provincie Overijssel

100% Fondsbeheerder HFO BV

100% IFO 1

Op basis van reglement: 1. Participaties 2. Fonds in Fonds

IFO 2

Op basis van verordening: 1. Leningen 2. MKB-krediet

SPV Hart van Zuid

DIRECTIEREGLEMENT INNOVATIEFONDS OVERIJSSEL I B.V. EN INNOVATIEFONDS OVERIJSSEL II B.V.

1

Inhoud

Onderdeel A: Vaststelling en reikwijdte

3

Onderdeel B: Directiereglement

5

1.

Definities

5

2.

Holdingstructuur

8

3.

Provincie – Groep – GS - PS

8

4.

Directie IFO I en Directie IFO II

10

4.1

Algemene taken en bevoegdheden

10

4.2

Bilaterale overleggen Directeur HFO en Directeur

11

4.3 Raad van Commissarissen en Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II

11

4.4

Besluiten Directie IFO I en Directie IFO II

12

4.5

Funding

13

4.6

(Financiële) verslaggeving

14

4.7

Bezoldiging en verzekering

16

4.8

Tegenstrijdig belang

16

4.9

Nevenfuncties

18

4.10 Vertrouwelijkheid

18

4.11 Diversen

18

5.

Algemene bepalingen

19

5.1

Toepassing

19

5.2

Werking

20

5.3

Wijziging en duur Directiereglement

20

5.4

Toepasselijk recht

20

Bijlage 1

22

2

ONDERDEEL A: VASTSTELLING EN REIKWIJDTE 1.

Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. (de “HFO”) is opgericht door de provincie Overijssel (de “Provincie”) met als doel het direct en indirect ondersteunen, versterken en verankeren van het economisch klimaat en economisch beleid in de provincie Overijssel hetgeen de Provincie als een publiek belang beschouwt.

2.

De HFO dient deze doelstellingen onder meer te bereiken door het: i. al

dan

niet

tezamen

met

anderen

deelnemen

in

andere

ondernemingen

en

vennootschappen, samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen, zoals in dit Directiereglement en de Investeringsreglementen van haar dochtermaatschappijen (de “Werkfondsen”), nader uitgewerkt onder welke Werkfondsen zijn begrepen Innovatiefonds Overijssel I B.V. (“IFO I”) en Innovatiefonds Overijssel II B.V. (“IFO II”); ii. verstrekken van financieringen aan de Werkfondsen die vervolgens op hun beurt direct of indirect investeren in doelondernemingen (“Doelondernemingen”) en/of doelprojecten (“Doelprojecten”) in de provincie Overijssel. 3.

Hierbij

staat

steeds

voorop

dat,

alhoewel

is

gekozen

voor

een

privaatrechtelijke

organisatiestructuur, de HFO en de Werkfondsen mede opereren binnen het publieke domein. Dit betekent dat de besturen van de HFO en de Werkfondsen en de raad van commissarissen van de HFO bij de uitvoering van hun taken en bevoegdheden, onder meer in het kader van de besluitvorming, alsmede terzake van de verantwoordingsplicht en informatievoorziening, eveneens rekening dienen te houden met bijzondere wetten en regels die gelden voor personen en vennootschappen die opereren binnen het publieke domein. 4.

Teneinde te verzekeren dat het verstrekken van financieringen door de Provincie aan de HFO en door de HFO aan de Werkfondsen plaatsvindt op een zakelijke grondslag heeft de Provincie erin voorzien dat: i. de doelstellingen en de governance van de HFO en de Werkfondsen (de “Governance”), en de voorwaarden voor het verstrekken van financieringen in diverse documenten (waaronder Directiereglementen en Investeringsreglementen van de Werkfondsen) worden vastgelegd; ii. bij de HFO en haar Werkfondsen professionele bedrijfsvoering en- toezicht worden toegepast, hetgeen onder andere in een Managementovereenkomst met de bestuurders van de Werkfondsen (de “Fondsbeheerder(s)”) wordt vastgelegd; iii. de vergoeding van de leden van de organen van de HFO en de Werkfondsen in overeenstemming met de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (de “Wnt”) en provinciaal bezoldigingsbeleid is en niet prestatie gerelateerd, tenzij dit op grond van wet- en regelgeving (b.v. regels omtrent staatssteun) is vereist; iv. de

verantwoordings-

en

informatieplicht

van

de

HFO

en

de

Werkfondsen

in

overeenstemming is met de wettelijke regels uit o.a. de Provinciewet en het daarop gebaseerde provinciaal beleid; v. de HFO en de Werkfondsen in lijn met het Risicomanagement raamwerk handelen en rapporteren,

waaronder

het

door

de

Werkfondsen

geregeld

opstellen

van

een

risicoanalyse en hierover periodiek gerapporteerd wordt aan de HFO respectievelijk de Provincie.

3

5.

Bij de vormgeving van de Governance is tevens aandacht besteed aan de geldende normen rond integriteit en behoorlijk bestuur zoals opgenomen in het deelnemingenbeleid van de Provincie (het “Deelnemingenbeleid”). Daardoor wordt van de Directeur HFO, de Fondsbeheerders en de leden van de Raad van Commissarissen

voorafgaand aan

infunctietreding een Verklaring Omtrent Gedrag en een integriteitsverklaring verlangd. 6.

In dit Directiereglement worden nader uiteengezet de rollen van en verhoudingen tussen de Provincie, de HFO en de Werkfondsen in de hieronder vermelde hoedanigheden: 

De Provincie is de investeerder en in die hoedanigheid treedt zij op als opdrachtgever voor de HFO en de Werkfondsen. Tevens verstrekt zij financiële middelen op basis van een eigen gewenste allocatie van investeringen (het investeringsbeleid) ten behoeve van de realisatie van beleidsdoelen/-prestaties: ofwel de Provincie verstrekt middels de HFO en de Werkfondsen financieringen voor investeringen in Doelondernemingen en/of Doelprojecten.



De HFO is de bewaarder, houdt aandelen in de Werkfondsen en ontplooit daarmee samenhangende activiteiten. Dat wil zeggen: 

het toezicht houden op en controleren van de Fondsbeheerders inzake de naleving van het investeringsbeleid, de kasstromen en de waardering van investeringen;



het toezicht houden op en controleren van de Fondsbeheerders inzake de naleving van de wettelijke regels en provinciale kaders (bijvoorbeeld het Provinciale bezoldigingsbeleid);



het toezicht houden op en controleren van de Fondsbeheerders inzake de naleving van het Risicomanagement raamwerk voor risicomanagement/-beheer;



het periodiek rapporteren over de gerealiseerde prestaties van de Werkfondsen richting de Provincie;



het financieel consolideren van het totaal van HFO en de Werkfondsen op HFO (holding)niveau.

Deze activiteiten geven richting aan, en zijn bepalend voor, de uitoefening van het aandeelhouderschap van de HFO in de Werkfondsen. Vanuit de HFO worden derhalve geen rechtstreekse investeringen in Doelondernemingen en Doelprojecten gedaan. De HFO kan uitsluitend financiële middelen aan de Werkfondsen verstrekken onder de voorwaarden zoals in dit Directiereglement en Investeringsreglementen van de Werkfondsen bepaald. 

De Werkfondsen hebben ieder een eigen bestuurder (de “Fondsbeheerder”), die de eigenlijke investeringsbeslissingen neemt met betrekking tot de beoogde Doelondernemingen en Doelprojecten. Tot de activiteiten van de Fondsbeheerder behoren o.a.: 

het verstrekken van leningen respectievelijk het aangaan van participaties op basis van businesscases conform de Verordeningen c.q. de Investeringsreglementen;



het voeren van de administratie van de investeringen (het portefeuillebeheer);



het risicomanagement/-beheer conform het Risicomanagement raamwerk.

4

ONDERDEEL B: DIRECTIEREGLEMENT 1.

Definities De navolgende met een hoofdletter aangeduide begrippen hebben in dit Directiereglement de daarachter vermelde betekenis: Algemene Vergadering HFO: de algemene vergadering van de HFO. Algemene Vergadering IFO I: de algemene vergadering van IFO I. Algemene Vergadering IFO II: de algemene vergadering van IFO II. Begroting IFO I: de individuele begroting van IFO I voor enig Boekjaar. Begroting IFO II: de individuele begroting van IFO II voor enig Boekjaar. Beleidsbrief: de brief waarin de beleidsdoelstellingen voor de Funding voor het voorliggende Boekjaar zijn aangegeven. Bilateraal overleg: het overleg tussen de Directeur HFO en de Directeur. Boekjaar: 1 januari tot en met 31 december van enig jaar, overeenkomstig het boekjaar van de Provincie. Deelnemingenbeleid: het deelnemingenbeleid zoals verwoord in het Statenvoorstel nr. PS/2008/279 Deelnemingenbeleid Overijssel met inachtneming van alle wijzigingen en diens opvolgers. Directie HFO: het bestuur van de HFO. Directeur HFO: een door de Algemene Vergadering HFO benoemde statutair bestuurder van de HFO. Directie IFO I: het bestuur van IFO I. Directie IFO II: het bestuur van IFO II. Directeur: een statutair bestuurder van IFO I respectievelijk IFO II. Directeur IFO I: een door de Algemene Vergadering IFO I benoemde statutair bestuurder van IFO I. Directeur IFO II: een door de Algemene Vergadering IFO II benoemde statutair bestuurder van IFO II. Directiereglement: dit door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II vastgestelde directiereglement voor IFO I respectievelijk IFO II, waarin nadere regels worden gesteld ter zake van de uitoefening van taken en bevoegdheden van respectievelijk Directie IFO I en Directie IFO II. Doelonderneming: een onderneming waarin IFO I respectievelijk IFO II investeert of overweegt te investeren. Doelproject: een project waarin IFO II investeert of overweegt te investeren. Externe Accountant: een Registeraccountant (RA) die overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de Jaarrekening.

5

Financiële Verordening: de door PS ten aanzien van IFO II vastgestelde Financiële Verordening 2013 (PS/2013/549), of diens opvolger. Fondsbeheerder: een bestuurder van een Werkfonds (waaronder de Directeur IFO I en Directeur IFO II). Funding: een door de Provincie te storten bedrag op de door haar gehouden aandelen in het geplaatste kapitaal van de HFO bovenop het gestorte nominale bedrag van de aandelen (“agiostorting”), dan wel, ter keuze van de Provincie, het verstrekken van een geldlening aan de HFO onder nader overeen te komen voorwaarden. Geconsolideerde Begroting: de geconsolideerde begroting van de HFO en de Werkfondsen over enig Boekjaar, tevens vormende een onderdeel van het Jaarplan, waarin onder meer zijn opgenomen: 1. een schatting van de Funding en Investeringen voor het betreffende Boekjaar (onderverdeeld in onderbouwde individuele posten) per Werkfonds; 2. een schatting van de (bedrijfs)kosten van de HFO en de Werkfondsen; en 3. een kasstroomoverzicht. Geconsolideerde Jaarrekening: de geconsolideerde jaarrekening van de HFO en de Werkfondsen over enig Boekjaar, bestaande uit een balans en winst- verliesrekening met toelichting en kasstroomoverzicht. Governance: de wijze van besturen, het geheel aan (gedrags)regels, de beschikbare instrumenten, risicomanagement en toezicht, alsmede de bevoegdhedenverdeling binnen de HFO en de Werkfondsen, alsmede de relatie met de Provincie en de organen binnen de HFO en de Werkfondsen. Governance Reglement: het ten aanzien van de HFO door de Algemene Vergadering HFO vastgestelde governance reglement, waarin de taken en bevoegdheden van de Directie HFO en de Raad van Commissarissen nader zijn uitgewerkt. Groep: de HFO en de Werkfondsen tezamen. GS: het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie. HFO: Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. IFO: IFO I en IFO II tezamen IFO I: Innovatiefonds Overijssel I B.V. IFO II: Innovatiefonds Overijssel II B.V. Inkoopbeleid: het door de Directeur HFO ten aanzien van de HFO en de Werkfondsen op te stellen inkoop- en aanbestedingsbeleid, vastgesteld door de Algemene Vergadering HFO. Investeringen: het verstrekken van financiering aan of het als aandeelhouder participeren in Doelondernemingen en/of Doelprojecten conform een Investeringsreglement (t.b.v. een participatie) of op basis van een van de Verordeningen (t.b.v. verstrekken van een subsidie in de vorm van een geldlening).

6

Investeringsreglement: het door de Algemene Vergadering IFO I vastgestelde investeringsreglement van IFO I. Investeringsvolume: het door PS vastgestelde maximum bedrag aan Investeringen. Jaarplan: een door respectievelijk de Directie IFO I en Directie IFO II voor ieder Boekjaar op te stellen jaarplan, onder meer inhoudende een actualisering en concretisering van het Strategisch Beleidsplan met opgave van doelstellingen, te behalen prestaties/resultaten en acties zoals omschreven in onderdeel A van dit Directiereglement, inclusief de Begroting. Jaarrekening: de enkelvoudige jaarrekening van respectievelijk IFO I en IFO II over enig Boekjaar, bestaande uit een balans en winst- verliesrekening met toelichting. Managementovereenkomst: de tussen respectievelijk de Directeur IFO I en Directeur IFO II en IFO I respectievelijk IFO II te sluiten overeenkomst van opdracht tot het verrichten van management- en beheerwerkzaamheden. P&C cyclus van de Provincie: Perspectiefnota, Begroting , voortgangsrapportages en Jaarrekening van de Provincie. Provinciaal/Provinciale bezoldigingsbeleid: het beleid ten aanzien van de beloning van bestuurders en medewerkers van door de Provincie gesubsidieerde instellingen en haar verbonden partijen, zoals vastgesteld in PS/2014/211, of diens opvolger. Provincie: de publiekrechtelijke rechtspersoon provincie Overijssel. PS: de Provinciale Staten van de Provincie. Raad van Commissarissen: de raad van commissarissen van de HFO. Revolverendheid: geheel of gedeeltelijk terugontvangen Investeringen (inclusief eventuele rendement hierop) opnieuw te gebruiken voor Investeringen, begrensd door het Investeringsvolume en nader uitgewerkt in documenten op Werkfonds niveau. Risicomanagementbeleid: het door de Provincie voor de Groep vastgestelde beleid ter zake van risicomanagement, inclusief het Risicomanagement raamwerk. Risicomanagement raamwerk: het risicomanagement raamwerk zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering HFO. Statuten: de statuten van respectievelijk IFO I en IFO II zoals die op enig moment van kracht zijn. Strategisch Beleidsplan: het strategisch beleidsplan waarin de verwezenlijking van de missie en de doelstellingen van de Groep worden uiteengezet overeenkomstig onderdeel A van dit Directiereglement. Uitvoeringsregeling Treasury: de door GS vastgestelde Uitvoeringsregeling Treasury (kenmerk: 2011/0157929, gepubliceerd in Provinciaal blad nr. 2011/0337411), of diens opvolger. Verordeningen: de verordeningen die voor IFO II door PS zijn vastgesteld en op grond waarvan publiekrechtelijke bevoegdheden aan IFO II worden toegekend.

7

Voorhangprocedure: de procedure ex artikel 167 lid 4 Provinciewet waarbij alvorens GS een besluit nemen PS in de gelegenheid stelt, in lijn met het Deelnemingenbeleid, ten aanzien van dat voorgenomen besluit wensen of bedenkingen kenbaar te maken. Werkfonds: een vennootschap waarvan aandelen door de HFO worden gehouden. WOB: Wet openbaarheid van bestuur (WOB), zoals laatst gewijzigd bij Staatsblad 2009, 384, of diens opvolger. WNT: Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) (Staatsblad 2012, 583), of diens opvolger. 2.

Holdingstructuur

2.1

De Provincie (de “investeerder”) is de enig aandeelhouder van de HFO en de HFO is op haar beurt aandeelhouder van de Werkfondsen. De Directie HFO oefent het bestuur uit over de HFO, en de Fondsbeheerders het bestuur over de Werkfondsen.

2.2

Bij de HFO is een Raad van Commissarissen ingesteld die een toezichtsfunctie uitoefent ten aanzien van de Groep.

2.3

De HFO (de “bewaarder”) heeft ten opzichte van haar Werkfondsen een bewaarfunctie, hetgeen onder meer betekent dat zij: a.

aandelen in de Werkfondsen houdt;

b.

goedkeuring dient te verlenen voor bepaalde besluiten van de Fondsbeheerder(s); en

c.

een functie vervult bij de Funding van de Werkfondsen. De Werkfondsen investeren in Doelondernemingen

en

Doelprojecten,

welke

worden

beheerd

door

de

Fondsbeheerders (de “beheerders”). 2.4

De Directie HFO, de Raad van Commissarissen en de Fondsbeheerders dienen zich te realiseren dat de Groep een geheel van vennootschappen is, ressorterend onder de Provincie Overijssel als enig aandeelhouder van de HFO, met de daarbij horende publiekrechtelijke

voorschriften

en

verantwoordelijkheden.

Zij

dienen

zich

bij

de

uitoefening van hun taken en bevoegdheden hiervan steeds rekenschap te geven. 3.

Provincie – Groep – GS - PS

3.1

De Provincie als publiekrechtelijke rechtspersoon en haar organen GS en PS zijn betrokken bij de Groep, namelijk: a.

de Provincie als verstrekker van financiële middelen ter zake van de Funding;

b.

de Provincie als enig aandeelhouder van de HFO, daarmee vormend de Algemene Vergadering HFO;

c.

GS als orgaan van de Provincie bevoegd is tot het verrichten van privaatrechtelijke rechtshandelingen, waaronder het namens de Provincie nemen van besluiten als enig aandeelhouder van de HFO, met dien verstande dat GS de bevoegdheid tot het verrichten van bepaalde handelingen kan mandateren;

8

d.

PS als orgaan van de Provincie bevoegd om op grond van de Voorhangprocedure ter wensen en bedenkingen aan GS kenbaar te maken en voorts bevoegd tot het vaststellen van verordeningen, waaronder de Verordeningen.

3.2

De rol, taak en bevoegdheden van de Provincie ten opzichte van de Groep is geregeld in de statuten van de HFO, het Governance Reglement (en als afgeleide daarvan dit Directiereglement) en de Verordeningen. Uit hoofde daarvan is de Provincie als enig aandeelhouder van de HFO onder meer bevoegd tot: a.

de

vaststelling

van

de

Geconsolideerde

Jaarrekeningen

en

Geconsolideerde

Begrotingen; b.

vaststellen van de Beleidsbrieven ten behoeve van het opstellen van de Strategische Beleidsplannen en Jaarplannen van de HFO en de Werkfondsen;

c.

goedkeuren van het Strategisch Beleidsplan van de HFO en elk van de Werkfondsen;

d.

het verlenen van voorafgaande goedkeuring aan de in Bijlage 1A en 1B bij het Governance Reglement opgenomen besluiten van de Directie HFO, met dien verstande dat voor goedkeuringsbesluiten zoals opgenomen in Bijlage 1B de Voorhangprocedure dient te worden gevolgd.

3.3

De HFO is aandeelhouder van respectievelijk IFO I en IFO II. De Directie IFO I respectievelijk de Directie IFO II dient ervoor zorg te dragen dat de in Bijlage 1 opgenomen besluiten ter goedkeuring

worden voorgelegd

aan

respectievelijk

de

Algemene Vergadering IFO I en Algemene Vergadering IFO II. 3.4

GS informeren PS conform het Deelnemingenbeleid over de financiële prestaties, de risico’s, de mate van revolverendheid, de compliance aan wet- en regelgeving en dergelijke van de Groep. GS doet dit door: a.

de reguliere Planning en Control cyclus;

b.

middels Statenbrief informatie over de uitkomsten van de Algemene Vergadering HFO;

c.

afschrift van het Geconsolideerde Jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekeningen van de HFO en de Werkfondsen, inclusief de verklaring(en) van de Externe Accountant.

3.5

De provincie is gemachtigd om eigenstandig audits uit te (laten) voeren naar de gevoerde processen binnen de Groep. Deze audits richten zich op de rechtmatigheid, doelmatigheid en doeltreffendheid van de door de Groep gevoerde processen.

3.6

GS informeren PS tussentijds per Statenbrief conform het Protocol actieve informatieplicht (PS/203/854) als bijvoorbeeld op essentiële punten is afgeweken van de Governance (voorstellen

voor

strategiewijzigingen,

ingrijpende

wijziging

in

de

Statuten,

het

Governance Reglement, het Directiereglement, het Investeringsreglement, omvangrijke wijzigingen in de structuur van de deelneming), er zich relevante economische of maatschappelijke/politieke ontwikkelingen en/of belangrijke bestuurlijke wijzigingen hebben voorgedaan.

9

4.

Directie IFO I en Directie IFO II

4.1

Algemene taken en bevoegdheden

4.1.1

Een Directeur wordt benoemd op de wijze als bepaald in de Statuten IFO I respectievelijk Statuten IFO II en het benoemingsbesluit. Elke Directeur is volledig zelfstandig en onverkort verantwoordelijk voor nakoming van verplichtingen uit de Statuten IFO I respectievelijk Statuten IFO II en dit Directiereglement.

4.1.2

De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II is belast met het besturen van respectievelijk IFO I en IFO II, hetgeen betekent dat de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II onder meer verantwoordelijk is voor: a.

de realisatie van de doelstellingen van IFO I respectievelijk IFO II zoals onder meer vastgelegd in de de Statuten IFO I respectievelijk Statuten IFO II en onderdeel A van dit Directiereglement;

b.

de

strategie,

het

(financiële)

beleid

en

de

daaruit

voortvloeiende

resultatenontwikkeling van IFO I respectievelijk IFO II; c.

de inrichting en het (risico-)beheer van IFO I respectievelijk IFO II;

d.

het uitvoeren van de bezwaar- en beroepsprocedure ten behoeve van IFO II;

e.

het erop toezien dat de Verordeningen door IFO II op juiste wijze wordt nageleefd en uitgevoerd;

g.

het erop toezien en ervoor zorgdragen dat het Risicomanagementbeleid door IFO I respectievelijk IFO II op juiste wijze wordt nageleefd en uitgevoerd;

h.

het uitvoeren van het Inkoopbeleid;

i.

het instellen en handhaven van interne procedures ten behoeve van de interne beheersing en de volledigheid en juistheid van de verslaggeving;

j.

het ervoor zorgdragen dat de rapportages mede inzicht bieden in de ontwikkeling van het risicoprofiel van IFO I respectievelijk IFO II, Doelondernemingen en Doelprojecten (risicomanagement) en de continuïteit van de organisatie (o.a. beoordelen solvabiliteit en liquiditeit van IFO I respectievelijk IFO II);

k.

de naleving van het Deelnemingenbeleid, de Statuten IFO I respectievelijk de Statuten IFO II, dit Directiereglement, het Investeringsreglement, de Verordeningen, het voor IFO I respectievelijk IFO II geldende Provinciale bezoldigingsbeleid, de bevoegdelijk aan de Directie IFO I respctievelijk Directie IFO II verleende instructies en alle relevante wet- en regelgeving (waaronder en indien van toepassing de Algemene wet bestuursrecht, aanbestedingswet- en regelgeving en staatssteun).

4.1.3

Bij afwezigheid van een Directeur van meer dan twee maanden is de persoon die daartoe is aangewezen door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II tijdelijk met het bestuur van respectievelijk IFO I en IFO II belast.

4.1.4

De Directeur IFO I respectievelijk Directeur IFO II vertegenwoordigt IFO I respectievelijk IFO II op de wijze als bepaald in de Statuten IFO I respectievelijk Statuten IFO II en voert zijn werkzaamheden uit onder toezicht van de Raad van Commissarissen, doch blijft te allen tijde zelf verantwoordelijk voor zijn functioneren.

10

4.2

Bilaterale overleggen Directeur HFO en Directeur

4.2.1

De Directeur HFO vergadert in beginsel drie keer per jaar in een Bilateraal overleg met de Directeur afzonderlijk, of zoveel vaker als door de Directeur HFO en/of de Directeur wenselijk of noodzakelijk wordt geacht. De planning van de overleggen en het opleveren van de benodigde documenten sluit zoveel mogelijk aan op de P&C cyclus van de Provincie. De concrete oplevermomenten worden in de Beleidsbrief opgenomen.

4.2.2

Bilaterale overleggen kunnen door de Directeur HFO en/of de Directeur bijeen worden geroepen.

4.2.3

De Directeur HFO stelt de agenda van een Bilateraal overleg op en zal deze bij voorkeur zeven dagen voor het Bilaterale overleg aan de Directeur toezenden. De Directeur is eveneens gerechtigd agendapunten aan te dragen en zendt deze bij voorkeur zeven dagen voor het Bilateraal overleg aan de Directeur HFO. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden alle relevante stukken bijgevoegd.

4.2.4

Het Bilaterale overleg wordt geleid door de Directeur HFO.

4.2.5

Tijdens het Bilaterale overleg zullen in ieder geval aan de orde komen de (financiële) ontwikkelingen en risicobeheer van IFO I respectievelijk IFO II. Voorts zullen de financiële kwartaal rapportages van IFO I respectievelijk IFO II worden getoetst aan respectievelijk de Begroting IFO I en de Begroting IFO II , alsmede de Geconsolideerde Begroting.

4.2.6

De Directeur HFO en de Directeur kunnen perso(o)n(en) aanwijzen die de Bilaterale overleggen namens hen kunnen bijwonen.

4.2.7

Omtrent het toelaten tot het Bilaterale overleg van andere personen dan de Directeur HFO en de Directeur beslissen de bij het Bilaterale overleg aanwezige Directeur HFO en Directeur gezamenlijk.

4.2.8

Van het verhandelde in het Bilaterale overleg wordt een verslag opgemaakt door de Directeur HFO. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming in het Bilaterale overleg. Het verslag wordt vastgesteld door de Directeur HFO en de Directeur in dezelfde of de eerstvolgende vergadering en vervolgens toegezonden aan de Raad van Commissarissen.

4.3

Raad van Commissarissen en Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II

4.3.1

De voorzitter van de Raad van Commissarissen is in de relatie tussen de Directie en de Raad van Commissarissen het eerste aanspreekpunt voor de Directeur.

4.3.2

De Directeur is verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen, indien deze daartoe wordt uitgenodigd.

4.3.3

De Directeur draagt er zorg voor dat de Raad van Commissarissen van alle informatie wordt voorzien die nodig is voor de juiste uitoefening van de taken van de Raad van Commissarissen. Daartoe voert de Directeur regelmatig overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en, indien zulks noodzakelijk of wenselijk wordt geacht, met de andere leden van de Raad van Commissarissen.

11

4.3.4

De Directeur is verplicht de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II bij te wonen, en desgevraagd de Algemene Vergadering HFO.

4.3.5

De Directeur draagt zorg voor het opstellen van een voorstel voor de agenda van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II en het voorbereiden daarvan, eventueel in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

4.3.6

De Directeur verschaft de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II alle relevante informatie die zij behoeven voor de uitoefening van hun bevoegdheden. De Directeur verschaft de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II ook alle door hen verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van IFO I respectievelijk IFO II zich daartegen verzet. Indien door de Directeur op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

4.3.7

Indien de wet, de Statuten IFO I respectievelijk Statuten IFO II of dit Directiereglement een goedkeuringsrecht aan de de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II verlenen, of de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II een dergelijk goedkeuringsrecht op andere gronden hebben, licht de Directeur de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II minimaal drie weken voor de vergadering waarin het goedkeuringsbesluit zal worden geagendeerd in over alle feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring en verstrekt de voor besluitvorming benodigde documenten c.q. adviezen onder gelijktijdige toezending daarvan aan de Raad van Commissarissen. Ingeval het gaat om een Investeringsbesluit geeft de Directeur aan of dit besluit past binnen de Geconsolideerde Begroting en de Begroting van IFO I danwel IFO II.

4.4

Besluiten Directie IFO I en Directie IFO II

4.4.1

De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II is verantwoordelijk voor het nemen van directiebesluiten ten aanzien van IFO I respectievelijk IFO II.

4.4.2

De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II is er mede voor verantwoordelijk dat de door de organen van de Provincie te nemen besluiten conform de daarvoor krachtens de wet en binnen de Provincie geldende procedures, en binnen de wettelijke termijnen (vb vaststelling van een Jaarrekening) kunnen worden voorbereid en aan de juiste publiekrechtelijke organen van en eenheden binnen de Provincie worden gericht.

4.4.3

De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II dient zich ervan te vergewissen of een besluit past binnen de Begroting I respectievelijk Begroting II.

4.4.4

Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II is vereist voor besluiten van de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II als vermeld in Bijlage 1, met uitzondering van die besluiten ten aanzien waarvan de Directie HFO na de in artikel 4.5.4 bedoelde marginale toetsing van mening is dat deze vallen binnen de Begroting IFO I respectievelijk Begroting IFO II en behoudens besluiten die vallen onder het Investeringsreglement en de Verordeningen.

4.4.5

De Directeur is zich ervan bewust dat de Directie HFO voor het verlenen van goedkeuring aan de besluiten als genoemd in Bijlage 1 de goedkeuring behoeft van hetzij de Algemene

12

Vergadering HFO danwel de Raad van Commissarissen. Voorts is de Directeur zich ervan bewust dat voor besluiten waarvoor de Directie HFO goedkeuring behoeft van de Algemene Vergadering HFO de bij de Provincie geldende besluitvormingsprocedures dienen te worden gevolgd, zoals nader uiteen gezet in het Governance Reglement De Directeur zal hiermee zoveel als mogelijk rekening houden en eraan meewerken dat de binnen de Provincie geldende besluitvormingsprocedures kunnen worden gevolgd. In Bijlage 1A van het Governance Reglement zijn opgenomen de besluiten die door GS namens de Provincie worden genomen, of door een specifiek daarvoor aangewezen persoon namens GS op basis van een daartoe door GS verstrekt mandaat. In Bijlage 1B van het Governance Reglement zijn opgenomen de besluiten die eveneens door GS namens de Provincie worden genomen, doch nadat de Voorhangprocedure is gevolgd. Dit betekent dat GS ter zake van de bedoelde goedkeuringsbesluiten vooraf inlichtingen geven aan PS, in welk geval GS geen goedkeuringsbesluit zal nemen dan nadat PS hun wensen en bedenkingen terzake ter kennis van GS hebben kunnen brengen. 4.4.6

Door splitsing van handelingen kan aan de strekking van het in artikel 4.4.4 bepaalde geen afbreuk worden gedaan.

4.4.7

Ingeval op grond van de Statuten, dit Directiereglement of anderszins voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk de Algemene Vergadering IFO II vereist is voor een besluit van de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II, zal de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II slechts mogen overgaan tot het nemen van bestuursbesluit onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen. Voor zover het besluit tot een wederpartij is gericht en externe werking heeft, zal de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II derden bij het handelen namens de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II wijzen op de interne bevoegdheidsbeperking en deze vertegenwoordigingshandeling slechts mogen verrichten onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de benodigde voorafgaande goedkeuring Algemene Vergadering IFO I respectievelijk de Algemene Vergadering IFO I.

4.5

Funding

4.5.1

De Geconsolideerde Begroting is leidend voor de omvang van de Investeringen in enig Boekjaar en de daarvoor benodigde Funding. Bij de omvang van de Funding zal rekening worden gehouden met de reeds aanwezige liquide middelen bij IFO I respectievelijk IFO II.

4.5.2

De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II dient zich ter zake van de Funding te houden aan de eisen, voorwaarden en procedures zoals vastgelegd in onder meer dit Directiereglement.

4.5.3

Ingeval van wijziging van het door PS vastgestelde Investeringsvolume kan dit resulteren in een tussentijdse wijziging van de Geconsolideerde Begroting respectievelijk de Begroting IFO I en de Begroting IFO II Dit kan van invloed zijn op de mogelijkheden tot het doen van Investeringen. In dat kader is mede van belang dat de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II zich houdt aan de in dit Directiereglement voorgeschreven besluitvormingsprocedures ter zake van het doen van Investeringen.

4.5.4

Het bepaalde in het vorige lid neemt niet weg dat er desondanks Investeringen kunnen worden gedaan die vallen buiten de Geconsolideerde Begroting respectievelijk de

13

Begroting IFO I en Begroting IFO II. De Directie HFO zal ten aanzien van ieder voorgenomen besluit tot het doen van een Investering op marginale wijze toetsen of dat besluit valt binnen de Begroting IFO I respectievelijk Begroting IFO II. Onder deze marginale toetsing valt in ieder geval de toetsing of een voorgenomen besluit naar zijn aard en qua bedrag valt binnen Voor voorgenomen besluiten tot het doen van een Investering ten aanzien waarvan de Directie HFO na vorenbedoelde marginale toetsing van mening is dat deze binnen de Begroting IFO I respectievelijk Begroting IFO II vallen, is geen goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II als bedoeld in artikel 4.4.4 vereist. 4.5.5

Indien de Directie HFO na vorenbedoelde marginale toetsing wel van mening is dat een voorgenomen besluit tot het doen van een Investering niet binnen de Begroting IFO I respectievelijk Begroting IFO II valt, dient de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II conform het bepaalde in 4.4.4 een besluit tot het doen van een dergelijke Investering goed te keuren. Een dergelijk goedkeuringsbesluit dient door de Directie HFO te worden genomen, die daar op haar beurt goedkeuring voor nodig heeft van de Algemene Vergadering HFO. Tegelijk met het verzoek om goedkeuring van het betreffende besluit tot Investering zal door de HFO op gemotiveerde wijze een verzoek tot Funding aan de Provincie worden gedaan. In het geval de Provincie goedkeuring verleent aan het betreffende besluit tot Investering zal de Provincie tevens zorgdragen voor de daarmee benodigde Funding op de door de Provincie te bepalen wijze.

4.6

(Financiële) verslaggeving

4.6.1

De financiële verslaggeving van de HFO en IFO sluit aan op de P&C cyclus van de Provincie en het Risico management raamwerk.

4.6.2

De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II zal over de bezoldiging van de Directeur, alsmede over de beloning van de ten behoeve van IFO I respectievelijk IFO II werkzame personen op transparante wijze rapporteren en verantwoording afleggen aan de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II en de Raad van Commissarissen, tenminste één maal per Boekjaar.

4.6.3

De Directeur draagt jaarlijks tijdig zorg voor het opstellen, (intern) rapporteren aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II en het zo nodig publiceren van de Jaarrekeningen, een en ander in overeenstemming met de daaraan gestelde wettelijke en statutaire vereisten en de eisen die krachtens artikel 201 Provinciewet voor de provinciale jaarstukken gelden. In de Jaarrekeningen zullen conform het provinciaal beloningsbeleid en/of de WNT ook expliciet de bezoldiging van de Directeur gepubliceerd worden.

4.6.4

De personen die ten behoeve van IFO I respectievelijk IFO II belast zijn met het uitvoeren van controleactiviteiten, zullen hierover rechtstreeks dienen te rapporteren aan de Raad van

Commissarissen

en

over

hun

bevindingen

rechtstreeks

met

de

Raad

van

Commissarissen overleg voeren. De Directeur zal hieraan alle benodigde medewerking verlenen. 4.6.5

De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II biedt jaarlijks vóór 31 maart na afloop van een Boekjaar een Jaarrekening, jaarverslag en de daarbij behorende controleverklaring

14

van de Externe Accountant aan de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II aan. 4.6.6

De Directeur rapporteert minimaal drie keer per jaar, en daar waar nodig mede in het licht van de publieke verantwoordingsplicht gewenst ook tussentijds, inhoudelijk over het bestaan en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van IFO I respectievelijk IFO II aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II.

4.6.7

De Directeur rapporteert minimaal drie keer per jaar en daar waar nodig mede in het licht van de publieke verantwoordingsplicht gewenst ook tussentijds, aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II over de gerealiseerde Investeringen.

4.6.8

De Directeur zal jaarlijks vóór ieder Boekjaar een Begroting IFO I respectievelijk Begroting IFO II opstellen en ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II.

4.6.9

Onderdeel van de Begroting IFO I respectievelijk Begroting IFO II dient te zijn een liquiditeitsbegroting (kasstroomoverzicht) voor het door IFO I respectievelijk IFO II benodigde werkkapitaal.

4.6.10

De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II zal tenminste iedere drie jaren in concept een Strategisch Beleidsplan opstellen en ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering IFO

I

respectievelijk

Algemene

Vergadering

IFO

II

voorleggen.

De

Raad

van

Commissarissen brengt een advies uit over het Strategisch Beleidsplan. Dit advies wordt samen met een reactie van de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II meegestuurd bij de aanbieding van het plan aan de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II. In dit Strategisch Beleidsplan wordt tevens een omschrijving opgenomen van de door de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II in die periode te verrichten activiteiten en de prestaties/resultaten die de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II in die periode wil behalen, om de in het onderdeel A van dit Directiereglement opgenomen beoogde doelstellingen te bereiken. 4.6.11

De Directeur HFO zal jaarlijks de door de Algemene Vergadering HFO vastgestelde Beleidsbrief aan de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II sturen. Deze Beleidsbrief zal de Directeur gebruiken voor het opstellen van een door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II goed te keuren Jaarplan, dat voor elk volgend Boekjaar wordt opgesteld. In dit Jaarplan is in ieder geval een risicoanalyse opgenomen aan de hand van het Risicomanagementbeleid, alsmede eventuele wijzigingen in de jaarlijkse risicoanalyse. Voor het eerste Boekjaar van IFO I respectievelijk IFO II zal de Directeur uiterlijk 12 weken na benoeming de eerste Beleidsbrief ontvangen. Uiterlijk 4 weken daarna zal het eerste Jaarplan ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II worden aangeboden. Binnen 4 weken na ontvangst van de eerste Beleidsbrief zal de Directeur het eerste Strategisch Beleidsplan ter

goedkeuring

aan

de

Algemene

Vergadering

IFO

I

respectievelijk

Algemene

Vergadering IFO II aanbieden.

15

4.6.12

Na goedkeuring van het Jaarplan en het Strategisch Beleidsplan zal de Directeur ten behoeve van de P&C Cyclus van de Provincie schriftelijk rapporteren aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II omtrent de voortgang, in het bijzonder zal een overzicht worden verstrekt van de Investeringen, realisatiecijfers ten opzichte van de betreffende Begroting(en) en de daarmee gerealiseerde doelstellingen (zoals opgenomen in een Jaarplan en zoals vermeld in onderdeel A van dit Directiereglement). Deze rapportages moeten mede inzicht bieden in de ontwikkeling van het risicoprofiel van de verbonden partij (risicomanagement) en de continuïteit van de organisatie (o.a. beoordelen solvabiliteit en liquiditeit)

4.6.13

Indien dit door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II, Raad van Commissarissen of de Directeur wenselijk wordt geacht (bijvoorbeeld bij dreigende

overschrijding

van

de

Geconsolideerde

Begroting

of

Begroting

IFO

I

respectievelijk Begroting IFO II, dreigende vertraging, veranderende omstandigheden, wenselijkheid van beëindigen van Investering of indien spoedeisende handelingen dienen te worden verricht), zal de Directeur omtrent de Investeringen tussentijds schriftelijk rapporteren. 4.6.14

De Directeur ziet erop toe dat jaarlijks in het jaarverslag van IFO II verslag wordt gedaan van de wijze waarop door IFO II – voor zover aan de orde – uitvoering is gegeven aan de Verordeningen.

4.7

Bezoldiging en verzekering

4.7.1

De bezoldiging van een Directeur vastgesteld door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II zal passen binnen de kaders van het Provinciaal bezoldigingsbeleid, de WNT en andere relevante wet- en regelgeving.

4.7.2

De HFO zal ten behoeve van de Directeur een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten ter dekking van kosten (voor zover mogelijk) in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratiefrechtelijke procedures waarin deze is betrokken vanwege het feit dat deze de Directeur is of was.

4.8

Tegenstrijdig belang

4.8.1

De Directeur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is of kan zijn voor IFO I respectievelijk IFO II terstond aan de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II en de voorzitter van de Raad van Commissarissen

en

verschaft

daarover

alle

relevante

informatie.

De

Algemene

Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II en de Raad van Commissarissen besluiten ieder voor zich, buiten aanwezigheid van de Directeur, of sprake is van een tegenstrijdig belang. De Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II en de Raad van Commissarissen zullen elkaar alsook de Directeur terstond van hun besluit in kennis stellen. 4.8.2

Voor

de

goede

orde:

het

participeren

door

IFO

I

als

aandeelhouder

in

een

Doelonderneming en het verstrekken van een subsidie in de vorm van een geldlening op basis van de Verordeningen aan diezelfde Doelonderneming levert geen tegenstrijdig belang als bedoeld in dit artikel 4.8 op. Het aangaan van vorenbedoelde participatie danwel het verstrekken van vorenbedoelde subsidie in de vorm van een geldlening aan

16

ondernemingen waarin de Directeur, of een aan de Directeur gelieerde (rechts)persoon als aandeelhouder participeert levert wel een tegenstrijdig belang als bedoeld in dit artikel 4.8 op. 4.8.3

Een Directeur zal: a.

niet in concurrentie met IFO I respectievelijk IFO II treden;

b.

ten laste van IFO I respectievelijk IFO II derden of zichzelf geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen of verkrijgen;

c.

niet zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II namens IFO I respectievelijk IFO II transacties met derden aangaan, die vanuit andere door de Directeur beheerde fonds(en) een belang in de ruimste zin des woords, al dan niet financieel, hebben of zullen verkrijgen.

4.8.4

Onverminderd het bepaalde in dit artikel zal de Directeur: a.

geen (al dan niet substantiële) schenkingen van IFO I respectievelijk IFO II en/of derden gelet op de uitoefening van de functie voor zichzelf, en, voor zover de Directeur een natuurlijk persoon is, voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen;

b.

geen zakelijke kansen die aan IFO I respectievelijk IFO II toekomen voor zichzelf, en voor zover de Directeur een natuurlijk persoon is, of voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten.

4.8.5

In het geval de Directeur een natuurlijk persoon is, bestaat een tegenstrijdig belang in elk geval wanneer IFO I respectievelijk IFO II voornemens is een transactie aan te gaan met een echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van de betreffende Directeur, dan wel een rechtspersoon: a.

waarin de Directeur persoonlijk al dan niet middellijk een materieel al dan niet financieel belang houdt;

b.

die direct dan wel indirect betrokken is bij een Investering;

c.

waarvan

een

al

dan

niet

middellijk

bestuurslid

of

aandeelhouder

een

familierechtelijke verhouding heeft met de Directeur; of d.

waarbij de Directeur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult;

e.

met wie de Directeur een dienstbetrekking heeft of een aan die rechtspersoon gelieerde rechtspersoon.

4.8.6

Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp

of

transactie

waarbij

hij

een

tegenstrijdig

belang

heeft

met

IFO

I

respectievelijk IFO II. Indien daardoor geen besluit van de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II tot stand kan komen wordt het besluit van de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II genomen door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II conform de daartoe geldende wettelijke regeling. 4.8.7

Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van een Directeur spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties

17

in de branche waarin IFO I respectievelijk IFO II actief is. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die al dan niet potentieel van materiële betekenis zijn voor IFO I respectievelijk IFO II en/of de Directeur behoeven

de

voorafgaande

goedkeuring

van

de

Algemene

Vergadering

IFO

I

respectievelijk Algemene Vergadering IFO II en worden schriftelijk vastgelegd. 4.9

Nevenfuncties

4.9.1

De aanvaarding door de Directeur (en ingeval een Directeur een rechtspersoon is de bestuurder(s) van die rechtspersoon) van een bestuurlijke functie dan wel lidmaatschap van een bestuurlijk toezichthoudende functie (zoals lidmaatschap van een bestuurlijk danwel toezichthoudend orgaan) van een rechtspersoon buiten de Groep, behoeft de voorafgaand overleg met de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II. De Directeur biedt de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II voldoende tijd om te overleggen alvorens de functie wordt aanvaard.

4.9.2

Andere belangrijke nevenfuncties van de Directeur (en ingeval een Directeur een rechtspersoon is de bestuurder(s) van die rechtspersoon) dienen te worden gemeld aan de Raad van Commissarissen.

4.9.3

De Directeur, ongeacht of deze een natuurlijke persoon dan wel een rechtspersoon is, aanvaardt niet zonder voorafgaand overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen

een

andere

betaalde

functie,

inclusief

van

adviserende

of

toezichthoudende aard. 4.10

Vertrouwelijkheid

4.10.1

Iedere Directeur verbindt zich gedurende de periode waarin hij IFO I respectievelijk IFO II bestuurt als ook daarna, op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van

gegevens

van

vertrouwelijke

aard

betreffende

de

onderneming

van

IFO

I

respectievelijk IFO II, die de Directeur ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor IFO I respectievelijk IFO II en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij zulks verplicht is bij wet

of

krachtens een provinciale (beleids)regel. 4.10.2

De Directeur realiseert zich dat op het handelen van IFO I respectievelijk IFO II tevens de Wet Openbaarheid van Bestuur van toepassing kan zijn en dat voor GS en de Commissaris

van

(PS/2003/854)

de

geldt.

Koning De

richting

Directeur

PS

een

voorziet

de

Protocol

actieve

Algemene

informatieplicht

Vergadering

IFO

I

respectievelijk Algemene Vergadering IFO II van relevante informatie die GS evident op basis van dit Protocol gelet op de activiteiten van de Groep aan PS moet/wil melden. 4.10.3

De Directeur HFO stelt voor de Groep een beleid t.a.v. de Wet Openbaarheid Bestuur (WOB) op.

4.11

Diversen

4.11.1

Indien en voor zover de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II op enig moment bestaat uit meerdere Directeuren, dan rusten voor de Directeur in dit Directiereglement

18

opgenomen verplichtingen op de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II als collectief, en daardoor hoofdelijk op iedere afzonderlijke Directeur. 4.11.2

Iedere Directeur verklaart bij aanvaarding van zijn functie schriftelijk aan IFO I respectievelijk IFO II dat hij de inhoud van dit Directiereglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens IFO I respectievelijk IFO II de bepalingen van dit Directiereglement te zullen naleven.

4.11.3

Indien een Directeur een rechtspersoon is, rusten de verbintenissen en andere verplichtingen uit hoofde van dit Directiereglement tevens hoofdelijk op een ieder die ten tijde van het ontstaan daarvan middellijk bestuurder is van de betreffende rechtspersoon. Iedere Directeur ziet erop toe dat hij schriftelijk aan IFO I respectievelijk IFO II verklaart de inhoud van dit Directiereglement te aanvaarden en daarmee in te stemmen en zich jegens IFO I respectievelijk IFO II verbindt de bepalingen van dit Directiereglement te zullen naleven.

4.11.4

De Directeur kan afwijken van dit Directiereglement, maar slechts na de daaraan voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II. Indien het om moverende redenen niet mogelijk is de schriftelijke goedkeuring vooraf te ontvangen, draagt de Directeur zorg voor het zo spoedig mogelijk informeren van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II en het verkrijgen van goedkeuring achteraf.

5.

Algemene bepalingen

5.1

Toepassing

5.1.1

Dit Directiereglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent IFO I respectievelijk IFO II en de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, en de Statuten.

5.1.2

De ondertekening van dit Directiereglement door de Directeur betekent instemming met de inhoud van dit Directiereglement.

5.1.3

De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven begrippen die in dit Directiereglement worden gehanteerd, is weergegeven in de definitielijst die is opgenomen in artikel 1.

5.1.4

Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in dit Directiereglement: a.

begrippen

en

uitdrukkingen

waar

aangegeven

in

enkelvoud

hebben

tevens

betrekking op het meervoud en omgekeerd; en b.

woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm en omgekeerd; en

c.

een

verwijzing

naar

een

wetsbepaling

geldt

als

verwijzing

naar

zodanige

wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden. 5.1.5

Bijlagen vormen een onlosmakelijk en integraal onderdeel van dit Directiereglement.

5.1.6

Kopjes van artikelen en andere kopjes in dit Directiereglement zijn slechts opgenomen ten

behoeve

van

de

overzichtelijkheid

en

vormen

geen

onderdeel

van

het

Directiereglement voor interpretatiedoeleinden.

19

5.2

Werking

5.2.1

Dit

Directiereglement

kent

geen

rechten

aan

derden

toe

(en

bevat

dus

geen

derdenbedingen), met name geen rechten op Funding. 5.2.2

In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Directiereglement is het oordeel van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II daaromtrent beslissend.

5.3

Wijziging en duur Directiereglement

5.3.1

Dit Directiereglement geldt totdat het door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II wordt gewijzigd of ingetrokken.

5.3.2

De Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II is te allen tijde bevoegd dit Directiereglement te wijzigen. De Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II kan bij de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II een voorstel indienen tot wijziging, welk voorstel moet zijn voorzien van een advies van de Raad van Commissarissen.

5.3.3

Bij wijziging van het Directiereglement bepaalt de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II de datum van inwerkingtreding van de wijzigingen.

5.4

Toepasselijk recht

5.4.1

Dit Directiereglement en de uitleg ervan worden beheerst door Nederlands recht.

5.4.2

De bevoegde rechter van de Rechtbank Overijssel, zittingslocatie Zwolle, is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Directiereglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Directiereglement) te beslechten.

5.4.3

Waar dit Directiereglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de Statuten, prevaleren die laatsten.

5.4.4

Indien een of meer bepalingen van dit Directiereglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. Ongeldige bepalingen kunnen bij schriftelijke goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II worden vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Directiereglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen.

5.4.5

De Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II neemt door ondertekening van dit Directiereglement een aandeelhoudersbesluit buiten vergadering als bedoeld in artikel [****] van de Statuten van IFO I respectievelijk IFO II waardoor de besluiten van de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II als genoemd in Bijlage 1 aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II worden onderworpen.

Vastgesteld bij besluit van het College van GS van de Provincie Overijssel d.d. […] in zijn hoedanigheid van vertegenwoordiger van de publiekrechtelijke rechtspersoon PROVINCIE OVERIJSSEL (hierna te noemen: “Provincie”), welke heeft gehandeld als enig aandeelhouder van

20

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V., statutair gevestigd te Zwolle, kantoorhoudende aan de Luttenbergstraat 2, 8012 EE te Zwolle.

21

BIJLAGE 1

Lijst van besluiten Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II die goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II behoeven Voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II is vereist voor besluiten van de Directie IFO I respectievelijk Directie IFO II strekkende tot het: a.

verkrijgen of vervreemden van aandelen in Doelondernemingen, verminderen en/of vermeerderen van het aandelenkapitaal in Doelondernemingen;

b.

het maken, wijzigen en beëindigen van afspraken met de Belastingdienst;

c.

het verlenen, wijzigen en intrekken van een volmacht, niet zijnde het verstrekken van volmachten voor het aangaan van Investeringen;

d.

het

verstrekken,

intrekken,

beëindigen

of

anderszins

wezenlijk

wijzigen

van

financiering(en) aan dochtermaatschappijen; e.

verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen, het vestigen, wijzigen en/of afstand doen van beperkte rechten op registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op goederen;

f.

het

kwijtschelden

van

schulden

voor

een

bedrag

van

meer

dan

€

250.000,00

(tweehonderdvijftig duizend euro); g.

oprichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen;

h.

vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, of het overdragen, in welke zin ook, van het bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke wijziging in de werkzaamheden van IFO I respectievelijk IFO II;

i.

het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van IFO I respectievelijk IFO II, waaronder doch niet beperkt tot het aangaan van borgtochten, garantstellingen en overeenkomsten met een soortgelijke strekking;

j.

verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden van een procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke titulatuur;

k.

verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld of namens en voor rekening aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag

of

waarde

overstijgt

van

de

voor

diensten

geldende

Europese

aanbestedingsdrempel, of zoveel meer of minder als door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II is vastgesteld, te boven gaat; l.

verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen van zekerheden;

m.

het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van IFO I respectievelijk IFO II met een andere rechtspersoon of vennootschap;

n.

het wijzigen, verlengen en beëindigen van de Managementovereenkomst, alsmede (i) het vaststellen

van

de

Vergoeding

en

overige

vergoedingen

als

bedoeld

in

de

Managementovereenkomst, (ii) het ter beschikking stellen van personen ter uitvoering van de Opdracht als omschreven in de Managementovereenkomst, (iii) het inschakelen van

22

Onderopdrachtnemers als bedoeld in de Managementovereenkomst en (iv) de overdracht van rechten en verplichtingen uit de Managementovereenkomst; o.

een voorstel tot wijziging van de Statuten;

p.

doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surseance van betaling van IFO I respectievelijk IFO II;

q.

het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen IFO I respectievelijk IFO II enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris en/of de Directeur en als bestuurder of commissaris in de zin van de wet is betrokken anderzijds;

r.

nemen van besluiten waarbij de Begroting IFO I respectievelijk Begroting IFO II in totaal / per daartoe bestemde begrotingspost wordt overschreden;

s.

het aangaan en beëindigen van de opdracht met een Externe Accountant;

t.

overnemen of kopen van aandelen van derden;

u.

nemen van een Investeringsbesluit waarvan de verplichting van IFO I respectievelijk IFO II groter is dan 15% van Investeringsvolume;

v.

Besluiten tot

investeringen die

afwijken van het

Investeringsreglement en/of de

Verordeningen; w.

Besluiten die afwijken van het Provinciaal bezoldigingsbeleid;

x.

aangaan of wijzigen van geldleningen o/g en kredietovereenkomsten dan wel uitgifte van schuldbrieven ten laste van IFO I respectievelijk IFO II;

y.

voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voorzover niet verplicht ingevolge algemene

voorwaarden-,

alsmede

het

aangaan

van

vaststellingsovereenkomsten,

compromissen en akkoorden, met uitzondering van het voeren van bestuursrechtelijke procedures op basis van de Verordeningen; z.

aangaan en beëindiging van arbeidsovereenkomsten alsmede het verhogen van salarissen, anders dan volgens gebruikelijk indexeringen en/of reguliere salarisverhogingen;

aa.

toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst;

bb.

ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van werknemers;

cc.

verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld, daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor rekening van IFO I respectievelijk IFO II aangaan van een verplichting of geheel van verplichtingen, waarvan het onderwerp een bedrag of waarde vertegenwoordigt van vijfenzeventig duizend euro (€ 75.000,--) tot de voor diensten geldende Europese aanbestedingsdrempel, of zoveel meer of minder als door de Algemene Vergadering IFO I respectievelijk Algemene Vergadering IFO II is vastgesteld;

dd.

verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld, waardoor IFO I respectievelijk IFO II voor langer dan twee jaar wordt gebonden.

23