28, PSČ

Městský soud v Praze Slezská 9 120 00 Praha 2 ___________________ Sp.zn. MSPH 95 INS 27110/2014

Dlužník:

Bytové družstvo Černý slon IČ: 256 42 561 se sídlem Praha 1, Vlašská 331/26, PSČ 118 00 Zastoupeno: JUDr. Janem Špačkem, advokátem s číslem osvědčení ČAK 11346 se sídlem Praha 5, Radlická 663/28, PSČ 150 00

Navrhovatel:

ACEMA Credit Czech, a.s. IČ: 26158761 se sídlem Kobližná 71/2, Brno-město, 602 00 Brno

II. VYJÁDŘENÍ DLUŽNÍKA

Přílohy: - Kopie - Kopie - Kopie - Kopie - Kopie

Odhadu tržní reálné ceny Bytu ze dne 10.12.2014 Smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 8.10.2013 Rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 18.12.2013 včetně provedené konverze plné moci ze dne 18.12.2013 notářského zápisu NZ 352/2013, N 416/2013, JUDr. Jiřího Kotrlíka, notáře

ŠACHTA & ŠPAČEK, advokátní kancelář v.o.s. Radlická́ 663/28, 150 00 Praha 5, Česká republika Tel. (+420) 270 007 700, Fax (+420) 270 007 701, [email protected], www.saspa.cz

I. V zahájeném insolvenčním řízení dlužníka Bytového družstva Černý slon (dále jen „Družstvo“) na základě insolvenčního návrhu navrhovatele ACEMA Credit Czech, a.s. (dále jen „Navrhovatel“) bylo dne 8.12.2014 zveřejněno v insolvenčním rejstříku Vyjádření insolvenčního navrhovatele ze dne 2.12.2014 (dále jen „Vyjádření“). Družstvo si tímto dovoluje stručně reagovat na tvrzení Navrhovatele ve Vyjádření, přičemž ve zbytku odkazuje na své předchozí podání ze dne 8.12.2014 a na svém návrhu trvá.

II. Zpochybnění procesního postavení a vyjádření Společenství U Černého slona - Vlašská 331/26, IČ: 28193954, se sídlem Praha 1, Vlašská 331/26, PSČ 11800 Navrhovatelem v článku IV. Vyjádření je s ohledem na vyjádření Družstva ze dne 8.12.2014 již bezpředmětné.

III. Tvrdí-li Navrhovatel v článku V. Vyjádření, že „vůči insolvenčnímu navrhovateli jsou naopak vnitřní poměry Dlužníka zcela irelevantní, a ten má za to, že oprávněnost jeho pohledávky je dána bez ohledu na aktuální vnitřní poměry Dlužníka“, formalisticky a zcela účelově tím bagatelizuje skutečnosti nasvědčující zjevnému zneužití práv Navrhovatele na úkor Družstva, které Navrhovatel sám nebo ve spolupráci se spřízněnými subjekty cíleně způsobil. IV. K tvrzení Navrhovatele v článku VII. Vyjádření Družstvo uvádí, že údajnou pohledávku Navrhovatele doposud neuhradilo právě z důvodu, že tato pohledávka neexistuje, nikoliv proto, že by majetek Družstva k případnému uspokojení údajné pohledávky Navrhovatele neměl postačovat a Družstvo by se tak nacházelo v úpadku. Družstvo v první řadě zpochybňuje aktivní legitimaci Navrhovatele k podání insolvenčního návrhu. Bez ohledu na spornost pohledávky Navrhovatele Družstvo v předchozím podání rovněž uvedlo, že i kdyby pohledávka Navrhovatele a dalšího sporného věřitele, společnosti Estate management s.r.o., teoreticky existovala a měla být uspokojována z majetku Družstva, hodnota bytové jednotky č. 331/6, nacházející se v budově č.p. 331, zapsaná na LV č. 1460 pro k.ú. Malá Strana, obec Praha (dále jen „Byt“), která je majetkem Družstva, převyšuje součet všech doposud tvrzených pohledávek, včetně pohledávek sporných. Hodnota Bytu je přibližně 11 milionů Kč, jak vyplývá z následujících podkladů: - přiloženého Odhadu tržní reálné ceny Bytu realitní kanceláře REKAL, spol. s r.o. ze dne 10.12.2014, který stanovil vzhledem k lokalitě a stavu Bytu ohodnotila tržní hodnotu Bytu na 11.500.000,- Kč; - dražební vyhlášky v dražbě provedené dne 14.11.2005 na návrh samotného Navrhovatele, stanovená dle Znaleckého posudku č. 19-05-2005 předloženého v této dražbě, zpracovaného společností 1. Znalecká s.r.o., IČ: 25488350, se sídlem Mozartova 697/21, 460 01 Liberec, kdy předmětem ocenění měla být hodnota fakticky odpovídající hodnotě Bytu částkou 11.460.000,- Kč.


Důkazy: - Kopie Odhadu tržní reálné ceny Bytu ze dne 10.12.2014 Dle konstantní judikatury Nejvyššího soudu ČR 1 „věřitel, jenž svou pohledávku vůči dlužníku může vzhledem k majetkovým poměrům dlužníka bez obtíží vydobýt výkonem rozhodnutí (exekucí), nemůže uspět s insolvenčním návrhem. Insolvenční řízení není dalším (vedle vykonávacího či exekučního řízení) řízením určeným primárně k prosazení individuálního nároku věřitele nebo věřitelů dlužníka, nýbrž (v intencích ustanovení § 1 písm. a/ insolvenčního zákona) slouží k řešení úpadku a hrozícího úpadku dlužníka některým ze stanovených způsobů tak, aby došlo k uspořádání majetkových vztahů k osobám dotčeným dlužníkovým úpadkem nebo hrozícím úpadkem a k co nejvyššímu a zásadně poměrnému uspokojení dlužníkových věřitelů.“ Z výše uvedeného je zřejmé, že Navrhovatel svým zjevně bezdůvodným insolvenčním návrhem sleduje prosazení svého tvrzeného individuálního nároku v rozporu s účelem insolvenčního řízení, kterým sám Navrhovatel v článku VIII. svého Vyjádření argumentuje.

V. Družstvo v článku II. písm. b) a článku X. svého předchozího vyjádření ze dne 8.12.2014, zpochybnilo co do důvodu a výše tvrzenou pohledávku společnosti Estate Management s.r.o. Družstvo nyní předkládá další důkazy o spříznění společnosti Estate Management s.r.o. s Navrhovatelem a s ním propojenými osobami, zejména panem JUDr. Róbertem Paulovičem, advokátem, společnosti AVV Real s.r.o. a rodinou Valešových, kdy propojenost jmenovaných subjektů byla podrobně popsána v článku IX. odst. 6 předchozího vyjádření. Ze sbírky listin obchodního rejstříku společnosti CASHDEBT EU s.r.o., IČ: 01722522, se sídlem Nákupní 1127, 252 42 Jesenice (dále jen „CASHDEBT“) vyplývá, že pan Marek Ondráček, jednatel společnosti Estate Management s.r.o., převedl Smlouvou o převodu obchodního podílu ze dne 8.10.2013 (dále jen „Smlouva o převodu podílu“) část svého obchodního podílu ve společnosti CASHDEBT na společnost CEP Invest Private Equity, SE (tehdy SUNRISE ENERGY SE), IČ: 28965256, se sídlem Praha - Chodov, Brandlova 1639/6, PSČ 14900 (dále jen „CEP INVEST“). Důkazy: - Kopie Smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 8.10.2013 Propojenost výše uvedených osob s panem Markem Ondráčkem, nasvědčující společnému účelovému postupu ve shodě s Navrhovatelem, vyplývá z následujících skutečností: -

-

Společnost CEP INVEST byla při uzavírání Smlouvy o převodu podílu zastoupena panem Václavem Valešem, dat. nar. , PSČ 34701, který byl v daném období jejím jediným akcionářem, Pravost podpisů pana Marka Ondráčka a pana Václava Valeše na Smlouvě o převodu podílu a na plné moci pro její uzavření ověřoval přímo JUDr. Róbert Paulovič,

1

Srov. např. Usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 1.3.2012, č.j. 29 NSČR 38/2010-A-62, uveřejněné pod číslem 83/2012 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.


-

Dalšího pravidelného poskytování právních služeb panu Valešovi, společnosti CEP INVEST a společnosti CASHDEBT ze strany JUDr. Róberta Pauloviče, vyplývajících ze sbírky listin společnosti CEP INVEST a CASHDEBT v obchodním rejstříku, které namátkově Družstvo předkládá.

Důkazy: - Kopie Rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 18.12.2013 včetně provedené konverze - Kopie plné moci ze dne 18.12.2013 - Kopie notářského zápisu NZ 352/2013, N 416/2013, JUDr. Jiřího Kotrlíka, notáře

Výše uvedené skutečnosti tak nasvědčují zřejmému propojení společnosti Estate Management s.r.o. s Navrhovatelem a dalšími spřízněnými osobami. JUDr. Róbert Paulovič jako advokát pravidelně poskytuje propojeným osobám právní služby, případně sám aktivně vystupuje jako zdánlivý statutární orgán Družstva v jejich prospěch. Pro úplnost Družstvo upozorňuje, že podpis pana Marka Ondráčka na Smlouvě o převodu podílu (podpis č. 1) rovněž neodpovídá podpisu osoby vystupující za společnost Estate Management s.r.o. na dokumentu Smlouva o půjčce ze dne 27.1.2013, kterou JUDr. Paulovič předložil v příloze Doplnění k vyjádření soudu ze dne 24.10.2014. Tímto dokumentem JUDr. Paulovič dokládal tvrzení o pohledávce Estate Management s.r.o. za Družstvem, kdy Smlouvu o půjčce (podpis č. 3) JUDr. Paulovič v zdánlivém zastoupení Družstva na straně dlužníka rovněž sám osobně podepisoval. Podpis č. 3 se nápadně neshoduje s jinými, ověřenými podpisy pana Marka Ondráčka: 1.

Skutečný podpis pana Marka Ondráčka ze dne 8.10.2013 na Smlouvě o převodu podílu na společnosti CASHDEBT

2.

Skutečný podpis pana Marka Ondráčka – úředně ověřený dne 30.11.2014 (přihláška pohledávky Estate Management s.r.o.)

3.

Údajný podpis pana Marka Ondráčka na Smlouvě o půjčce ze dne 27.1.2013 (titul pohledávky Estate Management s.r.o.)

Na základě doposud zjištěných skutečností tak dle názoru Družstva lze konstatovat, že pohledávka společnosti Estate Management s.r.o. je rovněž účelově vykonstruována ve spolupráci s Navrhovatelem. Družstvo ji popírá co do výše a důvodu.

V Praze, dne 15.12.2014 ................................................ Bytové družstvo Černý slon JUDr. Jan Špaček, advokát v plné moci


Ověřovací doložka konverze do dokumentu obsaženého v datové zprávě Ověřuji pod pořadovým číslem 52920223-50226-131015182000, že tento dokument, který vznikl převedením vstupu v listinné podobě do podoby elektronické, skládající se z 6 listů, se doslovně shoduje s obsahem vstupu. Zajišťovací prvek: bez zajišťovacího prvku Ověřující osoba: Róbert Paulovič Vystavil: JUDr. Róbert Paulovič, advokát Praha dne 15.10.2013

52920223-50226-131015182000


52920259-50226-131015182136


52920269-50226-131015182256


55300412-50226-131223150917

Záznam o ověření elektronického podání doručeného na elektronickou podatelnu: Městský soud v Praze dle vyhlášky 259/2012 Sb.

Pořadové číslo zprávy: 265697 / 2014 Ev. číslo: e112f42e-c241-4760-b21f-c2b74bb3fa9c Druh podání: Datová zpráva z ISDS ID zprávy: 243821299 Věc: Bytové družstvo Černý slon ca ACEMA Credit Czech, a.s._II. Vyjádření dlužníka ________________________________________________________________________________________________________ Odesílatel: ID schránky: jktf68r Typ datové schránky: PFO Osoba: Jan Špaček - JUDr. Jan Adresa: Radlická 663/28, 15000 Praha, Špaček, advokát, ev.č. 11346 CZ ________________________________________________________________________________________________________ Dodáno do DS dne: 16.12.2014 17:12:22 Odesláno do DS dne: 16.12.2014 17:12:21 Č.j. příjemce: Č.j. odesílatele: Sp.zn. příjemce: MSPH 95 INS 27110/2014 Sp.zn. odesílatele: Lhůta končí: K rukám: Ne Číslo zákona: Paragraf v zákoně: Odstavec paragrafu: Písmeno v paragrafu: ________________________________________________________________________________________________________ Ověření obálky: Podepsal: Sériové číslo certifikátu: Antivirový test: Elektronický podpis:

Značka je platná Informační systém datových Vystavil: schránek - produkční prostředí 19d8b0 Platnost: Proběhl v systému ISDS Obsah podání: Časové razítko:

PostSignum Qualified CA 2 10.10.2014 - 30.10.2015 OK Platné (připojeno 16.12.2014 17:12:22)

Certifikát: Ověřeno na základě CRL z 16.12.2014 15:48:42 Datum a čas autom. ověření: 16.12.2014 17:25:40 ________________________________________________________________________________________________________ Počet podaných příloh:6 Číslo přílohy Výsledek 1 Podpis není připojen (žádný podpis). 2

Název příl. Identifikace podepisující CRL osoby 20141216 II. vyjádření dlužníka.pdf

Identifikace T vystavitele certifikátu

U

K

A

N

N

A

N

N

PostSignum Qualified A CA 2

A

A

P

R

A

C

V

N

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

20141210 Tržní odhad nemovitosti_REKAL.pdf

Podpis není připojen (žádný podpis). 3 konverze NZ 352_2013 pro CASHDEBT-Paulovič.pdf Podpis je platný JUDr. Róbert Paulovič (platnost / 162c46 / prodloužena čas. 06.05.2013 - 06.05.2014 razítkem) 4 plna moc SUNRISE-VALEŠ ověření Paulovičem.pdf Podpis je platný JUDr. Róbert Paulovič (platnost / 162c46 / prodloužena čas. 06.05.2013 - 06.05.2014 razítkem) 5 prevod obchodniho podilu- Ondráček a Sunrise Energy.pdf Podpis je platný JUDr. Róbert Paulovič (platnost / 162c46 / prodloužena čas. 06.05.2013 - 06.05.2014 razítkem) 6 Rozhodnutí jediného akcionáře Valeš CEP INVEST 18.12.2013.pdf Podpis je platný JUDr. Róbert Paulovič (platnost / 162c46 / prodloužena čas. 06.05.2013 - 06.05.2014 razítkem) Čas ověření příloh: 16.12.2014 17:25:40

Časové razítko připojeno 15.10.2013 18:21:05


A

A

N

A



A

A

N

A



A

A

N

A

Časové razítko připojeno 23.12.2013 15:10:08 Ověření příloh: ověřováno automaticky

________________________________________________________________________________________________________ Vysvětlení stavů při ověření příloh (vztaženo vždy k datu a času dodání): Stav "?" znamená, že systém tuto operaci ještě neprovedl, ale provedena bude Stav "-" znamená, že systém tuto operaci neprovádí Stav "!" znamená, že systém tuto operaci nemůže provést Stav "*" znamená, že bylo ověřeno proti CRL z uvedeného data. T Technické parametry1:

A=splňuje

N=nesplňuje

U Uznávaný elektronický podpis / značka:

A=připojen

N=nepřipojen

K Kvalifikované časové razítko:

A=připojeno

N=nepřipojeno

P Uznáv. el. podpis kvalif. cerfikát (platnost):

A=platný

N=neplatný

R Kvalifikované časové razítko (platnost):

A=platné

N=neplatné

A Akreditovaný poskytovatel certifik. služeb2:

A=ano

N=ne

C Kvalifikované časové razítko:

A=platné

N=neplatné

V Vytvořeno před zneplatněním certifikátu: 1 Technické parametry – velikost, formát, škodlivý kód. 2 Stav "Z"(Zahraniční) = certifikát není od české certifikační autority

A=ano

N=ne

Kontrola podpisů a razítek byla provedena na základě CRL seznamů platných k datu a času ověření datové zprávy.

28, PSČ

Recommend Documents