25 YEARS OF GROWTH ON THE STOCK MARKET

1984-2009

25 YEARS OF GROWTH ON THE STOCK MARKET

1

JAARVERSLAG 2009 JAARVERSLAG 2009

2

Financiële kalender 17 mei 2010

Tussentijdse verklaring Q1 2010

25 mei 2010

Gewone Algemene Vergadering

26 augustus 2010

Halfjaarresultaten 2010

15 november 2010

Tussentijdse verklaring Q3 2010

3 maart 2011

Jaarresultaten 2010

24 mei 2011

Gewone Algemene Vergadering

❛Inhoudstafel 4 MISSION STATEMENT

46 FINANCIELE DIENSTEN 48 Bank J.Van Breda & C°

6 WOORD VAN DE VOORZITTERS

52 Bank Delen 55 BDM-ASCO

10 25 JAAR BEURSNOTERING 56 PRIVATE EQUITY 16 BESTUUR, CONTROLE EN DAGELIJKSE LEIDING

18 ACTIVITEITENVERSLAG

59 GIB 60 Sofinim

66 ENERGIE EN GRONDSTOFFEN 68 Sipef

20 MARKANTE FEITEN

70 Henschel Engineering 71 Sagar Cements

22 BOUW, BAGGER EN CONCESSIES 3

24 DEME 30 Algemene Aannemingen Van Laere

72 LEXICON

32 NMP

74 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

33 Rent-A-Port

82 CORPORATE GOVERNANCE 91 MECENAAT

34 VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN

92 ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE DE VENNOOTSCHAP EN HET KAPITAAL

36 Extensa

94 RISICOFACTOREN

39 Leasinvest Real Estate

98 FINANCIELE STATEN

42 Financière Duval 44 Cobelguard 45 Anima Care

www.avh.be

Overeenkomstig het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, dient Ackermans & van Haaren haar jaarlijks financieel verslag verkrijgbaar te stellen voor het publiek. Dit verslag bevat het gecombineerde enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 119, laatste lid W. Venn. Het verslag bevat voorts een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening, opgesteld overeenkomstig artikel 105 W. Venn., en de integrale versie van de geconsolideerde jaarrekening. De volledige enkelvoudige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn., samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven. Overeenkomstig artikel 12, §2, 3° van het KB van 14 november 2007 verklaren de leden van het executief comité (namelijk Luc Bertrand, Tom Bamelis, Piet Bevernage, Piet Dejonghe, Werner Poot en Jan Suykens) dat, voor zover hen bekend: a) de jaarrekeningen vervat in dit verslag, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Ackermans & van Haaren en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Het jaarverslag, de integrale versies van de enkelvoudige en van de geconsolideerde jaarrekening alsook de verslagen van de commissaris over voormelde jaarrekeningen zijn beschikbaar op de website (www.avh.be) en zijn kosteloos en op eenvoudig verzoek verkrijgbaar op het volgende adres: Begijnenvest 113 • 2000 Antwerpen • Telefoon +32 3 231 87 70 • Fax +32 3 225 25 33 • E-mail [email protected]

JAARVERSLAG 2009

❛Mission statement

4

MISSION STATEMENT

LANGE TERMIJN PERSPECTIEF • duidelijke afspraken met participaties

PROACTIEVE AANDEELHOUDER • betrokkenheid bij selectie van topma-

rond doelstellingen

nagement en definitie van lange termijn

• verantwoordelijkheid van de participaties voor de eigen financiële positie

strategie • permanente dialoog met management

• streven naar jaarlijkse groei van de re-

• opvolging van en controle op strategi-

sultaten van elke deelneming en van de

sche focus en de operationele en finan-

groep in zijn geheel

ciële discipline

• focus op groeisectoren in een internatio-

• actieve steun aan het management voor

nale context

specifieke operationele en strategische projecten

5

• een onafhankelijke gediversifieerde groep • geleid door een ervaren, mulidisciplinair managementteam • met een gezonde financiële structuur ter ondersteuning van de groei-ambities van de participaties

Onze missie: aandeelhouderswaarde creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties met internationaal groeipotentieel.

JAARVERSLAG 2009

❛Woord van de voorzitters

6 6

“Indien de economische conjunctuur verder verbetert, zou de verlaagde kostenbasis de meeste deelnemingen in staat moeten stellen een groei van het courante resultaat te realiseren.” WOORD VAN DE VOORZITTERS

Dames en heren, Het jaar 2009 kende een daling van het globale BNP met 0,8% en van de wereldhandel met 12,3%. Sindsdien toont de economie in de ontwikkelde landen de eerste tekenen van herstel. Voorzichtigheid blijft evenwel geboden, gelet op de toenemende overheidsschulden en de hoge werkloosheidscijfers in de eurozone. Geconfronteerd met deze economische en financiele crisis zonder weerga, hebben de managementteams van de groepsvennootschappen reeds in een vroeg stadium de vereiste herstructureringsmaatregelen getroffen. Deze maatregelen hebben bijgedragen tot een stabilisatie van het resultaat in 2009. Indien de economische conjunctuur verder verbetert, zou de verlaagde kostenbasis de meeste deelnemingen in staat moeten stellen een groei van het courante resultaat te realiseren. De aandacht van het management van Ackermans & van Haaren blijft gericht op de versterking en geleidelijke expansie van de strategische peilers van de groep. De strategie van de groep werd, zoals eerder aangekondigd, licht aangepast aan de evolutie van de wereldeconomie die steeds meer gedragen wordt door de bevolking van groeilanden buiten Europa en de VSA. Ackermans & van Haaren is vast besloten deel te nemen aan de groei in landen als India (5,6% in 2009), Brazilië (-0,4% in 2009 t.o.v. +5,1% in 2008) en Indonesië (4,5% in 2009) en investeert om die reden in nieuwe activiteiten in de sectoren energie en grondstoffen, met een focus op groeilanden. Met een nettowinst van 117,5 miljoen euro (114,6 miljoen euro in 2008) heeft Ackermans & van Haaren goed weerstand geboden in het moeilijkste economisch jaar dat het huidige team ooit heeft ervaren. In het segment bouw, bagger en concessies realiseerde DEME in 2009 een omzet van 1.403 miljoen euro (1.509 miljoen euro in 2008). De lichte achteruitgang wordt grotendeels verklaard door het groot onderhoud van vier grote baggerschepen in de eerste jaarhelft. Niettegenstaande de baggersector in

DEME

2009 o.m. beïnvloed werd door de stopzetting van de grote werken in Dubai, slaagde DEME erin haar marktpositie te verbeteren met een stijging van het orderboek (exclusief Port Rashid) van 1.906 miljoen euro tot 2.122 miljoen euro per 31 december 2009. Het orderboek van DEME blijft, zowel naar regio als naar activiteit, goed gediversifieerd. De EBITDA van DEME bedroeg 289 miljoen euro in 2009 tegenover 302 miljoen euro in 2008. Dit liet DEME toe de tweede fase van haar investeringsprogramma ter uitbreiding en verjonging van haar vloot (500 miljoen euro over een periode van 2 jaar) te voltooien. Tegelijkertijd is DEME er in geslaagd haar balans aanzienlijk te versterken met een stijging van het eigen vermogen van 499 miljoen euro tot 570 miljoen euro. Dit ging bovendien gepaard met een vermindering van de netto financiële schuld van 373 miljoen euro (31 december 2008) tot 358 miljoen euro per einde 2009. Geruggesteund door het omvangrijke orderboek zal DEME verder investeren in haar vloot en gespecialiseerde activiteiten. Algemene Aannemingen Van Laere en Rent-APort hielden stand, zonder significante bijdrage. Van Laere had éénmalig af te rekenen met twee belangrijke probleemwerven. Rent-A-Port bestudeert enkele veelbelovende havenontwikkelingsprojecten in het zuidelijk halfrond. Na de meerwaarden op de verkoop van een deel van haar pijpleidingen in 2008, sluit NMP terug aan bij een meer normaal courant resultaat. Het segment vastgoed en aanverwante diensten had het meest onder de financiële en economische crisis te lijden. Vastgoedbevak Leasinvest Real Estate hield nochtans goed stand en realiseerde een mooi resultaat in 2009. Dankzij de winkelsites verworven in Luxemburg eind 2008 stegen de huuropbrengsten met 17%. De hoge bezettingsgraad (97,74%) en het huurrendement van 7,5 % verzekeren ook in de toekomst een recurrent vastgoedresultaat. Volgens IFRS moet de vastgoedportefeuille semestrieel gewaardeerd worden. Deze oefening woog op het nettoresultaat (18,4 miljoen euro tegenover 22,8 miljoen euro in 2008). De verkoop van een gebouw in Luxemburg resulteerde in een meerwaarde van

LEASINVEST REAL ESTATE

EXTENSA

JAARVERSLAG 2009

7

15,2 miljoen euro die evenwel volledig teniet werd gedaan door afwaarderingen van 17,8 miljoen euro op de portefeuille. Leasinvest verwacht een goed operationeel courant resultaat voor het lopende jaar, maar het eindresultaat zal afhankelijk zijn van de schommelingen in de waarde van de vastgoedportefeuille. Vastgoedontwikkelaar Extensa lijdt onder de vertraging van de Roemeense economie, die noopte tot een belangrijke afschrijving (-8,8 miljoen euro) op de Roemeense retailprojecten en het resultaat sterk negatief beïnvloedde (verlies van 7,8 miljoen euro). De eigen grondverkavelingsactiviteiten, de projecten op Tour & Taxis, Cloche d’Or en in Istanbul komen in stroomversnelling en blijven een veelbelovend meerwaardeperspectief bieden. De strategie naar aanverwante diensten rond de vastgoedsector wordt verder ontwikkeld. Cobelguard groeide met 14% in omzet en vertoonde een stabiel resultaat (2,1 miljoen euro). Financière Duval toont vertraging in de ontwikkelingsactiviteit, maar houdt goed stand in de toeristische activiteiten. Het netto resultaat bedroeg 3,7 miljoen euro.

8

income ratio bleef op een laag niveau van 48,3%. De groei van het eigen vermogen tot 304 miljoen euro (versus 281 miljoen euro in 2008) resulteerde in een Core Tier 1 kapitaalratio van 33%. De groei van de beheerde activa zou opnieuw moeten toelaten de stijging van de nettowinst van 34,6 miljoen euro (versus 32,5 miljoen euro in 2008) door te zetten in het lopende boekjaar. De groep blijft ook attent de internationale consolidatie van het “private banking landschap” opvolgen. Bank J.Van Breda & C° blijft haar strategie gericht op ondernemers en vrije beroepen consistent implementeren. Alle parameters van de bank evolueerden gunstig: het belegd vermogen steeg met 13% tot 5,6 miljard euro, de voorzichtige kredietpolitiek leidde tot zeer beperkte voorzieningen voor kredietverliezen (0,09%), en de cost/income ratio beef stabiel rond 60%. De stijging van het eigen vermogen tot 244 miljoen (tegenover 223 miljoen in 2008) leidde tot een Core Tier 1 kapitaalratio van 11,8%. De verbetering van de interestcurve leidde – in lijn met de reële groei van de bank, en in tegenstelling tot de voorgaande 2 jaren – tot het herstel van de groei van de nettowinst van de bank tot 23,3 miljoen euro (+13%). Onder voorbehoud van de evolutie van de rentecurve, moet de voorzichtige uitbouw van het cliënteel van de bank in de afgelopen jaren leiden tot een verdere duurzame groei van de nettowinst van de bank.

Anima Care heeft met de aankoop van 2 rusthuizen (216 bedden) de eerste stappen gezet in deze nieuwe niche van “zorg en gezondheid”. De uitbouw van Anima Care is complementair aan de andere vastgoedactiviteiten en wordt gedreven door de visie van de groep om kwaliteitsvolle diensten en infrastructuur aan te bieden in antwoord op de noden van een vergrijzende samenleving.

De verzekeraar BDM-ASCO heeft recent beslist om zich opnieuw volledig te focussen op haar kernactiviteit inzake transport en schadeverzekeringen. Begin 2010 werden zowel Asco Life (levensverzekeringen) als het Nederlandse Bruns ten Brink (autopolissen) verkocht.

Na de forse beursdaling van 2008 vertoonden de financiële markten opnieuw een begin van herstel in het voorgaande boekjaar. Dankzij het voorzichtig en consistent beheer werden de portefeuilles van de klanten in 2008 slechts in beperkte mate aangetast, wat geleid heeft tot een bevestiging van het vertrouwen van het cliënteel van Bank Delen. Dit resulteerde in een recordgroei van het toevertrouwd vermogen tot 13,2 miljard euro per 31 december 2009 (tegenover 10,3 miljard euro in 2008). De cost/

In het private equity segment werd in 2009 een daling genoteerd van de bijdrage tot het resultaat tot 7,8 miljoen euro (tegenover 18,3 miljoen euro in 2008). Deze daling is gedeeltelijk te wijten aan een daling van de courante winsten van de participaties, die getroffen werden door herstructureringskosten in de eerste helft van het voorbije jaar. De huidige conjunctuur maakt het ook moeilijk om de juiste prijs te behalen bij de verkoop van bedrijven en heeft geleid tot een bijna volledige drooglegging

COBELGUARD

WOORD VAN DE VOORZITTERS

BANK DELEN

BANK J.VAN BREDA & C°

van de markt. Dit resulteerde in beperkte meerwaarden van 4,4 miljoen euro in 2009 (voornamelijk gerealiseerd op de verkoop van I.R.I.S. en IDIM). De turn-around van het resultaat van Groupe Flo, na forse afschrijvingen in 2008, is vermeldenswaardig. Ackermans & van Haaren blijft haar deelnemingen actief opvolgen en in rendabele lange termijn groei investeren, en verwacht in lijn met de resultaten van het laatste kwartaal van 2009, een verbetering van de resultaten van de private equity deelnemingen. Het segment energie en grondstoffen reflecteert met een totale bijdrage van 12,8 miljoen euro (9,9 miljoen euro in 2008), het toenemend belang van de deelnemingen Sipef, Henschel en Sagar Cements. Niettegenstaande een substantieel lagere verkoopprijs van palmolie in 2009, boekte Sipef dankzij hogere volumes en lagere kosten een licht beter resultaat in 2009 (US$ 60,2 miljoen in 2009, US$ 58,8 miljoen in 2008). De eerste stappen in India met Sagar Cements en Oriental Quarries & Mines (uitbating van steengroeves) zijn veelbelovend.

Met 122,1 miljoen euro bleef de netto thesaurie van de groep eind 2009 op niveau. De doelstelling van een consistente stijging van het eigen vermogen van de groep werd opnieuw bereikt in het voorgaande boekjaar (1.596 miljoen euro vs 1.517 miljoen euro per 31 december 2008). De verwachting van een herstel van de groei in 2010 heeft de raad van bestuur overtuigd om een verhoging van het dividend van 1,39 euro per aandeel tot 1,44 euro voor te stellen. Wij danken alle medewerkers van de groep voor hun voorzichtige, maar kordate aanpak van de financieel economische uitdagingen van deze veranderende conjunctuur.

Alain Dieryck Voorzitter van de raad van bestuur

Luc Bertrand Voorzitter van het executief comité

De intrede in de markt van hernieuwbare energieën met de investering in Max Green (in partnership met Electrabel) en in Alcofina beantwoorden ook aan de verwachtingen. Overeenkomstig het Ackermans & van Haaren-model willen we geleidelijk en rechtstreeks met lokale partners investeren in verder afgelegen gebieden. Het management van Ackermans & van Haaren zal de nodige tijd en middelen inzetten om een permanente opvolging van deze deelnemingen en een consistente toepassing van haar beleidsmodel te verzekeren.

GROUPE FLO

SIPEF

9

HENSCHEL

JAARVERSLAG 2009

❛25 jaar beursnotering

10

25 JAAR BEURSNOTERING

1984 - 2009

Voor meer gegevens over het Ackermans & van Haaren-aandeel verwijzen we naar het afzonderlijke document vooraan in dit jaarverslag ■ GEGEVENS OVER HET AANDEEL (31/12/2009) AANDELEN

25

VVPR STRIPS

Euronext (ticker)

ACKB

ISIN code

BE0005562336

ISIN code

BE0003764785

Aantal strips

6.733.984

Aantal aandelen

33.496.904

Marktkapitalisatie

1.741,50 miljoen euro

ACKB LISTED NYSE

■ EVOLUTIE AvH AANDEEL, ALL SHARES INDEX BRUSSEL EN EIGEN VERMOGEN PER AANDEEL (€)

EURONEXT

all shares index herleid naar koers AvH-aandeel juni 1984

SM

80 70 60 50 40 30 20 11

10

all shares index Brussel(1)

AvH aandeel

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

1989

1988

1987

1986

1985

1984

0

eigen vermogen

(1) Bron: Euronext Brussels

■ EVOLUTIE WINST EN DIVIDEND PER AANDEEL (€) 10 9

1,40

8 1,20

7

1,00

6

0,80

5

0,60

4 3

0,40

2

0,20

1

0,00

dividend

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

1989

1988

1987

1986

1985

1984

0

winst per aandeel

DIVIDENDSTRATEGIE Ackermans & van Haaren is zeer gefocust op de creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Over de periode van 25 jaar sinds de beursintroductie in 1984 is dit tot uiting gekomen in • groei van het eigen vermogen van de AvH groep van 43,9 miljoen euro in 1984 (enkelvoudig) tot 1.595,5 miljoen euro in 2009 (geconsolideerd), of een vermenigvuldiging met 36, • groei van de koers van het aandeel: vermenigvuldiging van de koers met 24 (van 2,05 euro op

20/6/1984 naar 51,99 euro op 31/12/2009) vs een vermenigvuldiging van de All shares index van de beurs van Brussel met 5, • groei van het dividend met gemiddeld 10% per jaar (CAGR). AvH streeft naar een geleidelijke groei van het dividend in lijn met de evolutie van de onderliggende courante groepsresultaten.

JAARVERSLAG 2009

1984 - 2009

❛25 jaar (des-)investeringen Bouw, bagger en concessies

Private banking

Vastgoed & Private equity

25 ACKB LISTED NYSE

EURONEXT

1994

1984

SM

Beursintroductie

NIM (NMP, Leasinvest, Sofinim met Coditel, Sidinvest, SES, Synvest/Corelio, IDIM, Henschel, Axe Investments, Illochroma–incl Alupa, Engelhardt) Ad’Arma BIAC

Van Laere Delen Belcofi


1995 I.R.I.S.

1996

Aviapartner Unisel / SCF

Alken-Maes Thovadec Cope Allman

1996

Decloedt, oprichting DEME Creyf’s Consumers Distributing

1992

Thovadec Cope Allman

1991

1987

I.R.I.S.

1991

Forasol

Sipef

Alken-Maes

1988

1964

Samenwerking Hendrik Willem Ackermans & Nicolaas van Haaren

DESINVESTERING

INVESTERING

1876

1986

1997

1992

Oprichting Dredging International

1989

1974

12

Brinvest Europabank Telenet Atenor Mercapital

Forasol Consumers Distributing

Cobelguard Trasys Turbo’s Hoet

Anima Care Alcofina Oriental Quarries & Mines Max Green

2008

2002

Corn Van Loocke Egemin Net Fund Europe Tibotec-Virco Webdiggers GB - Inno - BM NMC Quick

Cyrill Finance Oleon Valkieser Communications / UBF

13

Corn. Van Loocke

I.R.I.S. IDIM

Illochroma Unisel/SCF Quick

Solvus (Creyf’s) Ad’Arma Aviapartner Telenet Cyrill Finance

2008

Tibotec-Virco

2006

Coditel Ch. Le Jeune Medisearch International

2009

BIAC Advalvas Group

2005

2002

2003

Sidinvest Webdiggers

Rent-a-Port Financière Duval Capital & Finance Spano Manuchar I.R.I.S. Distriplus

Groupe Flo

2007

2004

2005

2001 2001

Europabank

Koffie Rombouts Sagar Cements

BDM-ASCO Advalvas Group Alural Arcomet Medisearch International

2007

2000 1998

2009

2006

Bank J.Van Breda & C°, oprichting Finaxis Extensa Cindu Hertel Lamitref Industries Ch. Le Jeune

1999

1998

Energie & grondstoffen

SES Arcomet Oleon JAARVERSLAG 2009

❛Terugblik op 1984 - 2009

25 jaar beursnotering

25

van de grote synergieën tussen de twee bedrijven heeft Ackermans & van Haaren besloten om haar 50% participatie te verkopen, wat haar eerste belangrijke desinvestering betekende.

ACKB LISTED NYSE

EURONEXT SM

14

De geslaagde heropleving van Ackermans & van Haaren na de wereldoorlog en de voorspoedige ontwikkelingen op het gebied van baggeren en het boren naar olie in de jaren ‘70, hadden de omvang gecreëerd om Ackermans & van Haaren naar de beurs te brengen. Op suggestie van de toenmalige directie, Erik van Baren en Simon Deckers (eerste bestuurder die niet afstamde van de stichtende families), werd de beursnotering in 1984 aangevraagd. De strategische beslissing werd toen ook genomen om de industriële basis te verbreden. De diversificatie die toen aangevat werd had niet tot doel meerwaarde te creëren op korte termijn, maar integendeel, in samenwerking met partners, de ontwikkeling op middellange termijn te viseren van nieuwe sectoren, die, samen met de bestaande activiteiten, een groter en breder evenwicht zou kunnen verwezenlijken.

In 1991 bundelden Ackermans & van Haaren en CFE (via hun gezamenlijke participatie in Dredging International) en de familie Decloedt hun belangen in waterbouw in Dredging Environmental & Marine Engineering (DEME). Eind van de jaren negentig zocht de familie Decloedt een exit uit DEME en werden de aandelen door AvH en CFE overgenomen. Sinds 2004 zijn de aandelen 50/50 verdeeld over beide partijen.

De meest markante etappen van deze nieuwe politiek kunnen als volgt worden samengevat: In 1986 heeft de maatschappij de ‘management buy-out” van de Brouwerij Maes mogelijk gemaakt door de bestaande directie toe te laten de brouwerij over te nemen en verder gezamenlijk de ontwikkeling ervan te beheren. In 1990 verwierf Ackermans & van Haaren een participatie in Creyf’s Interim. Om de groei van Solvus (de nieuwe benaming van Creyf’s) beter te ondersteunen nam AvH de volledige controle van de maatschappij die intussen het tweede grootste interimbureau van België was geworden. Fusiebesprekingen met USG (United Services Group) toonden dat de Nederlandse governance niet op dezelfde lijn stond als het AvH model. Omwille LUC BERTRAND EN SIMON DECKERS


Na de intrede in het kapitaal van Bank Delen in 1992 en de overname van Bank J.Van Breda & C° in 1998 hebben een serie opeenvolgende verhogingen van de participaties geleid tot de oprichting van Finaxis, die de belangen in beide banken groepeert, en een transformatie van het financiele segment. Het belang van Ackermans & van Haaren in Finaxis werd intussen in verschillende stappen opgetrokken tot 78,75%.

In 1994 werd de Nationale Investeringsmaatschappij (NIM), de holding die de industriële belangen van de Belgische overheid groepeerde, geprivatiseerd. Na lange onderhandelingen is Ackermans & van Haaren erin geslaagd het contract van ongeveer een half miljard euro te tekenen. Het feit dat AvH de beste garanties kon bieden op continuïteit voor de betrokken ondernemingen heeft hier ongetwijfeld een grote rol in gespeeld. Nadien werd in 2002 met de overname van GIB (GB-Inno-BM), in samenwerking met de Nationale Portefeuille Maatschappij, de tweede private equity poot gecreëerd. Ackermans & van Haaren blijft focussen op enkele kernactiviteiten, maar dat betekent niet dat een kernactiviteit nooit van de hand gedaan kan worden. Zo werden in 1996 de oliediensten (Forasol), die in 1964 de allereerste echte diversificatie waren, niet langer als strategisch aanzien en verkocht. De stijgende behoefte aan kapitaal in die sector, de zeer zware investeringen in nieuwe tuigen die deels met schulden gefinancierd werden en de zeer hoge cyclische bewegingen van de industrie resulteerden immers in een onaanvaardbaar risicoprofiel voor de groep. Rond 2005 waren een aantal desinvesteringen (Aviapartner, Quick, Leasing Van Breda) nodig om er voor te zorgen dat een continu investeringspeil behouden kon blijven zonder afbreuk te doen aan het onaantastbare principe, waarbij Ackermans & van Haaren op lange termijn geen netto schulden wil hebben. Er mag ook niet vergeten worden dat er een aantal minder goede investeringen waren. We durven zelfs zeggen “gelukkig maar”, want er is niets gevaarlijker dan een bedrijf dat zichzelf onoverwinnelijk acht. Het is nochtans essentieel om uit de analyse van de oorzaken van de tegenslagen te leren om zo beter te doen in de toekomst.

ERIK VAN BAREN

JAARVERSLAG 2009

15

❛Bestuur, controle en dagelijkse leiding RAAD VAN BESTUUR zittend, van links naar rechts: Frederic van Haaren, Jacques Delen, Alain Dieryck, Luc Bertrand, Pierre Willaert en Teun Jurgens staand, van links naar rechts: Pierre Macharis en Thierry van Baren

16

EXECUTIEF COMITE van links naar rechts: Piet Bevernage, Tom Bamelis, Jan Suykens, Werner Poot, Piet Dejonghe en Luc Bertrand

BESTUUR, CONTROLE EN DAGELIJKSE LEIDING

RAAD VAN BESTUUR Voorzitter

Alain Dieryck

Bestuurders

Luc Bertrand

Voorzitter van het executief comité

Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert

COMMISSARIS Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers en Christel Weymeersch

EXECUTIEF COMITE Voorzitter

Luc Bertrand

Leden

Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe 17 21

Werner Poot Jan Suykens

OPVOLGING PARTICIPATIES (samen met de leden van het executief comité) Marc De Pauw André Xavier Cooreman Koen Janssen Matthias De Raeymaeker John-Eric Bertrand

GROEPSDIENSTEN Financiën

Tom Bamelis

Financieel directeur

Hilde Delabie

Group controller

Ben De Voecht

Group controller

Marc De Groote

Accountant

Bart Bressinck

Accountant

Jean-Claude Janssens

Treasurer

Katia Waegemans

Information & communication manager

Juridische en administratieve zaken Piet Bevernage

Secretaris-generaal

Sofie Beernaert

Legal counsel

Edouard De Saegher

Administratie en personeelszaken

Brigitte Adriaensens

Corporate secretary NIM/Sofinim

Michel Malengreau

Fiscaal adviseur

JAARVERSLAG 2009

❛Activiteitenverslag

Bouw, bagger en concessies

Vastgoed en aanverwante diensten

Private banking

Private equity

Energie en grondstoffen

DEME 50%

Extensa Group 100%

Bank Delen 79%

Sofinim 74%

Sipef 21%

A.A. Van Laere 100%

Leasinvest Real Estate 30%

Bank J.Van Breda & C° 79%

GIB 50%

Henschel 50%

Rent-A-Port 45%

Cobelguard 40%

BDM-ASCO 50%

NMP 75%

Groupe Financière Duval 30%

Oriental Quarries & Mines 28%

Anima Care 100%

Alcofina 30%

18

Sagar Cements 15%

Max Green 20%

ACTIVITEITENVERSLAG


BANK DELEN

19

DEME

SIPEF

EXTENSA

JAARVERSLAG 2009

❛Markante feiten 2009 Januari

Juni

• Sofinim (37,5%) en Immobel verkopen hun participatie in I.D.I.M. aan de Gewestelijke Ontwikkelingsmaatschappij van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Sofinim realiseert op deze verkoop een meerwaarde van 1,5 miljoen euro. • De verkoop van de Oleon-groep (Sofinim 37,1%) aan de Franse groep Sofiprotéol wordt afgerond.

• AvH verwerft een belang van 30% in Alcofina, actief in trading van bio-ethanol op basis van suikerriet. De closing van deze verrichting vond plaats in december 2009. • Leasinvest Real Estate realiseert een belangrijke meerwaarde (15,2 miljoen euro) op de verkoop van het gebouw Bian (Cloche d’Or) in Luxemburg.

Februari • Bank Delen wordt door Euromoney voor de derde keer op rij verkozen tot “Best Private Bank in Belgium”.


Juli

20

• Sofinim verkoopt haar participatie in I.R.I.S. (6,2%) aan Canon Europe en realiseert op deze verkoop een meerwaarde van 2,8 miljoen euro. BANK DELEN

• Anima Care verwerft haar eerste woon- en zorgcentrum in Aalst (België).

Augustus • GeoSea (100% DEME) neemt het hefeiland Goliath in gebruik, het grootste hefeiland in zijn soort, bestemd voor de aanleg van windmolenparken op zee. • De deelneming in Manuchar wordt opgetrokken van 20% naar 30%, als gevolg van het uitoefenen van warranten. • AvH neemt naar aanleiding van de presentatie van de halfjaarcijfers een vijfde segment op in de rapportering, met name ‘Energie en grondstoffen’.

ANIMA CARE

April • AvH richt samen met het in New Delhi gevestigde Oriental Structural Engineers de joint venture Oriental Quarries & Mines op. Zij baat drie groeves uit in de regio rond Delhi (India) voor de productie van aggregaten.

ALCOFINA

MARKANTE FEITEN

DEME

September • Groupe Flo voert met succes een kapitaalsverhoging van 20 miljoen euro door (deel AvH = 5 miljoen euro).

❛Markante

feiten 2010

Januari • AvH verkoopt – samen met haar (50%) verzekeringsdochter ASCO – 100% van de aandelen van Asco Life.

Februari • BDM verkoopt haar Nederlandse verzekeringsdochter Bruns ten Brink. • Bank Delen wordt voor de vierde opeenvolgende keer verkozen tot “Best Private Bank in Belgium” door Euromoney. GROUPE FLO

Oktober • AvH en Electrabel richten samen de joint venture Max Green op, waarin AvH een belang van 20% heeft, gericht op projecten in hernieuwbare energie op basis van biomassa. • Extensa en de Luxemburgse familie Becca verhogen hun respectievelijk aandeel in het project ‘Cloche d’Or’ van 25% tot 50%.

Maart • Cindu (Sofinim 50%) verkoopt Cindu Chemicals aan het Amerikaans Koppers.

MAX GREEN

JAARVERSLAG 2009

21

❛Segment bouw, bagger en concessies

Dit segment, en in het bijzonder het baggeren, vormt de basis van Ackermans & van Haaren sinds de ontmoeting in 1876 tussen Nicolaas van Haaren en Hendrik Willem Ackermans. Velen associëren AvH dan ook in de eerste plaats met de baggersector. DEME is door de jaren heen uitgegroeid tot één van de vier grootste baggerbedrijven in de wereld en is een sterk gediversifieerd maritiem constructiebedrijf. Pas vijf jaar na de beursgang van AvH, in 1989, werd beslist om te diversifiëren naar de droge bouw, met de overname van Van Laere. DEME

AvH 50%

A.A. VAN LAERE

AvH 100%

Een van de grootste en meest gediversifieerde baggeren marinebouwbedrijven ter wereld.

Algemene aannemer van grote bouwprojecten.

Sinds 1876

Sinds 1989

D’ARTAGNAN - LIBIE

CEGELEC - ANTWERPEN

22

80

Evolutie bijdrage

NATIONALE MAATSCHAPPIJ DER PIJPLEIDINGEN

tot groepsresultaat € mio

70

AvH 75%

Operator van pijpleidingen voor gas en chemicaliën.

60

Sinds 1994 50 40

RENT-A-PORT

30

Gespecialiseerd in havenontwikkeling en -logistiek. Sinds 2007

20 10

H.W. ACKERMANS & N. VAN HAAREN

1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

1974

1876

0

DREDGING INTERNATIONAL

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES

DEME

NMP

RENT-A-PORT

AvH 45%

Evolutie van het segment

DREDGING INTERNATIONAL Baggeren lag aan de oorsprong van de oprichting van AvH en is tot op heden nog steeds een heel belangrijk segment. De baggeractiviteiten van AvH werden in 1974, samen met de Société Générale de Dragage van CFE, ondergebracht in Dredging International. Op het ogenblik van de beursintroductie in 1984 was Dredging International nummer drie in de wereld en waren er in België nog 2 andere grote baggerbedrijven, namelijk Baggerwerken Decloedt en Baggerwerken Jan De Nul. AvH had toen 44% van de aandelen in handen. DEME AvH, CFE en de familie Decloedt bundelden in 1991 hun belangen in waterbouw in Dredging Environmental & Marine Engineering (DEME). Hierdoor bleef een belangrijk deel van de Vlaamse baggerkennis in eigen land. DEME bleef gestaag groeien en de sterke diversificatie naar activiteiten en regio’s maakt het een echte baggerreus en deel van de absolute wereldtop in de sector. Het is dan ook uitgegroeid tot een sterk gediversifieerd maritiem bouwbedrijf met activiteiten zoals baggeren, milieudiensten, het winnen van bouwmaterialen in zee, de bouw en uitbating van windmolenparken op zee en energie. Sinds 2004 zijn de aandelen van DEME 50/50 verdeeld over AvH en CFE.

DEME - RAMBIZ

BOUW EN CONCESSIES In 1989 voerde AvH een diversificatie door naar de droge bouw. Het verwierf een 100% participatie in de groep Van Laere, een van de belangrijkste aannemersbedrijven van het land, gespecialiseerd in openbare werken en burgerlijke bouwkunde. Bij de overname van de NIM in 1994 zat ook de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP) in de portefeuille. Deze maatschappij werd oorspronkelijk opgericht door de Belgische Staat en realiseert en beheert een pijpleidingennetwerk van meer dan 700 km voor industriële gassen en petrochemische producten. De laatste stap in dit segment was de oprichting van Rent-A-Port in 2007. Dit bedrijf werd opgericht door twee voormalige directieleden van DEME en specialiseert zich in havenengineering en greenfieldhavenprojecten.

23

NATIONALE MAATSCHAPPIJ DER PIJPLEIDINGEN

JAARVERSLAG 2009

DEME

24

YUANG DONG 007 - PANAMA

DEME is één van de grootste waterbouwbedrijven in de wereld. Vanuit haar kernactiviteit, baggerwerken en civiele werken op het water, heeft de groep aanvullende nevenactiviteiten ontwikkeld zoals milieuwerken (vooral behandeling van grond en slib), diensten aan de olie- en gassector en de winning van bouwaggregaten uit de zee.

■

EXECUTIEF COMITE ■ van links naar rechts:

Eric Tancré, Dirk Poppe, Marc Maes, Martin Ockier, Philip Hermans, Theo Van De Kerckhove, Alain Bernard, Pierre Catteau, Pierre Potvliege, Harry Mommens en Christian van Meerbeeck


OPERATIONEEL OVERZICHT 2009

Verdeling van omzet naar regio

Ondanks een moeilijk economisch klimaat in 2009 is DEME er in geslaagd haar positie op de nationale en internationale markten te versterken. Dankzij de strategie van geografische spreiding en diversificatie van de activiteiten (zoals baggeren, hijswerk, offshore gerelateerde en milieuactiviteiten) kon de groep zich handhaven in de economische malaise. DEME slaagde er zelfs in het orderboek te laten stijgen in vergelijking met 2008, tot een niveau van 2.122 miljoen euro. DEME’s activiteitsgraad in de Europese thuismarkt en in Afrika bleef bijzonder hoog en kende een stijging in Zuid-Amerika en Oceanië. De markt in het Midden-Oosten is licht gekrompen, hoewel de olie- en gasgerelateerde activiteiten nog steeds een interessante driver zijn. Verschillende grote nieuwe contracten werden aan het orderboek toegevoegd, oa uit Rusland, de Verenigde Arabische Emiraten, de Filippijnen, Ghana, Angola, PapoeaNieuw-Guinea, Australië, Venezuela, Letland en Brazilië. Die contracten zijn evenwichtig verdeeld over de kernactiviteit en de “dredging-plus” activiteiten.

Benelux

20%

Europa Asia Pacific Midden-Oosten + India

30% 12% 9%

29%

Overige

Verdeling van omzet naar activiteit 10%

Infrastructuurbaggerwerken Onderhoudsbaggerwerken

12%

Olie en gas

7%

Milieu

53%

18%

Waterbouw

Tideway Offshore and Marine Contractors, de dochteronderneming van DEME die zich toespitst op de olie- en gassector, slaagde er in 2009 in om haar positie te handhaven, zowel op het gebied van sleufbaggerwerken en de bouw van aanlandingen als in het typische domein van valpijpsteenbestorting. Een verdere snelle expansie kenmerkte het jaar 2009 voor GeoSea, met een hoge bezettingsgraad van de hefeilanden voor verschillende activiteiten, zoals voor bodemonderzoek, de installatie van windturbines, gericht boren en zelfs voor personeelsvoorzieningen. De steeds grotere aandacht voor hernieuwbare energie in Europa vormt een belangrijke impuls voor de bouw van offshore windmolenparken. Dankzij de ervaring van GeoSea in dit gespecialiseerde domein en de perfect uitgeruste werktuigen haalde het verschillende belangrijke opdrachten in Duitsland en in het Verenigd Koninkrijk binnen. DEC-Ecoterres, de milieutak van de groep, bevestigde haar leiderspositie en slaagde erin de recordomzet van vorig jaar te evenaren. In 2009 kreeg DEC ook een eerste belangrijke opdracht in Latijns-Amerika.

JUMBOTRAILER PEARL RIVER

Deelnemingspercentage AvH: 50% DEME NV www.deme.be (€ 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow

2009 1.402.569 288.966 146.785 102.988 246.206

2008 1.508.776 301.963 174.744 114.827 247.785

2007 1.313.863 259.445 148.533 90.158 203.994

Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal Personeel

569.546 -358.257 1.828.328 3.532

499.609 -373.373 1.788.679 3.577

410.598 -363.780 1.472.593 2.836

DBM (DEME Building Materials) investeert in mariene aggregaten, op basis van geografisch evenwichtig verspreidde grindconcessies en langlopende contracten in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en de Baltische staten. Op dit ogenblik wordt geïnvesteerd in een nieuwe grindsleepzuiger, die in 2011 de DBM-vloot zal vervoegen. De “Victor Horta” zal dezelfde capaciteit hebben als de sleepzuiger “Charlemagne”, nl. 5.000 m3. DEME’s huidige investeringsprogramma 20082011 draait op volle toeren. In het laatste kwartaal van 2009 werd de sleephopperzuiger “Artevelde” geleverd, met een capaciteit van 5.600 m3, even-

JAARVERSLAG 2009

25

als het waterinjectiebaggerschip “Dhamra” en de cutterzuiger “Ganga” van 6.250 kW. De laatste twee schepen zullen worden ingezet door ISD, het dochterbedrijf in India. Daarnaast werden twee nieuwe zelfvarende splijtbakken met een capaciteit van 2.750 m3 geleverd, de “Sloeber” en de “Pagadder”. Schepen nog in aanbouw zijn de “Samson”, een backacter voor zwaar werk (baggeremmer tot 40 m3), de “Al Jarraf”, een zeewaardige cutterzuiger met een vermogen van 13.000 kW voor DEME’s Qataars bedrijf MEDCO, de “Flintstone”, een andere zeewaardige cutterzuiger met een vermogen van 13.000 kW, de “Victor Horta”, een grindhopperzuiger met een capaciteit van 5.000 m3 en een nieuwe generatie hopperzuiger met een vermogen van meer dan 30.000 m3 die vaarklaar zal zijn in de zomer van 2011. In september 2009 reikte het Vlaams agentschap voor internationaal ondernemen, Flanders Investment and Trade, de Leeuw van de Export 2009 uit aan DEME. Die titel bekroont de uitzonderlijke exportprestaties en het ondernemerschap van de DEME-groep. I. BAGGER- EN WATERBOUWWERKEN

26

Activiteiten in de Benelux De activiteiten in de Benelux hielden gelijke tred met de vorige jaren. Op de Schelde en in de toegangsgeulen naar de Antwerpse sluizen ging het nieuwe project van 7 jaar voor de uitvoering van onderhoudsbaggerwerken zijn tweede jaar in. Tegelijkertijd werden de onderhoudswerken in de drukke vaargeulen voor de Belgische kust en in de havens van Oostende en Blankenberge voortgezet. De verdieping van de Schelde, om de rivier tot op een diepte van 15,5 m LAT (low average tide) vrij te maken, werd gestart op het Belgisch grondgebied. Op Nederlands grondgebied zijn de werken begin 2010 aangevat. Belangrijke baggeren waterbouwprojecten werden uitgevoerd in Antwerpen, Kruibeke (een groot stormvloedkeringsgebied), Gent, Oostende (een nieuwe dam voor de buitenhaven en een toegangsgeul) en in het Scheurkanaal ter hoogte van Zeebrugge. De eerste fase van de bouw van het C-Power windmolenpark op de Thorntonbank is afgerond. In het kader van de nieuwe Liefkenshoekspoorverbinding onder de Schelde, kreeg Dredging International de opdracht om in het tunneltracé precisiebaggerwerken uit te voeren. Op de Nederlandse markt doet de dochteronderneming de Vries & van de Wiel dienst als tussenschakel. Een nieuwe onderneming, genaamd de Vries & van de Wiel Kust en Oeverwerken, werd opgestart om het marktaandeel op de Neder-

landse markt van kustbeschermingsactiviteiten te vergroten. De werkzaamheden voor de bouw van de tweede Coentunnel in Amsterdam werden aangevat en de werken voor de instandhouding van het strand en de kustbescherming werden uitgevoerd te Walcheren (Zeeland). Internationale activiteiten Europa DEME kon in 2009 haar positie in Duitsland versterken door een aantal interessante nieuwe opdrachten, zoals de onderhoudsbaggerwerken langs de Elbe, in Wilhelmshaven en op de Rijn in Keulen. DEME was actief in het Middellandse Zeegebied, met nieuwe opdrachten in Spanje en Italië. Daartoe behoren de civieltechnische waterwerken bij Ortona, Molfetta, Gioia Tauro, Cagliari, Villa San Giovanni en Napels. In Frankrijk bevestigde DEME haar positie als toonaangevend baggeraar voor grootschalige havenuitbreidingswerken, terwijl het ook in de onderhoudssector bleef meespelen. De aanwezigheid in het Verenigd Koninkrijk bleef groeien met nieuwe opdrachten in de kernactiviteit (zoals het Felixstowe South Reconfiguration Project), maar ook in olie-, gas- en waterbouwkundige projecten. Het grootschalige London Gateway Port-project langs de Theems werd in 2008 gegund aan DEME en werd in het eerste kwartaal van 2010 opgestart. Er werd heel wat aandacht besteed aan marketingactiviteiten en aanbestedingen in Scandinavië en Oost-Europa, waardoor nieuwe contracten in Zweden, Estland, Letland, Rusland en Georgië binnengehaald werden. • Onderhouds- en verdiepingswerken in het toegangskanaal en de binnenhaven van UstLuga, Rusland • Onderhoud en verdieping van de toegangsgeul naar de terminal aan de Zwarte Zee, in het Georgische Kulevi • Baggeren en landwinning voor uitbreiding van de containerhaven Muuga in Estland Er werden nieuwe contracten binnengehaald voor uitvoering vanaf 2010 in o.a. Italië, Letland en Zweden. Afrika In 2009 volgden de activiteiten op het Afrikaanse vasteland elkaar in ijltempo op in Zuid-, West- en Noord-Afrika. Sinds 2007 voert Dredging International de nodige onderhoudsbaggerwerken uit in alle Zuid-Afrikaanse havens (Richards Bay, Durban, Port Elizabeth, East London en Ngqura) en het contract werd tot 2011 verlengd. Een contract voor onderhoudsbaggerwerken in Mozambique plaatst dit land op de DEME wereldkaart. De vierde fase van het veelbesproken herstelproject GOLIATH – ALPHA VENTUS - DUITSLAND


in de Ghanese Korle Lagoon, met een belangrijke sociale en milieu-impact, is nu aan de gang. Nieuwe contracten werden toegekend in Nigeria en Angola.

reldwijde financiële crisis heeft de klant Nakheel de renovatiewerken aan de oude haven van Rashid in Dubai stilgelegd nadat de eerste fase was afgewerkt.

In Noord-Afrika heeft de Italiaanse dochteronderneming Sidra een offshore opdracht in Tunesië afgerond samen met Tideway. Verder zijn zij actief in de Libische havens van Misurata en Sirte, waar nieuwe contracten werden ondertekend. Een voorbeeld hiervan is de verdieping van het LISCO-toegangskanaal en havenbekken (Libyan Steel Cie) in Misurata.

Om over voldoende rotsmateriaal te beschikken voor de uitvoering van grote infrastructuurprojecten in de regio, heeft DEME in Oman een concessie verworven voor de exploitatie van een steengroeve met potentiële reserves tot 500 miljoen ton. De groeve kende een normale ontwikkeling, waarbij momenteel gezocht wordt naar additionele afzetkanalen voor de gedane investeringen en de verdere exploitatie van de groeve.

Latijns-Amerika De Zuid-Amerikaanse markt blijft een uitdaging, maar DEME slaagde erin haar activiteiten op een stevig niveau te houden. De sterke aanwezigheid in Venezuela werd beloond met de hernieuwing van contracten voor onderhoudsbaggerwerken in de Orinoco rivier en voor de vaargeulen in het meer van Maracaibo. In Brazilië werden de onderhoudswerken in de havens van Rio en Sao Francisco do Sul voltooid door Dredging International en werden de verdiepingswerken in de haven van Imbituba uitgevoerd. De milieuspecialisten van DEC slaagden er in deze markt binnen te komen met een groot sanerings- en stabiliseringscontract in de haven van Santos. De grote werken aan de toegangsgeul tot het Panamakanaal, aan de kant van de Stille Oceaan liggen voor op schema en bevatten de verbreding en verdieping van het kanaal en het baggeren van de toegangsgeul tot de Panama International Terminal. Midden-Oosten en Indisch subcontinent De activiteiten van DEME in de Golf verlopen via MEDCO, een samenwerkingsverband met het Qataarse UDC en de overheid van Qatar. Dezelfde partneraanpak wordt ook gebruikt voor de Indische dochteronderneming International Seaport Dredging (ISD), dat een samenwerkingsverband is met het Indische bedrijf Larsen & Toubro. In 2009 zette de groei van MEDCO zich door met nieuwe contracten, voornamelijk in Abu Dhabi. MEDCO bevestigde ook de aankoop van een nieuwe cutterzuiger die de naam “Al Jarraf” zal dragen. Nadat in Ruwais een eerste groot contract was afgewerkt voor Takreer, gunde diezelfde klant een nieuwe opdracht voor het voorbereiden van een industrieterrein. De vaargeulen in Ras Ghanadha en Al Sadr in Abu Dhabi werden verdiept en de Al Marjan-eilanden 2, 3 en 4 in Ras Al Khaimah (Verenigde Arabische Emiraten) werden afgewerkt. Het ontwikkelingsproject voor de haven van Khalifa en de uitbaggering van het kanaal en de landaanwinning in Ras Ghanada en Al Sadr zullen klaar zijn begin 2010. Omwille van de we-

In India werd steeds meer een beroep gedaan op de diensten van ISD voor belangrijke onderhoudsbaggerprojecten, waardoor de positie van DEME in het Indische subcontinent nog werd versterkt. • Aanleg van een nieuwe haven met nieuwe industrieterreinen in Dhamra, India • Onderhoudsbaggerwerken in Kakinada in India en in de haven van Qasim in Pakistan • Voltooien van de verdieping van de vaargeul naar de nieuwe haven in Karaikal, India Azië en Australië In 2009 nam het marktaandeel in Azië gestaag toe, zij het aan een lager tempo dan voorheen. In Singapore waren in het kader van het Jurong Island-project op onregelmatige tijdstippen interventies nodig. De “Nile River” voerde in het kanaal van Mai Liao in Taiwan verdiepingswerken uit. Saneringswerken werden aangevat op de Pasigrivier in Metro Manila in de Filippijnen. In PapoeaNieuw-Guinea werden herstelbaggerwerken van de Fly River voor de Oktedi Mining Co voortgezet met twee cutterzuigers. Australië biedt nog steeds veelbelovende vooruitzichten. De activiteiten voor de bouw van een steenkoolterminal op Kooragang Island, Newcastle gingen voort, terwijl Tideway een grote baggeren navulopdracht uitvoerde voor de aanleg van het aardgasveld Pluto op de North West Shelf in West-Australië. Er werd een nieuwe opdracht binnengehaald voor de verdieping van de Hunter River om een toegang te maken voor een nieuwe steenkoolterminal. Activiteiten in de olie- en gassector Tideway Marine and Offshore Contractors, dat gespecialiseerde diensten verleent aan olie- en gasbedrijven, draaide op volle toeren en voerde zowel steenbestortingen als aanlandingsprojecten uit. De twee valpijpschepen, de “Rollingstone” en de “Seahorse”, voerden steenbestortingen uit ter bescherming en stabilisering van pijpleidingen en kabels en werden ingezet in opdracht van grote

JAARVERSLAG 2009

27

offshore pijpleidingbouwers en olie- en gasmaatschappijen in de Noordzee, Tunesië, het Middellandse Zeegebied, Mexico en Canada. In 2009 werd een groot aantal projecten uitgevoerd: • Voltooiing van de walaankomsten en aanlandingen in Spanje en Algerije voor het Medgaz Pipeline project • Offshore baggeren en volstorten voor het Woodside Pluto LNG-project in Australië • Voltooiing van het navullen van de walaankomstsleuven voor een gaspijpleiding in Mina Al Ahmadi, Koeweit • Terreinvoorbereiding en bescherming van pijpleidingsnijpunten voor het BritNed HVDC Interconnector-project • Voorbereiding van het terrein voordat pijpleidingen en kabels worden gelegd in de Nederlandse en Britse wateren van de zuidelijke Noordzee

28

Zwaar hijswerk op zee Scaldis Salvage and Marine Contractors, waarin DEME een belang van 55% heeft, nam deel aan tal van grote bergingsprojecten, scheepswrakruimingen en hijsoperaties in heel Europa. Scaldis haalde verschillende nieuwe opdrachten binnen, waardoor 2009 een heel druk jaar was. Zo waren er dienstverleningsopdrachten voor civieltechnische projecten, olie- en gasbedrijven, de sector van hernieuwbare energie en bergingsprojecten en scheepswrakruimingen in Kroatië, Noorwegen, Duitsland, Tunesië, Spanje, België en Rusland. Nearshore en offshore waterbouwwerken DEME-dochter GeoSea is gespecialiseerd in rotsboringen en installaties voor de bouw van steigerfunderingen en aanlegsystemen, de installatie van offshore structuren, offshore windmolenparken en geotechnisch onderzoek op grote diepte. GeoSea zette in 2009 haar snelle groei door voor het gebruik van de hefeilanden. Een nieuw hefplatform, de “Goliath”, werd gelanceerd en heeft schitterend gepresteerd op de eerste opdracht voor het Alpha Ventus offshore windmolenpark in Duitsland. Bodemonderzoeken op grote diepte werden o.a. uitgevoerd voor toekomstige offshore windmolenparken in België, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Hei- en boorprojecten installeerden dolfijnpiles aan de Sonara raffinaderij in Kameroen, terwijl geboord werd voor BHP Billiton op hun RGP5-project in Port Hedland, Australië. Grootschalige projecten werden uitgevoerd voor de verbreding en verdieping van de toegang aan de kant van de Stille Oceaan en de zuidelijke toegangsgeul naar het Panamakanaal.


GeoSea is uitgegroeid tot een betrouwbare en erkende dienstverlener in het marktsegment van de hernieuwbare energie. In 2009 speelde het bedrijf een belangrijke rol bij de bouw van het farshore windmolenpark op de Thorntonbank. Bovendien plaatste het funderingspalen en een turbine voor het Alpha Ventus offshore windmolenpark in Duitsland. Nieuwe contracten werden binnengehaald voor gelijkaardige interventies op het offshore windmolenpark Walney in de Ierse Zee (Verenigd Koninkrijk), het Ormonde project in de oostelijke Ierse Zee en London Array, het grootste offshore windmolenpark ter wereld.

II. MILIEUACTIVITEITEN: BODEMSANERING EN OPSLAG VAN VERONTREINIGDE BAGGERSPECIE DEC, de Vries & van de Wiel, Ecoterres en ExtractEcoterres zijn deel van Ecoterres Holding, de milieugroep van DEME. In 2009 bleven ze bijzonder actief en slaagden erin door te breken in LatijnsAmerika door het binnenhalen van een grote saneringsopdracht in de Braziliaanse havenstad Santos. In het Verenigd Koninkrijk verstevigden ze hun marktpositie en versterkten ze het bedrijf als specialist in complexe saneringsprojecten. De sanering van het Olympische terrein in Stratford (Londen 2012) ligt op schema en de werken voor de voormalige cokesfabriek Avenue nabij Chesterfield startten aan het eind van de zomer van 2009. In België is DI-DEC gestart met het ontwerp, de bouw en de exploitatie van een installatie voor de verwerking en opslag van slib in de haven van Antwerpen – het AMORAS-project. De installaties zullen in oktober 2010 klaar zijn om te worden getest. Andere projecten in België waren: • Mechanische ontwateringsinstallatie voor Nyrstar in Balen (langetermijncontract) • Terugwinning van 3 zuurteervijvers in Ertvelde in opdracht van Total • Verschillende in-situ saneringswerken voor petrochemische, metaalverwerkende en farmaceutische bedrijven (vb Carcoke in Zeebrugge, industrieterrein Cockerill II in Luik) • Reinigen van de 8 m diepe koelvijvers van de kerncentrale van Doel • Sanering van een stortplaats voor huishoudelijk afval in Malvoisin In Zweden werden twee bodemsaneringsprojecten uitgevoerd in Bengtsfors en Silvergruvan en werden drie nieuwe projecten toegekend, wat het marktaandeel in Scandinavië en de Baltische staten bevestigde. In Italië werd het San Giovani-

werden ook geleverd aan de havens van Le Havre en Dieppe in Frankrijk en Vlissingen en Amsterdam in Nederland.

IV. CONCESSIES In 2009 zette DEME haar inspanningen voort om stroomopwaarts te kunnen werken en om zo vroeg mogelijk bij de ontwikkeling van nieuwe projecten te worden betrokken via concessieovereenkomsten en PPS-overeenkomsten (Publiek-Private Samenwerking). In het nichedomein van offshore windmolenparken lanceerde DEME in verscheidene Europese landen initiatieven via concessiespecialist Power@Sea.

HAVEN VAN SANTOS - BRAZILIE

project in Napels, waarbij vervuilde baggerspecie werd gereinigd, voltooid en in Spanje voerde Soldec bodemonderzoeken uit in opdracht van Serpa in Asturias. In Nederland stond de Vries & van de Wiel in voor een aantal gronden slibsaneringsprojecten. In Frankrijk nam de omzet van Extract-Ecoterres toe met 10% en bleef het bedrijf leider in milieubaggerwerken, de verwerking van vervuild sediment en de reiniging van industriële of stedelijke waterbehandelingsinstallaties. In 2009 verwerkte het bedrijf vervuild sediment uit het kanaal van Evry en de haven van Parijs. Het stond in voor de reiniging van waterbehandelingsinstallaties in Archères (Seine Aval) en in Chatillon (Genève, Zwitserland). Het saneerde ook vijf vervuilde industrieterreinen op Frans grondgebied.

De eerste belangrijke deelname van Power@Sea is het project van C-Power op de Thorntonbank, waar de onderneming bovendien zal instaan voor het onderhoud na oplevering van het project. De bouwwerken in het kader van de eerste fase van het farshore windmolenpark van C-Power op de Thorntonbank werden voltooid in mei 2009. De 6 windturbines van elk 5 MW zijn volledig operationeel. Tegen het eind van het jaar hadden ze voldoende energie geproduceerd voor het jaarverbruik van meer dan 50.000 consumenten. De interessante contracten die de DEME-maatschappij GeoSea voor 2009 kon binnenhalen voor ondersteuning bij de bouw van windmolenparken zijn een rechtstreekse spin-off van de referenties die de DEME-groep heeft opgebouwd tijdens het C-Power project. Power@Sea is verder ook betrokken bij de ontwikkeling van nieuwe offshore windprojecten in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Nederland en Polen.

III. BUILDING MATERIALS DEME Building Materials (DBM) is gespecialiseerd in de winning, verwerking en verkoop van aggregaten voor de bouwsector, afkomstig uit verschillende zand- en grindconcessies op zee. In 2009 leed de aggregaatindustrie onder een tijdelijke crisis in de bouwmarkt als een gevolg van de wereldwijde financiële crisis. DBM reageerde hierop met een verdere geografische spreiding van haar concessies en keek uit naar goede partnerships op de Europese markt. Op dit ogenblik wordt voor DBM een tweede grindhopperzuiger gebouwd die even groot is als de “Charlemagne”, wat het bedrijf zal toelaten verder te groeien. DBM ondertekende langdurige raamovereenkomsten met klanten in Polen en het Verenigd Koninkrijk, waar de leveringen werden voortgezet en de toekomst er veelbelovend uitziet. Aggregaten

VOORUITZICHTEN 2010 De geografische spreiding van het orderboek en de continue bijdrage van alle DEME specialisaties zijn de belangrijke elementen voor DEME’s activiteiten in 2010. Door de moderne vloot heeft DEME er vertrouwen in dat het competitief kan blijven in de baggersector. Het goed gevulde orderboek geeft zichtbaarheid voor een paar jaar. Verdere groei in het valpijpsegment wordt verwacht voor de komende jaren. De grotere aandacht in Europa voor hernieuwbare energie is een belangrijke drijfveer voor de offshore windmolenparken, wat GeoSea positief zou moeten beïnvloeden. Bij DEC garanderen langetermijncontracten in de Benelux en grote milieucontracten in het Verenigd Koninkrijk de continuïteit.

JAARVERSLAG 2009

29

ALGEMENE AANNEMINGEN VAN LAERE Van Laere is als algemeen aannemer een gevestigde waarde in de Belgische bouwwereld. Samen met haar dochterbedrijven is Van Laere actief in diverse sectoren en werkt zowel voor private als publieke opdrachtgevers. Van Laere is niet alleen in België actief maar ook in Nederland, Luxemburg en Noord-Frankrijk.

30

WVEM TORHOUT

KAAIMUUR ANTWERPEN


OPERATIONEEL OVERZICHT 2009 2009 kan opgetekend worden als het jaar waarin de gevolgen van de economische crisis zichtbaar en voelbaar werden in de bouwsector. Van Laere heeft dan ook een moeilijk jaar achter de rug, waarin het haar uiterste best heeft moeten doen om het orderboek op peil te houden. Bovendien had Van Laere te kampen met enkele probleemwerven, waarop het belangrijke verliezen heeft genomen (waaronder het project President in Luxemburg waar Van Laere in tijdelijke vereniging werkte voor Atenor). De dochterondernemingen daarentegen hebben het over het algemeen goed gedaan dit jaar. Binnen de groep Ackermans & van Haaren werd een synergie gerealiseerd door de nauwe samenwerking met Leasinvest Real Estate. In hun opdracht werd een nieuw kantoor met opslagruimte gebouwd in Zwijndrecht voor Cegelec, dat het gebouw huurt. In Beveren-Waas werd het shoppingcenter “De Warande” opgeleverd. Dit project omvat naast de nieuwbouw van het shoppinggedeelte ook de bouw van appartementen en een ondergrondse parking. In Kortrijk werd verder gewerkt aan het shoppingcenter “K in Kortrijk” in het kader van de opening in het eerste kwartaal van 2010. In Antwerpen werden dit jaar verschillende technologisch hoogstaande projecten gerealiseerd. Het project “de Singel” (architectuur Stéphane Beel) is een ware blikvanger, net zoals de restauratie van de gevels van het Centraal Station. Ook de bouw van de 860 meter lange kaaimuur langsheen het Kanaaldok B2 in de haven maakte gebruik van een innovatief concept. Begin 2010 kreeg Van Laere voor dit project de Innovation Award, toegekend door specialisten van het WTCB en de Confederatie Bouw.

In Oostende wordt druk verder gewerkt aan de realisatie van het AZ Damiaan, dat in het voorjaar van 2010 klaar moet zijn. In Torhout werd in opdracht van WVEM een gebouw met een uitgesproken hedendaagse architectuur gerealiseerd naar een ontwerp van Crepain - Binst. Dit project springt niet alleen architecturaal in het oog, maar is gebouwd volgens ver doorgedreven normen op het vlak van energie-efficiëntie. Een andere belangrijke referentie vormt het werk dat uitgevoerd werd op de site van de kerncentrale van Doel. ANMECO Deze 100% dochter van Van Laere, gespecialiseerd in staalconstructies met een hoge moeilijkheidsgraad, heeft een bijzonder succesvol 2009 achter de rug. Met het project “perronoverkapping Station Leuven” werd de Europese Award voor staalconstructies in de wacht gesleept. Een andere opmerkelijke realisatie is de fiets- en voetgangersbrug over de Expressweg te Brugge. Verder realiseerde Anmeco ook de leuningen van de nieuwe Noorderlaanbrug te Antwerpen. A. VANDENDORPE Ook deze dochteronderneming, actief in de niche van restauratiewerken, heeft een mooi jaar achter de rug. Vermeldenswaard zijn de oplevering van de St.-Walburgakerk te Veurne, het hotel Casselberg te Brugge en het project Moeder Anna voor het OCMW te Brugge. Samen met vele kleine restauratiewerken hebben voorts ook de restauratie van de kerk te Damme en de behandeling van de gevels van de Dominicanenkerk te Knokke bijgedragen tot het resultaat. GROUPE THIRAN Deze 100% dochter realiseerde een mooi resultaat. Naast de werken te Ottignies en Etterbeek kenden ook de projecten Immolux Dinant, Aarlenstraat Brussel, Le Castillon en de gevangenis te Sint-Gillis (in tijdelijke vereniging met Van Laere) een gunstig verloop.

VOORUITZICHTEN 2010

Deelnemingspercentage AvH: 100% A. A. VAN LAERE NV www.vanlaere.be (€ 1.000) Omzet Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal Personeel

2009 161.044 -1.448 591

2008 135.590 2.411 4.332

2007 133.458 3.221 4.828

32.337 15.823 93.208 524

34.085 21.299 85.697 542

31.974 25.096 94.801 569

De weerslag van de economische recessie zal voor de groep Van Laere zeker nog voelbaar zijn in 2010. Er zijn diverse onderhandelingen lopende voor projecten die in 2010 van start zouden kunnen gaan. Ook de bouw van het Rijksarchief te Brugge met ondergrondse parking zal normaal gezien dit jaar starten, in samenwerking met Leasinvest Real Estate. De orderboeken van Anmeco, Vandendorpe en Thiran zijn behoorlijk gevuld.

JAARVERSLAG 2009

31

NMP Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP), oorspronkelijk opgericht door de Belgische Staat, is gespecialiseerd in de realisatie en het beheer van pijpleidingen voor het vervoer van industriële gassen en van producten voor de petrochemische industrie. Pijpleidingen vormen strategische, betrouwbare, veilige en milieuvriendelijke aanvoerlijnen voor de petrochemie en zijn onontbeerlijk voor haar verankering in België. Als beheerder van een pijpleidingennetwerk van 700 km draagt NMP hiertoe bij.

32

De petrochemische sector werd in 2009 sterk getroffen door de wereldwijde crisis. Veel van de geplande investeringsprojecten werden definitief geannuleerd of tijdelijk opgeborgen. Als gevolg hiervan en in overleg met de gebruikers, werden een aantal aanpassingswerken aan het pijpleidingennetwerk van NMP uitgesteld. De realisatie van verdere uitbreidingsprojecten in de Antwerpse havenzone wordt niet op korte termijn verwacht vermits de planning wordt bepaald door de primaire investeringen van multinationale chemische concerns, en vermits verwacht wordt dat het herstel in de sector slechts langzaam zal verlopen. Potentiële toekomstperspectieven, zoals het transport van waterstof en CO2 per pijpleiding, worden van nabij opgevolgd. Ondanks de moeilijke marktsituatie en de vooruitzichten van de West-Europese petrochemische sector, bleven de recurrente resultaten van NMP op peil en wordt geen noemenswaardige impact verwacht van de economische crisis op de recurrente resultaten voor 2010. De belangrijke stijging van het resultaat in 2008 was het gevolg van de realisatie van uitzonderlijke meerwaarden op de verkoop van de dochterondernemingen Corenox en Corepi.

Deelnemingspercentage AvH: 75% NMP NV

(€ 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat(1) Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal Personeel

2009 12.803 4.519 2.656 2.126 3.989

2008 13.548 5.205 3.500 15.500 17.205

2007 14.477 5.210 3.183 6.258 8.284

27.113(2) 9.879 47.739 5

50.028 30.742 72.074 5

35.837 22.933 64.891 5

(1) Meerwaarden op verkoop dochterondernemingen: 12 miljoen euro in 2008, 3 miljoen euro in 2007. (2) Na uitbetaling dividend van 25 miljoen euro.


RENT-A-PORT Rent-A-Port heeft als missie om havenprojecten te ontwikkelen op basis van de havengerelateerde en logistieke know-how van de 4 Vlaamse havens (Antwerpen, Gent, Zeebrugge en Oostende) en de know how van maritieme structuren in de Noordzee. De activiteiten van Rent-A-Port kaderen steeds in greenfieldprojecten en kunnen in 8 opeenvolgende stappen opgedeeld worden: havenengineering, economische haalbaarheidsstudies, concept van maritieme infrastructuur, financiering van infrastructuurwerken, supervisie van uitvoering, opleiding van havenpersoneel, uitbating van de haven (management) en onderhoud van de haven of maritieme structuren.

2009 was een overgangsjaar waarin de activiteiten van Rent-A-Port zich toespitsten op vijf strategische assen: • Ontwikkeling van 3 haven- en logistieke projecten in Afrika (Nigeria, Democratische Republiek Congo, Ghana) • Ontwikkeling van meerdere industriële minerale stromen tussen Oman en India, met o.a. verschillende studies en contracten voor het management van de havens en logistiek. Een van de objectieven is ook om de groei van de maritieme uitwisseling tussen deze beide landen en de haven van Antwerpen te stimuleren. • Ontwikkeling van nieuwe partnerships en concessies in de omgeving van de haven van Hai Phong (Noord Vietnam), waar Rent-APort (via IPEM) al aanwezig is sinds 1997. In 2009 zijn ook andere opportuniteiten in het centrum en zuiden van Vietnam bekeken en onderhandeld. • Oprichting van een gemeenschappelijke onderneming met de haven van Antwerpen om het contract te behalen voor het management en de marketing van de nieuwe megahaven in Ducqm (Oman). • Oprichting van Rentel, een partnership met ElectraWinds dat een aanvraag ingediend heeft voor de concessie van een windmolenpark voor de Belgische kust

LAGOS - NIGERIA

Deelnemingspercentage AvH: 45% RENT-A-PORT NV www.rentaport.be (€ 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow

2009 7.153 -1.912 -4.347 -1.859 75

2008 5.876 2.134 1.730 3.013 3.125

2007 4.639 1.356 1.187 1.875 2.044


3.324 -6.802 20.207 16

5.450 -2.126 17.118 10

3.230 -1.648 13.383

JAARVERSLAG 2009

33

❛Segment vastgoed en

aanverwante diensten

Bij de privatisering van de Nationale Investeringsmaatschappij (NIM) in 1994 erfde AvH de kleine leasingmaatschappij Leasinvest, actief in zowel roerende als onroerende leasing. Later volgden de overname van het grondontwikkelingsbedrijf Extensa, de beursintroductie van de vastgoedbevak Leasinvest Real Estate en de internationalisatie van hun activiteiten. Sinds een vijftal jaar heeft AvH zich ook verder gediversifieerd naar vastgoed gerelateerde diensten zoals bewaking (Cobelguard), de uitbating van vakantieparken (Financière Duval) en van rusthuizen (Financière Duval, Anima Care). EXTENSA (voorheen Leasinvest NV) AvH 100%


AvH 30%

Vastgoedontwikkelaar met focus op residentiële en gemengde projecten.

Vastgoedbeheer van kantoren, logistiek en distributie.

Sinds 1994

Sinds 1999

DE MUNT - ROESELARE

BIAN - LUXEMBURG

34

30

COBELGUARD

Evolutie bijdrage

AvH 40%


Bewakingsfirma gespecialiseerd in statische en mobiele bewaking en winkeldiefstalpreventie.

25

Sinds 2006 20

FINANCIERE DUVAL

AvH 30%

15

Multidisciplinaire Franse vastgoedgroep met activiteiten in promotie en bouw, toerisme, gezondheid en parkings.

10

Sinds 2007 5

ANIMA CARE

LEASINVEST

VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN

EXTENSA

BEURSINTRODUCTIE LRE

COBELGUARD

FINANCIERE DUVAL

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

Initiatief in zorg en gezondheid (rusthuizen). 1995

1994

0

AvH 100%

ANIMA CARE

Sinds 2009


VASTGOED De eerste stap in het vastgoedsegment was de overname van Leasinvest – actief in zowel roerende (o.a. vliegtuigmotoren, kranen) als onroerende leasing - in 1994 (als onderdeel van de NIM). De leasingmaatschappij maakte een moeilijke periode door en er werd besloten om enkel nog te focussen op onroerende leasing. De oude luchthaventerminal van Zaventem was in die periode het belangrijkste actief in portefeuille. In 1998 deed zich een buitenkans voor om een volwaardige vastgoedonderneming te worden door de overname van de Antwerpse vastgoedontwikkelingsmaatschappij Extensa. Extensa beschikte over een grondbank van ongeveer 150 ha en was als dusdanig een van de grootste grondontwikkelingsbedrijven in België. AvH had het bod op Extensa gefinancierd met schulden en wenste deze zo snel mogelijk af te bouwen. De vastgoedportefeuille van Extensa werd samengebracht met de overgenomen portefeuille van Brixton Real Estate en als vastgoedbevak Leasinvest Real Estate (LRE) naar de beurs gebracht in 1999. LRE breidde haar vastgoedportefeuille gestaag uit naar 538 miljoen euro via geografische uitbreiding naar Luxemburg en diversificatie naar retail en logistiek.

Eind 2001 verwierf Project T&T, een gezamenlijke onderneming van Robelco en Extensa, de rechten om de Tour & Taxis-site (30 hectare) in Brussel te ontwikkelen. In 2006 was de renovatie van het Koninklijk Pakhuis klaar en werd het een commercieel succes. Tot op heden is Tour & Taxis een van de belangrijkste activa in de portfolio en wordt de projectontwikkeling van de volgende fases verder gezet. Ook Extensa breidde haar activiteiten internationaal uit. In Luxemburg werd met een 50/50 partnership gewerkt aan een groot ontwikkelingsproject op de Cloche d’Or. Daarnaast werden met lokale partners geïnvesteerd in projecten in Roemenië (shopping centers), Slovakije (logistiek) en Turkije (residentieel). DIVERSIFICATIE NAAR GERELATEERDE DIENSTEN In 2006 werd gestart met de diversificatie van het vastgoedsegment naar gerelateerde diensten. Een eerste participatie was Cobelguard Security (AvH 40%). Deze grootste – Belgisch verankerde – bewakingsfirma is gespecialiseerd in de statische bewaking van roerende en onroerende goederen, mobiele bewaking en winkeldiefstalpreventie. Met de tweede diversificatie begaf AvH zich op de Franse vastgoedmarkt. In 2007 werd een participatie van 20% genomen in Financière Duval, een dynamische vastgoedgroep, die haar klanten een totaalaanbod wil leveren. Dit varieert van het ontwikkelen van terreinen tot de uitbating van gebouwen, vakantieparken, golfterreinen, rust- en verzorgingstehuizen en parkings. Intussen werd de participatie opgetrokken tot 30%. Het laatste initiatief van AvH in dit segment is de oprichting van Anima Care (AvH 100%) in 2009. Anima Care heeft de ambitie een volwaardige speler te worden in de zorgsector met een breed dienstenaanbod. Hierbij wil zij investeren zowel in het vastgoed als in kwaliteitsvolle uitbatingen.

FINANCIERE DUVAL - PALAIS DU CONGRES - ANTIBES

JAARVERSLAG 2009

35

LEASINVEST REAL ESTATE ■

EXECUTIEF COMITE ■ van links naar rechts:

Micheline Paredis, Michel Van Geyte, Sophie Wuyts en Jean-Louis Appelmans

De AvH-groep is actief in • vastgoedbeheer, via Leasinvest Real Estate (LRE): een beursgenoteerde bevak met een vastgoedportefeuille ter waarde van 538 miljoen euro geïnvesteerd in kantoren, lo36

gistieke en retailgebouwen in België en het Groothertogdom Luxemburg; MONTIMMO - LUXEMBURG

• vastgoedontwikkeling via Extensa met zowel residentiële verkavelingen als gemengde ontwikkelingen in België, het Groothertogdom Luxemburg, Centraal-Europa en Turkije.

EXTENSA ■

EXECUTIEF COMITE ■

van links naar rechts: Ward Van Gorp, Kris Verhellen, Daniël Geerts en Laurent Jacquemart

TOUR & TAXIS - BRUSSEL


Daar waar de resultaten van Leasinvest Real Estate (LRE) dankzij de lopende huurcontracten op peil bleven, ondergingen de ontwikkelingsactiviteiten van Extensa verder de negatieve effecten van de wereldwijde vastgoedcrisis. Voornamelijk op de activiteiten in Oost-Europa werden aanzienlijke provisies aangelegd. De AvH-groep bezit in totaal 1.204.102 aandelen (30,0%) van de beursgenoteerde bevak Leasinvest Real Estate, waarvan 29,3% rechtstreeks via Extensa Group. LRE droeg in 2009 5,9 miljoen euro (t.o.v. 6,4 miljoen euro over 2008) bij tot het resultaat van AvH. Het negatieve resultaat (-7,8 miljoen euro) van de ontwikkelingsactiviteiten van Extensa is hoofdzakelijk het gevolg van: • een bijkomende voorziening van 3,1 miljoen euro voor de nog lopende garanties op het in 2007 reeds verkochte retail park in Targu Mures, Roemenië; • goodwill impairments op de participaties in een retail park in Focsani (2,6 miljoen euro) en in Deva (3,1 miljoen euro), ook beiden in Roemenië. Het geconsolideerd eigen vermogen van Extensa Group bedroeg 117,7 miljoen euro (119,3 miljoen euro in 2008), rekening houdend met een achtergestelde lening van AvH ten bedrage van 13,9 miljoen euro. De netto financiële schulden zijn ongeveer stabiel gebleven op 83,9 miljoen euro eind 2009 versus 80,2 miljoen euro op het einde van het boekjaar 2008.

Deelnemingspercentage AvH in Extensa: 100% GROEP EXTENSA - LEASINVEST REAL ESTATE www.extensa.be (€ mio)

2009

2008

2007

Balans Vastgoedinvesteringen & -leasings Grondontwikkeling Vastgoedprojecten Leasinvest Real Estate (LRE)(1) Andere activa Totaal actief

58,1 17,7 52,7 80,7 17,5 226,7

58,0 17,2 47,5 77,6 36,4 236,7

53,6 18,9 41,0 76,5 26,5 216,5

Eigen vermogen (deel groep)(2) Financiële schuld Andere passiva Totaal passief

117,7 88,2 20,8 226,7

119,3 98,4 19,0 236,7

121,2 79,6 15,8 216,5

2008 6,4 -1,7

2007 9,8 15,2

OPERATIONEEL OVERZICHT 2009 Extensa Group De verkoop van bouwloten en van appartementen kende een vertraging als gevolg van de bankencrisis en de door de kopers verwachte prijsdalingen. Vanaf het einde van het derde kwartaal kwam de verkoop echter opnieuw op gang, zonder dat de prijzen werden herzien. Aangezien de resultaten op de verkopen slechts erkend worden bij het verlijden van de authentieke akte, werden de verkoopcompromissen van het vierde kwartaal niet meer in het resultaat opgenomen. De bijdrage van de verkavelingsactiviteit bleef aldus beperkt tot 1,9 miljoen euro. Aanvragen voor belangrijke verkavelingsvergunningen werden ingediend voor het project ‘Groeningen’ te Kontich (525 wooneenheden), ‘Parkveld’ te Leuven (70 wooneenheden) en fase 3 van ‘De Nieuwe Heide’ te Hasselt. De wegenis- en infrastructuurwerken voor de verkavelingsprojecten ‘De Lange Velden’ te Gent-Wondelgem (fase 1), ‘CederPark’ te Hasselt-Runkst en ‘De Nieuwe Heide’ te Hasselt-Kuringen (fase 2) werden in 2009 opgeleverd. Op diverse grondposities is de ontwikkeling van appartementen mogelijk. De opportuniteit daarvan zal in functie van de marktomstandigheden afgewogen worden. Zo werd in 2009 een bouwvergunning verkregen voor 30 appartementen te Hasselt-Kuringen en de eerste 28 appartementen te Gent-Wondelgem. Ook in de stadsontwikkelingsprojecten was er een vertraging van de activiteit. In Hasselt-Runkst, werd begonnen met de bouw van een eerste fase van 21 appartementen en 25 woonhuizen rond het reeds aangelegde ‘CederPark’. De resultaten op de reeds verkochte units worden erkend in functie van de vooruitgang van de bouwwerken (“percentage of completion”) en zullen dus pas vanaf 2010 merkbaar zijn. CBS-Invest (Extensa Group 50%) heeft een succesvolle voorverkoop gekend voor fase 1 van het stadsontwikkelingsproject ‘De Munt’ in het centrum van Roeselare. Het project omvat 9.261 m2 winkels, 150 appartementen en een ondergrondse parkeergarage met 532 plaatsen. De vergunning voor fase 1 (ondergrondse parking, 49 appartementen en 3.700 m2 retail) werd goedgekeurd door de Stad Roeselare in februari 2009.

(1) Aantal aandelen 1.173.866 (29,3%) (2) Inclusief achtergestelde lening van € 13,9 mio vanwege AvH-groep

Contributie AvH-resultaat LRE (incl LREM) Extensa

2009 5,9 -7,8

JAARVERSLAG 2009

37

In het stadsproject te Leuven (Implant) werden in 2009 zo goed als alle 39 wooneenheden en 5 winkelruimten opgeleverd.

38

In het project ‘Tour & Taxis’ te Brussel werden enkele belangrijke doorbraken gerealiseerd. Op 23 april 2009 keurde de regering van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest een bijzonder bestemmingsplan goed voor de Tour & Taxis site. Dit Besluit draagt de Stad Brussel op om binnen de drie jaar een bijzonder bestemmingsplan goed te keuren voor deze site van 30 ha. In een parallelle procedure en op basis van de vergunningsaanvraag ingediend in oktober 2007 besliste de Stad Brussel op 17 december 2009 tot toekenning van een bouwvergunning voor in totaal 218.000 m2 bovengrondse vloeroppervlakte (kantoren, woningen, retail en aanverwante diensten en publieke voorzieningen). Deze vergunde oppervlakte is slechts een deel van de in totaal 370.000 m2 die door het Besluit van de Brusselse Regering zijn toegelaten en waarvoor verder een bijzonder bestemmingsplan zal worden opgesteld. In het kader van het nieuw te bouwen kantoorgebouw voor het Brussels Instituut voor Milieubeheer (BIM) - 16.500 m2 - werd de architectuurwedstrijd gewonnen door het Nederlandse bureau Cepezed. Het BIM opteerde voor een aanpassing van de plannen om van dit gebouw één van de meest energie-passieve kantoorgebouwen van Europa te kunnen maken. In Luxemburg kon het masterplan voor de ontwikkeling van Grossfeld PAP gefinaliseerd worden en werd de procedure voor de goedkeuring van een bijzonder bestemmingsplan door de Stad ingeleid. De socio-economische vergunning voor meer dan 30.000 m2 retail werd met succes vernieuwd en de financiering van de activiteiten kon met drie jaar worden verlengd. In de loop van het boekjaar kon de participatie van 50% van Bouwfonds Property Development worden overgenomen, zodat Extensa en Promobe Participations nu elk 50% van Grossfeld PAP bezitten.

Het voorbije boekjaar was bijzonder ongunstig voor de retailparken die door het Belrom-partnership in Roemenië worden ontwikkeld. Extensa participeert in drie dergelijke projecten, die zich elk in een verschillende fase bevinden. Het retailpark (53.000 m2) in Targu Mures (Extensa 30%) werd reeds in 2007 verkocht aan een institutionele belegger. Voor de nog lopende huurgaranties en op basis van de moeilijke verhuurmarkt werd echter besloten een bijkomende provisie van 3,1 miljoen euro aan te leggen. Van het retailpark (51.500 m2) in Focsani (Extensa 20%) zijn de eerste en tweede fase reeds geopend. Op basis van de geschatte marktwaarde per eind december 2009 werd voorzichtigheidshalve besloten de participatie met 2,6 miljoen euro af te waarderen. Het retailpark (48.000 m2) in Deva (Extensa 20%) is nog in aanbouw. Op basis van thans veel conservatievere vooruitzichten werd de goodwill op deze deelneming volledig afgewaardeerd (3,1 miljoen euro). De totale negatieve impact van de Belromdeelnemingen op het resultaat van Extensa Group komt daarmee op 8,8 miljoen euro. Extensa Romania (100%) werd opgericht in december 2007 en treedt op als projectontwikkelaar voor twee joint ventures waarin Extensa Group voor 50% participeert. Het betreft een kantoorgebouw (25.000 m2) op een zichtlocatie in de wijk Pipera van Boekarest en een residentieel project in Arad, een stad in het noordwesten van Roemenië. Gegeven de marktomstandigheden werd de realisatie van de projecten vertraagd.

In het ‘Extensa Business Park’ in Trnava, Slowakije (Top Development, Extensa 50%) werden enkele percelen verkocht.

EXTENSA - BOMONTI ISTANBUL


Extensa Istanbul (50%) heeft eind 2009 de bouwvergunning ontvangen voor het project ‘Bomonti Apartman’ gelegen in het centrum van Istanbul. De voorverkoop van de appartementen kent een succesvol verloop zodat de bouwwerken kunnen aanvangen in het eerste kwartaal van 2010, wanneer ook de bouwvergunning voor een toren met een 100-tal studio’s wordt verwacht. De Belgische vastgoedinvesteringsportefeuille (58 miljoen euro, 14 gebouwen) onderging slechts heel beperkte veranderingen. De belangrijkste activa, het Koninklijk Pakhuis en het Openbaar Pakhuis van Tour & Taxis en het kantoorgebouw Tervurenlaan 72 in Brussel, bleven nagenoeg volledig verhuurd.

Leasinvest Real Estate (LRE) Niettegenstaande de economische crisis heeft het dynamisch beheer van de gebouwenportefeuille geleid tot de succesvolle oplevering van twee herontwikkelingsprojecten van kantoorgebouwen (Bian en Montimmo) in Luxemburg. Dit resulteerde in een aanzienlijke gerealiseerde meerwaarde van 15,2 miljoen euro op het project Bian. Er werden in 2009 geen bijkomende investeringen verricht. Eind 2009 werd wel de gunning van de openbare aanbesteding voor de bouw van het Rijksarchief met ondergrondse parking te Brugge aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate toegewezen. Dit project zal midden 2012 opgeleverd worden en voor 25 jaar vast verhuurd worden aan de Regie der Gebouwen. Leasinvest Real Estate is zich bewust van de groeiende bezorgdheid naar duurzaamheid en naar een verhoogde alertheid naar energiebesparende aspecten van haar gebouwen. Naast het continu monitoren van de kwaliteit van haar gebouwen op het vlak van energiebesparing werd er een belangrijke stap gezet in het vergroenen van het energieverbruik door het aangaan van een contract voor levering van groene stroom (AlpEnergie) met Electrabel. Naast de afname van groene stroom werd ook gestart met het opwekken van stroom door zonneceltechnologie op het dak van een logistiek centrum te Wommelgem. Ongeveer 25.000 m2 dakoppervlakte werd uitgerust met zonnepanelen. De reële waarde (‘fair value’) van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, inclusief de projectontwikkelingen, bedroeg einde 2009 538 miljoen euro (tegenover 563 miljoen euro per 31.12.08). De daling is het gevolg van de verkoop van het kantoorgebouw Bian in Luxemburg en een daling van de Belgische vastgoedportefeuille als gevolg van een afwaardering in lijn met de algemene trend in de vastgoedmarkt. Dit werd deels gecompenseerd door een herwaardering bij de oplevering van het succesvolle verhuurde Montimmo kantorengebouw. De totale investeringswaarde (vóór aftrek van mutatiekosten) per 31.12.09 bedroeg 551 miljoen euro (31.12.08: 578 miljoen euro).

LEASINVEST REAL ESTATE - BRIXTON - ZAVENTEM

Deelnemingspercentage AvH: 30% LEASINVEST REAL ESTATE COMM. VA www.leasinvest.be (€ 1.000) Nettoresultaat(1) Eigen vermogen (deel groep)

2009 18.380 274.924

2008 22.833 264.438

2007 33.370 260.696

Vastgoedportefeuille (reële waarde) Huurrendement (%) Bezettingsgraad (%)

537.518 7,48 97,74

563.234 7,27 97,29

459.145 7,21 97,74

68,79 58,97

66,17 48,05

65,21 66,64

Per aandeel: Netto-actief waarde (in €) Slotkoers (in €)

(1) T.e.m. 2007 eindigde het boekjaar van LRE per 30 juni. In 2008 kende LRE een verlengd boekjaar van 18 maanden. Voor de bepaling van het resultaat van LRE in de consolidatie AvH worden 2 semesters van verschillende boekjaren van LRE opgeteld.

JAARVERSLAG 2009

39

Deze vastgoedportefeuille besloeg een totale oppervlakte van 353.000 m2, gespreid over 43 gebouwen in België (59,2% op basis van de reële waarde van de portefeuille) en 15 gebouwen in Luxemburg (40,8%).

Kantoren

16,1%

Logistiek Retail

19,8%

64,0%

LEASINVEST REAL ESTATE - ESSENTIEL - BRUSSEL België Luxemburg

40

40,8%

59,2%

De gemiddelde ‘duration’ van de portefeuille was 3,93 jaar (2008 : 4,59 jaar). De bezettingsgraad bleef constant op 97,74% (2008: 97,29%). Het huurrendement op de reële waarde bedroeg 7,48% per 31.12.09 (2008: 7,27%). Leasinvest Real Estate blijft haar vastgoedportefeuille actief beheren en nieuwe investeringsopportuniteiten onderzoeken. In januari 2010 werd het kantoorgebouw gelegen te Zwijndrecht (Antwerpen), dat vast verhuurd wordt aan Cegelec NV op 15 jaar, succesvol opgeleverd. Verder zullen in het kader van de aangegane aankoopovereenkomst 100% van de aandelen van Canal Logistics NV verworven worden. Het project ‘Canal Logistics’, dat gelegen is in Brussel (Neder-over-Heembeek) langs het kanaal, betreft een belangrijk logistiek project van 50.000 m2, waarvan 2.500 m2 kantoren, dat in 2 fases zal gebouwd worden. De oplevering van de eerste fase wordt verwacht in het eerste kwartaal van 2010 en de tweede fase tegen eind december 2010. Per 31.12.09 bedroeg het eigen vermogen (aandeel groep) 274,9 miljoen euro. Het geherwaardeerde netto actief was 68,79 euro per aandeel


op basis van de reële waarde van het vastgoed (66,17 euro per 31.12.08) en 72,27 euro (69,59 euro per 31.12.08) op basis van de investeringswaarde. De financiële schulden per 31.12.09 bedroegen 255 miljoen euro (265 miljoen euro per 31.12.08). Voornamelijk door de verkoop van het Bian-gebouw is de schuldgraad (berekend volgens KB 21.06.06) gedaald tot 47,61% (52,06% per 31.12.08). Het balanstotaal van LRE per 31.12.09 bedroeg 552,1 miljoen euro. De huuropbrengsten waren over het boekjaar 2009 gestegen tot 39,2 miljoen euro (vs 33,6 miljoen euro over 12 maanden per 31.12.08). Leasinvest Real Estate sloot haar boekjaar 2009 af met een nettoresultaat (aandeel groep) van 18,4 miljoen euro (22,8 miljoen euro over dezelfde periode per 31.12.08), wat een nettoresultaat per aandeel gaf van 4,60 euro (5,71 euro per 31.12.08). De koers van het Leasinvest Real Estate-aandeel schommelde in het kalenderjaar 2009 tussen 45,68 euro en 64,01 euro. De slotkoers op het einde van het jaar bedroeg 58,97 euro. Het brutodividend per aandeel over het boekjaar 2009 zal 4 euro bedragen. Op basis van dit brutodividend gaf dit voor het boekjaar 2009 een dividendrendement (op basis van de slotkoers) van 6,78 % (boekjaar 2007/2008: 7,91%).

VOORUITZICHTEN 2010 De wereldwijde crisis en de daaruit voortvloeiende recessie in de meeste landen waarin Extensa actief is, zullen de realisatie van diverse projecten vertragen. De lagere marktprijzen en de langere financieringstijden zullen hoe dan ook de resultaten beïnvloeden. Extensa heeft reeds een aantal investeringsposities herzien en verwacht een aantal verkavelingsvergunningen waardoor positieve verwachtingen mogen gesteld worden voor 2010 en de volgende jaren. LRE zou ook in 2010 een vrij stabiele bezettingsgraad moeten kennen dankzij een constante proactieve commerciële aanpak naar de huurders toe. Het netto courantresultaat voor het boekjaar 2010 zou dan ook vergelijkbaar moeten zijn met dat van 2009. De impact van de financiële en economische crisis kan echter leiden tot verdere negatieve variaties in de reële waarden van vastgoedbeleggingen en financiële activa. LRE zal zich focussen op een dynamisch beheer van haar gebouwenportefeuille, wat kan resulteren in verdere vervreemding van bestaande gebouwen enerzijds en het vinden van geschikte vervangingsinvesteringen anderzijds.

41

EXTENSA - ZWEMBADSITE - LEUVEN

LEASINVEST REAL ESTATE RIVERSIDE BUSINESS PARK - ANDERLECHT

JAARVERSLAG 2009

FINANCIERE DUVAL Financière Duval is een multidisciplinaire vastgoedgroep in Frankrijk die zowel haar privé- als publieke klanten een totaalaanbod in het vastgoed wil leveren, van het zoeken van terreinen tot de uitbating van gebouwen, de promotie/ bouw en de vastgoeddiensten.

FINANCIEEL OVERZICHT 2009 De groep Financière Duval heeft, ondanks de economische crisis, redelijke resultaten geboekt in 2009 met een omzet van 308 miljoen euro en een nettoresultaat van 3,7 miljoen euro. De uitbatingsactiviteiten vertegenwoordigden 70% van de omzet en kenden een verdere omzetstijging gedurende het boekjaar. De vastgoedactiviteiten kenden een moeilijk jaar, maar slaagden er toch in een positief resultaat te boeken.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2009

42

Vastgoedactiviteiten (Promotie en bouw; Beheer; Parkings) CFA (Compagnie Financière des Alizés; Financière Duval 72,5%) is een bekende promotor in de sector van het commerciële en professionele vastgoed en focust op de aanleg van stadscentra, winkelcentra, activiteitenparken, ondernemingsvastgoed en publiek-private samenwerkingen. Naast de promotieactiviteit van CFA, ontwikkelt de groep activiteiten in projectmanagement (ALAMO) en treedt zij op als algemeen aannemer van sleutelop-de-deur bouwwerken (MCG). De afwachtende houding van investeerders in een moeilijke economische markt leidde tot vertragingen en een daling van de omzet van de pool ‘Promotie en bouw’ tot 70 miljoen euro (104 miljoen euro in 2008). Het orderboek bleef daarentegen op een hoog niveau van ongeveer 800 miljoen euro.

Yxime (Financière Duval 61,35%) is een vastgoedbeheerder die meer dan 4.000.000 m2 kantoorgebouwen en magazijnen in Frankrijk beheert. Zij heeft in 2009 een omzet van 24 miljoen euro gerealiseerd (tegenover 19 miljoen euro in 2008) en bevestigt hiermee haar positie als een van de leiders in de Franse markt. De groep baat in Parijs 12 parkings uit, met in totaal 5.200 parkeerplaatsen, en is daarmee de vierde grootste parkinguitbater in Parijs. De pilootsite van de nieuwe parkingactiviteit voor drooghavens (Port à Sec) heeft veel interesse opgewekt. In 2010 zal een eerste site met 300 plaatsen in het zuiden van Frankrijk opgestart worden.

POITIERS PORTE SUD

Deelnemingspercentage AvH: 30% FINANCIERE DUVAL SAS www.financiereduval.com (€ 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow

2009 308.307 21.008 12.149 3.682 14.013

2008(1) 318.260 23.560 16.198 5.241 15.278

2007 261.314 26.494 20.180 7.474 18.792

Eigen vermogen (deel groep)(2) Netto financiële positie Balanstotaal Personeel

83.264 -81.592 404.535 1.761

78.921 -69.425 396.609 1.430

62.322 -60.421 394.447 1.207

(1) Exclusief Vacances Bleues, gedeconsolideerd in 2009 (2) Inclusief de achtergestelde lening van AvH


Uitbatingsactiviteiten (Toerisme; Sport en vrije tijd; Gezondheid) Odalys (Financière Duval 75%) is de belangrijkste onderneming in de groep en beheert en commercialiseert vakantiewoningen en residentiële recreatieparken. Als de tweede grootste beheerder van vakantiewoningen in Frankrijk - met 93.000 bedden verdeeld over 250 residenties - heeft Odalys in 2009 1,8 miljoen klanten ontvangen. Vanaf juni 2010 wordt het aantal bedden opgetrokken tot 100.000. De omzet is gestegen tot 157 miljoen euro. Les Nouveaux Golfs de France (NGF) is voor 70% in handen van de groep en baat sinds dit jaar 22 golfterreinen uit (17 in 2008). Het is daarmee de grootste commerciële keten van golfterreinen geworden in Frankrijk. NGF boekte een omzet van 18 miljoen euro.

VOORUITZICHTEN 2010 In de huidige onzekere economische situatie verwacht Financière Duval dat 2010 een overgangsjaar zal zijn. De groep zal zich toeleggen op het versterken van haar posities in de verschillende activiteiten. De recurrente inkomsten van uitbating en vastgoed zouden moeten blijven stijgen. De activiteiten van bouw en promotie streven naar een stabiel orderboek en beogen hun ontwikkeling verder te zetten op het vlak van publiek-private samenwerkingen. Dit zou moeten leiden tot een stijging van de omzet en van het operationeel resultaat.

Residalya (Financière Duval 70%) ontwikkelt en beheert rust- en verzorgingstehuizen. Residalya heeft haar capaciteit verhoogd tot 1.100 bedden, verdeeld over 17 rusthuizen. De omzet bedroeg 33 miljoen euro. In 2010 wordt een nieuwe residentie geopend met 83 bedden en zal gestart worden met de bouw van 7 nieuwe tehuizen. De totale capaciteit zal hierdoor 2000 aantal bedden bedragen in 2012. 43

GREOUX-LES-BAINS

LA VALLEE D’OR

JAARVERSLAG 2009

COBELGUARD Cobelguard Security is de grootste - Belgisch verankerde - bewakingsfirma, gespecialiseerd in de statische bewaking van roerende en onroerende goederen, mobiele bewaking en winkeldiefstalpreventie.

FINANCIEEL OVERZICHT 2009 In het afgelopen jaar realiseerde de Cobelguard groep opnieuw een belangrijke omzetgroei, zowel bij bestaande als bij nieuwe klanten. De omzet bedroeg 53 miljoen euro (versus 46,6 miljoen euro in 2008), wat een stijging betekende van 14%. Niettegenstaande een continue druk op de marges kon Cobelguard dankzij de schaalgrootte en een continue, nauwgezette opvolging van de kosten zowel het operationeel resultaat (3,2 miljoen euro of een marge van 6%) als het nettoresultaat licht laten stijgen (2,1 miljoen euro). Het geconsolideerd eigen vermogen bedroeg op het einde van het boekjaar 8,0 miljoen euro, voor een netto-schuldpositie van 2,3 miljoen euro. 44

De groei maakt het voor Cobelguard mogelijk en noodzakelijk om over te gaan tot de aanwerving van managers op elk niveau van het bedrijf. In 2010 zal er extra aandacht besteed worden aan meer diepgaande opleidingen. Met een efficiënt retentiebeleid en een doorgedreven Jr. Management Trainee Project zorgt Cobelguard voor de versterking van haar human capital.

VOORUITZICHTEN 2010 Cobelguard wil in 2010 de groeitrend van de laatste jaren voortzetten en haar marktaandeel op de Belgische markt versterken met respect voor een kwalitatieve dienstverlening. Cobelguard wil eveneens creatief inspelen op opportuniteiten voor nieuwe diensten binnen de bewakingssector die zich zouden aandienen in binnen- en buitenland.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2009 D&S Holding is de moedervennootschap van onder meer Cobelservices en Cobelguard. Cobelservices biedt specifieke diensten aan op het vlak van dagen nachtreceptie, parkingboys, stewards, hostesses en aanverwante diensten. Cobelguard richt zich vooral op de bewaking van bedrijven, bioscopen, klein- en grootdistributie, havens, parkings, en op het toezicht op beurzen en evenementen. Daarnaast biedt Cobelguard interventie na alarm en mobiele bewakingsopdrachten (patrouille) aan. Cobelguard is tevens één van de marktleiders in België op het vlak van de preventie van winkeldiefstal. Op het gebied van elektronische beveiliging werkt Cobelguard samen met gespecialiseerde en kwalitatieve technologiepartners. In 2009 ontwikkelde Cobelguard haar activiteiten in het Groothertogdom Luxemburg met een eerste klantenportefeuille. De prospectie draait op volle kracht en een stijging van de omzet wordt verwacht in 2010. Daarnaast heeft Cobelguard in 2009 verder gewerkt aan de verbreding van haar dienstenaanbod, voornamelijk met het oog op het aanbieden van meer gespecialiseerde profielen en diensten aan haar klanten.


Deelnemingspercentage AvH: 39,6% COBELGUARD NV www.cobelguard.be (€ 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow

2009 52.963 3.994 3.162 2.064 2.896

2008 46.624 3.728 3.025 2.006 2.709

2007 40.159 2.992 2.405 1.732 2.320


7.964 -2.317 20.954 1.261

6.549 -3.085 17.956 1.129

5.013 -4.956 18.537 1.106

ANIMA CARE Anima Care legt zich toe op de zorgen gezondheidssector in België en focust op het hogere marktsegment van de seniorenhuisvesting en –zorg. In de residentiële ouderenzorg investeert Anima Care zowel in de uitbating als in het vastgoed.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2009 In 2009 werden diverse overnamemogelijkheden onderzocht. Uiteindelijk werden 2 overnames succesvol afgerond, samen goed voor 216 woongelegenheden, namelijk 178 rusthuisbedden (waarvan 98 RVT-bedden, 70 rustoordbedden en 10 bedden kortverblijf) en 38 serviceflats. • In februari verwierf Anima Care de controle over het nieuwe woon- en zorgcomplex “De Toekomst”. Dit seniorencentrum ligt in het centrum van Aalst. Het werd in 2007 in gebruik genomen. • In oktober werd “Rusthuis Kruyenberg” in Berlare overgenomen. Dit woonzorgcentrum richt zich tot zwaar zorgbehoevende senioren.

Anima Care verwierf ook terreinen in Zemst en in Diest voor de realisatie van green field ontwikkelingen, samen goed voor 180 bedden, en legde waardevolle contacten voor toekomstige projecten.

FINANCIEEL OVERZICHT 2009 In de geconsolideerde resultaten 2009 van Anima Care zijn de cijfers van het Woon- en Zorgcentrum “De Toekomst” voor het volledige boekjaar 2009 opgenomen. “Rusthuis Kruyenberg” werd pas vanaf het vierde kwartaal 2009 geconsolideerd. Het nettoresultaat van Anima Care bleef in 2009 nog negatief, enerzijds door de gedeeltelijke consolidatie van de in de loop van 2009 verworven rusthuizen, en anderzijds door de aanzienlijke analyse- en ontwikkelingskosten van nieuwe, nog te realiseren of niet-gerealiseerde projecten.

VOORUITZICHTEN 2010

DE TOEKOMST - AALST

Deelnemingspercentage AvH: 100% ANIMA CARE NV (€ 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal Personeel

2009 4.572 197 -438 -517 118

Anima Care mist voorlopig de schaal om rendabel te zijn, maar streeft op korte termijn een breakeven resultaat na. Daarom zal zij in 2010 actief verder werken aan haar expansie en diverse overnamedossiers onderzoeken. Bovendien zal sterk ingezet worden op de verbetering van de kwaliteit en de operationele excellentie in de bestaande woonzorgcentra. Systemen en werkmethodes zullen op elkaar afgestemd worden, waardoor de eerste schaaleffecten (o.a. op het vlak van inkoop en kwaliteit) in 2010 zichtbaar zullen worden. Ook zal er werk worden gemaakt van een uitbreiding van het dienstverleningsaanbod en zullen lichte capaciteitsverhogingen in beide woonzorgcentra doorgevoerd worden. Tot slot verwacht Anima Care eind 2010 te starten met de bouw van het nieuw op te richten woonzorgcentrum met servicefl ats te Zemst. In dit nieuwe centrum zal Anima Care haar eigen woonzorgconcept in praktijk brengen.

5.749 -8.557 18.640 103

JAARVERSLAG 2009

45

❛Segment financiële diensten Ackermans & van Haaren was al voor haar beursintroductie in 1984 zeer bescheiden aanwezig in de financiële sector, via participaties in de Antwerpse Metropolitan Bank en in de Antwerpse spaarbank Anhyp. De echte uitbouw van het segment “Financiële diensten” kwam er pas na de fusie door overname van Delen in 1992. De tweede belangrijke stap was de overname van Bank J.Van Breda & C° in 1998 en de oprichting van de bankgroep Finaxis. In 1999 werden tenslotte ook verzekeringen toegevoegd aan het segment door de overname van BDM-ASCO.

BANK DELEN

AvH 79%

BANK J.VAN BREDA & CO

AvH 79%

Private bank met focus op vermogensbeheer en patrimoniaal advies.

Gespecialiseerde adviesbank voor ondernemers en vrije beroepen.

Sinds 1992

Sinds 1998

46

*exclusief meerwaarde verkoop leasing Bank Van Breda Evolutie bijdrage

50

BDM-ASCO

AvH 50%

45

Verzekeringsgroep met focus op maritieme en industriële verzekeringen.


40

Sinds 1999 35 30 25 20 15 10

BANK DELEN

FINANCIELE DIENSTEN

FINAXIS ASCO-BDM BANK J. VAN BREDA &CO

2009

2008

2007

2006

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

0

2005*

5


BELCOFI Aan het begin van de jaren negentig kwam er een doorbraak voor AvH in de financiële sector. In 1991 werd een kleine participatie genomen in Fincomp, de controlerende holding boven Belcofi. Deze kleine financiële participatie leidde in 1992 tot de fusie met Delen, dat de controle had over zowel Fincomp als Belcofi. AvH was in de eerste plaats geïnteresseerd in Belcofi als potentiële hefboom voor de financiering van overnames, terwijl Delen een nichespeler wilde worden op het vlak van privévermogensbeheer. Deze activiteit genereerde vrij stabiele resultaten en de afsplitsing van Belcofi liet Delen toe zich te focussen op de activiteit als beursmakelaar en zich te ontwikkelen tot een volwaardige vermogensbeheerder.

BANK J. VAN BREDA & C°/ FINAXIS In 1998 werd een tweede belangrijke stap gezet in de uitbouw van het segment “Financiële diensten”. De bankgroep Finaxis werd opgericht, met de inbreng van Delen Investments door AvH en van Bank J.Van Breda & C° door de families Leysen en Van Antwerpen. AvH nam in eerste instantie een belang van 60 procent in Finaxis. Bank J.Van Breda & C° is een sterke speler op de markt van vrije beroepen en familiale ondernemers, cliënten die ook sterk geïnteresseerd zijn in de diensten van vermogensbeheer. Hierdoor is een belangrijke synergie mogelijk tussen beide banken. Bank J.Van Breda & C° is een stabiele groeier, met een gezonde financiële structuur. Het totaal door cliënten belegd vermogen steeg tot 5.644 miljoen euro in 2009.

BANK DELEN In 1994 werd de Luikse Banque de Schaetzen overgenomen, waardoor Delen het bankstatuut verwierf en omgevormd werd tot Bank Delen. De resultaten bleven de verwachtingen overtreffen en de beheerde vermogens stegen van 0,55 miljard euro in 1992 tot 13,2 miljard euro in 2009. Deze stijging gebeurde deels door interne groei en deels door overnames (o.a. Goffin Lannoy, De Ferm, Havaux, BI&A, Capital & Finance). Bank Delen is ondertussen een krachtige nichespeler en een gefocuste private bank geworden. Sinds 2007 werd de bank door Euromoney 4 opeenvolgende jaren bekroond als “Best private bank” in België.

De aandeelhoudersstructuur van Finaxis werd in 2004 vereenvoudigd. De resterende aandelen van de familiale aandeelhouders van Bank J.Van Breda & C° werden ingekocht en de familie Delen verwierf een belang van 25% in Finaxis. De deelneming van AvH in Finaxis werd in 2008 verder opgetrokken van 75% tot 78,75% . BDM-ASCO Als laatste stap in de uitbouw van het segment “Financiële diensten” werd in 1999 beslist een participatie te nemen in de verzekeringsgroep BDMASCO, naast de bestaande aandeelhouder Sipef. BDM-ASCO richt zich voornamelijk op maritieme en industriële verzekeringen in België.

JAARVERSLAG 2009

47


Bank J.Van Breda & C° is een gespecialiseerde adviesbank die zich uitsluitend richt tot ondernemers en vrije beroepen, zowel voor hun privé- als professionele belangen, met een specifieke focus naar vermogensopbouw, -beheer en bescherming.

48

■


van links naar rechts: Vic Pourbaix, Dirk Wouters, Carlo Henriksen en Peter Devlies

FINANCIELE DIENSTEN

FINANCIEEL OVERZICHT 2009 Bank J.Van Breda & C° heeft in 2009 opnieuw heel sterke resultaten neergezet. In een moeilijke financiële en commerciële omgeving realiseerde de bank een nettowinst van 23,3 miljoen euro, een stijging met 13% tegenover 2008. Zelfs tegenover 2007, de periode vóór de financiële crisis, is dit een groei met 4%. Stijging van het bankproduct met 6% Het geconsolideerde bankproduct steeg met 6% tot 85 miljoen euro. • Het renteresultaat steeg met 9,2 miljoen euro (+16%) door de volumegroei in deposito’s en kredieten en dankzij een gunstiger renteklimaat. De opeenvolgende dalingen van de ECB-rente vertaalden zich in lagere rentevergoedingen op kortetermijndeposito’s terwijl de herprijzing van langetermijnkredieten zich grotendeels in de toekomst situeert.

• Anderzijds zorgde deze rentedaling voor minwaarden (7 miljoen euro) op indekkingsinstrumenten die Bank J.Van Breda & C° gebruikt om haar renterisico te beheersen. • Ondanks de volumegroei in toevertrouwde activa (+18%) daalden de netto commissie-inkomsten met 1,3 miljoen euro tegenover het recordjaar 2008 (-6%). Gezien de turbulente financiële context werd in de beleggingsportefeuilles een meer afwachtende houding aangenomen, waarbij een belangrijk gedeelte van het toevertrouwd vermogen op korte termijn werd belegd. Dit resulteerde in een vermindering van commissies op aan- en verkooptransacties en van instapkosten op beleggingsfondsen en verzekeringen. De cost-income ratio bleef onveranderd op 60%, waarmee Bank J.Van Breda & C° tot de meest performante Belgische banken behoort. Sterke solvabiliteit Eind 2009 bedroeg het eigen vermogen 244 miljoen euro tegenover 223 miljoen euro eind 2008. De eigen beleggingsportefeuille van Bank J. Van Breda & C° bestond op 31/12/2009 voor 96% uit kwaliteitsvolle overheidsobligaties en is op geen enkele wijze getroffen door de kredietcrisis op de internationale financiële markten. Dankzij deze stijging van het eigen vermogen steeg de kernkapitaalratio op basis van eigen vermogen in de enge zin (Core Tier 1) tot een sterke 11,8 % en de solvabiliteitsratio tot 14,6%. Bovendien beschikt de bank over een uiterst gezonde liquiditeitspositie, die door de instroom van cliëntendeposito’s nog verder positief evolueert. De aangetrokken deposito’s worden uitsluitend gebruikt voor kredieten binnen de doelgroep van succesvolle lokale ondernemers en vrije beroepen, aangevuld met autofinancieringen aan binnenlandse particulieren.

Deelnemingspercentage AvH: 78,75% BANK J.VAN BREDA & C° NV www.bankvanbreda.be (€ 1.000) Bankproduct Nettoresultaat

2009 84.969 23.317

2008 79.860 20.619

2007 81.496 22.384

Eigen vermogen Balanstotaal

243.731 3.025.601

222.599 2.943.818

206.577 2.631.572

Totaal belegd door cliënten Privé-kredietverlening Waardevermindering op kredieten

5.644.268 2.328.371 0,09%

5.009.245 2.202.059 0,19%

4.700.984 2.056.606 0,13%

59,9% 10,0% 11,8% 14,6% 399

59,6% 9,6% 10,1% 12,5% 403

58,5% 10,4% 9,5% 11,8% 399

Cost-income ratio Return on equity Tier 1 kapitaalratio Solvabiliteitsratio’s (RAR) Personeel

JAARVERSLAG 2009

49

OPERATIONEEL OVERZICHT 2009 Recordgroei van toevertrouwd vermogen De nichestrategie, waarmee Bank J.Van Breda & C° zich richt tot ondernemers en vrije beroepen, bevestigt opnieuw haar succes. Het sterke vertrouwen van de doelgroepcliënten in de bank en haar gespecialiseerde vermogensbegeleiding resulteerde in een recordgroei van het toevertrouwd vermogen (toevertrouwde activa en cliëntendeposito’s) met 635 miljoen tot 5,6 miljard euro (+13%).

(€ mio) 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0 2003 Toevertrouwde activa

50

2004

2005 Cliëntendeposito’s

2006

In een uiterst concurrentiële marktomgeving, waarbij een aantal banken spaardeposito’s aanzienlijk boven de risicovrije rente vergoeden, stegen de cliëntendeposito’s met 6% tot 2.359 miljoen euro. De toevertrouwde activa stegen zelfs met 18% tot 3.286 miljoen euro, dankzij de instroom van bijkomende beleggingen en de stijging op de aandelenbeurzen. In het vermogensbeheer beheerde Bank Delen eind 2009 1.668 miljoen euro voor cliënten van Bank J.Van Breda & C° (tegenover 1.370 miljoen euro in 2008). Dankzij de voorzichtige beleggingsstrategie genoten de portefeuilles van het herstel op de aandelenbeurzen. De verzekeringsbeleggingen groeiden met meer dan 136 miljoen euro tot een volume van 1.309 miljoen euro (+12%). Ook de uitstaande reserves in andere verzekeringsproducten (vooral groepsverzekeringen) en de beleggingsfondsen stegen dit jaar, respectievelijk tot 141 miljoen euro (+29%) en 168 miljoen euro (+8%). Het kredietvolume uit het doelgroepbankieren bleef in 2009 verder aangroeien en bedroeg op het einde van het jaar meer dan 2 miljard euro, een stijging van 7%. De kredietverlening aan succesvolle ondernemers en vrije beroepen

FINANCIELE DIENSTEN

2007

2008

2009

Kredieten aan doelgroepcliënten

steunt op een langetermijnrelatie, waardoor kredietverlening voor doordachte en voorzichtige investerings- en groeiprojecten mogelijk blijft, zelfs in een periode van economische recessie. De waardeverminderingen en provisies voor kredietdossiers daalden tot 2 miljoen euro tegenover 4,1 miljoen euro in 2008, en bevonden zich met 0,09% van de gemiddelde kredietportefeuille op een uitzonderlijk laag niveau. Daarnaast heeft de bank een aanvullende activiteit van autofinanciering aan particulieren. Op het einde van 2009 bedroeg de totale portefeuille 286 miljoen euro tegenover 277 miljoen euro eind 2008.

De kosten bedroegen 50,9 miljoen euro tegenover 47,6 miljoen in 2008. Bank J.Van Breda & C° bleef dan ook investeren in commerciële slagkracht, informaticatoepassingen en verbeterde huisvesting. Daarnaast werd de bank getroffen door de hogere bijdrage die het depositobeschermingsfonds oplegde als gevolg van de crisis bij de grootbanken. De stijging van de personeelskosten met 7% was voor een groot deel toe te wijzen aan de indexaanpassingen van de lonen. Eind 2009 stelde de bank in totaal 399 personeelsleden te werk, vanuit 41 locaties, waarvan 10 zelfstandige agentschappen. Eind 2009 waren er 127 relatieverantwoordelijken actief voor Bank J.Van Breda & C°. In 1999 waren er dat nauwelijks 60. Bank J.Van Breda & C° heeft een nieuw informaticaproject gelanceerd gebaseerd op draadloos en mobiel werken met een ‘tablet-pc’. Dit laat elke relatieverantwoordelijke toe om – zowel op kantoor als bij de cliënt – adviesgesprekken met feiten en cijfers te illustreren én de administratie die erop volgt meteen papierloos af te handelen. Met dit project is Bank J.Van Breda & C° de eerste bank in België die draadloos werken integreert in een interactief project op afstand, en pioniert de bank in het bankieren zonder papieren.

goeden, vraagt de nodige aandacht. Het herstel van de economische recessie kan lang duren. De uitzonderlijk lage waardeverminderingen op de kredieten kunnen hierdoor mogelijks moeilijk gehandhaafd blijven, zodat de evolutie van de nettowinst moeilijk te voorspellen is. Toch verwacht de bank ook in 2010 – zonder onvoorziene omstandigheden – opnieuw een degelijk resultaat neer te zetten, en dit om diverse redenen: • De eigen portefeuille van de bank is conservatief belegd. • Voor 2010 gaat de bank ervan uit dat volumestijgingen in beleggingen en kredieten zullen resulteren in een verdere stijging van het bankproduct. • Met haar strategie van vermogensbegeleiding gebaseerd op de langetermijnbelangen van de cliënt, is de bank slechts in beperkte mate onderhevig aan de volatiliteit van de financiële markten. • De verwachte groei van het bankproduct zal de kostenefficiëntie van de bank ten goede komen en maakt bijkomende investeringen

VOORUITZICHTEN 2010

Ook al dient het jaar 2010 zich als uitdagend aan, de succesvolle ontwikkeling van de laatste jaren en de zeer gezonde positie van de bank vormen een solide basis voor een financieel performante groei op lange termijn.

Het huidige onzekere klimaat maakt het moeilijk om winstvoorspellingen te doen. De actuele marktsituatie waarbij een aantal banken spaargeld aanzienlijk boven de risicovrije rente ver-

in relatieverantwoordelijken, informatica en huisvesting mogelijk. • De bank behoudt haar voorzichtige kredietpolitiek.

JAARVERSLAG 2009

51

BANK DELEN

Bank Delen - Private Bank legt zich toe op vermogensbeheer en patrimoniaal advies voor een ruim cliënteel van voornamelijk particulieren. Het beheerd vermogen bleef groeien en steeg op 31 december 2009 tot een historisch record van 13,2 miljard euro. Bank Delen werd voor het vierde jaar op rij uitgeroepen tot ‘Best Private Bank’ in België.

52

■


achteraan, van links naar rechts: René Havaux, Arnaud van Doosselaere en Paul De Winter vooraan, van links naar rechts: Filips De Ferm, Jacques Delen, Thierry Maertens en Bernard Woronoff

FINANCIELE DIENSTEN

FINANCIEEL OVERZICHT 2009 Op 31 december 2009 bedroeg het toevertrouwd vermogen 13.243 miljoen euro (vergeleken met 11.423 miljoen euro op 30 juni 2009 en 10.343 miljoen euro op 31 december 2008). Het beheerd vermogen kende een recordgroei, vooral in de tweede jaarhelft. Enerzijds wist Bank Delen te profiteren van de impact van de heroplevende financiële markten op haar klantenportefeuilles. Anderzijds werd een nettogroei opgetekend van nieuwe vermogens, zowel van bestaande als van nieuwe klanten. Dat deze toevloed van vermogens het recordniveau van 2007 nog gevoelig overtrof, getuigt van het vertrouwen van het cliënteel in Bank Delen. De voorzichtige beleggingsstrategie en het dynamische ‘goede huisvader’-beheersmodel blijven hun toegevoegde waarde bewijzen. De bruto bedrijfsopbrengsten bleven boven 100 miljoen euro (103,3 miljoen euro), ondanks een lager niveau aan activa in beheer aan het begin van het jaar. Vergeleken met 2008 daalde het totaal van de bruto-opbrengsten met 1,2% en de bedrijfskosten verminderden met 1,1%. Eind 2009 telde de groep Delen 214 personeelsleden. De cost-income ratio steeg licht tot een nog uiterst competitieve 48,3% (46,1% in 2008).

De nettowinst nam met 6,5% toe, tot 34,6 miljoen euro (32,5 miljoen euro in 2008). Het geconsolideerde eigen vermogen van de groep Delen is op 31 december 2009 naar 303,6 miljoen euro geklommen (t.o.v. 281,1 miljoen euro op 31 december 2008). Het nuttig eigen vermogen (rekening houdend met de immateriële vaste activa) groeide aan tot 132,0 miljoen euro op 31 december 2009 (vergeleken bij 113,3 miljoen euro op 31 december 2008). Bank Delen is ruim gekapitaliseerd en de groep voldoet ruimschoots aan de geldende Bazel II-eigen vermogensvereisten. De Core Tier 1 kapitaalratio van Bank Delen bedroeg 33,1% op het einde van het jaar. Bovendien beschikt Bank Delen over een solide, eenvoudig te begrijpen balans. De cash-tegoeden op de balans zijn conservatief belegd, voornamelijk in kwaliteitsvol overheidspapier, bij kwaliteitsbanken op korte termijn of geplaatst bij de Nationale Bank. Het rendement op het (gemiddelde) eigen vermogen bedroeg 11,8%, een zeer bevredigend cijfer. De groei van het beheerd vermogen, dat vooral in de tweede jaarhelft plaatsvond, is slechts gedeeltelijk weerspiegeld in de resultaten.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2009 Bank Delen legde zich in 2009 toe op het geleidelijk herbeleggen van de grote hoeveelheid beheerde kapitalen die zij gedurende de moeilijke periode op de financiële markten in 2008 grotendeels in cash aangehouden had.

(€ mio) 12.500

10.000

7.500

5.000

2.500

0 1992

1997

1998

1999

Discretionair beheer

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

Advies

Het beursjaar was uitzonderlijk en atypisch, met snel evoluerende markten na de crisis, waarin de zwaarste paniek plaats maakte voor de grote euforie. Eens te meer gingen de financiële markten het economische herstel vooraf. De gecoördineerde inspanningen van overheden en financiële autoriteiten lijken de turbulentie in de bancaire sector zeker gestabiliseerd te hebben. Voorzichtigheid

Deelnemingspercentage AvH: 78,75% DELEN INVESTMENTS CVA www.delen.be (€ 1.000) Brutobedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Nettocashflow

2009 103.281 34.570 38.803

2008 104.485 32.469 36.581

2007 108.429 36.714 39.924

Eigen vermogen Beheerd en/of toevertrouwd vermogen van cliënteel

303.597

281.083

246.021

Cost-income ratio Return on equity Tier 1 kapitaalratio Personeel

13.242.869 10.342.784 12.125.735 48,3% 11,8% 33,1% 214

46,1% 12,3% 30,6% 215

44,6% 18,6% 24,8% 210

JAARVERSLAG 2009

53

blijft evenwel geboden in een context waarin het herstel van de reële economie pas ingezet is en dus nog kwetsbaar. Een vaststelling die uiteraard volgens regio gedifferentieerd moet worden. Zo moet worden vastgesteld dat de groei-economieën – voornamelijk Azië – die minder afhankelijk waren van de kredietzeepbel, een belangrijke economische groei hebben kunnen aanhouden. Getrouw aan haar defensieve strategie had Bank Delen in de portefeuilles een hoog percentage cash opgebouwd in 2008. Een behoorlijk deel van die liquiditeiten in portefeuille is geleidelijk herbelegd binnen de context van de financiële markten van 2009. Daarbij bleef Bank Delen de voorkeur geven aan ondernemingen met een gezonde balans en een aanwezigheid in de groeimarkten, evenals aan defensieve of ondergewaardeerde sectoren. Bank Delen blijft marktaandeel winnen in de Belgische private banking markt dankzij de recordgroei van nieuwe vermogens. Alle vestigingen van Bank Delen droegen bij tot deze groei van de beheerde vermogens. De investeringen in de teams van Brussel, Gent en Hasselt werpen hun vruchten af en moedigen Bank Delen aan om haar netwerk verder te ontwikkelen met investeringen in personeel en gebouwen om haar cliënteel nog beter te ontvangen en te bedienen. 54

Bank J.Van Breda & C° droeg via haar 41 kantoren opnieuw in belangrijke mate bij tot het resultaat van Bank Delen. Op 31 december 2009 beheerde Bank Delen 1.668 miljoen euro voor rekening van cliënten aangebracht door het netwerk van Bank J.Van Breda & C°. Daarnaast beheert Bank Delen nog een bedrag van 110 miljoen euro via beveks die Bank J.Van Breda & C° promoot bij haar cliënteel en verzorgt zij de effectenadministratie van Bank J.Van Breda & C° (238 miljoen euro). Op die manier vertegenwoordigde Bank J.Van Breda & C° ongeveer 14% van het totale beheerd vermogen bij Bank Delen. In 2009 zette Bank Delen haar strategie verder om de kwaliteit en efficiëntie van het vermogensbeheer te optimaliseren door te streven naar een groter aandeel van beheersmandaten. Op het einde van 2009 werden 67% (8,901 miljard euro) van de aan Bank Delen toevertrouwde vermogens rechtstreeks discretionair of via eigen patrimoniale beveks beheerd. Dit vertegenwoordigt meer dan 14.000 beheersmandaten. De discipline waarvan Bank Delen getuigt in de toepassingen van haar model wordt gedeeld door al haar commerciële teams, inclusief de medewerkers die Bank Delen vervoegden via acquisitie en erin geintegreerd werden. Het beheersmodel van Bank Delen komt sterker uit iedere overname. Capital

FINANCIELE DIENSTEN

& Finance bracht bovendien bijkomende knowhow bij op het vlak van het dynamische portefeuillebeheer via patrimoniale beveks, hetgeen aansluit bij het goede huisvaderbeheer van de Bank. In februari 2010 werd Bank Delen op basis van een bevraging binnen de financiële sector door Euromoney tot Best Private Bank in België uitgeroepen. Het is de eerste maal dat een Belgische private bank deze prijs vier opeenvolgende jaren wint.

VOORUITZICHTEN 2010 Begin 2010 blijft er een zekere nervositeit op de financiële markten, na een snelle remonte en in de context van een economisch herstel dat nog moet bevestigd worden. Het is precies in dergelijke periodes dat het discretionaire beheer van Bank Delen, gebaseerd op ervaring en langetermijnperspectief, het verschil moet trachten te maken. De Bank zal zich verder inzetten om nieuwe kapitalen aan te trekken, met een focus op regio’s waar haar naambekendheid in de lift zit. De financiële resultaten van de Bank in 2010 zouden de groei van de beheerde activa in de tweede helft van 2009 alvast ten volle moeten weerspiegelen. Indien er zich externe groei-opportuniteiten voordoen, zal Bank Delen blijven evalueren of deze in haar strategie passen. Bank Delen is overtuigd dat haar model, dat zich in België aan een gestaag ritme ontwikkelt, even goed toepasbaar kan zijn op andere markten waarop de Bank nog niet aanwezig is.

BDM-ASCO De verzekeringsgroep BDM-ASCO richt zich via professionele makelaars voornamelijk op maritieme en industriële verzekeringen. BDM is een verzekeringsagentuur, die voor rekening van de verzekeraar ASCO en van een aantal belangrijke internationale verzekeraars risicodekkingen aanbiedt in nichemarkten. De aanwezigheid van ASCO bij de verzekeraars waarvoor BDM onderschrijft heeft belangrijke voordelen: ze verschaft BDM een grotere stabiliteit, versterkt de capaciteit via directe toegang tot de herverzekeringsmarkt en laat de aandeelhouders toe te participeren in de technische resultaten van de groep.

Zoals verwacht was 2009 een moeilijk jaar voor de verzekeringssector. De wereldwijde crisis die in 2008 losbarstte werd pas ten volle gevoeld in 2009 omdat de algemene vermindering van de economische activiteit zich met enige vertraging in de premievolumes vertaalde. BDM sloot het jaar af met een operationeel resultaat (EBITDA) van 1,5 miljoen euro, op hetzelfde niveau als 2008. Ook het incasso bleef behouden op 49 miljoen euro (+ 0,5%): de groei in de transporttakken (+ 6%) werd geneutraliseerd door een premieverlies in de takken auto en burgerlijke aansprakelijkheid. De verzekeringsmaatschappij ASCO behield een premie-incasso van 20 miljoen euro. De technische resultaten werden negatief

Deelnemingspercentage AvH: 50% www.bdmantwerp.be (€ 1.000) ASCO Bruto premies Nettoresultaat Eigen vermogen

2009

2008

2007

20.331 320 9.419

20.011 -2.062 9.112

16.185 1.314 11.186

BDM Geïnde premies Bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Eigen vermogen

49.254 6.537 -120 915

48.972 6.296 7 1.035

48.980 7.056 3.243 1.028

Bruns ten Brink Geïnde premies Bedrijfsopbrengsten Nettoresultaat Eigen vermogen

25.028 3.701 -104 44

25.450 3.444 -722 147

28.155 3.579 66 902

92

98

110

Personeel

beïnvloed door een onverwacht hoog aantal middelgrote en grote schades in de brandportefeuille en een verlies in de autoportefeuille. Goede resultaten in de transportportefeuille en het herstel van de beleggingsresultaten zorgden ervoor dat ASCO het jaar opnieuw winstgevend kon afsluiten in 2009. In de tweede jaarhelft werd de strategische positionering van de groep geherdefinieerd door de raad van bestuur en het vernieuwd directieteam. Er werd geopteerd voor een grotere focus op de kernactiviteiten, met name transport- en zaakschadeverzekeringen (property en casco). In die context werden rond het jaareinde enkele belangrijke stappen gezet. Zo werd levensverzekeraar ASCO Life (40% ASCO-participatie) verkocht. Tevens werd beslist om Bruns ten Brink Assuradeuren (100% dochter van BDM) te verkopen wegens haar focus op massarisico’s. Dit leidde begin 2010 tot een verkoop waarbij een mooie meerwaarde werd gerealiseerd. Beide transacties leveren middelen om de kernactiviteiten verder uit te bouwen. In 2009 nam ASCO ook de property-portefeuille over van verzekeraar A.P.A. en werden aan de verzekeringsagenturen Unireas-Hayen en Almarisk onderschrijvingsvolmachten verleend. 2010 zal gekenmerkt worden door de groei van de transportactiviteit (BDM), ondersteund door een verhoging van het eigen behoud (ASCO). Tegelijk zal het producten- en dienstengamma vernieuwd worden.

JAARVERSLAG 2009

55

❛Segment private equity De roots van private equity gaan terug tot de beursintroductie in 1984, met de oprichting van Anfima. Het eerste echte private equity dossier was echter de management buyout van Brouwerij Maes in 1986. Bij de privatisering van de Nationale Investeringsmaatschappij (NIM) kreeg AvH de portefeuille van de gespecialiseerde risicokapitaalverschaffer Sofinim in handen, wat de start was van een sterkere uitbouw van het segment private equity. In 2002 verwierven AvH en Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP, uit de groep van Albert Frère) elk 50 procent van GIB, dat zo het tweede vehikel voor private equity werd van AvH. De private equity-portefeuille telt momenteel 18 participaties.

SOFINIM

AvH 74%

Investeringsmaatschappij private equity.

gespecialiseerd

in

GIB Investeringsmaatschappij private equity.

Sinds 1994

Sinds 2002

DISTRIPLUS

GROUPE FLO

56

*inclusief verkoop Quick

160

Evolutie bijdrage tot groepsresultaat

50

Meerwaarden

40

€ mio

30

20

10

0

BROUWERIJ MAES

PRIVATE EQUITY

SOFINIM

GIB

2009

2008

2007

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1986

-20

2006*

-10

AvH 50% gespecialiseerd

in


EERSTE STAPPEN IN PRIVATE EQUITY Bij de beursintroductie in 1984 wenste AvH de aangekondigde diversificatie zo snel mogelijk concreet in te vullen, o.a. door zich via de oprichting van Anfima op de markt van private equity te wagen. Een eerste belangrijke stap was de management-buyout van Brouwerij Maes in 1986, in feite de eerste grote ‘leveraged buy-out’ op de Belgische markt. Daarop volgden nog de oprichting van I.R.I.S. in 1987, de management buy-ins van de plastiekverpakkingsgroep Cope Allman en van Thovadec (in 1988), de participatie in het Canadese postorderbedrijf Consumers Distributing (in 1991) en de deelneming in het uitzendbureau Creyf’s Interim sinds 1991 (dat op zichzelf uitgroeide tot een strategische deelneming alvorens het in 2005 opging in een fusie met USG People). SOFINIM EN GIB De echte start van het private equity-segment kwam er echter in 1994 met Sofinim (via de overname van de NIM). Sofinim was door de NIM opgericht als een gespecialiseerde verschaffer van ‘development capital’. Een aantal van de huidige participaties (AR Metallizing – ex-Alupa, Axe Investments, Corelio,

ENGELHARDT DRUCK

EURO MEDIA GROUP

ATENOR

HERTEL

Engelhardt) dateert nog van deze periode. In 2002 verwierven AvH en Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) via een gezamenlijk openbaar overnamebod elk 50 procent van GIB. Deze samenwerking werd een succes, o.a. door de participatie in Quick Restaurants. PRIVATE EQUITY STRATEGIE Private equity is ondertussen niet meer weg te denken bij AvH. Het stelt risicodragend kapitaal ter beschikking van ondernemingen met een goed managementteam, een sterke concurrentiële positie en groeipotentieel. AvH werkt bij deze participaties veel meer dan andere spelers op de lange termijn en streeft er naar met beperkte leverage de bedrijven op middellange termijn te doen groeien. Dit is mogelijk doordat Sofinim en GIB niet als fonds georganiseerd zijn maar hun eigen middelen investeren en hun deelnemingen actief opvolgen. De exit wordt steeds in samenspraak met het management bepaald in functie van de groeimogelijkheden. Deze investerings- en desinvesteringsactiviteit resulteert in een waarde van de portefeuille van 448 miljoen euro eind 2009.

JAARVERSLAG 2009

57

lansstructuren droegen hier zeker toe bij. Daarenboven stelde het haar participaties in staat zich voor te bereiden op een herleving van de conjunctuur via verbeterde kostenstructuren, of het verwerven van concurrenten in een “buy&build” perspectief.

FINANCIEEL OVERZICHT 2009 2009 startte zoals verwacht in een afwachtende sfeer. Investeerders keken de kat uit de boom. Ze waren slechts bereid in te stappen aan redelijke waarderingen, die de economische omstandigheden weerspiegelden, terwijl verkopers vaak nog de vroegere waarderingsmaatstaven hanteerden. Steeds meer bedrijven die gebukt gingen onder te hoge financiële schulden en/of een zware terugval van de winst, werden gedwongen nieuw kapitaal op te halen aan minder gunstige voorwaarden, bankleningen om te zetten in aandelenkapitaal of activa te verkopen. Veel private equity fondsen focusten daarom vooral op het beheren van hun bestaande participaties. Een groot aantal van die fondsen kwamen zelf, door grote afwaarderingen op hun investeringsportefeuille, in de problemen, wat leidde tot een sterke afslanking van hun teams of zelfs tot het stopzetten van de activiteiten. Hierdoor onderging ook de markt van private equity belangrijke wijzigingen.

AvH investeerde in 2009 15,8 miljoen euro in private equity, onder de vorm van geplande vervolginvesteringen ter financiering van de verdere groei en de uitbreiding van de participatie in Manuchar van 20% naar 30%. Het niveau van desinvesteringen bedroeg 14,3 miljoen euro (inclusief meerwaarden). Hierbij valt op dat het vooral om industriële kopers ging die strategisch kochten. De courante bijdrage van het segment private equity tot de resultaten van de groep bedroeg in 2009 3,4 miljoen euro, tegenover 7,8 miljoen euro in 2008. Inclusief meerwaarden droeg private equity bij tot het geconsolideerd resultaat van AvH ten belope van 7,8 miljoen euro in 2009. Het gecorrigeerd netto-actief van de private equity portefeuille, inclusief latente meer(min)waarden op de beursgenoteerde aandelen binnen Sofinim en op Groupe Flo, bedroeg eind 2009 448,1 miljoen euro (t.o.v. 438,8 miljoen euro eind 2008).

AvH zette in deze context een redelijke prestatie neer met betrekking tot haar durfkapitaalactiviteiten. De permanente focus in het beheer van haar participaties op operationele toegevoegde waarde, de lange termijn horizon en de conservatieve ba-

58

Sofinim

GIB

74%

50% Investeringsmaatschappijen

Buy-outs

Groeikapitaal 50,0% Distriplus

30,7% NMC

60,0% Alural

29,8% Egemin

Specialty retail

Foam products

Aluminium coating

Handling & automation

2007

2002

2000

1999

22,0% EuroMediaGroup

20,2% Corelio

100,0% AR Metallizing

97,5% Engelhardt

Mercapital

Broadcast facilities

Media & printing

Metallized paper

Label printing

1996

2001

1994

1994

1994

30,0% Manuchar

50,0% Turbo’s Hoet Groep

12,0% Atenor

40,5% Hertel

Trucks, parts & leasing

Real estate

Industrial services

2006

1996

1998

47,3% Groupe Flo

50,0% Cindu

72,9% Spanogroup

Restaurants

Chemicals

Wood based solutions

2005

1998

2007

Trading, distribution & logistics

2007

81,9% Trasys IT services

2006

PRIVATE EQUITY

48,3% Axe Investments 1994

GIB Deelnemingspercentage AvH: 50% Via GIB, dat door AvH en CNP (Compagnie Nationale à Portefeuille) paritair gecontroleerd wordt, geeft AvH gestalte aan haar partnership met de groep Frère. De portfolio van GIB bleef ongewijzigd in 2009. Daarnaast is ook de Sofinim participatie Distriplus een 50/50 deelneming met CNP.

Groupe Flo is de Franse leider van de commerciële restauratie. De strategie en de ontwikkeling steunen op een portefeuille van complementaire merken, themarestaurants (Hippopotamus, Tablapizza en Taverne de Maître Kanter) en de uitbating van bekende brasseriën. De daling van de restaurantactiviteit, die reeds in 2008 startte, duurde voort tot in het tweede kwartaal van 2009. Vanaf juli 2009 maakte Groupe Flo gebruik van de daling van de BTW tarieven om voor alle merken een agressieve commerciële politiek door te voeren. Deze maatregelen leidden ertoe dat de trend geleidelijk keerde in de tweede jaarhelft en dat Flo marktaandeel won van directe concurrenten. De daling van de geconsolideerde omzet bleef beperkt tot 6,4% in vergelijking met het voorgaande

Deelnemingspercentage GIB: 47,3% www.groupeflo.com (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 364.469 35.087 5.855 122.113 -112.152

2008 389.525 32.508 -38.400 96.867 -141.448

Trasys is actief in de informatica met een ruime waaier van diensten en competenties (advies, uitvoering van projecten, uitbating van informaticainfrastructuur), zowel voor de publieke sector als voor privébedrijven. De onderneming stelt meer dan 600 personen te werk in België, Luxemburg, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Griekenland en Spanje. Gezien Trasys hoofdzakelijk actief is via

Deelnemingspercentage GIB: 81,9% www.trasys.be (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie(1)

2009 71.315 6.292 3.409 9.324 -13.680

2008 71.594 5.284 3.531 9.816 -16.248

jaar. De totale verkoop via de diverse merken steeg tot 525 miljoen euro, dankzij de opening van 21 nieuwe franchise restaurants. Groupe Flo focuste gedurende het ganse jaar op de aanpassing van haar businessmodel en de kosten. Deze actieplannen vertaalden zich in het afstemmen van het personeelsbestand op de activiteiten, een optimalisatie van processen en rentabiliteitsmodellen en een vermindering van de centrale kosten. Ondanks de daling van de activiteit leidden deze maatregelen tot een stijging met 8% van de EBITDA tot 35,1 miljoen euro, en een netto resultaat van 5,9 miljoen euro. Schuldvermindering werd ook nagestreefd door een goed beheer van de operationele investeringen, het stopzetten van de twee Bistro Romain restaurants in lijn met de strategische beslissing van 2008 -, en de succesvolle kapitaalverhoging van 20,2 miljoen euro in september 2009. Voortbouwend op deze belangrijke maatregelen voor duurzame rentabiliteitsverbetering, de positieve impact van de BTW-verlaging en de versterking van haar financiële situatie, zal Groupe Flo haar inspanningen op het vlak van rationalisering en schuldverlaging verder zetten. Dit zal haar toelaten haar positie als marktleider te versterken en te kunnen inspelen op opportuniteiten die zich zullen voordoen bij het hernemen van de conjunctuur.

lange termijn contracten in minder crisisgevoelige sectoren, had de economische crisis slechts een beperkte invloed op het volume gepresteerde uren in 2009. Bovendien kon Trasys de brutomarge handhaven door een nauwgezette projectcontrole en verbeterde commerciële strategie. Anderzijds werd het resultaat negatief beïnvloed door verhoogde indirecte kosten gerelateerd aan de omkadering en ondersteunende activiteiten. Het afgelopen jaar handhaafde Trasys haar positie zowel in de publieke sector - in het bijzonder bij gespecialiseerde agentschappen van de Europese Commissie - als bij belangrijke bedrijven. De operationele en organisatorische verbeteringen die sinds 2008 doorgevoerd werden, wierpen hun vruchten af en zullen het groeiplan en de productiviteitsverhoging van Trasys in de komende jaren verder ondersteunen.

(1) Berekend op geconsolideerd niveau Trasys Group.

JAARVERSLAG 2009

59

SOFINIM Deelnemingspercentage AvH: 74% Een aantal participaties van Sofinim, waaronder Euro Media Group, Hertel en NMC, konden in 2009 – ondanks soms belangrijke omzetdalingen – de winstniveaus van 2008 behouden. Andere, zoals Manuchar of Distriplus, slaagden er zelfs in het beter te doen dan in 2008. De meeste participaties die actief zijn in conjunctuurgevoelige sectoren, zoals Alural, AR Metallizing, Atenor, Cindu, Spano en Turbo’s Hoet Groep, zagen evenwel de omzetdalingen zwaar wegen op hun winstgevendheid. Maar zelfs in die gevallen kon men daar vaststellen dat ze de verliezen konden beperken of zelfs nog winst maakten. Daarnaast viel vooral de verbetering op vanaf het vierde kwartaal in vergelijking met de eerste helft van 2009. Ondanks het bestuderen van vele dossiers, bleven de investeringen in 2009 beperkt tot vervolgin-

60

vesteringen, voornamelijk bij Manuchar, Spano en Hertel. Daarnaast kon Sofinim opnieuw enkele exits realiseren. Naast de verdere afwikkeling van de verkoop van Oleon en Oleon Biodiesel (waarvan de meerwaarde reeds in 2008 geboekt werd maar de cash effectief gerealiseerd werd in januari 2009), betrof het hier hoofdzakelijk IDIM en I.R.I.S. Nadat AvH al bij de opstart van I.R.I.S. betrokken was, bleek de vernieuwde betrokkenheid, met als doel om de mogelijkheden tot expansie van de groep te versterken, van korte duur. Hier werd immers in samenspraak met het management geoordeeld dat het in het belang van het bedrijf was op de bijzondere interesse van een grote technologiepartner in te gaan. Op deze transacties behaalde Sofinim, gespreid over hun respectievelijke investeringshorizons van 1994-2009 voor IDIM en 2007-2009 voor het beursgenoteerde I.R.I.S., een IRR van respectievelijk 3,4% en 25,5%. Daarnaast werd de verkoop van Cindu Chemicals intensief begeleid, hetgeen leidde tot een overeenkomst met Koppers in 2010.

Alural is actief in de oppervlaktebehandeling (poederlakken) van aluminium hoofdzakelijk bestemdvoor de bouwwereld. Door de sterke terugval in de bouwactiviteiten kon Alural het winstherstel van 2008 niet bestendigen. De in vorige jaren ingezette turnaround maakte het wel mogelijk het verlies te beperken, door een globale margeverbetering ondermeer in de vestiging in Tisselt. De verhoogde flexibiliteit van het productieapparaat en de verdere verbreding van de klantenbasis, dankzij de focus op kwaliteit en service, lagen aan de basis hiervan. Het filiaal in Frankrijk zette mooie resultaten neer, terwijl de Poolse vestiging erg leed onder een terugval

bij enkele belangrijke klanten. Ondanks de verdere vernieuwing van het productieapparaat, waarbij grote investeringen in nieuwe lijnen opgestart werden, bleef de groep schuldenvrij.

Na de succesvolle turnaround van 2006 en de bestendigde rentabiliteit in 2007 en 2008, zette het voormalige Alupa in het voorbije jaar een nieuwe stap in haar groei. Midden 2009 startte de Genkse producent van vacuüm gemetalliseerd papier voor de dranken- en sigarettenindustrie het proces op om de activa van Rotoflex, de belangrijkste concurrent uit Noord-Italië, te verwerven. De groep die hierdoor ontstond, veranderde haar naam in AR Metallizing. Dankzij de grote sprong voorwaarts op het vlak van technologische capaciteiten, geografische spreiding en klantenbestand ambieert de groep een leidende rol te vervullen in haar sector. De overname creëert ook een stevig platform voor verdere productontwikkeling, wat al leidde tot een diversificatie van haar kernmarkten naar andere verpakkingstoepassingen, technische kleding en de auto-industrie. Via deze overname draagt AR Metallizing bij tot de verdere consolidatie van de markt. De overname werd gerealiseerd in een zeer moei-

lijk economisch klimaat, met ondermeer de crisis in consumptiegoederen en de afbouw van voorraden in de logistieke keten. De resultaten van AR Metallizing werden bovendien beïnvloed door eenmalige elementen zoals kosten gerelateerd aan de overname en de aanpassing van de Genkse organisatie aan de marktomstandigheden. Met een gestructureerd integratieproject en gedreven door een versterkt management nam het bedrijf een stevige positie in om de industrie te leiden in 2010.

Deelnemingspercentage Sofinim: 60% www.alural.be (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2008 37.161 3.243 611 5.587 674

2009(1) 39.494 1.127 -1.583 5.874 -4.703

2008 29.863 2.939 1.587 7.479 -1.025

Deelnemingspercentage Sofinim: 100% www.armetallizing.com (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie (1) Boekjaar van 15 maanden.

PRIVATE EQUITY

2009 30.379 2.148 -200 5.421 248

De Atenor Group sloot het jaar 2009 af met een positief resultaat, ondanks de economische en financiële crisis die ook de onroerende promotiemarkt trof. Het resultaat lag hiermee ruim beneden dat van de jaren 2007 en 2008 en werd voornamelijk gerealiseerd dankzij de projecten Media Gardens en President. Voor het project President bestond een verkoopsovereenkomst met het Duitse investeringsfonds Commerz Real. De vertraging van de

Deelnemingspercentage Sofinim: 12% www.atenor.be (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 34.687 13.489 7.316 117.807 -71.567

2008 39.217 41.664 41.292 125.878 -28.220

Xylos vormt de belangrijkste participatie van Axe Investments en is actief in de integratie van ICT systemen en het organiseren van opleidingen. Ondanks de moeilijke economische context bleef Xylos

Deelnemingspercentage Sofinim: 48,3% www.axe-investments.com (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 907 342 1.576 16.250 9.274

2008 335 89 -5.178 14.674 3.624

Bij Cindu Chemicals (50% dochtervennootschap Cindu) leden zowel de leveranciers (staalnijverheid) als de klanten (aluminiumindustrie) sterk onder de economische crisis.

Deelnemingspercentage Sofinim: 50% www.cindu.nl (€ 1.000) EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 1.738 514 5.278 948

2008 369 1.447 5.575 1.776

bouwwerf met meer dan een jaar, en de daaraan gerelateerde meerkosten en financiële kosten, leidden echter tot een lager dan verwachte bijdrage tot de resultaten. De verkoop van het project Media Gardens aan Optima Financial Planners (een eerste blok werd verkocht aan Aedifica) maakte het mogelijk in 2009 de quasi totaliteit van de winst op dit project te boeken. Parallel hieraan kende het geheel van de projecten in portefeuille (ongeveer 350.000 m2) een positieve evolutie. Daarnaast werd het eerste deel van het project South City, in de buurt van het Zuidstation in Brussel, opgeleverd en ter beschikking gesteld van de huurder. Atenor verwacht binnen afzienbare tijd de bouwvergunningen te bekomen voor 4 andere projecten in portefeuille. Gezien de evolutie van de projecten en de succesvolle uitgifte van een obligatielening van 75 miljoen euro in januari 2010, is Atenor goed gepositioneerd om haar activiteiten verder te ontwikkelen in een moeilijke conjunctuur.

sterk presteren in 2009 en werden de doelstellingen op het vlak van omzet en resultaten overtroffen. Deze gang van zaken is vooral toe te schrijven aan de ondernemingsstrategie, waarbij productiviteitsverbeteringen bij de klanten beoogd worden. Er werden dan ook tal van nieuwe klanten aangetrokken in de loop van het jaar. Het belang van Axe Investments in de KBC groep werd grotendeels afgebouwd, waarbij Axe gebruik maakte van de hogere beurskoersen. De meerwaarde die hierbij werd gerealiseerd, de winstbijdrage van Xylos alsook de hogere beurskoers van Agfa-Gevaert waar Axe een belang in heeft, vormden samen de belangrijkste componenten van het winstresultaat voor 2009.

Dit maakte een efficiënt beheer van het productieproces, met name de steenkoolteerverwerking, bijzonder moeilijk. Deze elementen, samen met een grote terugval van het verkochte volume, zorgden voor een belangrijk verlies in 2009, in tegenstelling tot de winsten van de vorige jaren. Desondanks wekte het bedrijf grote interesse op bij een aantal industriële spelers. Eind 2009 werd er een principeovereenkomst gesloten met het Amerikaanse beursgenoteerde bedrijf Koppers, die in maart 2010 leidde tot de effectieve verkoop ervan. Cindu zal hier een mooie meerwaarde op realiseren. Bij Cindu wordt verder gewerkt aan de verkoop van vastgoed dat niet meer vereist is voor de bedrijfsvoering, terwijl het gronden ter beschikking blijft stellen aan twee bedrijven waaronder Cindu Chemicals.

JAARVERSLAG 2009

61

Corelio, waarin Synvest (Sofinim 49,9%) een belang aanhoudt van 40,3%, doorstond de storm van het afgelopen jaar zowel binnen haar media- als haar drukkerij-activiteiten redelijk goed. Op de lezersmarkt handhaafde Corelio haar positie als grootste Belgische krantenuitgever. De verkochte krantenoplage van De Standaard, Het Nieuwsblad en Les Editions de l’Avenir bedroeg globaal gemiddeld 440.469 exemplaren, onder meer dankzij een positieve kentering in de verkooptrend van Het Nieuwsblad, een recordoplage voor De Standaard en een sterkere marktpositie voor Les Editions de l’Avenir. Corelio moest in 2009 heel creatief zijn om op de advertentiemarkt de schade te beperken. Vernieuwende initiatieven, waarbij aan adverteerders een gecumuleerd bereik van print en online wordt aangeboden, hebben hier ongetwijfeld toe bijgedragen. Het rekruteringsmedium Jobat is na de lancering van haar nieuwe website in september ondertussen uitgegroeid tot de grootste commerciële jobsite in België. De focus bij de huis-aanhuisbladen ‘Passe-Partout’ lag op de consolidatie van de verschillende acquisities tot één nationaal netwerk. Passe-Partout, wekelijks goed voor een

oplage van 4,4 miljoen exemplaren, wil zich ook positioneren op de markt van de lokale online advertenties, onder meer als Google reseller. Corelio Printing kreeg in 2009 af te rekenen met een bijzonder moeilijke markt gekenmerkt door dalende volumes, structurele overcapaciteit en prijsdruk. Door de acquisitie van Nevada – Nimifi kon Corelio Printing evenwel genieten van consolidatievoordelen en zo haar concurrentiepositie vrijwaren. Woestijnvis (Corelio 40%) kon haar sterke marktpositie handhaven, onder meer via toonaangevende en fel gesmaakte televisieproducties zoals ‘Van vlees en bloed’ en het enorme succes van de eerste Woestijnvis-speelfilm ‘Loft’.

Deelnemingspercentage Sofinim: 20,2%(1) www.corelio.be (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009

2008 388.205 37.743 3.479 57.465 -65.812

2009 234.675 12.344 -7.358 74.094 -62.856

2008 236.359 8.764 -19.830 81.452 -73.379

(1) Deelneming Sofinim in Synvest: 49,9%. Deelneming Synvest in Corelio: 40,3%.

62

Distriplus is actief in de gespecialiseerde distributie in België en het Groothertogdom Luxemburg via de ketens Planet Parfum, Club en Di. Met 69 winkels in België en 5 in het Groothertogdom is Planet Parfum de nummer 2 op het vlak van selectieve distributie van parfumerie. In moeilijke marktomstandigheden is de keten erin geslaagd om haar omzet met 93,7 miljoen euro nagenoeg stabiel te houden tegenover 2008. Club verdeelt boeken en papierwaren via 30 winkels en via de online winkel Proxis. Dankzij de opening van 3 nieuwe winkels en de stijgende verkoop van cadeaubonnen is de omzet met 4,9% gestegen tot 58,1 miljoen euro. Intussen werd het nieuwe winkelconcept uitgebreid tot 10 verkooppunten en werd in april de website van Proxis grondig hernieuwd. Ook werd in 2009 de vernieuwing van de parfumerie- en drogisterijketen Di verdergezet. Met de werknemersvertegenwoordiging werd een akkoord bereikt over de sluiting van 14 structureel verlieslatende winkels, waarvan er reeds vijf in 2009 werden doorgevoerd. De totale kost van deze herstructurering werd voor een bedrag van 8,3 miljoen euro geprovisioneerd. Daarnaast werden 8 nieuwe winkels geopend volgens het nieuwe winkelconcept - gericht op lichaamsverzorging en cosmetica - en werden 6 franchisewinkels overgenomen. Di telde einde 2009

PRIVATE EQUITY

100 winkels in eigen beheer en 14 franchises. De sociale onrust die met deze veranderingen gepaard ging, was een van de onderliggende redenen voor de daling van de omzet met 4% tot 82,8 miljoen euro. De winkels waar het nieuwe winkelconcept geïmplementeerd werd presteerden relatief beter, waardoor Di deze herpositionering in 2010 versneld door zal voeren. Binnen de groep Distriplus werd ook verder gewerkt aan verschillende verbeteringsprojecten voor de ondersteunende diensten. Hierdoor werd het onder meer mogelijk om vanaf begin 2010 de logistiek van de 3 ketens te integreren, wat tot belangrijke besparingen zal leiden. De centrale diensten van de 3 ketens huizen voortaan ook op eenzelfde site in Anderlecht.

Deelnemingspercentage Sofinim: 50% www.club.be / www.di.be / www.planetparfum.be (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

De positieve resultaten van Egemin in 2009 bevestigden de trend die in 2008 werd ingezet. Naast het effect van de structuurwijzigingen, doorgevoerd in 2007, wierp ook de nieuwe strategie, gebaseerd op recurrente businessmodellen en key account management, haar vruchten af. Egemin positioneert zich als automatiseringspartner voor lokale en globale ondernemingen in specifieke doelsectoren (o.a. farmacie, voeding en drank, (petro)chemie, distributie). De divisie Handling Automation kon haar positie en resultaten versterken

Deelnemingspercentage Sofinim: 29,8% www.egemin.be (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 113.819 4.295 1.170 6.489 15.097

2008 64.682 3.318 1.387 5.340 7.185

Euro Media Group (EMG), met hoofdzetel in Bry-surMarne (Frankrijk), is de Europese leider op de markt van televisie- en filmfaciliteiten en heeft vestigingen in Duitsland, Groot-Brittannië, Frankrijk, Nederland en België. Het portfolio omhelst een uitgebreid dienstenaanbod, zoals captatiewagens, studio’s, onderzoek, techniek en integratie van volledige oplossingen, postproductie-eenheden voor beeld en geluid, webcasting, ateliers voor decorbouw, verhuur van meubels en accessoires voor films alsook diensten voor vastgoed. De groep stelt 1.400 personeelsleden tewerk en realiseert meer dan 12.000 operaties per jaar.

Deelnemingspercentage Sofinim: 22% www.euromediagroup.com / www.ubf.nl (€ 1.000)

2009 265.318 51.770 2.588 154.922 -100.858

Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2008 311.115 57.676 739 153.749 -118.206

Het in Duitsland gevestigde Engelhardt Druck maakt etiketten voor de dranken voedingsindustrie en is een van de grootste spelers op zijn thuismarkt. Het bedrijf drukt voornamelijk via offset-technologie op verschillende onderlagen (wit en gemetalliseerd

Deelnemingspercentage Sofinim: 97,5% www.engelhardt-etikett.de (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 64.422 3.125 -726 9.894 -6.222

2008 65.858 5.243 713 10.620 -5.945

aan de hand van een aantal succesvolle projecten in nieuwe regio’s (o.a. India, China) en een aantal recurrente projecten. De divisie Life Sciences had te lijden onder de consolidatiegolf en kostenbesparingen in de farmaceutische sector in de Benelux. Een oriëntatie naar nieuwe marktsegmenten en een uitbouw van de Zwitserse activiteit moeten hier een antwoord op bieden. De verandering van het businessmodel van de divisie Process Automation om meer te focussen op recurrente business en hogere toegevoegde waarde zorgde er voor dat omzet en marges op peil bleven. De divisie investeerde ook verder in de uitbouw van de activiteiten in Nederland, waar een aantal mooie projecten gerealiseerd werden. De divisie Infrastructure Automation kende opnieuw een zeer sterk jaar, met een goed gevulde orderportefeuille voor de komende jaren. Ook in deze divisie was een regionale expansie merkbaar, met eerste resultaten in de Zuid-Nederlandse regio. Egemin ziet de toekomst dan ook positief tegemoet.

In 2009 zette EMG zijn ontwikkeling verder en versterkte het de synergieën tussen de verschillende activiteiten en bedrijven. Zo leidde de acquisitie van Bogard via een fusie met Tatou France tot de vorming van de nieuwe eenheid Transpacam. Het akkoord met Europacorp over de uitbating van de ‘Studios de la Cité du Cinéma’ liet de groep toe haar positie bij de internationale filmproducenten te versterken. Innovatieve diensten werden aan het gamma toegevoegd, zoals 3D, mediacenters, IP convergentie. Nieuwe toepassingen werden ontwikkeld, zoals medische applicaties en videobescherming. Daarenboven reorganiseerde de groep haar structuur, meer bepaald in België, Frankrijk en Nederland, om de efficiëntie te verhogen en beter aan de noden van de klanten te kunnen beantwoorden. Op financieel vlak zette EMG de schuldafbouw aan een gestaag ritme verder. 2010 zal gekenmerkt worden door innovatie, diversificatie en groei. De groep staat bovendien in voor de captatie van de Wereldbeker Voetbal in Afrika.

papier, karton en folie), zowel met vellendruk als met rotatiedruk. 2009 werd gekenmerkt door steeds moeilijkere marktomstandigheden in de drankindustrie als gevolg van het economisch klimaat, het afbouwen van de voorraden in de logistieke keten en de veranderende consumptiepatronen. Engelhardt slaagde er in de omzet stabiel te houden, o.a. dankzij nieuw ontwikkelde producten voor de groeiende markten van voedingsverpakking. De winstgevendheid werd daarentegen sterk beïnvloed door de slechte marktomstandigheden en door een aantal eenmalige kosten (zoals herstructureringskosten voor een flexibelere organisatie, opstartkosten en belangrijke investeringen voor nieuwe producten). De eerste resultaten van de nieuwe organisatie zijn reeds zichtbaar en veelbelovend.

JAARVERSLAG 2009

63

64

Hertel is met ruim 11.900 medewerkers en vestigingen in meer dan 20 landen actief op het vlak van industrieel onderhoud en diensten. In 2009 bedroeg de omzet 759 miljoen euro, wat een lichte daling betekende ten opzichte van 2008. De economische crisis leidde tot een teruglopende vraag, waardoor voornamelijk in de chemische industrie in NoordWest-Europa, de volumes sterk afnamen en de marges onder druk stonden. De in 2006 ingezette strategie om een marktpositie te verwerven in Azië, het Midden-Oosten en het gebied rondom de Kaspische Zee bleek succesvol en Hertel investeerde verder in deze regio’s in 2009. Er werden omvangrijke projecten uitgevoerd en onderhoudscontracten afgesloten met lokale en internationale spelers in de olie- en gassector en in de energie-industrie. Door te investeren in deze groeiregio’s en tijdig te reageren op de teruglopende resultaten slaagde Hertel er in het resultaat op een aanvaardbaar niveau te houden. Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) daalde als gevolg van eenmalige

herstructureringskosten, terwijl ook de nettowinst lager was dan in 2008. De vooruitzichten voor 2010 zijn positief, en met de introductie van de 9-koppige Management Board werd een stevige basis gelegd voor de toekomstige groei. Sofinim verhoogde begin 2010 haar participatie in Hertel van 40,5% naar 41,5% door overname van bestaande aandelen, en verschafte tevens verdere financiering aan Hertel in het kader van haar internationale expansie.

Het in Antwerpen gevestigde Manuchar, van oorsprong een handelsmaatschappij van anorganische chemicaliën en staalproducten, legt steeds meer de nadruk op marketing van en logistieke oplossingen voor heel diverse productfamilies ten dienste van producenten (voornamelijk uit de BRIC-landen) en industriële eindgebruikers. Zo evolueerde het naar de rol van logistieke dienstverlener en in vele landen zelfs naar die van lokale distributeur. Manuchar vormt tevens voor verschillende multinationals de voornaamste leverancier van globale logistieke diensten, met magazijnruimte in verschillende landen en just-in-time leveringen. De groep telt wereldwijd 725 werknemers en werkt via een uitgebreid netwerk van filialen in ondermeer alle Latijns-Amerikaanse landen, en bouwt daarnaast een eigen netwerk uit in Afrika, Azië en de CIS-landen (Commonwealth of Independent States). De nettowinst van Manuchar haalde weer een mooi niveau in 2009. In een moeilijke wereldmarkt kon het bedrijf zich duidelijker positioneren in de

BRIC-landen, voornamelijk in China en Brazilië en in Zuid-Afrika. De chemicaliënactiviteit ondervond weinig hinder van de mondiale crisis, omdat deze chemicaliën voornamelijk toegepast worden in sectoren die weinig conjunctuurgevoelig zijn. De staalactiviteit daarentegen werd geconfronteerd met een substantiële terugval, maar bleef wel een positieve cashflow genereren.

Het op Spanje gerichte investeringsfonds SPEF I van Mercapital (Sofinim 2%), verkocht in 2009 de participatie in Ydilo. Het is de bedoeling in de loop van 2010 SPEF I formeel te beëindigen. Via de gedeeltelijke realisatie van het tweede Mercapital

PRIVATE EQUITY

Deelnemingspercentage Sofinim: 40,5% www.hertel.com (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 758.518 44.144 7.390 76.563 -86.046

2008 783.830 49.536 13.877 69.630 -69.640

2009 447.138 20.806 11.434 44.433 -105.249

2008 714.309 45.501 8.203 32.171 -162.258

Deelnemingspercentage Sofinim: 30% www.manuchar.com (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

fonds, SPEF II (Sofinim 1,3%), werd de initiële investering reeds in de vorige jaren grotendeels terugbetaald. Het Mercapital team streeft ook voor de resterende SPEF II participaties naar een goede realisatiewaarde door een continue optimale begeleiding. Op termijn zou het initieel voorgesteld rendementsobjectief niet substantieel in het gedrang moeten komen, maar door de voortdurende moeilijke economische omstandigheden in Spanje werd de tijdshorizon geherdefinieerd.

NMC is een in Eynatten (België) gevestigde fabrikant en verdeler van synthetische schuimproducten voor een brede waaier van toepassingen, zoals binnen- en buitenhuisinrichting, isolatiemateriaal, verpakkingen en oplossingen op maat. Vooruitlopend op een moeilijk jaar voerde het management een aantal maatregelen door op het vlak van kostenbesparing en cash management, om zo de schuldgraad verder te beperken en zoveel mogelijk banen veilig te stellen. Tegelijkertijd behield NMC de focus op innovatie en bleef het investeren in onderzoek en ontwikkeling en nieuwe marktinitiatieven. Zo werd het Nomawood concept voor

Deelnemingspercentage Sofinim: 30,7% www.nmc.be (€ 1.000)

2009 155.543 21.836 6.510 71.005 -19.999

Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2008 170.326 19.638 7.587 68.011 -34.714

Spanogroup is actief op het vlak van houttransformatie via 4 business units: Spano (houtspaan- en bouwplaten), Dekaply (decoratieve afwerking van houtplaten), Spanolux MDF (medium density fiberboard) en Balterio (laminaatvloeren). In deze twee laatste BU’s heeft Spanogroup een participatie van 50%. Spanogroup heeft in Europa een belangrijke marktpositie uitgebouwd op het vlak van ondermeer brandvertragende en watervaste bouwplaten, MDF en (ultra)lichte MDF.

Deelnemingspercentage Sofinim: 72,9% www.spanogroup.be (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 181.383 16.586 -2.910 66.892 -41.164

2008 233.692 23.802 2.384 69.721 -60.297

Turbo’s Hoet Groep (THG) behaalt het grootste deel van haar omzet uit de verkoop, het onderhoud en de verhuur op korte en op lange termijn van vrachtwagens en is met vestigingen in België, Frankrijk, Bulgarije en Rusland één van de grootste DAF-dealers wereldwijd. De transportsector werd in 2009 geconfronteerd met een bijzonder harde crisis, die ook geïllustreerd wordt door de sterke afbouw van

Deelnemingspercentage Sofinim: 50% www.turbos-hoet.com (€ 1.000) Omzet EBITDA Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie

2009 246.453 12.793 3 73.439 -115.004

2008 375.032 21.094 6.576 73.558 -120.957

vloeren verbeterd en uitgebreid naar andere toepassingen zoals houten luiken. Het bedrijf nam ook een strategische participatie in Level DS. Hoewel het te vroeg is om het succes van deze initiatieven te beoordelen, is het management ervan overtuigd dat zij de basis vormen voor de toekomstige groei. NMC boekte over het algemeen behoorlijke resultaten in 2009. De omzet daalde met 9% tegenover 2008, maar het operationeel resultaat kende een stijging van 15% dankzij lagere materiaalkosten en een strikte kostencontrole. De West-Europese markten, Polen en Rusland overtroffen de andere Centraal-Europese markten en de overzeese export, die zwaar beïnvloed werden door de economische crisis en wisselkoersdevaluaties. Uitgaand van een economisch herstel, verwacht NMC voor 2010 groei in de West-Europese markten, maar het blijft voorzichtig met betrekking tot Centraal Europa en de andere exportmarkten. Gegeven de algemene marktonzekerheid en de beschikbare capaciteit zou het bedrijf moeten in staat zijn de schulden verder af te bouwen of te investeren in strategische initiatieven. De activiteiten van de groep lagen in 2009 in lijn met de algemeen lagere vraag naar plaatmaterialen in de meubel- en de bouwindustrie. Spanogroup slaagde er echter in de productiecapaciteit en het werkkapitaal af te stemmen op deze zwakkere vraag. Sinds het laatste kwartaal merken alle business units een belangrijk herstel van de vraag, voornamelijk door de afbouw van productiecapaciteit in Europa. In deze context ligt de uitdaging voor Spanogroup in 2010 in het tijdig vertalen van de sterk stijgende grondstof- en energiekosten in de verkoopsprijzen. Medio 2010 wordt gestart met de exploitatie van een biokrachtcentrale van 25 MW in Oostrozebeke. Deze unieke centrale zal Spano voor 100% voorzien van hernieuwbare stroom. Dit betekent een belangrijke stap in het volledig CO2-neutraal maken van de site. Via deze nieuwe business unit rond hernieuwbare energie (een participatie van 50% in A&S Energie) wordt Spano ook actief als producent en aanbieder van groene stroom in België. productiecapaciteit bij verschillende constructeurs. Het aantal inschrijvingen van nieuwe vrachtwagens daalde sterk in heel Europa. In Oost-Europa, waar THG actief is met vestigingen in Bulgarije (Sofia, Plovdiv) en Rusland (Moskou, Smolensk), bedroeg de terugval zelfs 90%. Maar ook in België en NoordFrankrijk, waar THG 16 garages uitbaat, is sprake van ongeveer 40% achteruitgang. In dergelijk klimaat realiseerde THG een omzet van 246 miljoen euro (-34%), maar kon het jaar 2009 dankzij passende kostenreducties en een positieve bijdrage vanuit de verhuur, de onderhoudsactiviteiten en de wisselstukken, toch met een kleine nettowinst afgesloten worden. De verhuur- en leasingdochter Hoet Trucking and Renting breidde haar vloot uit tot 2.427 stuks rollend materieel.

JAARVERSLAG 2009

65

❛Segment energie en grondstoffen In 2009 werd het vijfde segment “Energie en grondstoffen” gecreëerd. Dit segment reflecteert enerzijds het toenemend belang van de resultaatsbijdrage van Sipef, Henschel en Sagar Cements. Anderzijds geeft dit een juist beeld van de strategie van AvH om zich ook te richten op opkomende markten (vb. India, Brazilië en Indonesië) en sectoren als hernieuwbare energie en grondstoffen (vb. Alcofina, Sagar Cements, Oriental Quarries & Mines, Max Green).

HENSCHEL

AvH 50%

SIPEF

AvH 21%

Ontwikkeling en vervaardiging van laadbakken en kippers.

Agro-industriële groep met plantages voor palmolie, rubber en thee.

Sinds 1994

Sinds 1997

66

SAGAR CEMENTS

AvH 15%

Producent van cement en klinkerstenen. Evolutie bijdrage

14

Sinds 2008

12

ORIENTAL QUARRIES & MINES


AvH 28%

Steengroeves voor bouwaggregaten. 10

Sinds 2009

8

ALCOFINA

AvH 30%

Bio-ethanol op basis van suikerriet in Brazilië.

6

Sinds 2009 4

HENSCHEL

AvH 20%

Sinds 2009

SIPEF

ENERGIE EN GRONDSTOFFEN

SAGAR CEMENTS

2009

0 2008

Hernieuwbare energie op basis van biomassa (houtpellets). 2007

2

1997

1994

MAX GREEN

OQM ALCOFINA MAX GREEN

Nieuwe investeringen 2009

ORIENTAL QUARRIES & MINES Oriental Quarries & Mines (OQMPL) is actief in de ontginning en de productie van aggregaten, zowel bestemd voor de wegenbouw als voor de productie van beton. Het werd in 2008 opgericht als een dochtermaatschappij van Oriental Structural Engineers (OSE), een van de belangrijkste bouwondernemingen in India. OSE heeft 38 jaar ervaring in de bouw van bestrating voor wegen, autosnelwegen en landingsbanen, bruggen, viaducten, dijken met verstevigde aarde en grondwerken en in het opstarten van ontginningen voor eigen gebruik. AvH verwierf in april 2009 door middel van een kapitaalsverhoging een deelneming van 28% in OQMPL. Oriental Quarries & Mines is van start gegaan met 2 operationele steengroeves van OSE in Rajasthan met een geïnstalleerde capaciteit van 1,2 miljoen ton aggregaten per jaar. Het bedrijf heeft in een derde groeve te Gwalior al proefgedraaid en de productie opgestart in januari 2010. De raad van bestuur heeft nog een investering voor een vierde groeve in Bangalore goedgekeurd, waar al belangrijke werken gestart werden. De infrastructuur en de funderingen zijn bijna afgewerkt. Er wordt verwacht dat de Bangalore groeve medio 2010 operationeel zal zijn. Twee andere locaties in de buurt van grote steden worden geëvalueerd en geïmplementeerd in 2010. AvH wil haar investering in OQMPL opdrijven en haar participatie verhogen tot 50%. ALCOFINA In december 2009 heeft AvH de overname gefinaliseerd van een participatie van 30% in Alcofina, in een partnership met de oprichter Philippe Meeùs. Alcofina bezit een participatie van 42,3% in Alcotra SA, een Zwitserse tradingvennootschap, en heeft een dochteronderneming Alcofina SAM, een Monegaskisch distributiebedrijf van olieproducten. Alcotra is als tradingvennootschap enkel actief op het vlak van ethylalcohol en derivaten, zowel op de markt van bio-ethanol als de industriële markt. Zij geniet van het voordeel van een globale aanwezigheid met vestigingen in Rio de Janeiro, Singapore, Mexico en Houston. Meer dan 70% van de verhandelde goederen komen uit Brazilië, waar Alcotra toegang heeft tot eigen opslaginstallaties in de havens van Santos, Macéio, Parana-

gua en Recife. Alcotra is momenteel een van de grootste exporteurs van bio-ethanol uit Brazilië. 2009 was een goed jaar in woelige markten. De opening van de vestiging in Singapore in april 2009 was het resultaat van de strategie om de aanwezigheid van Alcotra in Azië uit te bouwen. Bovendien zal Alcotra, via de dochteronderneming Alcochem in Houston, in 2010 een commerciële ontwikkeling doorvoeren om de belangrijkste speler op de Amerikaanse markt te worden. Deze markt is de belangrijkste op wereldvlak en is de laatste twee jaar verdubbeld in omvang. Alcofina SAM is opgericht eind 2009 en zal in het eerste kwartaal van 2010 starten met de verdeling van olieproducten in Frankrijk. Alcotra verwacht in 2010 een consolidatie van haar marktpositie op de markt van trading van bio-ethanol. Het bedrijf evalueert de mogelijkheden tot verticale integratie door het nemen van een participatie in een productiebedrijf dat voldoet aan de eisen van duurzame ontwikkeling. 67

MAX GREEN In de loop van 2009 hebben Ackermans & van Haaren en Electrabel een joint venture opgericht onder de naam Max Green voor de productie van hernieuwbare energie. Een eerste project betreft de verdere ombouw van de centrale in Rodenhuize (Gent) tot een 100% biomassaeenheid. De centrale in Rodenhuize werd oorspronkelijk gebouwd als kolencentrale. In 2005 en 2008 werden reeds een aantal aanpassingen doorgevoerd in één van de eenheden die de productie van elektriciteit mogelijk maakten op basis van steenkool en biomassa. De laatste stap van de ombouw zal in 2010 van start gaan. Daarna zal steenkool voor 100% vervangen worden door biomassa, met name houtpellets afkomstig van producenten die aan duurzaam bosbeheer doen. Na de ombouw zal de eenheid Rodenhuize 4 een groene capaciteit hebben van 180 MW, hetgeen een wereldpremière betekent op het vlak van vermogen. Deze ombouw gaat gepaard met belangrijke investeringen en zal jaarlijks voldoende groene stroom leveren voor 320.000 gezinnen. Het is de bedoeling dat Max Green in de toekomst ook andere projecten in hernieuwbare energie bestudeert.

JAARVERSLAG 2009

SIPEF Sipef is een agro-industriële groep, genoteerd op NYSE Euronext Brussel, gespecialieerd in tropische landbouw, voornamelijk in de productie van ruwe palmolie in het Verre Oosten.

■


van links naar rechts: Didier Cruysmans, Thomas Hildenbrand, Matthew Adams, François Van Hoydonck, Johan Nelis en Paul Nellens

68

Het gros van de activiteiten van de groep bevindt zich in Indonesië, met palmolie- en rubberplantages in Sumatra en een theeplantage in Java. Deze vertegenwoordigden in 2009 ongeveer de helft van de omzet en 62% van de operationele resultaten. De expansiefocus ligt op de palmolie- en rubberactiviteiten in Papoea Nieuw Guinea (PNG), die een derde van de omzet en de bedrijfswinst realiseerden. De operationele Afrikaanse belangen zijn beperkt tot de productie van bananen en bloemen. Sipef kan dan ook beschouwd worden als een directe investeerder en een USD-pure play in palmolie en rubber in het Verre Oosten.

OPERATIONEEL OVERZICHT 2009 Sipef heeft opnieuw een recordjaar opgetekend. Het goede resultaat werd in 2009 voornamelijk intern gegenereerd, in tegenstelling tot de resultaten van 2008 die gedreven waren door hoge


marktprijzen. Palmolie en rubber realiseerden 90% van de operationele resultaten, maar ook thee, bananen en verzekeringen droegen bij tot de stijging van de nettoresultaten. De algemene groei van de groepsproductievolumes werd veroorzaakt door substantieel hogere producties voor palmolie in Indonesië en in Papoea Nieuw Guinea (+23%) door een uitbreiding van de mature arealen, klimatologisch gunstige omstandigheden en de optimalisatie van de olieextractie in de fabrieken. De impact van de economische crisis op de vraag naar meststoffen en brandstoffen leidde tot lagere prijzen voor deze twee belangrijke kostencomponenten. Deze daling werd nog versterkt door de verzwakkende valuta’s in Indonesië en PNG en een lagere exporttax op palmolie in Indonesië. Hierdoor verminderde de totale productiekost voor de belangrijkste producten.

Deze stijging van de productievolumes, in combinatie met de productie aan lagere kostprijs, neutraliseerde volledig de >25% daling van de wereldmarktprijzen voor palmolie en rubber. De palmolieprijzen leden sterk onder de algemene crisispsychose in het eerste kwartaal, maar door de constante consumptievraag in het Verre Oosten werden nadien opnieuw prijzen rond de 800 USD/ton opgetekend. Ook de rubberprijzen kenden een zwakke start, maar werden door de duurzame vraag vanuit China opnieuw naar niveaus boven de 3.000 USD/ton gedreven. Prijzen voor kwaliteitsthee bleven door zwakke oogsten in Kenia bijna het hele jaar stijgen en eindigden boven de 3.000 USD/ton. Sipef investeerde dit jaar in de verbetering van het interne wegennet, de huisvesting van de arbeiders en de geplande uitbreiding van de plantages. De aangekondigde aanplantingen in het nieuwe project in Indonesië werden enigzins vertraagd door onderhandelingen met lokale bewoners. De groep is met 1.852 hectaren gegroeid in het voorbije jaar en beschikt nu over 49.200 hectaren palmolie- en 9.552 hectaren rubberaanplanten, waarvan 23% het stadium van de productie nog niet heeft bereikt. Na de verkoop van diverse niet-kernactiviteiten in de voorbije jaren, staat enkel nog de verkoop van de resterende Braziliaanse activa op de agenda. Sipef focust nu integraal op activiteiten die bijdragen aan de groei en de stijging van de rentabiliteit van de groep.

Ondanks aanvankelijk moeilijke klimatologische omstandigheden verwacht Sipef opnieuw een goed jaar met een uitbreiding van de activiteiten. Het winstniveau zal voor een groot deel afhangen van de sterkte van de palmoliemarkt, gesteund door de, tot hier toe, goede vooruitzichten voor de rubber-, thee- en bananenactiviteiten. Een algemene lager dan voorziene palmolieproductie in het Verre Oosten en een groeiende vraag naar biodiesel in Argentinië en Brazilië creëerden een tekort in wereldstocks op korte termijn, waardoor de palmolieprijs op het niveau van USD 800 CIF Rotterdam bleef. De rubberprijzen blijven stevig verankerd boven de USD 3.000 per ton door een grote vraag vanuit China. De prijs voor kwaliteitsthee zal hoog blijven vanwege een productiedaling in Kenia, en de wijzigingen in invoerrechten in Europa lijken geen invloed te hebben op de bananenprijzen. Dankzij de cashflows van de laatste jaren is Sipef goed gepositioneerd om haar uitbreidingsprogramma verder te zetten, om een groter aandeel in de bestaande activiteiten te verwerven en om de zoektocht naar verdere duurzame investeringsmogelijkheden in de agro-industrie in het Verre Oosten voort te zetten. Er zullen zich in de nabije toekomst wellicht opportuniteiten voordoen in de plantagesector om deze stap versneld te zetten. Het 10-jarenplan van Sipef voorziet de uitbreiding naar 100.000 hectaren (aandeel van de groep), met 70% in palmolie- en 30% in rubberplantages en dezelfde 70/30 verhouding tussen Indonesië en Papoea. Sipef wil zo snel mogelijk uitgroeien tot een middelgrote speler in de palmoliesector, met bijkomende verwervingen van goede landbouwgronden. Het bestaande uitbreidingsproject in Noord Sumatra zal eind van het jaar 9.000 geplante hectaren bereiken en er wordt verdere prospectie gedaan om bijkomende hectaren te vinden. Tevens zijn 10.000 hectaren goede landbouwgronden gelokaliseerd in Papoea, waarvan er 1.500 worden aangeplant in 2010. Er wordt ook gestart met de bouw van een nieuwe extractiefabriek. Sipef wenst zich ook blijvend te profileren als een duurzame producent van kwalitatieve landbouwgrondstoffen voor de verwerkende industrie, met respect voor ethische, sociale en omgevingsvriendelijke normen.

Deelnemingspercentage AvH: 20,9% SIPEF NV www.sipef.be (USD 1.000)

VOORUITZICHTEN 2010

Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow

2009 237.829 84.673 82.671 60.174 71.346

2008 279.402 84.558 81.354 58.765 65.763

2007 207.292 70.749 73.882 47.289 57.499

Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal

296.918 36.108 423.739

247.140 14.454 373.230

199.419 -8.280 342.806

JAARVERSLAG 2009

69

HENSCHEL Het zwaartepunt van de activiteiten van Henschel Engineering ligt enerzijds op de ontwikkeling en de vervaardiging van laadbakken en kippers voor lichte vrachtvoertuigen en anderzijds op de vervaardiging van lasconstructies, met bijzondere focus op telescopische kranen voor mobiele kraanvoertuigen.

Na de volledige delokalisatie van de lasactiviteiten naar Polen in de periode 2005-2008 werd in 2009 begonnen met de volledige verhuis van de laadbakproductie. Een CAO over de sluiting van Henschel Engineering in Wilrijk werd eind 2009 ondertekend. De markt voor laadbakken viel in 2009 met 20% terug. Ook de kraanafdeling kende een daling van ongeveer 30%, maar het gebudgetteerde resultaat kon gehaald worden dankzij een flexibele arbeidsreglementering in Polen in verband met arbeidsduurverkorting, alsook een afbouw van de werkgelegenheid.

70

In 2009 startte het in Küstrin (Polen) een nieuwe productiefaciliteit onder de naam Montel voor gieken voor grote rupskranen, alsook nieuwe productielijnen voor kranenchassis. Dankzij nieuwe contracten kon intussen de arbeidsduurverkorting stopgezet worden en de personeelsleden terug aangeworven worden, waardoor het totaal aantal werknemers nu ongeveer 580 bedraagt. De nieuwe producten en de uitbreiding van de productiecapaciteit voor grotere kranen (> 1.000 ton hefvermogen) vereisen investeringen van ongeveer 10 tot 15 miljoen euro over 2010 en 2011, met de bedoeling het marktaandeel aanzienlijk te doen stijgen en nieuwe marktsegmenten aan te boren.

Deelnemingspercentage AvH: 50 % HENSCHEL ENGINEERING www.hengineering.de / www.teleskop.com.pl (€ 1.000) Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Nettocashflow

2009 60.820 8.539 6.434 4.339 6.444

2008(1) 78.573 12.728 10.712 3.789 12.267

2007 61.716 11.219 8.559 8.489 11.150


31.007 2.496 52.456 515

25.895 -5.803 47.863 620

26.268 -4.835 39.672 522

(1) IFRS cijfers vanaf 2008, inclusief uitzonderlijke MtM mbt wisselkoersindekkingen (- K€ 6,461)


SAGAR CEMENTS Sagar Cements produceert een ruim assortiment van cement in haar fabriek in het Nalgonda district van Andhra Pradesh (India). Het verhoogde recent de capaciteit van klinkerstenen tot 2,1 miljoen ton per jaar en de cementcapaciteit tot 2,5 miljoen ton per jaar. De dochteronderneming Sagar Power baat twee waterkrachtcentrales uit met een gezamenlijk geïnstalleerd vermogen van 8,5 MW, die voorzien in een deel van de energiebehoefte van de cementfabriek. Aan de behoefte aan kalksteen wordt voldaan door de eigen mijn, die naast de fabriek gelegen is.

Door het verhogen van de geïnstalleerde capaciteit tot 2,5 MTPA heeft Sagar Cements zich getransformeerd van een kleine tot een grote cementfabriek. Toch werd de verkoop van cement tijdelijk beïnvloed door externe factoren. Zo werd de productie van klinkerstenen en cement in de eerste maanden van het jaar gehinderd door regelmatige onderbrekingen in de elektriciteitstoevoer. Bovendien werd in oktober het traditionele effect van de moesson op de verkoopcijfers versterkt door uitzonderlijke overstromingen en schaadden in december de gedwongen sluitingen door de politieke onrust in Andra Pradesh de omzetcijfers. Bovendien stonden vanaf de tweede jaarhelft de verkoopsprijzen onder druk door de verwachte stijging van de cementcapaciteit in de zuidelijke regio boven het niveau van de vraag.

Vicat Sagar Cement Private Limited (een jointventure met de Franse Vicat Group) installeert een productiefaciliteit met een cementcapaciteit van 5,5 miljoen ton per jaar en een klinkercapaciteit van 4 miljoen ton per jaar in Gulbarga, Karnataka. De fabriek zal ook beschikken over een 60 MW elektriciteitscentrale voor eigen gebruik en heeft voldoende kalksteenreserves. De werken verlopen volgens schema. Verwacht wordt dat de fabriek tegen 2012/2013 operationeel zal zijn. De totale kosten van de fabriek zullen oplopen tot 25 miljard Rs.

Deelnemingspercentage AvH: 15% SAGAR CEMENTS LTD www.sagarcements.in (miljoen INR) € 1 = INR 67,57 (31-12-2009)

Omzet EBITDA EBIT Nettoresultaat Eigen vermogen (deel groep) Netto financiële positie Balanstotaal

2009 2008 12 maanden 9 maanden 4.926 1.977 992 326 718 204 257 96 2.111 -2.164 5.175

1.897 -2.494 4.955

JAARVERSLAG 2009

71

❛Lexicon AANLANDINGEN

BAZEL II

Plaatsen waar in zee geplaatste pijpleidingen of kabels aan land komen. De aanlanding kan een open gegraven structuur zijn of een tussen damplanken gegraven sleuf, waar de pijpleiding of sleuf aan land wordt getrokken en verbonden met de landleiding.

Deze akkoorden werden in 1999 overeengekomen als aanvulling en verbetering van de Bazel I akkoorden en zijn van toepassing vanaf 2008. De nieuwe regels verplichten financiële instellingen om bijkomend kapitaal te reserveren voor risico’s die niet gedekt werden door de eerste richtlijnen. Daarnaast zijn financiële instellingen nu ook verplicht om een intern controleorgaan en controleprocedure op punt te stellen die risico’s proactief gaan identificeren en opmeten.

AANLEGBAGGERWERK Is zogenaamd “nieuw werk” en staat tegenover “onderhoudsbaggerwerk”. Het betreft baggerwerk voor de aanleg van nieuwe haveninfrastructuur, het creëren van nieuwe vaargeulen of het verdiepen van bestaande vaargeulen, het opspuiten van stranden of nieuwe terreinen, enz.

BEVAK Beleggingsvennootschap met vast kapitaal (naar Belgisch recht).

72

BACKACTER

BEVEK

Het grootste momenteel bestaande dieplepelponton met een “bucket” van maximaal 40 m3 inhoud, i.e. een ponton met een enorme kraan erop.

Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (naar Belgisch recht).

BEZETTINGSGRAAD BAGGEREN Alle werkzaamheden die nodig zijn bij het weghalen van zand, slib en andere lagen van de waterbodem en voor het opspuiten van nieuw land.

De bezettingsgraad houdt rekening met alle gebouwen, behoudens deze opgenomen onder projectontwikkelingen, en wordt berekend in functie van de geschatte huur: (geschatte huur – geschatte huur op leegstand) / geschatte huur.

BAZEL I BIO-ETHANOL Een verzameling richtlijnen, van toepassing op financiële instellingen, die in 1988 door centrale bankiers overeengekomen zijn. Deze akkoorden verplichten financiële instellingen om een minimale hoeveelheid van hun kapitaal te reserveren voor de risico’s waarmee zij geconfronteerd kunnen worden zodat zij over een voldoende grote buffer beschikken om de realisatie van deze risico’s op te vangen.

LEXICON

Bio-ethanol is ethanol (alcohol) die wordt vervaardigd op basis van plantaardige grondstoffen. Het is een brandstof op basis van hernieuwbare energiebronnen. Bio-ethanol wordt geproduceerd via microbiële fermentatie van suikers (uit suikerriet, tarwe, maïs, rogge, gerst en suikerbieten). Door zijn vegetale herkomst is bio-ethanol een milieuvriendelijk alternatief voor fossiele brandstoffen, die de CO2-uitstoot tot 75% kan reduceren.

BIOMASSA

DISCRETIONAIR VERMOGENSBEHEER

Biomassa is de biologisch afbreekbare fractie van producten, afvalstoffen en residuen van biologische oorsprong uit de landbouw (met inbegrip van plantaardige en dierlijke stoffen), de bosbouw en aanverwante bedrijfstakken, alsook de biologisch afbreekbare fractie van industrieel en huishoudelijk afval.

Vermogensbeheer waarbij de bank beleggingstransacties kan uitvoeren zonder de klant te contacteren.

CORE TIER 1 KAPITAALRATIO De core tier 1 kapitaalratio bepaalt de algemene gezondheid en sterkte van een bank. Het is een van de voornaamste cijfers die door de bancaire toezichthouders wordt bekeken voor het beoordelen van de positie van de bank, en voor het beoordelen van de mate waarin de bank op de lange termijn in staat is om aan haar verplichtingen jegens klanten te voldoen. Tier 1 kapitaal is het kernkapitaal ofwel de sterkste vermogenscategorie van een bank. Het bestaat voornamelijk uit aandelenkapitaal, ingehouden winsten, en andere vermogensbestanddelen die de vermogensstructuur van een onderneming permanent versterken en die daadwerkelijk beschikbaar zijn om verliezen op te vangen.

COST-INCOME RATIO Dit geeft de verhouding weer tussen de kosten en het operationele inkomen van een onderneming. Hoe lager deze ratio, des te efficiënter zal de onderneming haar middelen aanwenden.

DURATION Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten, waarbij het gewicht gelijk is aan de verhouding van de huuropbrengst tot de totale huuropbrengsten van de portefeuille.

SLEEPZUIGER OF SLEEPHOPPERZUIGER OF TRAILER Een schip dat door middel van grote sterke pompen en motoren baggerspecie van de waterbodem kan zuigen. Dit gebeurt terwijl het schip zich voortbeweegt, door middel van een of twee sleeppijpen – voorzien van een sleepkop - die over de waterbodem worden gesleept.

SLEUFBAGGERWERKEN OF TRENCHING Het uitgraven met gespecialiseerde baggertuigen van sleuven waarin pijpleidingen en kabels in de waterbodem worden verzonken. Na het plaatsen van de pijpleidingen of kabels wordt de sleuf opnieuw gevuld en zonodig door middel van steenbestorting beschermd.

TOEVERTROUWD VERMOGEN CUTTERZUIGER Baggerwerktuig waarbij zich voor de zuigmond een stelsel van draaiende messen bevindt, dat de vaste bodem losmaakt, zodat de grond kan worden weggezogen.

Het totale door de klanten toevertrouwde vermogen aan de bank.

ZAAKSCHADEVERZEKERING Verzekering waarbij de verzekeringsprestatie afhankelijk is van een onzeker voorval dat schade veroorzaakt aan goederen uit iemands vermogen.

JAARVERSLAG 2009

73

❛Jaarverslag van de raad van bestuur

74

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Geachte aandeelhouder,

3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening

Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2009 ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 119 W.Venn.

3.1 Financiële toestand per 31 december 2009 De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving. Het balanstotaal is licht gedaald van 1.319 miljoen euro per einde 2008 tot 1.299 miljoen euro op het einde van 2009.

I ENKELVOUDIGE JAARREKENING 1. Kapitaal en aandeelhouderschap Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapitaal bedraagt 2.295.278 euro en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn volledig volgestort. In het kader van het aandelenoptieplan werden in 2009 49.500 nieuwe opties toegekend. De per 31 december 2009 toegekende en nog niet uitgeoefende opties geven gezamenlijk recht op verwerving van 355.300 aandelen Ackermans & van Haaren (1,06%). De vennootschap heeft op 31 oktober 2008 een transparantiemelding ontvangen in het kader van de overgangsregeling van de Wet van 2 mei 2007 waarbij Scaldis Invest NV – samen met Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’ – haar deelnemingspercentage heeft meegedeeld. De relevante gegevens van deze transparantiemelding zijn terug te vinden op de website van de vennootschap (www. avh.be).

2. Activiteiten Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de groep tijdens het boekjaar 2009, verwijzen wij naar het Woord van de voorzitters (pag. 6).

Naast 13 miljoen euro materiële vaste activa op de balans (voornamelijk gebouwen gelegen in de Begijnenvest en Schermersstraat te Antwerpen), bestaan de activa vooral uit 38 miljoen euro geldbeleggingen en 1.240 miljoen euro financiële vaste activa. Dat bedrag is slechts licht gedaald in vergelijking tot vorig jaar en geeft de eerder beperkte investerings- en desinvesteringsactiviteit weer gedurende 2009. Ackermans & van Haaren investeerde in 2009 vooral in de uitbouw van een vijfde segment rond investeringen in “energie en grondstoffen” . De bestaande deelnemingen in Sipef en AvH Resources India werden versterkt en er werden nieuwe participaties genomen in Oriental Quarries & Mines (Delhi, India), in Alcofina, in Gulf Lime (Abu Dhabi) en in Ligno Power via dewelke wordt deelgenomen aan het Max Green-project met Electrabel. De beleggingsportefeuille daarentegen werd in 2009 verder afgebouwd. 75

Als gevolg van de in 2009 ontvangen dividenden, heeft Ackermans & van Haaren haar schuldpositie kunnen afbouwen van 674 miljoen euro tot 538 miljoen euro. Daarbij dient opgemerkt dat slechts 14 miljoen euro van dit bedrag een externe financiële schuld betreft, de rest betreft een schuld ten opzichte van de groepsvennootschap AvH Coordination Center, die de rol van interne bankier van de AvH-groep vervult. Dankzij de aanzienlijke dividenden die in de loop van 2009 werden ontvangen, sluit het boekjaar 2009 af met een winst van 166 miljoen euro, een substantiële verbetering ten opzichte van 14 miljoen euro verlies in 2008, toen belangrijke waardeverminderingen werden geboekt op de aandelen in de beleggingsportefeuille. Inclusief de aan de algemene vergadering van 25 mei 2010 voorgestelde winstverdeling, bedraagt het eigen vermogen van Ackermans & van Haaren per einde 2009 760 miljoen euro. In dit bedrag wordt geen rekening gehouden met latente meerwaarden die in de portefeuille van AvH en groepsvennootschappen aanwezig zijn.

JAARVERSLAG 2009

Ackermans & van Haaren kocht in de loop van 2009 66.886 eigen aandelen en verkocht er 1.000. Deze bewegingen hangen volledig samen met het aandelenoptieplan en de indekking ervan. 3.2 Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te bestemmen: Overgedragen winst van het vorige boekjaar Winst van het boekjaar Totaal te bestemmen Toevoeging aan de wettelijke reserves Toevoeging aan de onbeschikbare reserves Toevoeging aan de beschikbare reserves Vergoeding van het kapitaal Tantièmes Over te dragen winst

76

0 3.177.422 51.500 48.235.542 217.000 593.064.330

Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen 760.227.015 euro en is als volgt samengesteld:


De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in vorige jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door groepsvennootschappen worden uitgekeerd en van de verwezenlijking van eventuele meer- of minwaarden.

5. Mededelingen 479.128.578 165.617.216 644.745.794

De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 1,44 euro bruto per aandeel. Na inhouding van roerende voorheffing bedraagt het nettodividend 1,0800 euro per aandeel, of 1,2240 euro voor de coupons die worden aangeboden samen met een VVPR-stripcoupon. Indien de gewone algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, zal aan de loketten van Bank Delen, Bank J.Van Breda & C°, Bank Degroof, Fortis Bank, KBC Bank, ING Belgium, Dexia Bank en Petercam vanaf 2 juni 2010 het dividend betaalbaar worden gesteld tegen afgifte van coupon nr. 11.

Kapitaal - Geplaatst - Uitgiftepremies Reserves - Wettelijke reserve - Onbeschikbare reserve - Belastingvrije reserve - Beschikbare reserve Overgedragen winst Totaal

4. Vooruitzichten

2.295.278 111.612.040 248.081 16.921.033 0 36.086.253 593.064.330 760.227.015

5.1 Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Sinds de afsluiting van het boekjaar 2009 hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

5.2 Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren van 13 november 2009: ‘Mandaat toekenning aandelenopties Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over de toekenning van aandelenopties aanvat, deelt Luc Bertrand mee dat hij, als begunstigde van het aandelenoptieplan, een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn. Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal Luc Bertrand na afloop van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte brengen van het belangenconflict. Luc Bertrand verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over dit punt. Op basis van de aanbevelingen van het remuneratiecomité, besluit de raad van bestuur, onder het huidige aandelenoptieplan, aan Jacques Delen en Luc Bertrand, ieder afzonderlijk handelend, bijzondere volmacht te verlenen om maximum 50.500 opties op aandelen Ackermans & van Haaren aan te bieden aan de leden van het executief comité en bepaalde personeelsleden en zelfstandige dienstverleners van Ackermans & van Haaren, de Nationale Investeringsmaatschappij en Sofinim. Het aanbod van de opties dient plaats te vinden op 4 januari 2010. Net zoals de voorgaande jaren zal de uitoefenprijs worden vastgesteld op basis van de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. Aangezien het de politiek is van de vennootschap om de aandelenopties in te dekken middels inkoop van eigen aandelen zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap in beginsel beperkt tot de gedragen of gederfde interest over de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop aan de optiehouders. Luc Bertrand vervoegt opnieuw de vergadering.’ 5.3 Bijkomende vergoeding commissaris Overeenkomstig artikel 134, §§ 2 en 4 W.Venn. delen wij u mee dat er een bijkomende vergoeding werd betaald van 18.210 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen. 5.4 Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondernomen.

5.5 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 9 maart 2009 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om eigen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit gedurende een periode van 5 jaar. Tijdens het boekjaar 2009 heeft Ackermans & van Haaren 66.886 eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Inclusief deze aandelen en rekening houdend met de verkoop van 1.000 aandelen ingevolge de uitoefening van opties, is de situatie per 31 december 2009 als volgt: Aantal eigen aandelen Fractiewaarde per aandeel Gemiddelde prijs per aandeel Totale investeringswaarde

328.932 (0,98%) 0,07 euro 51,34 euro 16.886.280 euro

Daarnaast bezit Brinvest, een onrechtstreekse dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren, nog 51.300 aandelen Ackermans & van Haaren. 5.6 Mededeling op grond van de wet op de openbare overnamebiedingen Bij brief van 18 februari 2008 heeft Scaldis Invest de vennootschap een mededeling verstuurd, opgesteld overeenkomstig artikel 74, § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Scaldis Invest meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezit van Ackermans & van Haaren en dat Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’ de uiteindelijke controle heeft over Scaldis Invest. 5.7 Beschermingsconstructies (i) Bevoegdheden van het bestuursorgaan De buitengewone algemene vergadering heeft op 9 maart 2009 de machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om, in geval van openbaar overnamebod op de effecten van Ackermans & van Haaren, tot kapitaalverhoging over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 607 W.Venn. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Commissie voor het Bank-, Financie en Assurantiewezen aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na de datum van voormelde buitengewone algemene vergadering plaatsvindt.

JAARVERSLAG 2009

77

De raad van bestuur is tevens gemachtigd gedurende een periode van drie jaar, die verstrijkt op 2 april 2012, om aandelen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. (ii) Belangrijke overeenkomsten De aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot D.E.M.E. NV (DEME) die de vennootschap en haar dochtervennootschap Nationale Investeringsmaatschappij NV (NIM) op 22 maart 2007 hebben gesloten met Aannemingsmaatschappij CFE NV (CFE) kent bepaalde rechten toe aan deze laatste in geval van wijziging of overname van de rechtstreekse controle over Ackermans & van Haaren (of over NIM, zolang de deelneming in DEME wordt aangehouden door NIM). Deze rechten komen er in essentie op neer dat CFE in dergelijk geval de mogelijkheid heeft om de aandeelhoudersovereenkomst op te zeggen.

II GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. Risico’s en onzekerheden Hiervoor verwijzen we naar de tekst op pag. 94. 78

2. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig de ‘International Financial Reporting Standards (IFRS). Het geconsolideerd balanstotaal van de groep per 31 december 2009 bedraagt 5.322 miljoen euro, hetgeen een lichte stijging betekent ten opzichte van het niveau van einde 2008 (5.220 miljoen euro). Dit balanstotaal is uiteraard afhankelijk van de manier waarop bepaalde deelnemingen in de consolidatie worden verwerkt. Het eigen vermogen per einde 2009 bedroeg 1.596 miljoen euro (47,63 euro per aandeel), een stijging met 78,4 miljoen euro ten opzichte van het niveau van einde 2008 en dit rekening houdende met een dividenduitkering van 46,6 miljoen euro in juni 2009.


In de loop van 2009 werd voor 38,3 miljoen euro geinvesteerd en voor 80,9 miljoen euro gedesinvesteerd (inclusief de in 2008 in resultaat verwerkte verkoop van Oleon, waarvan de cash in januari 2009 werd ontvangen). De investeringen betroffen enerzijds 15,8 miljoen euro vervolginvesteringen in private equity en anderzijds 22,5 miljoen euro in de verwerving van nieuwe deelnemingen in Alcofina, Max Green en Oriental Quarries & Mines, evenals in de versterking van de bestaande participaties in Sipef en Sagar Cements. Inclusief de als gevolg van verkopen van aandelen KBC Groep en Telenet verder afgebouwde beleggingsportefeuille, bedroeg de netto-thesaurieportefeuille van Ackermans & van Haaren 122,1 miljoen euro, in vergelijking tot 106,4 miljoen euro per einde 2008. Een (economische) opsplitsing van de resultaten over de verschillende activiteitspolen van de groep is weergegeven in de bijlage ‘Kerncijfers’ van het jaarverslag. Het segment bouw, bagger en concessies kende een moeilijk jaar, maar slaagde er toch in behoorlijke resultaten neer te zetten. De daling van de bijdrage tot 50,8 miljoen euro wordt grotendeels verklaard door de meerwaarden (12 miljoen euro; deel AvH 9 miljoen euro) die in 2008 gerealiseerd werden door NMP. DEME (AvH 50%) boekte in 2009 een omzet van 1.403 miljoen euro. De lichte achteruitgang tegenover vorig jaar wordt grotendeels verklaard door het groot onderhoud van vier grote baggerschepen in de eerste jaarhelft. De operationele cashflow (EBITDA), uitgedrukt als percentage van de omzet, was met 20,6% zelfs iets hoger dan vorig jaar (20,0%). De nettowinst bedroeg 103 miljoen euro. Dankzij de strategie van geografische spreiding en diversificatie van de activiteiten (zoals baggeren, hijswerk, offshore gerelateerde en milieu-activiteiten) slaagde de groep er in haar marktpositie te handhaven. Niettegenstaande de wereldwijde economische crisis en de problemen in Dubai, kon DEME haar orderboek vernieuwen en zelfs laten groeien tot 2.122 miljoen euro per 31.12.09, tegenover 1.906 miljoen euro eind 2008 (rekening houdend met de annulatie van het Port Rashid contract in Dubai).

ALGEMENE AANNEMINGEN VAN LAERE (AvH 100%) realiseerde in 2009 een omzetstijging van 18% tot 161 miljoen euro. Van Laere sluit het jaar af met een negatief nettoresultaat ingevolge verliezen op bepaalde probleemwerven.

Het segment financiële diensten kende opnieuw een zeer sterk jaar. Zowel Bank Delen als Bank J.Van Breda & C° realiseerden een recordgroei van toevertrouwd vermogen en boekten een stijging van hun nettoresultaat.

De vastgoedactiviteiten (Leasinvest Real Estate, Cobelguard en Financière Duval) zetten behoorlijke resultaten neer in moeilijke economische omstandigheden. De daling van de bijdrage van het segment (tot -0,7 miljoen euro) is hoofdzakelijk toe te schrijven aan waardeverminderingen op de Roemeense projecten van Extensa.

BANK DELEN (AvH 78,75%) heeft in 2009 opnieuw een heel sterk resultaat geboekt. Het toevertrouwd vermogen bedroeg op 31 december 2009 13.243 miljoen euro (versus 10.343 miljoen euro op 31 december 2008). Deze recordgroei was enerzijds te danken aan de impact van de heroplevende financiële markten op haar klantenportefeuilles, en anderzijds aan een belangrijke nettoaangroei van vermogens, zowel van bestaande als van nieuwe klanten. Op het einde van het jaar werd 67% (8.901 miljoen euro) rechtstreeks discretionair of via eigen patrimoniale beveks beheerd. De bruto bedrijfsopbrengsten bleven min of meer stabiel op 103,3 miljoen euro terwijl de nettowinst steeg tot 34,6 miljoen euro (32,5 miljoen euro in 2008). De cost-income ratio behaalde een zeer competitief niveau van 48,3% (46,1% in 2008). Het geconsolideerd eigen vermogen groeide verder aan tot 304 miljoen euro (vs 281 miljoen euro in 2008), hetgeen een Core Tier 1-kapitaalratio van 33% vertegenwoordigt.

LEASINVEST REAL ESTATE (AvH 30,01%) realiseerde een goed resultaat in 2009. Voornamelijk dankzij de winkelsites die eind 2008 in Luxemburg verworven werden, stegen de huuropbrengsten met 17%. De vastgoedportefeuille telt nu 58 gebouwen met een totale oppervlakte van 353.000 m2, waarvan 59% in België en 41% in Luxemburg. De hoge bezettingsgraad van 97,74% en het huurrendement van 7,48% verzekeren ook in de toekomst een recurrent vastgoedresultaat. Rekening houdend met de verkoop van het gebouw Bian (meerwaarde van 15,2 miljoen euro) en negatieve portefeuilleschommelingen (-17,8 miljoen euro als gevolg van een afwaardering in lijn met de algemene trend in de vastgoedmarkt) bedroeg de reële waarde van de portefeuille op het einde van het jaar 538 miljoen euro (vs 563 miljoen euro eind 2008). Deze elementen verklaren mee de daling van het nettoresultaat tot 18,4 miljoen euro (22,8 miljoen euro eind 2008).

79

De ontwikkelingsactiviteiten van EXTENSA (AvH 100%) werden in sterke mate beïnvloed door de negatieve effecten van de wereldwijde vastgoedcrisis. Zowel de gronden de stadsontwikkelingsactiviteiten in België als de vastgoedprojecten in Roemenië kenden een aanzienlijke vertraging. Wel werden belangrijke doorbraken gerealiseerd in verschillende projecten, zoals de start van de bouw in Hasselt Runkst (CederPark), de voorverkoop in het stadsontwikkelingsproject in Roeselare (De Munt) en nieuwe vergunningen in het project Tour & Taxis te Brussel. Het negatieve resultaat (-7,8 miljoen euro) van Extensa is hoofdzakelijk het gevolg van bijzondere waardeverminderingen op de retailprojecten in Roemenië (ten belope van -8,8 miljoen euro).

JAARVERSLAG 2009

Ook BANK J.VAN BREDA & C° (AvH 78,75%) kende een heel succesvol jaar. Het door cliënten belegd vermogen steeg met 13% tot 5.644 miljoen euro (vs 5.009 miljoen euro eind 2008), zowel door de cliëntendeposito’s (+6% tot 2.359 miljoen euro) als door de toevertrouwde activa (+18% tot 3.286 miljoen euro). Deze continue instroom van cliëntendeposito’s verstevigt de liquiditeitspositie van de bank. Het kredietvolume steeg zelfs in een periode van recessie met 6% tot 2.328 miljoen euro. Dankzij de voorzichtige kredietpolitiek werden de voorzieningen voor kredietverliezen op een uitzonderlijk laag niveau (0,09%) behouden. Ondanks de moeilijke financiële en commerciële context steeg ook de netto winst met 13% tot 23,3 miljoen euro (20,6 miljoen euro in 2008), wat zelfs 4% hoger is dan in 2007 voor de financiële crisis. De onderliggende groei van het renteresultaat met 16% droeg hier ook toe bij. De cost/income ratio bleef stabiel op 60%. Het eigen vermogen steeg tot 244 miljoen euro (t.o.v. 223 miljoen euro eind 2008). De bank beschikt over voldoende middelen om op eigen kracht te groeien en behaalt een Core Tier 1-kapitaalratio van 11,8%.

80

Het private equity segment heeft in 2009 7,8 miljoen euro (inclusief meerwaarden) bijgedragen tot het resultaat van de groep. Niettegenstaande de impact van de crisis op de meest cyclische en consumentgedreven participaties en de daarmee gepaard gaande herstructureringskosten, kon het merendeel van de bedrijven zich goed handhaven of de verliezen beperken. Daarbij viel vooral de verbetering in het laatste kwartaal op, met bijna over de hele portefeuille positieve bijdragen. AvH investeerde in 2009 15,8 miljoen euro in vervolginvesteringen, voornamelijk bij Manuchar, Groupe Flo, Spano en Hertel. In 2009 werden de participaties IDIM en I.R.I.S. verkocht, waardoor de totale desinvesteringen (inclusief meerwaarden) 14,3 miljoen euro bedroegen. Het gecorrigeerd netto-actief van de private equity portefeuille bedroeg eind 2009 448,1 miljoen euro (t.o.v. 438,8 miljoen euro eind 2008). Vanaf 2009 neemt AvH een vijfde segment op in de rapportering, met name ‘energie en grondstoffen’. Dit segment droeg in 2009 12,8 miljoen euro bij tot het resultaat van de groep.


SIPEF (AvH 20,86%) heeft in 2009 opnieuw recordresultaten geboekt. De totale palmolieproductie steeg met 18% door een uitstekende oogst en een verhoging van de extractiewaarden in alle fabrieken. De sterke daling van de verkoopprijzen leidde tot een daling van de omzet tot 238 miljoen USD. De productie tegen lagere kostprijzen compenseerde echter dit effect, waardoor het nettoresultaat steeg tot 60,2 miljoen USD. In 2009 bereikte HENSCHEL ENGINEERING (AvH 50%) een akkoord over de verhuis van de laadbakproductie naar Polen. Bovendien werd in Küstrin (Polen) gestart met een nieuwe productiefaciliteit onder de naam Montel. De omzet daalde in 2009, in lijn met de moeilijke marktomstandigheden, tot 61 miljoen euro. Het nettoresultaat steeg tot 4,3 miljoen euro, dankzij flexibele arbeidsreglementering in Polen.

3. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar Er hebben zich na balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een significante invloed kunnen hebben op de activiteiten of op de financiële positie van de vennootschap.

4. Onderzoek en ontwikkeling Ackermans & van Haaren en de integraal geconsolideerde participaties hebben in 2009 geen activiteiten inzake onderzoek en ontwikkeling ondernomen.

5. Financiële instrumenten Binnen de groep kan gebruik worden gemaakt van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft dan met name financiële instrumenten die het risico van wijzigende interestvoeten of wisselkoersen beheersen. De tegenpartijen van deze financiële instrumenten zijn uitsluitend vooraanstaande banken. Per jaareinde 2009 had Ackermans & van Haaren noch enige andere integraal

geconsolideerde deelneming binnen de segmenten ‘private equity’ en ‘AvH en subholdings’ dergelijke instrumenten uitstaan. Op niveau van Bank J.Van Breda & C° wordt eveneens gestreefd naar een voorzichtig beleid inzake renterisico’s door gebruik te maken van renteswaps en opties. Een groot aantal deelnemingen van de groep is actief buiten de euro-zone (o.a. DEME, Sipef, Hertel, Manuchar, Henschel). De indekking van het wisselkoersrisico wordt telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd.

6. Vooruitzichten voor 2010 De huidige economische conjunctuur blijft tot voorzichtigheid aanzetten. De raad van bestuur van AvH verwacht echter dat de courante resultaten van de meeste deelnemingen opnieuw groei zullen vertonen in het lopende boekjaar 2010.

Namens de raad van bestuur, 20 april 2010 Luc Bertrand Voorzitter van het executief comité

Alain Dieryck Voorzitter van de raad van bestuur

81

JAARVERSLAG 2009

❛Verklaring inzake

corporate governance

1 ALGEMEEN Ackermans & van Haaren hanteert als referentiecode de Belgische Corporate Governance Code (de ‘Code’), waarvan de oorspronkelijke versie werd bekendgemaakt op 9 december 2004 en een geactualiseerde versie (Corporate Governance Code 2009) op 12 maart 2009. Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter (‘Charter’) goedgekeurd. De raad van bestuur heeft op zijn vergadering van 18 april 2006 het Charter geactualiseerd om dit in overeenstemming te brengen met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van de Europese regels inzake marktmisbruik. Op 15 januari 2008, heeft de raad van bestuur artikel 3.2.2. (b) van het Charter aangepast ter ver-

duidelijking van de procedure inzake onderzoek naar onregelmatigheden. De recentste wijziging, waarbij het Charter werd aangepast aan de nieuwe Code 2009 en aan de nieuwe onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn., is goedgekeurd door de raad van bestuur op 12 januari 2010. Het aangepaste Charter werd op 9 februari 2010 bekendgemaakt en kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels) geraadpleegd worden op de website van de vennootschap www.avh.be. In dit hoofdstuk (de ‘Verklaring inzake Corporate Governance’) wordt, overeenkomstig de Code, bijzondere aandacht besteed aan feitelijke informatie omtrent corporate governance en wordt uitleg gegeven over de afwijkingen op de aanbevelingen van de Code tijdens het afgelopen boekjaar volgens het ‘comply or explain’- principe.

82

2 RAAD VAN BESTUUR 2.1 Samenstelling Naam Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert

Geboren 1943 1951 1949 1948 1962 1967 1960 1959

Aard mandaat Voorzitter, niet-uitvoerend Uitvoerend Niet-uitvoerend Onafhankelijk niet-uitvoerend Onafhankelijk niet-uitvoerend Niet-uitvoerend Niet-uitvoerend Onafhankelijk niet-uitvoerend

Einde mandaat 2013 2013 2012 2010 2012 2010 2013 2012

De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2010 voorstellen om het mandaat van Teun Jurgens en Thierry van Baren te hernieuwen voor een periode van 4 jaar respectievelijk als niet-uitvoerend bestuurder en als onafhankelijk bestuurder.

CORPORATE GOVERNANCE

Alain Dieryck (°1943, Belg) is voorzitter van de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren. Hij studeerde af als doctor in de rechten (KUL 1967) en behaalde tevens het diploma van licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen (UCL - 1968). Hij trad in dienst bij Ackermans & van Haaren in 1969. Hij werkte ook enkele jaren op de juridische dienst van Dredging International en eindigde zijn actieve loopbaan als secretarisgeneraal bij Ackermans & van Haaren in 2003. Alain Dieryck is sinds 1985 bestuurder van Ackermans & van Haaren en is er voorzitter sinds 2006. Daarnaast bekleedde hij bestuursmandaten bij de Spaarbank Dipo en Record Bank (ING groep). Hij is vandaag ook actief als bestuurder in caritatieve instellingen. Luc Bertrand (°1951, Belg) is voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij studeerde af als handelsingenieur (KUL – 1974). Luc Bertrand startte zijn loopbaan bij Bankers Trust, waar hij de functie bekleedde van Vice-President en Regional Sales Manager, Northern Europe. Sinds 1986 is hij actief bij Ackermans & van Haaren. Hij bekleedt verschillende bestuursmandaten binnen de groep Ackermans & van Haaren, alsook daarbuiten. Hij is onder meer voorzitter van de raad van bestuur van DEME, Dredging International, Finaxis, Sofinim en Leasinvest Real Estate. Luc Bertrand is tevens actief op maatschappelijk vlak, hij is o.m. voorzitter van Guberna (Belgian Governance Institute) en van Middelheim Promotors en is lid van een aantal andere raden van bestuur van verenigingen zonder winstoogmerk. Luc Bertrand werd in 1985 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. Jacques Delen (°1949, Belg) behaalde in 1976 het diploma van wisselagent. Jacques Delen is thans voorzitter van het directiecomité van Bank Delen. Hij is tevens bestuurder van de beursgenoteerde plantagegroep Sipef en van Bank J.Van Breda & C°. Jacques Delen werd in 1992 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is voorzitter van het remuneratiecomité. Teun Jurgens (°1948, Nederlander) studeerde af als landbouwkundig ingenieur aan de Rijks Ho-

gere Landbouwschool in Groningen (Nederland). Hij was o.a. deel van het management team van Banque Paribas Nederland en oprichter van Delta Mergers & Acquisitions. Teun Jurgens werd in 1996 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is lid van het remuneratiecomité. Pierre Macharis (°1962, Belg) studeerde af als licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen (1986) en behaalde tevens het diploma van industrieel ingenieur in automatisering (1983). Hij is thans CEO en voorzitter van het directiecomité van het beursgenoteerde VPK Packaging Group, een verticaal geïntegreerde verpakkingsgroep met hoofdzetel in België. Pierre Macharis is tevens voorzitter van Cobelpa, de Belgische vereniging van papieren pulpproducerende bedrijven, en is bestuurder bij CEPI, de Europese vereniging van papieren pulpproducerende bedrijven. Pierre Macharis werd in 2004 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is lid van het remuneratiecomité. Thierry van Baren (°1967, Fransman/Nederlander) is licentiaat en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School. Hij is thans zelfstandig consultant. Thierry van Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is lid van het auditcomité. Frederic van Haaren (°1960, Belg) is zelfstandig ondernemer en schepen van openbare werken van de Gemeente Kapellen. Hij is tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en verenigingen. Zo bekleedt hij onder meer een bestuursmandaat bij Multi Communications NV (moedermaatschappij van Decofun, Funinvest en Kidslab) en Ebco BVBA, is hij voorzitter van de vzw Consultatiebureau voor het jonge kind te Kapellen en van Basisschool Zonnekind te Kalmthout en bestuurder bij Bosgroepen Antwerpen Noord. Frederic van Haaren werd in 1993 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is lid van het auditcomité. Pierre Willaert (°1959, Belg) is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische Vereniging

JAARVERSLAG 2009

83

84

van Financiële Analisten (ABAF-BVFA), waarvan hij nog steeds lid is. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco, waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van de Belgische genoteerde aandelen. Pierre Willaert was beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco tot in 2004. Hij is ook bestuurder bij Tein Telecom, een Brussels ICT bedrijf, dat onder meer gespecialiseerd is in videobewaking. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité.

2.4 Activiteitenverslag De raad van bestuur is in 2009 acht maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 95%.

2.2 Onafhankelijke bestuurders • Teun Jurgens • Pierre Macharis • Pierre Willaert • Frederic van Haaren (tot zijn herbenoeming op 25 mei 2009)

Op de vergadering van 6 oktober 2009 heeft de raad van bestuur samen met het executief comité beraadslaagd over de gevolgen van de economische crisis, de strategie van de groep en heeft hij aanbevelingen geformuleerd over o.m. de sectoren waaraan de groep prioritair aandacht zou moeten besteden en de werkwijze in het buitenland.

Teun Jurgens, Pierre Macharis en Pierre Willaert traden in 2009 op als onafhankelijke bestuurders. Zij beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals deze waren vervat in enerzijds het oude artikel 524 W. Venn. (van vóór de wet van 17 december 2008) en artikel 2.2.4. van het Charter (van vóór de aanpassing van 12 januari 2010). Teun Jurgens beantwoordt niet aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn. vermits zijn mandaat de maximale duur van 12 jaar vermeld in artikel 526ter, 3° W.Venn. overschrijdt. Hij kan bijgevolg niet worden herbenoemd als onafhankelijk bestuurder. De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2010 voorstellen om Thierry van Baren te benoemen als onafhankelijk bestuurder. Thierry van Baren beantwoordt aan alle onafhankelijkheidscriteria van artikel 526 ter W.Venn. 2.3 Overige bestuurders • Luc Bertrand • Jacques Delen • Alain Dieryck • Thierry van Baren • Frederic van Haaren (vanaf zijn herbenoeming op 25 mei 2009) Luc Bertrand, Jacques Delen en Alain Dieryck zijn bestuurder van Scaldis Invest, die met een participatie van 33% de voornaamste aandeelhouder is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand en Alain Dieryck zijn tevens bestuurder van Belfimas, die met een participatie van 91,35% Scaldis Invest controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holdingvennootschappen die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen Ackermans & van Haaren.


De raad van bestuur heeft in 2009 de resultaten van de groep en de ontwikkeling van de activiteiten van de verschillende participaties opgevolgd middels de rapportering verzorgd door het executief comité. De raad van bestuur heeft tevens tijdens het voorbije boekjaar belangrijke investerings- en desinvesteringsbeslissingen genomen.

Op periodieke basis vinden de evaluatieprocedures binnen de raad van bestuur plaats overeenkomstig artikel 2.7 van het Charter. Deze geschieden op initiatief en onder leiding van de voorzitter. • Op zijn vergadering van 13 januari 2009 heeft de raad van bestuur de omvang, samenstelling en werking van de raad van bestuur en zijn comités, alsook zijn relatie met het executief comité geëvalueerd. Deze procedure dient elke 4 jaar plaats te vinden. • De jaarlijkse evaluatie door de niet-uitvoerende bestuurders van de relatie tussen de raad van bestuur en het executief comité vond plaats op 13 januari 2009 en vervolgens op 12 januari 2010. Deze procedures geschiedden in afwezigheid van de uitvoerend bestuurder. De betrokken bestuurders hebben bij beide gelegenheden hun algemene tevredenheid uitgedrukt over de goede samenwerking tussen beide organen en hebben in dat verband enkele suggesties overgemaakt aan de uitvoerende bestuurder. • Op 2 maart 2010 heeft de raad van bestuur de individuele bijdrage van respectievelijk Teun Jurgens en Thierry van Baren tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur geëvalueerd en dit in afwezigheid van de betrokken bestuurders. Nadat beide evaluaties met een positief resultaat werden afgerond, heeft de raad van bestuur beslist om beide bestuurders voor te dragen voor herbenoeming.

2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief comité (of hun naaste familieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het W.Venn.) bekendgemaakt in het Charter (artikelen 2.9. en 4.7.). In 2009 dienden geen beslissingen te worden genomen die aanleiding gaven tot toepassing van dit beleid. 2.6 Gedragsregels inzake financiële transacties De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik bekendgemaakt in het Charter (afdeling 5.).

3 AUDITCOMITE 3.1 Samenstelling Voorzitter

Pierre Willaert, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Thierry van Baren, niet-uitvoerend bestuurder Frederic van Haaren, niet-uitvoerend bestuurder

Zoals hierboven vermeld, beantwoordt Pierre Willaert in 2009 aan de toenmalige onafhankelijkheidscriteria van (oud) artikel 524 W. Venn. en (oud) artikel 2.2.4. van het Charter van de vennootschap. Pierre Willaert beantwoordt bovendien aan de nieuwe onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 526ter W.Venn. Het onafhankelijk mandaat van Frederic van Haaren verstreek op de gewone algemene vergadering van 2009. Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit: • Pierre Willaert (1959) is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA), waarvan hij nog steeds lid is. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco, waar hij verantwoordelijk was voor de opvolging van de Belgische genoteerde aandelen. Pierre Willaert was beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco tot in 2004. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het auditcomité.

• Thierry van Baren (1967) is licentiaat en geaggregeerde in de fi losofi e en behaalde een MBA aan de Solvay Business School. In het kader van deze opleiding specialiseerde hij zich o.m. in “Finance”, “Financial Accounting” en “Managerial Accounting”. Thierry van Baren is thans zelfstandig consultant en is ook in die hoedanigheid vertrouwd met verschillende aspecten van boekhouding. Thierry van Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. • Frederic van Haaren (1960) is schepen van openbare werken van de Gemeente Kapellen en is tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en verenigingen. Als schepen is Frederic van Haaren vertrouwd met de voorbereiding en opvolging van begrotingen en heeft hij ervaring met het dragen van budgetverantwoordelijkheid. Frederic van Haaren werd in 1993 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren. 3.2 Activiteitenverslag Het auditcomité is in 2009 vier maal bijeengekomen. Op 2 maart en 21 augustus 2009 heeft het auditcomité zich, in aanwezigheid van de financiële directie en de commissaris, hoofdzakelijk gebogen over de analyse van, respectievelijk, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering. Het auditcomité van 2 april 2009 was voornamelijk gewijd aan de financiële verslaggeving zoals opgenomen in het jaarverslag van 2008. Ditzelfde gebeurde voor het jaarverslag 2009, op het auditcomité van 1 april 2010. Tijdens de vergadering van het auditcomité van 17 december 2009 kwam de verslaggeving over de interne auditwerkzaamheden aan bod en werd de interne auditplanning voor het boekjaar 2010 goedgekeurd. De leden van het auditcomité ontvangen de beschikbare verslagen van de auditcomités van de operationele dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren.

4 REMUNERATIECOMITE 4.1 Samenstelling Voorzitter

Jacques Delen, niet-uitvoerend bestuurder Teun Jurgens, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder Pierre Macharis, onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder

JAARVERSLAG 2009

85

4.2 Activiteitenverslag In 2009 is het remuneratiecomité één maal bijeengekomen, m.n. op 13 november 2009. Op deze vergadering heeft het remuneratiecomité aanbevelingen gericht aan de raad van bestuur inzake de vergoeding van de bestuurders, de vaste en variabele vergoeding van de leden van het executief comité en de toekenning van aandelenopties aan voormelde leden en andere kaderleden van de groep. Het comité heeft tijdens deze vergadering tevens kennis genomen van het wetsontwerp tot versterking van het deugdelijk bestuur in beursgenoteerde ondernemingen.

5. BENOEMINGSCOMITE Overeenkomstig artikel 2.2.2. van het Charter, heeft de raad van bestuur op 3 maart 2009 beraadslaagd als benoemingscomité ter evaluatie van de herbenoeming van Alain Dieryck, Luc Bertrand en Frederic van Haaren. Het benoemingscomité heeft vervolgens aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2009 voorgesteld Alain Dieryck, Luc Bertrand en Frederic van Haaren te herbenoemen als bestuurder.

6 EXECUTIEF COMITE 86

6.1 Samenstelling Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot Jan Suykens

Voorzitter

Alain Dieryck, voorzitter van de raad van bestuur, woont in beginsel de vergaderingen van het executief comité als waarnemer bij. Jan Suykens (°1960, Belg) is lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij is licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen (UFSIA, 1982) en behaalde aansluitend een MBA aan de Colombia University (1984). Hij werkte een aantal jaren bij Generale Bank in Corporate en Investment Banking vooraleer hij in 1990 Ackermans & van Haaren vervoegde. Piet Dejonghe (°1966, Belg) is lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Na zijn studies als licentiaat in de rechten (1989), behaalde hij nog een MBA aan de KUL (1990) en aan Insead (1993). Voor hij in 1995 Ackermans & van Haaren vervoegde, was hij als advocaat verbonden aan Loeff Claeys Verbeke en actief als consultant bij Boston Consulting Group.


Piet Bevernage (°1968, Belg) is secretaris-generaal en lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij behaalde een licentiaat in de rechten (KU Leuven, 1991) en een LLM aan de University of Chicago Law School (1992). Hij werkte eerst als advocaat in de Corporate en M&A afdeling van Loeff Claeys Verbeke vooraleer hij in 1995 Ackermans & van Haaren vervoegde. Tom Bamelis (°1966, Belg) is CFO en lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Na zijn studies als handelsingenieur (KU Leuven, 1988), behaalde hij nog een master in financial management (1991). Hij ging aan de slag bij Touche Ross en Group Bruxelles Lambert en begon in 1999 bij Ackermans & van Haaren. Werner Poot (°1971, Belg) is lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij is burgerlijk ingenieur (KU Leuven, 1993) en behaalde nadien nog een master in industrial management en een master class in controllership (allebei aan Vlerick). Hij werkte voor Union Minière en Sibelco voor hij in 2005 bij Ackermans & van Haaren kwam. 6.2 Activiteitenverslag Het executief comité is in 2009 twintig maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheidsgraad bedroeg 93%. Het executief comité is o.m. verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Ackermans & van Haaren en bereidt de beslissingen voor die door de raad van bestuur moeten worden genomen.

7 REMUNERATIEVERSLAG 7.1 Procedure ter ontwikkeling van een remuneratiebeleid en tot vaststelling van het remuneratieniveau De procedure ter ontwikkeling van een remuneratiebeleid en tot vaststelling van het remuneratieniveau kan als volgt worden samengevat. De vergoeding van de leden van het executief comité bestaat uit vier componenten: • een vaste vergoeding, • een variabele vergoeding met een korte(jaarlijkse bonus gerelateerd aan het geconsolideerd nettoresultaat) en een langetermijn horizon (aandelenopties), • een groepsverzekering type “vaste bijdrage” (pensioenvorming, dekking overlijdensrisico, dekking invaliditeit) en een hospitalisatieverzekering, en • een bedrijfswagen.

Deze componenten worden jaarlijks, doorgaans op een vergadering in november of december, geëvalueerd door het remuneratiecomité en getoetst op hun marktconformiteit. Deze toetsing geschiedt aan de hand van publieke gegevens (b.v. de remuneratiegegevens opgenomen in de jaarverslagen van andere vergelijkbare genoteerde vennootschappen) en salarisstudies. De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste vergoeding. Deze vaste vergoeding bestaat uit een basisvergoeding en, desgevallend, een aanvullende vergoeding in functie van het lidmaatschap van de betrokken bestuurder van een bepaald comité. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt periodiek getoetst door het remuneratiecomité. De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. 7.2 Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het executief comité in 2009 7.2.1 Principes De vergoeding van de leden van het executief comité bestaat in hoofdzaak uit (i) een vaste vergoeding, die evolueert in functie van de verantwoordelijkheden van de betrokken persoon, zijn ervaring en van marktontwikkelingen, en (ii) een variabele vergoeding die afhankelijk is van het geconsolideerd nettoresultaat van de vennootschap (bonus) en de koersontwikkeling van het aandeel (aandelenopties). 7.2.2 Relatief belang van elke component van de remuneratie Het relatieve aandeel van elke component in de totale vergoeding van de leden van het executief comité, was in 2009 als volgt : • Vaste vergoeding 57,2% • Bonus 33,6% • Groeps- en hospitalisatieverzekering 8,8% • Bedrijfswagen 0,5% 7.2.3 Kenmerken van de aandelenopties De aandelenopties die onder het aandelenoptieplan van Ackermans & van Haaren worden toegekend hebben volgende kenmerken : • Aanbod: begin januari. • Uitoefenprijs: prijs vastgesteld op basis van de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan het aanbod. • Uitoefentermijn: de opties zijn uitoefenbaar

vanaf het verstrijken van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin het aanbod plaatsvindt tot het einde van het achtste jaar te rekenen vanaf de datum van het aanbod. 7.2.4 Wijzigingen in het remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid onderging in 2009 geen belangrijke wijzigingen. 7.3 Vergoeding van de (niet-)uitvoerende bestuurders Iedere bestuurder ontving in 2009 een tantième (over het boekjaar 2008). Het bedrag van de tantième bestaat uit een basisbedrag van 25.000 euro. Voor de voorzitter bedraagt dit 30.000 euro. Daarnaast ontvangen de bestuurders die lid zijn van een adviserend comité een bijkomend bedrag aan tantièmes, m.n. 2.500 euro voor de leden van het remuneratiecomité, 4.000 euro voor de leden van het auditcomité en 8.000 euro voor de voorzitter van het auditcomité. De bestuurders ontvingen in 2009 in totaal 213.500 euro aan tantièmes. Gelet op het feit dat de bedragen van de tantièmes niet gerelateerd zijn aan de omvang van de resultaten, kunnen deze worden gelijkgesteld met een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding. De bedragen van de individuele vergoeding en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren en haar dochtervennootschappen aan de respectieve bestuurders werden toegekend in 2009 (over het boekjaar 2008) zijn beperkt tot deze tantièmes, als volgt : Alain Dieryck Luc Bertrand Jacques Delen Teun Jurgens Pierre Macharis Thierry van Baren Frederic van Haaren Pierre Willaert

€ 15.000 € 25.000 € 27.500 € 27.500 € 27.500 € 29.000 € 29.000 € 33.000

Voor de volledigheid weze opgemerkt dat Luc Bertrand daarnaast nog een vergoeding ontvangt als voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren (zie hierna, 5) alsook een tantième van Sipef en dat Jacques Delen tevens vergoed wordt als voorzitter van het directiecomité van Bank Delen. 7.4 Bonusbeleid De leden van het executief comité komen in aanmerking voor de toekenning van een bonus waarvan het bedrag afhankelijk is van het geconsolideerd nettoresultaat van Ackermans & van Haaren.

JAARVERSLAG 2009

87

7.5 Vergoeding van de CEO Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren of haar dochtervennootschappen in 2009 aan de CEO werden toegekend, kan als volgt worden uitgesplitst: Vaste vergoeding Variabele vergoeding Groeps- en hospitalisatieverzekering Voordelen in natura (bedrijfswagen)

€ 615.424 € 396.085 € 102.363 € 3.614

7.6 Vergoeding van alle leden van het executief comité Het globale bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren of haar dochtervennootschappen in 2009 aan de leden van het executief comité werden toegekend kan als volgt worden uitgesplitst: Vaste vergoeding € 1.987.231 Variabele vergoeding € 1.167.630 Groeps- en hospitalisatieverzekering € 304.848 Voordelen in natura (bedrijfswagen) € 16.629

7.7 Opties toegekend in 2010 88

Vervaldatum :

4 januari 2018

Uitoefenprijs :

€ 52,05

Luc Bertrand Jan Suykens Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot

16.000 5.500 4.000 4.000 4.000 2.000

Totaal

35.500

7.8 Belangrijkste contractvoorwaarden De overeenkomsten van de leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding), niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd afgesloten na 1 juli 2009. De voorzitter van het executief comité kan zijn overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 6 maanden. De vennootschap kan eenzijdig deze overeenkomst beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 12 maanden.


De andere leden van het executief comité kunnen hun overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 6 maanden. De vennootschap kan eenzijdig de overeenkomst van deze leden beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 18 maanden. Deze termijn kan oplopen tot 24 maanden afhankelijk van de leeftijd van het betrokken lid van het executief comité (50 jaar of ouder) op het ogenblik van de eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de vennootschap.

8 INTERNE EN EXTERNE AUDIT 8.1 Externe audit De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Patrick Rottiers en Christel Weymeersch. De commissaris verzorgt de externe audit (zowel op geconsolideerde als op enkelvoudige cijfers) van Ackermans & van Haaren en rapporteert tweemaal per jaar aan de raad van bestuur. De commissaris werd benoemd op de gewone algemene vergadering van 29 mei 2007. Gelet op het feit dat zijn mandaat verstrijkt op de gewone algemene vergadering van 2010, zal de raad van bestuur, op advies van het auditcomité, aan de gewone algemene vergadering van 25 mei 2010 voorstellen Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV als commissaris te herbenoemen. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen van Ackermans & van Haaren bedraagt 35.000 euro (excl. btw). Daarnaast werd een bijkomende vergoeding betaald van 18.210 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen. De totale vergoeding die in het afgelopen boekjaar werd betaald aan Ernst & Young door Ackermans & van Haaren en haar integraal geconsolideerde dochtervennootschappen (inclusief de hierboven reeds vermelde 35.000 euro) bedroeg 504.669 euro. 8.2 Interne audit De interne audit wordt uitgeoefend door de group controllers, die rapporteren aan de voorzitter van het executief comité. Minstens één keer per jaar brengen de group controllers rechtstreeks verslag uit aan het auditcomité.

9 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN KRUISPARTICIPATIES 9.1 Aandeelhoudersstructuur Scaldis Invest bezit 11.054.000 aandelen in het kapitaal van Ackermans & van Haaren, d.i. een deelneming van 33%. Scaldis Invest wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas, die een deelneming bezit in het kapitaal van Scaldis Invest van 91,35%. De uiteindelijke controle over Scaldis Invest wordt uitgeoefend door Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’. 9.2 Kruisparticipaties Via haar dochtervennootschap Nationale Investeringsmaatschappij NV, bezit Ackermans & van Haaren een deelneming van 2,87% in het kapitaal van Belfimas.

9.4 Referentieaandeelhouder Belfimas is (onrechtstreeks) de referentieaandeelhouder van Ackermans & van Haaren. Het enige doel van Belfimas is te beleggen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in aandelen Ackermans & van Haaren. Elke overdracht van effecten uitgegeven door Belfimas, is onderworpen aan een statutair goedkeuringsrecht van de raad van bestuur van Belfimas. Twee bestuurders van Ackermans & van Haaren (Luc Bertrand en Alain Dieryck) maken deel uit van de raad van bestuur van Belfimas. De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkomsten tussen aandeelhouders van Ackermans & van Haaren.

10 COMPLY OR EXPLAIN Ackermans & van Haaren bezit per 31 december 2009 328.932 eigen aandelen. Deze aandelen werden tussen 2001 en 2009 verworven met het oog op de indekking van het aandelenoptieplan. Haar onrechtstreekse dochtervennootschap Brinvest NV (99,9%) bezit daarnaast 51.300 aandelen Ackermans & van Haaren. 9.3 Schematische voorstelling De aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties, zoals gekend op 31 december 2009, kunnen als volgt worden voorgesteld:

Stichting Administratiekantoor “Het Torentje”

controle

Belfimas NV

91,35%

2,87%

Scaldis Invest NV

33%

Ackermans & van Haaren NV

99,99%

Het Charter van Ackermans & van Haaren week in 2009 slechts op een beperkt aantal punten af van de aanbevelingen van de Code: 10.1 Samenstelling auditcomité Volgens aanbeveling 5.2./4 van Bijlage C van de Code moet minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk zijn; op grond van Artikel 526bis W.Venn. moet ten minste één lid van het auditcomité een onafhankelijk bestuurder zijn. Hoewel de samenstelling van het auditcomité niet gewijzigd werd, telt het auditcomité sinds de jaarvergadering 2009 nog slechts één onafhankelijk bestuurder onder zijn leden. Frederic van Haaren zetelt immers niet langer als onafhankelijk bestuurder. Mits het voorstel tot benoeming van Thierry van Baren tot onafhankelijk bestuurder op de jaarvergadering 2010 wordt goedgekeurd, zal het auditcomité opnieuw een meerderheid van onafhankelijken onder zijn leden tellen. 10.2 Samenstelling benoemingscomité Overeenkomstig aanbeveling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts 3 onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders telt (op een totaal van 8 bestuurders), wijkt het Charter op dit punt af van de Code. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling en opvolgingsplanning te evalueren.

NIM NV

JAARVERSLAG 2009

89

10.3 Voorafgaandelijke goedkeuring van het aandelenoptieplan door de algemene vergadering

10.4 Indiening van voorstellen voor de algemene vergadering

Overeenkomstig aanbeveling 7.13 van de Code dienen systemen op basis waarvan de leden van het uitvoerend management worden vergoed in de vorm van aandelenopties vooraf door de aandeelhouders te worden goedgekeurd via een resolutie op de gewone algemene vergadering. Deze goedkeuring dient te slaan op het systeem zelf, maar niet op de individuele toekenning van aandelengebonden vergoedingen onder het plan. Sinds 1999 (dus vóór de invoering van de Code) beschikt Ackermans & van Haaren over een aandelenoptieplan. De krachtlijnen van dit plan werden reeds toegelicht op de gewone algemene vergadering van 1999. Alle toekenningen van opties geschieden nog steeds op basis van het aandelenoptieplan van 1999. Vermits de raad van bestuur sindsdien geen nieuw aandelenoptieplan heeft goedgekeurd, is er naar het oordeel van de raad ook geen noodzaak om het bestaande plan nogmaals via resolutie ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering.

Overeenkomstig aanbeveling 8.8 van de Code mag het vereiste minimumpercentage aandelen dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering, niet meer bedragen dan 5% van het kapitaal. Deze aanbeveling werd niet als bepaling overgenomen in het Charter van de vennootschap.

90


De raad van bestuur is evenwel bewust van het feit dat de Belgische wetgever, ingevolge de Europese Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, de drempel van 5% kan invoeren.

❛Mecenaat Sinds jaar en dag steunt Ackermans & van Haaren bepaalde projecten van wetenschappelijke en sociaal-culturele aard die, waar mogelijk, een band vertonen met de Antwerpse regio. Hierbij wordt ernaar gestreefd een duurzame relatie op te bouwen met de partners, met dien verstande dat deze relatie periodiek wordt geëvalueerd.

In 2009 heeft Ackermans & van Haaren circa 165.000 euro besteed ter ondersteuning van verschillende instellingen, organisaties en projecten, waaronder:

CULTUREEL • Koninklijk Museum voor Schone Kunsten te Antwerpen (www.kmska.be) • Stichting Boghossian (Villa Empain) (www.villaempain.com) WETENSCHAPPELIJK • The Belgian Parkinson Foundation (www.belgianparkinsonfoundation.eu) • de Duve Institute (www.deduveinstitute.be) • Insead Innovator Prize (www.insead.edu) • Instituut voor Tropische Geneeskunde (www.itg.be) • Vlerick Leuven Gent Management School : Leerstoel “Doing Business in Europe” (www.vlerick.be)

INSTITUUT VOOR TROPISCHE GENEESKUNDE

SOCIAAL • Anautica (www.anautica.be) • Fondation Willem-Jan Berbers – Mumbai 2008 • Dokters van de Wereld (www.doktersvandewereld.be) • Sint-Egidiusgemeenschap (www.santegidio.be) • Hoger Wal (via Koning Boudewijnstichting) (jeugdwerking) (www.hogerwal.be) • Olivaint Genootschap van België (www.olivaint.be) • SOS Kinderdorpen (www.sos-kinderdorpen.be)

VILLA EMPAIN

JAARVERSLAG 2009

91

❛Algemene gegevens

betreffende de vennootschap en het kapitaal

ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE DE VENNOOTSCHAP MAATSCHAPPELIJKE ZETEL Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen BTW BE 0404.616.494 RPR Antwerpen DATUM VAN OPRICHTING, LAATSTE STATUTENWIJZIGING De vennootschap werd opgericht op 30 december 1924 bij notariële akte, in extenso verschenen in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari 1925 onder nummer 566. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij notariële akte op 9 maart 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 april 2009 onder nummer 09048153. 92

DUUR VAN DE VENNOOTSCHAP Onbepaald RECHTSVORM, TOEPASSELIJK RECHT Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan in de zin van artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen. DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP De vennootschap heeft tot doel: (a) de studie, het toezicht en de directie van alle openbare of private werken, bijzonder op het gebied van de bouw in het algemeen, de organisatie, het bestuur van alle vennootschappen of ondernemingen en de bijstand aan dezen onder alle vormen; (b) de aanneming ter zee en te land van alle openbare of private werken op het gebied van de bouw en voornamelijk de aanneming van alle werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerken en algemene aanneming van constructies, evenals het vlotbrengen van boten en schepen;

ALGEMENE GEGEVENS

(c) de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginningsnijverheid, voornamelijk ruwe petroleum of aardgas en de minerale producten in het algemeen; (d) de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginningsnijverheid; (e) de verwerving, uitbating, productief making, overdracht van gronden, onroerende goederen en welkdanige onroerende rechten; (f) het op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, en te gelde maken van alle intellectuele rechten, brevetten en concessies; (g) het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland; (h) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen; (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft; (j) het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding. De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke-, commerciële-, industriële-, financiële-, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een be-

lang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in het buitenland als in België uitgeoefend worden. RAADPLEGING VAN DOCUMENTEN I.V.M. DE VENNOOTSCHAP De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De gecoördineerde versie van de statuten van de vennootschap kan geraadpleegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen. Het jaarlijks financieel verslag wordt verstuurd naar de aandeelhouders op naam alsook naar eenieder die hierom verzoekt. De gecoördineerde versie van de statuten en het jaarlijks financieel verslag zijn tevens beschikbaar op de website (www.avh.be).

ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE HET KAPITAAL GEPLAATST KAPITAAL Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. KAPITAALVERHOGINGEN De meest recente kapitaalverhoging dateert van 11 oktober 1999, en dit in het kader van de fusie door overneming van Belcofi NV door Ackermans & van Haaren NV. TOEGESTAAN KAPITAAL De raad van bestuur kan in de gevallen voorzien in het bijzonder verslag, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 maart 2009, het maatschappelijk kapitaal gedurende 5 jaar, te rekenen vanaf 2 april 2009, in één of meer malen verhogen met een bedrag van maximum 500.000 euro. De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestaan kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na 9 maart 2009 plaatsvindt. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden

overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of, behoudens de wettelijke bepalingen, door niet-geldelijke inbrengen, of door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, alsook door uitgifte van warrants of andere roerende waarden, al dan niet gehecht aan andere effecten van de vennootschap, waarbij de raad gerechtigd is te beslissen dat de nieuwe effecten op naam zullen blijven. De bevoegdheden kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, naar aanleiding van een kapitaalverhoging of bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties waaraan warrants al dan niet verbonden zijn of, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen ter zake, bij uitgifte van warrants, die geschieden binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen, of van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. AARD VAN DE AANDELEN De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam, aan toonder of in gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet en zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de derde paragraaf van artikel 9 van de statuten. Sinds 1 januari 2008 mag de vennootschap geen aandelen aan toonder meer uitgeven en kunnen de aandelen op naam niet meer worden omgezet in aandelen aan toonder. Vanaf 1 januari 2008 worden aandelen aan toonder die geboekt zijn op een effectenrekening automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Sinds dezelfde datum worden aandelen aan toonder die nog niet geboekt zijn op een effectenrekening automatisch omgezet in gedematerialiseerde aandelen van zodra ze geboekt worden op een effectenrekening. De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap die de rechten behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de naakte eigendom kan schorsen. Ingeval van vruchtgebruik zal de naakte eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.

JAARVERSLAG 2009

93

❛Risicofactoren Dit hoofdstuk beschrijft in algemene bewoordingen enerzijds de risico’s waarmee Ackermans & van Haaren NV (“AvH”) wordt geconfronteerd als internationale investeringsmaatschappij en anderzijds de operationele en financiële risico’s verbonden aan de verschillende segmenten waarin zij actief is (direct of via haar dochterbedrijven).

94

Het executief comité van AvH is verantwoordelijk voor de voorbereiding van een kader van interne controle en risicobeheer dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd voor de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de beoordeling daarvan door het auditcomité. Minstens éénmaal per jaar evalueert het auditcomité de systemen van interne controle die het management heeft opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico’s behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd. De dochtervennootschappen van AvH zijn verantwoordelijk voor het beheer van hun eigen operationele en financiële risico’s. Deze risico’s, die varieren naargelang de sector, worden niet centraal beheerd op het niveau van AvH. De managementteams van de betrokken dochtervennootschappen rapporteren aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risicobeheer.

RISICO’S OP HET NIVEAU VAN ACKERMANS & VAN HAAREN Strategisch risico De doelstelling van AvH is aandeelhouderswaarde te creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties. De beschikbaarheid van opportuniteiten voor investeringen en desinvesteringen is echter onderhevig aan macro-economische, politieke, sociale en marktomstandigheden. De verwezenlijking van de doelstelling kan negatief beïnvloed worden door moeilijkheden bij het identificeren of financieren van transacties of bij de overname, integratie of verkoop van deelnemingen.

RISICOFACTOREN

De definitie en de uitvoering van de strategie van de deelnemingen is eveneens afhankelijk van deze macro-economische, politieke, sociale en marktomstandigheden. Door als proactieve aandeelhouder te focussen op lange termijn waardecreatie en op het behoud van operationele en financiële discipline, probeert AvH deze risico’s zo veel mogelijk te beperken. AvH werkt in verschillende deelnemingen samen met partners. In bepaalde deelnemingen bezit AvH een minderheidsdeelneming. De verminderde controle, die daaruit zou kunnen voortvloeien, zou tot relatief meer risico’s kunnen leiden, maar wordt gecounterd door een nauwe samenwerking met en een actieve vertegenwoordiging in de raad van bestuur van de betrokken bedrijven. Risico gerelateerd aan de beursnotering Ingevolge haar notering op Euronext Brussels is AvH onderworpen aan een hele reeks bepalingen op het vlak van o.m. informatieverplichtingen, transparantiemeldingen, openbare overnamebiedingen, corporate governance en misbruik van voorkennis. AvH besteedt de nodige aandacht aan de opvolging en naleving van deze steeds wijzigende wet- en regelgeving. De volatiliteit op de financiële markten heeft een invloed op de waarde van het aandeel van AvH (en van een aantal van haar genoteerde participaties). Zoals hoger vermeld, streeft AvH naar een systematische creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Koersschommelingen op korte termijn en de daaraan verbonden speculatie kunnen leiden tot een tijdelijk afwijkend risicoprofiel. Liquiditeitsrisico AvH heeft voldoende middelen ter beschikking om haar strategie uit te voeren en heeft geen netto financiële schulden. De dochtervennootschappen zijn verantwoordelijk voor hun eigen schuldfinanciering, met dien verstande dat AvH in principe geen kredietlijnen of zekerheden verschaft aan of ten behoeve van haar participaties.

De financiële schulden van “AvH en subholdings” komen nagenoeg overeen met de door AvH uitgegeven thesauriebewijzen (“commercial paper”-programma). AvH beschikt over bevestigde kredietlijnen van verschillende banken met wie op lange termijn samengewerkt wordt, en die de uitstaande commercial paper-verplichtingen ruim overtreffen. De raad van bestuur is van oordeel dat het liquiditeitsrisico eerder beperkt is.

selkoersrisico, maar in bepaalde gevallen ook een politiek risico. DEME dekt zich in tegen wisselkoersschommelingen of gaat over tot termijnverkoop van vreemde valuta’s. Ook bepaalde materialen of grondstoffen, zoals brandstof, worden ingedekt. Gelet op de grootte van de contracten in dit segment wordt ook het kredietrisico van nabij opgevolgd. Zo doet DEME in het kader van grote buitenlandse

RISICO’S OP HET NIVEAU VAN DE PARTICIPATIES Bouw, bagger en concessies De operationele risico’s van dit segment zijn vooral verbonden aan de uitvoering van vaak complexe projecten en hebben o.m. betrekking op: het technische ontwerp van de projecten en de integratie van nieuwe technologieën; de bepaling van de prijs bij aanbesteding met, ingeval van afwijking, de mogelijkheid of onmogelijkheid om zich in te dekken tegen meerkosten en prijsverhogingen; de prestatieverplichtingen (naar kost, conformiteit, kwaliteit, uitvoeringstermijn) met de rechtstreekse en onrechtstreekse gevolgen die daaraan verbonden zijn; en het tijdsverschil tussen de offerte en de effectieve uitvoering. Om deze risico’s het hoofd te kunnen bieden, werken de verschillende participaties met gekwalificeerde en ervaren medewerkers. AvH is in beginsel enkel betrokken bij de selectie van het topmanagement van de DEMEgroep en niet bij het beheer van bovenvermelde operationele risico’s. De bouwen baggersector is typisch onderhevig aan conjuncturele bewegingen. De markt van grote traditionele infrastructuurbaggerwerken kan sterke cyclische schommelingen ondergaan, zowel op nationaal als internationaal vlak. Het investeringsbeleid van klanten zoals de industrie en lokale en nationale overheden wordt hierdoor immers beïnvloed. DEME is in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Het loopt daardoor niet alleen een wis-

contracten geregeld een beroep op de Nationale Delcrederedienst, in zoverre het betrokken land daarvoor in aanmerking komt en het risico door een kredietverzekering kan worden gedekt. Voor grote infrastructuurbaggerwerken is DEME afhankelijk van de capaciteit van klanten om financiering te bekomen en kan zij desgevallend zelf projectfinanciering organiseren. Van Laere factureert en wordt betaald à rato van de vooruitgang der werken. Bij NMP wordt het risico op discontinuïteit in de inkomsten eerder laag ingeschat, vermits zij lange termijn transportovereenkomsten heeft afgesloten met grote nationale of internationale petrochemische bedrijven. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende banken, en anderzijds in belangrijke mate te consolideren op lange termijn. DEME waakt continu over haar balansstructuur en streeft een evenwichtige verhouding na tussen de geconsolideerde en eigen vermogenspositie en de geconsolideerde nettoschulden. DEME beschikt over belangrijke kredieten garantieverplichtingen bij een hele reeks internationale banken. Daarnaast beschikt zij ook over een commercial paper programma, voor korte termijn financiële noden. De investeringen van DEME gebeuren overwegend in materiaal dat een lange levensduur heeft en over meerdere jaren wordt afgeschreven. DEME streeft er daarom ook naar een aanzienlijk deel van haar schulden op lange termijn te structureren.

JAARVERSLAG 2009

95

Vastgoed en aanverwante diensten De operationele risico’s in de vastgoedsector kunnen ingedeeld worden volgens de verschillende stappen in het proces. Een eerste cruciaal element betreft de kwaliteit van het aanbod van de juiste gebouwen en diensten. Daarnaast moeten langetermijnhuurcontracten met solvabele huurders een zo hoog mogelijke bezettingsgraad, zowel van het vastgoed als van de diensten, en een recurrente inkomstenstroom verzekeren en het risico op wanbetaling beperken. Tenslotte worden ook het renovatie- en onderhoudsrisico permanent opgevolgd. De vastgoedontwikkelingsactiviteit is onderhevig aan sterke cyclische schommelingen, i.e. het conjunctuurrisico. Zo volgen vastgoedontwikkelingsactiviteiten voor kantoorgebouwen meer de klassieke conjunctuurcyclus, terwijl de residentiele activiteiten meer rechtstreeks reageren op de conjunctuur, het vertrouwen en het renteniveau. Extensa Group is zowel aanwezig in de BeLux (waar het zwaartepunt van haar activiteit ligt) als in Turkije, Roemenië en Slovakije, en is daardoor ook onderhevig aan de plaatselijke conjunctuur. De spreiding van de vastgoedactiviteiten over verschillende sectoren (vb. residentieel, logistiek, kantoren, retail) leidt evenwel tot een beperking van dit risico. 96

Het wisselkoersrisico is zeer beperkt omdat de meeste activiteiten zich in de BeLux bevinden, met uitzondering van de activiteiten van Extensa in Turkije (risico gelinkt aan de USD en de Turkse Lira) en in Roemenië (risico gelinkt aan de RON). Leasinvest Real Estate en Extensa Group beschikken over de nodige lange termijn kredietfaciliteiten en back-up lijnen voor hun commercial paper-programma om de bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Dankzij deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financieringsrisico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende banken en anderzijds door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifiëren op lange termijn. Het indekkingsbeleid van de vastgoedactiviteiten is erop gericht het renterisico zoveel mogelijk in te perken. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van financiële instrumenten zoals spot & forward rente-collars, interest rate swaps en CAP’s. Financiële diensten Het kredietrisico en het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille worden zowel bij Bank Delen als bij Bank J.Van Breda & C° al jarenlang bewust erg laag gehouden. De banken beleggen conservatief en voornamelijk in obligaties uitgegeven

RISICOFACTOREN

door overheden. Bij Bank Delen is kredietverlening aan klanten beperkt en wordt dit gedekt door de inpandneming van effecten. De kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & C° is zeer gespreid onder het cliënteel van lokale ondernemers en vrije beroepen en wordt uitsluitend aan deze doelgroepklanten verstrekt. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie. Bank J.Van Breda & C° voert een voorzichtig beleid inzake renterisico, ruim binnen de normen van de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Daar waar de looptijden van activa en passiva onvoldoende overeenkomen, zet de bank indekkingsinstrumenten (een combinatie van renteswaps en opties) in om dit te corrigeren. Het renterisico bij Bank Delen is beperkt gelet op het feit dat zij zich hoofdzakelijk richt op het beheren van vermogens, met een zeer beperkte kredietverlening en zonder het innemen van posities. Het wisselkoersrisico is enkel van toepassing op Bank Delen, die de posities in deviezen stelselmatig opvolgt en op de contantmarkt indekt. De belangrijkste positie is de participatie in de Zwitserse dochtervennootschap. Het liquiditeits- en solvabiliteitsrisico van de banken wordt permanent bewaakt dankzij een proactief risicobeheer. Bovendien beschikken beide groepen over meer dan voldoende liquide middelen om aan de verplichtingen te voldoen en over zuivere en sterke Core Tier 1 eigen vermogen ratio’s. Beide banken hebben voldoende bescherming tegen het business risico of inkomstenvolatiliteitsrisico. De exploitatiekosten van Bank Delen worden meer dan volledig gedekt door het aandeel vaste opbrengsten, terwijl bij Bank J.Van Breda & C° de inkomsten uit relatiebankieren zeer gediversifieerd zijn, zowel naar klanten als naar producten. Private equity AvH stelt risicokapitaal ter beschikking in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. De investeringshorizon is gemiddeld langer dan deze van de traditionele spelers op de private equity-markt. Deze investeringen gebeuren doorgaans met zeer conservatieve schuldratio’s, waarbij in principe geen voorschotten of zekerheden aan of ten behoeve van de betrokken deelnemingen worden verleend. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen draagt bovendien bij tot een evenwichtige spreiding van de economische en financiële risico’s. AvH zal in de regel deze investeringen financieren via eigen vermogen.

De conjuncturele situatie heeft een rechtstreekse impact op de resultaten van de participaties, voornamelijk bij de meer cyclische of consumentgedreven bedrijven. De spreiding van de activiteiten van de participaties over diverse sectoren zorgt hier voor een gedeeltelijke bescherming van het risico. Elke participatie is onderhevig aan specifieke operationele risico’s zoals de schommeling van de prijzen van diensten en grondstoffen, het vermogen om de verkoopprijs aan te passen, concurrentierisico’s e.d. De bedrijven volgen deze risico’s zelf op en kunnen deze door operationele en financiële discipline en strategische focus trachten in te perken. De opvolging en controle door AvH als proactieve aandeelhouder spelen ook op dit vlak een belangrijke rol.

Energie en grondstoffen De focus van het vijfde segment ligt op bedrijven in groeimarkten, zoals India, Indonesië, Brazilië en Polen. Vermits de betrokken bedrijven in belangrijke mate actief zijn buiten de eurozone (Sagar Cements en Oriental Quarries & Mines in India, Sipef in o.m. Indonesië en Papoea-Nieuw-Guinea, Alcofina in o.m. Brazilië) is het wisselkoersrisico (zowel op de balans als op de resultatenrekening) hier relevanter dan in de andere segmenten. Ook met het risico van schommelingen in de lokale conjunctuur en politieke situatie moet rekening gehouden worden. Tot slot is de groep in dit segment ook blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van grondstoffen (b.v. Sipef: palmolie, rubber en thee; Alcofina: bio-ethanol en suiker; Sagar Cements: cement).

Verschillende participaties (vb Hertel, Manuchar) zijn in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Het wisselkoersrisico wordt in die gevallen telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd.

97

JAARVERSLAG 2009

❛Financiële staten

98

FINANCIELE STATEN

❛Inhoudstafel 100 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 100 Resultatenrekening 101 Staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 102 Balans 104 Kasstroomoverzicht 105 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 106

1. Waarderingsregels

110

2. Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen

114

3. Geassocieerde deelnemingen

115

4. Bedrijfsacquisities en -verkopen

116

5. Segmentinformatie

126

6. Immateriële vaste activa

126

7. Goodwill

127

8. Materiële vaste activa

128 129

9. Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde 99

10. Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast

130

11. Financiële activa

136

12. Banken - vorderingen op kredietinstellingen & cliënten

137

13. Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden

137

14. Leasing

138

15. Voorzieningen

138

16. Financiële schulden

139

17. Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties

140

18. Financiële instrumenten

142

19. Belastingen

143

20. Aandelenoptieplannen

144

21. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen

144

22. Tewerkstelling

145

23. Pensioenverplichtingen

145

24. Beëindiging van bedrijfsactiviteiten

146

25. Verbonden partijen

147

26. Winst per aandeel

148

27. Voorgestelde en uitgekeerde dividenden

149 Verslag van de commissaris 150 ENKELVOUDIGE JAARREKENING

De geconsolideerde jaarrekening van AvH is opgemaakt conform de International Financial Reporting Standaarden en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2009, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie.

JAARVERSLAG 2009

Resultatenrekening (categoriaal) (5 1.000)

Toelichting

2009

2008

393.961 18.841 10.789 44.250 118.432 23.024 163.769 14.857

409.956 15.328 10.521 54.461 143.755 24.409 145.374 16.108

363.971 16.655 9.564 45.802 118.078 24.286 136.847 12.740

10.300 3.587 6.339 184 189

18.229 3.613 14.401

15.960 1.902 13.942

214

116

-352.467 -125.198 -1.807 -73.184 -66.008 -8.206 -7.210 -70.261 -593

-412.180 -97.971 -11.157 -107.450 -61.714 -7.146 -52.162 -75.796 1.217

-311.781 -103.805 41 -83.619 -59.885 -7.184 -9.368 -68.270 20.308

51.794

16.004

68.150

-25.990 -964 117 -17.464 -7.679

10.257 9.484 294 6.791 -6.312

56.225 45.248 -724 11.048 654

Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa

26.094 1.527 15.166 2.938 6.463

39.724 106 -13 25.319 14.312

70.150 430 5.774 43.812 20.135

Financieringsopbrengsten Renteopbrengsten Diverse financiële opbrengsten

19.328 18.299 1.028

25.287 22.263 3.025

30.122 26.467 3.655

-21.658 -14.747 -6.910

-24.288 -22.820 -1.468

-23.363 -20.372 -2.991

103.267

96.559

113.291

1.237

1.777

1.074

-604

-1.007

-132

153.468

164.314

315.518

-7.690 3.620 -11.310

-9.664 4.672 -14.336

-12.132 2.330 -14.462

145.778

154.650

303.386

Winst (verlies) van het boekjaar

145.778

154.650

303.386

Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep

28.328 117.450

40.092 114.558

61.996 241.390

3,54 3,54

3,45 3,45

7,27 7,27

3,54 3,54

3,44 3,44

7,24 7,24

Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten in opdracht van derden Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen financiële vaste activa Dividenden Overheidssubsidies Overige exploitatiebaten Exploitatielasten (-) Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) Voorraadwijziging handelsgoederen, gronden hulpstoffen (-) Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) Personeelslasten (-) Afschrijvingen (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Overige exploitatielasten (-) Voorzieningen

13 22

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten

100

11 18 9 18

Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse financiële lasten (-) Aandeel in de winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

10

Overige niet-exploitatiebaten Overige niet-exploitatielasten (-) Winst (verlies) vóór belasting Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen

19

Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

2007

24

WINST PER AANDEEL (€) 1. Gewone winst (verlies) per aandeel 1.1. uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 1.2. uit de voortgezette activiteiten 2. Verwaterde winst (verlies) per aandeel 2.1. uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten 2.2. uit de voortgezette activiteiten

We verwijzen naar de segmentinformatie op pagina 116 tot 125 voor meer uitleg bij de geconsolideerde resultaten. FINANCIELE STATEN

Staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (5 1.000)

2009

2008

145.778 28.328 117.450

154.650 40.092 114.558

303.386 61.996 241.390

Niet-gerealiseerde resultaten

10.108

-135.710

-51.606

Wijziging herwaarderingsreserve: effecten beschikbaar voor verkoop Belastingen

18.331 -2.673

-114.600 -5.464

-47.356 1.257

15.657

-120.064

-46.100

-5.517 1.531

-23.639 7.368

-257 234

-3.987

-16.271

-23

-1.562

624

-5.484

155.886 28.730 127.156

18.940 34.491 -15.551

251.781 61.214 190.567

Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep

Wijziging herwaarderingsreserve: afdekkingsreserve Belastingen

Wijziging herwaarderingsreserve: omrekeningsverschillen Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep

2007

101

JAARVERSLAG 2009

Activa (5 1.000)

Toelichting

I. VASTE ACTIVA

2008

2007

3.600.643

3.353.800

3.070.902

Immateriële vaste activa

6

2.564

1.185

1.081

Goodwill

7

140.367

140.675

120.834

Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw en vooruitbetalingen Operationele leasing - als leasinggever (IAS 17)

8

92.413 59.755 20.954 3.571 1.379 327 6.426

108.761 43.336 22.682 3.939 1.345 30.679 6.780

95.449 41.864 21.231 3.701 1.531 19.973 7.150

Vastgoedbeleggingen

9

554.867

551.048

462.948

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

10

814.536

726.457

611.336

Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten

11

395.566 320.805 22.363 52.398

391.963 321.741 22.048 48.174

405.461 344.692 20.088 40.681

Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar

18

7.068

6.143

15.584

Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

14

88.946 87.894 1.052

88.676 87.088 1.587

81.915 80.143 1.772

Uitgestelde belastingvorderingen

19

9.815

11.119

8.118

Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één jaar

12

1.494.502

1.327.775

1.268.177

1.721.374

1.865.798

1.817.052

II. VLOTTENDE ACTIVA 102

2009

Voorraden

13

21.375

21.553

31.825

Bedrag verschuldigd door klanten voor onderhanden projecten

13

10.685

9.250

7.554

Geldbeleggingen Voor verkoop beschikbare financiële activa Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading)

11 18

576.519 569.957 6.562

530.924 519.918 11.006

613.169 612.208 961

Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar

18

919

2.976

1.365

150.186 61.426 36.244 52.517

178.992 48.825 34.880 95.288

121.606 55.451 32.066 34.089

Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

14

Terug te vorderen belastingen

19

1.511

5.915

5.300

Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar

12

745.165

784.097

786.272

189.364 102.215 87.149

305.126 118.499 186.626

225.547 192.475 33.072

25.651

26.964

24.414

0

0

0

5.322.017

5.219.598

4.887.954

Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito’s tot drie maand Liquide middelen Overlopende rekeningen III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL DER ACTIVA

FINANCIELE STATEN

Eigen vermogen en verplichtingen (5 1.000)

Toelichting

2009

2008

2007

I. TOTAAL EIGEN VERMOGEN

2.020.873

1.926.109

1.997.428

Eigen vermogen - deel groep

1.595.501

1.517.147

1.580.059

113.907 2.295 111.612

113.907 2.295 111.612

113.907 2.295 111.612

1.500.767

1.428.942

1.360.317

Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen

-1.858 19.824 -12.121 -9.561

-11.564 5.459 -9.040 -7.983

118.545 123.357 3.661 -8.472

Ingekochte eigen aandelen (-)

-17.316

-14.138

-12.710

Minderheidsbelang

425.372

408.962

417.369

II. LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

747.047

622.180

603.469

Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves

Voorzieningen

15

6.925

5.315

6.795

Pensioenverplichtingen

23

1.819

1.614

1.821

Uitgestelde belastingverplichtingen

19

10.700

11.021

24.727

Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

16

333.367 258.784 74.296 16 271

303.472 225.894 68.988 31 8.559

188.200 114.306 73.849 45

Langlopende afdekkingsinstrumenten

18

26.895

20.735

5.175

13.719

7.210

10.419

353.623

272.814

366.330

2.554.096

2.671.309

2.287.057

Overige schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties

17

III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen

15

0

0

165


23

92

87

75

Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

16

132.647 16.860 7.015 16 108.755

203.126 61.444 9.462 15 132.205

214.043 30.429 1.703 14 181.897

Kortlopende afdekkingsinstrumenten

18

1.563

2.162

821

Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten

13

5.176

5.673

7.202

80.442 53.378 2.893 14.416 9.755

93.643 44.234 2.916 11.810 34.684

80.440 51.681 633 15.733 12.393

Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden Te betalen belastingen

19

6.254

9.853

6.225

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties

17

2.289.449

2.313.763

1.944.161

38.474

43.002

33.925

0

0

0

5.322.017

5.219.598

4.887.954

Overlopende rekeningen IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN

JAARVERSLAG 2009

103

Kasstroomoverzicht (indirecte methode) (5 1.000)

2009

2008

305.126

225.547

214.778

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen

51.794 31.125 448 -7.690

16.004 18.207 573 -9.664

68.150 208.026 -71 -12.133

Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Aandelenoptieplannen (Afname) toename van voorzieningen (Afname) toename van latente belastingen Andere niet-kasopbrengsten (kosten)

8.206 7.422 753 893 -3.620 -886

7.146 52.202 535 -2.088 -4.672 -665

7.184 9.368 235 -18.499 -2.330 226

Cashflow

88.444

77.578

260.158

-35.024 -1.904 59.310 -129.911 -12.945 53.717 -3.292

161.259 6.196 -74.933 -61.545 10.679 276.086 4.775

-103.266 1.559 55.819 -141.466 -26.517 10.192 -2.853

53.419

238.837

156.891

-640.591 -6.142 -16.303 -42.820 -6.992 -568.334

-627.346 -22.916 -51.346 -127.792 -7.665 -417.628

-647.230 -14.499 -8.410 -354.212 -36.784 -233.326

Desinvesteringen Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen Overdracht van financiële vaste activa Terugbetaalde leningen Overdracht van geldbeleggingen

614.030 2.347 40.000 14.598 15.836 541.250

455.797 197 3.644 97.279 561 354.117

566.314 927 42.914 80.237 1.625 440.611

INVESTERINGSCASHFLOW

-26.561

-171.548

-80.916

Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse financiële opbrengsten (lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van financiële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden

24.732 -14.577 -5.909 -3.210 -85.021 -46.078 -13.049

23.105 -21.786 756 -1.571 108.705 -46.124 -13.473

26.250 -17.676 -215 -3.262 -19.544 -38.210 -17.962

FINANCIERINGSCASHFLOW

-143.112

49.612

-70.618

II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

-116.254

116.901

5.357

Wijziging consolidatiekring of -methode Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten

1.293 -801

-37.445 123

5.409 3

III. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS

189.364

305.126

225.547

I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

Afname (toename) van het bedrijfskapitaal Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen Afname (toename) van vorderingen Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden) Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken) Afname (toename) overige OPERATIONELE CASHFLOW Investeringen Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa Investering in vastgoedbeleggingen Verwerving van financiële vaste activa Nieuwe leningen toegestaan Verwerving van geldbeleggingen

104

Op pagina 120 van dit verslag is een opsplitsing opgenomen van dit kasstroomoverzicht per segment.

FINANCIELE STATEN

2007

Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen

-8.472

-12.710

-117.898

-12.701

490

-117.898

-12.701

490

114.558 0

Uitkering dividend vorig boekjaar Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen Andere (vnl. wijzigingen consolidatiekring / belangen%)

114.558

0

-46.124 -1.428 191

TOTAAL EIGEN VERMOGEN

3.661

Minderheidsbelang

123.357

Eigen vermogen deel groep

Ingekochte eigen aandelen

Geconsolideerde reserves 1.360.317

Omrekeningsverschillen

Winst Niet-gerealiseerde resultaten Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

113.907

Afdekkingsreserves

BEGINSALDO, 1 JANUARI 2008

Effecten beschikbaar voor verkoop

Herwaarderingsreserves Aandelenkapitaal & agio

(5 1.000)

1.580.059

417.369

1.997.428

114.558 -130.109

40.092 -5.602

154.650 -135.710

-15.551

34.491

18.940

-46.124

-13.473

-59.597

-1.428

-1.428

191

-29.425

-29.234

EINDSALDO, 31 DECEMBER 2008 113.907

1.428.942

5.459

-9.040

-7.983

-14.138

1.517.147

408.962

1.926.109

BEGINSALDO, 1 JANUARI 2009

1.428.942

5.459

-9.040

-7.983

-14.138

1.517.147

408.962

1.926.109

14.365

-3.082

-1.578

117.450 9.706

28.328 402

145.778 10.108

14.365

-3.082

-1.578

127.156

28.730

155.886

-46.078

-12.999

-59.077

Winst Niet-gerealiseerde resultaten Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

113.907

117.450 0

Uitkering dividend vorig boekjaar Verrichtingen met ingekochte eigen aandelen Andere (vnl. wijzigingen consolidatiekring / belangen%) EINDSALDO, 31 DECEMBER 2009 113.907

117.450

0

-46.078 -3.178 454 1.500.767

19.824

-12.121

-9.561

-17.316

-3.178

-3.178

454

679

1.133

1.595.501

425.372

2.020.873

ALGEMENE GEGEVENS BETREFFENDE HET KAPITAAL Geplaatst kapitaal Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt 2.295.277,90 euro. Het kapitaal is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 33.496.904 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Kapitaal Aantal aandelen Aantal VVPR strips

2009

2008

33.496.904 6.733.984

33.496.904 6.733.984

Eigen aandelen - beginsaldo Inkoop eigen aandelen Verkoop eigen aandelen Eigen aandelen - eindsaldo

2009

2008

314.346 66.886 -1.000 380.232

292.852 22.994 -1.500 314.346

Toegestaan kapitaal De raad van bestuur kan in de gevallen voorzien in het bijzonder verslag, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 9 maart 2009, het maatschappelijk kapitaal gedurende 5 jaar, te rekenen vanaf 2 april 2009, in één of meer malen verhogen met een bedrag van maximum 500.000 euro. De raad van bestuur kan tevens gebruik maken van het toegestaan kapitaal, in geval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, indien de kennisgeving van de CBFA aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na 9 maart 2009 plaatsvindt. Kapitaalbeheer AvH beschikt over een aanzienlijke cash reserve die deels belegd is in korte termijn deposito’s bij vooraanstaande financiële instellingen waarmee AvH al gedurende lange termijn samenwerkt, en deels geïnvesteerd is in liquide aandelen en geldmarktfondsen. Niettegenstaande AvH over een positieve netto-thesaurie beschikt, heeft ze wel financiële schulden op korte termijn onder de vorm van ‘commercial paper’. De huidige programma’s bieden AvH de mogelijkheid om in totaal voor 250 miljoen euro commercial paper uit te geven. Daarvan werd per einde 2009 slechts ten belope van 14,3 miljoen euro gebruik gemaakt. AvH beschikt over bevestigde kredietlijnen, gespreid over verschillende banken, die dit bedrag ruimschoots overstijgen. AvH en subholdings hanteren als regel dat geen verbintenissen worden aangegaan of zekerheden worden verstrekt voor verplichtingen van de operationele deelnemingen. Slechts in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken.

JAARVERSLAG 2009

105

Toelichting 1: IFRS waarderingsregels CONFORMITEITSVERKLARING De geconsolideerde jaarrekening wordt opgemaakt conform de International Financial Reporting Standards en IFRIC interpretaties van kracht per 31 december 2009, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. De voor AvH belangrijkste nieuwe of gewijzigde standaarden betreffen: • IFRS 8 Operationele segmenten: deze standaard vereist toelichting bij de operationele segmenten van AvH en vervangt de verplichting tot het bepalen van primaire (business) en secundaire (geografisch) rapporterings-segmenten cfr. IAS 14 Segment rapportering. De toepassing van deze standaard heeft geen impact op de rapporteringswijze van AvH aangezien de segmenten per business unit reeds voorheen overeenstemden met de operationele segmenten. • Herziene IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: ten gevolge van de herziene IAS 1 rapporteert AvH een geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (comprehensive income). • Aanpassing aan IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing, vereist bijkomende toelichtingen betreffende de financiële instrumenten. • De in 2008 herziene IFRS 3 Bedrijfscombinaties en IAS 27 De geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening is van kracht vanaf 2010. AvH heeft niet geopteerd voor een vervroegde toepassing ervan. VOORSTELLINGSBASIS De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld volgens de historische kostprijsmethode, behalve voor financiële instrumenten en activa die aan reële waarde gewaardeerd worden. 106

CONSOLIDATIEPRINCIPES De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van AvH NV, haar dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen alsook het aandeel van de groep in de resultaten van de geassocieerde deelnemingen. 1 Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de groep worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer AvH de macht heeft om het financieel en operationeel beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. De deelnemingen in dochterondernemingen worden integraal geconsolideerd vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. De financiële staten van de dochterondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd. Alle intragroepsverrichtingen en niet gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Niet gerealiseerde verliezen worden geëlimineerd tenzij het om een bijzondere waardevermindering gaat. 2 Gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen Gemeenschappelijke dochterondernemingen Ondernemingen die gezamenlijk worden gecontroleerd (gedefinieerd als die entiteiten waarin de groep de gezamenlijke controle heeft, onder meer via het aandeelhouderspercentage of contractuele overeenkomst met één of meerdere entiteiten van de joint venture) zijn opgenomen op basis van de vermogensmutatie-methode vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. Geassocieerde deelnemingen Geassocieerde deelnemingen waarop de groep een aanzienlijke invloed van betekenis heeft, meer bepaald ondernemingen waarin AvH FINANCIELE STATEN

de macht heeft om deel te nemen (geen controle) aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, worden opgenomen volgens de vermogensmutatie-methode, vanaf de datum van verwerving tot het einde van de controle. Vermogensmutatiemethode Volgens de vermogensmutatiemethode worden de deelnemingen oorspronkelijk geboekt tegen kostprijs en wordt de boekwaarde vervolgens aangepast om het aandeel van de groep in de winst of het verlies van de deelneming op te nemen, en dit vanaf de aanschaffingsdatum. De financiële staten van deze ondernemingen worden opgemaakt voor dezelfde rapporteringsperiode als AvH, waarbij uniforme IFRS waarderingsregels worden gehanteerd. Niet gerealiseerde intragroepswinsten en -verliezen op transacties worden geëlimineerd ten belope van het belangenpercentage. 3 Private equity deelnemingen van Sofinim De gemeenschappelijke dochterondernemingen en de geassocieerde deelnemingen van Sofinim, ‘venture capitalist’, worden in toepassing van IAS 31, § 1 en IAS 28, § 1, gewaardeerd aan reële waarde conform IAS 39. Zij worden in de balans gepresenteerd als ‘private equity deelnemingen’ waarbij de schommelingen in de reële waarde worden opgenomen in het resultaat van de periode waarin de wijziging zich voordoet. Waarderingstechnieken Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat zijn eigen vermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van Sofinim, waaronder ook de gemeenschappelijke dochterondernemingen en de geassocieerde deelnemingen. De reële waarde wordt op het moment van aanschaf gelijkgesteld aan de aanschaffingsprijs zoals die in een transactie met een derde partij is tot stand gekomen. In daaropvolgende periodes wordt deze waarde aangepast in functie van het gerealiseerde resultaat van de respectievelijke onderneming. Voor beursgenoteerde aandelen wordt als reële waarde in principe de beurskoers genomen, behalve in die gevallen waar in functie van de grootte van de aangehouden participatie en van de in de markt verhandelde volumes, de beurskoers als niet representatief wordt gezien voor de participatie in kwestie. Indien dat het geval is, wordt teruggegrepen naar de eerder vermelde waardering. Gerealiseerde winsten of verliezen op deze investeringen worden berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van de investering op het moment van de verkoop. Alle aankopen en verkopen van financiële activa volgens standaard marktconventies worden erkend op transactiedatum i.e. de datum waarop de groep zich tot de aankoop verbindt. IMMATERIELE VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd aan kostprijs, verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. De restwaarde wordt verondersteld nul te zijn. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur, tevens aan kostprijs gewaardeerd, worden niet afgeschreven maar ondergaan jaarlijks een impairment test en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. Kosten voor het opstarten van nieuwe activiteiten worden in resultaat genomen op het moment dat ze zich voordoen. Onderzoeksuitgaven worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen. Ontwikkelingsuitgaven die voldoen aan de strenge erkenningscriteria van IAS 38 worden geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur.

GOODWILL Goodwill is het positieve verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het aandeel van de groep in de reële waarde van de verworven activa, de overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming, gemeenschappelijke dochteronderneming of geassocieerde deelneming op het moment van de overname. Goodwill wordt niet afgeschreven maar ondergaat een test op bijzondere waardeverminderingen bij iedere jaarafsluiting en wanneer zich indicaties van een eventuele waardevermindering voordoen. MATERIELE VASTE ACTIVA Materiële vaste activa worden geboekt tegen aanschaffings- of vervaardigingsprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode over de voorziene gebruiksduur. De voorziene gebruiksduur wordt op jaarlijkse basis geëvalueerd, evenals de eventuele restwaarde. Herstellingsuitgaven voor materiële vaste activa worden ten laste van het resultaat van het boekjaar genomen, tenzij ze resulteren in een verhoging van het toekomstig economisch nut van de respectievelijke materiële vaste activa, wat hun activering justifieert. Activa in aanbouw worden afgeschreven vanaf het moment dat de activa beschikbaar zijn voor gebruik. Overheidssubsidies worden in de balans gepresenteerd als uitgestelde baten en worden op systematische en rationele basis opgenomen in de resultatenrekening als baten over de gebruiksduur van het actief. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN VAN VASTE ACTIVA Op elke afsluitdatum gaat de groep na of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt een inschatting gemaakt van de realiseerbare waarde. Wanneer de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzondere waardevermindering geboekt om de boekwaarde van het actief terug te brengen tot de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief wordt gedefinieerd als de hoogste waarde van de reële waarde min verkoopkosten (uitgaande van een niet gedwongen verkoop) of de gebruikswaarde (o.b.v. de actuele waarde van de geschatte toekomstige cashflows). De eruit resulterende bijzondere waardeverminderingen worden ten laste van de resultatenrekening geboekt. Eerder geboekte waardeverminderingen, behoudens op goodwill en op voor verkoop beschikbare financiële activa, worden via de resultatenrekening teruggenomen wanneer die niet meer geldig zijn. LEASING EN SOORTGELIJKE RECHTEN VASTGOEDBELEGGINGEN 1 De groepsvennootschap is leasingnemer Financiële leasing (groepsvennootschap draagt substantieel alle eigendomsrisico’s en -baten) Bij de aanvang van de leaseperiode worden de activa en verplichtingen in de balans opgenomen aan reële waarde van het geleased actief of indien lager, de contante waarde van de minimale leasebetalingen, zoals bepaald op het tijdstip van de aanvang van de lease. De disconteringsvoet gebruikt bij de berekening van de contante waarde van de minimale leasebetalingen is de impliciete rentevoet van de lease overeenkomst, zo die kan worden bepaald. In het andere geval dient de marginale rentevoet van de leasingnemer worden gebruikt. Operationele leasing (voordelen en risico’s blijven substantieel bij de leasinggever) De leasebetalingen worden opgenomen als lasten op lineaire basis over de leaseperiode, tenzij een andere systematische basis beter het tijdspatroon van de voordelen voor de gebruiker weergeeft.

2 De groepsvennootschap treedt op als leasinggever Financiële leasing De financiële leasingcontracten worden in de balans opgenomen onder de lange en korte termijnvorderingen aan de huidige waarde van de toekomstige leasingbetalingen en de al dan niet gegarandeerde residuwaarde. De gelopen rente wordt in het resultaat genomen, berekend aan de impliciete rentevoet. Acquisitiekosten met betrekking tot leasingcontracten toewijsbaar aan het contract worden gespreid over de looptijd van het contract opgenomen in het resultaat. Acquisitiekosten die niet toewijsbaar zijn aan een contract (supercommissies, bepaalde campagnes) worden onmiddellijk in resultaat genomen. Operationele leasing De operationele leasings betreffen leasings die niet kwalificeren als een financiële leasing. Er wordt een onderscheid gemaakt tussen operationele leasings die o.b.v. IAS 17 aan kostprijs worden gewaardeerd en operationele leasings die als een vastgoedbelegging worden beschouwd en die o.b.v. IAS 40.33 aan marktwaarde worden gewaardeerd waardoor de waardeschommelingen in de resultatenrekening zullen opgenomen worden. Het onderscheid tussen beide soorten hangt af van de berekeningswijze van de optie. Indien de aankoopoptie rekening houdt met de marktwaarde dan zal het contract als een vastgoedbelegging gekwalificeerd worden. In alle andere gevallen worden deze contracten beschouwd als operationele leasings conform IAS 17. 3 Vastgoedbeleggingen – verhuurde gebouwen en projectontwikkelingen De vastgoedbeleggingen omvatten zowel de gebouwen die verhuurklaar zijn (vastgoedbeleggingen in exploitatie), als de gebouwen in aanbouw of ontwikkeling voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging in exploitatie (projectontwikkelingen). De vastgoedbeleggingen worden aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden verwerkt. Op basis van schattingsverslagen wordt de reële waarde van verhuurde gebouwen jaarlijks bepaald. FINANCIELE INSTRUMENTEN 1 Voor verkoop beschikbare financiële activa Voor verkoop beschikbare aandelen en effecten worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardeschommelingen worden in het eigen vermogen gerapporteerd, tot verkoop of bijzondere waardevermindering, waarbij de gecumuleerde herwaardering in de resultatenrekening wordt opgenomen. Wanneer de reële waarde van een financieel actief niet betrouwbaar kan worden bepaald, wordt het gewaardeerd aan kostprijs. Wanneer een daling van de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar financieel actief in het eigen vermogen wordt erkend en er objectieve duiding van bijzondere waardevermindering aanwezig is, worden de cumulatieve verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen werden gerapporteerd, in de resultatenrekening verwerkt. 2 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat De reële waardeschommelingen van de “financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultaat”, in het bijzonder ‘private equity deelnemingen’, worden in de resultatenrekening verwerkt. 3 Afgeleide instrumenten De operationele dochterondernemingen binnen de AvH-groep zijn elk verantwoordelijk voor het beheer van hun risico’s zoals wisselrisico, interestrisico, kredietrisico, grondstoffenrisico, etc. De risico’s, die variëren naargelang de sector waarin de dochterondernemingen actief zijn, worden bijgevolg niet centraal beheerd op groepsniveau.

JAARVERSLAG 2009

107

De desbetreffende directies rapporteren evenwel aan hun raad van bestuur of auditcomité over hun risico-indekking. Op het niveau van AvH en subholdings worden de (voornamelijk) intrestrisico’s wel centraal beheerd door het AvH Coordination Center. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na de initiële erkenning worden deze instrumenten opgenomen in de balans aan hun reële waarde waarbij de wijzigingen in de reële waarde in resultaat worden geboekt tenzij deze instrumenten deel uitmaken van indekkingsverrichtingen. Kasstroom-indekkingen De waardeschommelingen van een afgeleid financieel instrument dat voldoet aan de strikte voorwaarden voor erkenning als kasstroom-indekking worden opgenomen in het eigen vermogen voor het effectieve deel. Het ineffectieve deel wordt rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt. De dekkingsresultaten worden van het eigen vermogen naar de resultatenrekening overgeboekt op het moment dat de gedekte transactie zelf het resultaat beïnvloedt. Reële-waarde-indekkingen Waardeschommelingen van een afgeleid instrument dat formeel toegewezen werd voor de indekking van de veranderingen in de reele waarde van geboekte activa en passiva, worden uitgedrukt in de resultatenrekening samen met de winsten en de verliezen die voortvloeien uit de herwaardering aan reële waarde van het ingedekte bestanddeel. De waardeschommelingen van afgeleide financiële instrumenten die niet als reële-waarde- of kasstroom-indekking erkend zijn, worden onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen.

108

4 Rentedragende schulden en vorderingen Financiële schulden en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve-rentemethode. 5 Handelsvorderingen en overige vorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde, verminderd met eventuele waardeverminderingen voor oninbare vorderingen. 6 Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten, bestaande uit contanten en kortlopende beleggingen, worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. VOORRADEN / ONDERHANDEN PROJECTEN IN OPDRACHT VAN DERDEN Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (aanschaffings- of vervaardigingsprijs) volgens de FIFO-methode (first-in, first-out) of tegen de netto realiseerbare waarde wanneer deze lager is. De vervaardigingsprijs omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de goederen tot hun afwerkingsstadium op balansdatum te brengen, wat overeenkomt met de geschatte verkoopprijs in normale omstandigheden, verminderd met de afwerkings-, marketing- & distributiekosten (netto realiseerbare waarde). Onderhanden projecten in opdracht van derden worden gewaardeerd volgens de ‘Percentage of Completion’ methode, waarbij resultaat erkend wordt a rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. KAPITAAL EN RESERVES Kosten die verband houden met een kapitaaltransactie worden in mindering van het kapitaal gebracht. Ingekochte eigen aandelen worden aan aanschaffingsprijs in mindering van het eigen vermogen geboekt. Een latere verkoop of vernietiging geeft geen aanleiding tot resultaatsimpact; winsten en verliezen met betrekking tot eigen aandelen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

FINANCIELE STATEN

OMREKENINGSVERSCHILLEN Enkelvoudige jaarrekeningen Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op datum van de transactie. Positieve en negatieve niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen, resulterend uit de omrekening van monetaire activa en passiva aan de slotkoers op balansdatum, worden als opbrengst respectievelijk kost in resultaat genomen. Geconsolideerde rekeningen Op basis van de slotkoersmethode worden de activa en passiva van de geconsolideerde dochteronderneming aan slotkoers geconverteerd terwijl de resultatenrekening aan gemiddelde koers wordt verwerkt, wat resulteert in omrekeningsverschillen rechtstreeks vervat in het geconsolideerd eigen vermogen. VOORZIENINGEN Indien een onderneming van de groep een (wettelijke of indirecte) verplichting heeft tengevolge van een gebeurtenis uit het verleden en het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal gepaard gaan met een uitgave en het bedrag van deze verplichting tevens op betrouwbare wijze kan bepaald worden, wordt op balansdatum een voorziening aangelegd. Ingeval het verschil tussen de nominale en verdisconteerde waarde materieel is, wordt een voorziening geboekt ten belope van de verdisconteerde waarde van de geschatte uitgaven. De eruit resulterende toename van voorziening à rato van de tijd, wordt als intrestlast geboekt. Herstructurering Herstructureringsvoorzieningen worden enkel geboekt als de groep formeel een gedetailleerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en als de geplande herstructurering reeds is aangevangen of de personeelsleden getroffen door de herstructurering erover werden geïnformeerd. Voor kosten die betrekking hebben op de normale groepsactiviteiten worden geen voorzieningen aangelegd. Garanties Voor garantieverplichtingen op geleverde producten of diensten en opgeleverde werken wordt op basis van statistische informatie uit het verleden een provisie aangelegd. VOORWAARDELIJKE VORDERINGEN EN VERPLICHTINGEN Voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen worden vermeld in de toelichtingen, indien impact van materieel belang. BELASTINGEN De belastingen omvatten zowel belastingen op het resultaat als de uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt behalve wanneer het bestanddelen betreft die deel uitmaken van het eigen vermogen en bijgevolg toegewezen worden aan het eigen vermogen. Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de balansmethode, toegepast op tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de in de balans opgenomen activa en passiva en hun fiscale waarde. De voornaamste tijdelijke verschillen ontstaan uit verschillende afschrijvingsritmes van materiële vaste activa, voorzieningen voor pensioenen en overdraagbare fiscale verliezen. Uitgestelde belastingsverplichtingen worden erkend voor alle belastbare tijdelijke verschillen: • behalve wanneer de uitgestelde belastingverplichting voortvloeit uit de oorspronkelijke erkenning van goodwill of de initiële boeking van activa en passiva in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die op het moment van de transactie geen invloed heeft op de belastbare winst; • behalve met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen, gemeenschappelijke en geassocieerde ondernemingen, waar de groep bij machte is de datum waarop het tijdelijke verschil zal weggewerkt worden te controleren en niet

verwacht wordt dat het tijdelijk verschil in de voorzienbare toekomst zal weggewerkt worden. Uitgestelde belastingsvorderingen worden geboekt voor de aftrekbare tijdelijke verschillen en op overgedragen recupereerbare belastingskredieten en fiscale verliezen, in de mate dat het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zijn in de nabije toekomst om het belastingsvoordeel te kunnen genieten. De boekwaarde van de uitgestelde belastingsvorderingen wordt op elke balansdatum nagezien en verminderd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om alle of een gedeelte van de uitgestelde belastingen te kunnen verrekenen. Uitgestelde belastingsverplichtingen en vorderingen worden bepaald met behulp van aanslagvoeten die verwacht worden van toepassing te zullen zijn in de jaren dat deze tijdelijke verschillen zullen gerealiseerd of afgerekend worden, gebaseerd op belastingspercentages die bekrachtigd of bevestigd zijn op de balansdatum. PERSONEELSBELONINGEN De personeelsbeloningen omvatten kortetermijnpersoneelsbeloningen, vergoedingen na uitdiensttreding, andere langetermijnpersoneelsbeloningen, ontslagvergoedingen en beloningen in de vorm van eigen-vermogensinstrumenten. De personeelsvergoedingen na uitdiensttreding omvatten pensioenplannen, levensverzekeringen en verzekeringen voor medische bijstand. Pensioenplannen onder vaste bijdrage plannen of te bereiken doel plannen worden verstrekt via afzonderlijke fondsen of verzekeringsplannen. Verder bestaan er nog personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten. Pensioenplannen Plannen met vaste bijdrage (“Defined Contribution Plans”) De vaste bijdrage wordt ten laste van de resultatenrekening geboekt van het jaar waarop ze betrekking hebben. Te bereiken doel plannen (“Defined Benefit Plans”) De verplichting op balansdatum wordt berekend op basis van de actuele waarde van de pensioenverplichtingen, verhoogd(verlaagd) met de niet-erkende actuariële winsten(verliezen) en na aftrek van de reële waarde van de pensioenplan-activa alsook de nog niet geboekte kosten voor gepresteerde diensten uit het verleden. Ingeval deze berekening in een positief saldo resulteert, wordt de activering begrensd tot het netto totaal van alle niet in rekening genomen kosten van gepresteerde diensten en contante waarde van om het even welke terugbetaling van het plan of verminderingen van toekomstige bijdragen tot het plan. Bij de introductie van een nieuw plan of bij de verbetering van een bestaand plan, worden de kosten betreffende gepresteerde diensten uit het verleden (of “servicekosten uit het verleden” genoemd) gespreid ten laste genomen tot de voordelen verworven zijn. In de mate dat de pensioenvoordelen reeds onmiddellijk verworven zijn, worden deze kosten onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Het bedrag dat in de resultatenrekening wordt opgenomen, bestaat uit de huidige servicekost, de eventuele erkende servicekost van vroegere dienstjaren, de financieringslast, de verwachte opbrengst van de activa van het plan en de actuariële winsten en verliezen. Personeelsbeloningen in de vorm van eigen vermogeninstrumenten Binnen de groep AvH bestaan verschillende aandelenoptieplannen, die aan werknemers het recht geven om AvH aandelen of aandelen van bepaalde dochterondernemingen te kopen tegen een voorafbepaalde prijs. Deze prijs wordt bepaald op moment van toekenning van de opties en is gebaseerd op de marktprijs of de intrinsieke waarde. Tevens zijn op het niveau van bepaalde dochterondernemingen warrantenplannen opgesteld.

De prestaties van de begunstigden worden gewaardeerd aan de hand van de reële waarde van de toegekende opties en warranten en als kost in de resultatenrekening erkend op het ogenblik van de geleverde prestaties tijdens de vestigingsperiode. ERKENNING VAN OPBRENGSTEN De opbrengsten worden conform de IFRS-normen erkend, rekening houdend met de specifieke activiteiten van elke sector. BEEINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN De activa, passiva en netto-resultaten van beëindigde bedrijfsactiviteiten worden afzonderlijk in één rubriek gerapporteerd in de geconsolideerde balans en resultatenrekening. Dezelfde rapportering geldt voor activa en passiva bestemd voor verkoop. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Er kunnen zich na balansdatum gebeurtenissen voordoen die bijkomende informatie geven over de financiële situatie van de onderneming op balansdatum (“adjusting events”). Deze informatie laat toe schattingen te verbeteren en een betere weerspiegeling te geven van de werkelijke toestand op balansdatum. Deze gebeurtenissen vereisen een aanpassing van de balans en het resultaat. Andere gebeurtenissen na balansdatum worden vermeld in de toelichting indien ze een belangrijke impact kunnen hebben. WINST PER AANDEEL De groep berekent zowel de basis als de verwaterde winst per aandeel in overeenstemming met IAS 33. De basis winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode. Verwaterde winst per aandeel wordt berekend volgens het gemiddelde aantal uitstaande aandelen tijdens de periode plus het verwateringseffect van warranten en aandelenopties uitstaande tijdens de periode. SEGMENTINFORMATIE AvH is een gediversifieerde groep actief in volgende kernsectoren: 1 Bouw, bagger en concessies met DEME, één van de grootste baggerbedrijven ter wereld, Rent-A-Port, Algemene Aannemingen Van Laere, een toonaangevende aannemer in België en de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen. 2 Vastgoed en aanverwante diensten met Leasinvest Real Estate, een genoteerde vastgoedbevak, Extensa Group, een belangrijke gronden- en vastgoedontwikkelaar, Cobelguard, een bewakingsgroep, Groupe Financière Duval, actief in de ontwikkeling en exploitatie van vastgoed, vakantie- en rusthuizen in Frankrijk en Anima Care, het nieuwe initiatief van AvH in de zorgen gezondheidssector. 3 Financiële diensten met Bank Delen, één van de grootste onafhankelijke privé-vermogensbeheerders in België, Bank J.Van Breda & C°, nichebank voor de ondernemer en de vrije beroepen in België en de verzekeringsgroep BDM-ASCO. 4 Private equity met Sofinim, één van de grootste risicokapitaalverschaffers in België, en GIB. 5 Energie en grondstoffen: Dit nieuwe segment reflecteert enerzijds het toenemend belang van de resultaatsbijdrage van Sipef, Henschel en Sagar Cements. Anderzijds geeft dit een juist beeld van de strategie van AvH om zich ook te richten op opkomende markten (vb. Indië, Brazilië en Indonesië) en sectoren als hernieuwbare energie en grondstoffen (vb. Alcofina, Sagar Cements, Oriental Quarries & Mines, Max Green). 6 De hoofdzetelactiviteiten zitten gebundeld in het 6e segment AvH en subholdings.

JAARVERSLAG 2009

109

Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen 1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen Naam van de dochteronderneming

Ondernemingsnummer

Maatschappelijke zetel

Belangen% 2009

Belangen% 2008

Algemene Aannemingen Van Laere Anmeco Groupe Thiran TPH Van Laere Van Laere Infrabouw - vereffend Vandendorpe Wefima Rijksarchief Brugge(1)

0405.073.285 0458.438.826 0425.342.624 43.434.858.544 810.124.282 0417.029.625 0424.903.055 0820.897.736

België België België Frankrijk Nederland België België België

100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 99,95% 99,76% 100,00% 90,32% 100,00%

Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Quinten Matsys Canal-Re

0418.190.556 0424.256.125 2008 2214 764.

België België Luxemburg

75,00% 75,00% 75,00%

75,00% 75,00% 75,00%

Extensa Group Citérim(2) Extensa Extensa Development Extensa Land II Extensa Luxembourg Extensa Nederland Extensa Participations I Extensa Participations II Extensa Romania Extensa Slovakia Grossfeld Immobilière Implant Kinna I Kinna II Leasinvest Finance Leasinvest Real Estate Management UPO Invest Vilvolease

0425 459 618 0450.016.058 0466.333.240 446.953.135 0406.211.155 1999.2229.988 801.966.607 2004.2421.120 2004.2421.090 J40.24053.2007 36.281.441 2001.2234.458 0434171208 0465.054.721 0465.054.919 0461.340.215 0466.164.776 0473.705.438 0456.964.525

België België België België België Luxemburg Nederland Luxemburg Luxemburg Roemenië Slowakije Luxemburg België België België België België België België

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Leasinvest Real Estate(3) Leasinvest Services Leasinvest Immo Lux Leasinvest Immo Lux Conseil Zebra Trading Alm Distri

0436.323.915 0878.901.063 1991.8500.012 1991.4000.036 0424.903.946 0475.333.157

België België Luxemburg Luxemburg België België

30,01% 29,71% 30,01% 30,01% 30,01% 30,01%

30,01% 29,71% 30,01% 30,01% 30,01% 30,01%

Anima Care(4) De Toekomst vzw Gilman Rusthuis Kruyenberg Kruyenberg vzw

0469.969.453 0463.792.137 0870.238.171 0452.357.718 0462.433.147

België België België België België

100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Bank J.Van Breda & C° Van Breda Car Finance Beherman Vehicle Supply Beherman Vehicle Finance NV - vereffend Station Zuid Fracav

0404.055.577 0475.277.432 0473.162.535 0473.376.232 0454.664.041 0449.881.545

België België België België België België

78,75% 78,75% 63,00% 78,75% 78,75%

78,75% 78,75% 63,00% 63,00% 78,75% 78,75%

Finaxis

0462.955.363

België

78,75%

78,75%


90,32% 100,00% 100,00%


110

FINANCIELE DIENSTEN

(1) Van Laere nv heeft de vennootschap ‘Rijksarchief Brugge’ opgericht n.a.v. de gunning van de openbare aanbesteding voor de bouw van het Rijksarchief met ondergrondse parking te Brugge aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere-Leasinvest Real Estate. (2) Citérim is in vereffening gesteld. (3) De controle over Leasinvest Real Estate vloeit voort uit de aandeelhoudersovereenkomst tussen Extensa en Axa Belgium. (4) Anima Care, het nieuwe initiatief van AvH in de zorgen gezondheidssector, wordt sinds de overname van 2 woon- en zorgcentra in Aalst en Berlare integraal geconsolideerd binnen het segment “vastgoed en aanverwante diensten”.

FINANCIELE STATEN

Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 1. Integraal geconsolideerde dochterondernemingen (vervolg) Naam van de dochteronderneming

Ondernemingsnummer

Maatschappelijke zetel

Belangen% 2009

Belangen% 2008

0434.330.168 2003.2218.661 0428.604.101

België Luxemburg België

74,00% 74,00% 74,00%

74,00% 74,00% 74,00%

0818.090.674 U74300DL2001PTC111685

België India

72,93% 100,00%

100,00%

0426.265.213 0469.969.453 0429.810.463 0431.697.411 0403.232.661 1992.2213.650 1991.4015.963

België België België België België Luxemburg Luxemburg

100,00%

PRIVATE EQUITY Sofinim Sofinim Luxemburg Mabeco ENERGIE EN GRONDSTOFFEN Ligno Power(5) AvH Resources India SUBHOLDINGS AvH Anfima Anima Care(4) AvH Coordination Center Brinvest NIM Profimolux Protalux

99,99% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00%

100,00% 100,00% 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00%

(4) Anima Care, het nieuwe initiatief van AvH in de zorgen gezondheidssector, wordt sinds de overname van 2 woon- en zorgcentra in Aalst en Berlare integraal geconsolideerd binnen het segment “vastgoed en aanverwante diensten”. (5) AvH en Electrabel hebben samen de joint venture Max Green opgericht, waarin AvH, via Ligno Power een belang van 27% controleert, en die focust op projecten in hernieuwbare energie.

111

JAARVERSLAG 2009

Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (€ 1.000)

Ondernemingsnummer

Naam van de dochteronderneming

Maatschap- Belangen Belangen pelijke % % zetel 2009 2008

Totaal activa

Totaal verplichtingen

Omzet

Nettoresultaat

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES D.E.M.E.

0400.473.705

België

50,00%

50,00% 1.828.328

Rent-A-Port

0885.565.854

België

45,00%

45,00%

Algemene Aannemingen Van Laere Parkeren Roeselare

0821.582.377

België

50,00%

Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Napro 0437.272.139 Nitraco 0450.334.376

België België

37,50% 37,50%

50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

1.258.782 1.402.569

102.988

20.207

16.883

7.153

-1.859

400

0

0

0

37,50% 37,50%

558 8.959

11 6.939

203 1.266

138 249

50,00% 50,00%

50,00% 100,00% 25,00% 100,00% 100,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%

18.714 11.941 11.179 4.188 8.818 7.466 0 37.991 2.084 1 66.795 84.665 19.417 7.365 2.841 17.403

13.125 11.992 4.447 4.161 8.927 8.114 859 39.564 16 608 65.701 56.550 12.547 4.926 2.797 8.107

2.367 0 0 0 0 0 0 0 0 0 970 5.247 2.218 474 5 266

158 -131 -22 -22 -55 579 -384 -341 23 -233 -341 348 -224 63 -147 -522


112

Extensa Group CBS-Invest Exparom I(1) CR Arcade(1) Exparom II(1) SC Axor Europe(1) Extensa Istanbul Extensa Land I(2) Grossfeld PAP(3) Leasinvest Development(2) Metropool 2000(2) Project T&T T&T Koninklijk Pakhuis T&T Openbaar Pakhuis T&T Parking T&T Tréfonds Top Development

0879.569.868 België 343.081.70 Nederland J02.2231.18236250 Roemenië 343.081.66 Nederland J40.9671.21765278 Roemenië 566454 / 514036 Turkije 0465.058.085 België 2005.2205.809 Luxemburg 0405.767.232 België 0444.461.225 België 0476.392.437 België 0863.090.162 België 0863.093.924 België 0863.091.251 België 0807.286.854 België 35 899 140 Slowakije

50,00%

FINANCIELE DIENSTEN Asco

0404.454.168

België

50,00%

50,00%

50.191

40.136

20.331

440

BDM

0404.458.128

België

50,00%

50,00%

15.451

10.787

49.254

688

Bruns ten Brink

033.174.736

Nederland

50,00%

50,00%

2.829

2.765

25.028

-104

Delen Investments(4)

0423.804.777

België

78,75%

78,75% 1.343.974

1.040.120

103.281

34.570

33,00% 23,65%

33,00% 23,29%

115.420 401.990

85.563 279.877

0 364.469

-2.544 5.855

40,97% 40,97%

41,39% 41,39%

33.115 24.159

16.856 14.835

130 71.315

2.619 3.409

PRIVATE EQUITY Financière Flo (niet-geconsolideerd) Groupe Flo Trasys Group (niet-geconsolideerd) Trasys

39.349.570.937 Frankrijk 09.349.763.375 Frankrijk 0881.214.910 0429.117.706

België België

(1) De Roemeense projectontwikkelingen in Boekarest (kantoorgebouw) en Arad (residentieel) worden sinds 2009 geconsolideerd. (2) Deze vennootschappen worden aan historische vermogensmutatiewaarde opgenomen, wegens te verwaarlozen activiteiten. (3) Bouwfonds Property Development verkocht in 2009 zijn 50% deelneming in Grossfeld PAP aan Extensa en Promobe Participations, waardoor het belangen% toeneemt van 25% naar 50%. (4) AvH houdt 78,75% aan van de commanditaire vennootschap op aandelen Delen Investments.

FINANCIELE STATEN

Toelichting 2: Dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen (vervolg) 2. Gemeenschappelijke dochterondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (vervolg) (€ 1.000)

Ondernemingsnummer



Totaal activa


Omzet

Nettoresultaat

ENERGIE EN GRONDSTOFFEN Sipef(5) (USD 1.000)

0404.491.285

België

20,86%

19,66%

423.739

126.821

237.829

60.174

Henschel Engineering

0404.002.030

België

50,00%

50,00%

52.456

21.449

60.820

4.339

0893.552.617

België

50,00%

50,00%

8.085

4.795

13.994

1.852

India

28,00%

279

48

190

16

0818.156.792

België

19,69%

18.080

14.147

48.011

3.871

0404.869.783

België

50,00%

38.734

9.114

0

191

Telemond Holding (6)

Oriental Quarries & mines (INR miljoen) Max Green(7) SUBHOLDINGS AvH GIB-subgroep

50,00%

(5) De aandeelhoudersovereenkomst tussen de familie Baron Bracht en AvH, afgesloten op 12 februari 2007, resulteert in een gezamenlijke controle van Sipef. (6) AvH heeft samen met het in New Delhi gevestigde Oriental Structural Engineers de joint venture Oriental Quarries and Mines opgericht met het oog op de ontginning en de productie van aggregaten, zowel bestemd voor de wegenbouw als voor de productie van beton. (7) AvH en Electrabel hebben samen de joint venture Max Green opgericht, waarin AvH, via Ligno Power een belang van 27% controleert, en die zal focussen op projecten in hernieuwbare energie.

IAS 31 biedt de keuzemogelijkheid om gemeenschappelijke dochterondernemingen in de geconsolideerde rekeningen op te nemen volgens de proportionele consolidatie- of de alternatieve vermogensmutatiemethode. AvH opteert voor de vermogensmutatiemethode. De co-controles vloeien voort uit de bestaande aandeelhoudersstructuren of -overeenkomsten.

3. Belangrijkste dochterondernemingen en gemeenschappelijke dochterondernemingen die niet zijn opgenomen in de consolidatiekring (€ 1.000)

Ondernemingsnummer


Maatschap- Belangen Reden pelijke % van niet zetel 2009 opname in consolidatie

Totaal activa


Omzet

Nettoresultaat

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere VKV Gmbh VLK Gmbh S.C.I. De la Vallee

191 812 827 163 826 669 4384665881

Duitsland Duitsland Frankrijk

50,00% 50,00% 100,00%

(1) (1) (1)

67 150 359

0 111 264

0 28 83

7 -71 56

50,00% 100,00% 50,00%

(1) (2) (1)

254 745 451

66 10 401

0 0 0

-11 50 -6

75,75%

(1)

100,00%

(1)

296

26

0

3

100,00% 50,00% 100,00%

(1) (1) (1)

82 1.576 659

0 255 3.754

0 0 0

22 34 920

VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group Beekbaarimo Citerim DPI

19.992.223.718 Luxemburg 0450.016.058 België 0890.090.410 België

FINANCIELE DIENSTEN Asco Life

0475.402.641

België

0033.38.885 0422.609.402 0060.52.113

Nederland België Nederland Antillen Nederland Nederland

SUBHOLDINGS AvH Belcadi - vereffend BOS Cruiser - vereffend GNR (USD) InTouch Telecom Europe Vlaamse Beleggingen

0082.92.942

(1) Investering van te verwaarlozen betekenis. (2) In vereffening.

JAARVERSLAG 2009

113

Toelichting 3: Geassocieerde deelnemingen 1. Geassocieerde deelnemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (€ 1.000)

OndernemingsNaam van de geassocieerde deelneming nummer


Totaal activa


Omzet

Nettoresultaat

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere Lighthouse Parkings

0875.441.034

België

33,33%

33,33%

3.827

866

975

399

Nationale Maatschappij der Pijpleidingen Belgian Pipe Control 0446.109.037

België

18,75%

18,75%

312

149

497

1

20,00% 20,00% 20,00% 20,00% 20,00%

20,00% 20,00%

9.083 9.464 62.239 40.110 2.630

480 92 41.268 32.529 2.768

0 0 3.392 0 862

-98 -106 5.975 -303 -9

VASTGOED EN AANVERWANTE DIENSTEN Extensa Group FDC Focsani FDC Deva Bel Rom Sapte Bel Rom Patru Bel Rom Fifteen

201 28 317 Nederland 341 41 084 Nederland J40.9153.27052008 Roemenië J40.9114.26052008 Roemenië J32.2027.22941925 Roemenië

Cobelguard

0448.564.424

België

39,60%

39,60%

20.954

12.991

52.963

2.064

Financière Duval

401.922.497

Frankrijk

30,00%

30,00%

404.535

321.271

308.307

3.682

0464.646.232

België

39,38%

39,38%

949

722

704

10

0418.759.886 0415.155.644 0412.639.384 0427.908.174

België België België België

39,38% 39,38% 39,38% 31,50%

39,38% 39,38% 39,38% 31,50%

611 207 161 4.031

215 10 2 2.866

539 93 16 7.233

271 47 7 5

15,00%

15,00%

53.704

328

0

1.539

14,99%

14,02%

5.175

3.064

4.926

257

4.182

1.106

0

-5.424

FINANCIELE DIENSTEN Bank J.Van Breda & C° Finauto Antwerpse Financiële Handelsmaatschappij Financieringsmaatschappij Definco Necadis Credit Informatica J. Van Breda & C° Promofi 114

1998 2205 878 Luxemburg

ENERGIE EN GRONDSTOFFEN Sagar Cements (in INR miljoen)

L26942AP1981PLC002887 India

Gulf Lime (Dhs 1.000) Alcofina(1)

411679

Abu Dhabi

35,00%

0422.516.360

België

30,00%

(1) Eind 2009 verwierf AvH een deelneming van 30% in Alcofina. Alcofina bezit een deelneming van 45,3% in de Zwitserse trading vennootschap Alcotra, een van de grootste exporteurs van bio-ethanol uit Brazilië. De overgang naar IFRS is momenteel nog niet afgerond en bijgevolg zijn de 2009-IFRS cijfers nog niet beschikbaar.

2. Geassocieerde deelnemingen waarop geen vermogensmutatiemethode is toegepast (€ 1.000)

Ondernemingsnummer

Naam van de geassocieerde deelneming

Maatschap- Belangen Reden pelijke % van niet zetel 2009 opname in consolidatie

Totaal activa


Omzet

Nettoresultaat

BOUW, BAGGER EN CONCESSIES Algemene Aannemingen Van Laere Proffund

0475.296.317

België

33,33%

(1)

3.415

1.971

6.065

115

0430.636.943

België

25,00%

(1)

34.107

26.480

727

41

SUBHOLDINGS AvH Nivelinvest

(1) Investering van te verwaarlozen betekenis.

FINANCIELE STATEN

Toelichting 4: Bedrijfsacquisities en -verkopen (5 1.000)

2009

2008

17.150 2.075 19.225

34.158 599 34.757

Eigen vermogen - deel groep Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen

-6.366 -8.594 -4.265 -19.225

-24.203 -4.353 -6.201 -34.757

Totale activa Totale verplichtingen Netto actief

19.225 -12.859 6.366

34.757 -10.554 24.203

92 6.458

882 25.085

BEDRIJFSACQUISITIES Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

Netto goodwill Aankoopprijs

Anima Care heeft in 2009 2 woon- en zorgcentra (Aalst en Berlare) verworven, waarbij het zorgcentrum in Aalst voor een gans jaar heeft bijgedragen en dat in Berlare vanaf het laatste kwartaal 2009. De contributie tot het geconsolideerd nettoresultaat van het boekjaar 2009 bedroeg 0,1 miljoen euro. Indien de vennootschappen waren opgenomen in de consolidatie vanaf 1 januari 2009, zou de bijdrage tot het nettoresultaat 0,2 miljoen euro hebben bedragen. Op jaarbasis realiseren deze zorgcentra een omzet van 6,8 miljoen euro. De bedrijfsacquisities van 2008 betroffen voornamelijk de overname door Leasinvest Real Estate van twee vennootschappen (Zebra Trading en Alm Distri) die eigenaar waren van een opslag- en distributiesite in Wommelgem, twee opslagmagazijnen gelegen in de transportzone Meer en een winkelpand van 4.800 m2 te Merksem. Voorts verwierf Leasinvest Real Estate in 2008 de ruwbouw van het kantoorproject ‘Montimmo’ in het centrum van Luxemburg.

(5 1.000)

2009

2008

OVERDRACHT VAN INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN Vaste activa Vlottende activa Totaal activa

0 0 0

0 38.891 38.891

Eigen vermogen - deel groep Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal van het eigen vermogen en verplichtingen

0 0 0 0

-26.721 -10.925 -1.244 -38.891

Totale activa Totale verplichtingen Netto actief

0 0 0

38.891 -12.170 26.721

Netto actief - deel AvH Netto goodwill Gerealiseerde meerwaarde/(minwaarde) op verkoop Verkoopprijs

0 0 0 0

26.721 0 6.415 33.137

AvH en NMP verkochten eind 2008 hun participatie in Avafin-Re en respectievelijk Corepi. In 2009 vonden geen significante overdrachten van integraal geconsolideerde ondernemingen plaats. We verwijzen tevens naar de cashflow statement op pagina 104.

JAARVERSLAG 2009

115

Toelichting 5: Segmentinformatie - resultatenrekening 2009 (€ 1.000)

Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen financiële vaste activa Dividenden Overheidssubsidies Overige exploitatiebaten

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Segment 6 Bouw, Vastgoed Financiële Private Energie AvH en Eliminaties bagger en en aandiensten equity en subtussen concessies verwante grondholdings segmenten diensten stoffen 180.550 12.803

116

151.795

-3.386 -2.178

4.419 4.523

1.602

8

1.534

-1.208

76

771

302

586 184

302

4.222 2.022 990

-2.575 -1.492

76

7.505 3.057 4.385 62

1.210

-1.083

-11.311

4.469

-857

-32.301 -6.524

-126.248

-5.493

-100

659 -73.184 -30.297 -2.340 -1.926 -18.501

-5.464

28.286

25.849

2.020

-18.039

-6.987

-964 -964

-5.645 -1.245 -5.658 -13.382 -505

-100

-3.555 -697 377 -7.435

4.469

-47

-1.963

-1.492

-29

-7.104

12.282

1.373

876

234

413


705 605 99

7.397

-352.467 -125.198 -1.807 -73.184 -66.008 -8.206 -7.210 -70.261 -593 51.794

26.094

4

1.527 15.166

-3.118

5.991

65

2.938

960

1.406

4.097

6.463

2.888 2.026 862

15.189 15.189

322 291 31

-854 -705 -149

-15.987 -10.328 -5.659

-4.653 -4.653

-102 -83 -19

50.953

1.929

35.477

1.417

27

1.210

1 1

13.418

865 830 35

-642 -642

19.328 18.299 1.028

-2.196 -1.113 -1.083

2.134 2.134

-21.658 -14.747 -6.910

73

103.267 1.237

-515

-89

Winst (verlies) vóór belasting

50.850

12.054

66.249

Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen

494 1.670 -1.175

115 526 -411

-8.926 1.305 -10.231

Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

51.344

12.168

57.323

10.090

13.371

855

-604 0

627 120 507 10.090

13.371

1.482

153.468 -7.690 3.620 -11.310

0

Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd

FINANCIELE STATEN

10.300 3.587 6.339 184 189

4.166

15.166

Overige niet-exploitatielasten (-)

Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep

393.961 18.841 10.789 44.250 118.432 23.024 163.769 14.857

-25.990 -964 117 -17.464 -7.679

117 -17.464 -575 876

Overige niet-exploitatiebaten

5.125 3.591

8.737

Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa

Aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast

53 53

159.350 8.397

Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten

Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse financiële lasten (-)

8

118.432 23.024

Exploitatielasten (-) -181.483 Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) -118.674 Voorraadwijziging handelsgoederen, gronden hulpstoffen (-) -2.466 Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) Personeelslasten (-) -26.511 Afschrijvingen (-) -3.894 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) -3 Overige exploitatielasten (-) -29.848 Voorzieningen -88 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten

59.816 4.572 2.052 44.250

TOTAAL 2009

145.778 0

51.344 540 50.804

12.168 12.859 -691

57.323 12.063 45.259

10.089 2.255 7.835

13.371 611 12.760

1.482 1.482

0

145.778 28.328 117.450

Commentaar bij de segmentinformatie - Resultatenrekening 2009 Bouw, bagger en concessies: bijdrage tot groepsresultaat AvH: 50,8 miljoen euro DEME (AvH 50%) levert met 51,5 miljoen euro de grootste bijdrage. De bijdrage van DEME wordt opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode omdat DEME een deelneming is waarover AvH een gedeelde controle uitoefent. De volledige resultaatsbijdrage van DEME is bijgevolg gegroepeerd onder de lijn ‘aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast.’ Wij verwijzen naar pag. 24 van dit verslag voor commentaren omtrent de gang van zaken bij DEME. Rent-A-Port (AvH 45%) focust op internationale havengerelateerde concessies en engineering-projecten en wordt eveneens opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. De geconsolideerde rekeningen van Algemene Aannemingen Van Laere (AvH 100%) en van de Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (AvH 75%) worden integraal geconsolideerd. De groep Van Laere sluit 2009 af met een verlies van 1,4 miljoen euro ingevolge verliezen op bepaalde probleemwerven. NMP realiseerde een resultaat van 2,1 miljoen euro, niettegenstaande de economische terugval in de petrochemische sector aanleiding gaf tot het uitstel van een aantal aanpassingswerken aan het pijpleidingennetwerk. Vastgoed en aanverwante diensten: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: -0,7 miljoen euro De vastgoedbevak Leasinvest Real Estate - LRE (AvH 30,01%) valt, op basis van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Axa Belgium en Extensa, onder de exclusieve controlebevoegdheid van Extensa en wordt bijgevolg integraal opgenomen in consolidatie. Niettegenstaande het gestegen vastgoedresultaat en de meerwaarde van 15,2 miljoen euro op de verkoop van het gebouw Bian, daalde het nettoresultaat van Leasinvest Real Estate van 22,8 miljoen euro naar 18,4 miljoen euro o.m. als gevolg van negatieve portefeuilleschommelingen (-17,8 miljoen euro afwaardering in lijn met de algemene trend in de vastgoedmarkt). Hierdoor daalde de bijdrage tot het AvH-groepsresultaat tot 5,9 miljoen euro (t.o.v. 6,4 miljoen euro in 2008). De ontwikkelingsactiviteiten van Extensa (AvH 100%) werden in sterke mate beïnvloed door de negatieve effecten van de wereldwijde vastgoedcrisis. Zowel de gronden de stadsontwikkelingsactiviteiten in België als de vastgoedprojecten in Roemenië kenden een aanzienlijke vertraging. Het negatieve resultaat (-7,8 miljoen euro) van Extensa is hoofdzakelijk het gevolg van bijzondere waardeverminderingen op de retailprojecten in Roemenië (ten belope van -8,8 miljoen euro). Cobelguard (AvH 40%) en Groupe Financière Duval (AvH 30%) worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Cobelguard realiseerde in 2009 alweer een sterke groei van haar omzet met 14% tot 53 miljoen euro. Dankzij een continue, nauwgezette opvolging van de kosten bleef het nettoresultaat, ondanks de margedruk, stabiel op 2,1 miljoen euro. Groupe Financière Duval, heeft goed stand gehouden in moeilijke economische omstandigheden. Deze veroorzaakten enerzijds een vertraging in de ontwikkelingsactiviteit, maar leidden ook tot goede resultaten in de toeristische activiteiten (Odalys) omdat veel Fransen voor een goedkopere dichtbij-vakantie kozen. Als gevolg daarvan bleef de recurrente omzet min of meer stabiel op 308 miljoen euro (rekening houdend met Vacances Bleues dat in 2009 terug werd verkocht) en bedroeg het nettoresultaat 3,7 miljoen euro. Anima Care (AvH 100%), heeft in 2009 2 woon- en zorgcentra (Aalst en Berlare) verworven en 2 terreinen (Zemst en Diest) voor de realisatie van green field-ontwikkelingen. Hierdoor wordt Anima Care vanaf 2009 gerapporteerd onder het segment “Vastgoed en aanverwante diensten” en dit via integrale consolidatie.

Financiële diensten: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 45,3 miljoen euro De Finaxis groep (AvH 78,75%) waarin de bijdragen van de bankgroepen Bank Delen en Bank J.Van Breda & C° zijn opgenomen, vertegenwoordigt het leeuwenaandeel van het segment “financiële diensten”. Bank J.Van Breda & C° wordt, via Finaxis, integraal geconsolideerd terwijl de resultaten van Delen Investments verwerkt worden via vermogensmutatie. Bank J.Van Breda & C° realiseerde een toename van het renteresultaat door volumegroei in deposito’s en kredieten en dankzij een gunstiger renteklimaat. Anderzijds zorgde de rentedaling voor minwaarden op indekkingsinstrumenten en daalden de netto commissie-inkomsten, en dit niettegenstaande de volumegroei in buitenbalansbeleggingen. Dit alles resulteerde in een toename van het geconsolideerde bankproduct met 6% tot 85 miljoen euro. Daarenboven wist de bank de kosten onder controle te houden en bleven de waardeverminderingen op kredieten op een historisch laag niveau, waardoor Bank J.Van Breda & C° een nettoresultaat van 23,3 miljoen euro (+13%) realiseerde. Het toevertrouwd vermogen van Bank Delen groeide in 2009 aan tot 13.243 miljoen euro (versus 10.343 miljoen euro op 31 december 2008) dankzij de impact van de heroplevende financiële markten op haar klantenportefeuilles en een belangrijke netto-aangroei van vermogens. De bruto bedrijfsopbrengsten bleven min of meer stabiel op 103,3 miljoen euro terwijl de netto winst steeg tot 34,6 miljoen euro (32,5 miljoen euro in 2008). De verzekeringsgroep BDM-ASCO wordt eveneens opgenomen via vermogensmutatie. Private equity: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 7,8 miljoen euro AvH is actief in ‘private equity’ via Sofinim (minderheidsdeelneming van 26% in handen van NPM-Capital) enerzijds, en via GIB (gezamenlijke deelneming met de Nationale Portefeuille Maatschappij) anderzijds. GIB en de participaties die via GIB worden aangehouden (Groupe Flo en Trasys), worden verwerkt via de vermogensmutatiemethode. De deelnemingen in de private equity portefeuille van Sofinim worden gewaardeerd aan “fair value”. De schommelingen in “fair value” worden in het resultaat opgenomen onder de rubriek “private equity”. Het private equity segment heeft in 2009 7,8 miljoen euro (inclusief meerwaarden op de participaties IDIM en I.R.I.S.) bijgedragen tot het resultaat van de groep. Niettegenstaande de impact van de crisis op de meest cyclische en consumentgedreven participaties en de daarmee gepaard gaande herstructureringskosten, kon het merendeel van de bedrijven zich goed handhaven of de verliezen beperken. Daarbij viel vooral de verbetering in het laatste kwartaal op, met bijna over de hele portefeuille positieve bijdragen. Energie en grondstoffen: bijdrage tot groepsresultaat van AvH: 12,8 miljoen euro Vanaf 2009 neemt AvH een vijfde segment op in de rapportering, met name ‘Energie en grondstoffen’. Enerzijds reflecteert dit het toenemend belang van de resultaatsbijdrage van Sipef, Henschel en Sagar Cements. Anderzijds geeft dit een juist beeld van de strategie van AvH om zich ook te richten op opkomende markten (vb. India, Brazilië en Indonesië) en sectoren als hernieuwbare energie en grondstoffen (vb. Alcofina, Sagar Cements, Oriental Quarries & Mines, Max Green). Dit nieuwe segment wordt voornamelijk gedragen door de sterke bijdrage van Sipef (8,7 miljoen euro). AvH en subholdings: bijdrage tot groepsresultaat: 1,5 miljoen euro De bijdrage van AvH & subholdings vloeit voornamelijk voort uit de verkopen van aandelen Telenet en KBC.

JAARVERSLAG 2009

117

Toelichting 5: Segmentinformatie - activa 2009 (€ 1.000)

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Segment 6 Bouw, Vastgoed Financiële Private Energie AvH en Eliminaties bagger en en aandiensten equity en subtussen concessies verwante grondholdings segmenten diensten stoffen

I. VASTE ACTIVA

325.277

673.703

1.932.831

14

94

2.445

11

2.564

1.928

237

3.523

134.678

140.367

Materiële vaste activa

25.740

23.680

29.581

13.370

92.413

Vastgoedbeleggingen

2.749

552.118

292.621

80.380

314.753

27.255

1.836

1.564

799

362.314 320.805

423 1.412

1.342 223

771 28

752

6.316 77.668 77.668 3.244

Immateriële vaste activa Goodwill

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

143 143

10.911 10.226 685


245

3.966

Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één jaar II. VLOTTENDE ACTIVA

389.611

96.305

41

204.992

-22.075

TOTAAL 2009

3.600.643

554.867 96.305

41.509

3.221

814.536

51.128

-22.075

19.827 31.301

-22.075

22.363 52.398 7.068

225 225

88.946 87.894 1.052

2.359

9.815

1.494.502 1.407.457

395.566 320.805

1.494.502

105.967

90.194

78.022

166

90.937

-51.370

1.721.374

Voorraden

2.114

19.261

21.375


6.659

4.026

10.685

118


10.780 10.780

Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen Terug te vorderen belastingen

68.618 51.743

Overlopende rekeningen

1 1

28.779 28.779

576.519 569.957

6.562

6.562

919

919

39.761

28.561

16.071 2.381

-50.077 -1.388

16.875

47.251 8.689 568 37.994

35.676 4.085

28.561

13.690

-48.689

59

855

230

52

314

Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito’s tot drie maand Liquide middelen

536.959 530.397

1.511

745.165

745.165

28.460 12.112 16.347

7.592 1.717 5.875

62.295 100 62.195

47.120 47.002 118

57

430

22.128

2.288

166 166

43.731 41.284 2.448 2.041

189.364 102.215 87.149 -1.293

III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL DER ACTIVA

150.186 61.426 36.244 52.517

25.651 0

431.244

763.898

3.340.288

467.633

96.471

295.928

-73.445

5.322.017

Omzet lidstaten van de Europese Unie Overige landen binnen Europa Landen buiten Europa

459.500 7.715 409.441

171.112

260.032

802.565 12.682 140.834

64.001

3.650

-4.590

30.213

1.756.269 20.397 580.489

TOTAAL

876.656

171.112

956.081

94.214

3.650

-4.590

2.357.154

SEGMENTINFORMATIE - PROFORMA OMZET

260.032

De proforma omzet bevat de omzet van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van de omzet zoals gerapporteerd in de wettelijke IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de op pag. 110 t.e.m. 114 gerapporteerde consolidatiekring. In deze proforma voorstelling worden alle (exclusieve) controle-belangen integraal verwerkt, en de overige belangen proportioneel. FINANCIELE STATEN

Toelichting 5: Segmentinformatie - eigen vermogen en verplichtingen 2009 (€ 1.000)


TOTAAL 2009


349.852

351.420

542.814

457.127

87.953

231.708

2.020.873


342.969

159.311

429.586

345.351

86.588

231.696

1.595.501

113.907 2.295 111.612

113.907 2.295 111.612

Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen

348.718

158.846

429.097

346.009

92.922

125.174

1.500.767

-5.750

465 1.495 -443 -586

489 8.400 -8.207 296

-658 -1 -658

-6.334

9.930 9.930

-1.858 19.824 -12.121 -9.561

-17.316

-17.316 425.372

-2.813 -2.936

-6.334

Ingekochte eigen aandelen (-) Minderheidsbelang

6.883

192.110

113.228

111.776

1.365

12

20.262

272.519

464.615

250

8.500

2.976

Voorzieningen

462

4.099

49

125


203


Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

-22.075

2.190

6.925

1.065

551

1.819 10.700

3.599

5.661

1.217

223

15.660 15.656

257.299 243.127

82.471

13

-22.075

74.296 3


747.047

13 14.171

8.175

5.059

21.836

403

4.354

-22.075

333.367 258.784 74.296 16 271 26.895 119

Overige schulden

338

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

125

8.500

13.719

353.623 61.131

139.958

2.332.859

353.623 10.256

18

61.244

-51.370

Voorzieningen

0

Pensioenverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

92 1.888 1.888

109.138 14.972

Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden

7.015

92 6.450

10

55.835

-47.689

6.450

10

16 55.819

-47.689

7.015 94.166

Kortlopende afdekkingsinstrumenten Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten

1.563

132.647 16.860 7.015 16 108.755 1.563

5.026

151

53.375 45.240

13.831 7.763

8.057 9

1.550 179

2.719 3.440 1.975

173 1.624 4.271

7.539 509

336 1.034

530

477

5.246

6.254

2.289.449

2.289.449

Te betalen belastingen Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Overlopende rekeningen

311

16.362

5.176

21.437

8 8

5.093 650 1.477 2.966

2.256

316

-1.473 -473

80.442 53.378

-1.000

2.893 14.416 9.755

-2.208

IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN

2.554.096

431.244

38.474 0

763.898

3.340.288

467.633

96.471

295.928

-73.445

5.322.017

JAARVERSLAG 2009

Toelichting 5: Segmentinformatie - kasstroomoverzicht 2009 (€ 1.000)

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 5 Bouw, Vastgoed Financiële bagger en en aandiensten concessies verwante diensten

I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Aandelenoptieplannen (Afname) toename van voorzieningen (Afname) toename van latente belastingen Andere niet-kasopbrengsten (kosten)

TOTAAL 2009

31.510

20.745

155.617

0

97.254

-857

28.286

25.849

-47

56

285 27 494

12.013

87

510 115

18.740 -89 627

31.125 448 -7.690

727 -282 12

8.206 7.422 753 893 -3.620 -886

3.894

1.245 5.640

-8.926

305.126 -1.492

51.794

-166 220 -1.670 -5

505 -526 -619

2.340 2.064 906 168 -1.305 -232

2.222

35.156

32.877

40

19.641

-1.492

88.444

Afname (toename) van het bedrijfskapitaal Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen Afname (toename) van vorderingen Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden) Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken) Afname (toename) overige

21.581

-31.567

-78.014

8.500

45.476

-1.000

-35.024

-901 11.233

-1.003 -4.083

3.980

49.180

-1.000

-1.904 59.310

Cashflow

120

Energie en grondstoffen

Segment 4&6 AvH, sub- Eliminaties holdings & tussen private segmenten equity

-120 -30

-129.911

-129.911

10.757

-30.420

1.176

491

3.939

53.717 -6.976

OPERATIONELE CASHFLOW

23.803

3.589

-45.137

8.540

65.117

-2.492

53.419

Investeringen Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa Investering in vastgoedbeleggingen Verwerving van financiële vaste activa Nieuwe leningen toegestaan Verwerving van geldbeleggingen

-1.697 -1.430

-23.108 -126 -16.303 -6.680

-572.738 -4.404

-24.809

-18.239 -181

0

-24.809

-11.065 -6.992

-640.591 -6.142 -16.303 -42.820 -6.992 -568.334

0

57.425

0

614.030

Desinvesteringen Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen Overdracht van financiële vaste activa Terugbetaalde leningen Overdracht van geldbeleggingen INVESTERINGSCASHFLOW

-266

8.500

-2.958

-12.945

-747

53.717 -3.292

-568.334 1.046

36.921

518.637

924

14 40.000 -3.118 25

1.391

17

-18

17.694 15.728 23.986

40 83

517.264 -650

13.813

-54.101

605 -705 -49

2.026 -10.328 -4.797

21.792 -4.653

-24.809

2.347 40.000 14.598 15.836 541.250

39.186

0

-26.561

950 -1.025 -1.062 -3.210 -56.171 -46.078 17.574

-642 2.134 0

24.732 -14.577 -5.909 -3.210 -85.021 -46.078 -13.049

Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse financiële opbrengsten(lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van financiële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden

-772

-17.914

-11.164

-25.342

-5.221

-60


-26.264

-36.234

5.916

0

-89.022

2.492

-143.112

-3.111

-18.832

-93.322

-16.269

15.281

0

-116.254

6.332 148

15.344 1.083

-21.676

62

0 1.293

-801

8

-8

-801

166

90.851

189.364

II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Transfert tussen segmenten Wijziging consolidatiemethode of kring Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten III. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS

FINANCIELE STATEN

28.460

7.592

62.295

1.000

Commentaar bij de segmentinformatie – Kasstroomoverzicht 2009 Segment 1: Bouw, bagger en concessies In het kasstroomoverzicht worden alleen de kasbewegingen van de groepen Nationale Maatschappij der Pijpleidingen (NMP) en Algemene Aannemingen Van Laere getoond. De kasbewegingen van DEME, de belangrijkste participatie uit dit segment, en van Rent-APort zijn niet opgenomen aangezien beide deelnemingen volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen worden. Segment 2: Vastgoed en aanverwante diensten Enkel de kasstromen van Extensa, Leasinvest Real Estate en Anima Care zijn in het kasstroomoverzicht opgenomen. Groupe Financière Duval en Cobelguard worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. De kasbewegingen van deze laatste participaties zijn bijgevolg niet zichtbaar in het kasstroomoverzicht. Het negatieve resultaat (-7,8 miljoen euro) van Extensa is hoofdzakelijk het gevolg van bijzondere waardeverminderingen op de retailparken in Focsani (2,6 miljoen euro) en Deva (3,1 miljoen euro). Deze waardeverminderingen geven geen aanleiding tot kasuitgaven, waardoor Extensa een (beperkte) positieve operationele cashflow realiseert. De bijkomende voorziening van 3,1 miljoen euro voor de nog lopende garanties op het in 2007 reeds verkochte retail park in Targu Mures (Roemenië) werd in de cashflowstatement onder de “desinvesteringen” verwerkt, als zijnde een prijscorrectie op een vroeger gerealiseerde meerwaarde. Voorts bleven de vervolginvesteringen van Extensa in de ontwikkelingsprojecten in Roemenië, Turkije en Slowakije in 2009 beperkt tot intercompanyvoorschotten. Leasinvest Real Estate realiseerde in 2009 de oplevering van twee herontwikkelingsprojecten van kantoorgebouwen in Luxemburg (Bian en Montimmo). Het kantoorgebouw Bian werd vervolgens met een meerwaarde van 15,2 miljoen euro verkocht. In België werd in Zwijndrecht het kantoorgebouw met opslagruimte, gebouwd op aanwijzing van Cegelec, succesvol opgeleverd.

Anima Care investeerde in 2009 in 2 woon- en zorgcentra (Aalst en Berlare), goed voor 216 woongelegenheden, en 2 terreinen (Zemst en Diest) voor de realisatie van green fieldontwikkelingen (180 bedden). Segment 3: Financiële diensten Dit segment bevat uitsluitend kasstromen die betrekking hebben op de rekeningen van Bank J.Van Breda & C° en van Finaxis aangezien de groepen Delen en BDM-ASCO volgens de vermogensmutatiemethode verwerkt worden. Segment 5: Energie en grondstoffen De strategie van AvH om zich ook te richten op opkomende markten (vb. India, Brazilië en Indonesië) en sectoren als hernieuwbare energie en grondstoffen (vb. Alcofina, Sagar Cements, Oriental Quarries & Mines, Max Green) resulteerde in 2009 in investeringen voor een totaal van 24,8 miljoen euro. Segmenten 4 en 6: Private equity en AvH en subholdings In het segment private equity zijn de kasbewegingen van GIB en haar dochters niet opgenomen in het kasstroomoverzicht omdat deze participaties volgens de vermogensmutatiemethode worden verwerkt, enkel de kasbewegingen van Sofinim zijn opgenomen. AvH investeerde in 2009 15,8 miljoen euro in vervolginvesteringen, voornamelijk bij Manuchar, Groupe Flo, Spano en Hertel. In 2009 werden de participaties IDIM en I.R.I.S. verkocht, waardoor de totale desinvesteringen (inclusief meerwaarden) 14,3 miljoen euro bedroegen. Voorts werden aandelen KBC en Telenet verkocht. Om haar volledige optieverplichtingen in te dekken heeft AvH in 2009 voor 3,2 miljoen euro aan eigen aandelen ingekocht en heeft anderzijds voor 0,02 miljoen euro aan eigen aandelen verkocht naar aanleiding van de uitoefening van opties. 121

Evolutie van de thesaurie van de AvH-groep 2005-2009(1) (€ mio)

2009

2008

2007

2006

2005

Eigen aandelen

15,4

12,7

11,3

9,0

3,0

Overige beleggingen - Portefeuille aandelen - Termijndeposito’s

28,8 89,4

39,2 99,7

225,9 166,2

233,7 158,3

200,0 310,8

2,8

1,5

3,6

1,9

1,2

Financiële schulden

-14,3

-46,6

-43,3

-62,2

-80,6

Nettothesauriepositie

122,1

106,4

363,6

340,7

434,4

Liquide middelen

(1) Bevat de thesaurie en financiële schulden aan kredietinstellingen en t.o.v. financiële markten van de geconsolideerde ondernemingen opgenomen in de segmenten ‘AvH en subholdings’ en ‘Private equity’, alsook de thesaurie van GIB (50%) opgenomen via vermogensmutatiemethode.

JAARVERSLAG 2009

Toelichting 5: Segmentinformatie - activa 2008 (€ 1.000)


I. VASTE ACTIVA

293.930

688.202

1.740.443

19

142

995

28

1.185

1.928

145

3.523

135.078

140.675

Materiële vaste activa

28.246

36.616

29.944

13.888

108.761

Vastgoedbeleggingen

2.749

548.299

258.399

86.517

290.942

26.277

61.233

3.088

1.958

609

747

363.475 321.741

0

60.074

-34.900

463 1.495

604 5

719 28

20.262 39.813

-34.900

249

5.894 76.208 76.208 4.415

Immateriële vaste activa Goodwill

Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Financiële vaste activa Private equity deelnemingen Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten Afdekkingsinstrumenten op meer dan één jaar Vorderingen op meer dan één jaar Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen

382 382

11.585 10.880 705


248

4.039

Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op meer dan één jaar II. VLOTTENDE ACTIVA

389.818

61.233

66

215.074

-34.900

TOTAAL 2008

3.353.800

551.048

41.733

726.457

22.048 48.174 6.143

500 500

88.676 87.088 1.587

2.417

11.119

1.327.775 1.494.248

391.963 321.741

1.327.775

120.127

93.831

73.815

0

134.866

-51.089

1.865.798

Voorraden

2.788

18.766

21.553


5.731

3.519

9.250

122


8.811 8.811

Afdekkingsinstrumenten op ten hoogste één jaar Vorderingen op ten hoogste één jaar Handelsvorderingen Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen Terug te vorderen belastingen

79.303 37.990


2.774 2.774

0

36.385 36.385

530.924 519.918

11.006

11.006

2.976

2.976

44.012

50.212

41.313

40.508 10.009 555 29.945

34.325 9.687

50.212

368

578

1.322

429

Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten op ten hoogste één jaar Geldmiddelen en kasequivalenten Termijndeposito’s tot drie maand Liquide middelen

482.955 471.949

0

0

14.439 1.997

-49.481 -1.170

12.442

-48.311

3.218

5.915

784.097 31.510 22.486 9.024

20.745

155.617

20.745

427

904

784.097 0

155.617

18.440 18.365 75

78.814 77.649 1.165

23.269

1.961

0

2.011

305.126 118.499 186.626 -1.608

III. ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL DER ACTIVA

178.992 48.825 34.880 95.288

26.964 0

414.056

782.033

3.234.691

463.634

61.233

349.940

-85.989

5.219.598

Omzet lidstaten van de Europese Unie Overige landen binnen Europa Landen buiten Europa

417.388 19.236 470.327

204.321

288.030 4.893

985.825 40.124 129.230

59.228

2.849

-1.070

19.093

1.956.571 64.253 618.650

TOTAAL

906.951

204.321

292.923 1.155.179

78.321

2.849

-1.070

2.639.474

SEGMENTINFORMATIE - PROFORMA OMZET

De proforma omzet bevat de omzet van alle participaties aangehouden door de AvH-groep en wijkt dus af van de omzet zoals gerapporteerd in de wettelijke IFRS consolidatie, die is opgemaakt op basis van de gerapporteerde consolidatiekring. In deze proforma voorstelling worden alle (exclusieve) controle-belangen integraal verwerkt, en de overige belangen proportioneel. FINANCIELE STATEN

Toelichting 5: Segmentinformatie - eigen vermogen en verplichtingen 2008 (€ 1.000)


TOTAAL 2008


340.498

339.715

480.083

454.758

61.233

249.822

1.926.109


327.892

154.945

379.926

343.344

61.233

249.807

1.517.147

113.907 2.295 111.612

113.907 2.295 111.612

Geplaatst kapitaal Aandelenkapitaal Agio Geconsolideerde reserves Herwaarderingsreserves Effecten beschikbaar voor verkoop Afdekkingsreserve Omrekeningsverschillen

331.991

154.908

383.439

342.838

66.274

149.492

1.428.942

-4.099

37 -74 -103 215

-3.513 4.041 -7.792 237

506 948 -441

-5.041

546 545

-5.041

1

-11.564 5.459 -9.040 -7.983

-14.138

-14.138 408.962

-704 -3.395

Ingekochte eigen aandelen (-) Minderheidsbelang

12.607

184.770

100.157

111.414

0

15


23.291

242.646

386.258

301

0

4.584

374

2.577

49

125

Voorzieningen Pensioenverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

79

-34.900

2.190

5.315

903

632

1.614 11.021

5.271

4.181

1.168

400

16.598 16.595

231.757 209.299

89.988

28

-34.900

68.988 3


622.180

28 22.459

21.000

2.847

17.888

1.284

3.448

-34.900

303.472 225.894 68.988 31 8.559 20.735 123

Overige schulden

969

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties III. KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

176

1.333

7.210

272.814 50.267

199.672

2.368.350

272.814 8.574

0

95.535

-51.089

Voorzieningen

0

Pensioenverplichtingen Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

87 1.722 1.605

145.043 59.839

Overige schulden op ten hoogste één jaar Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden

10.662

87 4.760

0

88.250

-47.311

15 88.236

-47.311

9.462 116

85.204

Kortlopende afdekkingsinstrumenten Bedragen verschuldigd aan klanten voor onderhanden projecten

1.200

4.760

2.162

5.673

42.243 32.831

37.954 10.952

7.875 13

1.736 198

2.916 3.153 3.344

320 26.682

7.365 497

200 1.338

439

3.847

4.250

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties

0

5.312 716 772 3.823

-1.476 -476

93.643 44.234

-1.000

2.916 11.810 34.684

1.316

9.853

2.313.763


190

12.828

29.552

2.313.763 2.078

0

656

-2.302

IV. VERPLICHTINGEN BESTEMD VOOR VERKOOP 414.056

203.126 61.444 9.462 15 132.205 2.162

5.673

Te betalen belastingen

TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN DE VERPLICHTINGEN

2.671.309

43.002 0

782.033

3.234.691

463.634

61.233

349.940

-85.989

5.219.598

JAARVERSLAG 2009

Toelichting 5: Segmentinformatie - resultatenrekening 2008 (€ 1.000)

Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Leasingopbrengsten Vastgoedopbrengsten Renteopbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Opbrengsten uit onderhanden projecten Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen financiële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Segment 4 Segment 5 Segment 6 Bouw, Vastgoed Financiële Private Energie AvH en Eliminaties bagger en en aandiensten equity en subtussen concessies verwante grondholdings segmenten diensten stoffen 159.025 13.548

124


2.066 54.461

8.455

8

0

136.370 9.106

9.004 5.066

1.636

8

22

362

63

0

22

362

63

9.276 3.130 6.013 133 -5.070

0

6.114

Winst (verlies) op activa/passiva gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity Financiële activa voor handelsdoeleinden Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Winst (verlies) op de overdracht van activa Gerealiseerde meer(min)waarde op immateriële en materiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op vastgoedbeleggingen Gerealiseerde meer(min)waarde op financiële vaste activa Gerealiseerde meer(min)waarde op andere activa

178.255

4.282 2.790

-2.211 -1.011

1.492

-1.200

12.671 2.565 7.941 2.165

-4.165 -2.082

-57.803

4.295

143.755 24.409

Exploitatielasten (-) -152.932 Grondstoffen en gebruikte hulpstoffen (-) -87.091 Voorraadwijziging handelsgoederen, gronden hulpstoffen (-) 1.690 Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) Personeelslasten (-) -27.042 Afschrijvingen (-) -3.600 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) -1.842 Overige exploitatielasten (-) -35.196 Voorzieningen 150 Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten

70.597

-41.091 -10.880

-159.578

-2.083

-12.848 -2.958 -603 -128 -14.428 753

-107.450 -28.865 -2.255 -4.248 -16.924 164

-5.197 150

29.868

18.740

4.213

3.135

-2.335

9.484 9.484

-2.849 -665 -45.944 -8.345

4.295

0

-40.851

-2.082

0

-27

-23

12.096

-2.629

-4.393

-381

101

23.197

0

-2

-4.380

18.229 3.613 14.401 214 -412.180 -97.971 -11.157 -107.450 -61.714 -7.146 -52.162 -75.796 1.217 16.004

-27 9.205

39.724

8

106

-13 11.995

409.956 15.328 10.521 54.461 143.755 24.409 145.374 16.108

10.257 9.484 294 6.791 -6.312

294 6.791 -3.656

TOTAAL 2008

-13 1

14.074

3.629

25.319

-380

9.123

5.569

14.312

2.625 2.571 53

4.256 1.335 2.921

15.258 15.258

621 592 30

0

4.333 4.313 21

-1.806 -1.806

25.287 22.263 3.025

-1.215 -1.052 -163

-16.806 -16.566 -240

-5.163 -5.163

-331 -263 -68

0

-4.661 -3.665 -996

3.888 3.888

-24.288 -22.820 -1.468

Aandeel in de winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 58.836

5.700

31.216

-9.260

9.929

138

96.559

2

56

669

1.777

Financieringslasten (-) Rentelasten (-) Diverse financiële lasten (-)

Overige niet-exploitatiebaten

260

Overige niet-exploitatielasten (-)

791 -1.007

-1.007

Winst (verlies) vóór belasting

78.716

21.545

57.335

27.926

9.985

-31.193

Winstbelastingen Uitgestelde belastingen Belastingen

-2.010 -211 -1.799

984 2.924 -1.940

-7.542 1.173 -8.715

0

0

-1.096 786 -1.882

Winst (verlies) na belasting uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

76.706

22.529

49.793

27.926

9.985

-32.288

0

-9.664 4.672 -14.336 0

Winst (verlies) na belasting uit bedrijfsactiviteiten die worden beëindigd Winst (verlies) van het boekjaar Aandeel van het minderheidsbelang Aandeel van de groep

FINANCIELE STATEN

164.314

154.650 0

76.706 3.900 72.805

22.529 15.037 7.491

49.793 11.433 38.360

27.926 9.675 18.251

9.985 46 9.939

-32.288 1 -32.289

0

154.650 40.092 114.558

Toelichting 5: Segmentinformatie - kasstroomoverzicht 2008 (€ 1.000)

Segment 1 Segment 2 Segment 3 Bouw, Vastgoed bagger en en aanconcessies verwante diensten

I. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS

Segment 4, 5 & 6 Financiële AvH, sub- Eliminaties diensten holdings, tussen private segmenten equity en energie & grondstoffen

TOTAAL 2008

37.186

11.919

10.654

165.788

6.114

29.868

18.740

-36.637

449 276 -2.010

17

17.741

297 984

-7.542

-1.096

18.207 573 -9.664

3.600 1.841 148 -150 211 -4

603 128 -47 -1.798 -2.924 -615

2.255 4.288 -4 10 -1.173 -15

688 45.944 438 -150 -786 -30

7.146 52.202 535 -2.088 -4.672 -665

10.476

26.496

16.576

26.112

-13.468

19.562

208.100

-52.935

161.259

-4.246 -833

10.442 -19.791

-4.328

-49.982

6.196 -74.933

-7.885

24.592

-61.545 -1.898

-4.130

-61.545 10.679

-504

4.319

276.086 -216

1.176

276.086 4.775

OPERATIONELE CASHFLOW

-2.992

46.058

224.676

-26.822

-2.082

238.837

Investeringen Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa Investering in vastgoedbeleggingen Verwerving van financiële vaste activa Nieuwe leningen toegestaan Verwerving van geldbeleggingen

-7.325 -4.972

-103.214 -13.719 -51.346 -38.088 -61

-420.845 -3.825

-95.962 -399

0

-6 -417.014

-87.455 -7.493 -614

-627.346 -22.916 -51.346 -127.792 -7.665 -417.628

Desinvesteringen Desinvesteringen van immateriële en materiële vaste activa Desinvesteringen van vastgoedbeleggingen Overdracht van financiële vaste activa Terugbetaalde leningen Overdracht van geldbeleggingen

28.002 168

326.065 3

101.853 20

0

1 326.061

73.677 100 28.056

455.797 197 3.644 97.279 561 354.117

INVESTERINGSCASHFLOW

20.678

-103.337

-94.780

5.891

0

-171.548

2.571 -1.052 -110

16.236 -5.163 4

-1.554

-16.089

-107

4.769 -3.792 -920 -1.481 11.500 -46.124 4.276

-1.806 3.888

-1.476

1.335 -15.667 1.782 -90 94.582

23.105 -21.786 756 -1.571 108.705 -46.124 -13.473


-1.619

65.854

15.068

-31.772

2.082

49.612

II. NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

16.066

8.574

144.964

-52.703

0

116.901

Wijziging consolidatiekring of -methode Wisselkoerswijzigingen op geldmiddelen en kasequivalenten

-21.743

128 123

III. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS

31.510

20.745

Winst (verlies) uit de bedrijfsactiviteiten Dividenden van vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Overige niet-exploitatiebaten (lasten) Winstbelastingen Aanpassingen voor niet-geldelijke posten Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingsverliezen Aandelenoptieplannen (Afname) toename van voorzieningen (Afname) toename van latente belastingen Andere niet-kasopbrengsten (kosten) Cashflow Afname (toename) van het bedrijfskapitaal Afname (toename) van voorraden, onderhanden projecten & ontvangen vooruitbetalingen Afname (toename) van vorderingen Afname (toename) van vorderingen kredietinstellingen & cliënten (banken) Toename (afname) van schulden (andere dan financiële schulden) Toename (afname) van schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties (banken) Afname (toename) overige

Financiële operaties Ontvangen interesten Betaalde interesten Diverse financiële opbrengsten(lasten) (Afname) toename van eigen aandelen (Afname) toename van financiële schulden Winstverdeling Dividenden uitgekeerd aan derden

-2.242 -110

27.742 92

-123 6 3.644 -4.141 369

4.098

155.617

225.547 -2.082

-2.082

16.004

77.578

-15.830

-37.445 123

97.254

305.126

JAARVERSLAG 2009

125

Toelichting 6: Immateriële vaste activa (€ 1.000)

Patenten, merken & andere rechten

Goodwill

0 67 -67

0 2.451 -2.451

Computer- Overige software immateriële activa

TOTAAL

BEWEGINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2008 Immateriële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Investeringen Afschrijvingen (-) Immateriële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

1.081 2.983 -1.902

0

1.081 5.501 -4.420

496 -393

496 -393 1.185 5.017 -3.833

0 67 -67

0 2.451 -2.451

1.185 2.499 -1.314

0 67 -67

0 2.451 -2.451

1.185 2.499 -1.314

BEWEGINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2009 Immateriële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-) Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Afschrijvingen (-) Immateriële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

0

1.732 3 -355 0 67 -67

0 2.451 -2.451

1.185 5.017 -3.833 1.732 3 -355

2.564 4.197 -1.633

0

2.564 6.716 -4.152

Toelichting 7: Goodwill 126

(€ 1.000)

2009

2008

140.675 143.865 -3.190

120.834 123.034 -2.200

BEWEGINGEN IN GOODWILL Goodwill, beginsaldo Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties Geaccumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-) Stijging van het deelnemingspercentage Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overige toename (afname) Goodwill, eindsaldo Brutobedrag - integraal geconsolideerde participaties Geaccumuleerde bijzondere WV - integraal geconsolideerde participaties (-)

19.841 92 -400 140.367 144.218 -3.851

140.675 143.865 -3.190

De goodwill ontstaan tengevolge van de overname van 2 woon- en zorgcentra door Anima Care werd in eerste instantie gealloceerd op de activa, op basis van de reële waarde. Het saldo bedraagt K€ 92. De goodwill is voornamelijk toe te wijzen aan Finaxis en voorts aan de dochterondernemingen aangehouden door Van Laere (vnl Groupe Thiran), Extensa en Bank J.Van Breda & C° (overname binnenvaart-klantenportefeuille in 2007). De toename van 2008 betrof de verhoging in Finaxis van 75% tot 78,75%.

FINANCIELE STATEN

Toelichting 8: Materiële vaste activa (€ 1.000)

Terreinen Installaties, Meubilair en machines en gebouwen en rollend uitrusting materieel

Overige Activa in Operationele TOTAAL materiële aanbouw leasing als 2008 vaste & vooruit- leasingactiva betalingen gever (IAS 17)

I. BEWEGINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2008 Materiële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

41.864 49.232 -7.369

21.231 164.359 -143.128

3.701 13.981 -10.280

1.531 2.764 -1.233

19.973 19.973

1.948

4.068

1.537

243

14.624 6.919

-25 -2.592

-65 -1.234

-429

Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Afschrijvingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten

-2.130 1.654

Materiële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

43.336 52.835 -9.499

7.150 10.510 -3.360

-370 -10.837

22.682 167.950 -145.268

3.939 13.790 -9.851

1.345 2.917 -1.572

30.679 30.679

6.780 10.510 -3.730

95.449 260.819 -165.370 22.420 6.919 -91 -6.755 -9.183 108.761 278.680 -169.920

II. OVERIGE INFORMATIE Financiële leases Nettoboekwaarde van MVA onder financiële lease Materiële vaste activa verworven onder financiële lease

(€ 1.000)

42 72

42 72

Terreinen Installaties, Meubilair en machines en gebouwen en rollend uitrusting materieel

Overige Activa in Operationele TOTAAL materiële aanbouw leasing als 2009 vaste & vooruit- leasingactiva betalingen gever (IAS 17)

I. BEWEGINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA - BOEKJAAR 2009 Materiële vaste activa, beginsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

43.336 52.835 -9.499

22.682 167.950 -145.268

3.939 13.790 -9.851

1.345 2.917 -1.572

30.679 30.679

6.780 10.510 -3.730

108.761 278.680 -169.920

Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Afschrijvingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname)

1.958 16.332 -981 -2.825 1.807 128

573 610 -18 -2.944 -5 56

817 159 -28 -1.320 5 -1

424

621 44 -15

16

4.409 17.146 -1.042 -7.849 -29.195 183

59.755 75.047 -15.292

20.954 169.189 -148.235

3.571 14.359 -10.788

Materiële vaste activa, eindsaldo Brutobedrag Geaccumuleerde afschrijvingen (-)

-390

-370 -31.002

1.379 2.868 -1.489

327 327

6.426 10.526 -4.100

92.412 272.316 -179.904

II. OVERIGE INFORMATIE Financiële leases Nettoboekwaarde van MVA onder financiële lease

27

27

Het vastgoed uit de overname van 2 woon- en zorgcentra in Aalst en Berlare resulteert in een toename van de materiële vaste activa met 17,1 miljoen euro. De daling van de “Activa in aanbouw” wordt verklaard door de afwerking van de gebouwen Bian en Montimmo enerzijds en de herclassering van projectontwikkelingen naar de balansrubriek “vastgoedbeleggingen”, conform de aangepaste IAS 40.

JAARVERSLAG 2009

127

Toelichting 9: Vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (€ 1.000)

Verhuurde gebouwen

Operationele leasing als leasinggever IAS 40

TOTAAL 2008

I. BEWEGINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN AAN REELE WAARDE - BOEKJAAR 2008 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo Brutobedrag

460.968 460.968

Investeringen Verwervingen door middel van bedrijfscombinaties Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Winsten (verliezen) door aanpassing van reële waarde Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname)

51.345 27.964 -7.157 7.161 9.183 -27

Vastgoedbeleggingen, eindsaldo Brutobedrag

1.980 1.980

-370

462.948 462.948 51.345 27.964 -7.157 6.791 9.183 -27

549.438 549.438

1.610 1.610

551.048 551.048

34.306 -1.620 -559

208

34.513 -1.620 -559

II. OVERIGE INFORMATIE Huurinkomsten en operationele kosten Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van verhuurde gebouwen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herstellingen) van niet-verhuurde gebouwen Kerncijfers - gebouwen in portefeuille per 31-12-2008 Contractuele huur Huurrendement (%) Bezettingsgraad (%) Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)

(€ 1.000)

40.313 7,32% 96,69% 4,5

Verhuurde gebouwen

128

Operationele Projectleasing als ontwikkelingen leasinggever IAS 40

TOTAAL 2009

I. BEWEGINGEN IN VASTGOEDBELEGGINGEN AAN REELE WAARDE - BOEKJAAR 2009 Vastgoedbeleggingen, beginsaldo Brutobedrag

549.438 549.438

1.610 1.610

1.516

0

551.048 551.048

14.787 -24.834 1.886 16.327

16.303 -24.834 -17.464 29.195 619

8.166 8.166

554.867 554.867

Investeringen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Winsten (verliezen) door aanpassing van reële waarde Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname)

-19.580 12.868 619

230

Vastgoedbeleggingen, eindsaldo Brutobedrag

544.861 544.861

1.840 1.840

39.315

216

39.531

-1.908

-3

-1.911

II. OVERIGE INFORMATIE Huurinkomsten en operationele kosten Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herst.) van verhuurde gebouwen Directe operationele kosten (incl onderhoud & herst.) van niet-verhuurde gebouwen Aankoopverplichtingen Contractuele verplichtingen tot aankoop vastgoedbeleggingen Kerncijfers - gebouwen in portefeuille per 31-12-2009 (exclusief projectontwikkelingen) Contractuele huur Huurrendement (%) Bezettingsgraad (%) Gewogen gemiddelde looptijd tot eerste break (# jaren)

-414

-414

53.658

53.658

41.178 7,53% 97,00% 3,8

Conform de herwerkte IAS 40 worden projectontwikkelingen sinds 2009 aan reële waarde gewaardeerd en opgenomen onder de rubriek ‘Vastgoedbeleggingen’. In 2009 verkocht Leasinvest Real Estate het kantorengebouw “Bian” in Luxemburg en werd voor 16,3 miljoen euro geinvesteerd. De negatieve portefeuilleschommelingen (-17,5 miljoen euro) hebben vnl. betrekking op de Belgische portefeuille van Leasinvest Real Estate en zijn te wijten aan hogere marktkapitalisatievoeten die worden toegepast door de externe vastgoeddeskundige omwille van de algemene trend in de vastgoedmarkt.

FINANCIELE STATEN

De aankoopverplichtingen houden verband met de overname door Leasinvest Real Estate van 100% van de aandelen van Canal Logistics Brussels NV en de eind 2009 gegunde openbare aanbesteding voor de bouw van het Rijksarchief met ondergrondse parking te Brugge, definitief toegewezen aan het consortium Algemene Aannemingen Van Laere - Leasinvest Real Estate.

Waardering van de vastgoedbeleggingen De vastgoedbeleggingen worden aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden verwerkt. Verhuurde gebouwen en projectontwikkelingen Op basis van schattingsverslagen wordt jaarlijks de reële waarde van verhuurde gebouwen en projectontwikkelingen bepaald. Operationele leasings als leasinggever - IAS 40 Operationele leasings waarvan de aankoopoptie rekening houdt met de marktwaarde worden als vastgoedbeleggingen gekwalificeerd. In andere gevallen worden deze contracten als operationele leasing conform IAS 17 beschouwd.

Toelichting 10: Ondernemingen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast (€ 1.000)

2009

2008

Bouw, bagger en concessies Vastgoed en aanverwante diensten Financiële diensten Private equity Energie en grondstoffen AvH en subholdings

292.621 80.380 314.753 27.255 96.305 3.221

258.399 86.517 290.942 26.277 61.233 3.088

Totaal

814.536

726.457

Vermogensmutatiewaarde

Goodwill opgenomen in VMwaarde

TOTAAL 2009

681.977

44.479

726.457

9.884

15.125

ONDERNEMINGEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST

(€ 1.000)

129

BEWEGINGEN IN ONDERNEMINGEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: beginsaldo Aanschaffingen Overdrachten (-) Aandeel in winst (verlies) van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast Bijzondere WV opgenomen in de winsten verliesrekening (-) Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen Impact dividenden uitgekeerd door deelnemingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Overige toename (afname) Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast: eindsaldo

-1.316 -31.160 1.587 -1.109

-2.393 -79

25.009 0 103.267 -5.727 -1.316 -31.160 -806 -1.188

763.130

51.405

814.536

103.267 -5.727

Rechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode IAS 31 biedt de keuzemogelijkheid om participaties aangehouden in co-controle in de geconsolideerde rekeningen op te nemen volgens de proportionele consolidatie- of de alternatieve vermogensmutatiemethode. AvH opteert voor de vermogensmutatiemethode en past deze toe op haar deelnemingen DEME (50%), Rent-A-Port (45%), Delen Investments (78,75%), GIB-groep (50%), BDM-ASCO-BtB (50%), Sipef (20,9%), Henschel Engineering (50%), Telemond Holding (50%), Max Green (19,7%) en Oriental Quarries and Mines (28%). In deze balansrubriek zijn tevens de rechtstreeks aangehouden belangen in Cobelguard (39,6%), Groupe Financière Duval (30%), Promofi (15%), Sagar Cements (14,9%), Gulf Lime (35%) en Alcofina (30%) opgenomen. De overgang naar IFRS is momenteel nog niet afgerond bij Alcofina, waardoor de goodwill-allocatie pas in 2010 zal plaatsvinden. De volledige aanschaffingswaarde is bijgevolg opgenomen in de kolom “vermogensmutatiewaarde”. Onrechtstreeks aangehouden participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode De ondernemingen van het project “Tour & Taxis” (50%) en de vastgoedprojecten in Roemenië, Turkije en Slowakije zijn de voornaamste participaties, aangehouden door de integraal geconsolideerde dochtervennootschap Extensa. De strategie van AvH om zich ook te richten op opkomende markten (vb. India, Brazilië en Indonesië) en sectoren als hernieuwbare energie en grondstoffen (vb. Alcofina, Sagar Cements, Oriental Quarries & Mines, Max Green) resulteerde in 2009 in investeringen voor een totaal van 24,8 miljoen euro in het segment “Energie en grondstoffen”. Het aandeel in de winst van de vermogensmutatie-vennootschappen wordt in sterke mate beïnvloed door de contributies van DEME (51,5 miljoen euro), Delen Investments (34,6 miljoen euro) en Sipef (9,0 miljoen euro). Deze participaties keerden tevens de grootste dividenden uit in 2009. Extensa boekte in 2009 goodwill impairments op haar participaties in een retail park in Focsani (2,6 miljoen euro) en in Deva (3,1 miljoen euro), beiden in Roemenië. Voor het operationele retail park in Focsani is de waardering gebaseerd op een extern schattingsverslag. De waardering van het nog in aanbouw zijnde retail park in Deva is gebaseerd op de geschatte huuropbrengsten en marktconforme yield. JAARVERSLAG 2009

Toelichting 11: Financiële activa 1. Financiële activa en passiva per categorie (€ 1.000)

Reële waarde

Boekwaarde

2009

2008

2009

2008

320.805

321.741

320.805

321.741

6.562

11.006

6.562

11.006

22.363 569.957

22.048 519.918

22.363 569.957

22.048 519.918

52.398 133.390 53.569 61.426 102.215 87.149 2.365.422

48.174 129.467 96.875 48.825 118.499 186.626 2.205.021

52.398 124.138 53.569 61.426 102.215 87.149 2.239.667

48.174 121.968 96.875 48.825 118.499 186.626 2.111.872

7.987

9.119

7.987

9.119

271.465 85.828 32 109.027

276.586 81.526 46 140.764

275.644 81.311 32 109.027

287.338 78.450 46 140.764

53.378 2.893 14.416 23.475

44.234 2.916 11.810 41.894

53.378 2.893 14.416 23.475

44.234 2.916 11.810 41.894

2.607.827

2.561.702

2.643.072

2.586.577

28.458

22.897

28.458

22.897

FINANCIELE ACTIVA Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity deelnemingen Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading) Financiële activa beschikbaar voor verkoop Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Voor verkoop beschikbare geldbeleggingen Vorderingen en liquiditeiten Vorderingen en borgtochten Vorderingen uit financiële lease Overige vorderingen Handelsvorderingen Termijndeposito’s tot drie maand Liquide middelen Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten Afdekkingsinstrumenten FINANCIELE PASSIVA Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs Financiële schulden Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden 130

Overige schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op onderhanden projecten Schulden mbt bezoldigingen & sociale lasten Overige schulden Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Afdekkingsinstrumenten

(€ 1.000)

2009 Niveau 1

Niveau 2

2008 (1)

Niveau 3

Niveau 1

320.805

4.149

Niveau 2

Niveau 3(1)

FINANCIELE ACTIVA Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Private equity deelnemingen Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa behorend tot de handelsportefeuille (trading) Financiële activa beschikbaar voor verkoop Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa Voor verkoop beschikbare geldbeleggingen Afdekkingsinstrumenten

5.222

1.340

10.140

22.363 569.957

317.592 866 22.048

519.918 7.987

9.119

28.458

22.897

FINANCIELE PASSIVA Afdekkingsinstrumenten (1) Meer details vindt u in toelichting 11.4 Private equity deelnemingen.

De reële waarde van de effecten in de handels- en beleggingsportefeuille wordt bepaald aan de hand van de notering op de publieke markt (niveau 1), voor de afdekkingsinstrumenten is het de actuele waarde van toekomstige kasstromen rekening houdend met de geldende swaprente en volatiliteit (niveau 2).

FINANCIELE STATEN

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening zijn eigen vermogensinstrumenten die behoren tot de investeringsportefeuille van Sofinim, waaronder ook de gemeenschappelijke dochterondernemingen en de geassocieerde deelnemingen. De reële waarde wordt op het moment van aanschaf gelijkgesteld aan de aanschaffingsprijs zoals die in een transactie met een derde partij is tot stand gekomen. In daaropvolgende periodes wordt deze waarde aangepast in functie van het gerealiseerde resultaat van de respectievelijke onderneming. Voor beursgenoteerde aandelen wordt als reële waarde in principe de beurskoers genomen, behalve in die gevallen waar in functie van de grootte van de aangehouden participatie en van de in de markt verhandelde volumes, de beurskoers als niet representatief wordt gezien voor de participatie in kwestie. Indien dat het geval is, wordt teruggegrepen naar de eerder vermelde waardering. Met betrekking tot de sensitiviteit van de reële waarde dient opgemerkt dat deze, behoudens bijzondere aanpassingen, vooral beïnvloed wordt door gerealiseerde resultaten en door de deelneming uitgekeerde dividenden. Deze reële waarde kan bijgevolg afwijken van wat bekomen wordt op basis van een waardering aan de hand van marktmultiples of beurswaarderingen van andere bedrijven.

(€ 1.000)

Gerealiseerde meerwaarden (minwaarden) 2009

Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen en liquiditeiten Afdekkingsinstrumenten Banken - vorderingen kredietsinst & cliënten

Renteopbrengsten (lasten) 2009

5.991 11 3.410

Financiële passiva gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs Afdekkingsinstrumenten Banken - schulden aan kredietsinst, cliënten en obligaties

Gerealiseerde meerwaarden (minwaarden) 2008

187 15.141 16.137 16.644 101.601

14.074 435 25.558

-14.747 -26.288 -46.896

Renteopbrengsten (lasten) 2008 285 15.235 19.796 30.270 113.200 -22.820 -24.710 -82.740

2. Kredietrisico Het kredietrisico van NMP wordt afgedekt door het afsluiten van langetermijn contracten waarbij het leidingennet ter beschikking wordt gesteld van derden voor het transport van hun producten. Vermits de klanten van NMP grote nationale of internationale bedrijven zijn, wordt het risico op en discontinuïteit in de inkomsten eerder laag ingeschat. Leasinvest Real Estate streeft naar een goede spreiding zowel naar aantal huurders als naar sectoren waarin deze huurders actief zijn teneinde wanbetaling en faillissement van huurders te beperken. Tevens wordt ervoor gezorgd dat de huurders een solvabele standing hebben en dat er langlopende huurcontracten worden afgesloten om de duurzaamheid van de huurinkomstenstroom te verzekeren en bijgevolg de duration van de huurcontracten te verhogen. Extensa Group is een vennootschap die rechtstreeks of onrechtstreeks (via participaties) actief is in vastgoedinvesteringen en projectontwikkeling. Het huurdersrisico binnen de bestaande vastgoedportefeuille van Extensa wordt beheerd door langetermijnhuurcontracten af te sluiten met solvabele partners die actief zijn in diverse economische markten. Voorafgaand aan de ondertekening van een nieuw ontwikkelingsproject wordt een uitgebreide analyse gemaakt van de eraan verbonden technische, juridische en financiële risico’s. Voor de kredietrisico’s aangaande de leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C° verwijzen we naar de kredietrisico-policy zoals beschreven in toelichting 12. Het private equity segment en AvH & subholdings investeren op lange termijn in een beperkt aantal bedrijven met internationaal groeipotentieel. Het gediversifieerde karakter van deze investeringen draagt bij tot een evenwichtige spreiding van de economische en financiële risico’s. Bovendien zal AvH in de regel deze investeringen financieren via eigen vermogen.

(€ 1.000)

TOTAAL

Niet vervallen

Vervallen < 30 dagen



Vervallen > 120 dagen

321.741 11.006 541.966 315.842

321.741 11.006 541.966 298.293

10.232

2.107

4.934

276

320.805 6.562 592.320 291.530

320.805 6.562 592.320 251.421

24.098

7.575

6.050

2.386

VERVALDAGENBALANS 2008 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen VERVALDAGENBALANS 2009 Financiële activa gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Financiële activa voor handelsdoeleinden Financiële activa beschikbaar voor verkoop Vorderingen

De vervallen vorderingen betreffen de aannemingsactiviteit van Van Laere en de leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C°. Achterstallige vorderingen hebben meestal te maken met geschillen die tussen de bouwheer en de aannemer Van Laere ontstaan zijn. De aanstelling van experten en het bekomen van hun expertiseverslag kan maanden in beslag nemen en resulteert tussentijds vaak in blokkeren van betalingen. Verwachte verliezen op werven worden adequaat voorzien via waardeverminderingen op werven, opgenomen in de balansrubriek “Onderhanden projecten in opdracht van derden” (Toelichting 13). In deze verliezen zijn eventuele waardeverminderingen op handelsvorderingen vervat, wat de lage gecumuleerde waardeverminderingen op handelsvorderingen verklaart. JAARVERSLAG 2009

131

(€ 1.000)

Financiële activa aan reële waarde via resultatenrekening

Financiële activa voor handelsdoeleinden

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

Vorderingen

0

-30.156 -46.093 3 133

-21.163 -1.460 335 1.719

BOEKJAAR 2008 Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo Bijzondere WV geboekt tijdens het boekjaar Bijzondere WV teruggenomen tijdens het boekjaar Bijzondere WV uitgeboekt tijdens het boekjaar

-11.177

Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo

-8.603

0

-76.114

-20.569

Gecumuleerde waardeverminderingen - beginsaldo Wijzigingen in de consolidatiekring Bijzondere WV geboekt tijdens het boekjaar Bijzondere WV teruggenomen tijdens het boekjaar Bijzondere WV uitgeboekt tijdens het boekjaar Andere wijzigingen

-8.603

0

-76.114

-20.569 -34 -1.229 560 6.878 -166

Gecumuleerde waardeverminderingen - eindsaldo

-8.603

2.574

BOEKJAAR 2009

717 6.528 0

-68.869

-14.560

De waardeverminderingen op financiële activa aan reële waarde via resultatenrekening betreffen het private equity segment, waarin een aantal oude investeringen vervat zitten die in het verleden werden afgewaardeerd, met name Brepols, Lamitref en Net Fund Europe. De financiële activa beschikbaar voor verkoop noteren gecumuleerde waardeverminderingen voor een totaal van 69 miljoen euro die hoofdzakelijk toe te wijzen zijn aan het segment AvH en subholdings, met als voornaamste de in 2008 geboekte waardevermindering op Fortis-aandelen (-44,3 miljoen euro). Voorts houden een aantal waardeverminderingen verband met oude investeringsdossiers (bv. Belcadi -13,9 miljoen euro). De liquidatie van All Equity Holdings, Cruiser en BMH gaf aanleiding tot uitboekingen ten belope van 6,5 miljoen euro. De leasingportefeuille van Bank J.Van Breda & C° telt voor 11,2 miljoen euro aan oude gecumuleerde waardeverminderingen.

(€ 1.000) 132

Financiële activa aan reële waarde via resultatenrekening

Financiële activa voor handelsdoeleinden

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

BOEKJAAR 2008 Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa

23.589

68

3.938 123.614

BOEKJAAR 2009 Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa

23.591 5.310 123.466

We verwijzen naar toelichting 21 ‘Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen’ voor verdere uitleg.

FINANCIELE STATEN

68

Vorderingen en schulden

3. Wisselkoersrisico Aangezien Extensa Group aanwezig is in Turkije en Roemenië, zijn de locale activiteiten onderhevig aan de koers van de locale deviezen, voornamelijk de USD in Turkije en de RON in Roemenië. Extensa Group heeft geen rechtstreekse exposure in RON (huuropbrengsten in euro) maar wordt geconfronteerd met verzwakte retailhandelaars die getroffen zijn door een gedaalde consumptie en de zwakkere RON. In sommige gevallen werden tijdelijke huurkortingen toegestaan. In Turkije loopt Extensa een USD-risico op de project-marge uit de verkopen van vastgoed. Hoewel deze USD-cash mogelijks wordt geïnvesteerd in andere locale opportuniteiten, overweegt Extensa Group om in het eerste semester 2010 het wisselrisico op de project-marge (boven 10 miljoen USD) voor minstens 50% in te dekken. Het wisselkoersrisico van Bank J.Van Breda & C° is beperkt aangezien de bank enkel actief is in België en door de aard van haar cliënteel geen eigen materiële muntposities heeft. Via haar 14,9% belang in Sagar Cements en 28% in Oriental Quarries and Mines (India) heeft AvH twee investeringen in INR. Voorts investeerde AvH in 2009 in Alcofina (30%), die een deelneming van 45,3% in de Zwitserse tradingvennootschap Alcotra, een van de grootste exporteurs van bio-ethanol uit Brazilië, bezit. De overige integraal geconsolideerde participaties zijn niet onderhevig aan een wisselkoersrisico aangezien zij voornamelijk actief zijn in de euro-zone. Verschillende niet-integraal geconsolideerde participaties zoals DEME, Sipef, maar ook Hertel, Manuchar, Henschel e.a. zijn in belangrijke mate actief buiten de euro-zone. Het wisselkoersrisico wordt in die gevallen telkens op niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd. De hieronder vermelde koersen werden gebruikt om de balansen en resultaten van de buitenlandse entiteiten om te rekenen naar de euro: Slotkoers

Gemiddelde koers

1,4405 4,2363 67,1141 2,1547 5,2938

1,3926 4,2399 67,5676 2,1631 5,1151

2009

2008

Private equity deelnemingen: beginsaldo Aanschaffingen Overdrachten (-) Winst (verlies) op private equity participaties gewaardeerd aan reële waarde via resultatenrekening Overige toename (afname)

321.741 8.304 -8.224 -964 -52

344.692 11.502 -43.937 9.484

Private equity deelnemingen: eindsaldo

320.805

321.741

US Dollar (USD) Roemeense Lei (RON) Indische Rupie (INR) Turkse Lire (YTL) Verenigde Arabische Emiraten-Dirham (AED)

4. Private equity deelnemingen (€ 1.000) PRIVATE EQUITY DEELNEMINGEN - REELE WAARDE

Conform IAS 31 en IAS 28 worden gemeenschappelijke dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen, aangehouden door voornamelijk Sofinim, het private equity vehikel uit de AvH-groep, aan reële waarde gewaardeerd, waarbij de waardeschommelingen in de resultatenrekening worden erkend (IAS 39). De private equity deelnemingen dragen bij tot het resultaat via de “fair value” schommelingen enerzijds en de cash inkomsten via de uitkering van dividenden anderzijds.

JAARVERSLAG 2009

133

(€ 1.000)

AR Metallizing Alural Arcomet Beheer Atenor Axe Investments Blomhof Cindu Distriplus De Steeg Egemin Int Engelhardt Euro Media Group Hertel Holding IDIM (verkocht in 2009) I.R.I.S. (verkocht in 2009) Manuchar NMC Oleon Holding Oleon Biodiesel Spano Invest Synvest - Corelio Turbo’s Hoet Sany-Turbos-Hoet.com

AandeelFair Cash houders value inkomsten % schommeling 100,00% 60,00%

-1.583 -120

12,01% 48,34% 20,54% 50,00% 50,00% 50,00% 29,76% 97,50% 22,00% 40,54%

-636 1.499 -28 -979 -3.679

30,00% 30,66%

2.277 571

72,92% 49,99% 50,00% 33,33%

-2.122 307 243 -118

Bijdragen deelnemingen Sofinim Financière Flo - Groupe Flo (vermogensmutatie) Trasys Group - Trasys (vermogensmutatie)

1.573 406

348 -472 569 2.958

-964

270 1.426

3.674

Totaal

Deel groep Deel groep 2009 2008

-1.583 -120

-1.172 -89

937 1.499 -28 -574 -3.679

693 1.109 -21 -424 -2.722

348 -472 569 2.958

258 -349 421 2.188

2.547 1.996

1.885 1.477

-2.122 307 243 -118

-1.570 227 180 -87

1.175 270 85 3.667 -2.454 96 551 -7.337 -106 297 343 120 3.772 -251 -1.303 1.194 1.595 4.369 424 1.306 431 2.557 0

2.710

2.006

10.803

546 872

-10.150 885

3.423

1.537

33,00% 40,97%

Bijdragen private equity deelnemingen(1)

(1) Zie afzonderlijke bijlage “Kerncijfers” - geconsolideerd groepsresultaat.

Commentaar bij de private equity deelnemingen aan reële waarde

134

Het private equity segment heeft in 2009 7,8 miljoen euro (of 3,4 miljoen euro exclusief meerwaarden) bijgedragen tot het resultaat van de groep. Niettegenstaande de impact van de crisis op de meest cyclische en consumentgedreven participaties en de daarmee gepaard gaande herstructureringskosten, kon het merendeel van de bedrijven zich goed handhaven of de verliezen beperken. Daarbij viel vooral de verbetering in het laatste kwartaal op, met bijna over de hele portefeuille positieve bijdragen. AvH investeerde in 2009 15,8 miljoen euro in vervolginvesteringen, voornamelijk bij Manuchar, Groupe Flo, Spano en Hertel. In de geconsolideerde balans zijn deze investeringen terug te vinden onder de rubriek Private equity participaties (8,3 miljoen euro) en vorderingen (7,5 miljoen euro). In 2009 werden de participaties IDIM en I.R.I.S. verkocht, waardoor de totale desinvesteringen (inclusief meerwaarden) 14,3 miljoen euro bedroegen. Het private equity segment heeft per 31 december een eigen vermogen (inclusief aandeel van derden) van 457,1 miljoen euro. Hierin is het aandeel van de deelnemingen die via GIB worden aangehouden (Groupe Flo en Trasys) opgenomen voor een bedrag van 27,3 miljoen euro. Op basis van de beurskoersen per 31 december 2009, overschrijdt de beurswaarde van Atenor de waarde waartegen deze participatie is opgenomen in de balans per 31 december 2009 met 6,6 miljoen euro. De boekwaarde van het belang in Groupe Flo daarentegen vertoont een (latente) minwaarde van 15,7 miljoen euro op basis van de beurskoers eind 2009.

5. Voor verkoop beschikbare financiële activa (€ 1.000)

Financiële vaste activa

Geldbeleggingen

Voor verkoop beschikbare financiële activa: beginsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - aanpassing aan reële waarde

20.088 20.088 0

612.208 492.469 119.740

Aanschaffingen Actuarieel rendement Overdrachten (-) Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) Overige toename (afname)

13.625

380.513 -978 -323.250 -103.255 -45.320

Voor verkoop beschikbare financiële activa: eindsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - aanpassing aan reële waarde

22.048 22.048 0

VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIELE ACTIVA - BOEKJAAR 2008

FINANCIELE STATEN

-1.648 -773 -9.243

519.918 517.745 2.173

5. Voor verkoop beschikbare financiële activa (vervolg) (€ 1.000)

Financiële vaste activa

Geldbeleggingen

22.048 22.048 0

519.918 517.745 2.173

450

567.915 -6.604 -536.272 24.999

VOOR VERKOOP BESCHIKBARE FINANCIELE ACTIVA - BOEKJAAR 2009 Voor verkoop beschikbare financiële activa: beginsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - aanpassing aan reële waarde Aanschaffingen Actuarieel rendement Overdrachten (-) Toename (afname) door wijzigingen in de reële waarde Bijzondere WV opgenomen in de resultatenrekening (-) Overboeking van (naar) andere posten

-1.233 350 748

Voor verkoop beschikbare financiële activa: eindsaldo reële waarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - boekwaarde Voor verkoop beschikbare financiële activa - aanpassing aan reële waarde

22.363 22.363 0

569.957 549.249 20.708

In de rubriek ‘Voor verkoop beschikbare financiële vaste activa’ zijn vnl. de participaties in Koffie F. Rombouts, Belfimas, Asco Leven en Tikehau SS Fund Ltd ondergebracht. In 2009 werd 0,5 miljoen euro bijgestort in het Tikehau SS Fund en zakte het belang van AvH in Koffie Rombouts onder de 20% drempel. Voorts werden de waardeverminderingen op Asco Leven en TSS Fund gedeeltelijk teruggenomen ten belope van 0,4 miljoen euro.

De geldbeleggingen bestaan uit: (€ 1.000)

OLO-portefeuille bij Bank J.Van Breda & C° KBC Fortis CNP Retail Estates (bij Extensa & Leasinvest Real Estate) Andere

Aantal aandelen

Reële waarde

400.000 2.782.844 95.044 256.704

530.397 12.170 7.297 3.536 10.780 5.778 569.957

De aanschaffingen en overdrachten werden in belangrijke mate door Bank J.Van Breda & C° gerealiseerd. Het segment AvH en subholdings verkocht in 2009 783.429 KBC aandelen alsook de resterende 250.313 Telenet aandelen (waarvan AvH: 24.935 aandelen, Sofinim 225.378 aandelen). De latente meerwaarde op de geldbeleggingen dikte opnieuw aan tot 20,7 miljoen euro. Per segment wordt de reële waarde van de geldbeleggingen als volgt opgedeeld: (€ 1.000)

Reële waarde

Financiële diensten (vnl. Bank J.Van Breda & C°) AvH & subholdings Vastgoed en aanverwante diensten Private equity Bouw, bagger en concessies Energie en grondstoffen

530.397 28.779 10.780 1 0 0 569.957

Kredietrisico van de beleggingsportefeuille Bank J.Van Breda & C° Het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille wordt al jarenlang bewust erg laag gehouden. De bank belegt enkel in obligaties, waarvan 96% uitgegeven door kwalitatieve Europese overheden. Het investeringskader dat jaarlijks ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van bestuur bepaalt waarin belegd kan worden en welke limieten gelden. In de onderstaande tabel vindt u de samenstelling van de beleggingsportefeuille naar rating, sector, munt en einvervaldag.

Samenstelling beleggingsportefeuille 31/12/2009 Naar rating (Standard & Poors) Aaa Aa1 Aa2 A2 A3 Geen rating

64,0% 25,8% 7,0% 1,8% 0,9% 0,5%

Naar sector Overheden Financieel Rest

Naar restlooptijd 95,6% 3,9% 0,5%

<= 2010 2011-2013 2014-2017 > 2017

Naar munt 29% 56% 14% 1%

EUR

100%

JAARVERSLAG 2009

135

Toelichting 12: Banken - vorderingen op kredietinstellingen & cliënten (€ 1.000)

Reële waarde

Boekwaarde

2009

2008

2009

2008

Binnenlandse banken Buitenlandse banken

28.820 6.162

22.527 15.550

28.827 6.185

22.518 15.548

Totaal kredietinstellingen

34.982

38.077

35.012

38.066

Wissels en eigen accepten Investeringskredieten en financieringen Hypothecaire leningen Termijnkredieten/straight loans Debetstanden/kaskredieten Overige

4.245 1.511.210 415.813 341.703 43.467 14.002

1.400 1.387.615 359.153 339.065 58.211 21.500

4.246 1.412.083 392.319 338.538 43.467 14.002

1.394 1.315.031 342.427 335.243 58.211 21.500

Totaal cliënten

2.330.440

2.166.944

2.204.655

2.073.806

TOTAAL VORDERINGEN OP KREDIETINSTELLINGEN & CLIENTEN

2.365.422

2.205.021

2.239.667

2.111.872

I. VORDERINGEN OP KREDIETINSTELLINGEN

II. LENINGEN EN VORDERINGEN OP CLIENTEN

De integrale consolidatie van Bank J. Van Breda & C° resulteert in de opname van de specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden. De leningen en vorderingen op cliënten omvatten: • kredieten toegekend aan familiale ondernemers en vrije beroepen. De vele ondernemers en vrije beroepen die de voorbije jaren cliënt werden, vertrouwen een steeds groter deel van hun bankzaken aan de bank toe. • autofinancieringen verstrekt door Van Breda Car Finance, voor 100% dochteronderneming van de bank. De kredieten aan cliënten groeiden met 6%. Kredietrisico

136

De kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & C° is zeer gespreid binnen het door de bank gekende cliënteel van lokale ondernemers en vrije beroepen. De bank hanteert hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen per relatie. De kredietportefeuille is onderverdeeld in risicocategorieën die elk hun specifieke opvolging krijgen. Over de kredieten uit de hoogste risicocategorie “onzeker verloop” wordt tweemaal per jaar gerapporteerd aan de raad van bestuur. In het kader van Bazel II heeft Bank J.Van Breda &C° geopteerd voor de ‘standardised approach’. Vorderingen die dubieus worden, worden overgedragen naar de afdeling Betwiste Zaken. Er gelden criteria voor verplichte overdracht wanneer bepaalde gebeurtenissen zich voordoen bij onze cliënten, kredietnemers of borgen. Op de kredieten in de hoogste risicocategorie “onzeker verloop” en op de vorderingen die dubieus worden, worden waardeverminderingen geboekt. (€ 1.000)

TOTAAL

Niet Vervallen Vervallen Vervallen Vervallen vervallen <30 dagen >30 dagen >60 dagen >120 dagen <60 dagen <120 dagen

Dubieus

VERVALDAGENBALANS 2008 Binnenlandse banken Buitenlandse banken Totaal kredietinstellingen Wissels en eigen accepten Investeringskredieten en financieringen Hypothecaire leningen Termijnkredieten/straight loans Debetstanden/kaskredieten Overige Totaal cliënten

22.518 15.548 38.066

22.518 15.548 38.066

1.394 711 1.315.031 1.276.971 342.427 332.761 335.243 321.558 58.211 39.572 21.500 21.500 2.073.806 1.993.073

0

0

0

0

0

683 23.352 7.517 10.718 13.125

11.015 773 1.999 782

367 102 910 1.147

58 1.297

2.288

55.395

14.569

2.526

1.355

6.888

0

0

0

0

0

39.736 6.539 12.932 6.006

4.303 1.110 80 289

996 86 475 1.477

299

0 4.725 1.405

7

3.214

65.213

5.782

3.034

306

9.344

3.326 1.274

VERVALDAGENBALANS 2009 Binnenlandse banken Buitenlandse banken Totaal kredietinstellingen Wissels en eigen accepten Investeringskredieten en financieringen Hypothecaire leningen Termijnkredieten/straight loans Debetstanden/kaskredieten Overige Totaal cliënten

FINANCIELE STATEN

28.827 6.185 35.012

28.827 6.185 35.012

4.246 4.246 1.412.083 1.362.024 392.319 383.179 338.538 325.051 43.467 32.474 14.002 14.002 2.204.655 2.120.976

Toelichting 13: Voorraden en onderhanden projecten in opdracht van derden (€ 1.000)

2009

2008

I. VOORRADEN, NETTOBEDRAG

21.375

21.553

Brutoboekwaarde Grond- en hulpstoffen Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop

21.873 2.529 1 19.343

22.486 3.637

-499 0 434

-933 -849 0

5.508 10.685 -5.176

3.578 9.250 -5.673

Opbrengsten onderhanden projecten

134.169

119.961

Onderhanden projecten op afsluitdatum Bedrag van gemaakte kosten en opgenomen winsten min verliezen Bedrag van gerealiseerde opbrengsten

-213.396 207.887

-152.896 149.319

Afschrijvingen en andere waardeverminderingen (-) Geboekte WV op voorraden in resultatenrekening tijdens het boekjaar Terugname WV op voorraden in resultatenrekening tijdens het boekjaar

18.849

II. ONDERHANDEN PROJECTEN IN OPDRACHT VAN DERDEN Bedrag door (aan) opdrachtgevers verschuldigd voor onderhanden projecten, netto Bedrag door klanten verschuldigd voor onderhanden projecten Bedrag aan klanten verschuldigd voor onderhanden projecten (-)

De onroerende goederen bestemd voor verkoop zijn afkomstig van het segment “Vastgoed en aanverwante diensten” en bevatten de grondenportefeuille van Extensa (ongeveer 150 ha), gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Onderhanden projecten van Algemene Aannemingen Van Laere en Extensa worden gewaardeerd volgens de “Percentage of Completion” methode, waarbij resultaat erkend wordt à rato van de vooruitgang van de werken. Voorziene verliezen worden evenwel onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. De vooruitgang van de werken wordt bepaald op basis van de gedane kosten in verhouding tot de verwachte kostprijs van het ganse project. In de opstartfase van een project wordt geen resultaat erkend.

Toelichting 14: Leasing (€ 1.000)

137

resterende looptijd < 1 jaar

> 1 jaar < 5 jaar

40.584

88.925

33.918

80.345

resterende looptijd

> 5 jaar

TOTAAL 2009

< 1 jaar

> 1 jaar < 5 jaar

> 5 jaar

TOTAAL 2008

9.072

138.581

39.713

88.451

10.834

138.998

7.549

121.812 16.769

32.853

78.771

8.317

119.941 19.057

I. LEASINGGEVER - Financiële lease Bruto lease-investeringen Contante waarde van minimale leasebetalingen Onverdiende financieringslasten De geaccumuleerde waardeverminderingen voor oninbare te vorderen minimale leasebetalingen Debiteuren leasing

2.326

11.145 2.326

2.027

10.700 2.027

3.068

998

685

99

1.782

33 -1

17 -2

29 -1

3

49 -3

32

15

28

3

46

II. LEASINGGEVER - Operationele lease Toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases

945

2.053

17 -1

16

16

16

70

III. LEASINGNEMER - Financiële lease Minimale leasebetalingen - totaal Minimale leasebetalingen - rente (-) Contante waarde van de minimale leasebetalingen

0

Uitsplitsing leaseverplichtingen naar activa: Installaties, machines en uitrusting

32

46

IV. LEASINGNEMER - Operationele lease Toekomstige minimale leasebetalingen onder niet-opzegbare operationele leases Operationele lease- en subleasebetalingen opgenomen in de winsten verliesrekening

13

35

0

48 1.685

28

52

2

82 1.642

De leasingschulden worden in de toelichting “Financiële schulden” gerapporteerd (pag. 138)

JAARVERSLAG 2009

Toelichting 15: Voorzieningen (€ 1.000)

Voorzieningen voor garanties

Voorzieningen voor gerechtelijke procedures

Voorzieningen voor contractuele verplichtingen

Milieuvoorzieningen

Overige voorzieningen

TOTAAL

VOORZIENINGEN - BOEKJAAR 2008 Voorzieningen, beginsaldo Additionele voorzieningen Toename van bestaande voorzieningen Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-) Voorzieningen, eindsaldo

4.500

48

515

28 2

165

167

2.080

6.960

616 -1.558

1.158 2 -1.056 -1.751

-1.056 -26

-1

-165

3.933

77

0

167

1.137

5.315

3.933

77

0

167

1.137

5.315

173

49 1 15

2.259 171

-20

-16

2.308 344 15 -1.021 -36

3.551

6.925

VOORZIENINGEN - BOEKJAAR 2009 Voorzieningen, beginsaldo Additionele voorzieningen Toename van bestaande voorzieningen Toename door bedrijfscombinaties Bedrag aan gebruikte voorzieningen (-) Terugname van niet-gebruikte voorzieningen (-)

-1.021

Voorzieningen, eindsaldo

3.085

122

0

167

In het saldo van 6,9 miljoen euro voorzieningen heeft 1,0 miljoen euro betrekking op huurgaranties gegeven door de vastgoedpoot.

Toelichting 16: Financiële schulden 138

(€ 1.000)

resterende looptijd < 1 jaar

> 1 jaar < 5 jaar

Leningen van banken Achtergestelde leningen Financiële lease-overeenkomsten Overige financiële schulden

16.860 7.015 16 108.755

243.812 38.747 13 271

Totaal

132.647

282.843

resterende looptijd

> 5 jaar

TOTAAL 2009

< 1 jaar

> 1 jaar < 5 jaar

> 5 jaar

TOTAAL 2008

14.972 35.549 3

275.644 81.311 32 109.027

61.444 9.462 15 132.205

214.898 42.396 31 8.559

10.996 26.592

287.338 78.450 46 140.764

50.524

466.014

203.126

265.884

37.588

506.598

I. FINANCIELE SCHULDEN

Liquiditeitsrisico De financiële schulden, na intercompany eliminatie, zijn afkomstig uit volgende segmenten:

Bouw, bagger en concessies Vastgoed en aanverwante diensten Financiële diensten Private equity Energie en grondstoffen AvH & subholdings Intercompany

KT

LT

1.888 109.138 7.015 0 10 14.605 -10

15.660 257.299 82.471 0 0 13 -22.075

132.647

333.367

De schulden aangegaan door NMP ter financiering van de aanleg van de pijpleidingen (14,4 miljoen euro) dragen het meest bij tot de financiële schulden van het segment “Bouw, bagger & concessies”. In het kader van de terbeschikkingstelling van de pijpleidingen worden het volledig kapitaal en de intrestlasten doorgerekend aan de gebruiker van de pijpleiding.

FINANCIELE STATEN

Leasinvest Real Estate en Extensa Group beschikken bij hun banken over de nodige lange termijn kredietfaciliteiten en back-up lijnen voor hun commercial paper-lijnen om de bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken. Door deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financieringsrisico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende bankiers en anderzijds door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifiëren. De financiële schulden van het segment “Financiële diensten” betreffen hoofdzakelijk de achtergestelde leningen van Bank J.Van Breda & C° en Finaxis. De specifieke bancaire schulden zitten vervat in toelichting 17. De financiële schulden “AvH en subholdings” komen nagenoeg overeen met het door AvH uitgegeven commercial paper. AvH en AvH-CC beschikken over bevestigde kredietlijnen, gespreid over verschillende banken, die de uitstaande CP-verplichtingen ruim overtreffen. Bovenop de financiële schulden onder de vorm van commercial paper heeft het segment nog 41.229 (000) euro schulden ten opzichte van andere groepsbedrijven (het betreft deelnemingen die een deel van hun kasoverschotten in deposito brengen bij AvH Coordination Center). Deze bedragen worden uiteraard geëlimineerd in consolidatie. (€ 1.000)

2009

2008

II. SCHULDEN (OF GEDEELTE VAN SCHULDEN) GEWAARBORGD DOOR ZAKELIJKE ZEKERHEDEN GESTELD OF ONHERROEPELIJK BELOOFD OP DE ACTIVA VAN DE IN DE CONSOLIDATIE OPGENOMEN ONDERNEMINGEN Leningen van banken Overige financiële schulden Totaal

65.578 39.846

98.640 15.350

105.424

113.990

Toelichting 17: Banken - schulden aan kredietinstellingen, clienten & obligaties (€ 1.000)

Reële waarde

Boekwaarde

2009

2008

2009

2008

Rekening-courant / overnight Deposito’s met vaste looptijd Overige deposito’s

834 157.644 93.681

869 158.059 115.962

834 157.617 93.318

869 157.860 115.963

Totaal

252.159

274.890

251.769

274.692

937.631 632.539

588.324 1.070.088

979.832 621.246

620.138 1.063.889

14.454 594.832 39.771 1.103

15.072 370.158 47.134 1.103

15.795 600.009 39.772 1.103

16.512 369.114 47.138 1.103

2.220.330

2.091.879

2.257.757

2.117.894

Schuldcertificaten Kasbons Niet converteerbare obligaties

121.261 5.941 8.136

177.261 10.016 7.656

119.758 5.799 7.989

176.294 9.939 7.759

Totaal

135.338

194.933

133.546

193.992

2.607.827

2.561.702

2.643.072

2.586.577

I. SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN

II. SCHULDEN AAN CLIENTEN Rekening-courant / overnight Deposito’s met vaste looptijd Overige deposito’s • speciale deposito’s • gereguleerde deposito’s • overige deposito’s • depositogarantiesysteem Totaal III. SCHULDCERTIFICATEN INCLUSIEF OBLIGATIES

TOTAAL SCHULDEN AAN KREDIETINSTELLINGEN, CLIENTEN & OBLIGATIES

De integrale consolidatie van Bank J.Van Breda & C° resulteert in de opname van de specifieke bancaire vorderingen en schulden in de balans van AvH. Deze rubrieken werden gegroepeerd om de balans zo transparant mogelijk te houden. De externe institutionele financiering (interbancair + effecten geplaatst bij institutionelen) betreft slechts 7,7% van het balanstotaal van Bank J.Van Breda & C°. De belangrijkste financieringsbron is de cliënteel van de bank: vele duizenden lokale ondernemers en beoefenaars van vrije beroepen gebruiken Bank J.Van Breda & C° voor hun beleggingen en dagelijkse werking. Hierdoor beschikt de bank over een stabiele financieringsbron, waarvan de volumes gespreid zijn over een grote groep cliënten.

JAARVERSLAG 2009

139

Liquiditeitsrisico Bank J.Van Breda & C° Het liquiditeitsrisico van de bank wordt permanent bewaakt door een proactief thesauriebeheer, binnen de krijtlijnen van het Asset & Liability Management. In de loop van 2008 waren de thesaurie-overschotten aanzienlijk toegenomen en ook in 2009 beschikte de bank over een ruime liquiditeitspositie, gekarakteriseerd door thesaurie-overschotten. Voor haar liquiditeitsbeheer maakt de bank o.a. gebruik van liquiditeitsgaprapporten, ratio-analyse en volumeprognoses op korte en lange termijn. De bank werkt ook met een interne liquiditeitsratio die de liquide activa en de beschikbare liquiditeit uit de beleggingsportefeuille afzet tegenover de kortetermijnverplichtingen. De ratio’s bleven binnen de limieten goedgekeurd door het Asset & Liability Management. Nieuw in 2009 was de 3-maandelijkse berekening van twee ratio’s opgelegd door de CBFA. De bank introduceerde deze ratio’s in zijn maandelijkse opvolging en bleef steeds binnen de CBFA-normen. In de onderstaande tabel vindt u de activa en passiva gegroepeerd per periode van vervaldagen. Dankzij een aanzienlijke stijging van de deposito’s met looptijd 1-5 jaar, werd de liquiditeitsgap voor de periodes < 12 maand verder verminderd. Liquiditeitsgap (€ mio)

≤ 1 maand 1-3 maand 3-12 maand

1-5 jaar

5-10 jaar

> 10 jaar

Totaal

31/12/2009 Activa Passiva Gap

399 810

140 436

432 511

1.221 838

477 52

306 327

2.975 2.975

-411

-296

-80

383

425

-21

0

511 1.019

131 457

294 471

1.151 608

524 41

294 310

2.905 2.905

-508

-326

-177

543

483

-16

0

31/12/2008 Activa Passiva Gap

De tabel houdt rekening met de assumpties die genomen worden voor de producten zonder vervaldag (bijv. zicht- en spaarrekening). De bank hanteert veronderstellingen die in overeenstemming zijn met de CBFA-richtlijnen. Daarenboven heeft de bank een ruime portefeuille obligaties van hoge kwaliteit die gebruikt kunnen worden als buffer om liquiditeitsschommelingen in de thesaurie op te vangen. Eind 2009 bedroeg deze portefeuille 537 miljoen euro. 140

Toelichting 18: Financiële instrumenten Renterisico Bank J.Van Breda & C° De bank voert een voorzichtig beleid qua renterisico, ruim binnen de normen van de CBFA (Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen). Daar waar de looptijden van activa en passiva onvoldoende overeenkomen, zet de bank indekkingsinstrumenten in om dit te corrigeren. Dit gebeurt met een combinatie van renteswaps (die de vlottende renteverplichtingen omzetten in vaste) en opties (die bescherming bieden tegen een stijging van de rente boven bepaalde niveaus). Het renterisico wordt o.a. gemeten aan de hand van de Basis Point Value- methodologie. Gedurende 2009 werd geopteerd voor een geleidelijke afbouw van het renterisico. Op 31/12/2009 zou een parallelle stijging van de volledige rentecurve met 1 basispunt of 0,01% het renteresultaat met -13.569 euro beïnvloeden. Op 31/12/2008 had dit een impact van -39.689 euro. Renterisico overige integraal geconsolideerde participaties NMP is niet onderhevig aan enig renterisico aangezien de intrestlasten integraal worden doorgerekend aan de gebruikers in het kader van de terbeschikkingstelling van de pijpleidingen. Het indekkingsbeleid van Leasinvest Real Estate is afgestemd om het renterisico voor ongeveer 80% van de financiële schulden veilig te stellen voor een periode van 3 jaar. Gezien de schuldfinanciering van Leasinvest Real Estate gebaseerd is op een vlottende rentevoet, bestaat het risico dat bij een stijging van de rentevoeten de financieringskosten oplopen. Dit renterisico wordt ingedekt door financiële instrumenten zoals spot & forward rente-collars en interest rate swaps. De vervaldata van de rente-indekkingen situeren zich tussen 2010 en 2017. Leasinvest Real Estate heeft in 2009 gebruik gemaakt van de historisch lage rentevoeten om de duration van haar indekkingen te verlengen van 2,6 jaar naar 3,3 jaar door nieuwe forward cap’s, interest rate swaps en payer swaptions af te sluiten. Extensa Group streeft een minimale dekking van 50% na op geconsolideerde floating kredieten op korte termijn. De dekking van 40 miljoen euro liep ten einde begin 2010, waardoor het management in de eerste jaarhelft van 2010 overweegt te onderhandelen over een dekking van minimum 40 miljoen euro op een termijn van minstens 4 tot 5 jaar. De financiële schulden van de segmenten private equity en AvH & subholdings komen nagenoeg overeen met het door AvH uitgegeven commercial paper (14,3 miljoen euro eind 2009). Per jaareinde 2009 was er geen enkel rente-indekkingsinstrument uitstaand. Sensitivity analyse voor het renterisico Indien de Euribor met 1% zou stijgen, zou dit een toename van de rentelasten met zich meebrengen van 0,8 miljoen euro (Extensa), 0,6 miljoen euro (Leasinvest Real Estate) en 0,1 miljoen euro (AvH en subholdings). Dit houdt evenwel geen rekening met de impacten die we zouden terugvinden op het actief.

FINANCIELE STATEN

(€ 1.000)

Notioneel bedrag 2009

Boekwaarde 2009

Notioneel bedrag 2008

Boekwaarde 2008

INDEKKING VAN HET RENTERISICO VAN EEN PORTEFEUILLE Activa Kasstroomindekking < 1 jaar > 1 jaar

50.076

78 0 78

348.426

766 26 740

Kasstroomindekking < 1 jaar > 1 jaar

384.636

18.174 247 17.927

435.364

14.949 507 14.442

(€ 1.000)

Winst 2009

Winst 2008

Verlies 2008

Passiva

Verlies 2009

AANPASSINGEN AAN DE REELE WAARDE VAN INDEKKINGSINSTRUMENTEN KASSTROOMINDEKKING VAN HET RENTERISICO Reële waarde wijzigingen van de indekkingsderivaten - ineffectief gedeelte Inresultaatname van initiële intrinsieke waarde van indekkingsinstrumenten volgens het bij aanvang verwachte cashflowpatroon

27

-660

-905

-1.165

-1.328

Erkend in eigen vermogen Reële waarde wijzigingen van de indekkingsderivaten - effectief gedeelte

Erkend in eigen vermogen

-7.932

Stopzetting kasstroomindekking

-21.956

4

-4.530

-8

Afgeleide financiële instrumenten voor handelsdoeleinden Volgens soort

Volgens type

Boekwaarde Activa 2009

Notioneel bedrag

Passiva 2009

(€ 1.000) Rente

Option Cap/Floor/ Collar IRS FRA Overige

Aandelen Valuta (FX)

Equity option Other FX forward FX option

Totaal < 1 jaar > 1 jaar Obligaties in trading Aandelen in trading

207 684

141

3.397

4.518 14 6.484

4.357 52

1.580 78 906

Te ontvangen Te leveren (activa) (passiva) 2009 2009 174.801 205.000 140.500 40.000 6.223

106.455 130.000

1.810

7.808

8.946

667

30.470

33.528

14.471

10.283

604.802

278.929

919 6.990 6.484 78

1.316 8.967

Boekwaarde Activa 2008

Passiva 2008

Notioneel bedrag Te ontvangen Te leveren (activa) (passiva) 2008 2008

164

2.275

165.000

4.902

2.614

157.500

10.918

200.155

10.833

1.657 88 1.440 190

1.785

8.308

8.946

1.084 190

21.771 7.257

27.268 7.257

19.359

7.948

370.669

243.626

2.950 5.403 10.918 88

1.655 6.293

Deze rubriek bevat de indekkingsinstrumenten, waarop Bank J.Van Breda & C° en Leasinvest Real Estate beroep doen, die niet voldoen aan de criteria voor hedging.

JAARVERSLAG 2009

Toelichting 19: Belastingen (€ 1.000)

Activa 2009

Verplichtingen 2009

NETTO 2009

Activa 2008

Verplichtingen 2008

NETTO 2008

-227 17 -312 5.565

27 25 -436 25 6.892

1.098 -1.119

-227 -1.957 -2.652 5.614 -3.723 -714 -501 -1.898 -139 -206 -436 -1.073 8.011

11.021

98

I. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN OPGENOMEN IN DE BALANS Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Vastgoedbeleggingen Afgeleide financiële instrumenten Voorraad en onderhanden projecten LT vorderingen Geldbeleggingen Overige activa Voorzieningen Pensioenverplichtingen Overheidssubsidies Overige passiva Fiscale verliezen TOTAAL

-230 -166 -395 7.371

6.875

2.463 -1.878

-230 -4.167 -2.903 7.410 -1.759 -746 -3.252 -733 -186 -183 -427 -2.463 8.753

9.815

10.700

-885

11.119

4.001 2.507 -39 1.759 746

-3.252 39 -427

733 186 223

-455

1.974 2.339 -49 3.723 714 46 1.898 166 231

II. NIET-OPGENOMEN UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN Niet-geboekte fiscale verliezen Andere niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen (*)

6.816

6.816

8.251

8.251

12.120

12.120

3.531

3.531

TOTAAL

18.302

18.302

11.782

0

0

11.782

De evolutie van de netto-uitgestelde belastingvorderingen en- verplichtingen verliep voor 3,6 miljoen euro over resultatenrekening. De overige evolutie is voornamelijk toe te wijzen aan de evolutie van de herwaarderingsreserves “Effecten beschikbaar voor verkoop” en “Afgeleide financiële instrumtenten” alsook van de fiscale verliezen.

142

(*) De andere niet-geboekte uitgestelde belastingvorderingen betreffen voornamelijk bedragen waarvan de recuperatie in de tijd begrensd is en afhankelijk is van de mate waarin tijdens die periode belastbaar resultaat wordt geboekt. Vorderingen die voortkomen uit terugvordering van niet aangewende DBI-overschotten zijn niet in dit overzicht opgenomen. (€ 1.000)

2009

2008

-11.742 432 -11.310

-14.884 548 -14.336

2.830 791

III. ACTUELE EN UITGESTELDE BELASTINGLASTEN (-BATEN) Actuele belastingen, netto Belastingen op het resultaat van het boekjaar Aanpassingen aan belastingen van voorgaande perioden TOTAAL Uitgestelde belastingen, netto Herkomst en terugboeking van tijdelijke verschillen Toevoeging (gebruik) van fiscaal overdraagbare verliezen Overige uitgestelde belastingen TOTAAL

3.621

1.749 1.965 959 4.672

Totaal actuele en uitgestelde belastingslasten(-baten)

-7.690

-9.664

153.468 -103.267 50.201

164.314 -96.559 67.755

Toepasselijk belastingtarief (%) Belastingen op basis van het toepasselijk belastingtarief

33,99% -17.063

33,99% -23.030

Impact van tarieven in andere rechtsgebieden Impact van niet-belastbare inkomsten Impact van niet-aftrekbare kosten Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen Impact van over-(onder)schattingen voorgaande perioden Overige toename (afname) Belasting op basis van het effectief belastingtarief

749 10.131 -5.421 -302 -426 4.643 -7.690

323 28.524 -25.190 -865 8 10.566 -9.664

153.468 -103.267 50.201

164.314 -96.559 67.755

15,32%

14,26%

IV. AANSLUITING TUSSEN TOEPASSELIJK EN EFFECTIEF BELASTINGTARIEF Winst (verlies) vóór belasting Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-)

Winst (verlies) vóór belasting Winst (verlies) van ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast (-) Effectief belastingtarief (%)

FINANCIELE STATEN

Toelichting 20: Aandelenoptieplannen 1. “Equity settled” optieplan AvH per 31 december 2009 Jaar van aanbod

Aantal toegekende opties

Aantal uitgeoefende opties

Aantal vervallen opties

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

10.650 15.650 109.500 1.000 38.500 32.500 44.500 46.000 45.000 46.500 49.500 439.300

-9.750 -12.850 -27.500 -1.000 -11.500 -1.500

-900 -1.000 -10.500

-64.100

-3.500

-2.000 -2.000 -19.900

Saldo

0 1.800 71.500 0 23.500 31.000 44.500 46.000 45.000 44.500 47.500 355.300

Uitoefenprijs (€)

Uitoefentermijn

30,00 28,26 32,33 30,65 15,98 19,02 27,08 46,09 62,12 66,05 37,02

01/01/2003 - 25/03/2010 01/01/2004 - 12/01/2011 01/01/2005 - 07/02/2012 01/01/2006 - 06/02/2013 01/01/2007 - 31/01/2011 + 5j 01/01/2008 - 26/01/2012 + 5j 01/01/2009 - 24/01/2013 + 5j 01/01/2010 - 03/01/2014 + 5j 01/01/2011 - 08/01/2015 + 5j 01/01/2012 - 02/01/2016 + 5j 01/01/2013 - 05/01/2017

Het aandelenoptieplan van AvH, dat in maart 1999 werd goedgekeurd, beoogt de motivatie op lange termijn van uitvoerende bestuurders, leden van het executief comité, kaderleden en consulenten wiens activiteit essentieel is voor het succes van de groep. De opties geven recht op de verwerving van evenveel aandelen Ackermans & van Haaren. Het remuneratiecomité is belast met de opvolging van dit plan en met de selectie van de begunstigden. De opties worden gratis aangeboden en hebben een looptijd van 8 jaar. Conform de mogelijkheid geboden door de programmawet van 24 december 2002 werd in 2002 de looptijd van alle vóór 2003 uitstaande opties met drie jaar verlengd. De vennootschap heeft tevens van de mogelijkheid gebruik gemaakt om, binnen de grenzen bepaald door de Economische Herstelwet van 27 maart 2009, de uitoefentermijn van de opties die de vennootschap tussen 2 november 2002 en 31 augustus 2008 heeft aangeboden, zonder bijkomende last, met maximum 5 jaar te verlengen. IFRS 2 werd toegepast op de aandelenopties toegekend na 7 november 2002. De reële waarde per 31 december 2009 van de uitstaande opties 2003 tot en met 2009 bedraagt 3,3 miljoen euro en is berekend door een externe partij aan de hand van het Monte Carlo model, waarvan de voornaamste kenmerken: Jaar

Beurskoers (€)

Dividend rendement

Volatiliteit

Intrestvoet

Fair value (€)

Verwachte levensduur

Black & Scholes waarde (€)

Verloop begunstigden

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

15,75 22,2 28,06 47,6 66,9 65,85 37,02

3,24% 2,30% 1,92% 1,37% 1,35% 1,75% 2,66%

38,11% 28,09% 20,36% 18,10% 22,05% 20,24% 42,84%

3,46% 3,69% 3,16% 3,23% 4,04% 4,34% 3,39%

4,96 7,10 6,16 10,22 18,43 14,84 14,70

6,70 6,10 6,24 5,95 5,75 5,90 6,50

5,18 7,67 6,79 11,94 21,74 17,78 15,47

1,33% 1,33% 1,33% 1,33% 1,33% 1,33% 1,33%

In 2009 werden 49.500 nieuwe aandelenopties toegekend met een uitoefenprijs van 37,02 euro per aandeel. De reële waarde bij toekenning werd vastgelegd op 0,7 miljoen euro en wordt over de “vesting”-periode van 4 jaar in resultaat genomen. Ter indekking van de uitstaande optieverplichtingen heeft AvH in totaal 380.232 eigen aandelen in portefeuille.

2. “Cash settled” optie- en warrantenplannen bij de geconsolideerde dochterondernemingen van AvH De begunstigden van de optieplannen van Van Laere, Bank Delen, Bank J.Van Breda & C°, BDM en ASCO beschikken over een verkoopoptie lastens de respectievelijke moedervennootschappen Anfima, Delen Investments, Finaxis en AvH (die zelf over een koopoptie en een voorkooprecht beschikken om te verhinderen dat de aandelen zouden worden overgedragen aan derden). Deze optieplannen betreffen dus niet-beursgenoteerde aandelen, waarbij de waardebepaling in het optieplan is vastgelegd. De waardebepaling van de optieprijs is (afhankelijk van het optieplan) gebaseerd op de aangroei van het eigen vermogen, een multiple op de aangroei van de geconsolideerde winst of een marktwaardebepaling van de vennootschap. De waardering van de warranten toegekend aan de begunstigden van DEME, is gebaseerd op een multiple op van de geconsolideerde cash flow. Conform IFRS 2 zit de impact van deze optie- en warrantenplannen op basis van de best mogelijke inschattingen in de schulden vervat. Deze schulden worden herzien ten gevolge van uitoefening, nieuwe toekenning of aanpassing van de parameters. Deze toe- of afnames van de schulden betekenen een kost respectievelijk opbrengst in de resultatenrekening. De totale schuld van de optie- en warrantenplannen van de integraal geconsolideerde ondernemingen per 31 december 2009 bedraagt 4,7 miljoen euro.

3. Eigen aandelen ingekocht In het kader van het bovenvermelde aandelenoptieplan AvH werden in de loop van 2009 66.886 eigen aandelen ingekocht alsook 1.000 verkocht ten gevolge van de uitoefeningen die in 2009 plaats vonden. Het totaal aantal eigen aandelen per eind december 2009 bedraagt 380.232.

JAARVERSLAG 2009

143

Toelichting 21: Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen (€ 1.000)

2009

2008

Persoonlijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden

83.003

67.493

Zakelijke zekerheden die door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen werden gesteld of onherroepelijk beloofd op eigen activa, als waarborg voor schulden en verplichtingen van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen

59.192

30.634

Goederen en waarden gehouden door derden in hun naam maar ten bate en op risico van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen voor zover deze goederen en waarden niet in de balans zijn opgenomen

12.311

11.336

Verplichtingen tot aankoop van vaste activa Verplichtingen tot verkoop van vaste activa

80.821 288.347

52.896 267.367

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen van banken (Bank J.Van Breda & C°) • kredietengagementen • financiële garanties • repo transacties + zakelijke zekerheden

199.191 46.645 50.290

208.879 57.593 50.290

De persoonlijke zekerheden zijn voor 41,3 miljoen euro samengesteld uit de garanties m.b.t. bouwwerven die verstrekt werden door Algemene Aannemingen Van Laere. Het saldo van 41,7 miljoen euro betreffen waarborgen gesteld door AvH en subholdings (inclusief private equity) in het kader van de verkoop van participaties. De zakelijke zekerheden zijn voor 14,4 miljoen euro voor rekening van NMP en bestaan uit in pand gegeven transportovereenkomsten. Extensa heeft voor 41,5 miljoen euro aan zakelijke zekerheden gesteld m.b.t. de financiering van haar activiteiten in de grond-en projectontwikkeling. De onderaannemers van Algemene Aannemingen Van Laere hebben voor 12,3 miljoen euro aan waarborgen gesteld. De verplichtingen tot aankoop van vaste activa zijn voor 53,7 miljoen euro voor rekening van LRE en betreffen enerzijds de aankoop van Canal Logistics, een opslagruimte van 50.000 m2 nabij Brussel, en anderzijds het Rijksarchief Brugge. 20,2 miljoen euro is afkomstig uit het segment ‘AvH en subholdings’ en ‘private equity’. Deze rubriek omvat vnl. de opties in het kader van aandelenoptieplannen of in het kader van aandeelhoudersovereenkomsten binnen private equity.

144

In de rubriek ‘verplichtingen tot verkoop van vaste activa’ vertegenwoordigen call-opties op de activa van het segment ‘AvH en subholdings’ en ‘private equity’ 211,3 miljoen euro. De toegekende aankoopopties op operationele leasingcontracten en op vastgoedbeleggingen bij Extensa Group en Leasinvest Real Estate verklaren de resterende 77,1 miljoen euro.

Toelichting 22: Tewerkstelling 2009

2008

I. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND Bedienden en directie Arbeiders

651 395

585 384

Bezoldigingen en sociale lasten Pensioenkosten (vaste bijdragen en te bereiken doel) Aandelenoptieplannen

-62.074 -2.514 -1.421

-58.868 -2.123 -723

Totaal

-66.008

-61.714

II. PERSONEELSKOSTEN (€ 1.000)

In de hoofdzetel van Ackermans & van Haaren zijn 34 mensen tewerkgesteld.

FINANCIELE STATEN

Toelichting 23: Pensioenverplichtingen (€ 1.000) Te bereiken doel plannen Andere pensioenverplichtingen (brugpensioen) Totaal pensioenverplichtingen

2009

2008

116 1.795 1.911

152 1.549 1.701

655

678

-733 2.279 -3.012 194

-465 2.216 -2.680 -62

Verplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van te bereiken doel plannen, totaal Verplichtingen Activa (-)

-539 116 -655

-527 152 -678

2. Nettolasten opgenomen in de resultatenrekening Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Rentekosten Verwacht rendement op fondsbeleggingen (-) Opgenomen actuariële (winsten) verliezen, netto

150 154 126 -134 5

140 177 135 -171

3. Bewegingen in de verplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van te bereiken doel plannen Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, beginsaldo Betaalde bijdragen (-) Opgenomen lasten Verplichtingen uit hoofde van te bereiken doel plannen, eindsaldo

-527 -163 150 -539

-541 -126 140 -527

4,55%-5,25% 4,75%-5,00% 2,00%-3,50% 2,00%

5,25%-5,90% 4,00%-5,00% 2,00%-3,50% 2,00%

-2.450

-2.328

Totaal pensioenactiva I. TE BEREIKEN DOEL PENSIOENPLANNEN 1. Bedragen opgenomen in de balans Nettoverplichtingen (-vorderingen) uit hoofde van gefinancierde te bereiken doel plannen Contante waarde van volledig of gedeeltelijk gefinancierde verplichtingen Reële waarde van fondsbeleggingen (-) Niet-opgenomen actuariële winsten (verliezen)

4. Voornaamste actuariële veronderstellingen Disconteringsvoet Verwacht rendement op fondsbeleggingen Verwacht percentage van loonsverhogingen Percentage dat de tendens voor medische kosten weerspiegelt II. PENSIOENPLANNEN MET VASTE BIJDRAGE

145

Totaal kosten opgenomen in de resultatenrekening De te bereiken doel pensioenplannen betreffen voornamelijk de plannen bij AvH en subholdings.

Toelichting 24: Beëindiging van bedrijfsactiviteiten Sinds 2006 vonden geen beëindigingen van bedrijfsactiviteiten plaats.

JAARVERSLAG 2009

Toelichting 25: Verbonden partijen

TOTAAL 2008

Andere verbonden partijen

Geassocieerde deelnemingen

Private equity participaties

TOTAAL 2009

Dochterondernemingen

Boekjaar 2008 Andere verbonden partijen

Geassocieerde deelnemingen

Private equity participaties

Boekjaar 2009

Dochterondernemingen

(5 1.000)

I. ACTIVA JEGENS VERBONDEN PARTIJEN Financiële vaste activa Vorderingen en borgtochten: bruto Vorderingen Handelsvorderingen Overige vorderingen: bruto Overige vorderingen: WV

6.992 6.992

39.009 39.009

46.001 46.001

4.910 4.910

36.528 36.528

41.665 148 41.923 -405

2.318

380

44.363 148 44.620 -405

3.137 10 3.711 -584

2.304 0 2.304

2.318

380

1.610

4.230

174

4.396

1.169

98.989

9.390

2.975 2.725 250

260

3.261

1.642 149 1.492

4.902 149 4.753

138.807

716

137

72

Banken - vorderingen kredietinstellingen & cliënten

2.620

Overlopende rekeningen - activa

2.273

2.077

46

53.550

43.403

2.036

TOTAAL

0

41.437 41.437 28.449 226 28.223

33.890 236 34.238 -584

1.674

1.848

1.811

14

2.995

40.643

30.137

0

80.170

II. VERPLICHTINGEN JEGENS VERBONDEN PARTIJEN Financiële schulden Achtergestelde leningen Overige financiële schulden Overige schulden Handelsschulden Overige schulden 146

Banken - schulden aan kredietinstellingen, cliënten & obligaties Overlopende rekeningen - passiva TOTAAL

250

2.725 2.725

250 3.261

142.454

7.000 7.000

7.260 7.000 260

451 0 451

4.913 149 4.764

5.364 149 5.215

139.523

138.867

857

139.724

209

783

14

797

260

0

5.155

0

147.610

140.361

0

12.784

0

153.145

30 30

104 30

3 3

10.795 1.535

11.382 1.529

136 90

209 120

3 3

11.730 1.742

89

9

9.110 61

9.827 17

III. TRANSACTIES TUSSEN VERBONDEN PARTIJEN Bedrijfsopbrengsten Verrichting van diensten Rente-opbrengsten bancaire activiteiten Ontvangen provisies bancaire diensten Overige bedrijfsopbrengsten Overige exploitatiebaten Rente op vorderingen financiële vaste activa Dividenden Overige exploitatiebaten Exploitatielasten (-) Rentelasten Bank J.Van Breda & C° (-) Bijzondere waardeverminderingsverliezen (-) Overige exploitatielasten (-) Financieringsopbrengsten Renteopbrengsten Diverse financiële opbrengsten Financieringslasten (-) Rentelasten Diverse financiële lasten

FINANCIELE STATEN

10.658 1.472 15

74

9.110 61

94

103

46

-121 116

9.706 179

602

6.631

24

348

7.605

537

8.067

174

530 25 47

2.796 3.706 129

348

3.326 4.102 177

483

22 1

174

54

2.808 5.112 147

-2.102

0

-4.200

0

-6.302

-6.828

-143

-3.631

-2.178

-33

-2.211

-6.398

104 -28

104 -4.195

-349 -80

-143

-4.167

1.931 1.931 0

217 216 1

8 8

-399 -399 0

-29 -29

0

1.917 1.917 -83 -83

6 6 0

9 9 -315 315

0

0

353

9.131

5 348

3.295 5.287 549

0

-10.602

-60

-6.458

-3.571

-492 -3.652

923

5 5

1.152 229 924

0

-558 -456 -102

923 -529 -427 -102

(€ 1.000)

2009

2008

IV. VERGOEDINGEN Vergoeding van de bestuurders Tantièmes ten laste van AvH Vergoeding van de leden van het executief comité Vaste vergoeding Variabele vergoeding Groeps- en hospitalisatieverzekering Voordeel in natura (bedrijfswagen)

217

214

1.987 1.168 305 17

1.987 1.138 293 16

De leden van het executief comité kunnen door de uitoefening van hun aandelenopties per eind 2009 op termijn in totaal 277.800 aandelen AvH verwerven. V. DE COMMISSARIS ERNST & YOUNG HEEFT DE VOLGENDE BEZOLDIGINGEN ONTVANGEN VOOR: (€ 1.000)

AvH

De uitoefening van een mandaat Bijzondere opdrachten • andere controle-opdrachten • belastingadviesopdrachten • andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten Totaal

Dochterondernemingen(1)

TOTAAL 2009

AvH

Dochterondernemingen(1)

TOTAAL 2008

35

873

908

35

881

916

18(2)

6 105

6 124

5

27 184

27 188

3

3

46

23

69

987

1.041

86

1.114

1.200

53

(1) Inclusief gemeenschappelijke dochterondernemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. (2) Er werd een bijkomende vergoeding betaald van 18.210 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen.

Toelichting 26: Winst per aandeel 2009

2008

Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep (€ 1.000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen(1) Winst per aandeel (€)

117.450 33.137.604 3,54

114.558 33.182.558 3,45

Netto geconsolideerd resultaat, aandeel van de groep (€ 1.000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen(1) Impact aandelenopties Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterde winst per aandeel (€)

117.450 33.137.604 72.345 33.209.949 3,54

114.558 33.182.558 104.833 33.287.391 3,44

Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep (€ 1.000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen(1) Winst per aandeel (€)

117.450 33.137.604 3,54

114.558 33.182.558 3,45

Netto geconsolideerd resultaat van voortgezette activiteiten, aandeel van de groep (€ 1.000) Gewogen gemiddeld aantal aandelen(1) Impact aandelenopties Aangepast gewogen gemiddeld aantal aandelen Verwaterde winst per aandeel (€)

117.450 33.137.604 72.345 33.209.949 3,54

114.558 33.182.558 104.833 33.287.391 3,44

I. VOORTGEZETTE EN BEEINDIGDE ACTIVITEITEN

II. VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN

(1) Op basis van uitgegeven aandelen, gecorrigeerd voor eigen aandelen in portefeuille.

JAARVERSLAG 2009

147

Toelichting 27: Voorgestelde en uitgekeerde dividenden (€ 1.000)

2009

2008

-46.078

-46.124

I. VASTGESTELD EN UITGEKEERD GEDURENDE HET JAAR Dividend op gewone aandelen: • slotdividend 2008: 1,39 euro per aandeel (2007: 1,39 euro per aandeel) II. VOORGESTELD TER GOEDKEURING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING Dividend op gewone aandelen : • slotdividend 2009 : 1,44 euro per aandeel (uitkering aan eigen aandelen uitgesloten)

-47.688

III. DIVIDEND PER AANDEEL (€) Bruto Netto Met VVPR strip Netto

148

FINANCIELE STATEN

1,4400 1,0800

1,3900 1,0425

1,2240

1,1815

Verslag van de commissaris VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN ACKERMANS & VAN HAAREN NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2009 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen. Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Ackermans & van Haaren NV en haar dochterondernemingen (samen ‘de Groep’) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans afgesloten op 31 december 2009, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2009, alsook het overzicht van de belangrijkste waarderingsregels en andere toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 5.322.017 (000) euro en de geconsolideerde winst van het boekjaar, aandeel van de Groep, bedraagt 117.450 (000) euro. Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of het maken van fouten bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De keuze van deze controlewerkzaamheden hangt af

van onze beoordeling alsook van onze inschatting van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of het maken van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de Groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen, maar niet om een oordeel te geven over de effectiviteit van de interne controle van de Groep. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels en van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige schattingen gemaakt door de Groep, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening, als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de Groep de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep per 31 december 2009, en van zijn resultaat en kasstromen voor het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met de IFRS zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Antwerpen, 21 april 2010 Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch Vennoot

Patrick Rottiers Vennoot

JAARVERSLAG 2009

149

❛Enkelvoudige jaarrekening Balans (5 1.000)

Nota’s

2009

2008

2007

1.253.511

1.267.308

1.303.967

0

0

0

11

28

45

13.148 9.383 793 27 2.945

13.668 9.713 869 42 3.044

14.063 11.380 973 56

ACTIVA VASTE ACTIVA I. Oprichtingskosten II. Immateriële vaste activa

150

III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

(1)

IV. Financiële vaste activa A. Verbonden ondernemingen I. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat I. Deelnemingen 2. Vorderingen C. Andere financiële vaste activa I. Aandelen 2. Vorderingen en borgtochten in contanten

(2)

1.654 1.240.352 1.160.822 1.145.855 14.967 54.525 52.294 2.231 25.005 25.003 2

1.253.612 1.165.782 1.140.173 25.609 57.492 57.492

1.289.859 1.164.097 1.138.585 25.512 33.689 33.689

30.338 30.336 2

92.073 92.071 2

45.710

51.784

77.615

V. Vorderingen op meer dan één jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen

0

0

0

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering A. Voorraden I. Grond-en hulpstoffen 2. Goederen in bewerking 3. Gereed product 4. Handelsgoederen 5. Onroerende goederen 6. Vooruitbetalingen B. Bestellingen in uitvoering

0

0

0

4.576 2.288 2.288

5.192 2.021 3.171

3.791 2.199 1.592

38.189 16.886 21.303

44.982 9.575 35.407

70.509 12.281 58.228

2.137

573

1.934

808

1.037

1.381

1.299.221

1.319.092

1.381.582

VLOTTENDE ACTIVA

VII. Vorderingen op ten hoogste een jaar A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VIII. Geldbeleggingen A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA

FINANCIELE STATEN

(3)

(4)

Overeenkomstig artikel 105 W.Venn. wordt hierna een verkorte versie weergegeven van de enkelvoudige jaarrekening Ackermans & van Haaren. De volledige jaarrekening wordt overeenkomstig de artikelen 98 en 100 W. Venn. samen met het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris neergelegd bij de Nationale Bank van België. De commissaris heeft met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening een goedgekeurde verklaring zonder voorbehoud gegeven. De volledige jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris liggen ter inzage op de zetel van de vennootschap en zijn op eenvoudig verzoek verkrijgbaar. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld conform de Belgische boekhoudwetgeving. Adres: Begijnenvest 113, 2000 Antwerpen • Tel. +32 3 231 87 70 • Fax +32 3 225 25 33 • E-mail [email protected]

Balans (5 1.000)

Nota’s

2009

2008

2007

(5)

760.227

643.062

703.994

2.295 2.295

2.295 2.295

2.295 2.295

111.612

111.612

111.612

0

0

0

53.255 248 16.921 16.887 34

50.026 248 13.743 13.709 34

48.520 248 12.315 12.281 34

36.086

36.035

35.957

593.065

479.129

541.567

VI. Kapitaalsubsidies

0

0

0

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

0

0

0

538.994

676.030

677.588

12 12

28 28

42 42

(6) (7)

538.443 16 487.385

674.430 14 625.005

677.077 14 623.192

(8)

487.385 402 402 1.106 120 986 49.534

625.005 346 346 1.466 190 1.276 47.599

623.192 740 740 2.552 393 2.159 50.579

539

1.572

469

1.299.221

1.319.092

1.381.582

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal (-) II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. Eigen aandelen 2. Andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves V. Overgedragen winst Overgedragen verlies (-)

VII. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 4. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen SCHULDEN VIII. Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen 2. Overige leningen C. Handelsschulden 1. Leveranciers E. Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1. Belastingen 2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA

JAARVERSLAG 2009

151

Resultatenrekening (5 1.000)

Nota’s

2009

2008

2007

8.701

31.035

30.023

558

703

750

5.512

5.564

7.097

D. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

759

666

962

E. Diverse lopende kosten

102

84

38

F. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële vaste activa en materiële vaste activa

639

629

465

19 0 19

102.990 48.084 54.906

11.340 252 11.088

0

0

0

33.103 3 32.967 133

5.132 2 5.078 52

374 4

30

0

0

240

0

0

165.617

0

206.253

165.617

0

206.253

A. Te bestemmen winstsaldo 1. Te bestemmen resultaat van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar

644.746 165.617 479.129

527.409 -14.158 541.567

590.848 206.253 384.595

Totaal

644.746

527.409

590.848

KOSTEN A. Kosten van schulden

(9)

B. Andere financiële kosten C. Diensten en diverse goederen

G. Waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa

(10)

H. Voorzieningen voor risico’s en kosten I. Minderwaarde bij realisatie 1. van materiële en immateriële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa J. Uitzonderlijke kosten K. Belastingen L. Winst van het boekjaar

(11)

370

M. Overboeking naar belastingvrije reserves N. Te bestemmen winst van het boekjaar 152

RESULTAATVERWERKING

FINANCIELE STATEN

Resultatenrekening (5 1.000)

Nota’s

2009

2008

2007

OPBRENGSTEN A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 1. Dividenden 2. Interesten 3. Tantièmes

(12)

162.650 159.990 1.462 1.198

114.610 111.714 1.745 1.151

235.635 233.615 1000 1.020

B. Opbrengsten uit vlottende activa

(13)

806

2.460

3.643

4

6

213

3.648

2.531

3.485

322

281

175

0

0

0

47.759 37.614 10.145

0

22

0

0

0

91 5 30 56

12.757 12.220 537

14.129 12 14.117

J. Uitzonderlijke opbrengsten

0

0

0

K. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

0

0

0

L. Verlies van het boekjaar

0

14.158

0

0

14.158

0

3.229 3.229

1.506 1.506

2.515 2.515

593.065 593.065

479.129 479.129

541.567 541.567

48.452 48.235 217

46.774 46.561 213

46.766 46.561 205

644.746

527.409

590.848

C. Andere financiële opbrengsten D. Opbrengsten uit geleverde diensten E. Andere lopende opbrengsten F. Terugnemingen van afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële vaste activa G. Terugnemingen van waardeverminderingen 1. op financiële vaste activa 2. op vlottende activa

(14)

H. Terugnemingen van voorzieningen voor risico’s en kosten I. Meerwaarde bij realisatie 1. van immateriële en materiële vaste activa 2. van financiële vaste activa 3. van vlottende activa

(15)

22

M. Onttrekking aan de belastingvrije reserves 153

N. Te bestemmen verlies van het boekjaar RESULTAATVERWERKING C. Toevoeging aan het eigen vermogen 3. Aan de overige reserves D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst F. Uit te keren winst 1. Vergoeding van het kapitaal 2. Bestuurders of zaakvoerders Totaal

JAARVERSLAG 2009

Commentaren bij de enkelvoudige jaarrekening

154

BALANS

RESULTATENREKENING

Activa 1. Materiële vaste activa: hebben voornamelijk betrekking op de terreinen en gebouwen gelegen in de Begijnenvest nrs 105 en 113 en in de Schermersstraat nrs 42-44. Sinds 1 januari 2008 heeft Leasinvest Real Estate zijn intrek genomen in het gebouw gelegen in de Schermersstraat 42. De desbetreffende posten werden overgeboekt naar de overige materiële vaste activa. 2. Financiële vaste activa: de voornaamste beweging in de portefeuille van Ackermans & van Haaren in 2009 betreft de acquisitie van Alcofina (30%) en de oprichting van de vennootschap Ligno Power dewelke een belang heeft in de joint venture samen met Electrabel, nl. Max Green. Verder werd 2009 gekenmerkt door investeringen in Gulf Lime Company (35%) en Oriental Quarries and Mines Private Ltd. In 2009 verkocht Ackermans & van Haaren 783.429 aandelen KBC. 3. Vorderingen op ten hoogste één jaar: onder deze post vinden we voornamelijk de terug te vorderen directe belastingen. 4. Eigen aandelen: de post “eigen aandelen” is gestegen met de netto-inkoop van 65.886 eigen aandelen in 2009 ter indekking van het aandelenoptieplan.

Kosten 9. Financiële kosten: de financiële kosten zijn sterk gedaald nav de uitzonderlijk lage rentetarieven tengevolge van de financiële en economische crisis. 10. Waardeverminderingen: in 2009 waren er geen belangrijke waardecorrecties op de beleggingsportefeuille. 11. Minderwaarde bij realisatie van financiële vaste activa: dit betreft in hoofdzaak de minderwaarde gerealiseerd op de verkoop van 783.429 aandelen KBC. Hier tegenover staat een belangrijke terugname van de reeds geboekte waardeverminderingen waardoor een netto-positief resultaat werd behaald van 4,3 miljoen euro.

Passiva 5. Eigen vermogen: het eigen vermogen bedraagt 760,2 miljoen euro na winstverdeling. De raad van bestuur heeft ter goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een dividend van 1,44 euro bruto per aandeel voorgesteld. 6. Schulden op meer dan één jaar: Ackermans & van Haaren heeft geen noemenswaardige lange termijn schuld. 7. Financiële schulden op korte termijn: de financiële schulden van Ackermans & van Haaren (487 miljoen euro) werden gedeeltelijk terugbetaald met de ontvangen dividenden en bestaan voornamelijk uit korte termijn voorschotten die werden verstrekt door Ackermans & van Haaren Coordination Center, waarvan het kapitaal volledig in handen is van groepsvennootschappen. 8. Overige schulden: omvat de dividenduitkering van 48,2 miljoen euro die ter goedkeuring wordt voorgesteld aan de Algemene Vergadering van 25 mei 2010.

FINANCIELE STATEN

Opbrengsten 12. Opbrengsten uit financiële vaste activa: In 2009 heeft Ackermans & van Haaren voor 159,9 miljoen euro dividenden geïnd van haar dochterbedrijven, in vergelijking met 111,7 miljoen euro in 2008 (waaronder evenwel een zeer groot dividend afkomstig van de Nationale Investeringsmaatschappij). Bij deze post dient tevens opgemerkt te worden dat niet alle deelnemingen van de groep rechtstreeks door Ackermans & van Haaren aangehouden worden. Sommige participaties worden aangehouden via dochtermaatschappijen zoals Anfima, Sofinim of Nationale Investeringsmaatschappij. Dit heeft tot gevolg dat in de enkelvoudige rekeningen van Ackermans & van Haaren niet alle door de groep ontvangen dividenden zichtbaar zijn en dat de opgenomen dividenden bij Ackermans & van Haaren niet noodzakelijk overeenstemmen met het resultaat van de deelnemingen zoals dit in de geconsolideerde rekeningen wordt gerapporteerd. 13. Opbrengsten uit vlottende activa: betreffen voornamelijk dividendinkomsten uit de beleggingsportefeuille. 14. Terugnemingen van waardeverminderingen: zoals reeds vermeld in punt 11 werd een belangrijke terugname van waardeverminderingen geboekt n.a.v. de verkoop van KBC aandelen. Bovendien konden voorheen geboekte waardeverminderingen op de beleggingsportefeuille teruggenomen worden. 15. Meerwaarden bij de realisatie van activa: bevat voornamelijk de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de aandelen Telenet.

Concept en realisatie The Image Company Druk Deckers Snoeck Foto’s Maatschappelijke zetel, raad van bestuur, executief comité (Ackermans & van Haaren, Bank Delen, Leasinvest Real Estate, Sipef), personeel, Erik van Baren: Nicolas van Haaren Ackermans & van Haaren: Caroline Van Poucke, Marc Detiffe Luc Bertrand en Simon Deckers: Wim Kempenaers Max Green: Electrabel GDF SUEZ - Hendrik Timmerman Leasinvest Real Estate: Marc Detiffe

Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen België Telefoon +32 3 231 87 70 Fax +32 3 225 25 33 RPR Antwerpen BTW: BE 0404.616.494 E-mail: [email protected] Website: www.avh.be Contactpersonen Alle persberichten van AvH en haar belangrijkste dochterondernemingen, alsook de presentatie aan de investeerders kunnen geraadpleegd worden op de website www.avh.be. Voor alle vragen kan men terecht op het telefoonnummer +32 3 231 87 70 of via e-mail: [email protected] ter attentie van Luc Bertrand, Jan Suykens of Tom Bamelis. Ce rapport annuel est également disponible en français. This annual report is also available in English. De Nederlandse versie van dit document moet beschouwd worden als het officiële referentiedocument.

Ackermans & van Haaren NV Begijnenvest 113 2000 Antwerpen Tel. +32 3 231 87 70 E-mail [email protected]

25 YEARS OF GROWTH ON THE STOCK MARKET

Recommend Documents