Znalecký posudek 277/2008
Znalecká zpráva o fúzi Písemná zpráva o p ezkoumání návrhu smlouvy o fúzi spole!ností slou!ením zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF a.s., I0: 646 51 142, zanikající spole!nosti T-SOT s.r.o., I0: 250 31 481 s nástupnickou spole!ností PRIVATINVEST, a.s., I0: 273 27 850 podle § 220c zákona !. 513/1991 Sb., obchodní zákoník.
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Znalecký posudek - Znalecká zpráva o fúzi
Úkol:
Zpracování znaleckého posudku – znalecké zprávy o p ezkoumání návrhu smlouvy o fúzi spole!ností slou!ením zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF a.s., I0: 646 51 142, zanikající spole!nosti T-SOT s.r.o., I0: 250 31 481 s nástupnickou spole!ností PRIVATINVEST, a.s., I0: 273 27 850 podle § 220c zákona !. 513/1991 Sb., obchodní zákoník.
Pou ité metody:
Metoda na bázi principu zachování akcioná ovy hodnoty podílu na !istém obchodním majetku p ed a po fúzi.
íslo posudku:
277/2008
Datum posouzení:
27. !ervna 2008
Datum vyhotovení:
30. !ervna 2008
Objednatel posudku:
TOS VARNSDORF a.s. @í!ní 1774, Varnsdorf, okres DA!ín I0: 646 51 142
Znalec:
Ing. Petr Šíma Fr. K íEka 18 Praha 7 Soudní znalec pro základní obor ekonomika pro odvAtví ceny a odhady, se zvláštní specializací oceGování podnikH a jejich !ástí, majetkových ú!astí a cenných papírH, jmenovací dekret 2394/2000.
Na ocen!ní spolupracovali:
Novotný, Šíma & partne i s.r.o. Jakubská 647/2, Praha 1 I0: 49243306 Tel.: +420 224 800 930
[email protected] www.nsgmorison.cz
S t r a n a |2
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Obsah 1
2
ÚVOD............................................................................................................ 5 1.1
Ú0EL PROVEDENÍ ZNALECKÉHO POSUDKU ............................................................... 5
1.2
OBECNÉ P@EDPOKLADY A OMEZUJÍCÍ PODMÍNKY...................................................... 5
1.3
PODKLADOVÉ MATERIÁLY ...................................................................................... 6
NÁLEZ........................................................................................................... 7 2.1
IDENTIFIKACE ZÚ0ASTNXNÝCH SPOLE0NOSTÍ ......................................................... 7
2.1.1
Zanikající spole!nost TOS VARNSDORF ............................................................ 7
2.1.2
Zanikající spole!nost T-SOT............................................................................ 9
2.1.3
Nástupnická spole!nost PRIVATINVEST ............................................................ 9
2.2
POPIS ZÚ0ASTNXNÝCH SPOLE0NOSTÍ ....................................................................11
2.2.1
Profil spole!nosti TOS VARNSDORF.................................................................11
2.2.2
Profil spole!nosti T-SOT ................................................................................14
2.2.3
Profil spole!nosti PRIVATINVEST ....................................................................16
2.3
OBECNÝ POPIS PROCESU FÚZE ..............................................................................19
2.3.1
Pojem fúze ..................................................................................................19
2.3.2
Proces fúze .................................................................................................19
2.3.3
DAlení fúzí podle vztahu spole!ností na trhu ....................................................20
2.3.4
Motiv fúzí ....................................................................................................20
2.4
NÁVRH SMLOUVY O FÚZI – VYBRANÉ SKUTE0NOSTI ................................................22
2.4.1
3
VýmAnný pomAr akcií ...................................................................................22
POSUDEK.................................................................................................... 25 3.1
ODBORNÉ OTÁZKY SPOJENÉ S § 220C, ODST. 5, OZ ................................................25
3.2
STANOVISKO ZNALCE K VÝMXNNÉMU POMXRU AKCIÍ ...............................................25
3.2.1
Základní kapitál nástupnické spole!nosti po slou!ení ........................................28
3.2.2
Metody pro stanovení výmAnného pomAru akcií ...............................................28
3.3
P@IMX@ENOST METOD PRO STANOVENÍ VÝMXNNÉHO POMXRU AKCIÍ .........................32
3.4
VÁHA P@IZNANÁ METODÁM P@I STANOVENÍ VÝMXNNÉHO POMXRU AKCIÍ...................33
3.5
VZNIK OBTÍZÍ P@I OCE[OVÁNÍ ..............................................................................33
S t r a n a |3
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
4
ZÁV1RE NÁ ZPRÁVA................................................................................... 34
5
ZNALECKÁ DOLO5KA .................................................................................. 37
6
P7ÍLOHY .................................................................................................... 38
S t r a n a |4
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
1 Ú VOD 1.1 Ú 0 E L
P R O V E D E NÍ ZN A L E CK É H O P O S U D K U
Tento znalecký posudek byl vypracován jako písemná znalecká zpráva o p ezkoumání návrhu smlouvy o fúzi (dále také „znalecká zpráva o fúzi“) za spole!nost TOS VARNSDORF a.s. (dále také „TOS VARNSDORF“), I0: 646 51 142, se sídlem Varnsdorf, @í!ní 1774, okres DA!ín, PS0 407 47, zapsanou v obchodním rejst íku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vloEka 798, podle ustanovení § 220c zákona !. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znAní, v souvislosti s p ipravovanou fúzí slou!ením spole!nosti TOS VARNSDORF a spole!nosti T-SOT s.r.o. (dále také „T-SOT“), I0: 25031481, se sídlem Varnsdorf, Prašná 3090, PS0 407 47, zapsané v obchodním rejst íku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vloEka 13207, jako spole!ností zanikajících, s nástupnickou spole!ností PRIVATINVEST, a.s. (dále také „PRIVATINVEST“), I0: 273 27 850, se sídlem Liberec 1, LázeGská 782/5, PS0 460 01, zapsanou v obchodním rejst íku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vloEka 1782. Znalecký posudek byl vypracován ve smyslu ustanovení § 220c zákona !. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku. Znalecká zpráva o fúzi dle § 220c odst. 5, obchodního zákoníku musí obsahovat kromA náleEitostí vyEadovaných zvláštním právním p edpisem téE: a.
stanovisko znalce nebo znalcH pro fúzi k tomu, zda výmAnný pomAr akcií s p ípadnými doplatky je vhodný a odHvodnAný,
b.
údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výmAnný pomAr akcií,
c.
vyjád ení, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný p ípad p imA ené,
d.
údaj, jakých výmAnných pomArH by se dosáhlo p i pouEití kaEdé z tAchto metod, jestliEe bylo pouEito více metod; sou!asnA se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla p iznána jednotlivým metodám p i stanovení výmAnného pomAru,
e.
zda a jaké zvláštní obtíEe se vyskytly p i oceGování, pop ípadA ocenAní jmAní podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku.
1.2 O BE CN É
P @ E D P OK L A D Y A OM E ZU J Í CÍ P O D M Í NK Y
Tato zpráva byla vypracována v souladu p edpoklady a omezujícími podmínkami:
s následujícími
obecnými
S t r a n a |5
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
P i ocenAní jsme vycházeli z informací a dat poskytnutých managementem podniku, které jsme povaEovali za vArohodné, pravdivé a správné. RovnAE se p edpokládá, Ee vlastnická práva k majetku jsou platná. Z tohoto titulu nep ebíráme Eádnou odpovAdnost. Informace z ostatních zdrojH, které jsou pouEity ve znalecké zprávA, jsou povaEovány za vArohodné, avšak nebyly ovA ovány ve všech p ípadech. Pokud nebylo uvedeno jinak, byly pouEity informa!ní zdroje vymezené v rámci podkladových materiálH. Znalecký posudek byl zpracován na základA podmínek, které byly známy v dobA jeho provádAní, za p ípadné zmAny v trEních podmínkách po p edání znaleckého posudku nebude p evzata Eádná odpovAdnost. P i zpracování znaleckého posudku byly respektovány právní p edpisy platné v dobA zpracování. Výsledky p ezkoumání jsou platné pouze ve vztahu k vymezenému ú!elu a k uvedenému datu posouzení. Znalec nemá Eádné sou!asné ani budoucí zájmy na majetku, který je p edmAtem posudku.
1.3 P O D K L A D OV É
MATERIÁLY
Pro vypracování znaleckého posudku byly vyuEity zejména následující podkladové materiály:
Výpis z obchodního rejst íku (internetový zdroj: www.justice.cz) Usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem !j. 72Nc 1060/2008-15 jmenování soudního znalce Návrh Smlouvy o fúzi ze dne 27. !ervna 2008 Znalecký posudek !. 269/2008 – ocenAní jmAní spole!nosti TOS VARNSDORF a.s. pro ú!ely fúze slou!ením zpracovaný Ing. Petrem Šímou Zákon !. 513/1991 Sb. – obchodní zákoník Ostatní informace získané od objednatele zprávy
S t r a n a |6
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
2 N ÁLEZ 2.1 I D E N T I FI K A C E 2.1.1
Z Ú 0 A S T N X NÝ C H S P OL E 0 N OS T Í
Z A NI K A J Í C Í
S P OL E 0 NO S T
TOS VARNSDORF
Název firmy:
TOS VARNSDORF a.s.
I :
646 51 142
Sídlo:
Varnsdorf, @í!ní 1774, okres DA!ín
Právní forma:
Akciová spole!nost
Datum zápisu:
1. února 1996
Základní kapitál:
300.000.000,- K! (splaceno 100 %)
Akcie:
282 kusH akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 1.000.000,- K! v listinné podobA 77 kusH akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 100.000,- K! v listinné podobA 940 kusH akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 10.000,- K! v listinné podobA 900 kusH akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 1.000,- K! v listinné podobA
Omezení p evoditelnosti akcií na jméno: K p evodu akcie na jméno akcioná e, který vlastní akcie, jejichE celková jmenovitá hodnota je vyšší neE 5 % základního kapitálu spole!nosti, je nutný p edchozí souhlas p edstavenstva a dozor!í rady spole!nosti, jinak je p evod neplatný. K p evodu akcií ostatních akcioná H je nutný p edchozí souhlas dozor!í rady spole!nosti, jinak je p evod neplatný.
P?edm!t podnikání: kovoobrábAní, slévání Eelezných a neEelezných kovH, výroba nástrojH, automatizované zpracování dat,
S t r a n a |7
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
poskytování software /prodej hotových programH na základA smlouvy s autory nebo vyhotovení programH na zakázku/, podnikání v oblasti nakládání s odpady, koupA zboEí za ú!elem jeho dalšího prodeje a prodej /kromA zboEí vyhr. p ílohou 2 a 3 zák. !. 455/1991 Sb./, výroba strojH a za ízení pro ur!itá hospodá ská odvAtví, výzkum a vývoj v oblasti p írodních a technických vAd nebo spole!enských vAd.
Statutární orgán - p?edstavenstvo: P?edseda:
Ing. Jan Rýdl, r.!. 490210/295 Varnsdorf, Kmochova 586, okres DA!ín, PS0: 407 47
Místop?edseda:
Ing. Miroslav Bi!ištA, r.!. 531125/163 Liberec IV., Perštýn, Svatoplukova 652/16, PS0: 406 01
lenové:
Michal Duchá!ek, r.!. 610116/0065 Varnsdorf, Stromovka 1422, PS0: 407 47 Ing. Milan Tesa , r.!. 570314/1213 Varnsdorf, Hájenská 3173, PS0: 407 47
Jménem spole!nosti je oprávnAn jednat kaEdý !len p edstavenstva samostatnA. Podepisovat se samostatnA za spole!nost je oprávnAn pouze p edseda p edstavenstva, místop edseda p edstavenstva nebo osoby, zmocnAné p edsedou p edstavenstva nebo místop edsedou p edstavenstva k zastupování spole!nosti a generální editel spole!nosti, je-li jmenován. K níEe uvedeným úkonHm je nutný podpis p edsedy a místop edsedy p edstavenstva: zcizování a nákup nemovitostí, p evzetí úvArH, poskytnutí pHj!ek, poskytnutí ru!ení, uzavírání obchodních smluv, jejichE hodnota je vyšší neE 40 mil. K!, uzavírání nájemních smluv a smluv o výpHj!ce na majetek, jehoE hodnota je vyšší, neE 10 mil. K!.
DozorCí rada: P?edseda:
Ing. Ji í Hrabák, r.!. 390317/077 Praha 7, DAlnická 6, PS0: 170 00
Místop?edseda:
Ing. Hynek VojtAch, r.!. 431013/075 RybništA 38, PS0: 407 51 S t r a n a |8
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
lenové:
Milan Junek, r.!. 591212/1270 Varnsdorf, P. Bezru!e 2043, okres DA!ín, PS0: 407 47 JUDr. Jind ich 0erný, CSc., r.!. 420517/034 P elou!, ChoceGská 848, PS0 535 01 ZdenAk Kubín, r.!. 590521/0278 Varnsdorf, MAšbanská 20, PS0: 407 47 JUDr. Eva Ruthová, r.!. 595505/0475 Varnsdorf, Zho elecká 367, PS0 407 47
2.1.2
Z A NI K A J Í C Í
S P OL E 0 NO S T
T-SOT
Název firmy:
T-SOT s.r.o.
I :
250 31 481
Sídlo:
Varnsdorf, Prašná 3090, PS0: 407 47
Právní forma:
Spole!nost s ru!ením omezeným
Datum zápisu:
26. ledna 1998
Základní kapitál:
400.000,- K! (splaceno 100 %)
P?edm!t podnikání: koupA zboEí za ú!elem jeho dalšího prodeje a prodej z výjimkou !inností uvedených v p ílohách zák. !. 455/91 Sb.
Statutární orgán: Jednatel:
Ing. Jan Rýdl, r.!. 741122/2401 Varnsdorf, Kmochova 586, PS0. 407 47
Pozn.: K datu vyhotovení této zprávy jsou jako jednatelé spole!nosti v obchodním rejst íku dosud zapsáni Ing. Ji í Hrabák a Ing. Ladislav Drlík, nicménA dle informací poskytnutých objednatelem posudku došlo dne 21. !ervna 2008 k jejich odvolání a jmenování jednatelem Ing. Jana Rýdla.
2.1.3
N Á S T U P NI C K Á
SP O L E 0N OS T
PRIVATINVEST
Název firmy:
PRIVATINVEST, a.s.
I :
273 27 850
Sídlo:
Varnsdorf, @í!ní 1774, PS0: 407 47
Právní forma:
Akciová spole!nost S t r a n a |9
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Datum zápisu:
12. !ervence 2007
Základní kapitál:
954.403.000,- K! (splaceno 98,68 %)
Akcie:
9 kusH kmenových akcií na jméno v listinné podobA o jmenovité hodnotA jedné akcie 100.000.000,- K! 3 kusy kmenových akcií na jméno v listinné podobA o jmenovité hodnotA jedné akcie 10.000.000,- K! 21 kusH kmenových akcií na jméno v listinné podobA o jmenovité hodnotA jedné akcie 1.000.000,- K! 339 kusH kmenových akcií na jméno v listinné podobA o jmenovité hodnotA jedné akcie 10.000,- K! 13 kusH kmenových akcií na jméno v listinné podobA o jmenovité hodnotA 1.000,- K!
P evod akcií je omezen, resp. vázán na p edchozí souhlas p edstavenstva spole!nosti.
P?edm!t podnikání: pronájem nemovitostí, bytH a nebytových prostor bez poskytování jiných neE základních sluEeb zajišbujících ádný provoz nemovitostí bytH a nebytových prostor, realitní !innost, zprost edkování obchodu a sluEeb, !innost podnikatelských finan!ních, organiza!ních a ekonomických poradcH.
Statutární orgán - p?edstavenstvo: P?edseda:
Ing. Jan Rýdl, r.!. 490210/295 Varnsdorf, Kmochova 586, okres DA!ín, PS0: 407 47
Místop?edseda:
Ing. Miroslav Bi!ištA, r.!. 531125/163 Liberec IV., Perštýn, Svatoplukova 652/16, PS0: 406 01
len:
Ing. Jan Rýdl, r.!. 741122/2401 Varnsdorf, Kmochova 586, PS0 407 47 S t r a n a |10
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
ZpHsob jednání: Za p edstavenstvo jedná navenek jménem spole!nosti kaEdý !len p edstavenstva samostatnA s výjimkou zcizování a nákupu nemovitostí, p evzetí úvArH, poskytnutí pHj!ek a ru!ení, kdy jednají dva !lenové p edstavenstva spole!nA.
DozorCí rada: P?edseda:
Ing. Hynek VojtAch, r.!. 431013/075 RybništA 38, PS0 407 51
lenové:
JUDr. Jaroslav Kašpar, r.!. 510707/112 0eský Dub, Vl!etín 70, PS0 463 43 JUDr. Eva Ruthová, r.!. 595505/0475 Varnsdorf, Zho elecká 367, PS0 407 47
2.2 P OP I S
Z Ú 0 A S T NX NÝ C H S P OL E 0 NO S T Í
2.2.1
P R O FI L
S P OL E 0 N OS T I
TOS VARNSDORF
Spole!nost TOS VARNSDORF a.s. vznikla zápisem do obchodního rejst íku dne 1. února 1996. Její historie však sahá aE do za!átku minulého století. V roce 1903 byl zaloEen p edchHdce dnešní firmy TOS VARNSDORF. Novodobá historie spole!nosti je datována od poloviny 90. let, kdy byla spole!nost privatizována a následnA probAhla zmAna právní formy na akciovou spole!nost. Hlavní milníky porevolu!ního období: 1992 – vznik nového loga spole!nosti. 1994 – zaloEení spole!nosti IRTOS VARNSDORF ucházející se o koupi státního podniku TOS VARNSDORF. 1995 – privatizace státního podniku p ímým prodejem 1996 – zmAna právní formy podnikání na akciovou spole!nost 1997 – vyroben 1. stroj WHN 130 a WHN 130 MC a sou!asnA došlo k vydání 1. !ísla firemních novin HORIZONT
S t r a n a |11
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
1998 – zahájena instalace obrábAcího centra WALDRICH MC 3000 APM. Firma se poprvé prezentuje na internetu. 1999 – zahájena spolupráce s koncernem Deckel Maho Gildemeister 2000 – vznik koncepce nové technologické ady TOStec 2001 – vyroben prototyp stroje TOStec OPTIMA, poprvé byl p ekro!en ro!ní obrat 1,5 mld. K! 2001 – vyroben prototyp stroje TOStec VARIA, byla zaloEena spole!nost SCHIESS – TOS GmbH, vznik 1. verze projektu TOS ONLINE 2003 – 100. výro!í zaloEení firmy, vyroben prototyp stroje TOStec PRIMA 2005 – vyroben prototyp stroje TOStec GRATA a TOStec VIVA. V 0ínA byla zaloEena spole!nost TOS KUNMING Machine Tool Co., Ltd. 2006 – zaloEena spole!nost TOS TRADE Canada, Inc. a TOS TRADE North America, LLC v USA. Spole!nost TOS VARNSDORF a.s. je p edním svAtovým výrobcem obrábAcích strojH se specializací na výrobu horizontálních frézovacích a vyvrtávacích strojH a obrábAcích center. Strojový park spole!nosti zahrnuje: vodorovný frézovací a vyvrtávací stroj vodorovnou vyvrtáva!ku, obrábAcí centrum, portálovou frézku, hoblovku, portálovou brusku, soustruh, brusku nakulato, hlubokovyvrtávací stroj.
Vlastnická struktura Základní kapitál zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF !iní 300.000.000,K!, je plnA splacen a je rozvrEen na 282 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 1.000.000,- K!, 77 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 100.000,- K!, 940 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 10.000,- K! a 900 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 1.000,K!. Tyto akcie nejsou kótovány ve smyslu p íslušných ustanovení zákona !. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znAní. Ke dni p edcházejícímu rozhodný den fúze (31.12.2007) byla nejvAtším vlastníkem spole!nosti TOS VARNSDORF spole!nost T-SOT se 42,88% podílem na jejím základním kapitálu.
S t r a n a |12
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Vlastnická struktura TOS VARNSDORF a.s.
Podíl na ZK (%)
T– SOT s.r.o.
42,88 %
Ing. Jan Rýdl st.
24,00 %
Ing. Hynek VojtAch
17,82 %
Ing. Jan Rýdl ml.
11,63 %
ostatní akcioná i
3,67 % Vlastnická struktura k datu 31.12.2007
V meziobdobí od rozhodného dne fúze do vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi došlo ke zmAnA vlastnické struktury, zejména pak v dHsledku odprodeje vlastnického podílu fyzických osob Ing. Jana Rýdla st., Ing. Hynka VojtAcha a Ing. Jana Rýdla ml. ve prospAch spole!nosti PRIVATINVEST. P i stanovení výmAnného vlastnické struktury.
pomAru
akcií
jsme vycházeli
z následující
Vlastnická struktura TOS VARNSDORF a.s.
Podíl na ZK (%)
T–SOT s.r.o.
42,880 %
PRIVATINVEST, a.s.
56,863 %
ostatní akcioná i
0,257 % Aktuální vlastnická struktura
OcenAní jmAní OcenAní jmAní a stanovení hodnoty !istého obchodního majetku zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF pro ú!ely fúze zanikajících spole!ností TOS VARNSDORF a T-SOT s.r.o. s nástupnickou spole!ností PRIVATINVEST, ve smyslu ustanovení § 69a odst. 6 zákona !. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, bylo provedeno znalcem Ing. Petrem Šímou ve Znaleckém posudku !. 269/2008 ze dne 7. kvAtna 2008, a to s tímto výsledkem. TrEní hodnota oceGované spole!nosti TOS VARNSDORF vyjád ená jako trEní hodnota !istého obchodního majetku k datu p edcházejícímu rozhodný den fúze, tj. ke dni 31.12.2007, !iní 1.748.182.000,- KC (slovy: jedna miliarda sedm set !ty icet osm milionH sto osmdesát dva tisíc korun !eských). P i ocenAní zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF a.s. byla aplikována výnosová metoda diskontovaných penAEních tokH a dále pak metoda trEního porovnání a ú!etní metoda jako podpHrné metody.
S t r a n a |13
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Rekapitulace (tis. KC)
Výnosová hodnota stanovená metodou DCF
Hodnota získaná metodou tr ního srovnání
ÚCetní hodnota (CAS)
0istý obchodní majetek (vlastní kapitál)
1.748.182
2.145.397
798.432
Výsledná hodnota !istého obchodního majetku v trEních hodnotách byla stanovena znalcem pomocí výnosové metody DCF, která nejlépe vystihuje trEní hodnotu oceGované spole!nosti. Výnosový p ístup poskytuje komplexní informaci o fundamentální trEní hodnotA zohledGující vnit ní a vnAjší faktory pHsobící na hospoda ení spole!nosti a její trEní potenciál. Ú!etní hodnotA byla p isouzena pouze informativní doplGková úloha, která vyjad uje statický pohled na hodnotu !istého obchodního majetku bez zohlednAní budoucího potenciálu a rizika. Jako podpHrná metoda, která zohledGuje sou!asné trEní podmínky byla zvolena metoda trEního porovnání na základA srovnatelných transakcí, které byly v daném odvAtví realizovány v prHbAhu posledních !ty let. Vzhledem k malému po!tu realizovaných transakcí, které jsou adekvátnA srovnatelné, však znalec povaEuje tuto metodu za podpHrnou. Z tohoto hlediska byla výsledná trEní hodnota 0OM vyjád ena na úrovni výnosového ocenAní a ostatním metodám byla p i azena nulová váha v celkovém ocenAní.
2.2.2
P R O FI L
S P OL E 0 N OS T I
T-SOT
Spole!nost T-SOT s.r.o. vznikla dne 26. ledna 1998. Dle obchodního rejst íku je p edmAt !innosti spole!nosti vymezen koupí zboEí za ú!elem jeho dalšího prodeje a prodej s výjimkou !inností uvedených v p ílohách zákona !. 455/91 Sb. V sou!asnosti spole!nost nevykazuje obchodní !innost. Její hlavní aktivita spo!ívá v drEení a správA majetkových ú!astí ve výši 42,88% podílu na spole!nosti TOS VARNSDORF a 43,79% podílu na spole!nosti Hornbaek Holding Netherlands B.V.
Vlastnická struktura Základní kapitál zanikající spole!nosti T-SOT !iní 400.000.,- K!, je plnA splacen a jejím jediným spole!níkem, tedy majitelem obchodního podílu ve výši 100 %, odpovídajícího vkladu do základního kapitálu zanikající spole!nosti T-SOT ve výši 400.000,- K!, je nástupnická spole!nost PRIVATINVEST. Ke dni p edcházejícímu rozhodný den fúze (31.12.2007) byla spole!nost vlastnAna pAti fyzickými osobami, které drEely stejnou výši obchodního podílu ve výši 20 %.
S t r a n a |14
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Vlastnická struktura T–SOT s.r.o.
Obchodní podíl (%)
Ing. Ji í Hrabák
20 %
JUDr. Jind ich 0erný
20 %
Vladimír Tome!ek
20 %
Ing. Ladislav Drlík
20 %
Doc.PhDr. Emil Vaší!ek, CSc.
20 % Vlastnická struktura k datu 31.12.2007
V meziobdobí od rozhodného dne fúze do vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi došlo ke zmAnA vlastnické struktury, jednotliví spole!níci odprodali svHj obchodní podíl ve prospAch nového vlastníka spole!nosti PRIVATINVEST. P i stanovení výmAnného vlastnické struktury.
pomAru
akcií
jsme vycházeli
z následující
Vlastnická struktura T – SOT s.r.o.
Obchodní podíl (%)
PRIVATINVEST, a.s.
100 % Aktuální vlastnická struktura
OcenAní jmAní JmAní zanikající spole!nosti T-SOT pro ú!ely fúze zanikajících spole!ností TOS VARNSDORF a T-SOT s.r.o. s nástupnickou spole!ností PRIVATINVEST, ve smyslu ustanovení § 69a odst. 6 zákona !. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, nebylo ocenAno samostatným znaleckým posudkem, nebob v dHsledku slou!ení nebudou spole!níkHm T-SOT vydány nové akcie nástupnické spole!nosti. 100% obchodní podíl ve druhé zanikající spole!nosti T-SOT je v majetku nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST. Pro ú!ely kalkulace výmAnného pomAru akcií bylo p istoupeno k odhadu trEní hodnoty 100% obchodního podílu zanikající spole!nosti T-SOT. Vzhledem k tomu, Ee spole!nost nevyvíjí Eádnou obchodní !innost a její hodnota je tvo ena primárnA hodnotou majetkových ú!astí, nebylo uvaEováno o výnosovém ocenAní spole!nosti T-SOT. Hlavní !innost spole!nosti v sou!asné dobA spo!ívá v drEení a správA aktiv v podobA majetkových ú!astí ve výši 42,88% podílu na spole!nosti TOS VARNSDORF a 43,79% podílu na spole!nosti Hornbaek Holding Netherlands B.V.
S t r a n a |15
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Z tohoto hlediska bylo p istoupeno ke stanovení odhadu trEní hodnoty majetkových ú!astí spole!nosti T-SOT. Na základA našeho šet ení a po konzultaci s managementem spole!nosti nebyla majetkové ú!asti ve spole!nosti Hornbaek Holding Netherlands B.V. p i azena pozitivní hodnota. Spole!nost nevytvá í hodnotu, její hospoda ení je ztrátové a spole!nost k 31.12.2007 vykázala záporný vlastní kapitál. Její budoucí potenciál je v sou!asné dobA velmi nejistý a obtíEnA predikovatelný. Z tohoto hlediska byla na základA ekvivalen!ní metody (alikvotní podíl na hodnotA equity spole!nosti) p i azena majetkové ú!asti nulová hodnota. Pro ur!ení výmAnného pomAru a stanovení trEní hodnoty zanikající spole!nosti T-SOT povaEujeme za rozhodující hodnotu jmAní (!istého obchodního majetku) zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF. TrEní hodnota oceGované spole!nosti T-SOT byla pro ú!ely kalkulace výmAnného pomAru akcií stanovena jako alikvotní podíl na trEní hodnotA zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF stanovené pomocí výnosové metody DCF k datu 31.12.2007 na základA Znaleckého posudku !. 269/2008 zpracovaného znalcem Ing. Petrem Šímou.
Tr ní hodnota spoleCnosti T-SOT TrEní hodnota TOS VARNSDORF (0OM)……………………………..1.748.182 tis. K! Podíl spole!nosti T-SOT na TOS VARNSDORF………………………………….42,88 % Odhad tr ní hodnoty spoleCnosti T-SOT………………….749.620 tis. KC
Výsledná trEní hodnota 100% obchodního podílu ve spole!nosti T-SOT byla pro ú!ely kalkulace výmAnného pomAru akcií stanovena ve výši 749.620 tis. KC (slovy: sedm set !ty icet devAt milionH šest set dvacet tisíc korun !eských).
2.2.3
P R O FI L
S P OL E 0 N OS T I
PRIVATINVEST
Spole!nost PRIVATINVEST, a.s. vznikla dne 12. !ervence 2007. Dle obchodního rejst íku je p edmAt podnikání vymezen pronájmem nemovitostí, bytH a nebytových prostor bez poskytování jiných neE základních sluEeb zajišbujících ádný provoz, realitní !inností, zprost edkováním obchodu a sluEeb a !inností podnikatelských finan!ních, organiza!ních a ekonomických poradcH. V sou!asnosti spole!nost nevykazuje obchodní !innost. Její hlavní aktivita spo!ívá v drEení a správA majetkových ú!astí a podílH ve výši 56,863% podílu na spole!nosti TOS VARNSDORF a 100% obchodního podílu ve spole!nosti T-SOT.
S t r a n a |16
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Vlastnická struktura Základní kapitál nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST !iní 954.403.000,K!, je splacen v rozsahu 98,68 % a je rozvrEen na 9 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 100.000.000,- K!, 3 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 10.000.000,K!, 21 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 1.000.000,- K!, 339 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 10.000,- K! a 13 ks kmenových listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotA 1.000,- K!. Tyto akcie nejsou kótovány ve smyslu p íslušných ustanovení zákona !. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znAní. Ke dni p edcházejícímu rozhodný den fúze (31.12.2007) byla spole!nost vlastnAna !ty mi fyzickými osobami, p i!emE kaEdý akcioná disponoval 25% podílem na základním kapitálu spole!nosti PRIVATINVEST.
Vlastnická struktura PRIVATINVEST, a.s.
Podíl na ZK (%)
Ing. Jan Rýdl st.
25 %
Ing. Hynek VojtAch
25 %
Ing. Jan Rýdl ml.
25 %
JUDr. Jaroslav Kašpar
25 % Vlastnická struktura k datu 31.12.2007
V meziobdobí od rozhodného dne fúze do vyhotovení návrhu smlouvy o fúzi došlo k navýšení základní kapitálu z 2.000 tis. K! na 954.403 tis. K!. Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST o !ástku 952.403 tis. K! došlo penAEitými vklady stávajících akcioná H. P i stanovení výmAnného vlastnické struktury.
pomAru
akcií
jsme vycházeli
z následující
Vlastnická struktura PRIVATINVEST, a.s.
Podíl na ZK (%)
Ing. Jan Rýdl st.
44,01 %
Ing. Hynek VojtAch
32,69 %
Ing. Jan Rýdl ml.
21,36 %
JUDr. Jaroslav Kašpar
1,94 % Aktuální vlastnická struktura
S t r a n a |17
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
OcenAní jmAní JmAní nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST pro ú!ely fúze zanikajících spole!ností TOS VARNSDORF a T-SOT s.r.o. s nástupnickou spole!ností PRIVATINVEST, ve smyslu ustanovení § 69a odst. 6 zákona !. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, nebylo ocenAno samostatným znaleckým posudkem, nebob povinnost ocenAní jmAní posudkem znalce se v daném p ípadA nevztahuje na nástupnickou spole!nost PRIVATINVEST. Pro ú!ely kalkulace výmAnného pomAru akcií bylo p istoupeno k odhadu trEní hodnoty jmAní nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST na úrovni jejího !istého obchodního majetku. Vzhledem k tomu, Ee spole!nost nevyvíjí Eádnou obchodní !innost a její hodnota je tvo ena primárnA hodnotou majetkových ú!astí nebylo uvaEováno o výnosovém ocenAní spole!nosti PRIVATINVEST. Hlavní !innost spole!nosti v sou!asné dobA spo!ívá v drEení a správA aktiv v podobA majetkových ú!astí a podílH ve výši 56,863% podílu na spole!nosti TOS VARNSDORF a 100% obchodního podílu ve spole!nosti T-SOT. K faktorHm vstupující do výpo!tu výmAnného pomAru pat í hodnota jmAní (!istého obchodního majetku) nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST ke dni fúze, jeE vychází z hodnoty akcií zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF (ve výši 56,863 % podílu na ZK) a hodnoty 100% obchodního podílu v zanikající spole!nosti T-SOT v majetku nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST, jakoE i z !ástky souvisejících závazkH ve výši 680 mil. K! p edstavující poskytnutý úvAr spole!nosti PRIVATINVEST bankou na koupi 100% obchodního podílu ve spole!nosti T-SOT a !ást akcií spole!nosti TOS VARNSDORF nakupovaných od menšinových akcioná H spole!nosti TOS VARNSDORF a doposud nevyuEité !ásti hotovosti z poskytnutého bankovního úvAru ve výši 10 mil. K!.
Tr ní hodnota nástupnické spoleCnosti PRIVATINVEST ( OM) TrEní hodnota TOS VARNSDORF (0OM)……………………………..1.748.182 tis. K! Podíl spole!nosti PRIVATINVEST na TOS VARNSDORF………………….56,863 % (+) Hodnota akcií ve výši 56,863% podílu……………..994.069 tis. KC
TrEní hodnota T-SOT (0OM)…………………………………………………..749.620 tis. K! Podíl spole!nosti PRIVATINVEST na T-SOT…………………………………………100 % (+) 100% podíl ve spoleCnosti PRIVATINVEST……….749.620 tis. KC
(-) Závazek vRCi bance z poskytnutého úv!ru………...680.000 tis. KC (+) Hotovost na bankovním úCtu spoleCnosti……………10.000 tis. KC
S t r a n a |18
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Celkem tr ní hodnota nástupnické spoleCnosti.......1.073.689 tis. KC
Výsledná trEní hodnota nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST p edstavující hodnotu !istého obchodního majetku byla pro ú!ely kalkulace výmAnného pomAru akcií stanovena ve výši 1.073.689 tis. KC (slovy: jedna miliarda sedmdesát t i milionH šest set osmdesát devAt tisíc korun !eských).
2.3 O BE CN Ý 2.3.1
P OP I S P R OC E S U FÚ ZE
POJEM
FÚ ZE
Fúze pat í do oblasti právních p emAn obchodních spole!ností a druEstev, je ur!itým druhem synergie, kdy dochází ke slou!ení nebo splynutí dvou a více podnikH. Lze ji chápat jako „vyšší formu akvizice“, bAhem níE dochází k p esunu celého majetku (v!etnA závazkH) spole!nosti/í na nástupnickou spole!nost. 0eský obchodní zákoník rozlišuje dva základní druhy fúzí: fúze slou!ením a fúze splynutím.
Fúze slou!ením: slu!ují se dvA a více spole!ností v jedinou, kdy alespoG jedna ze slu!ovaných spole!ností je zrušena bez likvidace a její celý majetek p echází na právního nástupce. Fúze splynutím: dochází k zániku fúzujících spole!ností bez likvidace a p esunu jmAní zanikajících spole!ností do novA zaloEené nástupnické spole!nosti.
2.3.2
P R OC E S
FÚ ZE
Podle § 69a odst. 1 obchodního zákoníku, p i slou!ení dochází k zániku jedné !i více spole!ností („zanikající spole!nost/i“), jemuE p edchází její zrušení bez likvidace. Celé jmAní zanikající spole!nosti, v!etnA jejích práv a povinností k ní se váEících, p echází na jinou spole!nost („nástupnická spole!nost“). Spole!níci zanikající spole!nosti se stávají spole!níky nástupnické spole!nosti, nestanoví-li zákon jinak. Podle § 69a odst. 4 obchodního zákoníku, nastávají právní ú!inky slou!ení !i splynutí ke dni zápisu fúze do obchodního rejst íku. V odstavci 5 tamtéE je dále e!eno, Ee p i slou!ení jsou zú!astnAnými spole!nostmi zanikající i nástupnická spole!nost, p i splynutí jsou zú!astnAnými spole!nostmi pouze zanikající spole!nosti. Dále odstavec 6 tamtéE na izuje, Ee p i slou!ení akciové spole!nosti !i spole!nosti s ru!ením omezeným je kaEdá zanikající spole!nost povinna nechat ocenit své jmAní posudkem znalce, pokud budou
S t r a n a |19
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
v dHsledku slou!ení vydány nové akcie !i nové obchodní podíly a p i splynutí je kaEdá zú!astnAná akciová spole!nost !i spole!nost s ru!ením omezeným povinna nechat ocenit své jmAní posudkem znalce.
Grafické znázorn!ní fúze slouCením:
2.3.3
D X L E NÍ
FÚ ZÍ P O D L E V ZT AH U S P OL E 0 N OS T Í NA
TRHU Fúze lze dále dAlit podle toho, jaké místo jednotlivé spole!nosti, které se fúze ú!astní, zaujímají na trhu: Horizontální fúze – spojení podnikH se stejným !i blízkým p edmAtem podnikání (nej!astAji jde o slou!ení). Vertikální fúze – spojení podnikH, které jsou vH!i sobA odbArateli nebo dodavateli (dochází k rozší ení výrobního programu podniku po fúzi o komponenty, suroviny slouEící k výrobA, pop . velkoobchod !i maloobchod tak, aby mohl podnik kontrolovat vAtší !ást výrobního procesu a distribuce ke kone!nému spot ebiteli). Konglomerátní fúze – spojení podnikH vyrábAjících rHzné produkty z rHzných oborH (podnik po fúzi mHEe nabídnout vAtší portfolio výrobkH).
2.3.4
M OT I V
FÚ ZÍ
Hlavním a obecným motivem pro fúze je synergický efekt (sou!et trEních hodnot podnikH p ed fúzí je menší neE trEní hodnota novA vzniklé spole!nosti) vznikající po dokon!ení fúze. BAhem fúze vznikají také nemalé náklady (právní, znalecké posudky, apod.), které by nemAly p ekro!it tento efekt, jinak se fúze stává v podstatA bezp edmAtnou. Slu!ují-li se spole!nost „A“ (zanikající spol.) a spole!nost „B“ (nástupnická spol.), platí následující: THAB = synergický efekt – náklady na fúzi = THAB – (THA + THB) – NS ) 0 Kde:
S t r a n a |20
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
TH
ZmAna trEní hodnoty spole!nosti (nástupnické) po slou!ení
THAB
TrEní hodnota spole!nosti (nástupnické) po slou!ení
THA
TrEní hodnota podniku A (zanikající spole!nost)
THB
TrEní hodnota podniku B (nástupnická spol. p ed slou!ením)
NS
Náklady na slou!ení
Pro vznik dostate!nA velkého synergického efektu je tedy nutné, aby na nástupnickou spole!nost pHsobily po fúzi faktory, které ovlivGují trEní hodnotu podniku. TrEní hodnotu ovlivGuje jednak výnosová sloEka (faktory by mAly pHsobit na rHst), nákladová sloEka (pHsobit na pokles), sloEka daGová (pHsobit na pokles) a ostatní veli!iny. Vhodný pohyb tAchto sloEek plyne z následujících skute!ností: RHst výnosH: •
vyšší výnosy v dHsledku lepšího komunika!ního mixu celé spole!nosti (fúze povede p edevším k rHstu nákladH na reklamu, ale k úsporám na jednotku produkce),
•
vyuEití kvalitnAjší distribu!ní sítA jedné z fúzujících spole!ností,
•
silnAjší postavení spole!nosti v daném odvAtví povede k vAtší vyjednávací síle, tedy i k moEnosti vyšších marEí,
•
spojení kapacit a zkušeností mHEe vést k vylepšení stávajících výrobkH, nebo k vytvo ení zcela nového produktu, který by samostatné spole!nosti nebyly schopny vyrobit.
Pokles nákladH: •
úspory vlivem „vyšší zkušenosti“ pouEité p i výrobA vedou k poklesu variabilních nákladH na jednotku produkce,
•
mnoEstevní úspory povedou k vyšší efektivnosti ve vyuEití kapacit, tedy i k poklesu fixních nákladH na jednotku produkce,
•
dosaEení úspor z vAtšího odbAru komponentH a surovin pro finální výrobu,
•
dosaEení úspor z vyuEití jednotného managementu, který jiE mHEe být ménA rozsáhlý.
SníEení daní: •
daGové úspory z p ecenAní jmAní spole!nosti na reálnou hodnotu a z toho vyplývající pozice z hlediska nízké kapitalizace,
•
moEné úspory vyplývající z konsolidace daGových ztrát zdanitelným ziskHm jednotlivých zú!astnAných spole!ností,
•
vyuEití vyšších úvArH od bank (p ípadnA z emitovaných dluhopisH) s následným vyuEitím vyššího daGového štítu, (navíc lze po!ítat s niEšími náklady kapitálu novA vzniklého vAtšího podniku),
proti
S t r a n a |21
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
•
vyuEití vysokých rezervních fondH k jinému ú!elu neE pro výplatu dividend (nap . pro další akvizici).
Ostatní veli!iny •
vAtší portfolio nabízených produktH diversifikuje rizika v podnikání
•
úspora emisních nákladH p i emisi nových akcií vAtší spole!nosti v dHsledku poklesu nákladH na jednu emitovanou akcii.
2.4 N Á V R H
S M L OU V Y O F Ú ZI
–
V Y BR A N É S K U T E 0 NO S T I
Posuzovaný Návrh smlouvy o fúzi ze dne 27. !ervna 2008 (dále také „návrh“) je sou!ástí p íloh tohoto posudku. Dle tohoto návrhu se jedná o fúzi slouCením, kdy slou!ení je realizováno z dHvodu konsolidace všech t í zú!astnAných spole!ností do jednoho celku. O!ekávaným p ínosem slou!ení je zejména zefektivnAní organiza!ní, finan!ní a administrativní struktury, v!etnA sníEení administrativních nákladH skupiny.
Dle tohoto návrhu je: TOS VARNSDORF a.s.
zanikající spole!nost
T-SOT s.r.o.
zanikající spole!nost
PRIVATINVEST, a.s.
nástupnická spole!nost
Spole!nost TOS VARNSDORF a T-SOT se zruší bez likvidace a zaniknou výmazem z obchodního rejst íku na základA Smlouvy o fúzi. Spole!nost PRIVATINVEST p evezme v souladu s ustanovením § 69a obchodního zákoníku veškeré obchodní jmAní (tj. soubor veškerého majetku a závazkH) spole!ností TOS VARNSDORF a T-SOT v!etnA práv a povinností z pracovnAprávních vztahH, ke dni zápisu fúze a výmazu spole!ností TOS VARNSDORF a T-SOT v obchodním rejst íku. Spole!nost PRIVATINVEST se tedy stane univerzálním právním nástupcem spole!ností TOS VARNSDORF a T-SOT Dle Návrhu smlouvy o fúzi dále v souladu s ustanovením § 11 odst. 3 obchodního zákoníku p i fúzi slou!ením p echází obchodní firma zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF na nástupnickou spole!nost a obchodní firma nástupnické spole!nosti bude po zápisu fúze do obchodního rejst íku znít: „TOS VARNSDORF a.s.“. Rozhodným dnem fúze je stanoveno datum 1.1.2008.
2.4.1
V Ý M X NNÝ
P OM X R A K CI Í
a) VýmAnný pomAr akcií zanikající spole!nosti T-SOT a nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST S t r a n a |22
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Vzhledem ke skute!nosti, Ee jediným majitelem 100% obchodního podílu v zanikající spole!nosti T-SOT je nástupnická spole!nost PRIVATINVEST a tento obchodní podíl je tedy v majetku nástupnické spole!nosti, nebude v souladu s ustanovením § 220g odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku 100% obchodní podíl v zanikající spoleCnosti T-SOT vym!n!n za akcie nástupnické spoleCnosti PRIVATINVEST. Vzhledem k tomu, Ee spole!nost T-SOT je, a do zápisu fúze do obchodního rejst íku bude, majitelem listinných kmenových akcií na jméno zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF v celkové jmenovité hodnotA 128.640.000 K! p edstavující 42,880% podíl na základním kapitálu zanikající spoleCnosti TOS VARNSDORF nepodléhají tyto akcie v souladu s ustanovením § 220g odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku výmAnA a nebudou se vym!Uovat za akcie nástupnické spoleCnosti PRIVATINVEST.
b) VýmAnný pomAr akcií zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF a nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST Vzhledem k tomu, Ee nástupnická spole!nost PRIVATINVEST je, a do zápisu fúze do obchodního rejst íku bude, majitelem listinných kmenových akcií na jméno zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF v celkové jmenovité hodnotA 170.589.000,- K! p edstavující 56,863% podíl na základním kapitálu zanikající spoleCnosti TOS VARNSDORF, nepodléhají tyto akcie v souladu s ustanovením § 220g odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku výmAnA a nebudou se vym!Uovat za akcie nástupnické spoleCnosti PRIVATINVEST. Listinné kmenové akcie na jméno zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF v celkové jmenovité hodnotA 771.000,- K! p edstavující 0,2570% podíl na základním kapitálu zanikající spoleCnosti TOS VARNSDORF se budou vym!Uovat za akcie nástupnické spoleCnosti PRIVATINVEST dle níEe uvedeného výmAnného pomAru. Shrnutí údajH vztahujících se ke spole!nosti TOS VARNSDORF je uvedeno v následují tabulce: T OS VARNSDORF a.s. Jmenovitá hodnota Akcioná? PRIVATINVEST, a.s. T-SOT s.r.o. ostatní akcioná i
Podíl na ZK 56,863% 42,88% 0,257%
podílu na základním kapitálu (t is. KC) 170 589 128 640 771 300 000
Tr ní hodnota podí lu Vým!na (tis. KC) NE NE ANO
994 069 749 620 4 493 1 748 182
VýmAnný pomAr jmenovitých hodnot vymAGovaných akcií !iní 5,2.
S t r a n a |23
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Ze stanoveného výmAnného pomAru vyplývá, Ee za jednu kmenovou listinnou akcii na jméno zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF o jmenovité hodnot! 1.000 KC obdrEí akcioná : 5 novA vydávaných kmenových listinných akcií na jméno nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST o jmenovité hodnotA 1.000 K! a 2 novA vydávané kmenové listinné akcie na jméno nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST o jmenovité hodnotA 100 K!, celkem tedy kmenové listinné akcie na jméno o celkové jmenovité hodnotA 5.200,- K!.
Ze stanoveného výmAnného pomAru dále vyplývá, Ee za jednu kmenovou listinnou akcii na jméno zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF o jmenovité hodnot! 10.000 KC obdrEí akcioná : 5 novA vydávaných kmenových listinných akcií na jméno nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST o jmenovité hodnotA 10.000 K! a 2 novA vydávané kmenové listinné akcie na jméno nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST o jmenovité hodnotA 1.000 K!, celkem tedy kmenové listinné akcie na jméno o celkové jmenovité hodnotA 52.000,- K!.
Na zvýšení základního kapitálu nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST v dHsledku fúze slou!ením bude vydáno 345 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotA 10.000 K!, 543 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotA 1.000 K! a 162 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotA 100 K! (viz. následující tabulka): TOS VARNSDORF a.s. Jmenovitá hodnota 1 akcie (K!) 1 000 100 10 1
000 000 000 000 100
PRvodní akcie Jmenovitá ks hodnota celkem (K!) 282 282 000 000 77 7 700 000 940 9 400 000 900 900 000 300 000 000
Nov! vydávané akcie Jmenovitá ks hodnota celkem (K!) x x x x 345 3 450 000 543 543 000 162 16 200 4 009 200
Akcie budou vymAGovány prost ednictvím obchodníka s cennými papíry, spole!nosti GAUDEA a.s., se sídlem Praha 8, K iEíkova 1, PS0 186 30.
S t r a n a |24
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
3 P OSUDEK 3.1 O D B OR NÉ
OT Á ZK Y S P OJ E NÉ S
§ 220 C ,
OD S T .
5, OZ
V souladu s úkolem a ú!elem znaleckého posudku, znalec vy eší a zodpoví následující odborné otázky: stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výmAnný s p ípadnými doplatky je vhodný a odHvodnAný,
pomAr
akcií
údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výmAnný pomAr akcií, vyjád ení, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný p ípad p imA ené, údaj, jakých výmAnných pomArH by se dosáhlo p i pouEití kaEdé z tAchto metod, jestliEe bylo pouEito více metod; sou!asnA se uvede stanovisko k tomu, jaká váha byla p iznána jednotlivým metodám p i stanovení výmAnného pomAru, zda a jaké zvláštní obtíEe se vyskytly p i oceGování, pop ípadA ocenAní jmAní podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku.
3.2 S T A N O V I S K O
ZN A L C E K V Ý M X NN É M U P O M X R U A K C I Í
Pro ur!ení vhodného a odRvodn!ného výmAnného pomAru akcií se vyskytuje nAkolik základních omezení: Podle § 220f odst. 3 obchodního zákoníku lze pro akcioná e zanikající spole!nosti vydat pouze tolik akcií, jejichE sou!et jmenovitých hodnot nep esahuje výši !istého obchodního majetku vyplývající z posudku znalce podle § 69a odst. 6 obchodního zákoníku. Na základA § 220g odst. 1 obchodního zákoníku, nesmí nástupnická spole!nost vymAnit akcie zanikající spole!nosti za své akcie, jsou-li tyto akcie v dobA zápisu slou!ení do obchodního rejst íku: o
v jejím majetku,
o
v majetku jakékoliv zanikající spole!nosti, nebo
o
v drEení t etí osoby, jeE je drEí svým jménem, avšak na ú!et nAkteré ze zú!astnAných spole!ností.
Podle § 220a odst. 5 obchodního zákoníku, nesmí doplatek na dorovnání p ekro!it 10 % jmenovité hodnoty akcií, jeE mají být vymAnAny za akcie zanikající spole!nosti. Doplatek lze p iznat jak akcioná Hm nástupnické spole!nosti, tak akcioná Hm zanikající spole!nosti nebo zanikajících spole!ností.
S t r a n a |25
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Aby výše základního kapitálu nástupnické spole!nosti v dHsledku slou!ení se zanikající spole!ností zajišbovala vhodný a odHvodnAný výmAnný pomAr pro akcioná e zú!astnAných spole!ností, musí zmAna základního kapitálu nástupnické spole!nosti v dHsledku fúze zajistit zachování hodnoty podílu na !istém obchodním majetku jak pro akcioná e nástupnické, tak pro akcioná e zanikající spole!nosti. Výpo!et zmAny základního kapitálu nástupnické spole!nosti musí tedy p i fúzi slou!ením plnA respektovat tento vztah:
OMZSuv ZK NS =
ZKZSuv OMNS ZKNS
* PAZSuv * JHANS vzorec (1)
Kde: iZKNS
ZmAna základního kapitálu u nástupnické spole!nosti v dHsledku slou!ení, kdyE tento má být smAnAn v daném výmAnném pomAru za akcie zanikající spole!nosti, vyjma akcií zanikající spole!nosti drEených nástupnickou spole!ností !i jinou zanikající spole!ností
0OMZSuv
Hodnota !istého obchodního majetku zanikající spole!nosti p ipadající na vymAGované akcie
0OMNS
Hodnota !istého obchodního majetku nástupnické spole!nosti
ZKZSuv
Základní kapitál zanikající spole!nosti sloEený z akcií ur!ených k výmAnA (vyjma akcií zanikající spole!nosti drEených nástupnickou spole!ností !i jinou zanikající spole!ností) za akcie nástupnické spole!nosti
ZKNS
Hodnota základního kapitálu (sou!et jmenovitých hodnot všech akcií) nástupnické spole!nosti k datu fúze
OMZSuv ZKZSuv OMNS ZKNS
Tento vztah vyjad uje vým!nný pom!r akcií (dále jen také „vztah pro výpoCet vým!nného pom!ru“). Tedy vyjad uje nám, kolikrát je hodnota jedné akcie zanikající spole!nosti vyšší (niEší) oproti hodnotA jedné akcie nástupnické spole!nosti. Jinými slovy tento vztah vyjad uje, kolik akcií nástupnické spole!nosti obdrEí akcioná zanikající spole!nosti za jednu jeho akcii.
PAZSuv
Po!et akcií zanikající spole!nosti ur!ených k výmAnA (vyjma akcií zanikající spole!nosti drEených nástupnickou spole!ností !i jinou zanikající spole!ností).
JHANS
Jmenovitá hodnota akcií nástupnické spole!nosti, které budou vymAnAny za akcie zanikající spole!nosti ur!ených k výmAnA (vyjma akcií zanikající spole!nosti drEených nástupnickou spole!ností !i jinou zanikající spole!ností). S t r a n a |26
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Vzorec (1) zajišXuje rovnost hodnot podílR na Cistém obchodním majetku: zanikající i nástupnické spoleCnosti, akcioná?R zanikající spoleCnosti i akcioná?R nástupnické spoleCnosti, a to jak p?ed slouCením, tak i t!sn! po n!m, tedy nemR e dojít k poškození jakéhokoliv akcioná?e. Vzhledem k tomu, e Císelné vyjád?ení výsledku – tedy p?íslušného vým!nného pom!ru – na základ! vztahu pro výpoCet vým!nného pom!ru, je formou desetinného Císla, je nutné provést zaokrouhlení p?íslušného vým!nného pom!ru. Z t!chto dRvodR vzniká tzv. doplatek na dorovnání, který rezultuje ze zaokrouhlení vým!nného pom!ru. Tento doplatek na dorovnání mR e nále et jak akcioná?Rm nástupnické, tak i akcioná?Rm zanikající spoleCnosti. Vzorec (2) je tedy upraven o tento doplatek na dorovnání, který nále í akcioná?Rm zanikající Ci nástupnické spoleCnosti. 2
OMZS
*
ZKZSuv ZKZS
=
(
OMZSuv +
OMNS
)*
ZKNS ZKNSpof
+ D
n=1
vzorec (2) Kde: 0OMZS
Hodnota !istého obchodního majetku zanikající spole!nosti
ZKZSuv
Základní kapitál zanikající spole!nosti sloEený z akcií ur!ených k výmAnA (vyjma akcií zanikající spole!nosti drEených nástupnickou spole!ností !i jinou zanikající spole!ností) za akcie nástupnické spole!nosti
ZKZS
Celkový základní kapitál zanikající spole!nosti
0OMZSuv Hodnota !istého obchodního majetku p ipadající na vymAGované akcie
zanikající
spole!nosti
0OMNS
Hodnota !istého obchodního majetku nástupnické spole!nosti
iZKNS
ZmAna základního kapitálu u nástupnické spole!nosti v dHsledku slou!ení, kdyE tento má být smAnAn v daném výmAnném pomAru za akcie zanikající spole!nosti, vyjma akcií zanikající spole!nosti drEených nástupnickou spole!ností !i jinou zanikající spole!ností
ZKNSpof
Celkový základní kapitál nástupnické spole!nosti po fúzi
D
Doplatek na dorovnání náleEející akcioná Hm zanikající spole!nosti (vymAGované akcie), pokud je kladný, nebo akcioná Hm nástupnické spole!nosti, pokud je záporný
P?i spln!ní výše uvedených omezení je vým!nný pom!r vhodný a odRvodn!ný.
S t r a n a |27
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
3.2.1
Z Á K L A D NÍ
K A P I T Á L NÁ S T U P NI C K É
S P O L E 0N OS T I P O S L OU 0E NÍ Dle § 220e odst. 5 písm. f) obchodního zákoníku je výše základního kapitálu nástupnické spole!nosti po slou!ení dána sou!tem výše základního kapitálu nástupnické spole!nosti p ed slou!ením a jmenovitých hodnot akcií, jeE mají být vydány za ú!elem výmAny pro akcioná e zanikajících spole!ností, nezvyšuje-li se nebo nesniEuje jmenovitá hodnota akcií akcioná H nástupnické spole!nosti. Z Návrhu smlouvy o fúzi slou!ením vyplývá, Ee základní kapitál nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST po fúzi bude vykázán ve výši 958.412.200,- K!. Základní kapitál nástupnické spole!nosti p ed slou!ením !inil 954.403.000,K! a jeho hodnota bude navýšena o celkovou jmenovitou hodnotu akcií nástupnické spole!nosti pot ebné k výmAnA 4.009.200,- K!. Emise nových akcií ani výmAna akcií v rámci fúze nemá Eádný vliv na akcie dosavadních akcioná H spole!nosti PRIVATINVEST. Akcie dosavadních akcioná H spole!nosti PRIVATINVEST nepodléhají výmAnA, jejich podoba, druh, forma a jmenovitá hodnota se nemAní.
3.2.2
M E T OD Y
P R O S T A N O V E NÍ V Ý M X NN É HO P O M X R U
AKCIÍ VýmAnný pomAr je vhodný a odHvodnAný v p ípadA, Ee akcioná zanikající spole!nosti získá výmAnou akcie nástupnické spole!nosti se stejnou reálnou protihodnotou jako mAly akcie zanikající spole!nosti v jeho majetku. Jde tedy o princip zachování akcioná?ovy hodnoty podílu na Cistém obchodním majetku p?ed a po fúzi. Tento princip zachování akcioná ovy hodnoty podílu na !istém obchodním majetku p ed a po fúzí je matematicky vyjád en vztahy uvedenými v kapitole 3.2. Z tAchto vztahH vyplývá p ímé vyjád ení výmAnného pomAru, a to:
OMZSuv ZKZSuv OMNS ZKNS
Kde: 0OMZSuv
Hodnota !istého obchodního majetku zanikající spole!nosti p ipadající na vymAGované akcie
0OMNS
Hodnota !istého obchodního majetku nástupnické spole!nosti
ZKZSuv
Základní kapitál zanikající spole!nosti sloEený z akcií ur!ených k výmAnA (vyjma akcií zanikající spole!nosti drEených
S t r a n a |28
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi nástupnickou spole!ností !i jinou zanikající spole!ností) za akcie nástupnické spole!nosti ZKNS
Hodnota základního kapitálu (sou!et jmenovitých hodnot všech akcií) nástupnické spole!nosti k datu fúze
Kalkulace výmAnného pomAru akcií zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF vychází z hodnot obchodního jmAní zú!astnAných spole!ností ke dni p edcházejícímu rozhodný den fúze (31.12.2007) a dále zohledGuje události, ke kterým došlo po rozhodném dni fúze, a to: úplatný p evod akcií spole!nosti TOS VARNSDORF o celkové jmenovité hodnotA 170.589 tis. K!, p edstavujících celkem 56,863% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech spole!nosti TOS VARNSDORF na spole!nost PRIVATINVEST, zvýšení základního kapitálu nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST penAEitými vklady stávajících akcioná H této spole!nosti o celkovou !ástku 952.403 tis. K! a zapo!tení pohledávky akcioná H vH!i spole!nosti vyplývající z výše uvedeného prodeje akcií spole!nosti TOS VARNSDORF spole!nosti PRIVATINVEST na splacení emisního kursu v této souvislosti novA vydávaných akcií ve výši 934.403 tis. K!, úplatný p evod celkem 100 % obchodních podílH ve spole!nosti TSOT na spole!nost PRIVATINVEST, poskytnutí úvAru spole!nosti PRIVATINVEST bankou na koupi 100% obchodního podílu ve spole!nosti T-SOT a !ást z výše uvedených akcií spole!nosti TOS VARNSDORF nakupovaných od menšinových akcioná H spole!nosti TOS VARNSDORF v celkové výši 680 mil. K!.
P i stanovení výmAnného pomAru bylo rozhodující: Hodnota !istého obchodního majetku zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF ve výši 1.748.182 tis. K! vyplývající ze Znaleckého posudku !. 269/2008. Podíl jednotlivých akcioná H na !istém obchodním majetku spole!nosti TOS VARNSDORF ke dni schválení fúze a jejímu zápisu do obchodního rejst íku.
TOS VARNSDORF a.s. Akcioná? PRIVATINVEST a.s. T-SOT s.r.o. minoritní akcioná i
Podí l 56,863% 42,88% 0,257%
Tr ní hodnota podílu (tis. KC) 994 069 749 620 4 493 1 748 182
OMZSuv = 4.493 tis. KC
S t r a n a |29
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi Hodnota !istého obchodního jmAní nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST ke dni fúze vycházející z hodnoty akcií zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF (56,863% podíl), hodnoty 100% obchodního podílu v zanikající spole!nosti T-SOT v majetku nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST, bankovního úvAru ve výši 680 mil. K! a doposud nevyuEité !ásti hotovosti z poskytnutého bankovního úvAru ve výši 10 mil. K!. TrEní hodnota 100% obchodního podílu ve spole!nosti T-SOT v majetku nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST byla pro ú!ely kalkulace výmAnného pomAru akcií stanovena ve výši 749.620 tis. K! a je dána hodnotou 42,880% podílu na spole!nosti TOS VARNSDORF. TrEní hodnota 56,863% podílu na spole!nosti TOS VARNSDORF v majetku nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST byla pro ú!ely kalkulace výmAnného pomAru akcií stanovena ve výši 994.069 tis. K! a p edstavuje alikvotní podíl na hodnotA !istého obchodního majetku zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF vyplývající ze Znaleckého posudku !. 269/2008. Hodnota !istého obchodního majetku nástupnické PRIVATINVEST ke dni fúze je shrnuta v tabulce: PRIVATINVEST, a.s. 56,863 % TOS VARNSDORF a.s. 100 % T - SO T s.r.o. závazek vH!i bance hotovost na bankovním ú!tu Hodnota Cistého obchodního majetku PRIVATINVEST, a.s. celkem (tis. KC)
spole!nosti
tis. KC 994 069 749 620 680 000 10 000 1 073 689
OMNS = 1.073.689 tis. KC
Základní kapitál nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST ke dni fúze !iní 954.403 tis. K!. (ZKNS = 954.403 tis. KC). Základní kapitál zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF tvo en akciemi ur!enými k výmAnA ke dni fúze !iní 771 tis. K!. (ZKZSuv = 771 tis. KC).
VýmAnný pomAr dle vzorce:
OMZSuv ZKZSuv OMNS ZKNS
=
4 493 771 1 073 689
=
5,18
954 403
ZávAre!ní shrnutí výpo!tu výmAnného pomAru:
S t r a n a |30
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi Kalkulace vým!nného pom!ru Celková tr ní hodnota TOS VARNSDORF a.s. Hodnota !istého obchodního majetku (0OM) PRIVATINVEST, a.s. v tis. K! 56,863 % TOS VARNSDORF a.s. v tis. K4 100 % T - SOT s.r.o. v tis. K4 závazek v94i bance (b;hem doby od rozhodného dne) v tis. K4 hodnota na bankovním ú4tu Hodnot a Cistého obchodního majetku PRIVATINVEST, a.s. celkem (tis. KC)
1 748 182 994 749 680 10 1 073
ZK PRIVATINVEST a.s. k datu fúze (tis. KC)
069 620 000 000 689
954 403
Hodnota 0OM (PRIVATINV ES T, a.s.) / nominální hodnota ZK (PRIV ATINVEST, a.s.)
1,125
Hodnota 0OM p ipadající na vymAGované akcie spol. TOS V ARNSDORF a.s. (tis. K!) Jmenovitá hodnota nov! vydávaných akcií (tis. KC) Jmenovitá hodnota vymAGovaných akcií spol. TOS VARNSDORF a.s. (tis. K!)
4 493 3 994 771
Vým!nný pom!r
5,18
Vým!nný pom!r po zaokrouhlení
5,2
Minimální jmenovitá hodnota novA vydávaných akcií nástupnické spole!nosti je stanovena na úrovni 100,- K!, a to z !istA pragmatických dHvodH pro výkon hlasovacích práv a jiné dispozice s akciemi. Výsledný vým!nný pom!r jmenovitých hodnot vymAGovaných akcií byl zaokrouhlen ve prospAch akcioná H, jímE budou akcie vymAGovány, a !iní tak 5,2. VýmAnný pomAr akcií zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF za novA vydávané akcie nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST vychází z pomAru 5,2, z !ehoE plyne, Ee za jednu akcii zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF a.s. o jmenovité hodnotA 1.000 K! budou vydány nové akcie nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST o celkové jmenovité hodnotA 5.200,- K! a za jednu akcii zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF o jmenovité hodnotA 10.000,- K! budou vydány nové akcie nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST o celkové jmenovité hodnotA 52.000,- K!. K tomu, aby nedošlo k poškození akcioná H v dHsledku zaokrouhlení p íslušného výmAnného pomAru, byl proveden kontrolní propo!et dle vzorce (2), který vypovídá o rovnosti hodnot podílH na !istém obchodním majetku: zanikající spole!nosti i nástupnické spole!nosti, akcioná H zanikající spole!nosti i akcioná H nástupnické spole!nosti, a to jak p ed slou!ením, tak i tAsnA po nAm. Pro stanovení výše doplatku jsme tedy vycházeli z tohoto vzorce:
2
OMZS
*
ZKZSuv ZKZS
=
(
OMZSuv +
OMNS
)*
ZKNS ZKNSpof
+ D
n=1
vzorec (2)
S t r a n a |31
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi Hodnota !istého obchodního majetku zanikající spole!nosti (TOS VARNSDORF a.s.) dle znaleckého posudku k 31.12.2007 OM ZS Základní kapitál zanikající spole!nosti (TOS VARNSDORF a.s.) sloEený z akcií ur!ených k výmAnA ZKZS uv Základní kapitál zanikající spole!nosti p ed slou!ením (TOS VARNSDORF a.s.) ZKZS
Hodnota !istého obchodního majetku 1 748 182 vymAGovaných akcií zanikající spole!nosti (TOS VARNSDORF a.s.) dle znaleckého posudku k 31.12.2007 OM ZSu v Hodnota !istého obchodního majetku 771 nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST, a.s. OM NS ZmAna základního kapitálu nástupnické 300 000 spole!nosti (PRIVATINVEST, a.s.) v dHsledku fúze slou!ením Z ZKN S
4 493
1 073 689
4 009
Základní kapitál nástupnické spole!nosti po slou!ení (PRIVATINVEST, a.s.) ZKNS pof Levá strana rovnice
958 412
4 493 Pravá stra na rovnice
4 510
Doplatek na dorovnání nále ející a kcioná?Rm nástupnické spoleCnosti
-17
Pozn. Veškeré hodnoty v tis. K4
Doplatek na dorovnání náleEející akcioná Hm nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST !iní 17 tis. K!. Rozdíl, který vyplývá ze zaokrouhlení výmAnného pomAru !iní celkem 17.389,55 K!. O tuto !ástku je celková jmenovitá hodnota všech akcií nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST, jeE budou vymAnAny akcioná Hm zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF, vAtší neE celková hodnota všech akcií nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST, jeE by byly vymAnAny akcioná Hm zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF a.s. p i pouEití p esného výmAnného pomAru. Znamená to, Ee stávajícím akcioná Hm nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST p ed fúzí by náleEel doplatek v celkové výši 17.389,55 K!. Tento doplatek však v souladu se znAním Návrhu smlouvy o fúzi vyplacen nebude.
Na základA výše provedeného zkoumání znalec konstatuje, Ee: VýmAnný pomAr akcií zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF a nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST byl stanoven na základA principu zachování akcioná ovy hodnoty podílu na !istém obchodním majetku p ed a po fúzi. Tato metoda zaru!uje, Ee vým!nný pom!r je vhodný a odRvodn!ný.
3.3 P @ I M X @ E N O ST
METOD
PRO
S T A NO V E NÍ
V Ý M X NN É HO
P OM X R U A K CI Í Pro stanovení vhodného a odHvodnAného výmAnného pomAru akcií zanikající spole!nosti TOS VARNSDORF za akcie nástupnické spole!nosti PRIVATINVEST byl pouEit princip zachování akcioná ovy hodnoty podílu na !istém obchodním majetku p ed a po fúzi. Tento princip je metodicky vyjád en vztahy dle (1) a (2). Tato metoda je pro posuzovaný Návrh smlouvy o fúzi p imA ená.
S t r a n a |32
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
Stanovisko znalce k p?im!?enosti metod p?i stanovení vým!nného pom!ru akcií Metoda na bázi principu zachování akcioná ovy hodnoty podílu na !istém obchodním majetku p ed a po fúzi (vyjád ená matematicky vztahy (1) a (2)), která byla pouEita v posuzovaném návrhu, je p imA ená, nebob zaru!uje, Ee výmAnný pomAr je vhodný a odHvodnAný.
3.4 V Á HA
P @ I Z NA NÁ
M E T OD Á M
P@I
S T A N O VE NÍ
V Ý M X N N É H O P OM X R U A K CI Í Stanovisko znalce k vahám p?iznaným metodám p?i stanovení vým!nného pom!ru akcií Pro výpo!et vhodného a odHvodnAného výmAnného pomAru byla pouEita jedna metoda na bázi principu zachování akcioná ovy hodnoty podílu na !istém obchodním majetku p ed a po fúzi. Jiné metody nebyly pro posuzovaný návrh p imA ené.
3.5 V Z N I K
O BT Í ZÍ P @ I O CE [ O V Á NÍ
Stanovisko znalce Jak p i oceGování, tak p i oceGování jmAní podle § 69a odst. 6) obchodního zákoníku, se nevyskytly Eádné zvláštní obtíEe.
S t r a n a |33
Znalecký posudek – Znalecká zpráva o fúzi
4 Z ÁVXRE0NÁ
ZPRÁVA
Tento znalecký posudek (znalecká zpráva o fúzi) byl zpracován pro ú!ely p ezkoumání Návrhu smlouvy o fúzi ze dne 27. !ervna 2008 zú!astnAných spole!ností, a to z pohledu nutných náleEitostí dle § 220c obchodního zákoníku v platném znAní a z pohledu souvisejících p edpisH. Hlavním úkolem znalecké zprávy o fúzi bylo posoudit a zodpovAdAt následující odborné otázky:
Stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výmAnný pomAr akcií s p ípadnými doplatky je vhodný a odHvodnAný. (Otázka C. 1)
Údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výmAnný pomAr akcií. (Otázka C. 2)
Vyjád ení, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný p ípad p imA ené. (Otázka C. 3)
Údaj, jakých výmAnných pomArH by se dosáhlo p i pouEití kaEdé z tAchto metod, jestliEe bylo pouEito více metod; sou!asnA se vede stanovisko k tomu, jaká váha byla p iznána jednotlivým metodám p i stanovení výmAnného pomAru. (Otázka C. 4)
Zda a jaké zvláštní obtíEe se vyskytly p i oceGování, pop . ocenAní jmAní podle § 69a odst. 6) obchodního zákoníku. (Otázka C. 5)
Znalec po zváEení všech známých aspektH pojících se k Návrhu smlouvy o fúzi ze dne 27. !ervna 2008 zodpovAdAl výše uvedené otázky následujícím zpHsobem, a to k datu posouzení:
Odpov
