2. Dílčí zpráva z finančního due diligence společnosti Jablonecká teplárenská a realitní, a.s

2. Dílčí zpráva z finančního due diligence společnosti Jablonecká teplárenská a realitní, a.s. Klient: Statutární město Jablonec nad Nisou Sídlo:

Mírové náměstí 3100/19

Datum: 31. října 2012

DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

|1

Obsah 1

2

Úvod .............................................................................................................................................................. 4 1.1 Výhrady a upozornění ........................................................................................................................ 4 1.2 Předpoklady provádění Due Diligence pro dílčí zprávu ..................................................................... 5 1.3 Rozsah finančního Due Diligence pro dílčí zprávu............................................................................. 5 1.4 Rozsah daňového Due Diligence ....................................................................................................... 6 1.5 Použité předpisy ................................................................................................................................. 7 Executive Summary....................................................................................................................................... 8 2.1 Finanční Due Diligence ...................................................................................................................... 8 2.2 Daňové Due Diligence ...................................................................................................................... 10 2.3 Právní Due Diligence ........................................................................................................................ 10

Finanční Due Diligence 3 Aktualizace údajů uvedených v 1. dílčím reportu – posouzení výše finančních prostředků ....................... 12 4 Prověření plnění vyplývajících ze smluv ..................................................................................................... 12 4.1 Cílová společnost jako dodavatel ..................................................................................................... 12 4.2 Cílová společnost jako odběratel...................................................................................................... 13 4.3 Výběrová řízení ................................................................................................................................ 13 5 Prověření, zda Cílová společnost tvoří rezervy ........................................................................................... 14 5.1 Účetní rezervy................................................................................................................................... 14 5.2 Rezervy na soudní spory .................................................................................................................. 15 6 Prověření účtování emisních povolenek a kontrola plnění povinností vůči energetickému úřadu .............. 16 6.1 Emisní povolenky ............................................................................................................................. 16 6.2 Plnění povinností vůči energetickému úřadu .................................................................................... 17 7 Prověření výše přijatých záloh .................................................................................................................... 17 8 Prověření vztahů v rámci skupiny MVV Energie ......................................................................................... 18 8.1 Osoby propojené s Cílovou společností ........................................................................................... 18 8.2 Peněžní vyjádření vzájemných plnění .............................................................................................. 19 9 Majetek - posouzení souladu účetního stavu se skutečností a tvorba opravných položek ........................ 25 9.1 Dlouhodobý hmotný majetek ............................................................................................................ 25 10 Pohledávky - věková struktura a tvorba opravných položek ................................................................... 27 10.1 Opravné položky k pohledávkám ..................................................................................................... 27 10.2 Věková struktura pohledávek ........................................................................................................... 28 10.3 Poskytnuté zálohy............................................................................................................................. 28 11 Závazky - věková struktura, způsob účtování o závazcích v cizí měně a posouzení souladu vykázaného účetního stavu se skutečností ................................................................................................ 29 11.1 Závazky z obchodního styku ............................................................................................................ 29 11.2 Věková struktura závazků................................................................................................................. 30 12 Identifikace případných nezaznamenaných závazků ve spolupráci s právním a daňovým due diligence ...................................................................................................................................................... 30 13 Účtování o přijatých půjčkách a bankovních úvěrech ................................................................................. 30 14 Zásoby ........................................................................................................................................................ 30 15 Přechodné účty a účty časového rozlišení ................................................................................................. 32


|2

16 17 18

Analýza provozního hospodářského výsledku za sledované období ......................................................... 33 Projekt revitalizace ...................................................................................................................................... 34 Registrace k daním ..................................................................................................................................... 36

Daňové Due Diligence 19 Daň z příjmů právnických osob ................................................................................................................... 36 19.1 Podání daňových přiznání a placení daní ..................................................................................... 36 19.2 Obecné informace ......................................................................................................................... 36 19.3 Lhůta pro stanovení daně ............................................................................................................. 37 19.4 Dvojí náklady na zpracování daňového přiznání ve stejném zdaňovacím období ....................... 38 19.5 Transakce se spojenými osobami ................................................................................................ 38 20 Daň z přidané hodnoty ................................................................................................................................ 39 21 Ostatní......................................................................................................................................................... 40 21.1 Daňové kontroly ............................................................................................................................ 40 Právní Due Diligence 1 Statut Společnosti ........................................................................................................................................ 41 2 Ostatní společnosti ve skupině MVV CZ ..................................................................................................... 42 3 Majetek Společnosti - Nemovitosti .............................................................................................................. 45 4 Majetek Společnosti – Movité věci .............................................................................................................. 47 5 Financování Společnosti ............................................................................................................................. 47 6 Dodavatelské, odběratelské a další dohody související s podnikáním Společnosti ................................... 49 7 Pracovně právní agenda ............................................................................................................................. 50 8 Veřejnoprávní regulace ............................................................................................................................... 52 9 Ochrana životního prostředí ........................................................................................................................ 53 10 Pojištění ...................................................................................................................................................... 53 11 Právní záležitosti a soudy ........................................................................................................................... 53 12 Ostatní......................................................................................................................................................... 58 Závěr ................................................................................................................................................................... 59 Příloha č. 1: Seznam poskytnutých údajů .......................................................................................................... 60 Příloha č. 2: Seznam tabulek .............................................................................................................................. 61


|3

1 Úvod Společnost RSM TACOMA a.s. („RSM TACOMA“) byla požádána Statutárním městem Jablonec nad Nisou („Klient“) o provedení finanční a daňové prověrky due diligence („Due Diligence“) společnosti Jablonecká teplárenská a realitní a.s., IČ 615 39 881 (dále též „Společnost“ nebo „Cílová společnost“). Tato druhá dílčí zpráva (dále jen „Dílčí zpráva“) se zaměřuje na body (c) až (m) Smlouvy a shrnuje zjištění, tj. nepředstavuje detailní popisný report každé zkoumané oblasti. Šetření pro tuto dílčí zprávu jsme provedli ve dnech 17. 9. – 18. 9., 25. 9. – 27. 9. a 4. 10. 2012. Tato dílčí zpráva se tedy nijak netýká žádné jiné záležitosti nebo informací, které by mohly vyjít najevo, nebo o nichž bychom se mohli dozvědět po datu 4. 10. 2012. Informace nám byly poskytnuty v elektronické podobě nebo v listinné podobě prostřednictvím data roomu. Veškeré předložené informace byly k dispozici pouze jako sestavy přístupné prostřednictvím stolních počítačů, resp. originály v tištěné formě. Nebylo nám umožněno pořizovat jakékoliv kopie předložených dokladů. V průběhu šetření se mnohé informace měnily či byly doplňovány, u některých nám nebyly vysvětleny rozdíly vůbec, na některé podstatné jsme čekali až do 4. 10. 2012 (tedy posledního dne). Tímto přístupem Cílové společnosti byly práce značně komplikované a při přípravě reportu si nebylo možné některé skutečnosti ověřit. Výše uvedené platí obdobně také v rámci právního auditu, prováděného ve shodném období Advokátní kanceláří Břeský, Heiplík, Vosátka (dále též jen jako „AK“). Vzhledem ke skutečnosti, že před dokončením 2. dílčího reportu nám byly poskytnuty předběžné neauditované výsledky (obratová předvaha) k 30. 9. 2012, rozšířili jsme naše závěry v některých bodech také o tato data. Pro snadnější orientaci jsou konečné zůstatky k 30. 9. 2012 zvýrazněny kurzivou.

1.1

Výhrady a upozornění

Upozorňujeme, že zadáním nebylo identifikovat a RSM TACOMA ani AK nenesou odpovědnost za chybějící dokumenty a informace, které jim z jakéhokoli důvodu nebyly poskytnuty ze strany prověřované Společnosti a jejích zástupců. Dovolujeme si dále výslovně upozornit, že RSM TACOMA ani AK nenesou jakoukoli odpovědnost za nepřesnost, zkreslení či neúplnost informací a závěrů uvedených v této dílčí zprávě, pokud tato nepřesnost, zkreslení či neúplnost byla způsobena tím, že jim nebyly dodány některé dokumenty či poskytnuty některé informace a to ať již ty, které byly výslovně ze strany RSM TACOMA nebo AK vyžádány, nebo ty, které vyžádány nebyly, ale jejichž neposkytnutí by mohlo způsobit nepřesnost, zkreslení či neúplnost závěrů této zprávy. V této dílčí zprávě se v rozsahu zjištění RSM TACOMA nezabýváme právními aspekty zkoumaných skutečností, neposuzujeme platnost ani účinnosti předložených dokumentů ani způsobilost osob, které jsou smluvní stranou těchto dokumentů či tyto dokumenty podepsaly, k právním úkonům, přičemž v rozsahu zjištění AK se těmito aspekty zabýváme, avšak pouze v rozsahu, v němž jsme v rámci dataroomu obdrželi relevantní informace, resp. v rozsahu, v němž jsou podkladové informace dostupné z veřejných zdrojů. Tato dílčí zpráva je zpracována na základě platných a účinných právních předpisů České republiky ke dni jejího vyhotovení, resp. platných a účinných v době, ke které je daná skutečnost zkoumána.


|4

Tato dílčí zpráva je určena a zpracována výhradně pro účely Klienta a pro účely Klientem v tomto konkrétním případě definované. V případě jiného než uvedeného užití doporučujeme tuto zprávu vždy s ohledem na konkrétní zadání zrevidovat.

1.2

Předpoklady provádění Due Diligence pro dílčí zprávu

Při práci na Due Diligence jsme, pokud není uvedeno jinak, vycházeli z následujících předpokladů: Dokumenty a informace poskytnuté ze strany Společnosti jsou pravdivé, přesné a nezkreslené, přičemž tyto skutečnosti jsme nepřezkoumávali; Předložené dokumenty obsahují veškeré informace, které jsou relevantní pro účely našeho zkoumání a neexistuje žádný jiný dokument ani žádná jiná skutečnost, na jejímž základě by takové informace byly nepřesné, neúplné nebo zavádějící, nebo která by ovlivnila závěry uvedené v této zprávě; Dokumenty jsou předkládány v jejich platném posledním znění, nebyly ukončeny nebo měněny, aniž bychom o takovéto skutečnosti byli vyrozuměni; Do dne vyhotovení této zprávy (včetně) nedošlo k žádným změnám v předložených dokumentech, ani v údajích v nich obsažených, které z těchto dokumentů nevyplývají, nebo jsme o nich nebyli informováni; Všechny kopie poskytnutých dokumentů odpovídají originálům; Podpisy či označení pravosti jsou pravé; Osoby, které podepsaly příslušný dokument, měly oprávnění jednat jménem svým, příslušné právnické osoby, či příslušnou osobu zastupovat v daném rozsahu; Každá ze smluvních stran příslušného dokumentu splnila veškeré předpoklady pro to, aby mohla vstoupit do příslušného právního vztahu.

1.3

Rozsah finančního Due Diligence pro dílčí zprávu

V souladu se Smlouvou uzavřenou dne 6. září 2012 s Klientem jsme připravili druhou dílčí zprávu týkající se článku 1/2 odstavců (c) – (m) Smlouvy: (c) Prověření plnění vyplývajících ze smluv; (d) Prověření, zda Cílová společnost tvoří rezervy na probíhající soudní spory; (e) Prověření účtování emisních povolenek a kontrola plnění povinností vůči energetickému úřadu; (f)

Prověření výše přijatých záloh;

(g) Prověření vztahů v rámci skupiny MVV Energie; (h) Posouzení souladu účetního stavu se skutečností, tvorbu případných opravných položek na snížení hodnoty majetku, soulad výše krátkodobého finančního majetku vykázaného v rozvaze se skutečnou hodnotou finančního majetku a posouzení správnosti používaných účetních metod; (i)

Věková struktura pohledávek, tvorba opravných položek k pohledávkám, existence pohledávek vykázaných v rozvaze, způsob účtování o pohledávkách v cizí měně, kauce;


|5

(j)

Účtování o závazcích, jejich věková struktura, způsob účtování o závazcích v cizí měně a posouzení souladu vykázaného účetního stavu se skutečností;

(k) Identifikace případných nezaznamenaných závazků ve spolupráci s právním a daňovým due diligence; (l)

Účtování o přijatých půjčkách a bankovních úvěrech, dodržování termínů splatnosti, dodržování bankovních kovenantů a posouzení souladu účetního stavu se skutečností;

(m) Přechodné účty a účty časového rozlišení, včetně kontroly správnosti časového rozlišení nákladů a výnosů.

1.4

Rozsah daňového Due Diligence

Předmětem daňového Due Diligence bylo plnění daňových povinností ve zdaňovacím 1. října 2008 - 30. září 2009, 1. října 2009 - 30. září 2010 a 1. října 2010 - 30. září 2011 (dále jen „Zkoumané období“). Tato zpráva vychází výhradně z informací a dokumentů, které nám byly poskytnuty, a které se týkají obchodní činnosti Cílové společnosti v tomto období. Daňové Due Diligence zahrnovalo kontrolu v oblasti daně z příjmů právnických osob a daně z přidané hodnoty, a dalších daní, pokud by se ukázaly jako významné vše za Zkoumané období. Daňové Due Diligence spočívalo po dohodě s Klientem v prověření následujících oblastí: Namátkové prověření formální správnosti podaných daňových přiznání, namátkové prověření splnění daňových povinností a dodržení lhůt pro podání těchto přiznání a lhůt pro placení daní včetně placení záloh; Kontrola provedená namátkovým způsobem v oblasti daně z příjmů právnických osob za zdaňovací období, za která byla podána daňová přiznání v rámci Zkoumaného období za účelem identifikace rizikových oblastí se zaměřením na kontrolu následujících problematických oblastí, budou-li významné nebo relevantní: Kontrola správnosti uplatněných daňových odpisů dlouhodobého majetku; Výdaje na opravy a technické zhodnocení majetku; Opravné položky k pohledávkám a odpisy pohledávek; Daňová uznatelnost nákladů na přijaté služby; Kontrola nároku na uplatnění daňových ztrát; Vztahy se spřízněnými osobami včetně poskytnutého financování; Kontrola provedená namátkovým způsobem v oblasti DPH: Metodika uplatňování sazeb DPH resp. osvobození od DPH u poskytnutých plnění; Kontrola správnosti data uskutečnění zdanitelného (osvobozeného) plnění a přiznání daně (osvobození) do správného zdaňovacího období; Metodika krácení nároku na odpočet u přijatých zdanitelných plnění;


|6

Kontrola správnosti daňových přiznání za dvě namátkově vybrané zdaňovací období. Za hranici významnosti při kontrole prováděné výběrovým způsobem je považována částka 70 000 Kč na dani.

1.5

Použité předpisy

Při zpracování Due Diligence jsme postupovali v souladu s platným zněním následujících zákonů: Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění pro relevantní období („ZU“); Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění pro relevantní zdaňovací období („ZDP“); Zákon č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů, v platném znění pro relevantní zdaňovací období („ZoR“); Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění pro relevantní zdaňovací období („ZDPH“); Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění („DŘ“).


|7

2 Executive Summary 2.1

Finanční Due Diligence Dodržování účetních zásad

Při analýze předložených dokladů nebyla zjištěna významná účetní pochybení či používání nesprávných účetních přístupů v oblasti dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku (včetně emisních povolenek), pohledávek, zásob, přijatých záloh, závazků, přechodných účtů a účtů časového rozlišení. V oblasti účtování rezerv byly zjištěny určité nepřesnosti v účetnictví, které ale nejsou významné. Jedná se pouze o nedostatečně jasné popisy a rozčlenění používaných účtů, což je zavádějící bez bližšího zkoumání jednotlivých položek. Opravné položky k pohledávkám a zásobám Cílová společnost tvoří, dle analyzovaných informací, přiměřené opravné položky k pohledávkám a zásobám. Tvorba opravných položek k dlouhodobému hmotnému majetku v průběhu účetního období je dostatečná, pouze opravná položka na výtopnu Paseky, vytvořená v minulých účetních obdobích, by měla být zvýšena o 2.000 tis Kč. V případě zvýšení této opravné položky o uvedenou částku by zůstatková hodnota tohoto majetku v účetní evidenci Cílové společnosti byla nulová. Vztahy v rámci skupiny MVV Cílová společnost je při zajištění činností (jako např. společné tendry na nákupy surovin, pojištění, vedení účetnictví, reporting, controlling, informační technologie, údržba, atd.) závislá na ostatních společnostech v rámci skupiny MVV, které pro Cílovou společnost tyto služby zajištují. Na druhé straně, potřeba nákupu některých služeb je přímo vyvolána tím, že Cílová společnost je součástí této skupiny (např. poradenství v oblasti reportingu). Za tyto služby Cílová společnost platila 12,5 mil. Kč bez DPH za rok. I když naším úkolem bylo provést finanční due diligence, nad rámec našeho zadání si dovolujeme upozornit Klienta, že tato vazba na skupinu může v případě realizace zamýšlené transakce vyvolat dodatečné náklady na vypovězení smluv a na následné zajištění těchto činností. Vzhledem k tomu, že Cílová společnost nakupuje veškeré služby v oblasti informačních technologií a účetnictví od skupiny MVV a není vlastníkem hardwarového a softwarového vybavení, bude třeba rozhodnout, jakým způsobem tyto činnosti zajistí v budoucnu. Členství ve skupině MVV je pro Cílovou společnost, dle názoru managementu Cílové společnosti výhodné, a to především v oblasti zajišťování dodávek např. zemního plynu, kdy výběrové řízení na dodavatele je vypsáno mateřskou společností pro celou skupinu, a to z důvodu získání výhodnější ceny při odběru velkého množství. Stejně jako v předchozím odstavci si dovolujeme upozornit na riziko zvýšení ceny dodávek plynu v okamžiku, kdy Cílová společnost nebude součástí skupiny a nebude moci dodavateli přislíbit tak velké objemy. To by mělo negativní dopad na hospodaření společnosti. Dlouhodobý finanční plán Management cílové společnosti dlouhodobě předkládá valné hromadě Cílové společnosti návrhy na zvýšení ceny tepla s tím, že je třeba dosáhnout plánované úrovně provozního zisku. Management společnosti se zvýšením ceny tepla snaží kompenzovat snížení marže, které je způsobeno především zvyšováním cen vstupních zdrojů (zemního plynu) a s neschopností managementu snižovat fixní náklady Cílové společnosti. DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

|8

Současně dochází k poklesu tržeb, které souvisí s trendem zateplování, ale je také zčásti ovlivněn odpojováním odběratelů tepla od soustavy centrálního zásobování teplem. Lze předpokládat, že zvýšení ceny tepla by mohlo tento negativní vývoj v odpojování podpořit. Na schůzce s managementem Cílové společnosti jsme vznesli dotaz týkající se dalšího vývoje a jejich odhady na pokračujícím trendu v odpojování od stávající sítě. Management Cílové společnosti nám na tuto otázku neposkytl žádnou odpověď. Evidence smluv Cílová společnost nepředložila ucelenou evidenci smluv uzavřených se společnostmi ve skupině i jinými společnostmi, ale pouze jednotlivé smlouvy. Dále uvedený přehled smluvních vztahů, a také vztahů v rámci skupiny MVV nemusí být zcela úplný a přesný. Na druhé straně existují smlouvy, které se v předmětu plnění dle našeho názoru vzájemně překrývají. Rezervy Cílová společnost nevytvořila žádné rezervy na probíhající soudní spory, i když ze zjištěných informací vyplývá, že minimálně ve dvou případech, uvedených dále v této zprávě, existuje reálná možnost prohry těchto sporů. Více podrobností bude uvedeno ve zprávě právního Due Diligence. Emisní povolenky a řízení Energetického regulačního úřadu Cílová společnost dosáhne ke konci roku 2012 takového přebytku emisních povolenek, že toto množství při nezměněné produkci emisí pokryje další dvě roční období. V následujícím alokačním období (2013-2020) dochází k výraznému snižování přidělovaných emisních povolenek v jednotlivých letech. I v případě, že bude možné převést přebytek emisních povolenek opět na další alokační období, Cílová společnost bude nucena vyřešit požadavek na výrazné snížení emisí v tomto dalším alokačním období, tj. po roce 2020. Pro alokační období 2013-2020 Cílová společnost předpokládá meziroční pokles produkce emisí o 3%, což rozhodně není z dlouhodobého hlediska dostatečné. V měsíci srpnu 2012 Energetický regulační úřad zahájil „Cenovou kontrolu“ v Cílové společnosti. Výsledek této kontroly není dosud znám. V přechozích letech Česká inspekce životního prostředí vyměřila Cílové společnosti pokuty (celková výše 500 tis. Kč) za překročení hodnoty emisního stropu pro tuhé znečišťující látky. Z tohoto důvodu společnost přistoupila v roce 2010 ke spalování zemního plynu. Před rokem 2010 společnost využívala těžké topné oleje. Majetek společnosti a projekt Revitalizace CZT Cílová společnost eviduje majetek v pořizovacích cenách ve výši 516,6 mil. Kč. Z toho je 13,5 % plně odepsáno (79,8 mil. Kč) a k dalšímu majetku jsou tvořeny opravné položky ve výši 62 mil. Kč. Na základě těchto údajů lze předpokládat, že v budoucnu bude třeba investovat do nového nebo zhodnotit stávající majetek. S tímto souvisí plánovaný projekt Revitalizace CZT (dále jen „Projekt“), který počítá s obnovou stávající parní sítě a mělo by tak dojít k omezení tepelných ztrát a zefektivnění celého systému. Tato koncepce však přinese další náklady, které budou mít významný vliv na celkové hospodaření společnosti. Pokud dojde k zahájení Projektu, Cílové společnosti vznikne povinnost související s podmínkami, které stanoví poskytovatel externího financování, a tím vznikne i vyšší tlak na dodržování ziskovosti a plnění i jiných poměrových ukazatelů Cílové


|9

společnosti. Projekt by měl mít pozitivní vliv z pohledu dlouhodobé podnikatelské koncepce Cílové společnosti. Považujeme však za nutné zmínit, že realizace Projektu se dlouhodobě odsouvá, což by mohlo mít negativní dopady na čerpání dotací či plnění dalších plánů.

2.2

Daňové Due Diligence Nesprávné uplatnění nákladů na zpracování daňového přiznání

Ve zdaňovacím období 2011 Společnost nevyloučila dvakrát uplatněné náklady na zpracování daňového přiznání. Nešlo však o významnou částku, proto riziko blíže nekvantifikujeme. Prokázání cen mezi spojenými osobami Společnost nemá k dispozici žádnou transfer-pricingovou dokumentaci, kterou by dokazovala, že ceny, které používá mezi spojenými osobami, jsou cenami obvyklými. Přesnou výši rizika však nedokážeme kvantifikovat. Rozdíl v záznamní povinnosti k DPH za zdaňovací období 9/2011 vůči daňovému přiznání Za zdaňovací období 9/2011 neodpovídala záznamní povinnost u zdanitelných plnění na výstupu na údaje uváděné v přiznání k dani z přidané hodnoty. Rozdíl však nebyl materiální a proto výši rizika nekvantifikujeme.

2.3

Právní Due Diligence Závislost na skupině MVV

Společnost je při zajištění mnohých vlastních podstatných činností, a to jak provozních tak těch, které souvisejí s jejím předmětem podnikání závislá na ostatních společnostech v rámci skupiny MVV CZ, které pro Společnost tyto služby zajišťují. Rizika vyplývající z nabytí akcií V případě uskutečnění plánovaného nabytí akcií hrozí výpadek činností Společnosti zejména v oblasti informačních technologií, vedení účetnictví, servisních a údržbových prací ve vztahu k provoznímu majetku a technologiím Společnosti, resp. spory z nich plynoucí. Stejně tak hrozí ztráta výhod spočívajících pro Společnost v členství ve skupině a s tím spojeného výhodnějšího postavení při skupinových nákupech zboží a služeb (plyn, elektřina, pojištění atp.). Jako základní problematické skutečnosti, resp. skutečnosti, jimž je při případném nákupu akcií a s tím související nutnosti převzetí praktického řízení Společnosti nutno věnovat pozornost definujeme: chabou smluvní dokumentaci a ucelenost evidence smluv k činnosti Společnosti, nedostatečné smluvní zajištění vzájemných plnění se společnostmi skupiny a rizika plynoucí z jejich případného ukončování či naopak vymáhání plnění z nich, zejména outsourcing IT, účetních služeb a servisních a údržbových činností,


| 10

snadnou a operativní možnost dosavadních zákazníků (odběratelů) Společnosti dosáhnout odpojení od dodávek Společnosti, soudní spory, zejména s Janem Vinduškou, depozitní směnky KB, a.s. zejména s ohledem na neznalost kompletní smluvní dokumentace, nedoložení splnění odběrových limitů plynu od LAMA Energy a.s. a sankce s tím spojené, závazky vůči členům statutárních orgánů z titulu odměn za výkon funkce, další pokračování a podmínky pracovních poměrů významných vedoucích zaměstnanců, pojištění činnosti Společnosti.


| 11

Finanční Due Diligence 3 Aktualizace údajů uvedených v 1. dílčím reportu – posouzení výše finančních prostředků Následující tabulka ukazuje výši finančních prostředků k 31. 7. 2012 a k 30. 9. 2012. Tabulka 1: Stav výše finančních prostředků v Kč Zůstatek k 31. 7. 2012

Zůstatek k 30. 9. 2012

Pokladní hotovost

32.886

16.612

Stravenky

50.619

78.930

501.358

204.404

Směnky celkem

160.700.000

160.400.000

CELKEM

161.284.863

160.699.946

Bankovní účty

4 Prověření plnění vyplývajících ze smluv 4.1

Cílová společnost jako dodavatel

Kromě dodávek tepla a teplé užitkové vody má Společnost také výnosy nesouvisející s její hlavní činností. Jde např. o výnosy z pronájmu. Nájemci a další podrobnosti jsou uvedeny v následující tabulce. Tabulka 2: Přehled nájemníků Cílové společnosti Nájemce CYKLO ŽITNÝ, s.r.o. CYKLO ŽITNÝ, s.r.o. FRANKIE GROUP s.r.o. (dřive Renault Truck Czech Republic Racing Team) T-Mobile Czech Republic a.s. Severočeská energetika a.s.

Objekt EC 1 (výměníková stanice) EC 8 (výměníková stanice)

Roční nájemné v tis. Kč

Doba platnosti

181

31. 7. 2014

130

neurčitá

Hala pro opravy Rýnovice

112

neurčitá

Komín Paseky

300

3. 8. 2020

Výměníková 276 neurčitá stanice Části výtopen MVV enservis a.s 300 zřejmě neurčitá Brandl a Rýnovice Celkem x 1.299 x Cílová společnost dále účtovala o výnosech z prodeje těžkého topného oleje, které již sama nepoužívá. Bližší informace jsou uvedeny v odstavci věnovanému zásobám.


| 12

4.2

Cílová společnost jako odběratel

Cílová společnost téměř veškeré činnosti, které nesouvisí s její hlavní činností, zajišťuje prostřednictvím outsouringu. Jedná se zejména o vedení účetnictví, služby v oblasti informačních technologií (dále jen „IT“), zpracování mezd, poradenství v oblasti controllingu, reportingu a plánování, PR služby, materiálně-technické zásobování a skladové hospodářství. Kromě zpracování mezd všechny služby poskytuje některá z propojených osob. Následující tabulka ukazuje nejvýznamnější nákladové položky. Tabulka 3: Přehled významných položek nákladů – outsourcing (data vyplývající ze smluv) Dodavatel

Služba

Cena

MVV enservis a.s.

běžná údržba

dle smlouvy orientačně 370 – 460 tis. Kč/měsíc, reálné fakturace se pohybují mezi 600 – 700 tis. Kč/měsíc

MVV Energie CZ a.s.

IT služby

12 tis. Kč/uživatel, od 5/2012 228 tis. Kč/měsíc

MVV Energie CZ a.s.

plánování, controlling

150 tis. Kč/měsíc

e.services s.r.o.

vedení účetnictví

75 tis. Kč/měsíc

Z předchozí tabulky je zřejmé, že Cílová společnost v oblasti ekonomických služeb (plánování, controlling, vedení účetnictví) vynakládá měsíčně 225 tis. Kč měsíčně a tyto služby jsou poskytovány spřízněnými společnostmi v rámci skupiny MVV. Vzhledem k tomu, že Cílová společnost zaměstnává v ekonomické oblasti dva pracovníky ve vedoucích pozicích (ředitel společnosti pro celkové řízení, strategii a obchod; vedoucí útvaru ekonomiky a obchodu), uvedené výdaje v oblasti plánování a controllingu působí jako nadhodnocené, resp. nadbytečné. Bližší informace o těchto smlouvách jsou uvedeny v odstavci Prověření vztahů v rámci skupiny MVV Energie.

4.3

Výběrová řízení

Cílová společnost má stanovena pravidla pro zadávání zakázek na základě svého Odpovědnostního řádu. Výdaje do určitého limitu (20 tis. Kč, resp. 50 tis Kč), které byly schváleny finančním plánem Cílové společnosti, mohou být realizovány formou přímé objednávky příslušným vedoucím odboru, do kterého schválený výdaj spadá. V ostatních případech je Cílová společnost povinna vypsat výběrové řízení na realizaci dané zakázky. Co se týká několika případů výběrových řízení, do kterých jsme měli možnost nahlédnout, byla jejich organizací pověřena společnost MVV Energie CZ. Předložené nabídky jsou obvykle na základě stanovených kritérií posouzeny komisí (jmenovanou představenstvem Cílové společnosti), a rozhodnutí komise je předloženo k finálnímu schválení představenstvu Cílové společnosti.


| 13

5 Prověření, zda Cílová společnost tvoří rezervy 5.1

Účetní rezervy

Dle účetních postupů, které jsou Cílovou společností uvedeny ve Výroční zprávě za období od 1. 10. 2010 do 30. 9. 2011 (dále jen „Výroční zpráva“), tvoří Cílová společnost „rezervy na krytí svých závazků nebo výdajů, u nichž je pravděpodobné, že nastanou, je znám jejich účel, avšak není přesně známa jejich výše, nebo časový rozvrh úhrady“. Tabulka 4: Přehled vytvořených rezerv v tis. Kč Název účtu

Stav k 30. 9. 2011

Stav k 31. 7. 2012

Stav k 30.9.2012

Rezerva – daň z příjmů

- 5.018

0

0

Rezerva – nevyčerpaná dovolená

- 4.194

-1.141

-1.156

Rozpuštění rezervy na daň z příjmu právnických osob Cílová společnost zaúčtovala k 26. 3. 2012. Dále společnost vytvořila rezervu na nevyčerpanou dovolenou. Při bližším zkoumání pohybů na tomto účtu jsme však zjistili, že značnou část obratu na tomto účtu tvoří odměny statutárních orgánů a zaměstnanců, jak je uvedeno v následující tabulce. Tabulka 5: Pohyby na účtu Rezervy na nevyčerpanou dovolenou od 30. 9. 2011 do 31. 7. 2012 Částka v tis. Kč Počáteční stav k 30. 9. 2011

- 4.194

Čerpání rezervy – roční odměny managementu

1.877

Čerpání rezervy – roční odměny zaměstnanců

670

Ostatní – rozpuštění dohadné položky - prémie

298

Ostatní – rezerva na nevyčerpanou dovolenou

209

Konečný stav k 31. 7. 2012

-1.141

Domníváme se, že by Cílová společnost měla odměny a prémie statutárních orgánů a zaměstnanců evidovat na zvláštním analytickém účtu rezerv, nikoliv na účtu „Rezervy na nevyčerpanou dovolenou“. Cílová společnost eviduje potenciální závazek, který může vzniknout jako důsledek poškození životního prostředí. K tomuto potenciálnímu závazku však nebyla zatím vytvořena žádná rezerva z důvodu značné míry nejistoty týkající se vyčíslení příslušné částky.


| 14

5.2

Rezervy na soudní spory

Cílová společnost ve Výroční zprávě uvádí, že „v současné době není proti Společnosti veden soudní spor, u něhož je pravděpodobné, že by mohl mít negativní dopad na Společnost“. Z této Výroční zprávy však vyplývá, že v minulosti byly proti Cílové společnosti vedeny soudní spory a finanční dopady v neprospěch Cílové společnosti byly vykázány v hospodářském výsledku za období končící dnem 30. 9. 2010.

5.2.1

Probíhající soudní spory Žalovaný Rýnovická energetická s.r.o.

V současnosti probíhá soudní spor o zaplacení pohledávky 7,5 mil. Kč plus příslušenství, kde Cílová společnost vystupuje jako žalobce proti spol. Rýnovická energetická s.r.o. Z dokumentu popisujícího průběh soudního sporu připraveným panem JUDr. Milošem Vorlem, právním zástupcem Cílové společnosti vyplývá, že není pravděpodobné, že by Společnost mohla tento spor vyhrát. Cílová společnost k 31. 7. 2012 nevytvořila rezervu na úhradu nákladů řízení souvisejících s tímto soudním sporem odhadovanou ve výši 900 tis. Kč. Žalobce pan Vinduška Dále probíhají dva soudní spory, kde jako žalobce vystupuje pan Vinduška. V prvním sporu (dále jen „První spor“) se jedná o zaplacení kupní ceny zbytkového těžkého topného oleje (dále „TTO“) s panem Vinduškou o částce 26,5 mil. Kč. Pan Vinduška se domáhá zaplacení zbytkového TTO, který zbyl v nádržích JTR po ukončení nájemní smlouvy. Pan Vinduška měl vyfakturovat JTR zbytkový TTO za 8.320 Kč/t TTO. Dne 29. 6. 2010 Krajský soud vydal rozsudek na úhradu 3,5 mil. Kč plus příslušenství. Ve zbytku, tedy ohledně částky 23 mil. Kč žalobu zamítl s odůvodněním, že tento nárok nenáleží, neboť k úhradě této části kupní ceny TTO došlo ze strany MVV Energie CZ. JTR se proti výroku soudu neodvolala, ten v této části nabyl právní moci a JTR dne 18. 8. 2010 uhradila 5,8 mil. Kč (tj. 3,5 mil plus příslušenství). Pan Vinduška podal dovolání u Nejvyššího soudu a spor byl opět otevřen. U druhého sporu (dále jen „Druhý spor“) se jedná o doplacení kupní ceny za dodávku TTO za období 4 -7/2006 ve výši 3,7 mil. Kč plus příslušenství. Dle potvrzení připraveným advokátní kanceláří Glatzova & Co, je pravděpodobné, že Cílová společnost První spor o 23 mil. Kč plus příslušenství prohraje. Možný finanční dopad sporu činí 23 mil. Kč plus zákonný úrok z prodlení, který ke dni 30. 9. 2012 činí 12,3 mil. Kč a náhrada nákladů řízení žalobci Vinduškovi, která se odhaduje na 3,2 mil. Kč. Celkem tedy 38,4 mil. Kč. U Druhého sporu, kde jsou žalováni Společnost a MVV, možný finanční dopad odpovídá částce 3,7 mil. Kč plus zákonný úrok z prodlení, který ke dni 30. 9. 2012 činí přibližně 2 mil. Kč a náhrada nákladů řízení, která se odhaduje na 600 tis. Kč, celkem tedy 6,3 mil. Kč. V případě, že Společnost spor prohraje První spor a bude povinna uhradit panu Vinduškovi částku 23 mil. Kč plus příslušenství, vznikne Cílové společnosti nárok vůči společnosti MVV Energie CZ na vrácení částky ve stejné výši, jakou Cílová společnost zaplatila panu Vinduškovi. Poskytnuté podklady týkající se probíhajících soudních sporů nám nebyly předloženy v uceleném formátu, některé informace byly protichůdné, a proto výše uvedený výčet nelze považovat za úplný. Podrobnější informace k soudním sporům budou poskytnuty v rámci právního due diligence.


| 15

6 Prověření účtování emisních povolenek a kontrola plnění povinností vůči energetickému úřadu

6.1

Emisní povolenky

Na základě předložených dokladů jsme zjistili, že Cílová společnost k 31. 7. 2012 disponuje emisními povolenkami (dále jen „EP“) v hodnotě 25.280 tis. Kč, což dle údajů Cílové společnosti odpovídá cca 97,6 tis. ks EP. K datu 31. 7. 2012 se zůstatek účtu Jiný dlouhodobý nehmotný majetek, na kterém jsou EP účetně zachyceny, skládá z přebytku EP z roku 2011, v ocenění dle údajů Společnosti 362 Kč/ks a nově alokovanými EP na období 2012, v ceně 224 Kč/ks. Průměrná cena EP pro rok 2011 zveřejněná Energetickým regulačním úřadem pro účely stanovení ceny tepla byla 325,79 Kč/ks. Jedna povolenka umožňuje vypuštění 1 tuny CO2. K 30. 9. 2011 Cílová společnost evidovala EP v hodnotě 22.838 tis. Kč. Na období 2008 – 2012 bylo přiděleno dle Národního alokačního plánu Cílové společnosti 41.244 ks EP pro výtopnu Brandl a 30.900 ks pro výtopnu Rýnovice (celkem 72.144 ks) ročně. Cílová společnost předpokládá přebytek EP k 31. 12. 2012 ve výši 82.398 ks. Dle informací zveřejněných v Národním alokačním plánu pro období 2008 – 2012 je převod ušetřených EP do následujícího alokačního období 2013 – 2020 umožněn. Předpokládaný přebytek EP, převoditelný na následující alokační období činí 82.398 ks. Tento počet EP bude dostatečný pro příští 2 roky, pokud nedojde k výraznému zvýšení produkce emisí. Pro následující alokační období 2013 – 2020 Společnost podala ověřenou žádost o bezplatné přidělení emisních povolenek dne 30. srpna 2011. Termín pro podání žádosti byl Ministerstvem životního prostředí (dále „MŽP“) stanoven na 31. srpna 2011. MŽP připravilo podle článku 10a směrnice 2009/29/ES národní alokační tabulku, která uvádí předběžné množství emisních povolenek, které bezplatně obdrží jednotlivá zařízení během období 2013 – 2020. Dne 13. 3. 2012 byla národní alokační tabulka předána Evropské komisi, která provede její kontrolu a MŽP zašle případné připomínky. Vypočtená alokace je předběžná a bude snížena o tzv. celoevropský redukční koeficient, který určí Evropská komise. Cílová společnost je do tohoto seznamu zahrnuta, Cílová společnost zažádala o dostatečné množství EP pro uvedené období při zachování trendu mírně se snižujících emisí (předpoklad 3% snížení emisí ročně). Přesto, že Cílová společnost opět předpokládá přebytek EP na konci roku 2020, množství bezplatně přidělených EP se snižuje od požadavku na přidělení 49 860 ks EP v roce 2013 až na požadavek na 14 971 ks EP v roce 2020. Z této skutečnosti je zřejmé, že v budoucích obdobích bude pro Cílovou společnost nezbytné vyřešit ještě výraznější omezení produkce emisí. Způsob účtování EP je Cílovou společností popsán v příloze k účetní závěrce a je v souladu s účetními předpisy platnými v České republice. Cílová společnost oceňuje nově alokované EP reprodukční pořizovací cenou stanovenou dle ceny na burze emisních povolenek, přepočtenou aktuálním kursem EUR vůči české koruně. O alokaci EP je účtováno jedenkrát ročně, dle potvrzení Operátora trhu s elektřinou o připsání EP na účet v Registru. Vyřazené EP, tj. jejich spotřebu, oceňuje Společnost metodou FIFO. O vyřazení EP Společnost účtuje měsíčně. V průběhu aktuálního alokačního období měla Cílová společnost uzavřeny smlouvy na prodej emisních povolenek s mateřskou společností MVV Energie CZ s.r.o. Celkově Společnost odprodala 32.474 ks EP. V roce 2012 Cílová společnost odprodala 2 500 ks EP, a to za 2.159 tis. Kč.


| 16

K 30. dubnu každého roku je Společnost povinna podat ověřené Emisní hlášení MŽP, na základě kterého jsou EP vyřazeny z Registru. Tuto povinnost Cílová společnost řádně dodržuje.

6.2

Plnění povinností vůči energetickému úřadu

Cílová společnost je povinna dodržovat veškeré podmínky stanovené integrovaným povolením, které vydal Krajský úřad Libereckého kraje dne 5. března 2007. Česká inspekce životního prostředí („ČIŽP“) provedla v roce 2010 kontrolu dodržování podmínek provozu zařízení na výtopně Rýnovice a v roce 2011 na výtopně Brandl. ČIŽP na základě výsledku výše uvedené kontroly na výtopně Rýnovice Cílové společnosti vyměřila pokuty ve výši 350 tis. Kč za překročení hodnoty emisního stropu pro tuhé znečišťující látky v roce 2008 a 150 tis. Kč za tentýž přestupek za rok 2009. Cílová společnost od roku 2010 přistoupila ke spalování zemního plynu. Přechodem ze spalování těžkého topného oleje (dále „TTO“) na zemní plyn Cílová společnost také dosáhla výrazného snížení produkce emisí. ČIŽP při kontrole na výtopně Brandl nezjistila žádné porušení podmínek provozu zařízení, ani jiných předpisů v ochraně životního prostředí. Cílová společnost plní veškeré ohlašovací povinnosti vůči příslušným správním úřadům. Energetický regulační úřad („ERÚ“) zahájil cenovou kontrolu u Cílové společnosti dne 7. srpna 2012. Cílová společnost předala ERÚ požadované podklady pro provedení kontroly. Tato kontrola doposud není ukončena a není zřejmý výsledek.

7 Prověření výše přijatých záloh Cílová společnost eviduje následující výši přijatých záloh: Tabulka 6: Přijaté zálohy Datum

Částka (v tis. Kč)

30. 9. 2011

46.854

31. 7. 2012

36.294

30. 9. 2012

46.815

Zálohy jsou Cílovou společností účtovány v okamžiku zaplacení. Cílová společnost provádí vyúčtování přijatých záloh buď měsíčně (u větších odběratelů), nebo jedenkrát ročně (u maloodběratelů). Cílová společnost pravidelně měsíčně tvoří dohadné položky na nevyúčtovaná, ale poskytnutá plnění (teplo, teplá užitková voda).


| 17

Výše dohadných položek činila: Tabulka 7: Dohadné položky Datum

Částka (v tis. Kč)

30. 9. 2011

42.528

31. 7. 2012

35.035

30. 9. 2012

41.935

K 31. 7. 2012 přijaté zálohy mírně převyšují vytvořené dohadné položky na nevyúčtované dodávky. Dle diskuse s vedením Cílové společnosti obvykle přijaté zálohy výrazně převyšují vytvořené dohadné položky a Cílová společnost odběratelům vrací přeplatky ve významné výši. Tyto přeplatky dosahují částek v řádech miliónů korun českých. Cílová společnost vede mimo účetnictví evidenci odběratelů, kteří neprovádějí pravidelné úhrady záloh. V těchto případech je vystavena faktura za celé účtovací období v plné výši. Dle vedení Cílové společnosti není objem těchto odběratelů významný a nedochází k navyšování objemu obtížně vymahatelných pohledávek.

8 Prověření vztahů v rámci skupiny MVV Energie Dle výroční zprávy rozumí Cílová společnost spřízněnými stranami:  

„strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný nebo rozhodující vliv u Cílové společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující vliv; členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, vč. podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv.

Cílová společnost netvoří opravné položky k pohledávkám za spřízněnými stranami.

Osoby propojené s Cílovou společností

8.1

Cílová společnost náleží ke koncernu MVV Energie. Ovládající osoby jsou:  

MVV Energie CZ a.s. – podíl 65,78 %; Město Jablonec nad Nisou z titulu akcionářské smlouvy s MVV Energie CZ a.s. – podíl 34,22 %.

Ovládající osoba MVV Energie CZ a.s. přímo ovládá tyto osoby:       

CTZ s.r.o. Českolipské teplo a.s. ENERGIE Holding a.s. e.services s.r.o. G-LINDE s.r.o. G-RONN s.r.o. IROMEZ s.r.o., od 1. 4. 2011 součástí Pelhřimovské teplo s.r.o.


| 18

      

MVV enservis a.s. OPATHERM a.s. POWGEN A.S. TERMO Děčín a.s. TERMIZO a.s. Vodovody a kanalizace Studénka s.r.o., od 1. 4. 2011 součástí spol. Zásobování teplem Vsetín a.s. Zásobování teplem Vsetín a.s.

Ovládající osoba MVV Energie CZ a.s. nepřímo ovládá tyto osoby (údaje platné ke dni 30. 9. 2011):  

8.2

Dubská energetická společnost a.s. Teplárna Liberec a.s.

Peněžní vyjádření vzájemných plnění

Vzájemné vztahy mezi Cílovou společností a ostatními společnostmi ve skupině zachycují následující tabulky. Veškeré údaje v tabulkách č. 8 a 9 jsou uvedeny za období od 1. 10. 2011 – 31. 7. 2012 Tabulka 8: Výnosy z plnění poskytnutých spřízněným osobám Cílové společnosti Název společnosti

Částka v tis. Kč

Poznámka

MVV Energie CZ a.s.

2.159

prodej emisních povolenek

ENERGIE Holding a.s.

4.882

prodej části TTO

MVV enservis a.s. Teplárna Liberec a.s.

300 21

e.services s.r.o.

101

Výnosy celkem

7.463

pronájem nemovitostí zpracování mezd krátkodobá účetní výpomoc x

Z předchozí tabulky a dalších informací uvedených v této zprávě vyplývá, že Cílová společnost nedosahuje pravidelných výnosů z plnění poskytovaných společnostem v rámci skupiny MVV, kromě pronájmu nemovitostí společnosti MVV enservis a.s.


| 19

Tabulka 9: Náklady z plnění přijatých od spřízněných osob Cílové společnosti Název společnosti

MVV Energie CZ a.s.

Částka v tis. Kč 1.500

poradenství – controlling

2.424

outsourcing IT

31

6.163

MVV enservis a.s.

Teplárna Liberec a.s.

Poznámka

ostatní náklady běžná údržba (cca 600 – 700 tis. Kč/měsíc, ve smlouvě orientační částky 370 – 460 tis. Kč/měsíc)

694

opravy (měření a regulace)

760

ostatní režijní opravy majetku

84

materiálně-technické zásobování, skladové hospodářství

45

chemikálie

27

ostatní náklady

22

PR služby (únor – březen 2012)

24

PR ve skupině

9

ostatní náklady

e.services s.r.o.

750

Náklady celkem

12.534

vedení účetnictví x

Z uvedené tabulky vyplývá, že přibližně 70% nakupovaných služeb je pořizováno od spřízněných společností v rámci skupiny MVV. Cílová společnost ve své Zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, která je součástí Výroční zprávy k 30. 9. 2011 uvádí, že plnění mezi spřízněnými osobami jsou v obvyklých cenách a že Cílové společnosti nevzniká žádná újma. Tuto informaci nebylo možné ověřit. Tabulka 10: Pohledávky za spřízněnými osobami Cílové společnosti k 31. 7. 2012 Název společnosti MVV Energie CZ a.s. MVV enservis a.s. e.services s.r.o. Aktiva celkem

Částka

Poznámka

1.487.023

“nejasná položka“

138.639

“nejasná položka“

74.985 1.700.647

Kauce x


| 20

Tabulka 11: Závazky ke spřízněným osobám Cílové společnosti k 31. 7. 2012 Název společnosti MVV Energie CZ a.s. MVV enservis a.s.

Částka 378.000 1.295.751

e.services s.r.o. Aktiva celkem

74.985 1.748.736

Poznámka 19 x 12.000 (IT podpora) + 150.000 (poradenství – controlling) “nejasná položka“ DP – vedení účetnictví x

Pozn.: “nejasná položka“ – Cílová společnost nám neposkytla bližší informace týkající se této položky, tj. na základě jakých plnění uvedené pohledávky / závazky vznikly.

V následujících tabulkách jsou uvedena plnění a protiplnění poskytovaná mezi propojenými osobami. Tento seznam byl převzat z Výroční zprávy a doplněn o další informace, které nám byly poskytnuty pro účely zpracování této zprávy. Vzhledem k tomu, že Cílová společnost nevede evidenci uzavřených smluv, nebylo možné ověřit, zda je následující výčet úplný.

Tabulka 12: Smlouvy uzavřené mezi Cílovou společností a propojenými osobami uzavřené za období od 1. 10. 2010 do 30. 9. 2011 Smluvní strana

MVV Energie CZ a.s.

Teplárna Liberec, a.s.

MVV enservis a.s.

Obsah smlouvy

Poznámka

Pojistná smlouva o pojištění průmyslových rizik

Zahrnuje 17 podniků, celkové roční pojistné po slevě 519 tis. Kč/rok

Smlouva o poskytování poradenství v oblasti auditu skleníkových plynů pro období po roce 2013

Smlouva nově podepsána přímo s TÜV NORD Czech, nikoli s MVV Energie CZ cena 19 tis. Kč/rok, uzavřeno do roku 2020

Zajištění ověření množství skleníkových plynů pro období do roku 2013

Uzavřeno s MVV Energie CZ (pro celou skupinu), ale zhotovitel byl nakonec TÜV NORD CZECH, cena 20,8 tis. Kč/rok pro Cílovou společnost

Práce v oblasti marketingu, PR, přípravy prezentací Smlouva o dílo „Obytný dům Horní Proseč IV. etapa – Domy 2 k, 02 l horkovod“ ze dne 1. 10. 2010 s peněžním protiplněním

560 Kč/hod bez DPH

615 tis. Kč bez DPH


| 21

Smlouva o dílo, dodatek č. 1. k výše uvedené smlouvě ze dne 8. 11. 2010 s peněžním protiplněním

Navýšení původní částky na 635 Kč – důvodem je skála v trase teplovodu

Smlouva o dílo „Obytný dům Horní Proseč IV. etapa – Domy 02 m, 02 n 387 tis. Kč bez DPH horkovod – napojení objektu 02 n“ ze dne 8. 11. 2010 s peněžním protiplněním Smlouva o dílo „Obytný dům Horní Proseč IV. etapa – Domy 02 m, 02 m 463 tis. Kč bez DPH horkovod – napojení objektu 02 m“ ze dne 16. 6. 2011 s peněžním protiplněním

Tabulka 13: Ostatní plnění a protiplnění ve vztahu k propojeným osobám (za období od 1. 10. 2010 do 30. 9. 2011) Smluvní strana

Obsah smlouvy

Poznámky

Zajištění informačního systému a výpočetní techniky, servisní činnost, školení, peněžité plnění

Od 5/2012 228 tis. Kč/měsíc, předtím 252 tis. Kč/měsíc

Poradenství v oblasti controllingu, plánování a reportingu, peněžité plnění

150 tis. Kč/měsíc

Prodej emisních povolenek na základě Kupní smlouvy o prodeji emisních povolenek č. 6/2008 a 6/2009, peněžité plnění

Cena za prodej se odvíjí od skutečně dosažené prodejní ceny na burze (prodává MVV ENERGIE AG)

Zajištění auditu účetní závěrky Cílové společnosti k 30. 9. 2011 společností Pricewaterhouse Coopers Audit, s.r.o., peněžité plnění

Cílová společnost není smluvní stranou, smlouva je uzavřena mezi MVV Energie CZ a Pricewaterhouse Coopers, Společnost hradila 20 %, tj. 66 tis. Kč bez DPH

Zajištění auditu účetní závěrky Cílové společnosti k 30. 9. 2010 společností Pricewaterhouse Coopers Audit, s.r.o., peněžité plnění

Cílová společnost není smluvní stranou, smlouva je uzavřena mezi MVV Energie CZ a Pricewaterhouse Coopers,

MVV Energie CZ a.s.


| 22

Společnost hradila 20 %, tj. 66 tis. Kč bez DPH Potřeba pověření mandatáře při pojištění majetku, pojištění na přerušení provozu a odpovědnosti za škodu (plná moc), peněžité plnění Zajištění pracovního setkání ve společnosti MVV AG v SRN dne 16. 6. 2012, jejímž předmětem jsou náklady na pobyt při pracovní návštěvě, peněžité plnění

Město Jablonec nad Nisou

IROMEZ

MVV enservis a.s.

Faktura od MVV CZ, ubytování a občerstvení v celkové hodnotě cca 18 tis. Kč bez DPH (9/2012)

Získání nového člena managementu společnosti, peněžité plnění

Přefakturace nákladů na zprostředkování ve výši 105 tis. Kč bez DPH (6/2011)

Zajištění dodávek tepla a teplé užitkové vody pro bytová a ostatní odběrná místa Města Jablonce nad Nisou

Ve smlouvě částka nevyčíslena, nedílné části smlouvy nebyly k dispozici

Havárie technologie výměníkové stanice Cílové společnosti v budově radnice Městského úřadu Jablonec nad Nisou z důvodu poruchy vnitřního vodovodního potrubí, peněžní plnění

Dodavatelem Cílové společnosti byla spol. APPLIC s.r.ol, která opravovala zaplavený rozvaděč pro systém MAR v objektu radnice, částka 249.300 Kč bez DPH (12/2010)

Zajištění ubytování vedení společnosti na jednání skupiny MVV Energie v Pelhřimově, peněžité plnění

Přefakturace ubytování v celkové výši 2.529 Kč bez DPH (8/2011)

Zabezpečení údržby zařízení, peněžité plnění

Přibližně 9 mil. Kč/rok (to je uvedeno ve smlouvě)

Zabezpečení provozu MTZ, peněžité plnění

11 tis. Kč/měsíc

Nájem dílenského majetku pro potřeby údržby, peněžité plnění

Od 1. 1. 2005, 15 tis. Kč/rok

Zajištění nákupu materiálů, osobních a ochranných pomůcek atd., peněžité plnění

Podklady nebyly k dispozici


| 23

Poskytnutí telekomunikačních služeb v pronajatých prostorách areálu Nový Brandl (přefakturace nákladů), peněžité plnění

Podklady nebyly k dispozici

Nájem nebytových prostor, peněžité plnění (výnos pro Cílovou společnost)

Nájem části nemovitosti od 1. 1. 2005 na dobu neurčitou – Výtopny Brandl a Rýnovice: 300 tis. Kč/rok, kvartální platby

Outsourcing účetnictví + další služby, peněžité plnění

75 tis. Kč/měsíc

Teplárna Liberec, a.s.

Zpracování mzdové agendy, peněžní plnění

Již zrušeno, Cílová společnost byla zhotovitelem, 200 Kč/zaměstnanec, práce při kontrolních činnostech 350 Kč/hod., šlo pouze o jeden měsíc v roce 2009

Českolipská teplárenská a.s.

Zajištění propagace společnosti na hudebním festivalu Lípa musica, peněžité plnění

40 tis. Kč bez DPH

e.services s.r.o.

Předmětem výše uvedené nájemní smlouvy s MVV enservis o nájmu prostor s ročním nájmem 300 tis. Kč jsou tyto objekty:  

část nemovitosti – stavby – Výtopny Brandl na parcele č. 5599, garáže v objektu Starý Brandl na parcele č. 238, vše v KÚ Jablonec nad Nisou a část nemovitosti – stavby – Výtopny Rýnovice na parcele č. 755/2 v KÚ Rýnovice

Při analýze předmětu smluv se společností MVV Energie CZ a.s. na „Zajištění informačního systému a výpočetní techniky“ a „Poradenství v oblasti controllingu, plánování a reportingu“; a se společností e.services s.r.o. na „Vedení účetnictví“ jsme zjistili, že se předměty plnění těchto smluv v určitých bodech vzájemně prolínají. Informace poskytnuté Cílovou společností však nebyly takového charakteru a rozsahu, aby bylo možné posoudit, zda Cílová společnost vynakládá své prostředky neefektivně.


| 24

9 Majetek - posouzení souladu účetního stavu se skutečností a tvorba opravných položek

9.1

Dlouhodobý hmotný majetek

Následující tabulka ukazuje strukturu dlouhodobého hmotného majetku společnosti. Tabulka 14: Dlouhodobý hmotný majetek v tis. Kč Pořizovací cena

Zůstatková cena k 30.9.2011

Přírůstky / úbytky

Odpisy

Tvorba OP

Zůstatková cena k 31.7.2012

10.306

10.306

0

0

0

10.306

Budovy a stavby

355.638

176.020

0

-9.080

-241

166.699

Samostatné movité věci a soubory movitých věcí

237.367

54.678

0

-9.500

-846

44.332

10.518

4.776

1.320

0

0

6.096

300

300

-235

0

0

65

Oceňovací rozdíl k nabytému majetku

-97.469

-18.913

0

4.876

0

-14.037

Hmotný majetek CELKEM

516.660

227.167

1.085

-13.704

-1.087

213.461

Hmotný majetek Pozemky

Nedokončený hmotný majetek Poskytnuté zálohy

Cílová společnost vytvořila opravné položky (dále jen „OP“) k dlouhodobému majetku v následující výši: Tabulka 15: Opravné položky k majetku v tis. Kč

OP k movitému majetku OP k budovám a stavbám OP k pořizovanému majetku Celkem




9.028

9.873

9.873

47.027

47.268

47.268

5.819

5.819

7.930

61.874

62.960

65.071

Výše OP je Cílovou společností pravidelně revidována. OP jsou tvořeny bezprostředně po zjištění plánovaného, nebo uskutečněného ukončení smlouvy s odběratelem o odběru tepla, příp. teplé užitkové vody a posléze jeho odpojení od rozvodné sítě. K příslušné části rozvodné sítě je vytvořena OP v plné výši zůstatkové hodnoty dotčeného majetku.


| 25

Výše OP je každé účetní období upravována o proúčtované účetní odpisy majetku. U budov a staveb jsou vytvořeny OP především k následujícím objektům:  

Výtopna Rýnovice – 29.182 tis. Kč (zůstatková cena majetku bez pozemků dle registru majetku) Výtopna Paseky – 6.405 tis. Kč (zůstatková cena majetku snížena o 2.000 tis. Kč, hodnota zjištěna z registru dlouhodobého majetku). OP nebyla Cílovou společností vytvořena v plné výši účetní zůstatkové ceny majetku, tato byla pouze snížena na hodnotu předpokládané prodejní ceny. O prodeji tohoto objektu se jednalo již v roce 2008, ale prodej nebyl uskutečněn. V současné době sice proběhlo jednání s potencionálním novým kupcem, ale Společnost dosud neobdržela žádnou nabídku. Vzhledem k uvedeným skutečnostem lze doporučit zvýšení OP k budovám a stavbám o 2.000 tis. Kč.

Cílová společnost využívá ke své podnikatelské činnosti plně odepsaný dlouhodobý majetek, v následující tabulce je uvedena celková výše v pořizovacích cenách dle registru majetku: Tabulka 16: Dlouhodobý majetek Položka Budovy, stavby Dopravní prostředky Inventář Celkem

Hodnota k 31. 7. 2012 v tis. Kč 78.596 87 1.093 79.776

Hodnota tohoto majetku tvoří 13,5 % účetní hodnoty majetku v pořizovacích cenách. Lze předpokládat, že Cílová společnost bude v nejbližších letech nucena provést obnovu majetku ve významné výši.


| 26

10 Pohledávky - věková struktura a tvorba opravných položek 10.1 Opravné položky k pohledávkám Pohledávky z obchodního styku jsou tvořeny následujícími zůstatky. Tabulka 17: Pohledávky z obchodního styku v tis. Kč Zůstatek k 30. 9. 2011

Položka Pohledávky z obchodního styku Pohledávky z obchodního styku ve skupině Celkem pohledávky Opravná položka k pohledávkám Celkem pohledávky po OP



5.085

-3.365

10.866

18

198

198

5.103 -884 4.219

-3.167 -1.466 -4.633

11.064 -1.466 9.598

Zůstatek pohledávek k 31. 7. 2012 je tvořen jak klasickými pohledávkami, tak i zkompenzovanými přeplatky některých odběratelů. Zde jsou uvedeny nejvýznamnější záporné zůstatky pohledávek (tj. závazky z titulu přeplatků): Tabulka 18: Přeplatky některých odběratelů Odběratel SBD Liaz SBD Jablonec SBD Liberec Celkem

Zůstatek k 31. 7. 2012 (tis. Kč) -5 526 -1 034 -617 -7 177

Analýzou saldokonta odběratelů k 31. 7. 2012 byl zjištěn nekompenzovaný kladný zůstatek ve výši 4.020 tis. Kč, z této částky byly k 27. 9. 2012 uhrazeny pohledávky ve výši 920 tis. Kč, tj. 22,4 % kladného zůstatku. Ze zůstatku pohledávek k 30. 9. 2011 byly k 27. 9. 2012 uhrazeny pohledávky ve výši 3.621 tis. Kč, tj. 71 % vykázaného zůstatku.


| 27

Tabulka 19: Saldo největších dlužníků k 31. 7. 2012 Dlužník

Částka v tis. Kč

MVV enservis VP Topné oleje TRW Automotive MAKAK climbing BD kolektive Interna

198 450 800 223 241 359

Poznámka vznik v říjnu 2010 dluh od roku 2008 vznik v roce 2012 vznik v dubnu 2012 vznik v červnu 2010 vznik v roce 2012

Opravné položky k pohledávkám jsou k 31. 7. 2012 vytvořeny ve výši 1.466 tis. Kč. Cílová společnost netvoří OP k pohledávkám vůči podnikům ve skupině. K 31. 7. 2012 Cílová společnost eviduje pohledávky po splatnosti ve výši 118 tis. Kč za společností MVV enservis s.r.o., které byly splatné v říjnu 2011. Tyto pohledávky nebyly k 27. 9. 2012 dosud uhrazeny. OP položky k pohledávkám jsou vytvořeny v přiměřené výši.

10.2 Věková struktura pohledávek Věková struktura pohledávek k 31. 7. 2012 je následující: Tabulka 20: Věková struktura pohledávek

Hodnota v tis. Kč

Do splatnosti

Po platnosti méně než 180 dní

Po splatnosti 181 – 360 dní

-6.383

2.016

395

Po splatnosti 361 dní a více

Celkem

805

-3.167

Pohledávky po splatnosti více než 180 dní tvoří celkem 1.200 tis. Kč Během období od 1. 10. 2011 – 31. 7. 2012 nedošlo k nárůstu výše pohledávek po splatnosti více než 360 dní, ani ke snížení jejich hodnoty úhradou pohledávky.

10.3 Poskytnuté zálohy O poskytnutých zálohách je účtováno na základě provedené úhrady zálohy, respektive po obdržení příslušného daňového dokladu k poskytnutým zálohám. Tabulka 21: Poskytnuté zálohy v tis. Kč Zůstatek k 30. 9. 2011 Poskytnuté zálohy – plyn, elektřina, ostatní Poskytnuté zálohy – TU Celkem

14.437 -2.326 12.111

Zůstatek k 31.7. 2012


9.462 -1.545 7.917


16.976 -856 16.120

| 28

„Poskytnuté zálohy – TU“: jedná se o „technický účet k zálohám“. Na tento účet jsou zaúčtovány veškeré uhrazené zálohy (z bankovních výpisů), které jsou na základě variabilního symbolu spárovány s přijatými daňovými doklady k uhrazeným zálohám. Po spárování záloh, je záloha přeúčtována na příslušný účet záloh v členění dle účelu (zálohy na plyn, elektřinu, ostatní) a je zúčtována daň z přidané hodnoty. Záporný zůstatek účtu naznačuje, že dochází k určitému časovému nesouladu při zpracování účetních transakcí. Nejvýznamnější položky poskytnutých záloh dodavatelům k 31. 7. 2012 jsou uvedeny v následující tabulce: Tabulka 22: Poskytnuté zálohy některým dodavatelům Dodavatel

Záloha v tis. Kč

ARMEX ENERGY, a.s LAMA energy a.s. Celkem

3.500 5.375 8.875

Poznámka úhrady v 4 - 7/2012 (elektřina) úhrada v 7/2012 (plyn) X

11 Závazky - věková struktura, způsob účtování o závazcích v cizí měně a posouzení souladu vykázaného účetního stavu se skutečností 11.1 Závazky z obchodního styku Závazky z obchodního styku jsou tvořeny následujícími zůstatky: Tabulka 23: Saldo závazků z obchodního styku v tis. Kč Zůstatek k 30. 9. 2011 Závazky z obchodního styku Závazky z obchodního styku ve skupině Závazky celkem



0

155

236

53

0

21

53

155

257

Veškeré závazky evidované Cílovou společností k 30. 9. 2011 a taktéž k 31. 7. 2012 byly uhrazeny dle aktualizace saldokonta závazků k 27. 9. 2012. Celková výše závazků z obchodního styku není významná.


| 29

11.2 Věková struktura závazků Věková struktura závazků k 31. 7. 2012 je následující: Tabulka 24: Věková struktura závazků

Hodnota v tis. Kč

Po splatnosti

Po splatnosti

Do splatnosti

Po platnosti méně než 180 dní

181 – 360 dní

361 dní a více

77

128

-50

0

Celkem

155

12 Identifikace případných nezaznamenaných závazků ve spolupráci s právním a daňovým due diligence

V průběhu zpracování due diligence nebyl identifikován žádný závazek, který nebyl a měl být zaznamenán v účetnictví.

13 Účtování o přijatých půjčkách a bankovních úvěrech Vzhledem ke skutečnosti, že společnost neeviduje žádnou půjčku ani bankovní úvěr, nebylo možné ověřit, zda Cílová společnost dodržuje termíny splatnosti, míru bankovních kovenantů ani posouzení souladu účetního stavu se skutečností.

14 Zásoby Nakupované zásoby Cílová společnost oceňuje pořizovací cenou, která zahrnuje veškeré náklady s pořízením související. Pro úbytky nakoupených zásob užívá Cílová společnost metodu FIFO. Dle vnitřního předpisu Zásoby a jejich evidence, oceňování zásob (OSÚ 006/01) účtuje Cílová společnost o zásobách způsobem A. Za zásoby se nepovažují (účtují se přímo do spotřeby):      

drobný hmotný majetek zařazený do užívání odborná literatura technické plyny PHM, spotřeba drobného materiálu určeného pro vozový park drobný materiál na opravy baterie, klíče

Zásoby jsou tvořeny především materiálem – jde o materiál či nářadí potřebných k opravám, měřidla, hygienické či ochranné pomůcky atd.


| 30

Tabulka 25: Stav zásob v tis. Kč Zůstatek k 30. 9. 2011



Materiál na skladě

43.025

2.247

2.200

OP k materiálu

-1.089

-1.960

-2.002

Celkem

41.936

287

199

Opravná položka k pomalu obrátkovým a zastaralým zásobám je tvořena na základě analýzy obrátkovosti a na základě individuálního posouzení zásob. Zásoby Cílové společnosti sestávaly k 30. 9. 2011 zejména z TTO, a to v hodnotě 41.617 tis. Kč (stejný zůstatek byl vykazován i k 30. 9. 2010). Většina TTO byla prodána po 30. 9. 2011 (zásoby v hodnotě přibližně 40.746 tis. Kč) a na zbylou část zásoby TTO byla vytvořena opravná položka ve 100% výši (v hodnotě 871 tis. Kč), z důvodu neprodejnosti. Cílová společnost odprodala svou zásobu TTO následujícím společnostem:  

ENERGIE HOLDING a.s., fakturováno 4.882 tis Kč (bez DPH) Petr Lamich – LAMA, fakturováno 42.410 tis Kč (bez DPH)

Celkově Společnost na tomto prodeji vykázala zisk ve výši přibližně 6,5 mil. Kč. Cílová společnost nakupovala TTO prostřednictvím společnosti MVV Energie CZ a.s., avšak již v roce 2010 prohlásila, že tyto oleje nepoužívá. V tomto období Cílová společnost přešla na spalování zemního plynu. Při inventarizaci zásob za období od 1. 10. 2010 do 30. 9. 2011 nebyly zjištěny žádná manka ani přebytky. K 31. 7. 2012 byla společně zaměstnanci MVV enservis s.r.o. a Cílové společnosti provedena fyzická inventura zásob. Inventura byla zahájena dne 6. 8. 2012 a ukončena dne 10. 8. 2012. Dle zápisu z inventarizace nebyl zjištěn rozdíl mezi účetním a skutečným stavem. Ovšem při porovnání účetního stavu se závěry inventarizace k 31. 7. 2012 byly nalezeny rozdíly uvedené v následující tabulce. K tomuto rozporu mezi výše uvedenými předloženými podklady nám nebylo podáno jasné vysvětlení. Přesto, že níže vyčíslené inventarizační rozdíly nejsou významné, skutečnost, že Cílová společnost nedoložila způsob vypořádání těchto rozdílů, napovídá, že existují nedostatky ve způsobu evidence zásob a vedení skladového hospodářství.


| 31

Tabulka 26: Rozdíl mezi účetním a skutečným stavem zásob k 31. 7. 2012 v tis. Kč Název skladu

Účetní zůstatek

Rozdíl Zůstatek dle fyzické inventarizace (- manko; + přebytek)

Popis položek

Sklad č. 1

1.272

1.296

+24

kancelářské potřeby, měřidla, nářadí, náhradní díly, saponáty apod.

Sklad č. 9

104

92

-13

snímače teploty, tlaku, vodoměry, měřiče tepla, kalorimetrická počítadla

1.376

1.388

+11

Celkem

x

15 Přechodné účty a účty časového rozlišení Při posuzování účtování časového rozlišení nebyla nalezena žádná pochybení. Cílová společnost časově rozlišuje provozní náklady a dále výnosy plynoucí z pronájmu. Cílová společnost tvoří dohadné položky aktivní zejména na prodej/dodávky tepla a dohadné položky pasivní na náklady týkajících se např. dodávek plynu, elektrické energie či náklady související s outsourcingem služeb. Cílová společnost svým vnitřním předpisem časově nerozlišuje následující položky nákladů a výnosů:   

částky pod 4.000 Kč účasti na seminářích na přelomu účetního období pravidelně se opakující platby bez ohledu na jejich hodnotu (služby auditorů, poradců a jiných odborníků ověřujících hospodářský výsledek a daně)


| 32

16 Analýza provozního hospodářského výsledku za sledované období Tabulka 27: Analýza provozního hospodářského výsledku v tis. Kč

Tržby za výrobky a služby Spotřeba materiálu a energie Služby Celkem – výkonová spotřeba Přidaná hodnota – marže Marže (% k výnosům) Osobní náklady Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého majetku Prodej dlouhodobého majetku - ZC - tržby Prodej materiálu - ZC - tržby Ostatní provozní náklady Ostatní provozní výnosy Tvorba a rozpuštění OP a rezerv Provozní hospodářský výsledek

30.9.2011

31.7.2012

12 měsíců -293.484 189.200 32.643 221.843 -71.641 24 % 21.609 344 24.140 -1.007 1033 -2.040 0 6 -6 14.936 -22.191 14.841 -18.969

10 měsíců -265.768 195.182 17.564 212.746 -53.022 20 % 22.381 290 18.580 -1.016 1.143 -2.159 -6.546 40.746 -47.292 13.231 -18.689 -218 -25.008

Neauditované výsledky k 30.9.2012 12 měsíců -292.729 214.736 24.296 239.032 -53.697 18 % 26.128 332 22.151 -2.159 0 -2.159 -6.546 40.746 -47.292 15.467 -21.232 4.717 -14.839

Cílová společnost k 31. 7. 2012 vykazuje provozní výsledek hospodaření 25.008 tis. Kč. Považujeme za vhodné upozornit na několik skutečností, které neovlivní provozní hospodářský výsledek v následujících obdobích:   



Prodej EP – uzavřená smlouva na prodej EP byla na období končící rokem 2012, tj. 2.159 tis. Kč je zisk, který v následujících obdobích již nebude realizován. Zisk z prodeje materiálu (TTO) ve výši 6.816 tis Kč je také pouze mimořádný výnos realizovaný v roce 2012. Ve sledovaném účetním období došlo ke snížení marže z 24 % (k 30. 9. 2011) na 20 % (k 31. 7. 2012) resp. 18 % (k 30. 9. 2012). Snížení marže je především způsobeno zvýšením nákladů v oblasti vstupních materiálů (růst cen zemního plynu). Cílová společnost vykazuje snížení objemu spotřebovaných služeb, především výdajů na opravy hmotného majetku. Na základě informací, které byly k dispozici, nelze zhodnotit, zda snížení výdajů na opravy za účetní rok 2011/2012, se negativně projeví na navýšení výdajů na opravy v obdobích následujících. Dále je potřeba zdůraznit, že k 31. 7. 2012 nejsou tvořeny opravné položky a rezervy, jejichž výše je obvykle cílovou společností zkoumána a přehodnocována ke konci účetního období, tj. k 30. 9.


| 33





Lze předpokládat, že ke konci hospodářského roku budou případně tvořeny rezervy ve významné výši, které mohou mít negativní vliv na výši účetního hospodářského výsledku. Vykázané osobní náklady za období 10-ti měsíců k 31. 7. 2012 již převýšily osobní náklady za předchozí účetní období, tj. za období 12-ti měsíců k 30. 9. 2011. V porovnání s údaji k 30. 9. 2012 se mzdové náklady zvýšily o 4,5 mil. Kč i přesto, že počet zaměstnanců se snížil. Dle údajů k 30. 9. 2012 jsou rezervy na odměny vedení společnosti, zaměstnanců a rezerva na nevyčerpanou dovolenou vytvořeny v obdobné výši jako ke konci předchozího účetního období. Vedení Cílové společnosti (viz. zápis z jednání představenstva datovaný dnem 12. 6. 2012) se snažilo dosáhnout plánovaného provozního zisku ve výši 23,5 mil Kč. Neauditovaný výsledek hospodaření k 30. 9. 2012 činí 12,5 mil. Kč.

17 Projekt revitalizace Představenstvo Cílové společnosti několikrát v průběhu minulého roku předložilo valné hromadě návrh dlouhodobé koncepce podnikatelské činnosti Společnosti prezentované pod názvem Projekt Revitalizace CZT (Centrální Zásobování Teplem). Projekt byl koncipován tak, aby reflektoval stávající výzvy na zvýšení účinnosti dodávek tepla, optimalizaci skladby výtopen, snižování emisí a tím zachování zdravého životního prostředí. Toho by mělo být dosaženo optimalizací parní sítě, vybudováním nového zdroje, odstavení výtopny Rýnovice a zkrácení parních rozvodů. Projekt tak počítá s variantou rozdělení systému CZT do tří lokalit: Výtopna Rýnovice (Mšeno +Janovská) – odstavené parovody Výtopna Brandl - ponechané parovody Paseky – Šumava a Paseky V souvislosti s tímto projektem počítá představenstvo s celkovými investičními náklady ve výši 306,1 mil. Kč, přičemž 120 mil. Kč by mělo být hrazeno dotacemi a pro zbývající část byl zahájen proces vyjednávání, týkající se externího financování. Tabulka 28: Předpokládané investiční náklady projektu Revitalizace CZT

Mšeno Paseky

Investiční náklady 181,5 mil. Kč 124,6 mil. Kč

Investice celkem 306,1 mil. Kč

Dotace 80 mil. Kč 40 mil. Kč

Dotace celkem 120 mil. Kč

Dle podkladů, které nám byly poskytnuty k nahlédnutí, byl na základě předběžného vyjádření ČSOB banky ze dne 20. 6. 2012 zaslán Cílové společnosti závazný příslib o poskytnutí externího financování pro projekt Mšeno až do výše 140 mil. Kč za podmínek, že výše nákladů na realizaci rozvodů výtopny Mšeno nepřesáhne 181,6 tis. Kč a dotace bude činit minimálně 40% z těchto nákladů; Společnost předloží dokumenty prokazující splnění požadavků pro čerpání dotací a nedojde ke zhoršení finanční situace Cílové společnosti oproti situaci v době žádosti o poskytnutí úvěru. DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

| 34

Z jiného zdroje prezentovaného představenstvem Společnosti by měl být využit pro externí financování úvěr ve výši 186 mil. Kč až 306 mil. Kč v závislosti na obdržení dotace a jejího proplacení při předpokladu dodržení plánovaných investičních nákladů. Splatnost úvěru by měla být 8 let s předpokládaným úrokem ve výši 5,5 % p. a. Roční splátka za předpokladu čerpání dotace je plánována na 37,3 mil. Kč, za předpokladu čerpání bez dotace je plánovaná roční splátka ve výši 48,3 mil. Kč. V souvislosti s navrhovaným externím financováním bylo představenstvem prezentováno riziko akceptace finančního závazku za podmínek, kdy nelze garantovat každoroční finanční plán či cenu tepla v průběhu finančního roku. Dle poskytnutých podkladů měly být předloženy všechny dokumenty týkající se žádosti o přidělení dotace do 31. 8. 2012, k výsledku nám však nebylo poskytnuto žádné vyjádření. Následující přehled ukazuje náklady doposud vynaložené na přípravnou fázi projektu Revitalizace CZT. Vzhledem k tomu, že jsme vycházeli z více poskytnutých zdrojů, celkové náklady prezentované představenstvem se liší. Řádově se však pohybují dle údajů z mimořádné valné hromady konané dne 12. 7. 2012 ve výši 6,2 mil. Kč a byly hrazeny majoritním akcionářem MVV Energie CZ, a.s. Tabulka 29: Vynaložené náklady na projekt Revitalizace CZT do 1.9.2011 Výše nákladů kumulovaně

1.532.400 Kč

do 31.12.2011 4.840.200 Kč

do 31.3.2012 5.190.000 Kč

Projekt Revitalizace CZT bude mít významný dopad na budoucí vývoj Cílové společnosti. Z dostupných informací nám však není zřejmé v jakém stádiu schvalování projekt Revitalizace CZT je.


| 35

Daňové Due Diligence 18 Registrace k daním Na základě osvědčení o registraci čj. Reg 21/96/R ze dne 3.1.1995, je Společnost registrována k následujícím daním: Dani z příjmů právnických osob k 28.12.1994 Dani z přidané hodnoty k 1.2. 1995 s měsíčním zdaň. obdobím Dani z nemovitostí od 1.1.1998 Dani silniční od 1.1.1996 Dani za závislé činnosti od 10.8.1995 Daně z příjmů vybírané srážkou od 1.1.1996

19 Daň z příjmů právnických osob 19.1 Podání daňových přiznání a placení daní Vzhledem k statutárnímu auditu a zastoupení daňovým poradcem Společnost podávala daňová přiznání do 6 měsíců po skončení zdaňovacího období tj. do konce března následujícího roku (zdaňovací období hospodářského roku končí k 30.9.). Termín pro podání daňového přiznání jsme ověřili pouze u zdaňovacího období 2009/2010 podle přiložené kopie podacího lístku. U ostatních zdaňovacích období, kde jsme neměli k dispozici tuto informaci, však nepředpokládáme riziko, neboť jsme byli ujištěni, že společnost plní své daňové povinnosti vždy řádně a včas, což jsme si namátkově ověřovali u placení záloh na daň z příjmů právnických osob ve zdaňovacím období 2008/2009 u kterého jsme měli k dispozici účetní deník obsahující i účty 34x. Pro úplnost dodáváme, že potvrzení o stavu osobního daňového účtu nám sice nebylo předloženo, nicméně je málo pravděpodobně, že by Společnost byla aktuálně v prodlení s úhradou svých daňových závazků, neboť na dani z přidané hodnoty pravidelně vykazuje vysoké nadměrné odpočty, které by automaticky správce daně použil na úhradu případného nedoplatku na dani.

19.2 Obecné informace V rámci Zkoumaného období podala Společnost přiznání k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období hospodářského roku 2008/2009, 2009/2010 a 2010/2011. Za všechny zdaňovací období v rámci Zkoumaného období vykázala Společnost kladný základ daně a neeviduje tak nevyčerpanou daňovou ztrátu minulých let. Relevantní informace pro zjištění výše daně z příjmů za hospodářský rok 2008/2009 až 2010/2011 jsou shrnuty v následující tabulce (všechny údaje jsou uvedeny v Kč): DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

| 36

Tabulka 30: Kalkulace daně z příjmů právnických osob Částka za 2008/2009 v Kč

Částka za 2009/2010 v Kč

Účetní zisk (ř. 10 daň. přiznání)

46.120.040

-6.535.087

19.238.260

Položky zvyšující základ daně

10.281.864

39.519.277

25.180.215

0

0

298.745

18.847.784.

27.123.836

17.915.870

7.880.085

2.331.031

0

26.000

187.000

28.002

37.528.000

5.673.000

26.474.000

7.880.880

1.134.600

5.030.060

23.460

0

0

7.857.420

1.134.600

5.030.060

-4.840.920

4.699.600

-533.860

Popis

Kladný rozdíl mezi účetními a daň. odpisy (účetní převyšují daňově) Položky snižující základ daně Záporný rozdíl mezi účetními a daň. odpisy (účetní jsou nižší než daňově) Odpočet daňové ztráty, darů a reinvestičního odpočtu Upravený daňový základ Daň Slevy na dani Daňová povinnost Daňové nedoplatky (-) / přeplatky (+)

Částka za 2010/2011 v Kč

Při prověření přiznání k dani z příjmů právnických osob za Zkoumaná období jsme neshledali významné nesrovnalosti, vyjma daňových dopadů nákladů na daňové přiznání ve zdaňovacím období za r. 2010/2011 (viz blíže bod 19.2.4) a formálního nedostatku u vykazování rozdílu zůstatkových cenu u vyřazeného majetku, které ale nejsou z hlediska výše transakce materiální.

19.3 Lhůta pro stanovení daně Daň nelze stanovit po uplynutí lhůty pro stanovení daně. Následující tabulka zobrazuje konec lhůty pro stanovení daně (dříve období pro vyměření daně) pro všechna zdaňovací období v rámci Zkoumaného období:


| 37

Tabulka 31: Přehled lhůt pro stanovení daně Zdaňovací období

Konec lhůty pro stanovení daně

2008/2009

30. 9. 2012

2009/2010

1. 4. 2014

2010/2011

1. 4. 2015

Z výše uvedeného vyplývá, že minimální doba záruky ve smlouvě o prodeji obchodního podílu by tak měla být alespoň do 1. 4. 2015 případně o rok déle, pokud bude v mezidobí podáno i daňové přiznání za zdaňovací období 2011/2012.

19.4 Dvojí náklady na zpracování daňového přiznání ve stejném zdaňovacím

období Na účtu 517110 Daňové poradenství je ve zdaňovacím období 2010/2011 zaúčtována odměna za zpracování daňového přiznání za r. 2010 ve výši 155 000 Kč a 30 000 Kč za odhad daně. Vedle této částky jsou však ve stejném zdaňovacím období zaúčtovány i dohadné položky pasivní na daňové přiznání za r. 2011 ve výši 162 000 Kč a na odhad daně ve výši 35 990 Kč tj. celkem 197 990 Kč, které zůstaly daňově účinné. Tímto způsobem tak došlo k nesprávnému snížení základu daně o uvedenou částku a snížení daně o 37.620 Kč. Vzhledem k výše uvedené částce však výši rizika včetně sankcí nevyčíslujeme.

19.5 Transakce se spojenými osobami Společnost účtovala během Zkoumaného období o nákladech a výnosech, které vznikly z transakcí s osobami, které jsou kapitálově nebo personálně propojené se Společností. Jednalo se transakce ve skupině MVV, jejíž společnosti jsou podle ZDP považovány za spojené osoby. Toto se týká např. následujících smluv: Smlouva o poskytování poradenství se spol. MVV Energie Cz s.r.o. (nepodepsaná); Smlouva o dílo s cílem zajištění kvalifikované servisní podpory s MVV Enservis a.s. ze dne 30. 11. 2009; Smlouva o poskytování služeb vedení účetnictví, ekonomických činností reportingu a controllingu a bezhotovostní úhrady plateb přímého el. bank. s e.services s.r.o. apod. Pro bližší podrobnosti a celkový stav pohledávek a závazků vůči společnostem ze skupiny odkazujeme na přílohu k účetní závěrce, případně na finanční nebo právní část Due Diligence. U všech těchto smluv je zpravidla v preambuli uvedeno, že „veškeré protiplnění, která jsou sjednána za plnění poskytovatele podle této smlouvy, jsou v obvyklé výši a žádné ze smluvních stran uzavřením této smlouvy nevznikne majetková újma dle §66a odst. 8 Obchodního zákoníku“ V obchodních vztazích uzavíraných mezi spojenými osobami je potřeba dodržet tzv. princip tržního odstupu vyplývající z § 23 (7) ZDP, tj. ceny sjednané mezi spojenými osobami musí odpovídat cenám obvyklým na trhu. Jelikož v daňovém řízení důkazní břemeno nese poplatník, bude Společnost povinna obhájit přiměřenost sjednaných cen při případné daňové kontrole.


| 38

Dokumentace požadované při daňové kontrole zpravidla zahrnuje následující (bližší podrobnosti viz pokyn MF D-293): písemná smlouva; doklady potvrzující skutečné přijetí služeb/dodání zboží; dokumentaci dokládající přiměřenost výše sjednané ceny. V rámci prověrky Due Diligence jsme neobdrželi dokumentaci dokládající přiměřenost výše sjednané ceny. Výše uvedené ujednání uvedené v preambuli smluv, že „ceny plnění poskytovatele podle této smlouvy, jsou v obvyklé výši“ není podle nás dostatečným důkazem. V případě, že nebudou při daňové kontrole výše uvedené služby dostatečně zdokumentovány, existuje riziko, že finanční úřad posoudí výše uvedené náklady zčásti nebo plně za daňově neuznatelné. Maximální výše rizika by odpovídala doměřené dani včetně penále a úroku z prodlení z celkových nákladů od spojených osob. Tuto variantu ale nepovažujeme za příliš pravděpodobnou, a proto výši rizika nekvantifikujeme. Obdobně může finanční úřad posoudit výnosy vzniklé z poskytnutých plnění spojeným osobám za neúměrně nízké a dodatečně zvýšit základ daně. Výši uvedeného rizika ale nelze v rámci prověrky Due Diligence kvantifikovat.

20 Daň z přidané hodnoty Společnost je plátcem daně z přidané hodnoty s měsíčním zdaňovacím obdobím. Společnost vykazovala ve Zkoumaném období zpravidla vždy velké nadměrné odpočty. Namátkovým výběrem jsme podrobněji kontrolovali přiznání za zdaňovací období 12/2010 a 9/2011. Za zdaňovací období 12/2010 Společnost vykazovala uskutečněná zdanitelná plnění v základní sazbě ve výši 42 mil. Kč a k tomu odpovídající DPH 4 240 tis. Kč a ve snížené sazbě 23 tis. Kč. Proti uskutečněným zdanitelným plněním vykazovala Společnost DPH na vstupu v základní sazbě ve výši 5.706 tis. a 242 tis. Kč ve snížené sazbě. Výsledkem byl nadměrný odpočet ve výši 1.041 tis. Kč. K uvedenému přiznání byly přiloženy i záznamní povinnosti (evidence pro účely daní), podle nichž největší část nadměrného odpočtu představovala plnění od společnosti LAMA INVESTMENTS a.s. za dodávku plynu. V přiznání ani záznamních povinnostech jsme neshledali žádné nesrovnalosti, upozorňujeme však, že jsme neměli k dispozici žádné primární daňové doklady. Obdobně tomu tak bylo i u přiznání k DPH za zdaňovací období 9/2011 s tím rozdílem, že nadměrný odpočet byl v tomto případě 1.283.790 Kč. Za toto zdaňovací období však výstupy v záznamní povinnosti neodpovídaly na údaje uváděné v daňovém přiznání, neboť zde byla provedena blíže neidentifikovaná ruční korekce údajů ze systému, která však nebyla v podkladech náležitě zdokumentována. Vzhledem k tomu, že rozdíl mezi přiznáním a záznamní povinností však byl nevýznamný (35 524 Kč) výši rizika jsme dále nekvantifikovali. Stejně jako v předchozím případě jsme ale neměli k dispozici žádné primární daňové doklady.


| 39

21 Ostatní 21.1 Daňové kontroly Ve Zkoumaném období byla ukončena kontrola daně z příjmů k dani z příjmů právnických osob za zdaňovací období 2005/2006 a 2006/2007 a dodatečně doměřena daň ve výši 35 280 Kč a 67 440 Kč. Proti platebnímu výměru se však společnost odvolala a Generální finanční ředitelství jejich odvolání v roce 2011 vyhovělo a částku dodatečně zaplacené daň finanční úřad Společnosti vrátil.


| 40

Právní Due Diligence Při zpracování právního Due Diligence jsme vycházeli z podkladů předložených Společností v rámci dataroomu a na jejich základě identifikovaných situací a skutečností v předem vymezených oblastech činnosti Společnosti, které měly být podrobeny přezkoumání na základě specifikace předložené zástupcům Společnosti před zahájením Due Diligence. Právní Due Diligence tak zahrnuje kontrolu takto předložených podkladů a s ohledem na fakt, že i přes opakované požadavky nebyly v řadě případů Společností doplněny chybějící podklady, jejichž existenci bylo možno z doložených materiálů dovodit, omezuje se právní Due Diligence v těchto případech na označení z toho plynoucích potenciálních rizik. Právní Due Diligence, resp. souhrn z něho vyplývajících zjištění je strukturován shodně s předem Společnosti předloženým požadavkem na předložení podkladů dokumentujících činnost a/nebo stav Společnosti v předdefinovaných oblastech. S ohledem na to, že požadavek na doložení těchto podkladů byl ve všech oblastech definován tak, že bylo požadováno předložení všech relevantních podkladů, vycházeli jsme z předpokladu, že jiné než předložené podklady neexistují. To neplatí v těch níže výslovně označených případech, kdy z již předložených podkladů bylo možno dovodit existenci dalších podkladů nebo skutečností, které však předloženy nebyly. Pro tyto případy jsou následně definována rizika, resp. důsledky z toho plynoucí, pokud jsou identifikovatelná a relevantní.

1 Statut Společnosti 1.1

Stav zápisu Společnosti do obchodního rejstříku neodpovídá v části „Předmět podnikání“ doloženým skutečnostem. Chybí zápis předmětu podnikání „Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence“ k němuž bylo Společnosti vydáno živnostenské oprávnění a dále chybí zápis předmětu podnikání „Rozvod elektřiny“ k němuž byla Společnosti udělena státní autorizace (viz bod 8.1 Právní Due Diligence). Nebyly doloženy doklady o odpovídajícím rozhodnutí valné hromady o změně stanov Společnosti ve vztahu k předmětu podnikání - „Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence“

1.2

Stanovy Společnosti po obsahové stránce odpovídají právním předpisům. Znění Akcionářské smlouvy je Klientovi, jako účastníkovi smlouvy dostupné.

1.3

Společnost vydala Podpisový a odpovědností řád, který poměrně přesně definuje podpisová oprávnění zaměstnanců společnosti při jednání jménem Společnosti a s tím spojenou odpovědnost a, jako takový, zaručuje Společnosti možnost uplatňovat při porušení jím stanovených povinností vůči příslušným zaměstnancům odpovídající sankce. Tento řád se nevztahuje na členy představenstva ani na ředitele Společnosti v případech, kdy jedná jménem Společnosti na základě pověření představenstva. Jiné vnitřní organizační předpisy nebyly předloženy. Stejně tak nebyly předloženy plné moci, které by Společnost udělila třetím osobám. Zřejmé je udělení plné moci (prokury) zapsané v obchodním rejstříku (Ing. Tomáš Balcar) a dále pravděpodobně existují plné moci udělené právním zástupcům pro zastupování v soudních sporech (viz dále), přičemž žádné podrobnosti k podmínkám, za kterých tyto osoby jednají za Společnost, nebyly doloženy.


| 41

1.4

Ve vztahu k akciím Společnosti a transakcím s nimi existuje pouze úprava dle stanov Společnosti a dle Akcionářské smlouvy.

1.5

Dohody o předkupních či jiných právech k akciím Společnosti viz bod 1.4.

1.6

Žádné dokumenty vztahující se k transakcím zahrnujícím akcie Společnosti a akcie nebo obchodní podíly na jí ovládaných nebo ji ovládajících společnostech (včetně zejm. smluv a dohod o převodu akcií či obchodních podílů, nezbytných povolení úřadu na ochranu hospodářské soutěže a dalších správních orgánů, vzdání se předkupních práv apod. nebyly předloženy s odkazem na 1.4.

1.7

Předložené zápisy z jednání představenstva společnosti za období posledních dvou let neobsahují z hlediska zkoumaných situací žádná významná zjištění.

1.8

Výroční zprávy, včetně zpráv auditora a zpráv o vztazích za poslední tři roky jsou řádně založeny ve sbírce listin Společnosti v rámci obchodního rejstříku (tedy volně dostupné) a relevantní údaje takto zjištěné jsou dále zmíněny v příslušných částech této zprávy.

1.9

Žádné dohody mezi Společností a členy jejích statutárních orgánů (smlouvy o výkonu funkcí) či členů vedení nebyly předloženy. K doplňujícímu dotazu bylo Společností sděleno, že žádné dohody (smlouvy o výkonu funkce) mezi Společností a těmito osobami nebyly (s výjimkou pracovních smluv) uzavřeny. Členové statutárních orgánů tedy vykonávají své funkce bez uzavřených smluv, což zákon nevylučuje, nicméně tato skutečnost může přinášet pochybnosti o tom, jaká odměna jim za tento výkon náleží a zda a v jakém rozsahu má Společnost z tohoto titulu nevypořádané závazky vůči členům těchto orgánů? Naproti tomu byly předloženy doklady dokumentující výplaty pravidelných ročních odměn členům statutárních orgánů, a to na základě schválení valné hromady Společnosti. Takto vyplacené odměny jsou sice z pohledu formálních náležitostí takového plnění v pořádku, ovšem negarantují zánik závazku Společnosti vůči členům statutárních orgánů na zaplacení odměn za výkon funkce v plné výši, neboť vzhledem k absenci písemné smlouvy stanovující odměnu mají tyto osoby právo na odměnu přiměřenou, tedy její výše může být sporná.

2

Ostatní společnosti ve skupině MVV CZ

2.1

Struktura společností ve skupině viz Finanční Due Diligence, bod 8.1.

2.2

Zprávy o vztazích mezi společnostmi ve skupině viz Právní Due Diligence, bod 1.8.

2.3

Společnost neuzavřela ani ovládací smlouvu ani smlouvu o převodu zisku.

2.4

V rámci požadavku na předložení smluv uzavřených mezi Společností a členy skupiny MVV CZ bylo předloženo následující.

MVV Energie CZ a.s. (MVV) Smlouva o poskytování poradenství v oblasti plánování, controllingu, reportingu a manažerského účetnictví ze dne 2.1.2007, na jejímž základě MVV poskytuje Společnosti uvedené služby za paušální odměnu ve výši 1,8 Mio ročně. Smlouvu může každá de stran kdykoliv vypovědět s výpovědní lhůtou DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

| 42

1 měsíc bez sankcí. Dle informace získané v rámci management meetingu se z velké části jedná o plnění nezbytné s ohledem na členství Společnosti ve skupině MVV CZ, tedy v případě vystoupení Společnosti ze skupiny půjde o plnění zbytné. Rámcová smlouva č. IT – 2005 – OZ (1903/16 – 03 2005/R 017702) ze dne 7.2.2005 a na ni navazující dílčí smlouvy, a to Smlouva o poskytování outsourcingových služeb, Smlouva o vytvoření podmínek pro poskytování outsourcingových služeb, Smlouva o zpracování osobních dat a Smlouva o narovnání, všechny uzavřeny téhož dne jako rámcová smlouva a dále kupní smlouva, na jejímž základě Společnost prodala MVV celkem cca 40 kusů počítačů a další hardware za cenu 87 000,-Kč. Jedná se velmi zvláštní konglomerát smluv, z nichž lze s jistotou dovodit pouze to, že Společnost sama zřejmě nedisponuje vůbec žádnou výpočetní technikou ani IT systémem a tedy na základě těchto smluv dochází ze strany MMV k poskytování kompletních IT služeb Společnosti, a to pro 21 uživatelských pozic za odměnu ve výši 12 000Kč/uživatel/rok, tj. za odměnu ve výši 3 024 000,-Kč/rok. Smlouvy jsou sepsány zcela nesrozumitelným a vnitřně rozporným způsobem, není možno z nich s jistotou dovodit jaké plnění má být vlastně poskytováno a za jakých podmínek, dobu, na kterou jsou smlouvy uzavřeny, způsob a pravidla jejich ukončení apod. tedy lze pochybovat o jejich platnosti. Z těch několika málo srozumitelných ujednání lze vysledovat některá významná rizika, a to zejména (i) oprávnění MVV smlouvy v podstatě okamžitě ukončit v případě ztráty (převodu) akciového podílu ve Společnosti a (ii) velmi sporně definovanou možnost ukončení smluv ze strany Společnosti, pravděpodobně formou výpovědi s 12 – ti měsíční výpovědní dobou, kdy však v tomto případě bude Společnost povinna zaplatit, mimo sjednanou cenu, ještě sankci ve výši 12 – ti násobku měsíční platby, tj. aktuálně sankci ve výši 3 024 000,-Kč. Vzhledem k nesrozumitelnosti všech smluv je velmi obtížné stanovit rizika z nich plynoucí a v případě jejich dalšího trvání lze s vysokou mírou jistoty očekávat, že v případě uskutečnění plánovaného nabytí akcií se Společnost ocitne plně „v moci“ MVV pokud jde o IT servis, bude mít velmi nepřehledné možnosti vymáhání řádného plnění smlouvy (smluv) a zcela nejasnou pozici ve vztahu k možnosti ukončení smluv, čili se vystavuje riziku vzniku dlouhotrvajícího, obtížně řešitelného a v každém případě drahého problému. Považujeme za nezbytné, aby tato smlouva (smlouvy) byly před případnou akciovou transakcí komplexně dohodou ukončeny a vypořádány a nahrazeny novou přehlednou smlouvou nebo, aby IT plnění bylo buď outsourcováno od jiného subjektu nebo prováděno vlastní činností Společnosti. MVV Enservis a.s. (MVVE) Smlouva o dílo z 18.10.2010, na jejímž základě MVVE provádí pro Společnost servisní a montážní činnosti na zařízeních, majetku a technologických celcích v majetku Společnosti, preventivní a periodickou údržbu, havarijní opravy a pohotovost. Smlouva je postavena na principu jednotkově stanovených cen konkrétních prací (zásahů), předpokládaných měsíčních cenových limitů požadované servisní činnosti a pevném ročním cenovém limitu s tolerancí nejvýše -20%, který je Společnost povinna u MVVE vyčerpat a zaplatit. Celkový roční cenový limit je stanoven na 8,8 Mio s tím, že činnost MVVE probíhá na základě dílčích objednávek Společnosti, nikoliv na základě vlastní aktivity MVVE, neboť ve smlouvě není dohodnut závazný plán údržby. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou, s možností bezdůvodné výpovědi kterékoliv ze smluvních stran ve tříměsíční výpovědní lhůtě. Plnění poskytované dle této smlouvy je zřejmě z hlediska údržby DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

| 43

nezbytné a pro případ plánovaného nabytí akcií bude třeba buď zajistit pokračování smlouvy nebo dosavadní činnost MVVE nahradit jiným způsobem. Taktéž je třeba počítat s tím, že smlouva samotná je z hlediska preciznosti vymezení vzájemných práv a povinností smluvních stran nepříliš kvalitní, tedy případné vynucování jejího plnění na MVVE může činit nemalé potíže. Smlouva ze dne 3.1.2005 na jejímž základě provádí MVVE materiálně technické zásobování a skladové hospodářství ze skladů MTZ Společnosti a od roku 2007 i skladovou evidenci TTO ve výtopnách Brandl a Rýnovice. Cena za toto plnění byla zřejmě stanovena naposled v roce 2006, a to ve výši 10 500,-Kč/měsíc, bez ohledu na rozšíření předmětu plnění o skladovou evidenci TTO v roce 2007. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou, lze ji ukončit výpovědí v tříměsíční lhůtě ke konci kalendářního čtvrtletí. Práva a povinnosti stran ze smlouvy jsou stanoveny poměrně vágně, tomu odpovídá i jejich očekávaná malá, resp. nejistá vymahatelnost. e.services s.r.o. (ES) Smlouva ze dne 11.10.2011, na jejímž základě ES poskytuje Společnosti plnění spočívající ve vedení účetnictví, ekonomickém reportingu a controllingu, provádění bezhotovostních úhrad, provozu systému Multicash a zastupování ve správních řízeních se správcem daně za paušální odměnu ve výši 75 000,-Kč měsíčně. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou s možností bezdůvodné výpovědi kterékoliv ze smluvních stran v šestiměsíční lhůtě. Ze smlouvy plyne, že veškerá účetní data Společnosti se nacházejí mimo dispozici Společnosti, a to v držení ES, resp. jsou uložena v elektronické formě na technických prostředcích ve vlastnictví MVV. Pro případ plánovaného nabytí akcií bude nutné zajistit převzetí kompletní agendy, neboť z hlediska významu poskytovaného plnění se dle našeho názoru jedná o plnění zcela zásadní. Teplárna Liberec, a.s. (TL) Smlouva ze dne 31.1.2011 na jejímž základě TL poskytuje Společnosti ad hoc PR služby dle objednávek Společnosti, a to za cenu 560,-Kč/hod. Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou, s možností bezdůvodné výpovědi v jednoměsíční lhůtě. Jde o smlouvu standardní, málo významnou. K žádné ze smluv se společnostmi v rámci skupiny MVV CZ nebyly předloženy doklady o tom, že by jejich uzavření, resp. na jejich základě poskytované plnění bylo podrobeno posudku znalce v souladu s ust. § 196a obch. z. v rámci obchodů mezi propojenými osobami. V této souvislosti odkazujeme na komentář bodu 19.5 Finanční Due Diligence

2.5

Registrace společností patřících do skupiny MVV CZ v obchodních rejstřících jsou standardně dostupné a nevykazují zjevné nedostatky, tj. poskytují věrný obraz o základních statutárních skutečnostech daných společností.

2.6

Přehled plnění mezi společnostmi v rámci skupiny za období od 1.10.2011 do 31.7.2012 je popsán po bodem 2.4 Právního Due Diligence.


| 44

3

Majetek Společnosti - Nemovitosti

3.1

Seznam nemovitého majetku ve vlastnictví Společnosti ani seznam nemovitého majetku v užívání Společnosti nebyl Společností předložen.

3.2

Aktuální výpisy z katastru nemovitostí ohledně nemovitostí ve vlastnictví Společnosti nebyly předloženy. Na základě veřejně dostupných údajů z evidence katastru nemovitostí se podařilo dohledat majetkové zápisy v celkem 4 katastrálních územích, a to LV č. 7894 v k.ú. Jablonec nad Nisou, LV č. 6147 v k.ú Jablonecké Paseky, LV č. 7221 v k.ú. Mšeno nad Nisou a LV č. 6888 v k.ú. Rýnovice, přičemž zápisy v této evidenci nevykazují zjevné nedostatky a lze předpokládat, že s ohledem na dobu nabytí většiny nemovitostí není vlastnické právo k nim ohroženo uplatněním oprávněného vlastnického nároku třetí osoby.

3.3

Doklady o právním titulu vlastnického práva k nemovitostem byly předloženy ne zcela kompletní, nicméně nevykazují zjevné nedostatky a lze předpokládat, že s ohledem na dobu nabytí většiny nemovitostí není vlastnické právo k nim ohroženo napadením neplatnosti nabývacích titulů ani uplatněním oprávněného vlastnického nároku třetí osoby.

3.4

Nájemní smlouvy k nemovitostem ve vlastnictví Společnosti, tj. smlouvy kde pronajímatelem je Společnost, byly předloženy v celkem 5 případech + jedna související nájemní smlouvy na movité věci. Jedná se o standardní smlouvy, které nevykazují zásadní vady, a to: CYKLO ŽITNÝ, s.r.o. ze dne 1.2.2008 pronájem části nemovitosti – stavby výměníkové předávací stanice EC1 č.p. 3340 na pozemku parc.č. 828 v k.ú. Jablonecké Paseky, obec Jablonec, zapsáno na LV č. 6147 pro k.ú. Jablonecké Paseky, Nájemné: 181.300,-- Kč bez DPH ročně, Doba trvání: do 31.7.2014, Možnost ukončení: výpověď s výpovědní lhůtou 12 měsíců, odstoupení v případě závažného porušení smluvních povinností, Další okolnosti: sjednáno předkupní právo ve prospěch nájemce CYKLO ŽITNÝ, s.r.o. ze dne 24.3.2009 Předmět smlouvy: pronájem části nemovitosti – stavby výměníkové předávací stanice EC8 na pozemku parc.č. 6346 v k.ú. Jablonec nad Nisou, obec Jablonec nad Nisou, zapsáno na LV č. 7894 pro k.ú. Jablonec nad Nisou, Nájemné: 129.600,-- Kč bez DPH ročně, Doba trvání: doba neurčitá, Možnost ukončení: výpověď s výpovědní lhůtou 6 měsíců, odstoupení v případě závažného porušení smluvních povinností. FRANKIE GROUP s.r.o. (dříve Renault Truck Czech Renault Racing Team, s.r.o.) ze dne 8.9.2000 Předmět smlouvy: pronájem stavby – haly pro opravy a údržbu stojící na pozemku parc.č. 755/145 v k.ú. Rýnovice, obec Jablonec nad Nisou, zapsáno na LV č. 6888 pro k.ú. Rýnovice, Nájemné: 112.174,-- Kč bez DPH ročně, Doba trvání: doba neurčitá, Možnost ukončení: výpověď s výpovědní lhůtou 6 měsíců, odstoupení v případě závažného porušení smluvních povinností


| 45

T-Mobile Czech Republic a.s. ze dne 3.8.2010 Předmět smlouvy: pronájem části komínu výtopny pro umístění anténních systémů, kabelových tras včetně části pozemku parc.č. 1779/2, v k.ú. Jablonecké Paseky, obec Jablonec nad Nisou, zapsáno na LV č. 6147 pro k.ú. Jablonecké Paseky, Nájemné: 300.000,-- Kč bez DPH ročně, Doba trvání: 10 let, Možnost ukončení: výpověď s výpovědní lhůtou 1 měsíc Českolipské teplo a.s. (dříve MVV enservis s.r.o.) ze dne 3.1.2005 Předmět smlouvy: pronájem části nemovitosti – stavby Výtopny Brandl na pozemku parc. č. 5599, v k.ú. Jablonec nad Nisou, obec Jablonec nad Nisou, zapsáno na LV č. 7894 pro k.ú. Jablonec nad Nisou a dále pronájem části nemovitosti – stavby Výtopny Rýnovice na pozemku parc.č. 755/2, v k.ú. Rýnovice, obec Jablonec nad Nisou, zapsáno na LV č. 6888 pro k.ú. Rýnovice, Nájemné: 300.000,-Kč bez DPH ročně, Doba trvání: doba neurčitá, Možnost ukončení: výpověď s výpovědní lhůtou 3 měsíce, odstoupení v případě závažného porušení smluvních povinností. Českolipské teplo a.s. (dříve MVV enservis s.r.o.) ze dne 30.9.2005 Předmět smlouvy: pronájem věcí movitých (zejména nářadí cca 500 položek), Nájemné: 15.000,-Kč bez DPH ročně, Doba trvání: od 1.1.2005 na dobu, pro kterou bude nájemce vykonávat pro pronajímatele údržbářské činnosti na jeho majetku pro účely výroby a distribuce tepla, Možnost ukončení: výpověď ve stejném termínu, jako Smlouva na provádění údržby 3.5

Nájemní smlouva k nemovitosti užívané Společností, tj. kde Společnost je nájemcem byla předložena toliko jedna, a to: Město Jablonec nad Nisou ze dne 10.7.2001 Předmět smlouvy: pronájem oddělených dílů pozemků parc.č. 1343/2, parc.č. 1392/13 a parc.č. 1392/18 v k.ú. Jablonec nad Nisou, obec Jablonec nad Nisou, zapsáno na LV č. 10001 pro k.ú. Jablonec nad Nisou, Nájemné: 14.700,-- Kč bez DPH ročně, Doba trvání: doba neurčitá, Možnost ukončení: výpověď s výpovědní lhůtou 3 měsíce, v případě neplacení nájemného 1 měsíc.

3.6

Smlouvy o finančním leasingu nemovitostí užívaných Společností nebo jí vlastněných nebyly uzavřeny

3.7

Žádné podklady ve vztahu k popisu zástavních práv, předkupních práv, omezení vyplývajících z územních rozhodnutí, věcných břemen atd., vztahujících se k nemovitostem ve vlastnictví nebo užívání Společnosti ani dokumenty dokládající tato omezení nebyly doloženy, je tedy nutno vycházet z údajů dostupných v katastru nemovitostí na příslušných LV – viz. bod 3.2 Právního Due Diligence.

3.8

Žádné dohody a ujednání opravňující třetí strany k nákupu či nabytí jiných práv k nemovitostem vlastněným Společností nebyly předloženy.

3.9

Žádná kolaudační rozhodnutí ani jiná povolení a souhlasy k užívání nemovitostí vlastněných či užívaných Společností nebyly předloženy.

3.10

Žádné výpisy z katastru nemovitostí, územní rozhodnutí, stavební povolení, případně kolaudační rozhodnutí ve vztahu k nemovitostem, jež nejsou ve vlastnictví Společnosti, k nimž však Společnost


| 46

má předkupní právo, včetně veškerých dohod a ujednání s vlastníky těchto nemovitostí nebyly předloženy. 3.11

Žádné posudky a ocenění výše zmíněných nemovitostí nebyly předloženy.

4

Majetek Společnosti – Movité věci

4.1

Žádný popis (výčet a stav) nejdůležitějšího strojního vybavení, zařízení, dopravních prostředků a dalších movitých věcí užívaných k činnostem provozovaným Společností, pokud hodnota tohoto majetku přesahuje 20.000,- EUR nebo pokud je tento majetek nezbytný pro podnikání Společnosti nebo těžko nahraditelný nebyl předložen. Vzhledem k uvedenému nebyly předloženy žádné doklady vztahující se k takovému majetku požadované podle následujících bodů 4.2 až 4.4.

4.5

Žádné doklady k zástavním a jiná právům třetích osob k movitým věcem ve vlastnictví Společnosti nebyly předloženy.

4.6

Žádné doklady k ostatnímu movitému majetku Společnosti, údaje o aktuálních či minulých investicích Společnosti přesahujících částku 20 000 EUR, zejména investicích do cenných papírů a jejich derivátů a obdobných finančních nástrojů nebyly předloženy.

4.7

Žádné doklady o restitučních nárocích ve vztahu k nemovitostem, případně k movitým věcem ve vlastnictví nebo užívání Společnosti nebyly předloženy.

5

Financování Společnosti

5.1

Žádné dohody a ostatní nástroje včetně cenných papírů, na jejichž základě je Společnost v postavení dlužníka, pokud celková částka poskytnutá takto Společnosti přesahuje ekvivalent částky 35.000 EUR nebyly předloženy s výjimkou potvrzení Komerční banky a.s. ohledně podmínek forwardů ze dne 23.3.2012, odkaz na Rámcovou treasury smlouvu, která ovšem v kompletní podobě včetně eventuálních příloh předložena nebyla, tedy aktuální stav těchto obchodů nelze z předložených podkladů posoudit.

5.2

V rámci požadavku na předložení dokladů k bankovním a jiným úvěrům/půjčkám poskytnutým Společnosti: krátkodobé (do 1 roku), středně a dlouhodobé (včetně revolvingových úvěrů, kreditních linek apod.) bylo předloženo předběžné vyjádření Československé obchodní banky a.s. ze dne 20.6.2012, o financování projektu Modernizace tepelných rozvodů Mšeno, které se týká jednání o spolufinancování – poskytnutí úvěru do 140 Mio Kč a jde pouze o předběžné, nezávazné vyjádření banky, banka mj. uvádí jako podmínku pro další jednání o financování že celkové náklady investice budou 181,6 mio Kč, z čehož 40% bude kryto dotací.

5.3

Žádné podklady k ostatním peněžitým závazkům, včetně veškerých bankovních záruk poskytnutých Společnosti a akreditivům, a to jak krátkodobým (do 1 roku), tak středně a dlouhodobým nebyly předloženy.


| 47

5.4

Žádné podklady k cenným papírům vydaným Společností (zejm. dluhopisům, směnkám) nebyly předloženy.

5.5

V rámci požadavku na předložení podkladů k dohodám, kde Společnost figuruje v postavení věřitele, včetně dokladů o zajišťovacích nástrojích, pokud pohledávka Společnosti přesahuje částku 35.000 EUR, a to jak krátkodobé (do 1 roku), tak středně a dlouhodobé byl předložen notářský zápis se svolením k přímé vykonatelnosti z roku 2004 (notář JUDr. Klocová, NZ 217/2004), kde vystupuje Společnost jako věřitel a jako dlužníci vystupují VOP topné oleje s.r.o. a Ing. Kracík. Dlužníci se zavázali uhradit Společnosti částku cca 1,6 Mio Kč ve splátkách, postupně do r. 2008. Další podklady k případu nebyly dodány, není jasno, zda dlužníci uhradili či nikoliv?

5.6

Žádné podklady k ostatním pohledávkám vyjma běžných pohledávek za odběrateli / zákazníky nebyly předloženy.

5.7

Žádné podklady k zajištění (zástavy, záruky a další druhy zajištění) poskytnutým Společností, pokud zajišťovaná pohledávka dosahuje aspoň částky 35.000 EUR, nebyly poskytnuty.

5.8

Žádné podklady k ostatním dohodám finančního rázu (vyjma dohod o finančním leasingu) a zajišťovacích nástrojích finančního rázu (hedging, swap, opce, měnové doložky), jichž je Společnost účastníkem, nebyly předloženy.

5.9

V rámci požadavku na předložení veškerých ujednání a dohod s bankami, pokud nejsou předkládány na základě shora uvedených bodů a pokud hodnota předmětu těchto ujednání přesahuje 35.000 EUR byla předložena konfirmace Komerční banky a.s. o obchodech s depozitní směnkou, na základě Rámcové smlouvy o obchodování s depozitními směnkami. Smlouva samotná předložena nebyla, byla nalezena následně v podkladech pro finanční DD. Z této smlouvy (u níž chyběla str. 4 s podpisy a všeobecné podmínky, jež měly být její přílohou) bylo zjištěno, že jde o rámcovou smlouvu, která stanoví podmínky, za nichž Komerční banka a.s. prodává Společnosti vlastní depozitní směnky. Jedná se o depozitní směnky, které zůstávají v depozitu Komerční banky a.s. a Společnost je tak nemá k dispozici ani není oprávněna je převést (rubopisem ani postoupením). Společnost zadává objednávku směnek telefonicky, banka následně zasílá konfirmaci faxem. Úhrada ceny za směnku probíhá formou inkasa z účtu, které provádí banka samostatně. Byly předloženy celkem 3 konfirmace, první ze 17.7.2012 na směnku za 140 Mio Kč, splatnou 17.10.2012, dále z 16.8.2012 (na 10 Mio Kč) a z 11.9.2012 (na 12,6 Mio Kč) – obě tyto menší směnky byly splatné již v průběhu září 2012.

5.10

V rámci požadavku na předložení jakýchkoliv informací a podpůrných dokumentů vztahujících se ke stavu bankovních účtů Společnosti a jakémukoliv zatížení těchto účtů, včetně zejména omezení dispozice s částkami na těchto účtech bylo předloženo: (a) potvrzení Komerční banky a.s. ze dne 3.10.2011 o poskytovaných službách, kde jsou uvedeny pouze 2 běžné účty – CZK, zůstatek 102 tis Kč, a EUR, zůstatek 60,29 EUR, depozitní směnka (na 94,6 Mio Kč, splatná 3.10.2011), forwardy (3 * cca 49 tis EUR, splatné postupně do 12/2011), které zjevně nezobrazuje aktuální stav a týká se dřívějšího období a


| 48

(b) potvrzení Československé obchodní banky a.s. ze dne 3.10.2011 o poskytovaných službách (uveden jen běžný účet, zůstatek cca 221 tis Kč, termínovaný zůstatek 0,-- Kč), které zjevně nezobrazuje aktuální stav a týká se dřívějšího období a (c) potvrzení České spořitelny a.s. ze dne 3.10.2011 o poskytovaných službách (uveden jen běžný účet, zůstatek cca 2 tis Kč), které zjevně nezobrazuje aktuální stav a týká se dřívějšího období.

6

Dodavatelské, odběratelské a další dohody související s podnikáním Společnosti

6.1

V rámci požadavku na předložení podkladů k dodavatelským smlouvám ve vztahu k předmětu podnikání Společnosti (jejichž předmět plnění přesahuje výši 10.000,-EUR ročně, nebo jež jsou strategicky významné pro činnost Společnosti): dodávkám materiálu, zboží a služeb nezbytných pro činnost Společnosti (dohody, popis stavu dodržování dohod, případná prodlení s plněním atd.), dodávky elektřiny a dalších médií nezbytných pro činnost Společnosti (dohody, popis stavu dodržování dohod, případná prodlení s plněním atd.), náhradních plánů zajištění dodávek pro případ výpadku dodavatele nebo poskytovatele materiálu, zboží, služeb nebo médií (pokud takové plány existují) byly předloženy následující doklady. Smlouva ze dne 25.10.2011 se společností Nugget SW s.r.o. (NSW) na jejímž základě NSW provádí pro Společnost na vlastních technických prostředcích a software zpracování kompletní mzdové agendy za cenu stanovenou položkově (185,-Kč/výplatní páska/měsíc, 390,-Kč/opravné zpracování, 600,-Kč/hod. služby nad rámec smlouvy, 450,-Kč/stanice/měsíc – licence software). Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou s možností bezdůvodné výpovědi v tříměsíční výpovědní lhůtě. Jedná se o smlouvu po všech stránkách standardní. Smlouva ze dne 1.12.2011 se společností EP ENERGY TRADING, a.s. (EP) o sdružených službách dodávky elektřiny pro rok 2012, na jejímž základě EP dodává Společnosti elektřinu pro odběrná místa v síti VN a NN pro výtopnu Brandl a výtopnu Rýnovice (objem 2 085 MWh). Jedná se o standardní smlouvu.

Smlouva ze dne 27.4.2007 se společností ARMEX ENERGY, a.s. (AR) o sdružených službách dodávky elektřiny, na jejímž základě AR dodává Společnosti elektřinu do vyjmenovaných OPM (jednotlivých domovních a dalších jednotek). Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou a možností bezdůvodné výpovědi ve tříměsíční výpovědní lhůtě. Jedná se o standardní smlouvu. Smlouva ze dne 16.12.2008 se společností Lumen Energy a.s.(LE) o sdružených službách dodávky elektřiny ze sítí VN, VVN č. EO/08/660 na jejímž základě LE dodává Společnosti silovou elektřinu pro výtopnu Brandl a výtopnu Rýnovice. Smlouva je uzavřena pro rok 2009 s automatickou roční prolongací, ukončitelná vždy do 30.11. běžného roku. Jedná se o standardní smlouvu. Smlouva byla zřejmě ukončena. 6.2

V rámci požadavku na předložení podkladů k hlavním odběratelským/zákaznickým smlouvám (jejichž předmět plnění přesahuje výši 15.000 EUR ročně), významným projektům, do nichž se v současnosti


| 49

Společnost snaží zapojit, ale dosud neuzavřela žádnou smlouvu, včetně návrhů smluvní dokumentace (jsou-li k dispozici), dokumentů týkajících se veřejných zakázek, kde Společnost figuruje jako uchazeč (včetně zveřejněných podmínek smlouvy a podané nabídky), výčtu odběratelů/zákazníků, včetně jejich sídel, jmen projektů, popis stavu plnění, prodlení s dodávkami a platbami, hrozících sankcí, popis a dokumentů vztahujících se k zárukám kvality zboží a službám poskytovaným Společností nebo jinými společnostmi v rámci skupiny, pokud jsou takové záruky dosud platné byly předloženy smlouvy s vybranými odběrateli (předloženy smlouvy s SBD LIAZ, SBD Bižuterie, Město Jablonec nad Nisou, LUCAS – Autobrzdy, SBD Pozemní stavby Liberec, Jablonex Group, ABB Elektro Praha). Jedná se o smlouvy se zákazníky na odběr tepla, ke smlouvám je řada odběrových diagramů, smlouvy jsou dodatkovány atd. Za podstatné považujeme, že smlouvy jsou pro zákazníky zpravidla snadno ukončitelné (zpravidla – až na výjimky – vypověditelné bez uvedení důvodu v tříměsíční lhůtě), neobsahují ani žádné zásadní smluvní sankce proti zákazníkům (v některých případech je sjednán smluvní úrok z prodlení 0,05% denně při prodlení s úhradami). 6.3

Žádné další, dosud nepředložené dohody, jejichž je Společnost stranou: dohody o poradenských/konzultačních službách, jejichž hodnota přesahuje 10.000 EUR, dohody o reklamě, jejichž hodnota přesahuje 10.000 EUR, dohody, jimiž některá ze stran přijímá solidární odpovědnost s jakoukoliv jinou osobou, dohody o spolupráci nebo joint venture, jejichž stranou je Společnost, sponzorské dohody, jejichž hodnota přesahuje 10.000 EUR, veškeré další dohody o službách, přepravě, dodávkách, zprostředkování, distribuci, odběratelské / zákaznické, mandátní, komisionářské a licenční dohody, a jakékoliv jiné dohody, jež nejsou předkládány podle jiných bodů, uzavřené buď na dobu neurčitou nebo na dobu určitou přesahující 3 měsíce, nebo buď (a) cena přesahuje 10.000 EUR nebo (b) taková dohoda je důležitá pro podnikání Společnosti nebo společností náležejících do skupiny; Dohody o konkurenčním jednání a další konkurenční ujednání sjednaná a uzavřená Společností nebo jinými společnostmi náležejícími do skupiny, mohou-li mít dopad na Společnost. Veškerá stávající, nebo podle vědomí pracovníků Společnosti hrozící, porušení uvedených dohod, předložených dle tohoto bodu a podklady k sankcím, jež mohou na Společnost být uvaleny v souvislosti s uvedenými porušeními dohod nebyly předloženy.

7

Pracovně právní agenda

7.1

Seznam vedoucích a dalších klíčových pracovníků a zaměstnanců Společnosti včetně členů statutárních orgánů s uvedením data vzniku vztahu ke Společnosti, jejich pozice a stručného popisu jejich práce a mzdy (nebo jiné odměny a požitků) vyplacené v posledních 2 letech nebyl předložen. Ve vztahu k těmto pracovníkům a zaměstnancům nebyly uvedeny žádné podnikatelské aktivity jimi vykonávané nebo vykonávané jejich rodinnými příslušníky mimo Společnost.

7.2

Nebyly předloženy žádné smlouvy uzavřené mezi Společností a osobami dle bodu 7.1.

7.3

Nebyly předloženy žádné smlouvy o výkonu funkce členů statutárních orgánů ani manažerské smlouvy vedoucích pracovníků. K absenci smluv o výkonu funkce členů statutárních orgánů viz bod 1.9 Právního Due Diligence.


| 50

7.4

V rámci požadavku na předložení standardních pracovních smluv byly předloženy vzorové pracovní smlouvy, a to ve verzi pro ředitele, vedoucího zaměstnance a řadového zaměstnance. Předložený vzor pracovní smlouvy pro zaměstnance na vedoucích pozicích zakládá pracovní poměr na dobu neurčitou s možností odvolání zaměstnance z pracovního místa, mzda je určena mzdovým výměrem a sestává ze základní a pohyblivé složky, přičemž základní složka je stanovena pevnou částkou jako nároková a pohyblivá složka je určena koeficientem ve vztahu k základní složce a nárokovou se stává pouze za předpokladu splnění kritérií vymezených vnitřním předpisem, a to Pravidly pro pohyblivou složku mzdy, podle kterých je vázána na tři kritéria, z nichž dvě jsou odvislé od ekonomických výsledků společnosti (ROCE a EBIT) a jedno od hodnocení nadřízeného zaměstnance. Smlouva dále obsahuje konkurenční doložku, podle které se zaměstnanec zavazuje po dobu 6 - ti nebo 12 – ti měsíců po skončení pracovního poměru nevykonávat konkurenční činnost ve vztahu ke Společnosti a Společnost se zavazuje zaplatit mu za to náhradu v rozsahu odpovídajícím průměrnému výdělku za každý kalendářní měsíc plnění závazku. Pro případ plánovaného nabytí akcií bude tedy nezbytné určit ty vedoucí zaměstnance, s nimiž nadále není počítáno, a požadovat ukončení jejich pracovních poměrů, včetně konkurenčních doložek předem. Stejně tak je u zůstávajících zaměstnanců nutno prověřit jejich konkrétní smlouvy z hlediska výše reálně sjednané mzdy a rozsahu pracovního úvazku, neboť jedna z předložených verzí pracovní smlouvy obsahovala ujednání o pracovním úvazku v rozsahu pouze 18,75 hod týdně. Předložený vzor pracovní smlouvy pro řadového zaměstnance je z hlediska smluvní kvality značně slabší, nicméně zákonným požadavkům na platnost smlouvy vyhovuje a neobsahuje žádná neobvyklá nebo pro Společnost nevýhodná ujednání. Ze jmenného seznamu doloženého Společností plyne, že Společnost má aktuálně 57 zaměstnanců, z toho 8 na vedoucích pozicích, bez bližšího vymezení. Výše sjednané mzdy nebyla smluvně doložena u žádného ze zaměstnanců.

7.5

V rámci požadavku na předložení podkladů pro odměňování a výhody zaměstnanců byla předložena kolektivní smlouva ze dne 1.10.2010, uzavřená mezi Společností a ZO OS ECHO JTR, a to na dobu do 30.9.2011 s automatickým prodlužováním (při neuzavření nové) o 6 měsíců, nejpozději však do 30.9.2012. Nová kolektivní smlouva předložena nebyla. Z ujednání uvedené Kolektivní smlouvy (byť zřejmě již ukončené – pokud nebyla prodloužena, o čemž nám však nebylo nic sděleno) lze zmínit následující body – zvýhodnění pro zaměstnance: odstupné při ukončení pracovního poměru dle § 52 a) – c) zákoníku práce ve výši 4 – násobku mzdy, odměny při odchodu do důchodu (20 tis Kč při trvání zaměstnání 20 let, každý rok navíc 1.000,-- Kč), penzijní připojištění pro zaměstnance (200 – 500,-- Kč měsíčně), 1 týden dovolené navíc.

7.6

V rámci požadavku na předložení podkladů pro plán odměn/mezd, vnitřní pravidla upravující mzdové nároky zaměstnanců (pokud nejsou stanovena kolektivní smlouvou) nebylo předloženo nic dalšího.

7.7

Žádné podklady ve vztahu k programu podílů na zisku, bonusů a dalších pobídek pro zaměstnance nebyly předloženy.

7.8

Žádné podklady ve vztahu k penzijnímu program (příspěvky na penzijní připojištění apod.) nebyly předloženy.


| 51

7.9

Žádné podklady ve vztahu k programu sociálních výhod (např. životní pojištění, zdravotní připojištění atd., pokud jsou placeny ve vyšší míře, než jaká je stanovena závaznými právními předpisy) nebyly předloženy.

7.10

Žádné podklady ve vztahu k ostatním zaměstnaneckým výhodám, nezahrnutým v psaných smlouvách nebo nejmenované výše (včetně programu předčasného odchodu do důchodu a přehledu souvisejících výhod) nebyly předloženy.

7.11

Žádné podklady ve vztahu k půjčkám/úvěrům poskytnutým zaměstnancům a vedení Společnosti nebyly předloženy.

7.12

Žádné podklady ve vztahu k probíhajícím nebo hrozícím sporům z pracovněprávních vztahů nebyly předloženy.

7.13

Žádné podklady ve vztahu k trestní řízením vedeným od založení Společnosti proti vedení Společnosti a jejím zaměstnancům nebyly předloženy.

7.14

Žádné podklady nad rámec shora uvedeného ve vztahu ke smlouvám o mlčenlivosti (vyjma obchodního tajemství), zákazu konkurence a o úhradách za jeho dodržování nebo o odstupném, uzavřené mezi Společností a členy představenstva, řediteli, nebo zaměstnanci (a to jak v rámci pracovních smluv, tak separátně) nebyly předloženy.

7.15

Žádné podklady ve vztahu k probíhajícím šetřením správních orgánů v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (včetně korespondence mimo správní řízení) nebyly předloženy.

8

Veřejnoprávní regulace

8.1

V rámci požadavku na předložení podkladů ve vztahu k živnostenským listům a dalším správním povolením, licencím, souhlasům a obdobným oprávněním nezbytným pro výkon činnosti Společnosti, včetně oprávnění celních a devizových předpisů, a další oprávnění a omezení a provozní systémy povolené státními orgány byly předloženy: Oprávnění pro obory činnosti v rámci volné živnosti, a to „Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody“, „Velkoobchod a maloobchod“, „Realitní činnost“, „Správa a údržba nemovitostí“, „Pronájem a půjčování věcí movitých“, „Poradenská a konzultační činnost“, „Zpracování odborných studií a posudků“, „Testování, měření, analýzy“ a „Kontroly a poskytování technických služeb“. Dále bylo předloženo oprávnění pro činnost „Služby v oblasti chemie“, které ovšem není evidováno v živnostenském registru. Ohlašovací vázaná živnost „Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence“, k níž má Společnost oprávnění, není zapsána v obchodním rejstříku. Rozhodnutí o udělení státní autorizace (MPO ČR) č. 31001202449004A, platnost do 31.1.2012, na výrobu tepla pro provozovny kotelna Vlaštovčí, výtopna Nový Brandl, výtopna Rýnovice, Výtopna Paseky.


| 52

Rozhodnutí o udělení státní autorizace č. 32991102455004A, platnost do 31.1.2021, na rozvod tepla pro provozovny kotelna Vlaštovčí, výtopna Nový Brandl, výtopna Rýnovice, Výtopna Paseky. Rozhodnutí o udělení státní autorizace č. 12000714264000A, platnost do 31.7.2025, na rozvod elektřiny pro provozovny kotelna Vlaštovčí, výtopna Nový Brandl, výtopna Rýnovice, Výtopna Paseky. 8.2

Žádné podklady ve vztahu ke stavu povolení dle bodu 8.1 za poslední 3 roky (např. zrušení, pozastavení atd.) nebyly předloženy.

8.3

V rámci požadavku na předložení podkladů ve vztahu k napomenutím a jiným pořádkovým opatřením uloženým státními orgány a správním řízením (bez ohledu na to, zda již byla skončena či nikoliv) ve vztahu ke Společnosti zahájeným nebo probíhajícím v posledních 3 letech v souvislosti s povoleními dle bodu 8.1, pokutám a jiným sankcím uloženým státními správními orgány během posledních 3 let bylo předloženo rozhodnutí ČIŽP, doručené Společnosti dne 7.8.2011, o uložení pokuty 150 000,-Kč v souvislosti s provozováním zařízení Výtopna Brandl a Výtopna Rýnovice, konkrétně za překročení emisních stropů pro tuhé znečišťující látky. V rozhodnutí (odůvodnění) je nicméně zmíněno, že v roce 2010 došlo k přechodu na topení plynem, tj. do budoucna už by takové sankce za nové období hrozit neměly. Kromě uvedeného rozhodnutí bylo předloženo ještě rozhodnutí MŽP z roku 2010, jímž bylo zamítnuto odvolání JTR proti pokutě 350 tis Kč za obdobné pochybení v roce 2009. Nebyl předložen žádný doklad o případných opravných prostředcích ani o úhradě pokut.

9

Ochrana životního prostředí Žádné podklady v této souvislosti nebyly doloženy.

10

Pojištění Byla předložena pojistná smlouva o pojištění průmyslových rizik č. 2129297533, uzavřená jako skupinové pojištění společností náležejících do skupiny MVV CZ (tedy včetně Společnosti) mezi skupinou pojišťoven jako soupojištění (Generali, Kooperativa, Česká podnikatelská pojišťovna a Alianz) na straně jedné a MVV na straně druhé. Jedná se o pojištění sjednané z hlediska ochrany pojištěných společností poměrně velkoryse, pokrývající všechna myslitelná rizika (ALL RISK). Pojistná doba je sjednána s jednoroční obrátkou (automatickou prolongací) vždy k počátku 10. kalendářního měsíce roku. V případě uskutečnění plánovaného nabytí akcií bude nezbytné pojištění přesjednat, neboť Společnost je pojištěna jako člen skupiny MVV, kterým být v případě prodeje akcií přestane. Obdobně platí shora uvedené i pro pojistnou smlouvu o škodovém pojištění odpovědnosti za škodu z provozní činnosti, uzavřenou pod číslem 2920506488 s pojišťovnou Generali.

11

Právní záležitosti a soudy

11.1

V rámci požadavku na předložení podkladů ve vztahu k stávajícím nebo hrozícím žalobám (včetně arbitráže) o částku vyšší než 15.000 EUR, kde je Společnost žalobcem bylo předloženo následující.


| 53

Rýnovická energetická s.r.o. Byl předložen relativně neuspořádaný soubor nejrůznějších dokumentů, týkající se sporů Společnosti s Rýnovická energetická s.r.o. Podrobný seznam vedených sporů předložen nebyl, byl doplněn až dodatečně k naší žádosti. Aktuálně jediným běžícím sporem, kde Společnost vystupuje jako žalobce (tj. věřitel) je spor o žalobě Společnosti proti Rýnovická energetická s.r.o., kde se Společnost domáhá zaplacení 7,5 Mio Kč s přísl. jako sankce za nedodržení odběrů. Spor byl veden pod sp.zn.: 38 Cm 213/2004 Krajského soudu v Ústí nad Labem, pobočka Liberec. Posledním založeným dokumentem je rozsudek ze dne 19.12.2011, jímž byla žaloba zamítnuta, neboť dle názoru soudu bylo ujednání o sankci neplatné, a Společnosti byla uložena povinnost nahradit protistraně na náklady řízení cca 750 000,-Kč. Z podkladů není zřejmý aktuální stav věci, z veřejně dostupné databáze „Infosoud“ bylo zjištěno, že Společnost podala odvolání (bez bližších údajů). Dle informací sdělených ze strany Společnosti na management meetingu dne 23.10.2012 již Společnost spor pravomocně prohrála (v září 2012). To mj. znamená, že bude povinna uhradit protistraně náklady řízení, které lze odhadnout na cca 900 000,-Kč – dle sdělení Společnosti z 23.10.2012 tyto náklady doposud protistraně uhrazeny nebyly. Dále byla předložena žaloba Společnosti proti Rýnovická energetická s.r.o., o zaplacení 548 000,-Kč, o které bylo vedeno soudní řízení u Krajského soudu v Ústí nad Labem, pod sp.zn. 37 Cm 110/2007. Rozsudkem ze dne 11.11.2008 byla žaloba zamítnuta. Jiné doklady předloženy nebyly. Prostřednictvím veřejně dostupné databáze Infosoud bylo zjištěno, že odvolání nebylo podáno a řízení bylo v roce 2009 skončeno. Blíže neurčené spory, zřejmě s jednotlivými subjekty, které se postupně odpojují od dodávek Společnosti Byla předložena nedatovaná, nepodepsaná tabulka s názvem „Fáze řízení“, která obsahuje 35 položek, označených jako „objekt“. Týká se zřejmě stavebních řízení (není jasné, kdo je iniciátorem jednotlivých řízení – např. žadatelem o stavební povolení apod.). U řady z nich je zmínka o správní žalobě, avšak často s poznámkou „nevíme, zda byla JTR podána“; obdobná poznámka je často i u položek, kde je zmínka o odvolání proti správnímu rozhodnutí. Žádné konkrétní dokumenty (rozhodnutí, podání atd.) předloženy nebyly. ABASTOR Byla předložena 4 nepodepsaná podání (není zřejmé, zda byla podána na soud či nikoliv) ve věci sporu Společnosti proti ABASTOR s.r.o. a ABASTOR HEATING SOLUTIONS a.s. o ochranu práv porušených nebo ohrožených nekalým soutěžním jednáním a o zaplacení náhrady škody 2,989 Mio Kč s přísl. a přiznání finančního zadostiučinění 1 Mio Kč. Princip sporu dle žaloby je takový, že Společnost tvrdí, že ABASTOR nalákal zákazníky (výčet několika desítek domů – bytová družstva, resp. SVJ), že jim dodá individuální zařízení na výrobu tepla, avšak na tyto neměl ani ABASTOR ani zákazníci příslušná úřední (stavební) povolení, ačkoliv dle tvrzení Společnosti taková povolení jsou potřeba. Jednotlivé založené dokumenty (nepodepsané): DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

| 54

žaloba ze dne 17.1.2011, kterou se Společnost domáhá vůči žalovaným zdržení se výstavby zařízení pro výrobu tepelné energie nebo jeho součástí a příslušenství v Jablonci nad Nisou a zaplacení žalovaných a návrh na změnu žalobního petitu ze dne 20.12.2011, v němž jsou upřesňována místa, kde mají žalovaní zdržet svého jednání (upřesňovány jednotlivé konkrétní adresy) a návrh na vydání předběžného opatření ze dne 3.2.2011, jímž se Společnost domáhá vůči žalovaným vydání předběžného opatření, aby byli povinni se zdržet výstavby zařízení bez stavebního povolení, nebo provozování bez kolaudačního souhlasu a návrh na změnu žalobního petitu ze dne 19.3.2012, v němž jsou opětovně upřesňována místa, kde mají žalovaní zdržet svého jednání (opravovány jednotlivé konkrétní adresy) Z uvedených podkladů není možno zjistit stav sporu ani odhadnout jeho pravděpodobný výsledek či rizika s ním spojená. 11.2

V rámci požadavku na předložení podkladů ve vztahu ke stávajícím nebo hrozícím žalobám (včetně arbitráže) o částku vyšší než 15.000,- EUR, kde je Společnost žalovaným bylo předloženo následující. Rýnovická energetická s.r.o. Žaloba Rýnovická energetická s.r.o. proti Společnosti, o zaplacení 640.438,-Kč s přísl., vedeno Krajským soudem v Ústí nad Labem, pod sp.zn. 67 Cm 13/2005, poslední založený dokument – rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR o odmítnutí dovolání Společnosti ze dne 27.10.2011. Dle informací zjištěných z veřejně dostupné databáze Infosoud se jedná o pravomocně skončený spor. Nebylo doloženo, zda Společnost uhradila co dle rozsudku uhradit měla, dle doplněné informace od Společnosti údajně k úhradě došlo (celkem měla Společnost údajně uhradit Rýnovické energetické s.r.o. ze všech prohraných sporů – včetně příslušenství atd. – částku cca 12,35 mio Kč – podklady k tomu doloženy nebyly).

žaloba Rýnovická energetická s.r.o. proti Společnosti, o zaplacení 1,214 Mio Kč s přísl., vedeno Krajským soudem v Ústí nad Labem, pod sp.zn. 38 Cm 80/2007 – poslední založený dokument – usnesení o zastavení řízení po zpětvzetí žaloby po zaplacení (z června 2010). Dle informací zjištěných z veřejně dostupné databáze Infosoud se jedná o pravomocně skončený spor. Zřejmě se tedy jedná o ze strany Společnosti definitivně prohraný spor, není doloženo, zda Společnost uhradila náklady řízení cca 75 000,- Kč. Dle doplněné informace od Společnosti údajně k úhradě došlo, doklady o tom předloženy nebyly. Žaloba Rýnovická energetická s.r.o. proti Společnosti, o zaplacení 4,605 Mio Kč s přísl. (0,05% denně od roku 2004), vedeno Krajským soudem v Ústí nad Labem, pod sp.zn. 38 Cm 29/2007 – poslední založený dokument – rozhodnutí odvolacího soudu ze dne 16.2.2010, jímž byl potvrzen prvoinstanční rozsudek, jímž bylo žalobě vyhověno – zřejmě se tedy jedná o definitivně ze strany Společnosti prohraný spor. Dle informací zjištěných z veřejně dostupné databáze Infosoud se jedná o pravomocně skončený spor. Nebylo doloženo, zda Společnost uhradila co dle rozsudku uhradit měla, dle doplněné informace od Společnosti údajně k úhradě došlo, doklady o tom předloženy nebyly. DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

| 55

Jan Vinduška Byla předložena 3 x nepodepsaná tabulka s rozpisem soudních sporů s Janem Vinduškou (jednotlivé tabulky uvádí stav k 31.5.2011, 31.8.2011 a 31.1.2012). Konkrétně jsou v tabulce zmiňovány následující dva spory (u obou žalobce Jan Vinduška): spor, kde jako žalovaní vystupují MVV energie CZ a.s. (MVV) a Společnost (vedeno Městským soudem v Praze pod sp.zn. 11 Cm 53/2010) o zaplacení 3.773.309,50 Kč s přísl. – má se jednat o spor o doplacení kupní ceny za dodávku TTO za období 4 - 7/2006, poslední poznámka je o odročení jednání na 6/2012. Dle informací zjištěných z veřejně dostupné databáze Infosoud soudní řízení stále běží, aktuálně je soudní jednání odročeno na 9.1.2013 a spor kde jako žalovaný vystupuje pouze Společnost (vedeno Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp.zn.: 38 Cm 306/2007) o zaplacení 26,471 Mio Kč s přísl. Dle tabulky měl být 17.2.2011 vydán rozsudek odvolacího soudu, který měl potvrdit původní prvoinstanční rozsudek, jímž bylo Společnosti uloženo zaplatit Janu Vinduškovi částku 3,5 Mio Kč s přísl. (celkem cca 5,8 Mio Kč – dodatečně byla doložena i kopie výpisu z účtu Společnosti o provedené úhradě dne 18.8.2010) a do zbytku žalované částky (22,9 Mio Kč s přísl.) byla žaloba proti Společnosti zamítnuta. Jan Vinduška údajně podal proti rozhodnutí odvolacího soudu dovolání k Nejvyššímu soudu ČR. Dle informací zjištěných z veřejně dostupné databáze Infosoud dovolací řízení u NS ČR zřejmě stále běží. Ve vztahu k předmětným sporům nebyla předložena relevantní dokumentace, tedy nelze posoudit jejich stav ani výhlídky na úspěch nebo neúspěch Společnosti v nich. V elektronické podobě byl dále poskytnut relativně neuspořádaný soubor podkladů k uvedeným sporům (faktury od AK Glatzová, která zastupuje Společnost a MVV); z podkladů plyne, že se Společnost o náklady dělí s MVV – týká se ale zřejmě jen sporu, kde jsou žalovanými obě společnosti), dále přehledy faktur a kopie faktur na TTO z let 2006 a 2007 – zřejmě se také jedná o podklady ke sporu / sporům. V podkladech se nebylo možno příliš orientovat. V podkladech byl nalezen mj. e-mail ze dne 2.11.2010 od paní Jiřiny Vítové panu Václavu Hrachovi a dalším, v němž se hovoří o dalších sporech s Janem Vinduškou (spory o 2,9 Mio Kč a 2,4 Mio Kč). Není jasné, zda má jít o spory vedené soudně či zda jde o spory, v nichž by jako žalovaný vystupovala Společnost – k těmto sporům však žádné další informace poskytnuty nebyly a doplňující informace – zejména zpráva AK Glatzová (viz dále) o nich nehovoří. Podstatný posun ohledně hodnocení závažnosti výše uvedených sporů přinesly dodatečně doplněné podklady od Společnosti. Za zcela zásadní je třeba považovat zejména zprávu AK Glatzová ze dne 6.9.2012 (tato AK zřejmě v obou sporech zastupuje Společnost). V této zprávě AK Glatzová uvádí, že považuje za spíše pravděpodobné, že Společnost oba spory prohraje a vznikne jí tedy povinnost hradit Janu Vinduškovi žalované částky s příslušenstvím. Finanční dopad na Společnost vyčísluje AK Glatzová u většího sporu (kde je žalována jen Společnost) na 22,968 Mio Kč jistina, cca 12,3 Mio Kč úroky z prodlení (do 30.9.2012) a cca 3,2 Mio Kč náklady řízení, celkem tedy cca 38,47 Mio Kč, u menšího sporu (kde jsou žalováni Společnost a MVV) na 3,77 Mio Kč jistina, cca 2 Mio Kč úroky z prodlení a cca 600 000 Kč náklady řízení, celkem tedy 6,37 Mio Kč. DD JTR | ID 00.143.997 RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, 186 00 Praha 8-Karlín, Česká republika Tel.: +420 226 219 000, Fax: + 420 226 219 111, E-mail: [email protected], www.rsm-tacoma.cz Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3439, IČ: 63998581 RSM TACOMA je členem sítě RSM International, která sdružuje nezávislé účetní a poradenské firmy, přičemž každá poskytuje své služby zcela nezávisle. Síť RSM International není samostatným právním subjektem v žádné jurisdikci.

| 56

Celkem tak hrozí, že Společnosti vznikne povinnost uhradit závazek vůči Janu Vinduškovi ve výši cca 45 Mio Kč (vyčísleno k září 2012). Dle AK Glatzová by pak Společnost údajně mohla mít potenciální nárok na náhradu takto uhrazeného závazku vůči MVV. Toto tvrzení jsme se snažili ověřit, a to jak z dodatečně předložených dokumentů, tak následně přímo dotazem na management meetingu dne 23.10.2012. Na management meetingu dne 23.10.2012 Ing. Hrach zcela kategoricky vyloučil, že by MVV jakkoliv odpovídala Společnosti za případné plnění, které by Společnost musela poskytnout MVV, a odmítl i to, že by MVV Společnosti jakoukoliv garanci poskytla. V doplněných podkladech byl nalezen dopis Společnosti ze dne 21.9.2010, adresovaný MVV, v němž Společnost žádá MVV, aby jí – s odkazem na Dodatek č.ZÁS/1 ke kupní smlouvě č.99/07/03/2001 nahradila částku 5,8 Mio Kč, kterou Společnost již uhradila Janu Vinduškovi (na základě částečně prohraného sporu viz výše). Zmíněný Dodatek č.ZÁS/1 ke kupní smlouvě č.99/07/03/2001 se nám následně podařilo dohledat v doplněných podkladech (na zcela jiném místě a u zcela jiné sekce podkladů), a bylo zjištěno, že se jedná o dodatek uzavřený dne 20.2.2007, jímž byla dodatkována Kupní smlouva č.99/07/03/2001 (uzavřená mezi Společností a MVV), která však byla již k 31.5.2006 – tedy před uzavřením dodatku – ukončena dohodou stran. Jediné ujednání, které by snad mělo naznačovat nějaký potenciální nárok Společnosti vůči MVV, v tomto dodatku zní: „MVV se zavazuje vypořádat závazkový vztah vůči Vinduškovi.“. Máme za to, že takovýto „závazek“ MVV by ze strany Společnosti nebyl úspěšně vymahatelný, tedy nevidíme šanci Společnosti úspěšně se v budoucnu na základě takového ujednání vůči MVV čehokoliv domoci. Navíc – jak uvedeno výše – Ing.Hrach něco takového zcela kategoricky odmítl. Lze tak uzavřít, pokud by Společnost nakonec spory vůči Janu Vinduškovi prohrála, musela by veškeré soudem přiznané částky (jejichž vyčíslení je naznačeno výše) uhradit sama a vůči MVV by žádný regresní nárok neměla (u menšího sporu, kde jsou žalovaní oba, MVV i Společnost, by tomu mohlo být i jinak, ale vzhledem k tomu, že nemáme žádné bližší podklady, nelze toto blíže hodnotit). 11.3

V rámci požadavku na předložení podkladů k žalobám, které již byly vyřízeny (ať prostřednictvím soudního či rozhodčího řízení nebo mimosoudního postupu, např. vyjednávání) počínaje okamžikem založení Společnosti, pokud dosud nesplněná část nároku Společnosti či za Společností přesahuje 15.000,- EUR byla předložena kopie dohody o narovnání, uzavřená mezi Společností a Lesy ČR, s.p. ze dne 28.10.2009, která měla řešit předchozí soudní řízení v němž Lesy ČR žalovaly Společnost o náhradu škod za období od r. 1998 do r. 2002 vzniklých v důsledku imisí. V dohodě o narovnání se Společnost zavázala uhradit částku 1,253 Mio Kč + 130 000 Kč, a to pod rozvazovací podmínkou při nezaplacení. Doklady o provedení úhrady nebyly předloženy, stejně tak, jako nebyly poskytnuty žádné podklady z nichž by bylo posoudit, zda hrozí nebo probíhá obdobný spor o náhrady škod za období od r.2003 a následující. Dle doplněných informací od Společnosti údajně Lesy ČR průběžně uplatňují obdobný nárok se zpožděním cca 2 let, Společnost – ač údajně nesouhlasí – platí. Za rok 2007 prý bylo uplatněno cca 4 000 Kč, za rok 2008 cca 15 000 Kč, a za rok 2009 cca 17 000 Kč.


| 57

12

Ostatní

12.1

V rámci požadavku na předložení podkladů k probíhajícím nebo ohlášeným daňovým a celním šetřením ve Společnosti a jejich důvodům bylo předloženo oznámení ERÚ ze dne 30.7.2012 o zahájení cenové kontroly (měla být zahájena 7.8.2012), týkající se kontroly dodržování cenových předpisů za rok 2011. V podkladech dále založen zápis z průběhu kontroly ze dne 7.8.2012, který obsahuje mj. sdělení, že kontrolovaná osoba (tedy Společnost) informovala kontrolní orgán o postupném poklesu dodávek, jako důsledku postupného odpojování odběratelů tepelné energie. Nebyly doloženy žádné finální výsledky kontroly, žádné rozhodnutí apod.

12.2

Žádné podklady ve vztahu k dovozním a vývozním licencím Společnosti nebyly předloženy.

12.3

Žádné podklady ve vztahu k dalším dokumentům vztahujícím se ke clům a daním, jež mohou mít podstatný dopad na některou z činností Společnosti nebyly doloženy.

12.4

Žádné podklady ve vztahu k certifikátům kvality (např. ISO, DIN atd.), ostatním certifikátům kvality, které je Společnost oprávněna užívat nebyly doloženy.

12.5

Žádné podklady ve vztahu k informacím a dokumentům, jež jsou Společnosti známy a jež mohou v budoucnu vést ke vzniku závazku Společnosti v částce přesahující 35.000,- EUR nebyly doloženy.

12.6

Outsourcingové smlouvy – viz výše

12.7

V rámci požadavku na předložení smluv na dodávky plynu byly předloženy Smlouvy o sdružených dodávkách zemního plynu, uzavřené mezi Společností a dodavatelem LAMA energy a.s. (LAMA), konkrétně smlouva na období od 1.1.2011 do 31.12.2011, a smlouva na období od 1.1.2012 do 31.12.2012. Dále byl předložen koncept obdobné smlouvy na rok 2013 s poznámkou, že je o něm jednáno a zatím k podpisu nedošlo (v mezidobí zřejmě již byla uzavřena). Dodatečně pak byla předložena i smlouva na období roku 2010. Dle smluv má Společnost nastaveny odběrové rámce, které stanoví minimální odběry, které musí splnit (dále je stanovena odběrová tolerance +/- 25%). Pro případ nesplnění minimálních odběrů (po odečtení tolerance) obsahují smlouvy ujednání o závazku Společnosti zaplatit LAMA smluvní pokutu, která má být počítána jako násobek ceny neodebraného plynu a koeficientu 0,2. Nebyly předloženy žádné doklady o skutečném dodržení či nedodržení minimálních odběrů ani jakákoliv konfirmace LAMA, že nehrozí dodatečné vyúčtování smluvní pokuty Společnosti. Na management meetingu dne 23.10.2012 uvedli zástupci Společnosti, že údajně odběry Společnost vždy splnila ve stanoveném rozmezí a že tedy Společnosti žádný závazek na zaplacení smluvní pokuty nevznikl. Uvedené tvrzení však nebylo možno ověřit.

12.8.

V rámci požadavku na předložení podkladů k odběratelským smlouvám na PRIMAR byly předloženy dokumenty obdobné dokumentům uvedeným shora sub 6.2, tedy smlouvy s významnějšími odběrateli, konkrétně Jablonex Group (+ řada již ukončených předchozích smluv se společnostmi z této skupiny). I u těchto smluv platí uvedené již sub 6.2, a tedy že se jedná o smlouvy, které umožňují zákazníkům poměrně snadnou možnost vyvázání se ze smluv, a nadto neobsahují významnější smluvní sankce ve prospěch Společnosti.

12.9

Žádné podklady ve vztahu k dosud nevypořádaným škodám a pojistným událostem nebyly předloženy.


| 58

Závěr Společnost RSM TACOMA je potěšena skutečností, že byla zástupci statutárního města Jablonec nad Nisou pověřena provedením této prověrky a zpracováním reportu k této prověrce. V případě jakýchkoli požadavků na rozšíření či detailnější rozpracování kterékoli části této zprávy, případně zodpovězení jakýchkoli otázek, jsou pracovníci společnosti RSM TACOMA i Advokátní kanceláře Břeský, Heiplík, Vosátka připraveni Vám poskytnout svoji asistenci. V Praze dne 20. listopadu 2012

Finanční a daňovou část Due Diligence zpracoval:

Jaroslav Sůsa, Tax Senior Consultant

Za společnost RSM TACOMA a.s. a RSM TACOMA Auditing s.r.o.:

Zuzana Kabrhelová, Accounting Supervisor

Monika Marečková, Managing Partner

Právní část Due Diligence zpracoval: Za Advokátní kancelář Břeský, Heiplík, Vosátka

Ladislav Břeský, advokát

Martin Heiplík, advokát


| 59

Příloha č. 1: Seznam poskytnutých údajů finanční části Due Diligence

                              

Obratové předvahy 2010 a 2011 Hlavní kniha 2010 Účetní deník 2011 Inventurní soupisy dle osob a dle středisek k 31. 7. 2012 Registr majetku (účetní i daňový) Přírůstky majetku k 30. 9. 2011, žádné přírůstky v roce 2012 Registr operativního majetku Konečné zůstatky majetkových účtů Smlouvy uzavřené mezi podniky ve skupině Nájemní smlouvy Seznam nájemců Odsouhlasení zůstatků s podniky ve skupině – údaje nebyly konzistentní Transakce ve skupině k 31. 7. 2012 Inventarizace 111xxx a 112xxx k 30. 9. 2011 a 31. 7. 2012 Bezpohybové zásoby, inventarizace zásob Salda pohledávek Salda závazků Zápisy z jednání vedení představenstva a valné hromady Příloha k účetním výkazům Pojišťovací smlouva – průmyslová rizika Soupis všech soudních pří (aktivních i pasivních) Vnitropodnikové směrnice Účtový rozvrh Zápisy z provedených kontrol – ŽP Pohledávky dle stáří Seznam přijatých a poskytnutých záloh Saldokonto dodavatelů Průměrný stav zaměstnanců Soupis položek účtu 388 a 389 Výroční zprávy Dokumentace týkající se Emisních povolenek


| 60

Příloha č. 2: Seznam tabulek Tabulka č. 1: Stav výše finančních prostředků v Kč Tabulka č. 2: Přehled nájemníků Cílové společnosti Tabulka č. 3: Přehled významných položek nákladů - outsourcing (data vyplývající ze smluv) Tabulka č. 4: Přehled vytvořených rezerv v tis. Kč Tabulka č. 5: Pohyby na účtu Rezervy na nevyčerpanou dovolenou od 30. 9. 2011 do 31. 7. 2012 Tabulka č. 6: Přijaté zálohy Tabulka č. 7: Dohadné položky Tabulka č. 8: Výnosy z plnění poskytnutých spřízněným osobám Cílové společnosti Tabulka č. 9: Náklady z plnění přijatých od spřízněných osob Cílové společnosti Tabulka č. 10: Pohledávky za spřízněnými osobami Cílové společnosti k 31. 7. 2012 Tabulka č. 11: Závazky ke spřízněným osobám Cílové společnosti k 31. 7. 2012 Tabulka č. 12: Smlouvy uzavřené mezi Cílovou společností a propojenými osobami uzavřné za období od 1. 10. 2010 do 30. 9. 2011 Tabulka č. 13: Ostatní plnění a protiplnění ve vztahu k propojeným osobám (za období od 1. 10. 2010 do 30. 9. 2011) Tabulka č. 14: Dlouhodobý hmotný majetek v tis. Kč Tabulka č. 15: Opravné položky k majetku v tis. Kč Tabulka č. 16: Dlouhodobý majetek Tabulka č. 17: Pohledávky z obchodního styku v tis. Kč Tabulka č. 18: Přeplatky některých odběratelů Tabulka č. 19: Saldo největších dlužníků k 31. 7. 2012 Tabulka č. 20: Věková struktura pohledávek Tabulka č. 21: Poskytnuté zálohy v tis. Kč Tabulka č. 22: Poskytnuté zálohy některým dodavatelům Tabulka č. 23: Saldo závazků z obchodního styku v tis. Kč Tabulka č. 24: Věková struktura závazků Tabulka č. 25: Stav zásob v tis. Kč Tabulka č. 26: Rozdíl mezi účetním a skutečným stavem zásob k 31. 7. 2011 v tis. Kč Tabulka č. 27: Analýza provozního hospodářského výsledku v tis. Kč Tabulka č. 28: Předpokládané investiční náklady projetku Revitalizace CZT Tabulka č. 29: Vynaložené náklady na projekt Revitalizace CZT Tabulka č. 30: Kalkulace daně z příjmů právnických osob Tabulka č. 31: Přehled lhůt pro stanovení daně


| 61

2. Dílčí zpráva z finančního due diligence společnosti Jablonecká teplárenská a realitní, a.s

Recommend Documents