V Praze dne 5. 11. 2015 3. - NÁHRADNÍ VALNÁ HROMADA Na základě rozhodnutí Správní rady společnosti svolávám 3. - Náhradní valnou hromadu akcionářů společnosti Riocath Medical Devices, a.s., která se bude konat dne 24. listopadu 2015, na adrese Heřmanova 1168/24, Praha 7 – Holešovice, v sídle společnosti. Prezentace bude otevřena od 18:00 hod. Zahájení valné hromady proběhne v 18:15 hod. S sebou prosím přineste občanský průkaz nebo cestovní pas, pro účely identifikace v rámci prezence. NÁVRH USNESENÍ VH VČETNĚ NÁVRHU PROGRAMU 3. - NVH 1. Prezence, zpráva o počtu přítomných hlasů a prohlášení usnášeníschopnosti valné hromady Prezentace valné hromady byla otevřena v ................... hodin. Zapisovatelem byl stanoven p. .................... Celkem je přítomno ................... akcionářů, což reprezentuje celkem ................... platných hlasů, tedy ................... %. Valná hromada je tedy v souladu se stanovami společnosti ................... schopná usnášení. Část usnesení č. 1: Akcionáři vzali na vědomí zprávu o průběhu prezence a počtu přítomných hlasů a skutečnost, že valná hromada je ................... schopná. 2. Zahájení Valnou hromadu zahájil MUDr. Miroslav Svoboda, předseda správní rady společnosti, který přítomné akcionáře krátce přivítal. 3. Schválení programu PROGRAM 3. – NÁHRADNÍ VALNÉ HROMADY 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.
Prezence, zpráva o počtu přítomných hlasů a prohlášení usnášení schopnosti valné hromady. Zahájení. Schválení programu. Volba předsedajícího, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Informace o činnosti realizačního teamu. Seznámení s probíhajícími jednáními s investory a výběr preferovaného partnera. Projednání mandátu k podpisu smlouvy s investorem. Návrh na změnu stanov společnosti. Návrh na zvýšení základního kapitálu společnosti spojeného s vydáním I. emise akcií se zvláštními právy. Projednání návrhů na obsazení nových mandátů ve správní radě a volba nových členů správní rady. Schválení převodu 120 ks akcií v nominální hodnotě 2 000 Kč za 1 akcii. Sestavení a schválení zápisu z 3. Náhradní valné hromady a jejího usnesení. Předání akcií I. emise akcionářům. Závěr.
PRO: ................... ; PROTI: ................... ; ZDRŽEL SE: ................... VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: ................... Část usnesení č. 3: Samostatným hlasováním byl schválen program 3. Náhradní valné hromady v rozsahu, jak je uveden dále v tomto zápisu z valné hromady.
STRANA 01 NÁVRHU PROGRAMU A USNESENÍ
4. Volba předsedajícího, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Statutární ředitel společnosti MUDr. Miroslav Svoboda, navrhl jako předsedajícího...........................; zapisovatele...........................; ověřovatele zápisu ...........................; osoby pověřené sčítáním hlasů...........................;
PRO: ................... ; PROTI: ................... ; ZDRŽEL SE: ................... VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: ...................
Část usnesení č. 4: Akcionáři zvolili předsedajícího...........................; zapisovatele...........................; ...........................; osoby pověřené sčítáním hlasů...........................;
ověřovatele
zápisu
5. Informace o činnosti realizačního teamu. Zprávu o činnosti realizačního teamu přednesl předseda správní rady a statutární ředitel společnosti MUDr. Miroslav Svoboda. Část usnesení č. 5: Akcionáři vzali na vědomí Informaci o činnosti realizačního teamu. O tomto bodu nebylo hlasováno.
6. Seznámení s probíhajícími jednáními s investičními partnery. Zprávu o postupu vyjednávání s jednotlivými partnery a doporučení vyjednávacího teamu přednesl Ing. Daniel Večeřa a MUDr. Miroslav Svoboda. Část usnesení č. 6: Akcionáři vzali na vědomí Zprávu o činnosti a doporučení vyjednávacího teamu. O tomto bodu nebylo hlasováno.
7. Projednání mandátu k podpisu smlouvy s RSJ Private Equity. Správní rada společnosti žádá o schválení mandátu podpisu smlouvy s investorem RSJ Private Equity, jejíž hlavní body přednesl Daniel Večeřa a MUDr. Miroslav Svoboda a jejíž plný text byl k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti. Část usnesení č. 7: Samostatným hlasováním byl Statutárnímu řediteli schválen mandát k podpisu smlouvy s investičním fondem RSJ Private Equity. PRO: ................... ; PROTI: ................... ; ZDRŽEL SE: ................... VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: ...................
STRANA 02 NÁVRHU PROGRAMU A USNESENÍ
8. Návrh na změnu stanov společnosti. III. Cenné papíry emitované společností § 7 Akcie 10. Stanovy umožňují vydání akcií se zvláštní právy, tyto akcie jsou nazvány akcie RSJPE se zvláštními právy dále jen akcie RSJPE Tato zvláštní práva spočívají v: 10.1. Správní rada Riocath bude mít vždy za člena Zakladatele a alespoň jednoho akcionáře, či jeho zástupce, vlastnícího akcie RSJPE. 10.2. Bez souhlasu akcionáře, či jeho zástupce, vlastnícího akcie RSJPE, správní rada nepřijme v žádném případě rozhodnutí a/nebo neudělí svůj souhlas ani pokyn statutárnímu řediteli v otázce zásadních právních jednání a jakýchkoliv úkonů, dle ustanovení §26 odstavce 3 stanov společnosti, nad rámec běžného obchodního styku, a to výslovně zejména v následujících záležitostech: i)
jmenování a odvolání statutárního ředitele a schválení jeho smlouvy o výkonu funkce; ---------------------------------------
ii)
stanovení rozpočtu a obchodního plánu pro příslušné účetní období; --------------------------------------------------------------
iii)
převzetí či poskytnutí úvěru nebo jakékoliv navýšení přímé či nepřímé finanční zátěže společnosti v rozsahu,npřevyšujícím částku [25.000],- Kč, včetně poskytnutí jakéhokoliv zajištění; ------------------------------------------
iv)
uzavření jakékoliv smlouvy, jehož předmět plnění převyšuje částku dle předcházejícího bodu, jakož i jakékoliv smlouvy či jednání, na jejichž základě může dojít ke zcizení, zatížení či postoupení nemovitého majetku společnosti, jakýchkoliv práv duševního vlastnictví a jeho využití; ------------------------------------------------------------------------------------
v)
nabytí majetkové účasti na závodu nebo společnosti třetí osoby nebo založení dceřiné společnosti Riocath či zřízení pobočného závodu společnosti Riocath, jakož i jakákoliv dispozice s nimi. -------------------------------------------------------
10.3. Bez souhlasu akcionáře, či jeho zástupce, vlastnícího akcie RSJPE valná hromada nepřijme v žádném případě usnesení v následujících záležitostech a/nebo neudělí svůj souhlas ani pokyn statutárnímu řediteli v otázce: i)
změny stanov a přijetí rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy; ---------------------------------------------------------------
ii)
zvýšení (včetně podmíněného) nebo snížení základního kapitálu; --------------------------------------------------------------------
iii)
převodu či zastavení akcií; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iv)
rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popř. o změněn právní formy; --------------------
v)
schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;----------------------------------
vi)
vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; ------------------------------------------------------------------------------------------
vii)
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací; ------------------------------------------------------------------------------------------------
viii)
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů; ------------------------------------------------------------------------------
ix)
v případech nakládání (včetně jakéhokoliv zatížení právy třetích osob) s právy duševního a/nebo průmyslového vlastnictví v majetku Riocath Medical Devices, a.s.; -------------------------------------------------------------------------------------
x)
podílu na zisku a jeho rozdělování, podílu na likvidačním zůstatku a vypořádacím podílu; -------------------------------------
xi)
schválení k rozdělení vždy maximální míry zisku Riocath Medical Devices, a.s., který je možné k rozdělení použít, pokud se akcionář nebo zástupce akcionáře vlastnící akcie RSJPE písemně nedohodne jinak se statutárním orgánem společnosti. Dividenda odpovídající rozdělenému zisku bude splatná vždy nejpozději do 30. 09. roku, ve kterém byl zisk schválen. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
STRANA 03 NÁVRHU PROGRAMU A USNESENÍ
SPRÁVNÍ RADA § 19 Postavení a působnost správní rady 1.
Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon, dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a na činnost společnosti. --------------------------------------------------------------------------------------------
2.
V rámci své působnosti správní rada zejména: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------a) určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti zejména prostřednictvím: ---------------------------------------------------i. stanovení obchodního plánu společnosti pro příslušné účetní období včetně jeho čtvrtletních a měsíčních aktualizací a doplnění, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ii. stanovení rozpočtu společnosti pro příslušné účetní období včetně jeho čtvrtletních a měsíčních aktualizací a doplnění, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------iii. dalších návrhů koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhů jejích změn se zaměřením na rozvoj činnosti společnosti a trvalý růst hodnoty majetku společnosti, -----------------------------------------------------------------------------------iv. schvalování organizačního řádu společnosti a dalších obecných organizačních norem společnosti, ------------------------v. schvalování jmenování do funkce, schválení založení pracovního poměru či odvolání či ukončení pracovního poměru s řídícími pracovníky přímo podřízenými statutárnímu řediteli. -------------------------------------------------------------------------b) schvaluje písemnou smlouvu o poskytnutí dobrovolného peněžitého nebo nepeněžitého příplatku akcionáře uzavřenou mezi akcionářem a společností, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) schvaluje zřizování, změny nebo rušení účastí společnosti v jiných právnických osobách (zejména spolcích a korporacích), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d) za účelem podpory své činnosti zřizuje sobě podřízené orgány, -----------------------------------------------------------------------------e) dohlíží na činnost statutárního ředitele, zejména zda vykonává obchodní vedení společnosti v souladu se zásadami stanovenými správní radou v souladu s písmenem a. tohoto ustanovení, ---------------------------------------------------------------------f) rozhoduje o výjimkách z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování základního kapitálu společnosti v souladu s příslušnými ustanoveními zákona, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------g) odpovídá za splnění povinností dle § 301 a 302 Zákona o obchodních korporacích, -------------------------------------------------------h) plní informační povinnost o nabytí vlastních akcií zakotvenou ustanovením § 304 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, ----i) plní povinnosti, které ust. § 311 a 313 Zákona o obchodních korporacích ukládají správní radě, -----------------------------------------j) předkládá valné hromadě, která rozhoduje o zvýšení základního kapitálu, písemnou zprávu vyhotovenou dle ust. § 488 odst. 4 zákona o obchodních korporacích, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------k) seznamuje valnou hromadu, která schvaluje fúzi nebo rozdělení, se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění dle § 122 odst. 3 nebo § 301 odst. 3 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, ------------------------------------l) přezkoumává účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku a vypořádání ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend předkládá své vyjádření valné hromadě, --------------------------------------------------------------------------------------------------m) přezkoumává zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (zpráva o vztazích) v souladu s příslušným ustanovením zákona o obchodních korporacích a o výsledcích přezkumu informuje valnou hromadu společnosti v souladu s ustanovením § 83 zákona o obchodních korporacích, n) seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti, -----------------------------------------------------------------------------------o) rozhoduje o vytváření a rušení fondů vlastního kapitálu společnosti a nakládání s nimi, ledaže tuto působnost zákon či tyto stanovy svěřují valné hromadě, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------p) schvaluje smlouvu o výkonu funkce uzavřenou mezi společností a statutárním ředitelem, ------------------------------------------------q) jmenuje a odvolává statutárního ředitele, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------r) rozhoduje v dalších záležitostech týkajících se společnosti, ledaže ji zákon svěřuje do působnosti valné hromady. ------------------
STRANA 04 NÁVRHU PROGRAMU A USNESENÍ
§ 20 Složení a funkční období správní rady 1.
Správní rada má pět členů. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.
Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy správní rady na dobu do příštího zasedání valné hromady. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Funkční období členů správní rady je tříleté. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Členové správní rady volí ze svého středu předsedu správní rady. ---------------------------------------------------------------------------------
5.
Předseda správní rady dohlíží v souladu s ustanovením § 462 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích na výkon funkce orgánů podřízených správní radě, které jsou zřízeny za účelem zajištění podpory činnosti správní rady. --------------------------------
6.
Předseda správní rady informuje o činnosti správní rady a svých dalších poznatcích získaných při výkonu své funkce valnou hromadu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VI. Závěrečná ustanovení § 26 Jednání a podepisování za společnost
1.
Společnost zastupuje statutární ředitel. Podepisuje se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvede čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci. ---------------------------------------------------------------------------------
2.
Společnost zastupují též jiné osoby na základě písemné plné moci, udělené statutárním ředitelem a podepsané jedním dalším členem správní rady. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvedou čitelně své jméno a příjmení. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.
Za společnost jednají a podepisují též zaměstnanci společnosti v rozsahu vyplývajícím z organizačního a podpisového řádu společnosti schváleného správní radou a podepsaného statutárním ředitelem a jedním dalším členem správní rady společnosti. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.
Následující jednání je statutární ředitel oprávněn učinit pouze po předchozím schválení správní radou společnosti: ----------------a. Podepisování zajišťovacích instrumentů (zejména zástavních smluv, bankovních záruk, akreditivů, zajišťovacích směnek, zajišťovacích blankosměnek) v případě, že hodnota zajištění přesahuje 500.000,- Kč, ----------------------------b. Podepisování úvěrových smluv, na základě kterých je společnost oprávněna čerpat úvěr přesahující výši 500.000,Kč, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c. Podepisování smluv, jejichž předmět plnění přesahuje částku ve výši 500.000,- Kč za období jednoho roku, ----------d. Podepisování smluv, na jejichž základě dochází ke zcizení, či zatížení nemovitého majetku ve vlastnictví společnosti či ke zcizení, či zatížení či postoupení jakýchkoliv práv duševního vlastnictví, k nimž má společnost práva, a to ať již registrovaných či nikoliv výjimkou standardních licenčních smluv k právům duševního vlastnictví, která mají charakter opakovaně obchodovaného produktu, když daný standard byl schválen správní radou, ---------------------------------------e. Podepisování jakýchkoliv smluv, dohod týkajících se využití práv duševního vlastnictví, a to ať již jsou ve vlastnictví či spoluvlastnictví společnosti či třetích osob s výjimkou standardních licenčních smluv vztahujících se k otevřeným licencím týkajících se užití konstrukčního řešení RIOCATH, když tyto standardy byly předem schváleny správní radou. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Část usnesení č. 8: Valná hromada rozhodla o vydání druhé emise akcií a změnu stanov definovaných výše a pověřila správní radu k zajištění jejího tisku. PRO: ................... ; PROTI: ................... ; ZDRŽEL SE: ................... VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: ...................
STRANA 05 NÁVRHU PROGRAMU A USNESENÍ
9. Návrh na zvýšení základního kapitálu společnosti spojeného s vydáním I. emise akcií se zvláštními právy. Na návrh správní rady a v souvislosti se schválení vstupu investičního partnera bylo schváleno navýšení základního jmění společnosti o 666.000 Kč vydáním I. emise akcií se zvláštními právy v listinné podobě určených k neveřejnému úpisu předem známým zájemcem – RSJ Private Equity. Akcie I. emise se zvláštními právy budou vydány v celkovém počtu 333 ks, každá v nominální ceně Kč 2.000,-.
Část usnesení č. 9: Zvyšuje se základní kapitál společnosti, a to peněžitým vkladem takto: 1. Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 666.000,00 Kč, tj. upsáním nových akcií podle ustanovení § 474 zákona 90/2012 Sb. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Nová výše základního kapitálu po jeho zvýšení bude činit 2 666 000,00 Kč, tj. upisování akcií nad tuto částku se nepřipouští. 2. V souladu s ustanovením § 475 písm. b) zákona 90/2012 Sb. se stanovuje, že na zvýšení základního kapitálu bude vydáno 333 ks listinných kmenových akcií znějících na jméno. Z uvedeného počtu 333 ks nových akcií je všech 333 ks akcií v nominální hodnotě 2.000,00 Kč, tj. za jednu novou akcii. Všechny nově vydávané akcie budou akciemi listinnými, s nimiž budou spojena zvláštní práva, dle ustanovení stanov společnosti. 3. Upisovat lze pouze celé nové akcie. 4. Přednostní právo bude možné vykonat ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí v sídle společnosti na adrese Heřmanova 1168/24, Holešovice, 170 00 Praha 7, a to v pracovní dny od 9:00 do 15:00 hodin. 5. Akcionář má právo vzdát se svého přednostního práva na úpis nových akcií. 6. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou ve smyslu ustanovení § 475 písm. d) zákona 90/2012 Sb. nabídnuty vybranému zájemci. 7. Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky. 8. Emisní kurs takto upisovaných akcií se rovná nominální hodnotě akcií, to jest 666 000,00 Kč. 9. Každý upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu akcií jím upsaných akcií ve lhůtě 15 dnů ode dne úpisu. 10. Podle ustanovení § 475 písmene i) zákona 90/2012 Sb. se určuje účet pro úpis peněžitého vkladu 3571552339/0800 a lhůta ke splacení emisního kurzu takto: 100 % emisního kurzu bude splaceno do jednoho měsíce od tohoto rozhodnutí. PRO: ................... ; PROTI: ................... ; ZDRŽEL SE: ................... VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: ...................
10. Projednání návrhů na obsazení nových mandátů ve správní radě a volba nových členů správní rady. Správní rada společnosti navrhuje ................... za nového člena správní rady. STRANA 06 NÁVRHU PROGRAMU A USNESENÍ
Poznámka: V případě, že konkrétní jména od případného investičního partnera nebudou k dispozici, správní rada navrhuje odsouhlasit budoucí hlasování „per rollam“ dle stanov společnosti. Část usnesení č. 10: Samostatným hlasováním bylo rozhodnuto o volbě ...................................... členem správní rady. PRO: ................... ; PROTI: ................... ; ZDRŽEL SE: ................... VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: ................... 11. Schválení převodu 120 ks akcií v nominální hodnotě 2 000 Kč za 1 akcii. Část usnesení č. 11: Samostatným hlasováním Valná hromada akcionářů schválila převod 120 ks akcií MUDr. Miroslava Svobody v nominální hodnotě 2 000 Kč za 1 akcii. PRO: ................... ; PROTI: ................... ; ZDRŽEL SE: ................... VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: ................... 12. Sestavení a schválení zápisu z 3. Náhradní valné hromady a jejího usnesení. Část usnesení č. 12: Samostatným hlasováním byl schválen zápis ze 3. - Náhradní valné hromady a její usnesení. PRO: ................... ; PROTI: ................... ; ZDRŽEL SE: ................... VÝSLEDEK HLASOVÁNÍ: ................... 13. Předání vytištěných akcii I. emise jednotlivým akcionářům. Zakladatelem společnosti MUDr. Miroslavem Svobodou byly jednotlivým akcionářům předány akcie I. emise s řádně vyplněným a podepsaným rubopisem – indosamentem. 14. Závěr. Jednání valné hromady uzavřel předseda správní rady MUDr. Miroslav Svoboda s tím, že o termínu 4. (řádné) valné hromady společnosti bude rozhodnuto správní radou tak, aby bylo možno projednat hospodaření společnosti a účetní závěrku s dostatečným předstihem pro podání daňového přiznání v řádném termínu, tj. k 31. březnu 2016.
MUDr. Miroslav SVOBODA předseda správní rady
STRANA 07 NÁVRHU PROGRAMU A USNESENÍ
PROHLÁŠENÍ AKCIONÁŘE
Pozvánku na 3. Náhradní valnou hromadu jsem převzal/a dne ........... listopadu 2015 a souhlasím s termínem konání 3. Náhradní valné hromady společnosti Riocath Medical Devices, a.s. svolané na 24. 11. 2015. Zároveň souhlasím se změnou programu, jak je uveden ve výše uvedené pozvánce. Tímto prohlášením se vzdávám práva na zneplatnění usnesení 3. Náhradní valné hromady společnosti Riocath Medical Devices, a.s. z důvodu nedodržení lhůty pro svolání a z důvodů změny programu 3. Náhradní valné hromady.
V . . . . . . . . . . . . . . . dne . . . . . . . . . . . . . . . . 2015.
...................................................................... jméno, příjmení, datum narození akcionáře
...................................................................... úředně ověřený podpis akcionáře
STRANA 08 NÁVRHU PROGRAMU A USNESENÍ
