S 54/04-1749/04
V Brně dne 21. dubna 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 58/04, zahájeném dne 19. března 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Bonnier Affärsinformation AB, se sídlem Torsgatan 21, Stockholm, Švédské království, ve správním řízení zastoupená JUDr. Martinem Nedelkou, advokátem, se sídlem Jugoslávská 29, Praha 2, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto rozhodnutí: Spojení soutěžitelů, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o převodu obchodních podílů, kterou dne 15. března 2004 uzavřely společnosti Dun & Bradstreet International Ltd., se sídlem 103 JFK Parkway, Short Hills, New Jersey, Spojené státy americké, Dun & Bradstreet Holdings B.V., se sídlem Rotterdam, Nizozemské království, a Dun & Bradstreet Deutschland GmbH, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, Německá spolková republika, na straně prodávající, a společnosti Bonnier Affärsinformation AB, se sídlem Torsgatan 21, Stockholm, Švédské království, Hoppenstedt GmbH & Co. KG, se sídlem Darmstadt, Spolková republika Německo, a Bonnier AB, se sídlem Stockohlm, Švédské království, na straně kupující, v jejímž důsledku má společnost Bonnier Affärsinformation AB nabýt akcie nebo obchodní podíly dceřiných společností společnosti Dun & Bradstreet Corporation, se sídlem 103 JFK Parkway, Short Hills, New Jersey, Spojené státy americké, tvořících divizi D&B Central Europe, a tím i získat možnost tyto společnosti kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, povoluje.
Odůvodnění: Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku popřípadě obdobných veřejných registrů, listiny zakládající spojení, výročních zpráv a dalších informací o spojovaných soutěžitelích. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 14/2004 ze dne 7. dubna 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. 1. Notifikační podmínky Dne 15. března 2004 uzavřely společnosti Dun & Bradstreet International Ltd., se sídlem 103 JFK Parkway, Short Hills, New Jersey, Spojené státy americké (dále jen „D&B International“), Dun & Bradstreet Holdings B.V., se sídlem Rotterdam, Nizozemské království, a Dun & Bradstreet Deutschland GmbH, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, Německá spolková republika, jako prodávající, a společnosti Bonnier Affärsinformation AB, se sídlem Torsgatan 21, Stockholm, Švédské království (dále jen „BAF“), Hoppenstedt GmbH & Co. KG, se sídlem Darmstadt, Spolková republika Německo, a Bonnier AB, se sídlem Stockohlm, Švédské království, jako kupující, smlouvu o převodu obchodních podílů, v jejímž důsledku má společnost BAF nabýt přímo či prostřednictvím dceřiné společnosti Hoppenstedt GmbH & Co. KG akcie či obchodní podíly představující 100% podíl na základním kapitálu společností Dun & Bradstreet, spol. s r.o., se sídlem Koněvova 99/2747, Praha 3, IČ: 45806314 (dále jen „D&B Czech“), Dun & Bradstreet Hungária Kft., se sídlem Ady Endre Út. 32-40, Budapešť, Maďarská republika, Dun & Bradstreet Teleupdate Center GmbH, se sídlem Trakehner Strasse 7-9, Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo, Dun & Bradstreet Poland Sp. z o.o., se sídlem ul. Jana Olbrachta 94, Varšava, Polská republika, Dun & Bradstreet Information Services Gesellschaft mbH, se sídlem Operning 3-5, Vídeň, Rakouská republika, a Dun & Bradstreet (Schweiz) AG, se sídlem In der Luberzen 1, Urdorf, Švýcarská konfederace. V důsledku předmětné smlouvy tak společnost BAF získá možnost přímo či nepřímo kontrolovat shora uvedené společnosti, tvořící divizi společnosti Dun & Bradstreet Corporation, se sídlem 103 JFK Parkway, Short Hills, New Jersey, Spojené státy americké (dále jen „D&B“) označenou účastníkem řízení jako D&B Central Europe. Vzhledem k tomu, že navrhovatel získá možnost kontrolovat společnosti D&B Central Europe, představuje navrhovaná transakce spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 zákona. Podle uvedeného ustanovení zákona se za spojení soutěžitelů považují situace, kdy jedna nebo více osob, které nejsou podnikateli, ale kontrolují již alespoň jeden podnik, anebo jestliže jeden nebo více podnikatelů získá možnost přímo nebo nepřímo kontrolovat jiný podnik, zejména pak nabytím účastnických cenných papírů, obchodních nebo členských podílů či smlouvou nebo jinými způsoby, které jim umožňují určovat nebo ovlivňovat soutěžní chování kontrolovaného soutěžitele. V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna. 2. Strany spojení Společnost BAF je společností kontrolovanou společností Bonnier Holding AB, se sídlem ve Stockholmu, Švédské království. Více než 75 % akcií této společnosti je pak v držení společnosti Albert Bonnier AB a zbývající akcie vlastní členové rodiny Bonnier, 2
přičemž žádný z členů této rodiny nemá možnost tuto společnost kontrolovat. Podnikatelská skupina Bonnier je celosvětově činná v oblasti médií. Její podnikatelská činnost je rozdělena do šesti segmentů: (i) ekonomický tisk, (ii) denní tisk, (iii) knihy, (iv) časopisy, (v) zábava a (vi) obchodní informace. Společnost BAF stojí v čele divize obchodních informací, která poskytuje společnostem i jednotlivcům strukturované digitální obchodní informace, na jejichž základě potom tyto subjekty vykonávají svou podnikatelskou činnost a přijímají rozhodnutí související s jejich podnikatelskou činností. Divize obchodních informací poskytuje mimo jiné obecné obchodní informace, kreditní informace, kreditní informace, marketingové informace a informace o finančních trzích. Skupina Bonnier působí v České republice prostřednictvím společnosti HOPPENSTEDT BONNIER INFORMATION s.r.o., se sídlem Jaromírova 37, Praha 2, IČ: 48037168, která se zabývá shromažďováním a poskytováním obchodních informací, zejména informací marketingových. D&B je společností, jejíž akcie jsou obchodovány na burze cenných papírů v New Yorku. Žádný z akcionářů nevlastní takový počet akcií, který by mu umožňoval tuto společnost kontrolovat. Aktivity společnosti D&B v Evropě jsou kontrolovány její 100% dceřinou společností D&B International. Skupina společností D&B je celosvětově činná v oblasti shromažďování a poskytování kreditních informací, prodejních a marketingových informací a služeb a poskytování softwaru umožňujícího zákazníkům automatický nebo přednostní on-line přístup k uvedeným informacím. D&B poskytuje své služby prostřednictvím sítě poboček a nezávislých prodejců – franšízantů. Předmětem navrhovaného spojení je pouze divize D&B Central Europe, působící v České republice, Lichtenštějnsku, Maďarsku, Německu, Polsku, Rakousku, Slovensku a Švýcarsku. Na území České republiky působí divize D&B Central Europe prostřednictvím společnosti D&B Czech, která se zabývá shromažďováním a poskytováním obchodních informací, zejména informací kreditních. 3. Relevantní trh Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno na takovém trhu dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je ve vztahu k trhu České republiky získávána kontrola nad společností D&B Czech, přičemž kontrolu získávající společností je společnost BAF. Jak společnost D&B Czech, tak i společnost BAF působí v České republice v oblasti shromažďování a poskytování obchodních informací. Obchodní informace mohou být jejich příjemci využívány k různým účelům. Podle účelu využití lze tedy obchodní informace členit do čtyř kategorií: (i) kreditní informace, zahrnující údaje umožňující posouzení úvěrové bonity společností nebo soukromých osob, zejména se jedná o kreditní zprávy, analýzy úvěrové bonity, zprávy o platební morálce apod., (ii) marketingové informace zahrnující informace a služby marketingového charakteru, zejména marketingové analýzy, informace obsahující adresy společností pro marketingové kampaně jak obecného charakteru tak i kampaně cílené, (iii) katalogové informace, zahrnující poskytování obchodních 3
informací katalogového typu v katalozích či adresářích nejrůznějšího druhu a (iv) informace o finančních trzích, zejména údaje o pohybu finančních trhů, pohybu cen akcií, informace z burz cenných papírů apod. Dalším možným způsobem členění obchodních informací je způsob distribuce. Tyto informace mohou být šířeny formou tištěného textu, formou digitalizovaných dat či formou on-line databáze na internetu. Z výše uvedeného vyplývá možnost vymezení samostatných věcně relevantních trhů, ať už v závislosti na odlišném účelu využití obchodních informací či ve vztahu ke způsobu jejich šíření. V tomto konkrétním případě spojení soutěžitelů však Úřad k užšímu vymezení věcně relevantního trhu nepřistoupil, a to zejména s přihlédnutím ke skutečnosti, že aktivity spojujících se soutěžitelů by se v případě tohoto užšího vymezení na trhu v České republice nepřekrývaly, ale také s ohledem na nízké tržní podíly, kterých spojující se soutěžitelé v daných segmentech dosahují. Společnost D&B Czech totiž shromažďuje a poskytuje informace kreditního charakteru, zatímco společnost BAF se zaměřuje na informace marketingové povahy. Z uvedených důvodů vymezil Úřad v tomto případě věcně relevantní trh jako trh shromažďování a poskytování obchodních informací. Z hlediska geografického je v tomto případě spojení dotčeným relevantním trhem území celé České republiky. 4. Dopady spojení Na vymezeném relevantním trhu působí oba spojující se soutěžitelé, posuzované spojení tak má horizontální povahu a v důsledku spojení dojde k navýšení tržního podílu společnosti BAF. Celková velikost vymezeného relevantního trhu z hlediska obratu v roce 2003 dosáhla přibližně 3 miliard korun. Tržní podíl společnosti BAF na relevantním trhu se pohybuje kolem […obchodní tajemství…] % a tržní podíl společnosti D&B Czech je přibližně […obchodní tajemství…] %. Po uskutečnění navrhovaného spojení soutěžitelů nedosáhne podíl spojujících se soutěžitelů na relevantním trhu ani […obchodní tajemství…] %. Oblast obchodních informací se vyznačuje silnou konkurencí, na vymezeném relevantním trhu působí jak domácí, tak i zahraniční soutěžitelé. Mezi nejvýznamnější konkurenty spojujících se soutěžitelů patří zejména společnost Coface Intercredit s.r.o, Creditreform s.r.o., EDM s.r.o., DIMAR s.r.o. apod. Obchodní informace jsou získávány prakticky z totožných zdrojů, zejména z veřejně dostupných, jako jsou výroční zprávy společností, informační zprávy o společnostech, finanční zprávy společností, veřejně dostupné databáze, tisk apod. Vstupu nových subjektů na vymezený relevantní trh nebrání žádné podstatné právní, administrativní nebo hospodářské překážky, po přistoupení České republiky do Evropské unie se ještě více zjednoduší možnost vstupu soutěžitelů z jiných členských státu. Na základě všech shora uvedených skutečností dospěl Úřad k závěru, že subjekt vzniklý posuzovaným spojením bude i po jeho uskutečnění v České republice nadále čelit konkurenci ostatních soutěžitelů. Posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných soutěžitelů natolik, aby jim umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Pro naplnění podmínky uvedené v ustanovení § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
4
Poučení o opravném prostředku Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula pověřený řízením odboru fúzí
PM: 4. května 2004
Rozhodnutí obdrží: JUDr. Martin Nedelka, advokát GLEISS LUTZ v.o.s Jugoslávská 29 120 00 Praha 2
5
