S 47/04-1665/04
V Brně dne 16. dubna 2004
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 47/04, zahájeném dne 9. března 2004 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Saint-Gobain Weber SA, se sídlem Rue de Brie, Servon, Francouzská republika, ve správním řízení zastoupená Liborem Prokešem, advokátem, se sídlem Na Příkopě 15, Praha 1, na základě plné moci z 5. března 2004, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto rozhodnutí: Spojení soutěžitelů Saint-Gobain Weber SA, se sídlem Rue de Brie, Servon, Francouzská republika, a Lafarge Colbet, a.s., se sídlem Řepná čp. 1078, Liberec, IČ: 25029673, k němuž má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o převodu akcií, kterou hodlají uzavřít společnosti Lafarge Cement, a.s., se sídlem Čížkovice čp. 27, IČ: 14867494, jako převodce, a Saint-Gobain Weber SA, jako nabyvatel, v jejímž konečném důsledku má společnost SaintGobain Weber SA získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Lafarge Colbet, a.s., a tím i možnost tuto společnost kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, povoluje.
Odůvodnění Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, návrhu listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a obdobných veřejných seznamů, výročních zpráv a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů a situace na relevantních trzích. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „zákon“), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 11/2004 ze dne 17. března 2004. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel. 1. Notifikační podmínky K navrhované transakci má dojít na základě smlouvy o převodu akcií (dále jen „Smlouva“), kterou hodlají uzavřít společnosti Lafarge Cement, a.s., se sídlem Čížkovice čp. 27, IČ: 14867494 (dále jen „Lafarge Cement“), jako převodce, a Saint-Gobain Weber SA, se sídlem Rue de Brie, Servon, Francouzská republika (dále jen „Saint-Gobain Weber“), jako nabyvatel. V důsledku této Smlouvy má společnost Saint-Gobain Weber získat akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti Lafarge Colbet, a.s., se sídlem Řepná čp. 1078, Liberec, IČ: 25029673 (dále jen „Lafarge Colbet“), a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona, neboť společnost Saint-Gobain Weber získá možnost kontrolovat soutěžní chování jiného soutěžitele, v tomto případě společnosti Lafarge Colbet. V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat spojujících se soutěžitelů, vypočtený dle ustanovení § 14 zákona, byl v posledním účetním období vyšší než 5 miliard Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu. 2. Charakteristika spojujících se soutěžitelů Společnost Saint-Gobain Weber je francouzskou holdingovou společností z 99,9 % vlastněnou společností Saint-Gobain Matériaux de Construction, která stojí v čele tzv. skupiny Saint-Gobain. Skupina Saint-Gobain působí celosvětově v oblasti výroby, vývoje a prodeje maltových, omítkových a betonových systémů, terakotových dlaždic a cementu. V rámci České republiky působí ze skupiny Saint-Gobain v oblasti dotčené spojením společnost Saint-Gobain Weber Terranova spol. s r.o., se sídlem Borek 290, České Budějovice, IČ: 48245224 (dále jen „Saint-Gobain Weber Terranova“), která působí v oblasti výroby, vývoje a prodeje maltových, omítkových a betonových systémů. A dále společnost RAAB KARCHER SVAVIVA, a.s., se sídlem Pod Můstkem 884, Rudná, IČ: 47116277 (dále jen „RAAB KARCHER SVAVIVA“), která působí v oblasti prodeje dovážených stavebnin, tj. mimo jiné i maltových, omítkových a betonových systémů. Skupina Saint-Gobain kontroluje v rámci České republiky i další společnosti, které však působí v odlišných oblastech než nabývaná společnost. Jedná se o společnosti: • SG Vertex, a.s. – výroba a prodej skleněných vláken a sklovláknitých textilií, • Norton Diamantové nástroje – prodej brusných materiálů, • Saint-Gobain ORSIL, s.r.o. – výroba a prodej tepelných, akustických a protipožárních
čedičových izolací,
2
• • • • • • • • • •
SG Sekurit s.r.o. – výroba a prodej automobilových skel, SG Advanced Ceramics s.r.o. – výroba a prodej technické keramiky, SG Abrasives s.r.o. – prodej diamantových, brusných a řezacích produktů, Izolas, s.r.o. – zpracování a prodej plochého skla, SG Trubní systémy – prodej potrubí pro vodovody a kanalizace, VEHA spol. s r.o. – prodej plochého skla a sklenářské práce, Saint-Gobain Sklo ČR, s.r.o. - prodej plochého skla a sklenářské práce, Saint-Gobain Slévárna, s.r.o. – výroba vodárenských odlitků z tvárné litiny, SG Flexovit – výroba a prodej brusných produktů, Vetrotex Reinforcements Bohemia Litomyšl – výroba a prodej skleněných vláken a sklovláknitých textilií, • SG Vertex Glass Mat s.r.o. – výroba a prodej skleněných vláken a sklovláknitých textilií, • SG Vertex Fabrics, s.r.o. – výroba a prodej skleněných vláken a sklovláknitých textilií, • SG Ecophon CZ Praha – doposud nevykonává žádnou činnost. Společnost Lafarge Colbet je českou akciovou společností, která je před uskutečněním předmětného spojení plně vlastněna a kontrolována společností Lafarge Cement působící v oblasti výroby a prodeje cementu. Společnost Lafarge Colbet působí v oblasti výroby, vývoje a prodeje suchých maltových a omítkových směsí, včetně betonových potěrů, a v souvislosti s touto činností provádí přidružený prodej doplňkového sortimentu. Společnost Lafarge Colbet nekontroluje žádné subjekty. 3. Dopady spojení Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele. V tomto případě je kontrola získávána nad společností Lafarge Colbet. Z výše uvedeného vyplývá, že činnosti spojujících se soutěžitelů se překrývají v oblasti vývoje, výroby a prodeje maltových (zdící a speciální malty), omítkových (vápenocementové omítky, šlechtěné omítky, sádrové omítky, štuky, minerální ušlechtilé omítky, pastovité omítky) a betonových (betonové potěry, lepidla, tmely) směsí, vše materiálů používaných ve stavebnictví. Použití jednotlivých směsí není vzhledem k účelu užití vzájemně zastupitelné, neboť maltové směsi se používají ke zdění, omítkové směsi k omítání a betonové směsi např. pro podlahové potěry, lepení dlaždic a tepelně izolační systémy. Při vymezování relevantních trhů vycházel Úřad i ze své předchozí rozhodovací praxe, kdy se např. ve svém rozhodnutí č.j. S 22/03-780/03 v případě spojení společností BAUMIT, spol. s r.o. a BAYOSAN ČR, spol. s r.o. rovněž zabýval touto oblastí stavebních materiálů. Na základě posouzení činností spojujících se soutěžitelů a rovněž s ohledem na výše uvedené vymezil Úřad věcně relevantní trhy pro účely tohoto rozhodnutí jako (i) trh betonových směsí, (ii) trh maltových směsí a (iii) trh omítkových směsí. Z hlediska geografického se jedná o relevantní trhy vymezené celým územím České republiky. V rámci vymezeného relevantního trhu betonových směsí v České republice dosahuje podíl společnosti Lafarge Colbet cca …(obchodní tajemství)… % a skupiny Saint-Gobain (tj. společnosti Saint-Gobain Weber Terranova) cca …(obchodní tajemství)… %. Na vymezeném 3
relevantním trhu maltových směsí v České republice činí podíl společnosti Lafarge Colbet cca …(obchodní tajemství)… % a podíl skupiny Saint-Gobain cca …(obchodní tajemství)… %. Na vymezeném relevantním trhu omítkových směsí v České republice je podíl společnosti Lafarge Colbet …(obchodní tajemství)… % a podíl skupiny Saint-Gobain cca …(obchodní tajemství)… %. Společné tržní podíly spojujících se subjektů na všech vymezených relevantních trzích tak po uskutečnění předmětného spojení významně nepřesáhnou hranici …(obchodní tajemství)… %. Stupeň vertikální integrace na relevantních trzích je velmi nízký, neboť distribuce je prováděna převážně prostřednictvím nezávislých prodejců stavebních materiálů. Ze skupiny Saint-Gobain působí v oblasti distribuce těchto výrobků pouze společnost RAAB KARCHER SVAVIVA, která odebírá od společnosti Saint-Gobain Weber Terranova zanedbatelné množství její celkové produkce (cca …(obchodní tajemství)… %). Na vymezených relevantních trzích působí vedle spojujících se soutěžitelů i další významné subjekty, např. společnosti BAUMIT, spol. s r.o., HASIT Šumavské vápenice a omítkárny, a.s. a LASSELSBERGER, a.s. Působí zde i řada menších soutěžitelů a tyto trhy tak lze považovat za konkurenční. Skupina Saint-Gobain je celosvětově významným koncernem podnikajícím ve stavebnictví. V rámci předmětného spojení rozšíří své aktivity na trhu betonových, maltových a omítkových systémů v České republice. Uvedená transakce je i důsledkem hospodářského rozhodnutí skupiny Lafarge dál tyto obory nerozvíjet, přičemž ve většině zemí dochází k ukončení těchto jejích aktivit. Z hlediska spotřebitelů by posuzované spojení mělo zajistit především komplexní nabídku výrobků v této oblasti, protože konkrétní výrobky obou spojovaných soutěžitelů se překrývají pouze v malé míře a ve většině sortimentu se spíše doplňují. Vzhledem k výše uvedeným skutečnostem dospěl Úřad k závěru, že předmětným spojením nedojde k nárůstu tržního podílu ani k nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu na takovou míru, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice. Pro naplnění podmínek, uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o povolení navrhovaného spojení soutěžitelů a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává. Poučení o opravném prostředku Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Martin Vitula
pověřený řízením odboru fúzí
4
Rozhodnutí obdrží:
Libor Prokeš, advokát
C/O NÖRR STIEFENHOFER LUTZ v.o.s.
Na Příkopě 15
110 00 Praha 1
PM: 16. 4. 2004
5
