ČLÁNEK
I
FIRMA, SÍDLO A ČINNOST VÝROBNÍHO DRUŽSTVA
§ 1 Firma a sídlo výrobního družstva 1) Obchodní firma výrobního družstva je STAVBAŘ - výrobní družstvo, dále jen výrobní družstvo. Pod tímto názvem je výrobní družstvo zapsáno v obchodním rejstříku. ................ 2) Sídlem výrobního družstva je Šenov u Nového Jičína, Školní ulice č.p.562, PSČ 742 42. .. § 2 Účel a postavení výrobního družstva 1) Výrobní družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání, jehož předmět vymezují tyto stanovy. ................................................................. 2) Výrobní družstvo je založeno na dobu neurčitou. .................................................................. 3) Výrobní družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem. .................................................................................................................... 4) Právní poměry výrobního družstva upravuje zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a tyto Stanovy. .................. § 3 Předmět podnikání 1) Předmětem podnikání výrobního družstva je: ........................................................................ - opravy silničních vozidel - zámečnictví, nástrojařství................................................................................................. - silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - provádění staveb, jejich změn a odstraňování,.................................................................. - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ............ § 4 Výkon práce ve výrobním družstvu 1) Práci ve výrobním družstvu vykonávají členové i nečlenové. Stanovy zakotvují samostatné členství a samostatný pracovněprávní vztah zaměstnance, ať již člena výrobního družstva nebo nečlena. Pracovní vztah při výkonu zaměstnání se řídí Zákoníkem práce a dalšími pracovněprávními předpisy. Funkci vedoucího výrobního družstva ve smyslu pracovně právních předpisů, včetně navazování a ukončování pracovních vztahů pracovníků ve výrobním družstvu, jak členů tak i nečlenů, plní předseda představenstva výrobního družstva na základě zmocnění představenstvem.. ........
§ 5 Základní kapitál 1) Základní kapitál výrobního družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se členové zavázali. ......................................................................................................... 2) Zapisovaný základní kapitál výrobního družstva do obchodního rejstříku se určuje částkou 50. 000, - Kč. ...................................................................................................... 3) Zapisovaný základní kapitál lze zvyšovat nebo snižovat usnesením členské schůze výrobního družstva. ......................................................................................................... § 6 Vklady členů 1) Základní členský vklad činí 20. 000, - Kč a je splatný před přijetím za člena a před podáním žádosti o členství ve výrobním družstvu. ............................................................... 2) Zvýšení základního členského vkladu doplatky členů je možné. Základní členský vklad lze zvýšit doplatky členů pouze jednou za tři roky a nejvýše na trojnásobek stávající výše. Člen se může zúčastnit na podnikání výrobního družstva dalšími členskými vklady ve výši násobku 5. 000, - Kč až do výše 400.000,- Kč, kterou stanoví usnesením členská schůze. ................................................................................................................................... 3) Členská schůze může rozhodnout, že se základní členský vklad poměrně zvýší všem členům z vlastních zdrojů družstva a to za podmínek a postupem stanoveným zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „zákon o obchodních korporacích“........................................................................... 4) Vklady a násobky vkladů se přijímají pouze v peněžní formě. ............................................. § 7 Nedělitelný fond 1) Výrobní družstvo při svém vzniku zřídilo a nadále vede nedělitelný fond, nejméně ve výši 10% zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje, nejméně o 10 % ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu výrobního družstva. ..................... 2) Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání výrobního družstva k rozdělení mezi členy. ...... ČLÁNEK
II
ČLENSTVÍ VE VÝROBNÍM DRUŽSTVU, VZNIK A ZÁNIK ČLENSTVÍ § 8 Vznik členství 1) Členem se může stát fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 18 let věku. ................................................................................................................................
-2-
2) Podmínkou přijetí přihlášky za člena je též splacení základního členského vkladu ve výši 20.000,- Kč. ............................................................................................................................ § 9 Přijetí za člena 1) Podkladem pro přijetí za člena je písemná přihláška obsahující výslovné prohlášení osoby žádající o členství, že se k členství přihlašuje podle Stanov a splacení základního členského vkladu. Přihláška uchazeče o členství i rozhodnutí družstva o přijetí musí mít písemnou formu a obsahovat firmu družstva, jméno a bydliště či sídlo uchazeče o členství a vymezení jeho družstevního podílu. Přihláška se předkládá výrobnímu družstvu ve dvojím provedení, z nichž jedno provedení s vyznačením dne přijetí přihlášky je výrobní družstvo povinno vydat členu po jejím přijetí. ...................................................................... 2) S podáním přihlášky za člena je třeba doložit, že byl splacen základní členský vklad ve výši 20.000, - Kč . ................................................................................................................. 3) Členství vzniká dnem přijetí za člena na základě písemné členské přihlášky a schválení členské schůze. ...................................................................................................................... 4) Výrobní družstvo rozhodne o přijetí za člena do šesti měsíců od doručení písemné přihlášky výrobnímu družstvu. Není-li po této době rozhodnuto o přijetí, popř. je přijetí členskou schůzí neschváleno, je výrobní družstvo povinno splacený vklad uchazeči o členství vrátit do 1 měsíce ode dne rozhodnutí členské schůze. ........................................... 5) Pracovní vztah člena, včetně jeho vzniku a zániku, se řídí Zákoníkem práce, Občanským zákoníkem a ostatními pracovněprávními předpisy. .............................................................. § 10 Splacení členského vkladu 1) Peněžité členské vklady lze uhradit buď do pokladny výrobního družstva a nebo bezhotovostní platbou na účet výrobního družstva u peněžního ústavu, jehož číslo družstvo sdělí přistupujícímu členovi. ................................................................................... 2) O splacení členského vkladu je výrobní družstvo povinno vydat členu písemné potvrzení, které musí obsahovat údaje o výši, druhu a době splacení takového vkladu. ....................... § 11 Seznam členů 1) Výrobní družstvo vede seznam všech svých členů. Do seznamu se zapisuje jméno a bydliště fyzické osoby jako člena, případně též jiná členem určená adresa pro doručování, i výše jejího členského vkladu a rozsah splnění vkladové povinnosti k členskému vkladu, dále den a způsob vzniku a zániku členství v družstvu. Do seznamu se bez zbytečného odkladu vyznačí všechny změny evidovaných skutečností. Člen oznámí a doloží družstvu každou změnu údajů evidovaných v seznamu členů bez zbytečného odkladu poté, co tato skutečnost nastala, nejpozději do 10 pracovních dnů. Družstvo provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co mu bude změna prokázána. Představenstvo umožní každému nahlédnout do příslušné části seznamu, jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží písemný souhlas člena, kterého se zápis týká; podpis člena musí být úředně ověřen. Člen družstva má právo do seznamu členů nahlížet a žádat bezplatné vydání potvrzení o svém členství a obsahu svého zápisu v seznamu. Člen, který
-3-
požaduje vydání tohoto potvrzení častěji, než jedenkrát za rok, uhradí družstvu odůvodněné náklady s tím spojené. Údaje zapsané v seznamu členů může družstvo používat pouze pro své potřeby ve vztahu ke členům družstva. Za jiným účelem mohou být tyto údaje použity jen se souhlasem členů, kterých se týkají. Družstvo vydá každému členovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech všech členů nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Přestane-li být člen družstva jeho členem, družstvo to v seznamu členů vyznačí bez zbytečného odkladu. Do této části seznamu představenstvo umožní nahlédnout pouze bývalému členovi, jehož se zápis týká, a jeho právnímu nástupci. Jiné osobě poskytne družstvo údaje zapsané v seznamu pouze za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů. .............................................................................................................. § 12 Zánik členství Členství v družstvu zaniká písemnou dohodou, ............................................................................................................... vystoupením člena, ................................................................................................................. vyloučením člena,................................................................................................................... převodem družstevního podílu, .............................................................................................. prohlášením konkursu na majetek člena, .............................................................................. zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena, ........................................ doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu, ................. h) zánikem pracovního poměru podle § 579 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, ......... i) zánikem družstva bez právního nástupce a dále..................................................................... j) smrtí člena. .............................................................................................................................
1) a) b) c) d) e) f) g)
2) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena, jeho členství v družstvu se obnovuje; to neplatí, jestliže byl konkurs zrušen po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující. Insolvenční správce vrátí do 30 dnů ode dne právní moci rozhodnutí soudu o zrušení konkursu vyplacený vypořádací podíl úpadce družstvu. Jestliže byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí nebo exekuce postižením družstevního podílu, členství povinného v družstvu se obnovuje. Ten, kdo přijal vyplacený vypořádací podíl povinného, vrátí do 30 dnů ode dne právní moci rozhodnutí nebo exekuce vyplacený vypořádací podíl povinného družstvu............................................ 3) Výpovědní doba činí jeden měsíc od doručení oznámení o vystoupení. Vystoupením zaniká členství uplynutím 1 měsíce ode dne, kdy člen doručil písemné oznámení o vystoupení představenstvu výrobního družstva. Z družstva může vystoupit každý člen, který na členské schůzi nehlasoval pro změnu stanov, a to postupem upraveným v ust. § 613 zákona o obchodních korporacích. ................................................................................. 4) Člen může být vyloučen z družstva, jestliže vážným způsobem nebo opakovaně (alespoň třikrát) porušil své členské povinnosti, přestal splňovat podmínky pro členství nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách, zejména tehdy : ....................................
-4-
byl-li pravomocně odsouzen pro úmyslný trestný čin, který spáchal proti výrobnímu družstvu, majetku nebo jinému členu výrobního družstva. ..................... Rozhodnutí o vyloučení předchází písemná výstraha. O udělení výstrahy rozhoduje představenstvo. Ve výstraze se uvede důvod jejího udělení a člen se upozorní na možnost vyloučení a vyzve se, aby s porušováním členských povinností přestal a následky porušení členských povinností odstranil; k tomu se členovi vždy poskytne lhůta, nejméně však 30 dnů. Tato pravidla o výstraze se nepoužijí, jestliže porušení členských povinností nebo jiné důležité důvody uvedené ve stanovách měly následky, které nelze odstranit. –
5) O vyloučení rozhoduje představenstvo výrobního družstva. O vyloučení nelze rozhodnout později než ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se družstvo dozvědělo o důvodu vyloučení, nejpozději však ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy důvod vyloučení nastal. Rozhodnutí o vyloučení musí mít písemnou formu. Rozhodnutí obsahuje i poučení o právu vylučovaného člena o tom, že proti rozhodnutí o vyloučení může podat odůvodněné námitky k členské schůzi ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení. Členství vylučované osoby zaniká marným uplynutím lhůty pro podání námitek nebo dnem, kdy bylo vylučované osobě doručeno rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek. Proti rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek může vylučovaná osoba podat ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení rozhodnutí návrh soudu na prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné. Do doby uplynutí lhůty pro podání návrhu u soudu nebo do doby pravomocného skončení soudního řízení družstvo nemůže vůči členovi uplatnit žádná práva plynoucí ze zániku jeho členství. Rozhodnutí představenstva o vyloučení člena a rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí o vyloučení se vylučovanému členovi doručí doporučeným dopisem do vlastních rukou na adresu člena uvedenou v seznamu členů. Družstvo může rozhodnutí o vyloučení zrušit; o zrušení rozhodnutí o vyloučení rozhoduje orgán družstva, který je oprávněn rozhodnout o vyloučení člena, tj. představenstvo. Se zrušením vyloučení musí vyloučená osoba písemně souhlasit. Neudělí-li vyloučená osoba souhlas do jednoho měsíce ode dne, kdy jí bylo rozhodnutí o zrušení vyloučení doručeno, k rozhodnutí o zrušení vyloučení se nepřihlíží; to neplatí, pokud tato osoba o zrušení rozhodnutí o vyloučení již dříve písemně požádala. Zrušit rozhodnutí o vyloučení lze i v případech, při kterých probíhá řízení o prohlášení neplatnosti vyloučení člena z družstva. Bylo-li rozhodnutí o vyloučení zrušeno nebo rozhodla-li členská schůze nebo soud, že námitky člena proti rozhodnutí o vyloučení jsou důvodné, platí, že členství v družstvu nezaniklo... ................................................................. 6) Dědic členských práv a povinností zůstavitele, jehož členství ve výrobním družstvu smrtí zaniklo, může výrobní družstvo požádat o členství. O členství dědice v družstvu rozhoduje představenstvo, dědic se nestane členem, dokud tento souhlas není udělen. Souhlasí-li představenstvo se vznikem členství dědice, hledí se na dědice, jako by byl členem družstva ode dne nabytí dědictví. Nevyrozumí-li představenstvo dědice do 30 dnů ode dne, kdy dědic družstvo o udělení souhlasu požádal, platí, že se vznikem dědicova členství v družstvu souhlasí. Dědic, který se nestal členem, má právo na vypořádací podíl člena, jehož členství smrtí zaniklo. ....................................................................................... § 13 Práva členů 1) Člen má tato práva: ................................................................................................................ a) podílet se na rozhodování o činnosti výrobního družstva a na kontrole činnosti výrobního družstva přímo nebo prostřednictvím orgánů výrobního družstva ......... b) volit a být volen do orgánů výrobního družstva ......................................................
-5-
c) právo na vypořádání své majetkové účasti při zániku členství ................................ d) podílet se na výhodách, které výrobní družstvo poskytuje svým členům podle stanov a usnesení orgánů výrobního družstva, zejména při vytváření podmínek pro uplatnění členů v činnosti výrobního družstva .................................................. e) majetkově se účastnit na podnikání výrobního družstva a svou majetkovou účast zvyšovat způsobem a za podmínek podle Stanov f) podílet se na zisku z podnikatelské činnosti výrobního družstva. .......................... § 14 Povinnosti členů 1) Člen má tyto povinnosti: ........................................................................................................ a) dodržovat Stanovy a plnit usnesení orgánů výrobního družstva přijatá v mezích jejich působnosti....................................................................................................... b) splatit řádně a včas členský vklad ............................................................................ c) přispět k úhradě ztráty výrobního družstva za podmínek podle Stanov .................. d) nevyvíjet vlastní podnikatelskou činnost ani se nepodílet na podnikání jiné fyzické nebo právnické osoby podnikající v oblasti podnikání výrobního družstva bez předchozího projednání s výrobním družstvem ( oznámení a následném souhlasu představenstva družstva) ........................................................................... § 15 Uhrazovací povinnost 1) Členové neručí za závazky výrobního družstva. Podmínky vzniku uhrazovací povinnosti členů přesahující členský vklad na krytí ztrát výrobního družstva určují tyto stanovy. ...... 2) Člen je povinen přispět k úhradě ztráty výrobního družstva vykázané řádnou účetní závěrkou podle rozhodnutí členské schůze do výše 1 násobku svého základního členského vkladu. ................................................................................................................................... 3) Členové výrobního družstva vykonávající funkce předseda, místopředseda, členové představenstva výrobního družstva a členové kontrolní komise jsou povinni přispět k úhradě ztráty výrobního družstva vykázané řádnou účetní závěrkou podle rozhodnutí členské schůze do výše 2 násobku svého základního členského vkladu. .............................. § 16 Vypořádací podíl 1) Při zániku členství za trvání výrobního družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl a výplatu splaceného členského vkladu.. ...................................................................... 2) Tento vypořádací podíl je určen poměrem součtu evidovaného splaceného členského vkladu člena od 1. ledna 2000 za ukončené hospodářské roky k součtu evidovaných splacených členských vkladů všech členů od 1. ledna 2000 za ukončené hospodářské roky......................................................................................................................................... –
Při výpočtu se přihlíží k členskému vkladu, který je evidován po celé hodnocené období každého roku zvlášť. Pokud dojde k navýšení započte se poměrná část navýšení, při snížení se použije nejnižší částka členského vkladu v roce. ..............
-6-
–
Pokud člen vystoupí z družstva na základě písemného oznámení,. Vklad se v tomto roce pro výpočet nepoužije. ........................................................................
–
Poměrná část členského vkladu se použije pokud člen ukončí členství vystoupením v souvislosti s odchodem na starobní, invalidní, příp. částečně invalidní důchod. .....................................................................................................
–
Pokud dojde k zániku členství vyloučením člena, vklad v tomto roce se pro výpočet nepoužije.....................................................................................................
3) Základnou pro výpočet je stav vlastního kapitálu výrobního družstva dle řádné účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Tento vlastní kapitál výrobního družstva se pro stanovení vypořádacího podílu očistí o členské vklady, nedělitelný fond a sociální fond výrobního družstva.. ............................................................................................................... 4) Vypočtený vypořádací podíl se zaokrouhluje na celé stokoruny směrem dolů a vyplácí se v peněžní formě pokud se družstvo nedohodne s členem jinak.. ...........................................
ČLÁNEK III.
ORGÁNY VÝROBNÍHO DRUŽSTVA Společná ustanovení o orgánech výrobního družstva
§ 17 Orgány výrobního družstva 1) Orgány výrobního družstva jsou: ........................................................................................... – členská schůze .......................................................................................................... – představenstvo .......................................................................................................... – kontrolní komise ...................................................................................................... § 18 Členové volených orgánů 1) Do orgánů výrobního družstva mohou být voleni jen členové výrobního družstva starší 22 let, kteří splňují předpoklady pro výkon této funkce stanovené právními předpisy ( zvláště plná svéprávnost u členů představenstva a kontrolní komise, dále požadavek bezúhonnosti a další předpoklady) a doba jejich členství je minimálně 5 let. ............................................ 2) Funkční období členů volených orgánů je 4 roky, přičemž funkční období členů voleného orgánu končí všem jeho členům stejně. Členové volených orgánů mohou být do svých funkcí voleni opětovně. ......................................................................................................... 3) Současně s volbou členů volených orgánů volí členská schůze náhradníky těchto členů, kteří nastoupí na uvolněné místo člena představenstva podle pořadí stanoveného členskou schůzí. Volený orgán, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příští členské schůze. .............................................................................................. 4) Funkce člena představenstva družstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně neslučitelné. ...........................................................................................................................
-7-
5) Pro členy představenstva a kontrolní komise výrobního družstva platí zákaz konkurence dle ust. § 710 a 722 zákona o obchodních korporacích, zejména nesmějí podnikat v předmětu činnosti jako je předmět činnosti výrobního družstva, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody družstva pro jiného, nesmí být členy statutárních orgánů jiných právnických osob s obdobným předmětem činnosti, ani se jakkoliv podílet na hospodářské činnosti těchto právnických osob. (K těmto aktivitám je třeba předchozího souhlasu výrobního družstva. Pokud výrobní družstvo dá souhlas a dodatečně jej odvolá, je povinen člen toto rozhodnutí respektovat do 1 měsíce). Člen představenstva nesmí být současně členem kontrolní komise družstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo. Stanovy či usnesení členské schůze může určit další omezení. .............................................................................. § 19 Ukončeni funkce člena voleného orgánu 1) Člen výrobního družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je to však povinen oznámit orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán, který jej do funkce zvolil. Tento orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí lhůty se odstoupení pokládá za projednané. ....................................... 2) Dnem účinnosti odstoupení nastupuje na místo dosavadního člena voleného orgánu jeho náhradník; to platí i v případě zániku členství ve voleném orgánu smrtí. ............................ 3) Člen voleného orgánu může být z funkce odvolán členskou schůzí. Výkon funkce končí přijetím usnesení o jeho odvolání. ......................................................................................... 4) V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání nebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí nejbližší členská schůze nového člena představenstva. Nebude-li z důvodu uvedeného ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud i bez návrhu družstvo zrušit a nařídit jeho likvidaci. ................................................................................................ § 20 Odpovědnost volených orgánů 1) Odpovědnost členů volených orgánů se řídí právními předpisy. Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena. ...................................................................................................................................... 2) Členové volených orgánů jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. ......................................... § 21 Rozhodování a způsob hlasování ve volených orgánech výrobního družstva 1) Orgány výrobního družstva rozhodují usnesením. Pro platnost usnesení orgánů výrobního družstva se vyžaduje jejich řádné svolání, přítomnost většiny všech členů majících většinu
-8-
všech hlasů, nevyžaduje-li zákon o obchodních korporacích či stanovy účast členů majících vyšší počet hlasů a souhlas většiny hlasů přítomných členů, neurčují-li to stanovy nebo zákon o obchodních korporacích jinak. .......................................................... 2) Při hlasování v orgánu výrobního družstva má každý člen vždy jeden hlas. ......................... 3) Hlasuje se veřejně, pokud se v jednotlivých případech jednající orgán předem neusnese na tajném hlasování nebo pokud stanovy přímo neukládají tajné hlasování. ............................. 4) Usnesení voleného orgánu lze přijmout i hlasováním uskutečněným písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování projeví souhlas všichni jeho členové. Pro tento případ se takto hlasující pokládají za přítomné. ............................... § 22 Členská schůze Způsob svolání členské schůze 1) Nejvyšším orgánem výrobního družstva je schůze členů výrobního družstva (dále jen členská schůze). ..................................................................................................................... 2) Členská schůze se schází podle potřeby tak, aby členové mohli projednat záležitosti patřící do její působnosti, nejméně však jednou za rok, dále ve lhůtách a při splnění podmínek uvedených v ust. § 638 a násl. zákona o obchodních korporacích. ....................................... 3) Členskou schůzi svolává představenstvo družstva. Svolání členské schůze musí být oznámeno každému členu výrobního družstva, a to zasláním písemné pozvánky všem členům na jejich adresu uvedenou v seznamu členů nejméně 15 dnů předem, přičemž pozvánka musí být v této lhůtě uveřejněna též na internetových stránkách družstva, a to až do okamžiku konání členské schůze. Pozvánka musí obsahovat alespoň firmu a sídlo družstva, místo a dobu zahájení členské schůze, označení, zda se svolává členská schůze nebo náhradní členská schůze, program členské schůze a místo, kde se člen může seznámit s podklady k jednotlivým záležitostem programu členské schůze, pokud nejsou přiloženy k pozvánce. Má-li dojít ke změně stanov nebo k přijetí usnesení, jehož důsledkem je změna stanov, obsahuje pozvánka v příloze též návrh těchto změn nebo návrh usnesení. ....................................................................................................................... Pozvánka se v této lhůtě zveřejňuje též v prostorách výrobního družstva způsobem, který umožní všem členům se s ní seznámit. ....................................................................................... 4) Není-li členská schůze schopná se usnášet, svolá ten, kdo svolal původně svolanou členskou schůzi, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu, náhradní členskou schůzi se stejným programem, a to stejným způsobem jako původně svolanou členskou schůzi a samostatnou pozvánkou. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných členů. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu řádné členské schůze, lze na náhradní členské schůzi rozhodnout jen tehdy, jsou-li přítomni a projeví-li s tím souhlas všichni členové družstva. .............................................. 5) Člen družstva může písemně zmocnit jinou osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala. Plná moc pro zastupování na členské schůzi musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více členských schůzích. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc. ...........................
-9-
§ 23 Působnost členské schůze Do působnosti členské schůze patří záležitosti uvedené v ustanovení § 656 zákona o obchodních korporacích, další záležitosti uvedené v tomto zákoně a v těchto stanovách, jakož i záležitosti, které si v souladu se zákonem k rozhodování vyhradí, zejména je oprávněna.: ..... a) měnit stanovy ........................................................................................................... b) volit a odvolávat členy představenstva družstva, kontrolní komise,........................ c) schvalovat řádnou účetní závěrku ............................................................................ d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsobu úhrady ztráty .................. e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu ................... f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje výrobního družstva .............. g) rozhodovat o splynutí, sloučení, rozdělení a o jiném zrušení podniku nebo o změně právní formy ................................................................................................. h) rozhodovat o prodeji nebo nájmu výrobního družstva a o jiných významných majetkových dispozicích s nemovitostmi. ............................................................... § 24 Způsob hlasování členské schůze a pravidla jejího rozhodování 1) Hlasuje se veřejně, pokud se v jednotlivých případech členská schůze předem neusnese na tajném hlasování nebo pokud stanovy přímo neukládají tajné hlasování. ............................. 2) Členská schůze rozhoduje usnesením. Usnesení lze přijmout hlasováním per rollam dle ust. § 652 a násl. zákona o obchodních korporacích.. ............................................................ 3) Každý člen družstva má při hlasování jeden hlas, v případě, že je rozhodováno o: .............. -
změnách stanov, ...............................................................................................................
-
ve věcech rozhodnutí o splynutí, sloučení, rozdělení a o jiném zrušení družstva nebo o změně právní formy družstva,...........................................................................................
-
ve věcech rozhodnutí o prodeji nebo nájmu podniku,......................................................
-
jiných významných majetkových dispozicích,.................................................................
-
přijetí nových členů...........................................................................................................
Při ostatních jednáních a rozhodováních členské schůze neuvedených v předchozím odstavci, se počet hlasů každého člena určuje podle výše násobků jeho splacených dalších členských vkladů po 20.000, - Kč, nejvýše však 20 hlasů t.j. 400.000, -Kč jako nejvyšší vklad, neurčujeli zákon v případě hlasování o některých věcech jinak ................................................................ 4) Hlasuje se vždy veřejně s výjimkou těchto rozhodnutí : ........................................................ –
rozhodnutí o zrušení, likvidaci a změně právní formy výrobního družstva.............
–
volbě orgánů výrobního družstva .............................................................................
5) Členskou schůzi řídí předseda představenstva výrobního družstva nebo jiný člen pověřený k tomu představenstvem družstva nebo členskou schůzí. Hlasuje se, na výzvu osoby pověřené řízením jednání orgánu výrobního družstva, zdvižením ruky nebo jiným vhodným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o projevené vůli. V případě tajného hlasování odevzdáním takového množství hlasovacích lístků do schránky k tomu určené,
- 10 -
kolik hlasů mu podle výše splaceného členského vkladu náleží. Jedná-li se o tajné hlasování při provádění voleb členů orgánů výrobního družstva, musí člen před odevzdáním upravit hlasovací lístek způsobem, který sdělí osoba pověřená řízením jednání orgánu výrobního družstva. Jinak se při sčítání hlasů k tomuto hlasovacímu lístku nepřihlíží. ............................................................................................................................... 6) Podrobnosti o způsobu jednání upraví podle potřeby jednající orgán výrobního družstva svým usnesením. ................................................................................................................... 7) K přijetí usnesení členské schůze o změně stanov, zrušení výrobního družstva nebo zvýšení či snížení zapisovaného kapitálu je třeba přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny platných hlasů přítomných členů výrobního družstva. ................................ § 25 Zápis z jednání členské schůze 1) O průběhu jednání pořídí ten, kdo jednání svolal, zápis, který obsahuje alespoň údaj o : .. –
datu, místě a programu jednání orgánu, ...................................................................
–
přijatá usnesení .........................................................................................................
–
výsledky hlasování ...................................................................................................
–
námitky členů. ..........................................................................................................
2) Přílohu zápisu tvoří seznam členů s uvedením, kdo ze členů nebyl přítomen, pozvánka na jednání a další podklady, které byly předloženy k projednávaným záležitostem. ............... 3) Každý člen má právo na zaprotokolování své námitky proti přijatému usnesení na členské schůzi, která usnesení přijala. Námitky může také oznámit představenstvu do jednoho měsíce od konání této členské schůze. O zaprotokolování námitky nebo o jejím oznámení představenstvu musí být členu vydáno na jeho žádost písemné potvrzení. .......................... 4) Zápis a jeho přílohy má každý člen právo vyžádat si k nahlédnutí........................................ § 26 Představenstvo 1) Představenstvo je statutárním orgánem výrobního družstva. Skládá se ze tří členů. ............ 2) Představenstvu přísluší obchodní vedení družstva, řídí činnost výrobního družstva, rozhoduje o všech záležitostech výrobního družstva, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu. Představenstvo je povinno plnit usnesení členské schůze, není-li v rozporu s právními předpisy a odpovídá jí za svou činnost. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá členské schůzi ke schválení účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. 3) Představenstvo družstva je povinno požádat o souhlas kontrolní komisi v případech projednávání uzavření smlouvy o nákupu či prodeji majetku, jehož hodnota přesahuje v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu podle poslední řádné (příp. konsolidované) účetní závěrky. .................................................................................... 4) Představenstvo se schází dle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků. ...............................
- 11 -
5) Jednání představenstva řídí a organizuje předseda představenstva výrobního družstva. Předseda představenstva výrobního družstva řídí i běžnou činnost výrobního družstva. Předsedu zastupuje v nepřítomnosti místopředseda. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v pořadí stanoveném představenstvem. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných osob. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí usnesení. Každý člen představenstva má právo na vydání kopie zápisu. Zápisy ze svých jednání představenstvo doručí kontrolní komisi. ......................................................................................................... 6) Za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva. Při podepisování dokladů jménem výrobního družstva připojí členové představenstva k firmě výrobního družstva označení své funkce a podpis. .......................... 7) Předsedu a místopředsedu představenstva volí představenstvo na své schůzi ze svých členů. ..................................................................................................................................... § 27 Kontrolní komise 1) Kontrolní komise má 3 členy. Kontroluje veškerou činnost výrobního družstva, projednává stížnosti jeho členů, vyjadřuje se k řádné účetní závěrce a návrhu rozdělení zisku nebo úhrady ztráty výrobního družstva a v dalších případech, neurčuje-li tak zákon. Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise písemně představenstvo a vyžaduje sjednání nápravy. ................................................................................................................... 2) Kontrolní komise odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech výrobního družstva. Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření výrobního družstva a to je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení výrobního družstva a jeho členů. .......................................... 3) Kontrolní komise se schází dle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce. Jednání kontrolní komise organizuje a řídí její předseda. V době jeho nepřítomnosti jej zastupuje místopředseda. O průběhu jednání kontrolní komise a o jeho rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných osob. V zápisu se jmenovitě uvedou členové kontrolní komise, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí usnesení. Každý člen kontrolní komise má právo na vydání kopie zápisu. Zápisy ze svých jednání kontrolní komise doručí představenstvu. ............................ 4) Za kontrolní komisi jedná její předseda. K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise. ................................................................................ 5) Předsedu a místopředsedu kontrolní komise si tato komise volí ze svých členů na první schůzi. ....................................................................................................................................
- 12 -
ČLÁNEK IV
ŘÁDNÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA
§ 28 Schválení řádné účetní závěrky 1) Výrobní družstvo je povinno sestavit za každý rok řádnou účetní závěrku. ......................... 2) Řádnou účetní závěrku s návrhem způsobu užití zisku, popřípadě s návrhem způsobu úhrady ztráty, je představenstvo povinno předložit k projednání členské schůzi. ................ 3) Členové výrobního družstva si mohou vyžádat řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a ztrát k nahlédnutí. Výrobní družstvo je povinno jim umožnit ještě před konáním členské schůze, která má schvalovat řádnou účetní závěrku a rozhodovat o rozdělení a užití zisku, případně o způsobu úhrady ztráty, seznámit se s těmito podklady. Údaj o tom, jakým způsobem se může člen s těmito podklady pro jednání členské schůze seznámit, musí být uveden na pozvánce. ............................................................................................... 4) Spolu s řádnou účetní závěrkou je představenstvo povinno zabezpečit vypracování výroční zprávy o hospodaření výrobního družstva v uplynulém roce, předpoklady jeho dalšího podnikání a tuto zprávu předložit k projednání členské schůzi. ............................... § 29 Způsob použití zisku a úhrada ztráty 1) Dosažený zisk používá výrobní družstvo přednostně ke splnění svých odvodových povinností a k tvorbě a doplnění svých fondů tvořených podle usnesení členské schůze. ... 2) Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, popřípadě na způsobu úhrady ztráty, se usnáší členská schůze při projednání řádné účetní závěrky. ................................................. 3) Část zisku určená usnesením členské schůze se rozděluje mezi členy poměrem výše vkladu člena ke splaceným vkladům všech členů. U členů, jejichž členství trvalo po část roku, se tato poměrně krátí. Takto určený podíl na zisku je splatný po přijetí usnesení členské schůze o schválení řádné účetní závěrky a rozdělení zisku způsobem dle rozhodnutí členské schůze. .................................................................................................... 4) Ztráta se hradí z fondu tvořeného k tomu účelu z prostředků získaných splněním uhrazovací povinnosti členů podle stanov, popřípadě z ostatního majetku výrobního družstva. ................................................................................................................................ § 30 Fondy výrobního družstva 1) Výrobní družstvo vytváří ke krytí svých potřeb a potřeb svých členů fondy. ...................... 2) O použití a doplňování fondů rozhoduje členská schůze na návrh představenstva družstva k rozdělení zisku.....................................................................................................................
- 13 -
Č L Á N E K V.
SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
§ 31 Organizace výrobního družstva 1) Organizaci výrobního družstva, jako souboru hmotných, nehmotných jakož i osobních složek podnikání provozovaného výrobním družstvem podle těchto stanov, určuje svým usnesením představenstvo výrobního družstva. ..................................................................... 2) Představenstvo výrobního družstva stanoví rozsah pravomocí předsedy, vedoucích zaměstnanců i dalších osob zaměstnaných ve výrobním družstvu při zajišťování činností, k nimž byly při provozu výrobního družstva pověřeny. ....................................................... § 32 Odpovědnost za škodu při provozu výrobního družstva 1) Nároky výrobního družstva z odpovědnosti členů volených orgánů výrobního družstva za škodu uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva jsou nároky uplatňovány dle zákonných ustanovení a ostatních právních předpisů, pokud tyto nároky výrobního družstva již neuplatnila kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena. ...................... 2) Tyto nároky výrobního družstva mohou být uplatněny u soudu. Členská schůze schvaluje narovnání v této věci. ............................................................................................................ 3) Člen odpovídá za škodu způsobenou výrobnímu družstvu podle právních předpisů. Představenstvo po projednání vzniklé škody rozhodne o výši náhrady. ............................... § 33 Účast výrobního družstva na činnosti jiných právnických osob 1) K prohloubení vzájemné pomoci a spolupráce s jinými družstvy, případně i s jinými právnickými osobami a na podporu svých zájmů, může být výrobní družstvo členem jiné právnické osoby. O tomto členství rozhoduje členská schůze. ............................................. § 34 Zrušení, likvidace a změna právní formy výrobního družstva Zrušení, likvidace a zánik družstva 1) Družstvo se zrušuje právním jednáním, rozhodnutím soudu nebo z dalších důvodů stanovených zákonem............................................................................................................. 2) O zrušení družstva rozhoduje členská schůze. ...................................................................... 3) Po zrušení družstva se vyžaduje jeho likvidace, ledaže celé jeho jmění nabývá právní nástupce. Rozhodne-li členská schůze o zrušení družstva s likvidací, zvolí likvidátora........ 4) Zrušuje-li se družstvo při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.
- 14 -
Přeměnou se rozumí fúze, rozdělení a změna právní formy. Podrobnosti upravují příslušné právní předpisy....................................................................................................... 5) Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší družstvo a nařídí její likvidaci jestliže a) pozbylo všechna podnikatelská oprávnění; ..................................................................... b) není schopno po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,..... c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi členy, nebo............ d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.......................................................................... V případě, že soud rozhodl o zrušení právnické osoby, jmenuje likvidátora........................ 6) Dnem, kdy je družstvo zrušeno, vstupuje do likvidace......................................................... 7) Při likvidaci družstva se postupuje podle zákona o obchodních korporacích a jiných právních předpisů................................................................................................................... 8) Dokud nejsou uspokojena práva všech věřitelů, kteří včas přihlásili své pohledávky, nelze podíl na likvidačním zůstatku ani ve formě zálohy vyplácet ani ho jinak použít.................. 9) Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku, které je povinen zpracovat, předloží likvidátor ke schválení členské schůzi......... 10) Celý likvidační zůstatek se rozdělí mezi jednotlivé členy podle poměru hlasů člena na členské schůzi k souhrnu hlasů všech členů družstva, a to k okamžiku rozhodnutí členské schůze o rozdělení likvidačního zůstatku. Podíl na likvidačním zůstatku se vyplácí v penězích. Nelze-li práva všech členů uspokojit zcela, uspokojí se poměrně. Pokud po uspokojení práv všech členů ohledně podílu na likvidačním zůstatku zůstanou nerozděleny nějaké prostředky z likvidačního zůstatku, rozdělí se mezi členy dle podílů členů na likvidačním zůstatku................................................................................................ 11) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku................................................................ § 35 Informační deska družstva Družstvo je oprávněno zpřístupnit členům družstva informační desku dle ust. § 562 zákona o obchodních korporacích prostřednictvím svých internetových stránek. ...................................... § 36 Účinnost 1) Tyto stanovy byly přizpůsobeny právní úpravě zákona o obchodních korporacích postupem dle ust. § 777 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, a to na základě usnesení členské schůze družstva ze dne 24.6.2014. ............................................................. 2) Dnem nabytí účinnosti těchto stanov se ruší stanovy výrobního družstva přijaté dříve. ....... 3) Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem přijetí na členské schůzi. .................................
- 15 -
