Znalecké oceňování při (přeshraničních) fúzích

Znalecké oceňování při (přeshraničních) fúzích Tomáš Podškubka, VŠE, TPA Horwath Workshop je pořádán jako jeden z výstupů výzkumného projektu Grantové agentury ČR "Komparativní analýza národních účetních a daňových regulačních systémů EU s důrazem na přeshraniční fúze“ (registrační číslo GAČR P403/10/1982) Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko Člen Crowe Horwath International (Curych) – asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců.

Obsah

 Přehled přeshraničních fúzí a posudků v ČR  Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě ČR  Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě SR  Ocenění podniků v ČR a SR pro (přeshraniční) fúze

Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 2

Přehled přeshraničních fúzí a posudků v ČR 2008

2009

do 8/2010

CELKEM

Přeshraniční fúze podle rozhodného dne

5

10

10

25

z toho bez nutnosti vyhotovení podsudku

2

4

7

13

Slovensko

0

3

6

9

Kypr

3

1

0

4

Německo

0

1

2

3

Nizozemí

0

1

2

3

VB

1

1

0

2

Slovensko / Rakousko

0

1

0

1

Irsko

0

1

0

1

Francie

1

0

0

1

Polsko

0

1

0

1


Přehled přeshraničních fúzí a posudků v ČR Teritoriální rozdělení fúzovaných společností Slovensko Nizozemí Irsko

Kypr VB Francie

8% 12%

12%

Německo Slovensko/Rakousko Polsko

4%

4%

4% 4%

36% 16%


Přehled přeshraničních fúzí a posudků v ČR

 Nízký počet realizovaných přeshraničních fúzí  Rostoucí trend počtu přeshraničních fúzí se slovenskými společnostmi

 Existence nesouladu právní úpravy – obchodní 

zákoník, účetní a daňové předpisy Znalecký pohled poměrně konzistentní


Přeshraniční fúze obecně v právní úpravě ČR a SR

 ČR

 Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních  

společností a družstev Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví Vyhláška č. 500/2002 Sb., prováděcí vyhláška podnikatelů

 SR

 Zákon č. 513/1991 Z.z., Obchodný zákonník  Zákon č. 431/2002 Z.z., zákon o účtovníctve  Opatrenie č. 23054/2002-92, postupy účtování Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 6

Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě ČR

 Zákon o přeměnách  § 28 - § 32 Jmenování, odměňování a odvolávání

   

znalce § 73 - § 75 Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti § 112 - § 117 Znalec pro vnitrostátní fúzi § 191 - § 192 Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze § 195 - § 196 Některá ustanovení o znalci pro přeshraniční fúzi


Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě ČR 1. Posudek znalce o ocenění jmění  Povinné ocenění jmění zanikající společnosti kdy u (i)

  

sloučení dochází ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze zdrojů společnosti zanikající a u (ii) splynutí vždy V posudku znalec může uvést i individuální ocenění majetku a závazků pro účely vykázání goodwillu Posudek musí obsahovat minimálně 2 metody ocenění Posudek může být součástí znalecké zprávy


Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě ČR 2. Znalecká zpráva o fúzi (znalecký posudek)  Slouží zejména k posouzení výměnných poměrů z hlediska 

jejich přiměřenosti Pro tyto účely bude nutné provést ocenění zúčastněných společností


Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě SR  Obchodní zákoník  § 69aa OZ  § 152a OZ  § 218a - § 218jb OZ  Účetní předpisy  § 25 odst. 1 písm. f) a §25 odst. 2 ZoÚ  § 27 odst. 1 písm. d) ZoÚ  § 37 odst. 11 Opatření Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 10

Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě SR 1. Posudek znalce při ocenění jmění / resp. stanovení tržní hodnoty aktiv pro účely účetnictví

 Pro účely účetnictví je třeba ocenit majetek a závazky, které  

přebírá nástupnická slovenská společnost a které nejsou oceněny reálnou hodnotou na reálnou hodnotu Reálná hodnota je (i) trhová cena, (ii) kvalifikovaný odhad, (iii) posudek znalce Pro vykázání goodwillu v účetnictví se ocení i hodnota podílu zúčastněné společnosti


Přeshraniční fúze a znalec v právní úpravě SR 2. Písemná zpráva experta (tj. znalce nebo auditora) o výsledku přezkumu návrhu smlouvy o splynutí nebo sloučení

 Účel obdobný jako v ČR náležitosti v SR definované v § 218a odst. 3 OZ cca takto:  Stanovisko, zda je výměnný poměr přiměřený  Stanovení metody nebo metod určení výměnného poměru  Vyjádření, zda použití metody jsou přiměřené, výpočet výměnného poměru podle každé z použitých metod a stanovisko k významu jednotlivých metod  Uvedení případných obtíží při stanovení výměnných poměrů Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 12

Ocenění podniků v ČR a SR pro přeshraniční fúze - předpisy

 ČR  neexistuje žádný zákon nebo předpis, který by byl při oceňování podniku obecně závazný

 SR  vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku ve znění vyhlášky č. 254/2010 Z. z. („Vyhláška“) Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 13

Ocenění podniků v ČR a SR pro přeshraniční fúze - hodnota  Vyhláška se užívá jak pro „tržní“, tak i „administrativní“ ocenění  Všeobecná hodnota majetku (VH) – rozumí se jí objektivizovaná hodnota dle § 2 Vyhlášky

 Svým obsahem se ale prakticky kryje s tržní hodnotou dle IVS, nikoli objektivizovanou hodnotou dle IDW S1

 Použitelné metody jsou taxativně vymezeny včetně jejich přesných výpočtů a vzorců


Ocenění podniků v ČR a SR pro přeshraniční fúze - hodnota  Všeobecná hodnota (§ 2 Vyhl)

 Tržní hodnota (IVS 1)

 Výsledná objektivizovaná hodnota

 Odhadnutá částka, za kterou by měl

majetku, která je znaleckým odhadem najpravdepodobnejšej ceny hodnoteného majetku ku dňu ohodnotenia v danom mieste a čase, ktorú by tento mal dosiahnuť na trhu v podmienkach voľnej súťaže, pri poctivom predaji, keď kupujúci aj predávajúci budú konať s patričnou informovanosťou i opatrnosťou a s predpokladom, že cena nie je ovplyvnená neprimeranou pohnútkou; obvykle vrátane dane z pridanej hodnoty

být majetek směněn k datu ocenění mezi ochotným kupujícím a ochotným prodávajícím při transakci mezi samostatnými a nezávislými partnery po náležitém marketingu, ve které by obě strany jednaly informovaně, rozumně a bez nátlaku


Ocenění podniků v ČR a SR pro přeshraniční fúze - hodnota  Všeobecná hodnota  odhad nejpravděpodobnější    

ceny ke dni ocenění v daném místě a čase v podmínkách volné soutěže, při poctivém prodeji s patřičnou informovaností i opatrností, cena není ovlivněna nepřiměřenou pohnutkou s DPH

 Tržní hodnota  odhadnutá částka  k datu ocenění  mezi samostatnými a  

nezávislými partnery informovaně, rozumně a bez nátlaku bez souvisejících daní


Ocenění podniků v SR pro přeshraniční fúze – metody SR  Majetková – součet VH složek majetku snížený o VH cizích zdrojů  Podnikatelská – kapitalizace odčerpatelných zdrojů za hodnocené   

časové období (výnosová) Kombinovaná – vážený průměr VH podniku stanovených majetkovou a podnikatelskou metodou Likvidační – součet VH složek majetku podniku při zohlednění VH cizích zdrojů a nákladů na likvidaci nebo při ukončení podnikatelské činnosti konkurzem jako součet VH složek majetku podniku objektivizovaný koeficientem prodejnosti Porovnávací – zohledněním vybraných společných kritérií souboru porovnatelných podniků s využitím transakčního přístupu, vzorového přístupu (sumarizace finančních ukazatelů) nebo burzovního přístupu (suma diskontovaných dividend plus budoucí očekávaná majetková hodnota)


Ocenění podniků v SR pro přeshraniční fúze – metody SR  Pro některé účely ocenění nejsou stanoveny konkrétní metody, 

které by měl znalec použít (např. nepeněžitý vklad dle § 59 OZ), ale volba musí být v posudku patřičně zdůvodněna Pro jiné účely

   

stanovení peněžního doplatku při fúzi sloučením nebo splynutím (při nesouhlasu s přiměřeností výměnného poměru) stanovení hodnoty přiměřeného protiplnění při fúzi sloučením nebo splynutím (při výstupu nesouhlasícího společníka) přiměřeného protiplnění při povinné nabídce převzetí přiměřeného protiplnění při uplatnění práva výkupu

jsou vymezeny použitelné metody konkrétně


Ocenění podniků v SR pro přeshraniční fúze – podnikatelská  Neomezená životnost  VH = HOZ + HT

 Hodnota odčerpatelných zdrojů během oceňovaného období

 HOZ= ∑(OZt/(1+i)t)

 OZt odčerpatelný zdroj  i míra kapitalizace v % (výpočet dle vzorce pro WACC)  Trvalá hodnota

 HT= (OZn+1/ i-g) * (1/(1+n)n+1)

i>g

 peněžní vyjádření užitku vytvářeného hlavně z disponibilních zisků, výnosů nebo ze salda peněžních toků, jehož výška závisí na minulém vývoji podniku, jeho současném postavení na trhu, ale především na jeho předpokládaném vývoji

 Omezená životnost  VH = HOZ + HK (hodnota konečná) Bulharsko | Česká republika | Chorvatsko | Maďarsko | Polsko | Rakousko | Rumunsko | Slovensko | Slovinsko strana 19

Ocenění podniků v SR pro přeshraniční fúze – Vyhláška č. 17 Aplikuje se v těchto případech:

 Zjištění všeobecné hodnoty akcií při fúzích  Zjištění hodnoty peněžního doplatku (rozdíl všeobecné hodnoty



akcie společnosti podílející se na sloučení nebo splynutí a všeobecné hodnoty akcie nástupnické společnosti při zachování výměnného poměru) Zjištění hodnoty přiměřeného protiplnění

 Možno použít jakoukoliv metodu z § 3 kromě likvidační  Nutno náležitě zdůvodnit výběr metody nebo metod i případnou 

nevhodnost použití ostatních, případně v závěru vybrat výslednou hodnotu Nelze uvažovat diskonty a prémie


Děkuji Vám za pozornost


Znalecké oceňování při (přeshraničních) fúzích

Recommend Documents