Üzleti reggeli 2014. 06. 27.
Új Ptk. - változások az üzleti életben
Dr. Kovács László Email:
[email protected]
Főbb témakörök 1. 2. 3. 4. 5.
Röviden a Ptk. szerkezetéről Átállási határidők - a régiről az újra Kft feltőkésítés - határideje és módja Vezető tisztségviselők felelőssége Elévülési szabályok
A Polgári Törvénykönyv felépítése Az új Polgári Törvénykönyv - 2013. évi V. tv. Hatálybalépés: 2014. március 15. Felépítése: Nyolc Könyv, 1596 paragrafus, 3968 bekezdés 42% vadonatúj szabály
Első Könyv: Bevezető rendelkezések Második Könyv: Az ember mint jogalany
Harmadik Könyv: Jogi Személyek
Negyedik könyv: Családjog Ötödik Könyv: Dologi jog Hatodik Könyv: A kötelmi jog Hetedik Könyv: Öröklési jog Nyolcadik Könyv: Záró rendelkezések
A gazdasági társaságok szabályozása a Ptk-ban Ptk. Harmadik könyv 1. Rész: A jogi személy általános szabályai 3.1. -3.62.
2. Rész: Egyesület 3.63. -3.87.
3. Rész: Gazdasági társaság 3.88.. -3.324. 4. 5. 6. 7.
Rész: Szövetkezet 3.325 -3.367 Rész: Egyesülés 3.368. -3. 377. Rész: Alapítvány 3.78. -3.404. Rész: Az állam részvétele a polgári jogi jogviszonyokban 3.405 -3.406.
Az új Ptk.-ra történő átállási határidők 1.
A jogi személyek kötelezettségei az első létesítő okirat módosításakor
2.
döntés a Ptk. szerinti továbbműködésről a létesítő okirat Ptk-nak megfelelő módosítása
Végső határidő
Kkt, bt: 2015. március 15. Szövetkezet: 2015. június 15. Kft, rt, egyesülés: 2016. március 15. Alapítvány, egyesület: 2016. március 15.
Ami nem minősül társasági szerződés módosításnak Az átállásra a végső határidők vonatkoznak, mert nem minősül társasági szerződés módosításnak 1. Kft – tagváltozás (üzletrész-átruházás) Szükséges okiratok: az átruházásra vonatkozó szerződés, tagjegyzék egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés
2. Vezető tisztségviselő, FB tag, könyvvizsgáló személyében bekövetkezett változás Szükséges okiratok: tulajdonosi szerv határozata lemondó, illetve elfogadó nyilatkozatok egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés
Kft – minimális jegyzett tőke 2014. március 15-től bejegyzett kft
3 millió Ft A vagyon formája: Pénzbeli betét Nem pénzbeli betét – apport Az apport típusai: Dolog tulajdonjoga Szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog Az adós által elismert követelés, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelés Az apport túlértékelésének tilalma Az apportáló tag 5 évig felel az apport bevitelkori értékéért Azok a tagok, akik tudtak a túlértékelésről az apportáló taggal egyetemlegesen felelnek
Kft – feltőkésítési határidő Akikre vonatkozik: 2014. március 15-ig bejegyzett kft-k, ha a jegyzett tőke nem éri el a 3 millió Ft-ot A döntésre vonatkozó opciók és határidők: a)
b)
Felemeli a jegyzett tőkét és egyidejűleg az új Ptk. hatálya alá helyezi magát A törvény szerinti végső időpontig, tehát 2016. március 15-ig vár és csak akkor dönt a tőkeemelésről – addig a Gt. tehát a társasági törvény hatálya alatt áll, ebből következően nem érvényesül az első társasági szerződés módosítására előírt kötelező Ptk. hatálya alá helyezés és tőkeemelés a Gt. szabályai szerint módosíthat társasági szerződést és 2016. március 15-ig marad a Gt. hatálya alatt
Kft – a feltőkésítés módja A vagyoni hozzájárulás teljesítésének módja és határideje: Opciók: a) pénzbeli betét esetén :
társasági szerződés rendelkezése szerint pénzbetét felénél kisebb összegben és egy évnél hosszabb határidőn belül is teljesíthető Legkésőbbi teljesítési időpont: 2019. Ptk. 3: 133 §-a az egymást követő két üzleti évben a saját tőke nem éri el a kötelezően előírt jegyzett tőkét a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőkét biztosítani kell.
b) Apport esetén :
ha összege több mint a jegyzett tőke fele, a tőkeemeléskor kell szolgáltatni, ha kevesebb a Ptk. 3: 133 § figyelembevétel (Egyébként a bejegyzésről számított 3 éven belül)
Kft – a feltőkésítésig fennálló helyzet 1.
Amíg nincs meg a minimális törzstőke
nem lehet osztalékot fizetni, a tag helytállási kötelezettsége áll fenn a be nem fizetett törzsbetétért
2. A tőkeemelés elmulasztásának következményei Átalakulás kkt-vé vagy bt-vé, (nincs minimális jegyzett tőke) vagy Jogutód nélküli megszűnés elhatározása Amennyiben egyikről sem dönt a társaság Törvényességi felügyeleti eljárás Kényszertörlési eljárás Vezető tisztségviselő eltiltása
Főszabály – a törvénytől való eltérés lehetősége „Mindent szabad, amit a törvény nem tilt” 1. A tagok a jogi személy szervezetét, működését maguk állapítják meg, a törvénytől eltérhetnek. (diszpozitiv szabályozás) 2. A főszabály alóli kivételek : a) Az eltérést a tv. tiltja (kógens szabályok) b) az eltérést a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait sérti, vagy c) a törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza
A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE
A vezető tisztségviselő feladata: operatív irányítás, képviselet, munkáltatói jogkör gyakorlója A vezető tisztségviselő jogviszonya a) Munkaviszony - Mt. szabályai szerint felel Szándékos és gondatlan károkozás esetén is teljes kártérítés – elévülés 3 év – munkaügyi bíróság jár el további munkaviszonyt, egyéb munkavégzésre irányuló jogviszonyt nem létesíthet Jogellenes mv. megszűntetése esetén 12 havi távolléti díjat köteles fizetni Rendkívüli munkaidő után nincs ellenérték Határozott idejű munkaviszonya 5 éven túl is meghosszabbítható
A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE
A vezető tisztségviselő jogviszonya b) Megbízási jogviszony - a Ptk. szerződésszegésért okozott kártérítés szabályai szerint felel - öt éves elévülés – polgári bíróság Aki a szerződés megszegésével kárt okoz, köteles azt megtéríteni. A korábbi szubjektív, felróhatóságon alapuló felelősségtől eltolódás az objektív felelősség irányába. Kimentés - együttes feltételek a) A károkozó körülmény a szerződésszegő fél ellenőrzési körén kívül esik – amire nem képes hatást gyakorolni b) A károkozó körülmény a szerződéskötés időpontjában objektíve ne legyen előre látható c) A körülmény elkerülésének, a kár elhárításának el nem várható volta
Az elévülés A követelések – főszabályként számított öt év alatt évülnek el.
az esedékessé válástól
1.
Az elévülés nyugvása: ha a követelést a jogosult menthető okból nem tudja érvényesíteni, az akadály megszűnésétől még egy év
2.
Az elévülés megszakítása: az elévülési idő újra kezdődik. Esetei: a kötelezett elismerése, a kötelem megegyezéssel történő módosítása, egyezség a követelés bírósági úton történő érvényesítése, ha a bíróság jogerős érdemi határozatot hozott a követelés csődeljárásban történő bejelentése A kötelezett felszólítása már nem szakítja meg az elévülést!
