ZÁPIS Z 19. MIMOŘÁDNÉHO ZASEDÁNÍ ZASTUPITELSTVA MĚSTA HRANIC, KTERÉ SE KONALO 3. 12. 2012 OD 16:00 HODIN V ZASEDACÍ MÍSTNOSTI MĚÚ HRANICE Zahájení, určení návrhové komise, ověřovatelů zápisu, zapisovatelky
1.
Starostka města Ing. Radka Ondriášová zahájila a řídila 19. mimořádné zasedání Zastupitelstva města Hranic. Přivítala všechny přítomné zastupitele, vedoucího odboru a přítomné občany. Přítomni:
22
Omluveni:
Josef Oplatek
Návrhová a volební komise:
Mgr. Miroslav Wildner MUDr. Jana Švarcová Jaroslav Sedláček
Ověřovatelé zápisu:
Bc. Lenka Kopřivová Mgr. Miroslav Raindl
Zapisovatelka:
Alena Šumšalová
Program Zastupitelstva města Hranic Projekt přeměny obchodní společnosti Ekoltes, a.s. Náměty, připomínky, různé
2. 3.
-
na stůl předloţeno doplnění k materiálu od Ing. Hübla – Ţádost o doplnění podkladů pro prodej kotelen Ekoltesu
Ing. Ondriášová – jedná se o zaloţení nové společnosti, které je v kompetenci zastupitelstva města 2. Projekt přeměny obchodní společnosti Ekoltes, a.s. Ing. Ondriášová – přivítala zástupce společnosti HP auditoři, s.r.o. Mgr. Gocman (advokát) – pověřen právní stránkou rozdělení společnosti Ekoltes Hranice, a.s. (dále jen Ekoltes). Při přípravě procesu prodeje části společnosti, bylo vyhodnoceno jako nejvýhodnější rozdělení společnosti se vznikem nové společnosti – přípravy zahájeny v létě. V rámci procesu vybrán soudní znalec, který zpracoval ocenění odštěpované části a byla provedena právní analýza ve společnosti Ekoltes. Zpracován projekt rozdělení (přeměny) společnosti Ekoltes se vznikem nové společnosti Teplo Hranice s.r.o. Projekt přeměny řeší právní i ekonomické otázky při procesu přeměny. Od 1.8.2012 by se mělo z právního hlediska povaţovat jednání vyčleněné části za jednání samostatné společnosti, i kdyţ vznikne později. Dále projekt určuje postup při vyčlenění, popisuje vyčlěňovanou část s odkazem na jednotlivé sloţky majetku a na její obchodní aktivity a dále stanovuje postup, jak má být naloţeno se základním kapitálem nově vznikající společnosti i stávající společnosti Ekoltes. Součástí projektu rozdělení je nejen rozhodnutí o oddělení části společnosti Ekoltes, ale i sníţení základního kapitálu stávající společnosti. Popsán postup sníţení základního kapitálu, jeho rozsah, způsob a jakým způsobem bude naloţeno s hodnotou, která odpovídá sníţení základního kapitálu - jakým způsobem má být proúčtováno. Poslední částí projektu je zakladatelská listina nové společnosti. Projekt přeměny byl vyhotoven 29.10.2012 ve formě notářského zápisu – převeden do elektronické podoby a uloţen ve sbírce listin rejstříkového soudu a současně v obchodním věstníku zveřejněno oznámení pro třetí osoby. Souběţně s tím společnost Ekoltes oznámila smluvním partnerům, ţe byly zahájeny přípravy na rozdělení společnosti Ekoltes. V současnosti se s projektem rozdělení nacházíme se ve fázi, kdy uplynula doba, po kterou bylo zveřejněno ve sbírce listin. 1
Posledním krokem rozdělovacího procesu ve společnostech, které mají jediného akcionáře, je rozhodnutí zastupitelstva města. Ing. Švajnoch (zástupce společnosti HP auditoři, s.r.o.) – navrţen způsob zaloţení nové společnosti odštěpením a rozdělením společnosti Ekoltes. Město bude vlastnit stejný majetek ve dvou samostatných subjektech. Společnost Ekoltes zpracovala mimořádnou účetní závěrku k 31.7.2012 a následně k datu 1.8.2012 zpracovalo 2 zahajovací rozvahy společnosti Teplo Hranice s.r.o. a společnosti Ekoltes Hranice a.s. Odštěpované jmění bylo nutné ocenit soudním znalcem a toto ocenění promítnout do závěrečné rozvahy k 31.7.2012. V zahajovacích rozvahách společnosti Ekoltes je jmění promítnuto v přeceněných hodnotách. Rozdíl mezi účetní hodnotou odštěpovaných aktiv a závazku, které činí 55 mil. Kč, znalcem byly oceněny na 30.200 000,- Kč. Chybí souhlas zastupitelstva města a provést zápis do obchodního rejstříku – poté vznikne nová společnost. V případě schválení realizace proběhne do konce roku 2012. Ing. Hübl – v předešlém materiálu nebyly předloţeny potřebné podklady – nevyčísleny náklady. Do dnešního dne náklady vynaloţené Ekoltesem cca 500.000,- Kč. Nová společnost Teplo Hranice s.r.o. se stane plátcem DPH, Ekoltesu vznikne větší ztráta, kterou bude muset sanovat. Nevíme, za jakou cenu bude prodáno. V materiálu na str. 3 - v hospodářských výsledcích tepelného hospodářství nesrovnalosti s údaji z posudku za rok 2008 a rok 2007. Materiál měl být zpracován variantně. Předloţeno prohlášení akcionáře o vzdání se práv – bod d) ve smyslu ustanovení § 7 – ZPOSD se město Hranice vzdává všech práv na náhradu škody v souvislosti s realizací rozdělení – odštěpením vznikne jedné nová obchodní společnost. Proč byl tento bod navrhován? Ing. Švajnoch – v konečné verzi prohlášení akcionáře nedošlo k ţádnému vzdání se práv na náhradu škody. Bod byl navrţen, protoţe existuje procesní postup pro jakoukoliv přeměnu společnosti, v případě napjatého časového harmonogramu, byly zpracovány dokumenty, aby zjednodušily práci soudci, který bude o věcech rozhodovat. V případě společnosti Ekoltes, která má jediného akcionáře pouze dochází k přeskupení majetku, byly dokumenty připraveny v nejjednodušší podobě a z diskuse na radě byly dokumenty upraveny. Ing. Ondriášová – cena se zjistí aţ po zveřejnění. Konečné prohlášení znělo jinak. Ing. Hübl – bod g) – ve smyslu ustanovení § 7 písmene g) se město vzdává jakýchkoliv jiných práv, a to i těch, které vzniknou v budoucnu, poskytuje-li je ZPOSD v souvislosti s přeměnou společnosti, pokud tento zákon nestanoví jinak. Ing. Švajnoch – sporné body byly po diskusi na radě 29.10.2012 vypuštěny Ing. Ondriášová – společnost Ekoltes připravovala projekt přeměny na základě rozhodnutí zastupitelstva Bc. Vinkler – rozdíly v hospodářských výsledcích v letech 2007 a 2008 budou vysvětleny v nejbliţší době Mgr. Raindl – informoval se v Přerově. Bylo řešeno proč se neodpojit? Poškodí to společnost? Jak nahradíme výpadek z rozpočtu Ekoltesu? Je nutné společnost prodat a zřídit novou? Ing. Hübl – v případě, ţe k prodeji nedojde – existuje vyčíslení nákladů, které budou vynaloţeny? Ing. Ondriášová – vývoj hospodářského výsledku klesá, není jisté, zda v příštím roce bude mít teplo zisk Ing. Hlavinka – připomínky k materiálu Ing. Hübla - prodej tepla je cena regulovaná a na středisku tepla zůstanou kotelny, které jsou pro MěÚ Hranice – kotelny jsou starší a hodně nákladové. Došlo k vymazání správní reţie na tomto středisku – bude rozděleno do jiných středisek, které nákladově zatíţí – znevýhodnění. V případě oddělení tepla musí dojít ke sníţení počtu pracovníků na správě a ke sníţení správní reţie. Ing. Hübl – pokud nedojde k prodeji – jaká bude kalkulace vynaloţených nákladů? Za jakou cenu je pro město výhodné Ekoltes prodat?
2
Mgr. Gocman – v případě rozdělení a následného sloučení společností, bude záleţet, zda budou vyuţity účetní závěrky obou společností. Náklady na jejich zpracování a jejich ověření auditorem mohou být odečteny. V případě, ţe by nedošlo k fúzi, nemusely by se dělat změny v základním kapitálu, celá transakce se řeší notářským zápisem – náklady by byly v tomto případě poloviční. Ing. Hlavinka – účetní hodnota je 58 milionů, na základě znaleckého posudku ohodnoceno reálnou cenou 30 milionů. Nejvýhodnější je, prodat za zůstatkovou hodnotu a vyšší. Nedokáţeme říct, jaká bude cena na trhu od potencionálních kupců. PhDr. Juračka – nedostatečný materiál – chybí doporučení předkladatele, stanovisko rady města, finančního výboru a představenstva společnosti; výhody, nevýhody, jaká jsou rizika; nejsou vyčísleny náklady. Trend odpojování od centrálního zásobování tepla pomíjí, dopady zateplování domů jsou u konce. Tepelné hospodářství generuje zisk, o který přijdeme. Ing. Haša – finanční výbor tento materiál neprojednal z důvodu nedostatku času. Projekt oddělení a jeho nákladů – nejedná se o nevratný krok, náklady 1 – 1,2 mil. včetně daňové ztráty. Otázka, co bude do budoucna – zda je Ekoltes schopen udrţet trh s teplem a dlouhodobě na něm působit, investovat do kotelen a mít zisk, v tom případě si ho ponechat. V případě prodeje v budoucnu - hodnota Ekoltesu bude časem klesat. Mgr. Raindl – teplo zatím vydělává. Předán závěr návrhové komisi. Ing. Hübl – předpokládaný dopad na město a konečné odběratele při prodeji kotelen – sníţení ceny tepla pro konečné odběratele. Jak se k takovým závěrům došlo? Ekoltes z příjmů z kotelen sanuje ztrátu na bazéně. V případě oddělení dojde k poklesu odpisů – cena tepla by měla o toto sníţení klesnout. Tepelné hospodářství se nemůţe dostat do ztráty – regulovaná cena. Ing. Ondriášová – několikrát Ekoltesem předloţeny informace o prováděných činnostech na udrţení zákazníků. Investice do kotelen proběhly. Ing. Hlavinka – v případě neprodání a sloučení, vyuţít optimalizaci - účetní hodnota tepelného hospodářství je vyšší neţ skutečná hodnota na trhu. V případě prodeje – Ekoltes bude mít niţší odpisy a ty budou uplatněny do ceny tepla. Ing. Hübl – Ekoltes se soudí s majiteli – nevyhrál a stále v tom pokračuje. Vhodnější jednání s majiteli. Ing. Ondriášová – správní soud ještě nerozhodl v ţádném sporu. Riziko, ţe cena půjde nahoru a stane se nekonkurovatelná domovním kotelnám. Ing. Hlavinka – Ekoltes se nesoudí s SVJ, probíhá soudní spor s výkonem státní správy – postup při udělování stavebních povolení nebyl podle zákona – podáno několik soudních ţalob. Prodej části tepla je pro společnost Ekoltes nevýhodný. Ziskem na tomto středisku dochází ke krytí ztrát na jiných střediscích. Mgr. Raindl – udělat propagační kampaň mezi občany Ing. Hlavinka – vznést dotaz na soudního znalce k jeho závěrům v materiálu Bc. Vinkler – ve městě je 75 SVJ – na všech byli zástupci Ekoltesu. Informace občanům sdělovány – dostatečná osvěta. Ing. Hübl – Ekoltes se soudí se stavebním úřadem? Pokud Ekoltes spor vyhraje, krajský úřad zaplatí veškeré ztráty, které vznikly povolením domovních kotelen? Ekoltes by měl po krajském úřadu poţadovat náhradu vzniklé škody. Při jednání s SVJ se jim měly předloţit varianty. JUDr. Svatoň – jedná se o ţalobu na nejvyšším správním soudu a ţalovanou stranou je krajský úřad Olomouckého kraje jakoţ to odvolací správní orgán. Nejvyšší správní soud případně zruší napadené rozhodnutí a věc se vrátí k novému projednání. Bc. Kopřivová – vyhlásit výběrové řízení, pokud to nepůjde – společnosti sloučit
3
PhDr. Juračka – nyní předloţeny nové údaje, které jsou v rozporu. Nelze rozhodnout bez stanovisek. Ing. Haša – bude hlasovat pro. Toto rozhodnutí není nevratné – majetek se nemění, ale jen přeskupí. Mgr. Škrobánek – tímto prodejem se občané dostanou do rukou cizí firmy. Nevznikne prodejem nárůst ţadatelů o domovní kotelny? Ing. Hlavinka – nevíme kdo to koupí. Při prodeji za 40 milionů dojde k ušetření na odpisech a tím ke sníţení částky. Rozdělit a pak neprodávat, ale dojde ke sníţení hodnoty základního jmění v Ekoltesu. Ing. Hübl – bude hlasovat proti rozdělení. Pro Ekoltes je to jistý příjem peněz – při rozdělení přijde o 3 mil. odpisů, které mohl investovat do modernizace kotelen. Mgr. Raindl – čím budou pokryty případné ztráty do budoucna? Ing. Hlavinka – k získání zisku budou vyuţita jiná střediska. Město zvýší svůj podíl na sníţení ztráty Plovárny a letního bazénu. Bez těchto dvou středisek by byl Ekoltes zisková společnost. Ing. Švajnoch – majitel neúměrně zatíţil Ekoltes ztrátovým majetkem 18:00 přestávka 18:15 konec přestávky Mgr. Wildner – návrh usnesení Mgr. Raindla: Zastupitelstvo města po projednání 1. ukládá radě města navrhnout a projednat v zastupitelstvu města opatření ke zkvalitnění řízení Ekoltesu a.s. 2. předložit zastupitelstvu města krátkodobá a dlouhodobá opatření k vyvedení Ekoltesu ze současné krize. T: únor 2013 Celkem zastupitelů: 22 Pro: 10 (45%) Proti: 1 (5%) Zdrţelo se: 10 (45%) Nehlasovalo: 1 (5%) - nebylo přijato usnesení Návrh Ing. Hübla: Zastupitelstvo města po projednání ukládá zajištění zpracování podrobných podkladů pro rozhodnutí o oddělení a následném prodeji tepelného hospodářství Ekoltesu a.s. Celkem zastupitelů: 22 Pro: 10 (45%) Proti: 1 (5%) Zdrţelo se: 10 (45%) Nehlasovalo: 1 (5%) - nebylo přijato usnesení Ing. Hübl – poţadovány informace od Ekoltesu – nebyly poskytnuty Ing. Hlavinka – poţadavek od Ing. Hübla přišel v pátek odpoledne, kdy probíhalo jednání ohledně informačního systému Zastupitelstvo města Hranic po projednání: 1. bere na vědomí informaci o projektu přeměny společnosti EKOLTES Hranice, a.s. T: 13. 12. 2012 O: Ing. Radka Ondriášová 2. schvaluje projekt přeměny obchodní společnosti EKOLTES Hranice, a. s. se sídlem Hranice, Zborovská 606, IČ 619 74 919, jako rozdělované společnosti ve smyslu ust. § 250 a násl. zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a druţstev (dále jen „ZPOSD“) dle varianty a) a přílohy č. 2 důvodové zprávy T: 13. 12. 2012 O: Ing. Radka Ondriášová 4
hlasování o bodu 1: Celkem zastupitelů: 22 Pro: 19 (86%) Proti: 0 (0%) Zdrţelo se: 2 (9%) Nehlasovalo: 1 (5%) hlasování o bodu 2: Celkem zastupitelů: 22 Pro: 12 (55%) Proti: 6 (27%) Zdrţelo se: 3 (14%) Nehlasovalo: 1 (5%) 3. Náměty, připomínky, různé p. Úlehla – informoval o úmrtí pana Josefa Christela – uctění jeho památky minutou ticha Ing. Ondriášová – poděkovala všem za účast a v 18:30 hod. ukončila 19. Mimořádné zasedání Zastupitelstva města Hranic. Součástí zápisu je usnesení z 19. Mimořádného zasedání Zastupitelstva města Hranic. Zvukový záznam z jednání je na 1 CD, které bude po dobu jednoho roku uloţeno v kanceláři starosty.
Ing. Radka Ondriášová starosta města
Ověřovatelé:
Mgr. Pavla Tvrdoňová místostarostka města
Bc. Lenka Kopřivová
Mgr. Miroslav Raindl
5
