RJ-Commentaar 1404
Building a better working world
Ernst & Young Accountants LLP Marten Meesweg 51 3068 AV Rotterdam Postbus 488 3000 AL Rotterdam
Tel: +3188407 1000 Fax: +31 88 407 89 70 ey.com
Raad voor de Jaarverslaggeving Per e-mail (
[email protected]) Raad voor de Jaarverslaggeving Antonio Vivaldistraat 2-8 1083 HP AMSTERDAM
Rotterdam, 16 december 2014
Commentaar jaareditie 2014 Geachte leden van de Raad, Graag maakt EY gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op de jaareditie 2014 van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen en voor kleine rechtspersonen. Wij hebben geen opmerkingen bij de Jaareditie 2014 van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen.
RJ 214 Van de balans verwijderen van goodwill RJ 214 bevat geen bepalingen voor het van de balans verwijderen van goodwill. RJ 214.341 bevat wel bepalingen die beschrijven hoe goodwill in de bepaling van het verkoopresultaat dient te worden betrokken als goodwill ten laste van het eigen vermogen is gebracht.
Bepalingen in de RJ Indien de rechtspersoon positieve goodwill rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen heeft geboekt, dient bij verkoop van de deelneming de geboekte positieve goodwill te worden teruggenomen. De RJ bevat geen soortgelijke bepalingen die beschrijven hoe goodwill dient te worden behandeld als die niet ten laste van het eigen vermogen is gebracht, maar is geactiveerd.
Onduidelijkheid Vooral in situaties dat control wordt behouden maar het eigendomsbelang wijzigt, is nadere regelgeving van belang. Onder IFRS zou dit namelijk niet leiden tot het afboeken van geactiveerde goodwill, maar onder RJ zou dit naar analogie van RJ 214.341 wel voor de hand liggen.
~ISF/
Partners in Sport
Ernst S Voung Accountants LLP is een limited Ilability partnership opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd bij companies House onder registratienurnmer 0C335594. In relatie tot Ernst S Young Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een (vertegenwoordiger van een) vennoot van Ernst S Young Accountants LLP. Ernst S Young Accountants LLP is statutair gevestigd te Lambeth Palace Road 1, London SE1 7EU. Verenigd Koninkrijk, heeft haar hoofdvestiging aan Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam, Nederland en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van de aansprakelijkheid is opgenomen.
RJ-Commentaar 1404
Pagina 2
Zienswijze EY Onze zienswijze is dat goodwill bij afname van een eigendomsbelang ook in verhouding dient te worden afgeboekt en zo in het verkoopresultaat dat verantwoord wordt in de resultatenrekening wordt betrokken. Dit past bij de benadering dat minderheidsbelangen onder de RJ niet initieel kunnen worden op basis van reële waarde (maar slechts o.b.v. reële waarde van de identificeerbare activa en passiva). -
-
Aanbeveling Wij verzoeken de RJ om specifieke bepalingen op te nemen die beschrijven hoe en wanneer goodwill van de balans dient te worden gehaald.
RJ 214 en RJ 216 Uitbreiding belang deelneming zonder verkrijging control De vraag betreft de verwerking van een deelneming met invloed van betekenis die tegen nettovermogenswaarde wordt gewaardeerd. Het gaat om de situatie dat een additioneel belang wordt verworven in een deelneming met invloed van betekenis maar niet zoveel dat de deelnemende rechtspersoon beleidsbepalende invloed (‘control’) verkrijgt.
Bepalingen in de RJ RJ 214.301 verwijst voor de eerste verwerking van deelnemingen waarin de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid naar RJ 216 ‘Fusies en overnames’. RJ 214.305 stelt dat de verkrijgingsprijs dient te worden gesteld op het geldbedrag of equivalent daarvan dat overeengekomen is voor de deelneming, dan wel de reële waarde (op het moment waarop overeenstemming over de ruilverhouding is bereikt) van de andere tegenprestatie die door de deelnemende rechtspersoon wordt verstrekt in ruil voor het kapitaalbelang in de deelneming, vermeerderd met eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan het verkrijgen van de deelneming. RJ 214.305 verwijst naar RJ 216 door te stellen dat in hoofdstuk 216 ‘Fusies en overnames’, alinea 203 tot en met 207 241 en 242, de bepaling van de verkrijgingsprijs bij fusies en overnames wordt behandeld en dat deze alinea’s mutatis mutandis van toepassing zijn op de bepaling van de verkrijgingsprijs van deelnemingen. ,
Voorts stelt RJ 214.309 dat voor de jaarrekening van de deelnemende rechtspersoon als verkrijgingsprijs van identificeerbare activa en passiva van een verworven deelneming dienen te gelden de reële waarden die op het moment van verwerving daaraan moeten worden toegekend. RJ 214.309 verwijst ook naar RJ 216 door aan te geven dat alinea 208 tot en met 212 244 tot en met 247 (met betrekking tot identificeerbare activa en passiva) alsmede 214 en 215 (met betrekking tot de bepaling van de reële waarde) mutatis mutandis van hoofdstuk 216 van toepassing is. ,
Bovenstaande houdt in dat op moment van de additionele verkrijging van een belang in een deelneming, van de deelgenomen vennootschap de reële waarde van de bedoelde tegenprestatie (meestal de onderliggende geïdentificeerde activa en passiva) bepaald dient te worden. Het relatieve aandeel van het additioneel verkregen belang hierin wordt afgezet tegen hetgeen er voor is betaald. Het verschil is goodwill of negatieve goodwill.
RJ-Commentaar 1404
Pagina 3 Building a better working world
Onduidelijkheid Onduidelijk is of de identificeerbare activa en passiva van een bestaand belang (exclusief goodwill) in een deelneming met invloed van betekenis geherwaardeerd kunnen worden. Zoals hierboven vermeld, verwijst RJ 214.305 onder meer naar alinea 204 van hoofdstuk 216. In RJ 216.204 staat: “[...] Het is toegestaan de identificeerbare activa en passiva van het reeds gehouden belang tegen de reële waarde op te nemen. Een eventuele aanpassing van de identificeerbare activa en passiva naar de reële waarde samenhangend met het belang dat reeds werd gehouden is een herwaardering en wordt overeenkomstig artikel 2:390 BW verwerkt.” Hieruit valt te lezen dat het een keuze is om het bestaande belang te herwaarderen. Omdat RJ 214 naar RJ 216 verwijst en ‘mutatis mutandis’ zodanig gelezen kan worden dat waar in RJ 216 ‘overname’ staat ‘verkrijging van een deelneming’ gelezen kan worden. Echter duidelijk is dit niet.
Zienswijze EY Onze zienswijze is dat een herwaardering van de identificeerbare activa en passiva van een reeds gehouden belang in een deelneming met invloed van betekenis alleen plaats kan vinden indien er control over de deelneming verkregen wordt. Ook onder IFRS wordt een bestaand belang in een deelneming met invloed van betekenis niet geherwaardeerd wanneer een additioneel belang wordt verworven en geen control wordt verkregen. Aangezien de RJ inzake fusies en overnames grotendeels op IFRS is gebaseerd zou men dezelfde verwerkingswijze verwachten. Indien zonder dat control wordt verkregen herwaardering van de identificeerbare activa en passiva van het bestaande belang wel zou kunnen, kan (telkens) een reële waarde aanpassing gecreëerd worden door (telkens) een klein percentage te verwerven. Wij zijn van mening dat dit niet gewenst is. -
-
Aanbeveling Wij verzoeken de RJ nadere duiding te geven aan dit onderwerp door te verduidelijken dat een herwaardering van de identificeerbare activa en passiva van een reeds gehouden belang in een deelneming met invloed van betekenis alleen plaats kan vinden indien er control over de deelneming verkregen wordt.
RJ 290.5 Verschillende waarderingen voor derivaten De vraag is in hoeverre verschillende portefeuilles derivaten waarvoor geen hedge accounting wordt toegepast verschillende waarderingsgrondslagen kunnen hebben. Bijvoorbeeld of het mogelijk is om derivaten gerelateerd aan grondstofcontracten op reële waarde te waarderen en derivaten gerelateerd aan rente op kostprijs (of lagere marktwaarde); er vanuit gaande dat betreffende derivaten niet worden gehouden voor handelsdoeleinden. -
-
Bepalingen in de RJ RJ 290.510 bepaalt dat voor derivaten (of voor portefeuilles van derivaten) een keuze van de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling na eerste waardering gemaakt dient te worden die afhankelijk is van de subcategorie waartoe het derivaat behoort. RJ 290.511 bepaalt dat de keuze afzonderlijk gemaakt kan worden per type hedgerelatie (bijvoorbeeld reële waardehedge-accounting voor valutahedges inzake voorraadposities en kostprijshedge-accounting voor het afdekken van het renterisico op variabelrentende leningen middels rentederivaten).
RJ-Commentaar 1404
Pagina 4
RJ 290.513 bepaalt dat voor overige derivaten met een andere onderliggende waarde dan beursgenoteerde aandelen, als waarderingsgrondslag in aanmerking komen kostprijs en reële waarde.
Onduidelijkheid RJ 290.510 lijkt te suggereren dat er verschillende portefeuilles derivaten kunnen zijn en dat deze ook een verschillende grondslag zouden kunnen hebben. Dit sluit aan bij RJ 290.511 voor derivaten waarvoor hedge accounting wordt toegepast. Echter het is niet duidelijk of een soortgelijke keuze ook geldt voor derivaten waarvoor geen hedge accounting wordt toegepast, en RJ 290.513 lijkt ook geen onderscheid toe te staan.
Zienswijze EY Volgens ons zou het geen verschil moeten maken of een derivaat onder hedge accounting is gebracht of niet. In beide gevallen zou het mogelijk moeten zijn om verschillende grondslagen toe te passen voor verschillende portefeuilles derivaten.
Aanbeveling Wij verzoeken de RJ om de onduidelijkheid en mogelijke tegenstrijdigheid tussen RJ 290.510 enerzijds en RJ 290.513 anderzijds, alsmede derivaten die al dan niet onder hedge accounting vallen, te verhelpen.
RJ 290.5 Waardering op kostprijs als deze initieel negatief is Wij zien in de praktijk vaak dat een afgescheiden embedded derivaat op afsluitmoment een negatieve reële waarde heeft. Dit geldt als de eerste waardering van het embedded derivaat. Dit gebeurt bijvoorbeeld bij verlengingsopties, die op basis van bijlage 5 bij RJ 290 afgescheiden dienen te worden. In geval deze embedded derivaten uiteindelijk niet uitgeoefend worden, dient een winst verantwoord te worden (verschil tussen initiële waardering en nihil).
Bepalingen in de RJ De RJ heeft geen bepalingen die hierop ingaan.
Onduidelijkheid Ons is niet duidelijk op basis van RJ 290 hoe de vervolgwaardering werkt als het derivaat in waarde stijgt (dichter bij nihil komt) indien het derivaat op kostprijs wordt gewaardeerd.
Zienswijze EY Wij zijn van mening dat amortisatie gedurende de looptijd van het derivaat het beste aansluit bij het systeem van kostprijswaardering. Dit voorkomt ook een grote bate in de periode dat het derivaat waardeloos zou expireren. Vanuit het toerekeningsbeginsel lijkt het ons beter om deze mogelijke bate te alloceren aan de volledige periode dat het derivaat loopt. Wel dient het derivaat afgewaardeerd te worden als de reële waarde meer negatief wordt dan de ‘geamortiseerde’ kostprijs.
Aanbeveling Wij bevelen aan om de richtlijnen hierop te verduidelijken, om hiermee diversiteit in de verantwoording van vooral afgescheiden embedded derivaten te voorkomen. Tot op heden kwam deze situatie relatief weinig voor, maar het lijkt ons belangrijk om hier nadere richtlijnen over uit te vaardigen.
RJ-Commentaar 1404
Pagina 5 Building a better working world
RJ 290.813 Samengestelde financiële instrument n De richtlijnen geven een mogelijkheid om samengestelde financiële instrumenten niet uit te splitsen in de onderliggende componenten.
Bepalingen in de RJ RJ 290.813 geeft een aanbeveling om componenten van financiële instrumenten afzonderlijk als financiële verplichtingen, financiële activa of eigen-vermogensinstrumenten te verwerken.
Onduidelijkheid Naar onze mening is er enige mate van strijdigheid tussen de keuzemogelijkheid voor samengestelde financiële instrumenten en de verplichting voor embedded derivaten die onder voorwaarden verplicht moeten worden afgesplitst van het basiscontract. Hierbij is het ook niet duidelijk hoe deze bepaling aansluit bij RJ 290.827 die stelt dat embedded derivaten onder voorwaarden moeten worden afgescheiden van het basiscontract. Wij achten de economische kenmerken en risico’s van de conversieoptie niet nauw verbonden met de basislening, wat aansluit bij voorbeeld 1 in bijlage 5 bij RJ 290. Hoewel in dit voorbeeld de converteerbare obligatie een actiefpost betreft, heeft dit volgens ons geen invloed op de analyse van het embedded derivaat. -
Zienswijze EY Naar onze mening is het onderscheid tussen eigen en vreemd vermogen in beginsel belangrijker dan het onderscheiden van bijvoorbeeld een embedded derivaat uit een lening (waarbij beide een financiële verplichting zijn). Ook is onze mening dat het embedded derivaat (conversieoptie) afgezonderd zou moeten worden. Wij zijn dus van mening dat de keuzemogelijkheid in RJ 290.813 dient te vervallen.
Aanbeveling Wij stellen voor om de aanbeveling in RJ 290.813 om te zetten in een stellige uitspraak. Op deze manier komen de onderliggende kenmerken van financiële instrumenten beter tot uitdrukking en wordt voorkomen dat deze verborgen blijven in het overheersende instrument. Dit sluit ons inziens aan op de onderliggende gedachte voor het onder voorwaarden verplicht afzonderen van embedded derivaten. Als alternatief zou ten minste verduidelijkt moeten worden hoe de interactie is tussen de bepalingen inzake het classificeren van financiële instrumenten tussen eigen vermogen en vreemd vermogen en het separeren van embedded derivaten. -
Uiteraard zijn wij tot nadere toelichting bereid.
Met vriendelijke groet, Ernst & You~ig Accountants LLP
Limpt MSc PA
-
