l M ,2 +3 n
3
-^ *"\ 15 c»i •D C
f i 1
^^
ïï
«3
5 "5.
;
w
MttAfo^&
a<
r-Q
^<
NOTA VOOR DE RAAD
0»
j
*,
< ë ? r M
E ' * ,
atum: 22 september 2006 | Nummer raadsnota: U * ' n - . • i , r* nderwerp: Herkapitalisatie Intergas. Portefeuillehouder: Gerbrands
Bijlagen:
Ter inzage:
1.
1.
Voorstel: Om te besluiten in te stemmen met: 1. het oprichten van een nieuwe holdingmaatschappij NewCo B.V.; 2. de inbreng van de thans door de gemeente gehouden aandelen in Intergas Holding B.V. in NewCo B.V.; 3. de herkapitalisatie van het Intergasvermogen onder de aangegeven uitgangspunten; 4. de geschetste vervolgprocedure waarin de stappen 2 , 3 en 4 nader worden uitgewerkt; en tenslotte 5. op basis van artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken.
Aanleiding In de loop van 2005 heeft Intergas diverse stappen gezet om het bedrijf juridisch te herstructureren van een volledig geïntegreerd bedrijf in een geheel van zelfstandige transparante operationele activiteiten die naast elkaar zouden kunnen bestaan. Inmiddels heeft uw raad in de vergadering van 6 juli 2005 (vooruitlopend op de splitsingswet die gedeeltelijke privatisering van energiebedrijven mogelijk maakt) ingestemd met de verkoop van het leveringsbedrijf. Ultimo 2005 is aangekondigd ook het netwerkbedrijf voor te bereiden voor gedeeltelijk privatisering. In de voorbereiding moeten een aantal afzonderlijke stappen worden gezet. De volgende vier stappen worden onderscheiden: 1. Herfinanciering van Intergas en uitkering aan aandeelhouders; 2. Herschikking van de bestaande aandelen; 3. Fusie met NRE (Nutsbedrijven Regio Eindhoven); 4. Privatisering van een minderheidsbelang (49%) van Intergas. Alhoewel alle vier de stappen in eikaars verlengde liggen is het toch belangrijk op te merken dat een eerdere stap onafhankelijk van een volgende stap kan worden genomen. Concreet betekent dit dat het de bedoeling is de herkapitalisatie van het Intergasvermogen te effectueren ongeacht of er bv. een fusie met NRE komt. Dit raadsvoorstel gaat over de eerste stap, de herfinanciering en de uitkering hiervan aan de aandeelhouders. Herkapitalisatie Inbreng vreemd vermogen Op dit moment is de vermogensstructuur zodanig dat er geen vreemd vermogen (i. c. bankleningen) binnen het bedrijf aanwezig is. Vanuit een bedrijfseconomisch perspectief is een verhouding van 70% vreemd vermogen en 30% eigen vermogen beter. Alvorens tot fusie wordt overgegaan zal deze verhouding tot stand worden gebracht. Dit wordt herkapitalisatie genoemd. De onderneming leent (vreemd vermogen neemt toe) en keert dit geld uit aan de aandeelhouders (het eigen vermogen daalt).
uitdraai van: 21-09-06 10:13
pagina: 1
WW
w
gemeente
Oosterhout
Oprichting nieuwe vennootschappen In het kader van de voorbereidingen zijn er inmiddels gesprekken geweest over de Cross Border Lease en met de Dte (Dienst Toezicht Energiewezen). Ook is er veelvuldig onderhandeld met de banken. De banken hebben daarbij bepaalde zekerheden geëist. Om te voldoen aan de normen die worden gesteld door het Handhavingsplan Groepsfinancieringen Netbedrijven is de totale financiering opgedeeld in een normale lening en in een achtergestelde lening. De leningen worden aan verschillende vennootschappen verstrekt. Met het oog hierop dienen de aandeelhouders van Intergas Holding B.V. tezamen een nieuwe besloten vennootschap oprichten en daarin deelnemen. Zij zullen daarin deelnemen in dezelfde verhouding als waarin zij thans deelnemen in Intergas Holding BV. De op te richten vennootschap wordt voorlopig aangeduid met "Newco". Newco zal op haar beurt "JuniorCo" oprichten en daarin alle aandelen houden. JuniorCo richt op haar beurt "SeniorCo" op, die vervolgens alle aandelen zal verwerven in Intergas Energie B. V. De aanduidingen NewCo, JuniorCo en SeniorCo zijn slechts "werknamen". Indekking tegen renterisico*s Verder is er door Intergas een swaption (optie op de rente) gekocht om de onderneming en ook de aandeelhouders te behoeden voor stijging van de rente. Deze swaption kostte €2,7 min en heeft ten doel gedurende de looptijd tot en met 30 oktober 2006 de rente te stabiliseren. Tegen deze achtergrond is het belangrijk om tot spoedige besluitvorming te komen. De financiële consequenties zijn groot. Als we op 30 oktober de besluitvorming en daarmee de financiering niet rond hebben dan zal bij een rentestijging de waarde van het Intergasnetbedrijf ten opzichte van het NRE netbedrijf snel dalen met als gevolg dat de overeengekomen ruilverhouding bij de fusie met NRE zal moeten worden bijgesteld. De Intergas aandeelhouders krijgen dan minder aandelen in de gecombineerde netwerkbedrijven en dat moet worden voorkomen. Juridische context De bijbehorende besluiten dienen te worden genomen en uitgevoerd met inachtneming van hetgeen daartoe bepaald is in de statuten van Intergas Energie N.V., alsook - wanneer het gaat om een aandeelhouder/gemeente - met inachtneming van de van toepassing zijnde bepalingen van de Gemeentewet. Oprichten van een nieuwe vennootschap Het besluit tot het oprichten van een nieuwe vennootschap Newco dient te worden goedgekeurd door de aandeelhouders van de vennootschap. Wanneer het daarbij gaat om een gemeente, bepaalt artikel 160 van de Gemeentewet dat het College van Burgemeester en Wethouders daartoe bevoegd is met dien verstande dat het desbetreffende besluit niet wordt genomen dan nadat de Raad een ontwerp-besluit is toegezonden en de Raad zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het College heeft kunnen brengen. In dit raadsvoorstel, wordt uw Raad op de voet van artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet in de gelegenheid wordt gesteld wensen en bedenkingen ter kennis van het College te brengen. De herkapitalisatie Artikel 169 van de Gemeentewet kent een zelfde consultatieplicht met betrekking tot het aangaan van privaatrechtelijke rechtshandelingen. Ten aanzien van de herkapitalisatie geven de huidige statuten van Intergas Energie N.V. aan de Raad van Commissarissen de bevoegdheid om hieromtrent een besluit te nemen dat door
uitdraai van: 21-09-06 10:13
pagina:2
WW
w
gemeente
Oosterhout
de AvA behoeft te worden goedgekeurd. De Raad van Commissarissen en AvA onderkennen echter het zwaarwegende maatschappelijk belang bij de herkapitalisatie en hebben om die reden besloten de aandeelhouders - lees: hun respectievelijke Colleges van Burgemeester en Wethouders en Gemeenteraden - over de voorgenomen herkapitalisatie te consulteren. Uiteraard zal in beide trajecten ook de Gasunie N.V worden geconsulteerd. Provinciale goedkeuring Het besluit tot oprichting en deelneming in NewCo behoeft ingevolge artikel 160 Gemeentewet de goedkeuring van Gedeputeerde Staten (GS), waarbij GS zal kijken naar alle drie op te richten vennootschappen. GS zal toetsen of de terzake door de gemeenten te nemen besluiten juist zijn genomen, waarbij is aangegeven dat met name zal worden gecontroleerd of de juiste volgorde in acht is genomen (concept-besluit BenW, consultatie gemeenteraad, definitief besluit BenW en goedkeuringsverzoek GS). Het College van Gedeputeerde Staten kan de goedkeuring slechts onthouden wegens strijd met het recht of het algemeen belang. Procedure Procedure stap 1 (herkapitalisering) Wij realiseren ons dat de procedure door omstandigheden erg krap is geworden. Maar op dit moment is dit essentieel om te voorkomen dat Gedeputeerde Staten afwijkingen constateert in de volgorde van het besluitvormingsproces en dientengevolge zijn goedkeuring zal moeten onthouden. In stappen gezien: 24 oktober besluitvorming van de gemeenteraad; 25 oktober definitieve besluitvorming BenW en verzending stukken via Banning Advocaten naar GS; 25 oktober besluitvorming AvA Intergas; 27 oktober besluitvorming Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant; 29 oktober acceptatie herfinancieringsaanbod Procedure vervolgstappen 2, 3 en 4 Na de herkapitalisatie komen nog 1. een mogelijke aankoop van extra aandelen van het huidige Intergas; 2. de voorgenomen fusie met NRE; en 3. de verkoop van het minderheidsbelang van 49% aan Macquarie aan de orde. Ten aanzien van de mogelijke aankoop van extra aandelen merken we hier nog het volgende op. De Gasunie heeft aangegeven haar volledige belang van 10% af te willen stoten. Dit betekent dat de mogelijkheid bestaat voor de Intergasgemeenten om extra aandelen te kopen. Wij zullen komende maanden bezien in hoeverre dit voor onze gemeente aantrekkelijk is. Dit-hangt uiteraard af van de. prijs per aandeel en het te verwachten rendement. Een punt van aandacht is hierbij verder nog het treasurystatuut van onze gemeenten. Binnen het huidige statuut is het beleggen in aandelen zonder hoofdsomgarantie niet mogelijk. Om hier eventueel in december toch op in te kunnen spelen zullen wij komende maanden bezien of er mogelijkheden zijn om het gemeentelijke treasurystatuut aan te passen.
uitdraai van: 21-09-06 10:13
pagina:3
WW
w
gemeente
Oosterhout
Op dit moment gaat Intergas er nog vanuit dat de besluitvorming uiterlijk op 23 november as. afgerond kan worden. Dit uitgangspunt is moeilijk te verenigen met de procedures zoals die de laatste twee maanden van het jaar bij de meeste gemeenten gelden. Daarom zullen wij ons beijveren om in overleg met Intergas te bezien in hoeverre de besluitvorming uitgesteld kan worden tot medio december. Concreet betekent dit dat er op 12 december een eindbesluit over aan- of verkoop van aandelen, de fusie met NRE en de privatisering van het 49%-deelbelang in de gemeenteraad kan worden besproken. Ter ondersteuning van dit proces is er inmiddels op 10 oktober een informatiebijeenkomst voor de gemeenteraad georganiseerd. Middelen Financiën: De herkapitalisatie betreft € 179 min en na aftrek van kosten een bedrag van € 169 min. Dit laatste bedrag zal volledig worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. De uitkering is voor onze gemeente op basis van het aantal aandelen van 31 december 2004 (te weten 563 stuks) berekend op 13,76 % hetgeen neerkomt op een bedrag van € 23.250.000,- . In de gemeentebegroting is inmiddels rekening gehouden met een bedrag van € 24 min. Dit is iets meer, maar daar staat tegenover dat bij de waardering van Intergas nog enkele zaken (activa) zoals het onroerend goed, de kasmiddelen per ultimo 2005, de mogelijke vrijval van de waarborg voor de verkoop van het leveringsbedrijf aan Dong buiten beschouwing zijn gebleven, Personeel: nvt Overige: nvt Uitvoering
nvt Voorstel Het College heeft besloten om: • in te stemmen met de in deze notitie aangegeven stappen; • in de daartoe op 25 oktober te beleggen AvA van Intergas Holding B.V dienovereenkomstig te zullen besluiten respectievelijk in te stemmen met de door de Raad van Commissarissen ter consultatie voorgelegde principe-besluiten; alsmede • op basis van art 160.3 en 169.2 van de gemeentewet goedkeuring te zullen vragen aan Gedeputeerde Staten. Het College wenst hierover het standpunt van uw Raad te vernemen en stelt uw Raad daartoe voor om te besluiten in te stemmen met: 1. het oprichten van een nieuwe holdingmaatschappij NewCo B. V.; 2. de inbreng van de thans door de gemeente gehouden aandelen in Intergas Holding B.V. in NewCo B. V.; 3. de herkapitalisatie van het Intergasvermogen onder de aangegeven uitgangspunten;
uitdraai van: 21-09-06 10:13
pagina:4
WW
w
gemeente 4. 5.
de geschetste vervolgprocedure waarin de stappen 2 , 3 en 4 nader worden uitgewerkt; en tenslotte op basis van artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken.
HET COLLEGE VAN BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN OOSTERHOUT, W.H. HUIJBREGTS-SCHIEDON
, burgemeester.
W.P.H. Redert
, secretaris
uitdraai van: 21-09-06 10:13
pagina:5
WW
w
BESLUIT VAN DE RAAD
gemeente
Nummer: l'i o DE RAAD VAN DE GEMEENTE OOSTERHOUT; gelezen het voorstel van het college van 22 september 1006;
BESLUIT; in te stemmen met en aldus geen wensen en/of bedenkingen te hebben (ex artikelen 160 en 169 Gemeentewet) ten aanzien van de navolgende ontwerp-besluiten van het college van burgemeester en wethouders: 1. het (mede) oprichten van en deelnemen in "NewCo" (welke op haar beurt "JuniorCo" zal oprichten en daarin alle aandelen zal houden, waarna JuniorCo "SeniorCo" zal oprichten waarin JuniorCo alle aandelen zal houden), een en ander ten behoeve van de herkapitalisatie van het Intergas netwerkbedrijf; 2. het doen aangaan van de herkapitalisatie van het Intergas netwerkbedrijf voor een totaal bedrag van bruto € 179 min; 3. het instemmen met de verkoop door Intergas Holding B.V. van al de aandelen in Intergas Energie BV. aan NewCo danwei SeniorCo; 4. zodanige wijzigingen in deze ontwerp besluiten dan wei besluiten van het college van burgemeester en wethouders aan te brengen welke nodig of wenselijk worden geoordeeld door het college van burgemeester en wethouders teneinde de herkapitalisatie voor genoemd bedrag ad bruto € 179 min te doen plaatsvinden; 5. het verzoeken aan Gedeputeerde Staten van de ex artikel 160 Gemeentewet benodigde goedkeuring. Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 24 oktober 2006.
r\
uitdraai van: 21-09-06 10:13
pagina:6
