Den Haag, 8 augustus 2013
Betreft:
Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV
Geachte belegger, Hierbij treft u aan het kwartaalbericht betreffende het tweede kwartaal 20131 alsmede de notulen van de op 24 april jongstleden gehouden jaarvergadering 2013 van Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV. Algemene informatie Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV De totale vastgoedportefeuille bestaat uit 63 winkels (met op één locatie bovengelegen serviceappartementen) en 4 bovengelegen kantoorunits verspreid over 14 Duitse gemeenten. De ontwikkelingen in de portefeuille zijn onderstaand per locatie opgesomd en toegelicht. Wijziging objectbeheer Lubmin, Freren, Hannover, Bockhorn en Passau Zoals reeds in het vorige kwartaalbericht gemeld, is per 1 juli het beheer van de objecten Lubmin, Freren, Hannover, Bockhorn en Passau overgedragen aan Estama. Hiermee vindt een verdere centralisatie plaats van het objectbeheer. De vergoeding voor het objectbeheer is ongewijzigd gebleven. Bremervörde Voor de leegstaande winkelruimte van de voormalige drankenhandel heeft de gemeente Bremervörde in deze verslagperiode concrete interesse voor de aanhuur van circa 380 m2 van de 560 m2 ten behoeve van een kinderdagverblijf. De plannen daarvoor worden thans verder uitgewerkt. In het volgende kwartaalbericht verwachten wij u hierover nader te berichten. Voor de shop-in-shop units van de voormalige slager (89 m2) en bakker (78 m2) is nog geen invulling gevonden. De curator van de in 2011 gefailleerde speelgoedketen Schreib&Spielmaus heeft € 19.858 aan huurbetalingen via de rechter teruggevorderd die door deze huurder in november en december 2010 waren uitgevoerd in het kader van het inlopen van de huurachterstand. De rechter heeft in een vergelijk een terug te vorderen bedrag voorgesteld van € 15.000. Ter voorkoming van verdere advocaatkosten alsmede een uitspraak waarin mogelijk het gehele bedrag zou moeten worden terugbetaald, hebben wij met dit voorstel ingestemd. Tezamen met de reeds gemaakte advocaatkosten betekent dit een kostenpost van circa € 17.300 voor het Fonds. Freren De Ihr Platz drogisterij in Freren (450 m2) heeft ondertussen haar deuren geopend en de franchisenemer van Ihr Platz betaalt thans stipt de maandelijkse huur. Voor het tot stand brengen van deze verhuur is een marktconforme verhuurprovisie betaald. Voor de andere unit van 233 m2 is nog geen huurder gevonden.
1
Ingevolge artikel 4:52 lid 3 Wet op het financieel toezicht juncto artikel 120 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen zijn de halfjaarcijfers gepubliceerd op de website: www.hollandimmogroup.nl en zijn tevens op verzoek kosteloos verkrijgbaar.
Schkeuditz Huurder Ernsting’s Family heeft een optierecht uitgeoefend en heeft de huurovereenkomst met een periode van 3 jaar verlengd tot 31 december 2016 (deze liep oorspronkelijk tot 31 december 2013). Lütjensee In het kader van de geplande ombouw in de tweede helft van 2013 door Penny van de winkel in Lütjensee naar het nieuwe winkelconcept is met Penny overeengekomen dat een bijdrage van € 15.000 aan de ombouwkosten wordt geleverd ten behoeve van de vervanging van het verlichtingssysteem. Daartegenover is de huurovereenkomst met een periode van 3 jaar verlengd tot 31 december 2026 (deze liep oorspronkelijk tot 31 december 2023). Overige objecten Ten aanzien van de overige objecten kunnen geen bijzonderheden worden vermeld. De exploitatie verliep volgens de verwachtingen. Exploitatieoverzicht over het tweede kwartaal 2013 Hierna volgt een analyse van de totstandkoming van het exploitatierendement over het tweede kwartaal 2013 en de vergelijking met de prognose uit het Prospectus over de verslagperiode. Analyse exploitatierendement 2 e kwartaal 2013 Inkomsten Huurinkomsten Rentebaten Totaal inkomsten
gerealiseerd €
prognose €
1.145.760
1.207.428
1.816
4.110
1.147.576
1.211.538
640.252
639.880
67.001
32.137
Kosten Hypotheekrente inclusief kasstroom rentederivaten Onderhoudskosten en overige eigenaarslasten Verzekeringen
6.789
7.057
Gemeentelijke heffingen (Grundsteuer)
17.657
13.289
Vergoeding extern vastgoedbeheer
11.644
14.026
Reservering taxatiekosten
5.201
7.245
Vergoeding Beheerder
22.915
24.149
Algemene fondskosten
24.411
24.705
795.869
762.489
351.707
449.049
5,4%
6,8%
Totaal kosten Exploitatieresultaat Exploitatierendement A lle bedragen zijn afgero nd o p euro 's. Hierdo o r kunnen afro ndingsverschillen o ntstaan.
De gerealiseerde huurinkomsten liggen € 61.668 onder de prognose. Het verschil wordt deels verklaard door de gederfde huurinkomsten ten gevolge van de leegstand van twee winkelunits in Freren (€ 14.100), waarvan de grootste winkelruimte van 450 m2 ondertussen weer is verhuurd, en de leegstand in Bremervörde (€ 26.600). Anderzijds liggen de huurinkomsten ook in deze verslagperiode, in verband met later dan verwachte huurindexeringen, iets achter op de prognose. De gerealiseerde rentebaten van het Fonds blijven ook achter bij de prognose vanwege het lage rentetarief op de spaarrekening. Het rentetarief bedroeg in deze verslagperiode gemiddeld 1,2%, terwijl in het Prospectus wordt uitgegaan van gemiddeld 3,5% over de gehele looptijd.
De onderhoudskosten en overige eigenaarslasten liggen in deze verslagperiode hoger dan de prognose uit het Prospectus. Dit wordt grotendeels veroorzaakt door de éénmalige kosten in verband met Schreib&Spielmaus in Bremervörde (€ 17.300) en de verhuurprovisie in verband met de gerealiseerde verhuur in Freren (€ 9.600). Voorts bedroegen ten gevolge van de leegstand niet aan huurders door te belasten servicekosten in Bremervörde, Freren en Lubmin tezamen circa € 5.900. Met uitzondering van de gemeentelijke heffingen lagen de overige exploitatiekosten in lijn met de prognose uit het Prospectus. De exploitatie sluit met een resultaat van € 351.707. Het hieruit resulterende exploitatierendement bedraagt 5,4% en ligt daarmee onder de prognose (6,8%). Het tot en met deze periode gecumuleerde exploitatierendement van het Fonds bedraagt gemiddeld 6,2% en ligt daarmee iets onder de prognose (6,5%). Aflossing hypothecaire leningen In het kwartaalbericht over het eerste kwartaal van 2013 berichtten wij u over gesprekken met ING Real Estate Finance N.V. (voor de eerste emissie) en SNS Property Finance B.V. (voor de tweede emissie) aangaande de introductie van aflossingen in verband met de waardering van de twee vastgoedportefeuilles in dit Fonds, de zogenaamde ‘Loan to Value’ (LTV) kwestie. Kort samengevat komt deze kwestie erop neer dat de LTV voor de leningen in dit Fonds (ING en SNS) thans 84,3% respectievelijk 75,5% bedraagt, zoals onderstaand weergegeven, terwijl deze verhoudingen teruggebracht moeten worden naar respectievelijk 70% (ING) en 75% (SNS).
Overzicht waardering portefeuille: Afwijking t.o.v. aankoopprijs
datum start
koopprijs v.o.n.
Taxatie v.o.n. 2012
e
16 juli 2008
€
38.159.714
€
31.795.000
-16,7%
€
e
28 april 2009
€
30.559.481
€
28.825.000
-5,7%
€
Portefeuille 1 emissie* 2 emissie totaal
€ 68.719.195
€ 60.620.000
Bank
Loan to Value per 31 december 2012
26.810.000
ING
84,3%
21.760.000
SNS
75,5%
Financiering
€ 48.570.000
* De vermelde koopprijs van de eerste emissie is op basis van 100% van de vastgoedportefeuille
De gesprekken met zowel de ING als SNS over de hoogte van de aflossing zijn nog niet definitief afgerond, maar wij verwachten in het derde kwartaal van 2013 voor beide leningen tot definitieve afspraken te zijn gekomen. In afwachting van de definitieve afspraken met de beide banken over aflossing, zal, evenals in het eerste kwartaal, het aan de objecten uit de eerste emissie toerekenbare exploitatieresultaat geheel worden gereserveerd voor aflossing van de ING-lening. Het exploitatieresultaat dat aan de objecten uit de tweede emissie kan worden toegerekend, zal deels worden gereserveerd voor aflossing van de SNS-lening. Deze tussentijdse aflossingen beperken de mogelijkheid om het gehele exploitatierendement in de vorm van interim dividend uit te keren. Het over deze verslagperiode beschikbare interim dividend bedraagt 2,65% op jaarbasis. De tussentijdse aflossingen leiden uiteraard tot een lagere aflossing van de restantschuld bij een toekomstige verkoop en komt ten goede aan de uitkering aan de participanten bij verkoop. Interim dividenduitkering tweede kwartaal 2013 Over deze verslagperiode wordt, gelet op het voorgaande, in afwijking van eerdere kwartalen en de prognose uit het Prospectus, een lagere interim dividenduitkering beschikbaar gesteld, zijnde een bedrag van € 65 per certificaat. Het bedrag van de u toekomende netto dividenduitkering (na inhouding van 15% dividendbelasting) is inmiddels door NPEX aan u uitgekeerd. Op deze dividenduitkering wordt ingevolge de Wet op de dividendbelasting 15% dividendbelasting ingehouden. Deze dividendbelasting komt in aanmerking voor volledige teruggave/verrekening met uw inkomstenbelasting over 2013. Hiervoor heeft u van NPEX een dividendnota met een specificatie van het te ontvangen dividend en de daarop ingehouden dividendbelasting ontvangen. Tevens is daarin vermeld de u toekomende netto dividenduitkering.
Indien u nadere toelichting wenst en/of vragen hebt ten aanzien van het bovenstaande, kunt u te allen tijde contact opnemen met ondergetekende. Met vriendelijke groet, Holland Immo Group Beheer BV
mr. Thomas Kühl Bijlage:
notulen jaarvergadering 2013
Notulen jaarvergadering 2013 Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV - Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund 24 april 2013 1. Opening door de voorzitter De heer Manfred Kühl opent om 9.30 uur de gecombineerde vergaderingen van aandeelhouders en van certificaathouders en zal mede namens Stichting Administratiekantoor Holland Immo Group XVII/German Retail Fund optreden als voorzitter van deze gecombineerde vergadering. De voorzitter stelt vast dat het gehele geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd is en dat van de 2.680 participaties in de vergadering vertegenwoordigd zijn 1.145 participaties, waarvan 1.089 bij volmacht. 2. Behandeling jaarverslag directie De voorzitter geeft een korte presentatie over de ontwikkelingen van de Duitse economie in het algemeen en van de ontwikkelingen op de Duitse retailmarkt in 2012 in het bijzonder. De Duitse economie stond in 2012 in het teken van gecontinueerd herstel en groeide met +0,7% ten opzichte van het jaar 2011 waarin de economie reeds een groei van 3,0% ten opzichte van 2010 liet zien. Voor 2012 verwacht de Duitse Bondsregering een groei van 0,6%. Ook de werkloosheid daalde evenals in 2011, en bevond zich met 6,8% op het laagste niveau sinds 1992. Zowel het consumentenvertrouwen als het vertrouwen in de economie van ondernemers laat in 2012, evenals in 2011 een stijgende lijn zien. Evenals in 2011 kwamen de groei-impulsen niet alleen van de buitenlandse handel, maar ook van de binnenlandse bestedingen. De consumptieve bestedingen stegen in 2012 met 0,8%, terwijl in Nederland sprake was van een afname met -1,5%. De vooruitzichten voor de Duitse economie voor het jaar 2013 zijn positief. Verwacht wordt een stijging van het bruto binnenlands product van +0,6% en een verdere daling van de werkloosheid. Dit zijn gunstige omstandigheden voor de performance van de vastgoedmarkt en voor een verder aanhoudende belangstelling van zowel binnenlandse (Duitse) investeerders alsook buitenlandse investeerders. Na de algemene beschouwing geeft de voorzitter een toelichting op de gerealiseerde resultaten uit exploitatie van de winkelportefeuille van het Fonds in 2012. De totale vastgoedportefeuille kent een investeringsvolume van circa € 74,3 miljoen met in totaal 14 objecten met 70 huurders met een goede landelijke spreiding. De gerealiseerde huurinkomsten liggen € 90.404 onder de prognose. Het verschil wordt voor de helft (circa € 44.000) verklaard door de achterblijvende huurindexering ten opzichte van de prognose door de lagere inflatie. Hierdoor zijn de huren in de afgelopen jaren minder gestegen dan verwacht. Voor het overige kan het verschil verklaard worden door de gederfde huurinkomsten ten gevolge van het faillissement van Schlecker in Freren en Lubmin (circa € 15.000) en de leegstand van de voormalige drankenhandel in Bremervörde (€ 26.050). Ten slotte liggen de rentebaten onder de prognose, hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (3,5%) en het over 2012 gerealiseerde rentepercentage van gemiddeld 1,5%. De exploitatie- en beheerskosten liggen € 71.025 boven de prognose, met name veroorzaakt door de hogere onderhoudskosten en overige eigenaarslasten.
De overschrijding wordt enerzijds veroorzaakt door de voorziening voor oninbare huurvorderingen jegens Schlecker en de courtagekosten van gedurende het jaar gerealiseerde wederverhuur van in totaal € 17.500. Anderzijds liggen de kosten van onderhoud en vervanging in dit jaar met in totaal € 36.600 boven de prognose. De gemeentelijke heffingen door verandering van de “Gebäudeklasse“ alsmede sterke tariefstijgingen in veel Duitse gemeenten vallen hoger uit dan geprognosticeerd. De overige kostenposten (zoals verzekeringen, beheervergoedingen en overige fondskosten) liggen in lijn met de prognose. Verwachtingen voor het jaar 2013 De vastgoedportefeuille van het Fonds kent langjarige contracten met overwegend solide huurders in de Duitse discount retailmarkt. Voor het jaar 2013 verwachten wij een resultaat dat in lijn is met 2012. Een van de aanwezige participanten vraagt in hoeverre voor het jaar 2013 rekening is gehouden met een verhoging van de onkosten. De heer Pim van Loon, die verantwoordelijk is voor het assetmanagement van de Duits winkelfondsen merkt op dat ook reeds in de rendementsmodellen in het Prospectus vanaf het jaar 2013 een extra exploitatielast/renovatielast is ingecalculeerd van ruim € 78.000 op jaarbasis ten laste van de liquiditeitsreserve. Ten slotte wordt in de vergadering de vraag gesteld naar het effect van de huidige leegstand in de winkelportefeuille op het rendement. De heer Van Loon geeft aan dat de huidige leegstand leidt tot een lager exploitatierendement van circa 0,7% op jaarbasis. De voorzitter bedankt de heer van Loon voor zijn toelichting en gaat verder met het geven van een toelichting op de huidige financiering van de portefeuille. Huidige financiering portefeuille Op grond van de jaarlijkse hertaxatie van de portefeuille heeft de door ING Real Estate Finance (ING) gefinancierde portefeuille van de 1e emissie (met de objecten in Schkeuditz, Bremervörde, Hannover, Bockhorn, Freren, Passau en Lubmin) per 31 december 2012 een zogenaamde ‘Loan to Value’ (LTV) van circa 84%. Dit geeft de verhouding weer tussen de pro resto hoofdsom van de lening en de beleggingswaarde. In de leningovereenkomst is bepaald dat indien deze verhouding per 1 juli 2013 hoger is dan 70%, door ING extra aflossingen kunnen worden gevorderd waardoor deze LTV in de volgende vijf jaren weer wordt afgebouwd tot 70%. Thans lopen gesprekken met ING over de exacte invulling van bovenstaande aflossingsvoorwaarde. Op basis van deze gesprekken verwacht de beheerder dat een deel van de exploitatieresultaten moeten worden aangewend voor tussentijdse aflossing van de lening, hetgeen van invloed is op de toekomstige winstuitkeringen. De beheerder verwacht in het tweede kwartaal tot afronding van deze gesprekken te komen. Overigens zullen deze tussentijdse aflossingen leiden tot een lagere hypotheekschuld, hetgeen resulteert in een lagere rentelast gedurende de exploitatie. Bovendien leidt de gedeeltelijke aanwending van het exploitatieresultaat voor tussentijdse aflossing van de hypotheeklening tot een lagere aflossing van het restant van de hypotheeklening bij een toekomstige verkoop van de portefeuille.
Op grond van de jaarlijkse hertaxatie van de portefeuille heeft de door SNS Property Finance B.V. (SNS) gefinancierde portefeuille van de tweede emissie (met de objecten in Bergheim, Erkrath, Haltern am See, Jünkerrath, Leverkusen, Lütjensee en Nörvenich) per 31 december 2012 een zogenaamde ‘Loan to Value’ (LTV) van 75,4%. De LTV geeft de verhouding weer tussen de pro resto hoofdsom van de lening en de waarde van de beleggingsportefeuille. In de leningovereenkomst is bepaald dat indien deze verhouding, op basis van de jaarlijkse hertaxatie, per 1 januari van het betreffende jaar, hoger is dan 75,0%, SNS zich het recht voorbehoudt om het aflossingsschema te herzien. De taxatierapporten worden thans door SNS beoordeeld en de directie verwacht dat op grond van de zeer geringe overschrijding van de LTV van 75%, de aflossing niet of zeer beperkt zal worden aangepast. 3. Vaststelling van de jaarrekening 2012 en bepaling van de winstbestemming De voorzitter brengt het besluit tot vaststelling van de jaarrekening 2012 in stemming en stelt vast dat het voorstel ter vergadering bij meerderheid van stemmen is aangenomen. 4. Verlening van décharge aan de directie voor het bestuur over het jaar 2012 De voorzitter brengt het besluit tot verlening van décharge aan de directie in stemming en stelt vast dat het voorstel ter vergadering bij meerderheid van stemmen is aangenomen. 5. Rondvraag en sluiting Ter zake niets meer aan de orde zijnde, sluit voorzitter de vergadering.
Notulen vastgesteld te Eindhoven op 24 april 2013. De voorzitter:
De secretaris:
mr. M. Kühl
L.M. Antonis
