versie: juni 2011 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN T.B.V. ICT GOEDEREN EN DIENSTEN VAN STICHTING s HEERENLOO ZORGGROEP, TE AMERSFOORT

Algemene Inkoopvoorwaarden Inkoopvoorwaarden ICT, Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep versie: juni 2011

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN T.B.V. ICT GOEDEREN EN DIENSTEN VAN STICHTING ’s HEERENLOO ZORGGROEP, TE AMERSFOORT . ALGEMEEN DEEL Artikel 1: Toepasselijkheid en totstandkoming overeenkomst 1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden (hierna: ‘Inkoopvoorwaarden’) zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes en maken deel uit van alle overeenkomsten tussen een leverancier en Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep, danwel één van de aan haar gelieerde ondernemingen of werkmaatschappijen (hierna:‘SHL’), die betrekking hebben op goederen en diensten op het gebied van Informatie en Communicatietechnologie (hierna ‘ICT’). Hierbij treedt SHL op als koper of opdrachtgever en leverancier als verkoper of dienstverlener. 1.2 Voor zover niet schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn de algemene voorwaarden van leverancier of andere algemene voorwaarden niet van toepassing. Afwijkingen en aanvullingen van deze Inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen. 1.3

Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Leverancier en SHL zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

1.4

SHL is bevoegd wijzigingen aan te brengen in deze Inkoopvoorwaarden. De gewijzigde Inkoopvoorwaarden zullen 30 dagen na het moment van verstrekken aan leverancier op reeds bestaande overeenkomsten van toepassing zijn, tenzij leverancier hiertegen binnen veertien (14) dagen na verzending heeft geprotesteerd. In dat geval blijft de laatst tussen partijen geldende versie van toepassing.

1.5

De overeenkomst komt tot stand op het moment van acceptatie door SHL van de door leverancier verzonden laatste offerte. Een later door leverancier verzonden orderbevestiging brengt geen verandering in de inhoud of moment van totstandkoming van de overeenkomst. SHL kan leverancier het gebruik van een bepaald formulier voor orderbevestiging voorschrijven.

Artikel 2: Definities Acceptatie: De (schriftelijke) goedkeuring door SHL van op grond van de overeenkomst door leverancier geleverde goederen of diensten, waaronder ook Gebruiksrechten. (Af)levering: Het daadwerkelijk aan SHL of aan door haar aan te wijzen derde ter beschikking stellen van de in het kader van de overeenkomst te leveren goederen en/of het aanbieden van (onderdelen van) de diensten ter Acceptatie. Indien geen fysieke levering is

Paraaf Opdrachtnemer

1 of 29

Paraaf Opdrachtgever


overeengekomen (bijvoorbeeld bij software of remote diensten) wordt als moment van Aflevering beschouwd het moment waarop SHL daadwerkelijke de volledige beschikking heeft gekregen over de te leveren goederen en/of diensten, waaronder ook Gebruiksrechten en deze kan gebruiken voor het Overeengekomen gebruik. Onderdeel van een dergelijke levering kan het ter beschikking stellen van relevante accountnamen en wachtwoorden, beveiligingsmiddelen en download locaties inhouden. Bestek: de aan leverancier ter beschikking gestelde offerte-aanvraag, documenten en informatie, inclusief nadere toelichting en wijzigingen, waarin de organisatie van SHL, de ICT omgeving, de aan leverancier te stellen eisen, de gevraagde goederen en diensten en het beoogde gebruik daarvan alsmede de procedures bij SHL zijn omschreven. Broncode: het geheel van programma-instructies in hun oorspronkelijke programmeertaal met inbegrip van daarbij behorende Documentatie, bedoeld voor uitvoering door een computer, in een zodanige vorm dat een programmeur die beschikt over kennis en ervaring van de gebruikte programmeerwijze en techniek, daarmee de software kan wijzigen. Detachering: het door leverancier aan SHL ter beschikking stellen van Personeel om onder leiding en toezicht van SHL, werkzaamheden te verrichten. Documentatie: iedere beschrijving van de goederen en diensten en de eigenschappen daarvan al dan niet specifiek bestemd voor de installatie, implementatie, het gebruik, beheer en/of het onderhoud daarvan. Escrow: het deponeren van (een kopie van) de Broncode bij een onafhankelijke derde opdat SHL deze, bij het in vervulling gaan van een of meer in de Escrow-overeenkomst bepaalde voorwaarden, eigenmachtig kan (laten) gebruiken voor het herstellen van fouten en anderszins onderhouden en beheren van de software. Gebrek: Het geheel of gedeeltelijk niet overeenstemmen van een goed of dienst met de overeenkomst en/of zoals SHL van leverancier had mogen verwachten. Gebruiksrecht: het recht op grond waarvan SHL bevoegd is tot het installeren en gebruiken van software overeenkomstig het Overeengekomen gebruik met inbegrip van alle daarvoor redelijkerwijs noodzakelijke al dan niet tijdelijke verveelvoudigingen en openbaarmakingen. Implementatie: het geheel van handelingen en maatregelen nodig om de organisatie van SHL geschikt te maken voor het beoogde gebruik van de goederen en diensten. Installatiekopie: een gegevensdrager met daarop de software waarvoor het Gebruiksrecht wordt verleend. Maatwerksoftware: specifiek ten behoeve van SHL te ontwikkelen of ontwikkelde software dan wel aanpassingen in Standaardsoftware specifiek ten behoeve van SHL. Materialen: voor installatie, Implementatie, gebruik en/of onderhoud benodigde (hulp)zaken zoals kabels, smartcards en fysieke gegevensdragers waarop software wordt aangeleverd. Meerwerk: niet in de tussen partijen gesloten overeenkomst begrepen goederen of diensten die leiden tot kosten die de overeengekomen vergoedingen te boven gaan. Nieuwe Versie: een opvolgende versie van ter beschikking gestelde software met in overwegende mate nieuwe of gewijzigde functionaliteiten, al dan niet onder een andere naam uitgebracht. Objectcode: Vertaling van de Broncode in een direct door een computer leesbare en uitvoerbare code.


2 of 29



Onderhoud: door leverancier uit te voeren werkzaamheden gericht op het herstellen en/of verbeteren van de goederen of diensten. Overeengekomen gebruik: het door SHL beoogde gebruik van de goederen of diensten zoals dat ten tijde van het sluiten van de overeenkomst op grond van het Bestek en/ of op basis van de in artikel 5 bedoelde informatie, voor leverancier kenbaar is of redelijkerwijs moet zijn, een en ander voor zover dat gebruik in de overeenkomst niet uitdrukkelijk is uitgesloten of beperkt. Patch: als tijdelijk bedoelde correctie van software. Personeel: de door partijen bij de uitvoering van de overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen. Standaardsoftware: voor algemeen gebruik ontwikkelde software die niet exclusief aan SHL beschikbaar wordt gesteld. Storing: een technisch probleem dat zich voordoet bij het gebruik maken van de software of diensten. Verbeterde versie: een opvolgende versie van de software waarin Gebreken zijn hersteld en/of de werking daarvan anderszins is verbeterd. Artikel 3: Prijzen en tarieven 3.1. De prijs voor de geleverde goederen en/of diensten is, tenzij expliciet anders overeengekomen, vast en omvat tevens alle bijkomende kosten, waaronder kosten voor Materialen, de kosten van verpakking, het transport en de afleveringskosten op de door SHL aangewezen locatie en voorts de eventuele kosten van montage en instructie. Indien wordt overeengekomen dat leverancier diensten op nacalculatiebasis zal uitvoeren zullen de uurtarieven die daarbij gehanteerd worden vooraf worden overeengekomen en zullen deze gedurende de overeenkomst alleen conform art. 3.3 worden aangepast. De tarieven zijn inclusief normaal te achten uren en reiskosten voor woon- en werkverkeer. Reisuren worden niet aangemerkt als werkelijk bestede uren. 3.2. Alle prijzen zijn in euro’s en exclusief BTW en inclusief overige heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd, tenzij expliciet anders aangegeven. 3.3. Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van SHL, dan is leverancier gerechtigd om een maal per jaar de tarieven aan te passen met maximaal het percentage van het daartoe meest geëigende CBS indexcijfer. 3.4. SHL is niet gehouden tot enige betaling aan de leverancier alvorens Acceptatie heeft plaatsgevonden. Betalingen die voorafgaand aan Acceptatie worden verricht, vinden steeds plaats onder de opschortende voorwaarde van Acceptatie. 3.5. Indien SHL ter uitvoering van de overeenkomst een betaling verricht voor een goed of dienst of Gebruiksrecht dat nog niet is Geaccepteerd, kan zij voor rekening van leverancier een waarborgsom, bankgarantie of andere vorm van zekerheid verlangen alvorens zij gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling zal doen. Wordt hetgeen is overeengekomen vanwege een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van leverancier


3 of 29



niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is leverancier de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt. 3.6. Elk der partijen draagt zijn eigen kosten van het voortraject tot aan sluiting van een overeenkomst. Artikel 4: Facturering, betaling en betalingsvoorwaarden 4.1. Facturen dienen digitaal in PDF-formaat aangeleverd te worden via het e-mailadres: [email protected]. Per e-mail mag maximaal één factuur aangeleverd worden. Kostenplaatsnummer; Naam Contactpersoon Opdrachtgever Indien Opdrachtgever een Overeenkomst is aangegaan namens een cliënt van Opdrachtgever, dan zal de factuur worden afgeleverd op het bij de bestelling aangegeven (post)adres. 4.2. Indien digitaal aanleveren niet mogelijk is, zullen de facturen door leverancier naar het volgende adres gestuurd worden: Stichting 's Heeren Loo Zorggroep Shared Service Center Financiële administratie, t.a.v. Crediteurenadministratie Postbus 1177 3800 BD Amersfoort Indien SHL een overeenkomst is aangegaan namens een cliënt van SHL, dan zal de factuur worden afgeleverd op het bij de bestelling aangegeven adres. 4.3. Op de factuur dienen de volgende gegevens te zijn vermeld, of als bijlage te worden meegeleverd: • Naam SHL/contactpersoon • Kostenplaatsnummer budgethouder • Projectnummer/statistieknummer (indien van toepassing) • Inkoopordernummer (indien van toepassing) • Kopie van de opdracht- of bestelbon (indien uw factuur daaraan refereert) • Acceptatiedocument of protocol van oplevering (indien van toepassing) • Getekende ontvangstbevestiging van de producten of diensten • Door de SHL geaccordeerde urenstaat (indien van toepassing) • Afleveradres Voor zover deze gegevens niet reeds aan leverancier bekend zijn, kan leverancier deze gegevens navragen bij de afdeling Crediteuren via het e-mail adres: [email protected] Zolang deze gegevens ontbreken heeft SHL het recht de betalingsverplichting op te schorten. Duplicaten van facturen dienen als zodanig te worden gekenmerkt.


4 of 29



4.4. Tenzij anders overeengekomen zal de factuurdatum altijd na de datum van Acceptatie zijn. SHL zal binnen 30 dagen na factuurdatum en na correcte facturering betalen, tenzij betalingskorting is overeengekomen of een boete opeisbaar is. Betaling houdt in geen enkel opzicht in afstand van enig recht om op de uitvoering van de overeenkomst terug te komen. SHL is bevoegd een vordering op leverancier te verrekenen met opeisbare schulden aan leverancier. 4.5. SHL is te allen tijde gerechtigd door leverancier verzonden facturen door een door SHL aan te wijzen registeraccountant op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Leverancier zal de betrokken registeraccountant inzage van boeken en bescheiden verlenen en alle gegevens en informatie verstrekken welke deze verlangt. De controles zullen vertrouwelijk zijn en zich niet verder uitstrekken dan voor het verifiëren van de facturen vereist is. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van SHL, tenzij uit onderzoek blijkt dat de factuur niet juist was, in welk geval de kosten volledig voor rekening van leverancier komen. 4.6. Een overeengekomen korting of boete komt SHL toe onverminderd diens andere rechten of vorderingen, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot haar: a. vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichtingen; b. recht op schadevergoeding en/of; c. recht op ontbinding. Artikel 5: Onderzoeks- en informatieverplichting, toezicht uitvoering overeenkomst 5.1. Ter bepaling van het door SHL met de overeenkomst beoogde gebruik heeft leverancier zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van: d. de doelstellingen, in verband waarmee SHL de overeenkomst aangaat; e. de organisatie van SHL, voor zover van belang voor de overeenkomst; f. de informatievoorziening en processen binnen SHL; g. de huidige en beoogde ICT omgeving van SHL; h. het informatiebeveiligingsbeleid van SHL. 5.2. Bij de uitvoering van de onderzoek- en informatieverplichting van dit artikel heeft leverancier zich tevens een oordeel gevormd over de haalbaarheid van resultaten van de overeenkomst binnen de door SHL daarvoor aangegeven kaders. 5.3. SHL heeft leverancier, met het oog op het bepaalde in dit artikel, van voldoende informatie voorzien. SHL verstrekt leverancier op verzoek aanvullende informatie voor zover die niet van vertrouwelijke aard is en in redelijkheid relevant moet worden geacht voor de uitvoering van de overeenkomst. Bij eventuele onduidelijkheid doet leverancier tijdig navraag bij SHL. 5.4. Partijen houden elkaar op de hoogte van ontwikkelingen en veranderingen die van belang (kunnen) zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.


5 of 29



5.5. SHL heeft het recht om maximaal 1 maal per jaar een register EDP-auditor een controle te laten doen van de bedrijfsvoering van leverancier en de wijze en inhoud van uitvoering van de aan SHL geleverde producten en diensten. Leverancier verplicht zich hieraan zijn medewerking te verlenen. Leverancier is gerechtigd te verlangen dat de EDP-auditor een geheimhoudingsverklaring tekent ten gunste van leverancier. De geheimhoudingsverklaring dient die voorwaarden te bevatten die gebruikelijk zijn voor dit soort verklaringen. Het tijdstip van de controle wordt in onderling overleg bepaald. SHL zal erop toezien dat de controles de bedrijfsvoering van leverancier zo min mogelijk hinderen. Artikel 6: Wijziging en Meerwerk 6.1. Leverancier en SHL zijn in beginsel gehouden gehoor te geven aan redelijke verzoeken tot wijziging van de overeenkomst. Slechts indien dergelijke wijzigingen aantoonbaar tot meer kosten leiden zullen dergelijke kosten als Meerwerk voor vergoeding in aanmerking komen. 6.2. In geval van Meerwerk zal leverancier voordat met het Meerwerk wordt begonnen tijdig een schriftelijke offerte uitbrengen met betrekking tot de omvang van het door leverancier te verwachten Meerwerk en de daaraan verbonden kosten. Op het Meerwerk zijn deze Inkoopvoorwaarden van toepassing. Het is leverancier niet toegestaan om bij het uitbrengen van de offerte nadere of zwaardere voorwaarden te stellen. 6.3. Tot Meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden die leverancier had kunnen of moeten voorzien althans voor haar rekening en risico komen, teneinde volgens de overeengekomen vereisten te kunnen leveren. Tevens worden niet tot Meerwerk gerekend werkzaamheden die het gevolg zijn van onjuiste en/of onvolledige Documentatie die aan de werkzaamheden ten grondslag liggen indien deze door of namens leverancier zijn opgesteld c.q. door leverancier zijn geaccepteerd. 6.4. Meerwerk wordt steeds apart gefactureerd en komt niet voor vergoeding in aanmerking dan na schriftelijke aanvaarding daarvan door SHL. Artikel 7: Leveringen 7.1. Levering van goederen is voor risico van leverancier tot deze op de overeengekomen plaats zijn Afgeleverd. 7.2. Aflevering vindt plaats op de door SHL in het Bestek aangegeven locatie en op de tussen partijen afgesproken datum. Bij Aflevering zullen tevens alle benodigde Materialen worden meegeleverd. Indien geen specifieke locatie is aangegeven, zal aflevering plaatsvinden op het hoofdkantoor in Amersfoort. Indien geen specifieke datum is overeengekomen dan zal Aflevering zo snel mogelijk na het sluiten van de overeenkomst plaatsvinden.


6 of 29



7.3. Tenzij anders overeengekomen zijn de in de overeenkomst genoemde (tussentijdse) termijnen en datums fatale termijnen en datums. Leverancier is gehouden om uiterlijk op de in de overeenkomst vermelde datums de goederen en/of diensten ter Acceptatie aan SHL aan te bieden en/of het totale project binnen de in de overeenkomst vermelde termijnen af te ronden. 7.4. In het geval dat non-Acceptatie door SHL van een deellevering leidt tot het overschrijden van de termijn waarop de desbetreffende fase moet zijn afgerond zal deze enkele overschrijding van de betreffende termijn leverancier niet in verzuim brengen. Leverancier is gehouden al die maatregelen te nemen die nodig zijn om te waarborgen dat de termijn waarbinnen het totale project dient te worden uitgevoerd niet overschreden wordt. 7.5. Een overeengekomen termijn kan slechts worden verlengd met voorafgaande schriftelijke toestemming van SHL. 7.6. De eigendom van (onderdelen van) de Aflevering gaat bij Acceptatie over op SHL.

Artikel 8: Dreigende vertraging 8.1. Indien de uitvoering van de overeenkomst vertraging dreigt te ondervinden, deelt leverancier dat onmiddellijk aan SHL mee onder vermelding van de oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt leverancier SHL daarbij maatregelen voor om (verdere) vertraging te voorkomen. 8.2. Zo spoedig mogelijk na ontvangst van de in dit artikel bedoelde mededeling, bericht SHL aan leverancier of zij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen. Instemming betekent niet dat SHL de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat haar rechten jegens de leverancier onverlet. Artikel 9: Acceptatie 9.1. SHL deelt binnen 30 dagen na Aflevering aan leverancier mee of zij de goederen en/of diensten Accepteert. Zij kan dat doen door een expliciet daarvoor bedoelde mededeling of door toezending van een testverslag. 9.2. Indien SHL niet in staat is om binnen de in het vorige lid genoemde termijn aan leverancier mee te delen of zij hetgeen is Afgeleverd Accepteert, meldt zij dat voor afloop van die termijn aan leverancier onder opgaaf van redenen en van de termijn waarbinnen zij alsnog wel aan leverancier zal meedelen of zij overgaat tot acceptatie. 9.3. Bij het uitblijven van enige mededeling als bedoeld in de vorige leden van dit artikel, geldt de Aflevering als door SHL geaccepteerd.


7 of 29



9.4. Indien SHL de Aflevering accepteert ondanks de geconstateerde aanwezigheid van een of meer Gebreken, stelt zij de leverancier daarvan bij de mededeling of in het testverslag bedoeld in lid 1 van dit artikel, in kennis. Leverancier herstelt die Gebreken binnen redelijke termijn met in achtneming van het bepaalde in artikel 9 en 10. Artikel 10: Garanties 10.1. Met inachtneming van hetgeen in het Bestek, de offerte en de daarbij behorende technische specificatie is vermeld garandeert leverancier, dat de geleverde zaken: a. met betrekking tot de hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming zijn met hetgeen in de overeenkomst is vermeld; b. van degelijke materialen zijn vervaardigd en van degelijke uitvoering zijn; c. in alle opzichten gelijk zijn aan eventuele monsters of modellen die door SHL en/of leverancier ter beschikking zijn gesteld of verstrekt; d. de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking etc.) te leveren zoals in de offerte staat vermeld; e. in het geheel geschikt zijn voor het aan leverancier kenbaar gemaakte doel; f. voldoen aan de wettelijke (Europese) richtlijnen CE-markering en/of aan de EG-verklaring van overeenstemming voor machines/veiligheidscomponenten of “verklaring van fabrikant”. Leverancier zal op eerste verzoek van SHL een verklaring van CE-conformiteit afgeven. 10.2. Indien software of apparatuur wordt geleverd en/of onderhouden (inclusief eventuele Implementatie) garandeert leverancier naast het in het vorige lid bepaalde tenminste dat de software en/of apparatuur: a. voldoet aan alle overeengekomen eisen; b. efficiënt, deugdelijk en onderling samenhangend (‘State of the Art’) is geschreven danwel geconstrueerd; c. voldoet aan (internationale) technische normen; d. geen andere beveiligingsmaatregelen, functies of voor software vreemde elementen (zoals logic boms, virussen, wrongs etc.) bevat dan die welke in de Documentatie zijn vermeld; e. voldoet aan geldende weten regelgeving, waaronder ten minste doch niet beperkt tot de Wet beroepen in de individuele gezondheidszorg, de Wet bescherming Persoonsgegevens, de Wet geneeskundige behandelingsovereenkomst, de richtlijnen met betrekking tot de AZN-zorgregistratie en de beveiligingsnormen, zoals neergelegd in de ISO 27001, NEN 7511-1, 7512 en 7513 normen en alle daaraan verwante regelgeving. Indien tevens een vorm van onderhoud is overeengekomen, garandeert leverancier tenminste dat de software en apparatuur: a. blijven voldoen aan de hierboven gegeven garanties;


8 of 29



b. met behoud van volledige functionaliteit werkzaam blijven indien nieuwe versies van andere software of apparatuur in gebruik worden genomen waarmee de geleverde software of apparatuur interacteert. 10.3. Leverancier garandeert dat hij alleen Personeel inzet dat beschikt over de overeengekomen dan wel voor het uitvoeren van de overeenkomst benodigde vaardigheden en kwalificaties, rekening houdend met de aard van de te leveren goederen en diensten en de wijze waarop leverancier zich als deskundige heeft gepresenteerd. Hij garandeert tevens dat het door hem ingezette Personeel voldoet aan de eisen die dienaangaande aan een vergelijkbare dienstverlener als redelijk bekwaam en redelijk handelend vakgenoot mogen worden gesteld. 10.4. Leverancier garandeert dat hij geen Personeel aan SHL ter beschikking stelt of bij deze werkzaam laat zijn dat tevens werkzaam is voor derden indien dat Personeel daardoor in een belangenconflict kan komen. 10.5. Leverancier garandeert voor de duur van twaalf maanden na Acceptatie, dat hij Gebreken voor zijn rekening herstelt. Indien SHL een beroep wil doen op deze garantie, stelt zij leverancier daarvan schriftelijk en in spoedgevallen telefonisch op de hoogte. Leverancier herstelt Gebreken onverwijld rekening houdend met de ernst en de aard daarvan. Herstel vindt waar nodig plaats in overleg met SHL. Dit geldt ook voor gebreken die SHL tijdens de Acceptatie procedure heeft geconstateerd, maar die voor haar geen reden vormden om niet tot Acceptatie over te gaan. 10.6. Indien leverancier aantoont dat sprake is van een Gebrek dat SHL redelijkerwijs bij het uitvoeren van de Acceptatieprocedure had moeten constateren mag hij extra kosten die als gevolg daarvan met het herstel van dat Gebrek zijn gemoeid aan SHL in rekening brengen. 10.7. Indien leverancier ter uitvoering van de garantie als bedoeld in dit artikel een tijdelijke oplossing aanbrengt, vergoedt hij schade die SHL als gevolg daarvan lijdt. Artikel 11 is daarbij van overeenkomstige toepassing. 10.8. De in dit artikel bedoelde garantie geldt niet voor zover leverancier aantoont dat een Gebrek is ontstaan als gevolg van een, zonder zijn toestemming, door SHL of een door deze ingeschakelde derde in het geleverde aangebrachte wijziging. De garantie geldt evenmin indien een Gebrek aantoonbaar het gevolg is van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik van het geleverde door SHL. 10.9. Leverancier garandeert dat hij het geleverde tot 5 jaar na datum van Acceptatie kan onderhouden, waarvan tenminste 3 jaar op de in de bepalingen voor Onderhoud bepaalde wijze.


9 of 29



Artikel 11: Aansprakelijkheid en vrijwaring 11.1. Indien een partij tekortschiet in de nakoming van een overeengekomen verplichting, kan de andere partij hem/haar in gebreke stellen waarbij de nalatige partij alsnog een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Een ingebrekestelling dient geadresseerd te zijn aan de contactpersoon waarmee regelmatig contact is. Indien leverancier een ingebrekestelling stuurt, dient daarvan een kopie gestuurd te worden ter attentie van de afdeling inkoop op het hoofdkantoor van SHL in Amersfoort. Blijft nakoming ook dan uit dan is de nalatige partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een fatale termijn geldt of indien uit een mededeling van de andere partij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van haar verplichting zal tekortschieten. De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door deze geleden en/of te lijden schade. 11.2. De in dit artikel bedoelde aansprakelijkheid voor persoons- en zaakschade en daaruit voortvloeiende schade, is beperkt tot een bedrag van EURO 1.250.000,– per aanspraak. Samenhangende aanspraken worden daarbij aangemerkt als één aanspraak. 11.3. De in dit artikel bedoelde aansprakelijkheid voor schade anders dan die bedoeld in artikel 12.2 is beperkt tot een bedrag van ten hoogste 4 maal de hoogte van de totale overeengekomen prijs van de goederen en diensten per aanspraak. Samenhangende aanspraken worden daarbij aangemerkt als één aanspraak. 11.4. De in dit artikel lid 2 en 3 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen: a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel en/of; b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere partij of diens Personeel en/of; c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 14. 11.5. Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot Personeel van leverancier, komen ten laste van leverancier. Leverancier vrijwaart SHL tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt. 11.6. SHL is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat in geval leverancier of haar Personeel het terrein van SHL betreedt, danwel het terrein waarop de leverancier of haar Personeel zijn werkzaamheden moet uitvoeren en/of waar goederen door leverancier of haar Personeel worden afgeleverd, betreedt. Een en ander tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van SHL of haar personeel.


10 of 29



Artikel 12: Overmacht 12.1. Een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst die niet te wijten is aan schuld van een partij en evenmin krachtens wet, rechtshandeling of in het maatschappelijk rechtsverkeer geldende opvatting voor haar rekening komt levert overmacht op. 12.2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan Personeel, stakingen, ziekte van Personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor het uitvoeren van de overeenkomst benodigde goederen dan wel liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen. Artikel 13: Verzekering 13.1. Leverancier zal zijn aansprakelijkheid in de zin van artikel 11 deugdelijk en voor een voldoende bedrag verzekeren voor zowel beroeps- als bedrijfsaansprakelijkheid. Tevens zal leverancier alle zaken die hij van SHL ontvangen heeft ter uitvoering van de overeenkomst verzekeren tegen alle schade, verlies en diefstal die (haar) zou kunnen overkomen zolang zij onder haar hoede zijn. Op eerste verzoek is leverancier gehouden SHL inzage te verschaffen in alle desbetreffende polissen. Artikel 14: Intellectuele eigendomsrechten 14.1. Indien op de geleverde goederen en diensten of bijbehorende documentatie en Materialen intellectuele eigendomsrechten, zoals auteursrechten, databankrechten, octrooirechten, merkenrechten etcetera rusten verkrijgt SHL daarvan kosteloos het Gebruiksrecht door middel van een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende licentie, zulks met het recht op het verlenen van sub-licenties, tenzij anders is overeengekomen. 14.2. Alle rechten van intellectuele eigendom die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de Levering door leverancier of haar Personeel komen bij SHL te rusten. 14.3. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten handelingen zouden zijn vereist zal leverancier op eerste verzoek van SHL aan de overdracht van zodanige rechten medewerking verlenen zonder daarbij nadere voorwaarden te stellen. Leverancier machtigt SHL onherroepelijk om de overdracht van de intellectuele eigendomsrechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven. 14.4. Voor zover niet uitdrukkelijk anders overeengekomen omvat de in lid 1 van dit artikel vermelde licentie de toestemming tot verrichten of doen verrichten van alle auteursrechtelijke bevoegdheden met betrekking tot of samenhangend met het gebruik van de Afgeleverde goederen en diensten door of ten behoeve van SHL ongeacht op welke wijze en in welke vorm dan ook, onder voorwaarde dat dit geschiedt in het kader van de normale activiteiten van SHL.


11 of 29



14.5. Leverancier vrijwaart SHL voor aanspraken in verband met inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden en vergelijkbare aanspraken zoals met betrekking tot know how of ongeoorloofde mededinging. Leverancier is gehouden om al datgene te doen dat nodig is voor het treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen aan voorkoming van stagnatie bij SHL en tot beperking van de door SHL te maken extra kosten of te lijden schade in dit verband, een en ander op kosten van leverancier. 14.6. Niettegenstaande het overige in deze Inkoopvoorwaarden geregelde zal SHL gerechtigd zijn om, indien derden SHL terzake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de overeenkomst schriftelijk, buitengerechtelijk, geheel of gedeeltelijk en al dan niet met terugwerkende kracht te ontbinden, zulks onverminderd haar verdere rechten. 14.7. Alle informatie, het Bestek, schetsen, tekeningen, modellen, ontwerpen, specificaties, gegevens, documenten en overige bedrijfsinformatie die door SHL in het kader van de (totstandkoming) van de overeenkomst aan leverancier worden verstrekt en/of zijn vervaardigd, mogen door leverancier op geen enkele andere wijze worden gebruikt dan voor het doel waarvoor zij aan hem door SHL ter beschikking worden gesteld en blijven te allen tijde eigendom van SHL. Alle dergelijke zaken en materialen dienen door leverancier op eerste verzoek van SHL aan SHL te worden geretourneerd, tenzij een wettelijke bepaling zich hiertegen verzet. Artikel 15: Geheimhouding; beveiliging; niet-overname 15.1. Leverancier verplicht zich tot strikte geheimhouding van alle bedrijfsinformatie en gegevens van en over SHL die hem op welke wijze dan ook ter kennis zijn gekomen of gebracht op grond van of in verband met de tussen partijen gesloten overeenkomst. Leverancier zal deze geheimhoudingsverplichting eveneens opleggen aan haar Personeel. Personeel van leverancier is verplicht door SHL aangehouden beveiligingsprocedures in acht te nemen. SHL is gerechtigd te vorderen dat door leverancier bij uitvoering van de overeenkomst vooraf een verklaring omtrent het gedrag van het Personeel wordt overgelegd. SHL is gerechtigd om te weigeren dat bepaald Personeel bij de uitvoering van de overeenkomst wordt ingezet. In die gevallen is leverancier verplicht om het betrokken Personeel door ander qua opleiding, ervaring en deskundigheid gelijkwaardig Personeel te vervangen. 15.2. Geen van partijen zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij in publicaties of reclame-uitingen van de overeenkomst melding maken. 15.3. De partij die de in lid 1 van dit artikel opgenomen geheimhoudingsverplichting schendt, is aan de andere partij een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 50.000,– per overtreding, onverminderd zijn recht om volledige schadevergoeding te vorderen.


12 of 29



15.4. Leverancier stelt alle gegevens die zij in het kader van de uitvoering van de overeenkomst onder zich heeft, inclusief eventueel daarvan gemaakte kopieën, op diens eerste verzoek aan SHL ter beschikking, zonder dat daaraan nadere kosten zijn verbonden. Hieronder wordt ook verstaan het met regelmaat verstrekken van backup kopieën van software, informatie of andere materialen die onder beheer van leverancier zijn. Deze verplichting blijft ook na beëindiging of ontbinding van de overeenkomst onverkort bestaan. 15.5. Voor zover de overeenkomst op een locatie van SHL wordt verricht draagt leverancier haar Personeel op de door SHL aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. 15.6. Leverancier meldt de komst van zijn Personeel op een locatie van SHL tijdig bij de contactpersoon van SHL. Leverancier zorgt ervoor dat zijn Personeel zich op verzoek van SHL kan legitimeren en kan aantonen dat zij voor of namens haar werkzaam is. SHL mag een ieder de toegang tot een van zijn locaties weigeren. 15.7. Indien een persoon die behoorde of behoort tot het Personeel van leverancier en in die hoedanigheid locaties van SHL bezoekt, om wat voor reden ook niet meer voor leverancier werkzaam is respectievelijk zal zijn, meldt leverancier dat onverwijld aan de contactpersoon van SHL. Artikel 16: Verwerking persoonsgegevens 16.1. Voor zover leverancier in het kader van de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens voor SHL verwerkt, wordt leverancier als bewerker in de zin van de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) aangemerkt en geldt de overeenkomst tevens als overeenkomst in de zin van artikel 14 lid 2 Wbp. Voor zover leverancier medische gegevens verwerkt zijn daarop tevens de artikelen uit de Wet geneeskundige behandelingsovereenkomst van toepassing. Leverancier is niet gerechtigd om op enig moment de persoonsgegevens die zij ter beschikking krijgt op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de overeenkomst een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen. 16.2. Leverancier zal in het in lid in van dit artikel bedoelde geval passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen. Leverancier legt de maatregelen schriftelijk vast.


13 of 29



16.3. Leverancier verwerkt persoonsgegevens, als gedefinieerd in artikel 1 Wbp, op behoorlijke en zorgvuldige wijze en in overeenstemming met de toepasselijke weten regelgeving alsmede een eventueel toepasselijke gedragscode van SHL. Het voorgaande geldt onverkort ook voor grensoverschrijdende verzending en/of distributie en/of verstrekking van persoonsgegevens naar niet EU-landen. Voordat leverancier persoonsgegevens afkomstig van SHL in landen buiten de EU gaat verwerken, dient zij daarvoor expliciet en schriftelijk toestemming van SHL te verkrijgen. 16.4. Leverancier verleent SHL haar volledige medewerking om betrokkenen in de zin van artikel 1 onder f Wbp (i) inzage in hun persoonsgegevens te laten krijgen, (ii) persoonsgegevens te laten verwijderen of te corrigeren, en/of (iii) aan te laten tonen dat persoonsgegevens verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn of, indien SHL het standpunt van betrokkene bestrijdt, vast te leggen dat betrokkene zijn persoonsgegevens als incorrect beschouwt. 16.5. De in het vorige artikel omschreven geheimhoudingsverplichtingen overeenkomstig van toepassing op de verwerking van persoonsgegevens.

zijn

Artikel 17: Ontbinding; opzegging 17.1. Indien leverancier verplichtingen uit de overeenkomst niet nakomt en zij de tekortkoming niet binnen de gestelde redelijke termijn na ingebrekestelling heeft hersteld, kan SHL naar eigen keuze de overeenkomst ontbinden of haar verplichtingen uit de overeenkomst of enige andere overeenkomst met leverancier opschorten totdat leverancier haar verplichting is nagekomen. 17.2. SHL is in ieder geval gerechtigd de overeenkomst, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst vereist is, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan leverancier, geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden indien: a. leverancier een verplichting die voor hem voortvloeit uit de overeenkomst niet tijdig of niet behoorlijk nakomt; b. leverancier in staat van faillissement is verklaard, zijn faillissement is aangevraagd, aan hem surséance van betaling is verleend of een verzoek daartoe is gedaan; c. het bedrijf van leverancier wordt geliquideerd danwel op zaken van leverancier beslag is gelegd in die zin dat de continuïteit van leverancier in gevaar komt en/of indien de onderneming van leverancier op welke wijze dan ook geheel of gedeeltelijk aan derden wordt overgedragen waardoor de zeggenschap van de onderneming verandert; d. er sprake is van het doen of in het vooruitzicht stellen door leverancier van een gift of een belofte aan één van de personeelsleden van SHL en/of aan enige andere ten behoeve van SHL werkzame rechtspersonen teneinde hem of haar te bewegen te bevorderen dat een overeenkomst tot stand komt.


14 of 29



17.3. Indien de overeenkomst door SHL geheel of gedeeltelijk wordt ontbonden op grond van het in het eerste en/of tweede lid bepaalde, is SHL, onverminderd haar recht op schadevergoeding, tevens gerechtigd afgifte te vorderen van gegevens, bescheiden en/of materialen welke door de leverancier op basis van de overeenkomst ten behoeve van SHL reeds ontwikkeld waren alsmede alle overige gegevens te verlangen welke benodigd zijn voor de verdere ontwikkeling daarvan door SHL of door derden. SHL zal leverancier hiervoor een redelijke vergoeding voldoen, tenzij het gegevens, bescheiden of materialen betreft die ontwikkeld zijn ter uitvoering van een niet ontbonden gedeelte van de overeenkomst. 17.4. Indien de overeenkomst het karakter van een duurovereenkomst (onbepaalde of bepaalde tijd) heeft, is deze te allen tijde door SHL opzegbaar met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 60 dagen (dan wel de opzegtermijn die in de overeenkomst tussen partijen werd overeengekomen). 17.5. Ontbinding, zoals bedoeld in de leden 1 en 2 of opzegging, zoals bedoeld in lid 4 van dit artikel leidt nimmer tot schadeplichtigheid van SHL jegens leverancier, tenzij dit het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van SHL. 17.6. Verplichtingen welke naar hun aard zijn bestemd om ook na ontbinding van de overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren ondermeer vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten, geheimhouding, cessie van verzekeringspenningen en geschillenbeslechting. 17.7. Indien SHL met leverancier twee of meer samenhangende overeenkomsten heeft gesloten, mag SHL in de gevallen bedoeld in lid 1, 2 en 3 ook de andere overeenkomst(en) op de aangegeven wijze ontbinden.

Artikel 18: Benchmarking 18.1. Leverancier verplicht zich op eerste verzoek van SHL mee te werken aan een in opdracht van SHL uit te voeren benchmarkonderzoek naar de marktconformiteit van de prijs-kwaliteitsverhouding van de producten en diensten in hun geheel. 18.2. Een benchmarkonderzoek zal voor het eerst na afloop van het eerste contractsjaar mogen worden gehouden en niet vaker dan een maal per twee jaar. 18.3. SHL zal het rapport aan leverancier ter beschikking stellen. Partijen zullen de uitkomsten van het rapport binnen redelijke termijn bespreken en de overeenkomst zo nodig daarop aanpassen. Bij tariefafwijkingen die meer dan 5% hoger liggen ten opzichte van het gemiddelde bij andere aanbieders zal leverancier zijn tarieven aanpassen. Tevens zal leverancier in dat geval 50% van de kosten van het benchmarkonderzoek aan SHL vergoeden.


15 of 29



18.4. Indien SHL niet akkoord kan gaan met de voorgestelde tariefsaanpassing, dan is zij gerechtigd de overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder dat zij enige schade of kosten verschuldigd is.

Artikel 19: Overige 19.1. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. De toestemming zal niet zonder redelijke grond kunnen worden geweigerd. De toestemming verlenende partij is gerechtigd om aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te stellen, mits die redelijk zijn. 19.2. Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling daaruit te verlangen, tast het recht om daarvan alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende partij schriftelijk uitdrukkelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd. 19.3. Gebruik van titels en koppen in deze Inkoopvoorwaarden zijn slecht toegevoegd om het leesgemak te vergroten en hebben geen juridische betekenis. Onderwerpen die onder een bepaalde titel of kop worden behandeld kunnen daarmee ook van toepassing zijn op andere producten of diensten dan die vermeld onder de desbetreffende titel of kop. Artikel 20: Exitclausule 20.1. Indien de overeenkomst om welke reden ook (tussentijds) eindigt, doet leverancier op eerste verzoek van SHL datgene wat redelijkerwijs noodzakelijk is om er voor te zorgen dat een nieuwe leverancier of SHL zelf zonder belemmeringen de uitvoering van de overeenkomst of daarmee vergelijkbare goederen en diensten kan overnemen. Tevens retourneert leverancier aan SHL onverwijld alle haar door SHL ter hand gestelde documenten, boeken, bescheiden en andere goederen (waaronder begrepen gegevens- en informatiedragers). 20.2. Anders dan in geval van ontbinding van de overeenkomst krachtens het bepaalde in artikel 17 leden 1 of 3 verricht leverancier de in dit artikel bedoelde diensten tegen de in de overeenkomst bepaalde tarieven en condities of bij gebreke daarvan tegen de in het algemeen door leverancier gehanteerde tarieven en nader overeen te komen condities. Artikel 21: Geschillenoplossing, rechts- en forumkeuze 21.1. Indien een geschil optreedt tussen partijen, zullen partijen zich inspannen dit geschil in der minne op te lossen. Daarbij worden in eerste instantie de vaste contactpersonen van partijen betrokken. Indien partijen niet tot een regeling in der


16 of 29



minne weten te komen, kunnen zij vervolgens besluiten een procedure van ICTMediation conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering te Haarlem te beginnen. 21.2. Indien partijen niet tot een oplossing komen, dan zullen zij het geschil bij uitsluiting voorleggen aan de bevoegde rechter te Utrecht. 21.3. Op de overeenkomst en/of deze Inkoopvoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Het bepaalde in het Weens koopverdrag inzake Internationale Koopovereenkomst betreffende roerende zaken is niet van toepassing. SOFTWARE Artikel 22. Gebruiksrecht op software en documentatie 22.1. Leverancier verstrekt een Gebruiksrecht op de in de overeenkomst bepaalde Standaard software, inclusief gebruik van de daarbij behorende Documentatie. Leverancier verstrekt tevens een Gebruiksrecht op alle andere door haar ter beschikking gestelde werken, voor zover de rechten van intellectuele eigendom op die werken niet zijn overgedragen aan SHL. Op dit Gebruiksrecht rusten slechts verdere beperkingen, indien dit in de overeenkomst expliciet is neergelegd. Dit Gebruiksrecht geldt ook voor Maatwerksoftware, toekomstige te leveren Nieuwe Versies, Verbeterde Versies of andere in het kader van het Onderhoud te leveren werken, voor zover SHL recht heeft op ontvangst hiervan. 22.2.

In het Gebruiksrecht is, zonder dat SHL daarvoor enige additionele vergoeding verschuldigd is, in ieder geval begrepen: a. het recht om alle voor SHL toegankelijke functionaliteiten van de software te gebruiken ook als die niet in de Documentatie staan vermeld; b. het recht om kopieën van de software te vervaardigen, op te slaan, regelmatig te testen en ‘hot standby’ te houden voor het geval van een calamiteit; c. het recht om de software voor testen ontwikkeldoeleinden te gebruiken; d. het recht om de software zonder enige beperking of begrenzing met betrekking tot plek, apparatuur, aantal gebruikers, tijdsduur of anderszins te gebruiken waaronder begrepen het gebruik daarvan door derden ten behoeve van SHL.

22.3.

SHL mag kopieën van de software vervaardigen en in gebruik nemen zo vaak zij dat voor haar bedrijfsvoering nodig oordeelt. Als zij daartoe overgaat en om die reden een additionele betaling aan leverancier verschuldigd is, deelt zij dat leverancier met bekwame spoed mee. SHL verwijdert geen aanduidingen van eigendoms- en auteursrechten bij het verveelvoudigen van software.

22.4.

Tot het moment van Acceptatie van de software verkrijgt SHL van leverancier een niet-exclusief recht tot het gebruik daarvan voor installatie- en testdoeleinden.


17 of 29



22.5. Indien leverancier Gebreken in de software alleen herstelt door middel van het uitbrengen van Patches of Verbeterde versies, heeft SHL gedurende de garantietermijn van artikel 10, ook al is zij met leverancier geen Onderhoud overeengekomen, recht op de kosteloze ontvangst en het gebruik daarvan. 22.6. Leverancier zal SHL gelijktijdig met de Aflevering van de software, voorzien van deugdelijke Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de geleverde software. De Documentatie dient tenminste te bevatten: a. een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving van de geleverde software en de functie daarvan; b. een beschrijving van de software zodat gebruikers op eenvoudige wijze van alle mogelijkheden van de software en/of apparatuur gebruik kunnen maken; c. een beschrijving zodat onderhoud van de software en/of apparatuur ook door derden kan plaatsvinden; alsmede dient zij te voldoen aan alle nader overeengekomen vereisten. 22.7. SHL is bevoegd om de documentatie zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, te verveelvoudigen, te wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar te maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd. 22.8. Op eerste verzoek van SHL is leverancier gehouden om (Personeel van) SHL, tegen een nader overeen te komen prijs, een opleidingsprogramma aan te bieden teneinde de geleverde software en/of apparatuur te kunnen gebruiken voor het beoogde doel. 22.9. Indien software bedoeld is voor gebruik door cliënten van SHL, dan zal leverancier hiermee rekening houden bij het opstellen van de documentatie. 22.10. Indien SHL dat wenst onderhoudt leverancier de software met inachtneming van het bepaalde in artikel 39 tot en met 43. 22.11. Leverancier maakt SHL en diens Personeel op verzoek vertrouwd met het gebruik van de software. Indien leverancier tevens belast is geweest met de Implementatie van de software en diensten, wordt die ondersteuning in beginsel gegeven door Personeel dat daarbij betrokken is geweest. Aard, omvang, duur en (indien van toepassing) kosten van de ondersteuning worden afzonderlijk in de overeenkomst vermeld.

Artikel 23. Gebreken in de samenwerking met andere software of apparatuur 23.1. Leverancier neemt op verzoek van SHL deel aan overleg met door SHL aangewezen andere wederpartijen en/of leveranciers van SHL indien op enig moment blijkt dat de software niet goed functioneert in samenhang met andere bij SHL in gebruik zijnde of te nemen software of hardware.


18 of 29



23.2. Het overleg, bedoeld in lid 1 van dit artikel is gericht op het achterhalen van de oorzaak van het onvoldoende in samenhang functioneren en het zo mogelijk vinden van een oplossing daarvoor. Aan het overleg en uitwerken van een oplossing verbonden redelijke kosten komen voor rekening van SHL, tenzij het onvoldoende in samenhang functioneren toerekenbaar blijkt aan leverancier.

Artikel 24. Open Source Software 24.1. Indien leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst (mede) gebruik maakt van open source software, stelt hij zich vooraf op de hoogte van de kwaliteit daarvan en onderzoekt hij nauwgezet of en zo ja door wie en met welk resultaat daarop intellectueel eigendomsrechtelijke aanspraken zijn of naar redelijke verwachting gaan worden gemaakt. 24.2. Leverancier stelt SHL op de hoogte van haar bevindingen met betrekking tot de open source software. Leverancier zal SHL met name op de hoogte brengen van het feit dat de door hem ter beschikking gestelde software geheel of gedeeltelijk open source software is. 24.3. Het gebruik van open source software door leverancier zal geen afbreuk doen aan de door haar verstrekte garanties of verleende Gebruiksrechten.

Artikel 25. Garanties In aanvulling op artikel 10 garandeert leverancier dat: a. de software geen technische voorzieningen, functies of andere vreemde elementen bevat die op enig moment, al dan niet tijdelijk, aan het Overeengekomen gebruik in de weg (kunnen) staan; b. indien hij niet de rechthebbende van de software is, hij door rechthebbende is gemachtigd om namens deze Gebruiksrechten aan derden te verschaffen. Leverancier verstrekt SHL op verzoek een kopie van die machtiging.

Artikel 26. Verstrekken van een Installatiekopie 26.1. Leverancier verstrekt SHL zo mogelijk een Installatiekopie, of stelt deze in de gelegenheid die zelf te maken. De prijs daarvan is in de vergoeding begrepen. 26.2. Indien SHL recht heeft op de ontvangst van Nieuwe versies, Verbeterde versies, Maatwerksoftware, etc, geldt het bepaalde in dit artikel ook ten aanzien daarvan.


19 of 29



26.3. Indien de Installatiekopie in het ongerede is geraakt of zodanig beschadigd dat het Overeengekomen gebruik niet meer mogelijk is, verstrekt leverancier SHL op verzoek met bekwame spoed een nieuwe Installatiekopie van de oorspronkelijk geleverde versie alsmede van door SHL in gebruik genomen Verbeterde en Nieuwe Versies daarvan of stelt hij SHL in de gelegenheid die zelf te maken. Leverancier kan daarbij, voorzover van toepassing, alleen aanspraak maken op vergoeding van de kostprijs van de materialen van de Installatiekopie.

Artikel 27. Omzetting in andere Gebruiksrechten 27.1. Indien leverancier het aan SHL verleende Gebruiksrecht op enig moment wil omzetten in een ander gebruiksrecht ten aanzien van de software treedt hij daarover, alsmede over de daarbij te hanteren omwisselverhouding, vooraf in overleg met SHL. Aan een dergelijke omzetting zijn voor SHL geen nadelige gevolgen van welke aard ook, verbonden. 27.2. Indien partijen bij het overleg bedoeld in het vorige lid van dit artikel geen overeenstemming bereiken, mag SHL zijn Gebruiksrecht onverkort blijven uitoefenen.

Artikel 28. Escrow 28.1. SHL heeft er te allen tijde aanspraak op dat leverancier in Escrow voorziet, ook indien dat aanvankelijk niet is overeengekomen. 28.2. Escrow omvat alle niet openbaargemaakte informatie die SHL redelijkerwijs nodig heeft voor foutherstel, onderhoud en beheer van de software zodat hij daarvan het Overeengekomen gebruik kan blijven maken. Escrow voldoet aan hetgeen dienaangaande ten tijde van het afsluiten daarvan op de Nederlandse markt gebruikelijk is. 28.3. Indien Escrow onderdeel van de overeenkomst uitmaakt legt leverancier aan SHL bewijs over waaruit blijkt dat de Escrow voldoet aan hetgeen dienaangaande in de overeenkomst is bepaald of zorgt leverancier met bekwame spoed voor het treffen van een dergelijke voorziening. 28.4. Indien Escrow geen onderdeel uitmaakt van de overeenkomst heeft SHL ook nadien het recht te verlangen dat een dergelijke regeling alsnog wordt aangegaan c.q. mag hij te allen tijde aansluiten bij een overeenkomst van Escrow als bedoeld in dit artikel. Daaraan verbonden redelijke kosten, zijn voor rekening van SHL.


20 of 29



LEVERING VAN OVERIGE DIENSTEN Algemeen Artikel 29. Dienstverlening 29.1. Leverancier zal de dienstverlening met zorg uit te voeren, in ieder geval overeenkomstig de met SHL schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een resultaatsverbintenis, tenzij en voor zover in de overeenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen. 29.2. In geval van fasering van het project worden de verschillende projectfasen in de overeenkomst benoemd. Daarbij wordt vermeld uit welke werkzaamheden de afzonderlijke fasen bestaan, voor welke werkzaamheden Fatale termijnen gelden, tot welke uitkomst ze moeten leiden en wanneer en hoe ze worden afgesloten. 29.3. Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat SHL de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. Dergelijke deelacceptaties laten de uiteindelijke algehele Acceptatie echter onverlet. 29.4. De dienstverlening wordt verricht op de in de overeenkomst bepaalde tijd en plaats. SHL kan de plaats waar de werkzaamheden worden verricht wijzigen, mits hij dat uiterlijk 3 werkdagen voor ingang van de wijziging aan leverancier kenbaar maakt. Indien de wijziging aantoonbaar leidt tot hogere kosten voor leverancier, vergoedt SHL die kosten. In het tegenovergestelde geval heeft SHL recht op een daarmee overeenstemmende verlaging van de vergoeding. 29.5. Voor zover werkzaamheden bij SHL worden uitgevoerd, zorgt SHL voor een adequate en veilige werkplek. 29.6. Indien SHL de overeenkomst is aangegaan met het oog op de uitvoering daarvan door een of meer specifieke personen, zorgt leverancier ervoor dat die personen ook inderdaad met de uitvoering belast worden en blijven. 29.7. De dagelijkse leiding van en het toezicht op de uitvoering van de diensten berust bij leverancier. 29.8. Partijen kunnen (ieder) een projectleider benoemen wiens bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden in de overeenkomst worden geregeld.


21 of 29



Artikel 30. Vervanging Personeel van leverancier 30.1. Leverancier vervangt Personeel alleen met voorafgaande toestemming van SHL. SHL weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan daaraan voorwaarden verbinden. 30.2. Bij vervanging van Personeel brengt leverancier geen daarmee verband houdende kosten aan SHL in rekening, tenzij leverancier aantoont dat een verzoek tot vervanging geen redelijke grondslag had. 30.3. Bij vervanging van Personeel stelt leverancier tegen hetzelfde tarief Personeel beschikbaar dat qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig is aan het oorspronkelijk ingezette Personeel. Artikel 31. Onderaanneming 31.1. Bij het uitvoeren van de overeenkomst mag leverancier alleen met voorafgaande toestemming van SHL gebruik maken van de diensten van derden. Deze toestemming, waaraan door SHL nadere voorwaarden kunnen worden verbonden, wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. 31.2. Toestemming van SHL laat de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van leverancier voor de nakoming van de krachtens de overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen, onverlet.

Artikel 32. Voortgangsrapportage en werkoverleg 32.1. Leverancier rapporteert aan SHL over het verloop van zijn werkzaamheden op de in de overeenkomst bepaalde wijze. Hij geeft daarbij inzicht in het verloop en de stand van zijn werkzaamheden, het tot dan toe aan de opdracht bestede aantal uren en andere voor de uitvoering daarvan relevante aspecten. 32.2. Partijen overleggen zo vaak als een van hen dat nodig oordeelt over de voortgang van de werkzaamheden. 32.3. Leverancier zorgt voor een adequate vastlegging en archivering van het overleg


22 of 29



Ontwikkeling Maatwerksoftware Artikel 33. Oplevering Maatwerksoftware 33.1. Indien niet reeds vóór het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen Maatwerksoftware door SHL ter beschikking is gesteld, zullen partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke Maatweerprogrammatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden. 33.2. Leverancier zal de Maatwerksoftware Afleveren op de overeengekomen tijd en plaats, en deze Installeren en indien overeengekomen, Implementeren. Aflevering vindt plaats in Bron- en Objectcode. Artikel 34. Acceptatieprocedure Maatwerksoftware 34.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 9 vindt Acceptatie van Maatwerksoftware als volgt plaats. 34.2. Indien SHL een acceptatietest (laat) verricht(en), stelt hij zo spoedig mogelijk een testverslag op en zendt hij dat ondertekend aan leverancier. In het testverslag worden geconstateerde Gebreken vastgelegd alsook of SHL de Maatwerksoftware goed- of afkeurt. 34.3. Indien SHL de Maatwerksoftware goedkeurt, geldt de datum van ondertekening van het testverslag als datum van Acceptatie. 34.4. Indien SHL de Maatwerksoftware niet bij eerste uitvoering van de acceptatietest goedkeurt zal hij deze test binnen een door hem vast te stellen redelijke termijn geheel of gedeeltelijk herhalen. In een aanvullend testverslag legt SHL vervolgens vast of de bij de eerste test geconstateerde Gebreken zijn verholpen en of hij de Maatwerksoftware thans wel goedkeurt. 34.5. Indien SHL de Maatwerksoftware afkeurt, herstelt leverancier de geconstateerde Gebreken voor eigen rekening binnen een daartoe door SHL te verlenen redelijke termijn die ingaat op de datum van ondertekening van het testverslag. Indien leverancier daaraan niet voldoet, mag SHL de Gebreken na voorafgaande mededeling aan leverancier voor diens rekening zelf verhelpen of door een derde laten verhelpen. Leverancier verleent daaraan in dat geval kosteloos zijn volledige medewerking onder meer door daarvoor noodzakelijke informatie op diens eerste verzoek aan SHL te verstrekken. Indien SHL een Gebrek om reden als hiervoor bedoeld zelf verhelpt of door een derde laat verhelpen, laat dat de overeengekomen verantwoordelijkheden van leverancier voor de Maatwerksoftware geheel onverlet.


23 of 29



34.6. Indien SHL de Maatwerksoftware na de tweede acceptatietest opnieuw afkeurt, is leverancier als gevolg daarvan in verzuim. SHL kan de Overeenkomst in dat geval met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder dat daarvoor enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist.

Artikel 35. Onderhoud Maatwerksoftware 35.1. Indien SHL Maatwerksoftware zelf onderhoudt of door een derde laat onderhouden, ondersteunt leverancier hem daarbij op verzoek tegen een marktconforme vergoeding. Leverancier verstrekt daartoe op verzoek de daarvoor benodigde (aanvullende) informatie aan SHL of een door deze daarvoor ingeschakelde derde. Het vorenstaande is tevens van toepassing op beheeractiviteiten ten aanzien van Maatwerksoftware die SHL zelf uitvoert dan wel door een derde laat uitvoeren. 35.2. Indien SHL met leverancier tevens Onderhoud is overeengekomen, geldt hetgeen dienaangaande in die overeenkomst is bepaald.

Detachering Artikel 36. Algemeen Detachering 36.1. Van Detachering en derhalve toepasselijkheid van artikel 36 tot en met artikel 38 is alleen sprake indien de betreffende overeenkomst door partijen nadrukkelijk als overeenkomst van Detachering is benoemd. Op Detachering zijn de overige voorwaarden van deze Inkoopvoorwaarden tevens van toepassing. 36.2. In aanvulling op het bepaalde in artikel 10 garandeert leverancier dat hij steeds over voldoende Personeel ten behoeve van SHL kan beschikken om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren. 36.3. Werkdagen en -tijden van door leverancier ter beschikking gesteld Personeel zijn gelijk aan die van het Personeel van SHL op de betreffende locatie. 36.4. Van overwerk is alleen sprake indien op verzoek van SHL werkzaamheden worden verricht buiten de werkdagen en -tijden als bedoeld in het vorige lid. Werkzaamheden aansluitend op de in dat artikel bedoelde werktijden van ten hoogste een half uur, worden niet als overwerk aangemerkt.


24 of 29



Artikel 37. Verlof- en cursusdagen 37.1. Personeel van leverancier neemt in overleg met SHL en rekening houdend met de normale voortgang van de werkzaamheden verlof op. 37.2. Verlof dat door Personeel van leverancier wordt opgenomen, is voor rekening van leverancier. 37.3. Kosten van cursussen die op expliciet verzoek van SHL worden gevolgd alsmede de daarmee gemoeide tijd, komen voor rekening van SHL. 37.4. SHL kan jaarlijks een aantal dagen aanwijzen waarop zijn kantoor om nader aan te geven redenen is gesloten. In dat geval worden ook door Personeel van leverancier geen werkzaamheden verricht op die locatie.

Artikel 38. Vrijwaring, inlenersaansprakelijkheid 38.1. Leverancier vrijwaart SHL tegen aanspraken van het Personeel van leverancier gebaseerd op het beweerdelijk bestaan van een arbeidsovereenkomst met SHL. 38.2. Leverancier vrijwaart SHL tegen inlenersaansprakelijkheid voor de loonheffingen en omzetbelasting die leverancier of door deze ingeschakelde derden in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst verschuldigd zijn of worden. 38.3. Bij het aangaan van de werkzaamheden en vervolgens ieder opvolgend kalenderjaar zal leverancier aan SHL op eerste verzoek een verklaring van de Belastingdienst en/of UWV overleggen omtrent het betalingsgedrag, waarin tevens wordt aangegeven dat ten aanzien van het personeel dat in dienst is bij leverancier en/of voor door haar in te schakelen derden afdracht van belastingen en sociale premies heeft plaats gevonden. Niet naleving van deze verplichting geeft SHL het recht om de overeenkomst direct te ontbinden zonder daartoe op enigerlei wijze schadeplichtig te zijn jegens leverancier. 38.4. Indien een overeenkomst wordt aangegaan (direct of indirect) met een zelfstandige, dan zal leverancier een VAR-wuo of VAR-dga van de desbetreffende zelfstandige verstrekken. 38.5. SHL mag de loonheffingen en omzetbelasting die leverancier in verband met de uitvoering van de overeenkomst moet afdragen: a. rechtstreeks storten bij de Belastingdienst, of; b. betalen op een zogenoemde g-rekening van leverancier. Indien leverancier niet over een g-rekening beschikt opent hij zo mogelijk op eerste verzoek van SHL een grekening en doet hij al hetgeen nodig is voor het gebruik daarvan.


25 of 29



Onderhoud Artikel 39. Plaats en tijden uitvoering Onderhoud 39.1. Leverancier voert Onderhoud uit op of vanaf zijn locatie. Alleen indien redelijkerwijs noodzakelijk voert leverancier Onderhoud uit op locatie van SHL. 39.2. Onderhoud dat kan leiden tot verstoring van het arbeidsproces bij SHL, wordt in beginsel buiten de bij SHL gebruikelijke werkuren uitgevoerd. 39.3. Indien verstoring van het arbeidsproces als bedoeld in het vorige lid, gelet op het belang van onmiddellijk herstel van de Storing, onvermijdelijk is, stelt leverancier SHL daarvan tijdig op de hoogte voordat hij met het Onderhoud aanvangt.

Artikel 40 verplichtingen bij Onderhoud 40.1. Onderhoud omvat tenminste het preventief voorkomen van storingen en Gebreken, het opsporen en herstellen van Storingen, het ter beschikking stellen van Patches en Verbeterde Versies en, indien overeengekomen, het ter beschikking stellen van Nieuwe Versies. 40.2. Leverancier zorgt voor een consistent versiebeleid. Daarbij geldt als uitgangspunt dat Verbeterde en Nieuwe versies tijdig beschikbaar komen. Leverancier onderzoekt met het oog daarop regelmatig de noodzaak om dergelijke versies uit te brengen en informeert SHL zo snel mogelijk over de uitkomsten van zijn onderzoek. Tussentijdse wijzigingen in software als gevolg van Onderhoud, maken zoveel mogelijk onderdeel uit van Verbeterde en Nieuwe versies. 40.3. Leverancier stelt SHL op verzoek kosteloos een exemplaar van een Nieuwe versie ter beschikking voor testen evaluatiedoeleinden. SHL is niet verplicht tot ingebruikname van Nieuwe versies. 40.4. Indien is overeengekomen dat leverancier de software installeert, geldt deze verplichting tevens voor Nieuwe versies die SHL in gebruik wil nemen. 40.5. De garantie van artikel 10.9 dat leverancier de goederen en diensten gedurende tenminste 3 jaar na Acceptatie overeenkomstig deze bepalingen kan onderhouden, geldt onverkort ook als SHL niet wenst over te gaan tot het afnemen van Nieuwe versies of laatste modellen van een product.


26 of 29



40.6. Indien leverancier er voor kiest om in plaats van een Nieuwe versie andere software uit te brengen en te stoppen met vernieuwend Onderhoud op de bij SHL in gebruik zijnde software, kan SHL aanspraak maken op hetzij onverkorte nakoming van de Overeenkomst van Onderhoud hetzij op een Gebruiksrecht op die nieuwe software tegen de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden voor een Nieuwe versie. 40.7. Leverancier brengt een tijdelijke oplossing alleen aan met toestemming van SHL. Tenzij partijen daarover in een concreet geval een andere afspraak maken, vervangt leverancier een tijdelijke oplossing zo snel mogelijk door een definitieve oplossing. 40.8. Leverancier spant zich tot het uiterste in om overeengekomen service levels te realiseren. Ontbinding van de Overeenkomst is in ieder geval mogelijk bij herhaalde (kleine) overschrijding van service levels. 40.9. SHL mag (laten) testen of een Storing daadwerkelijk is verholpen. Leverancier is verplicht daaraan zijn medewerking te verlenen. Indien uit de test blijkt dat een Storing niet naar behoren is verholpen kan SHL de kosten van het testen op leverancier verhalen. 40.10. In aanvulling op het bepaalde in artikel 22.11 verstrekt leverancier aan SHL op diens verzoek ondersteuning in de vorm van advies over het gebruik en functioneren van software. SHL kan leverancier om ondersteuning vragen op de in de overeenkomst tot Onderhoud vermelde tijden. Indien SHL om dergelijke ondersteuning vraagt, brengt leverancier zo spoedig mogelijk contact tot stand tussen een programmaspecialist en SHL.

Artikel 41. Aan-, afmelding en prioritering van Storingen 41.1. SHL meldt Storingen aan en af op de in de overeenkomst voorgeschreven wijze. 41.2. SHL stelt bij het melden van een Storing het daaraan toe te kennen prioriteitsniveau vast. 41.3. De reactie van leverancier op een melding als bedoeld in de vorige leden, is steeds gericht op het zo spoedig mogelijk verhelpen van de Storing al dan niet door het tot stand brengen van een tijdelijke oplossing. Het bepaalde in artikel 40.7 is daarbij van toepassing.


27 of 29



Artikel 42. Onderhoud door anderen dan leverancier SHL kan Onderhoud dat hij met leverancier is overeengekomen gedurende de looptijd van de betreffende overeenkomst alleen met behoud van rechten door een derde laten uitvoeren indien leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen uit die overeenkomst in gebreke is of indien hij daarvoor van leverancier toestemming krijgt. Artikel 43. Onderhoud op reeds eerder verrichte diensten of software Ook indien SHL met leverancier later alsnog Onderhoud overeenkomt ten aanzien van een eerder door laatstgenoemde aan SHL geleverde goederen of diensten, zijn deze bepalingen over Onderhoud daarop van toepassing.

HARDWARE EN OVERIGE ZAKEN Artikel 44: Aflevering 44.1. Leverancier verricht de Aflevering in één keer. 44.2. Partijen controleren bij Aflevering visueel op hoeveelheid en aan de buitenkant waarneembare beschadiging. 44.3. Bij een geconstateerde beschadiging hoeft SHL het Product niet in ontvangst te nemen. Dit laat de verplichting van leverancier tot tijdige Aflevering onverlet. 44.4. SHL verstrekt leverancier een bewijs van ontvangst voor de in ontvangst genomen producten. Dit bewijs laat de rechten van SHL uit hoofde van de overeenkomst onverlet. 44.5. Leverancier maakt zoveel mogelijk gebruik van duurzame verpakkingsmiddelen en draagt zorg voor een milieuvriendelijke afvoer daarvan. 44.6. Leverancier zal SHL voorzien van deugdelijke documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden zoals ook omschreven in artikel 22. Artikel 45. Installatie 45.1. Indien de aard en/of omvang van de Prestatie daartoe aanleiding geeft kan leverancier de plaats van Installatie van het Product voorafgaand aan de Aflevering inspecteren. 45.2. Indien leverancier de plaats van Installatie ongeschikt bevindt, deelt hij dat zo spoedig mogelijk aan SHL mee. Vervolgens zullen SHL en leverancier in onderling overleg een geschikte plaats van Installatie bepalen.


28 of 29



Artikel 46. Garanties In aanvulling op artikel 10 garandeert leverancier dat: a. het Product bij Aflevering is samengesteld uit nieuwe onderdelen; b. het Product hem ten tijde van de Aflevering in volledige eigendom toebehoort, daarop geen eigendomsvoorbehoud, beperkt recht of beslag van een derde rust en vrij is van andere lasten en beperkingen. Artikel 47. Bijzondere informatieverplichting Leverancier informeert SHL gedurende tenminste 3 jaar na het sluiten van de Overeenkomst uit eigen beweging over mogelijkheden tot verbetering van de werking van het Product. Artikel 48. Modificaties van producten 48.1 Indien de fabrikant van een product een modificatie daarvan voorschrijft, zorgt leverancier ervoor dat die modificatie zo spoedig mogelijk kosteloos hetzij door hemzelf hetzij door de fabrikant van het product wordt uitgevoerd.

48.2

Leverancier voert modificaties van producten die niet door de fabrikant of leverancier zijn voorgeschreven, uit in overleg met en niet dan na instemming van SHL met de daarbij behorende prijsopgave.

Artikel 49. Vervanging onderdelen 49.1 Indien de vervanging van onderdelen door leverancier leidt of kan leiden tot wijzigingen in het functioneren van het Product, vindt die vervanging alleen plaats met instemming van SHL. 49.2 Onderdelen worden alleen vervangen door nieuwe, functioneel en technisch tenminste gelijkwaardige onderdelen.


29 of 29


versie: juni 2011 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN T.B.V. ICT GOEDEREN EN DIENSTEN VAN STICHTING s HEERENLOO ZORGGROEP, TE AMERSFOORT

Recommend Documents