ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN VOOR GOEDEREN EN DIENSTEN 1.
VOORWERP Deze algemene aankoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aankoopbestellingen van TS (dit zijn alle vennootschappen die deel uitmaken van de Groep Tiense Suikerraffinaderij NV) voor specifieke goederen en diensten en de hieruit voortvloeiende contracten voor de aankoop en levering van goederen en diensten, behalve ingeval andersluidend wederzijds schriftelijk akkoord ondertekend door TS en behoudens afwijkende bepalingen in de aankoopbestelling van TS.
2.
AANKOOPBESTELLING EN AANVAARDING
2.1
Aankoopbestellingen uitgaande van TS aan de leverancier dienen steeds opgenomen te worden in een schriftelijk document, met vermelding van deze algemene aankoopvoorwaarden en een referentienummer. Iedere Aankoopbestelling moet schriftelijk worden bevestigd door TS en ondertekend door minstens twee kaderleden
2.2
In geen geval is de leverancier gerechtigd zich te beroepen op een contract met TS, indien hij niet in staat is het referentienummer van de aankoopbestelling van TS voor te leggen.
2.3
Behoudens in geval van andersluidende schriftelijke reactie vanwege de leverancier binnen vijf werkdagen na ontvangst van de aankoopbestelling, wordt de leverancier geacht de aankoopbestelling voorbehoudloos te hebben aanvaard, en dit aan deze algemene aankoopvoorwaarden en desgevallend bijkomende voorwaarden die uitdrukkelijk zijn vermeld in de aankoopbestelling.
2.4
Door aanvaarding door de leverancier, zoals bepaald in artikel 2.3, komt een contract voor de aankoop en levering van de betrokken goederen of diensten tot stand (hierna: contract) en aanvaardt de leverancier deze algemene aankoopvoorwaarden zonder voorbehoud en verzaakt hij aan zijn algemene en specifieke voorwaarden, ook al bepalen die dat ze als enige toepasbaar zijn of prioritair zijn ten opzichte van eender welke overeenkomst.
3.
TS SPECIFICATIES
3.1
De leverancier beschikt over de zogenaamde TS Specificaties voor goederen en diensten, en indien dit niet het geval is, is het de taak van de leverancier om deze TS Specificaties bij TS op te vragen
3.2
De hoeveelheid, kwaliteit en beschrijving van de goederen of diensten zal zijn zoals vastgelegd in de TS Specificaties.
3.3
De leverancier dient de procedures voor kwaliteitscontrole (zoals doch niet beperkt tot kwaliteitsvereisten inzake de verpakking van goederen) die integraal deel uitmaken van de aankoopbestelling nauwkeurig in acht te nemen
page 1/8
4.
LEVERING
4.1
De leveringsdatum die vermeld is op de aankoopbestelling is bindend voor de leverancier, tenzij schriftelijk bepaald in de aankoopbestelling. De leveringsdatum is een essentieel bestanddeel van het contract. De goederen en diensten zullen geleverd worden op de leveringsdatum en tijdens de kantooruren. TS aanvaardt, behoudens andersluidend wederzijds schriftelijk akkoord ondertekend door TS, geen leveringen vóór de leveringsdatum.
4.2
Indien de leverancier redenen heeft om aan te nemen dat hij de goederen of diensten niet tijdig zal kunnen leveren, zal hij onmiddellijk TS schriftelijk op de hoogte brengen en aanduiden wat de vroegst mogelijke leveringsdatum is. Tenzij een vervangende leveringsdatum voor de goederen of diensten in onderling overleg wordt overeengekomen, zal het niet respecteren door de leverancier van de leveringsdatum aan TS het recht verlenen, en dit zonder afbreuk te doen aan eventuele andere aan haar ter beschikking staande rechtsmiddelen ingevolge deze voorwaarden of anderszins, om: •
van de leverancier te eisen dat die de maatregelen neemt die TS noodzakelijk acht en indien de leverancier er niet in slaagt deze maatregelen te nemen, het contract onmiddellijk te beëindigen per eenvoudige kennisgeving, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder het geven van een opzegtermijn of het betalen van enige vergoeding, en vervangende goederen of diensten op kosten van de leverancier elders aan te kopen. TS zal alleszins door de leverancier gevrijwaard te worden voor welke aansprakelijkheid dan ook als gevolg van de niet (tijdige) levering van de goederen of diensten, evenals voor enige schade (van welke aard ook) die TS lijdt als gevolg van de niet (tijdige) levering van de goederen of diensten; of
•
de prijs te verminderen met twee [2] procent van de prijs voor iedere begonnen week vertraging, met een maximum van vijftien [15] procent, ter compensatie van de geleden schade door de vertraging.
4.3
De goederen en diensten zullen geleverd worden op het leveringsadres vermeld op de aankoopbestelling.
4.4
TS heeft steeds het recht om gedeeltelijke leveringen te weigeren.
4.5
Iedere levering moet worden voorzien van een verzendingsbericht, waarop het volgende wordt vermeld: •
het referentienummer van de aankoopbestelling;
•
het nummer van de TS-code van het artikel (evenals het codenummer van de leverancier);
•
het nummer, de aard en de merken van de colli’s;
page 2/8
•
de inhoud van de colli’s (bruto- en nettogewicht en het aantal stuks); en
•
indien van toepassing, de Intrastataangifte.
4.6
Goederen en diensten waarvoor geen leveringsnota is ondertekend door een daartoe gemachtigd vertegenwoordiger van TS zullen als niet geleverd worden beschouwd.
5.
AANVAARDING DOOR TS
5.1
Na levering van de goederen of diensten zal TS deze inspecteren op hun conformiteit met de aankoopbestelling en de TS Specificaties. Indien TS van mening is dat de geleverde goederen of diensten niet in overeenstemming zijn met de aankoopbestelling of de TS Specificaties zal de TS de leverancier uiterlijk dertig [30] kalenderdagen na levering schriftelijk in kennis stellen van het niet aanvaarden van de goederen of diensten of een deel daarvan. In geval van niet-aanvaarding zal de leverancier de goederen of diensten vervangen of herstellen op zijn kosten binnen een door TS vast te stellen redelijke termijn. Indien de vervanging c.q. herstelling niet binnen deze termijn plaatsvindt, is TS gerechtigd om, naar haar keuze en zonder afbreuk te doen aan eventuele andere aan haar ter beschikking staande rechtsmiddelen ingevolge deze voorwaarden of anderszins, (i) het contract onmiddellijk te beëindigen per eenvoudige kennisgeving, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder het geven van een opzegtermijn of het betalen van enige vergoeding en terugbetaling te vorderen van elk deel van de prijs die door TS is betaald voor de geleverde goederen of diensten, of (ii) de gebreken of schade zelf te (laten) herstellen op de kosten van de leverancier. Indien TS binnen bovengenoemde termijn van dertig [30] kalenderdagen geen bericht van niet-aanvaarding heeft verzonden, worden de goederen of diensten beschouwd te zijn aanvaard. Het ondertekenen van een leveringsnota zal niet worden beschouwd als een aanvaarding van de goederen of diensten. Aanvaarding van de goederen of diensten zal evenwel geenszins de aanvaarding van enig gebrek inhouden.
5.2
Gehele leveringen mogen worden geweigerd door TS wanneer een redelijk staal van de betrokken goederen of diensten niet in overeenstemming is met de aankoopbestelling of de TS Specificaties.
6.
OVERDRACHT VAN EIGENDOM EN RISICO De overdracht van de eigendom en het risico van de goederen en diensten geschiedt op het ogenblik van de aanvaarding van de respectievelijke goederen en diensten.
7.
PRIJS EN FACTURATIE
7.1
De prijs van de goederen en diensten zal zijn, zoals vermeld op de aankoopbestelling. Deze prijs is bepaald op basis van DDP (leveringsadres vermeld op de aankoopbestelling) (Incoterms 2010), in euro, inclusief de verschuldigde BTW.
page 3/8
7.2
De prijs van de goederen en diensten vermeld op de aankoopbestelling is definitief en kan niet worden gewijzigd dan door gezamenlijk en schriftelijk akkoord tussen TS en de leverancier. Prijsstijgingen zijn hoedanook uitgesloten.
8.
BETALINGSVOORWAARDEN
8.1
Tenzij anders vermeld in de aankoopbestelling, zal de leverancier de prijs voor leveringen uitgevoerd in een bepaalde kalendermaand in de loop van de volgende kalendermaand factureren.
8.2
De leverancier zal elke factuur in tweevoud bezorgen aan TS op het factuuradres vermeld op de aankoopbestelling en, indien geen factuuradres wordt vermeld, op het leveringsadres. Elke factuur moet de referentienummer van de relevante aankoopbestelling en het leveringsadres vermelden, en zal de prijs van de geleverde goederen of diensten afzonderlijk vermelden. Elke factuur voor de levering van diensten dient daarenboven kopie van de door TS ondertekende prestatiestaat te bevatten. Indien de leverancier deze voorschriften niet nakomt, zal de factuur niet worden behandeld en automatisch worden teruggezonden. In dit geval zal de betalingstermijn, zoals voorzien in artikel 8.3, pas ingaan op het moment dat de factuur, naar behoren aangevuld, opnieuw worden ontvangen door TS op het juiste adres.
8.3
De betalingstermijn bedraagt zestig [60] kalenderdagen te rekenen vanaf het einde van de maand waarin de factuur door TS werd ontvangen.
8.4
TS heeft het recht een betaling te verminderen met eventuele sommen die de leverancier nog aan TS verschuldigd zou zijn.
9.
GARANTIES
9.1
De leverancier waarborgt dat de goederen en diensten: •
van onberispelijke kwaliteit en zonder gebreken en non-conformiteiten zijn;
•
op alle vlakken in overeenstemming zijn met het contract, en in het bijzonder met de TS Specificaties;
•
geschikt zijn voor het gebruik waartoe ze door TS werden besteld;
•
voldoen aan de huidige technische normen en de algemeen erkende veiligheidsvoorschriften vanuit technisch oogpunt en op het vlak van de arbeidsgeneeskunde, welke afkomstig zijn van overheden en beroepsverenigingen; en
•
voldoen aan alle toepasselijke lokale en Europese regelgeving.
page 4/8
9.2
Zo de goederen of diensten niet voldoen aan de garanties zoals bepaald onder 9.1, heeft TS het recht om op gelijk welk tijdstip gedurende een periode van 24 maanden vanaf de aanvaarding van de goederen of diensten de leverancier aan te manen om de goederen of diensten onmiddellijk te herstellen op diens kosten. Indien de leverancier de door TS gevorderde herstelling niet voltooid binnen een redelijke termijn, zal TS aan de leverancier een deadline stellen. Indien de leverancier herstellingen niet voltooit vóór die deadline, mag TS zelf of door een derde de gebreken en non-conformiteiten (laten) herstellen op risico en kosten van de leverancier.
9.3
Wanneer gebrekkige of non-conforme goederen of diensten werden hersteld, zal bovenvermelde waarborgperiode 24 maanden voor de herstelde goederen worden gerekend vanaf de datum van het definitieve herstel ervan.
9.4
De beperking van de waarborgperiode tot een periode van 24 maanden vanaf de aanvaarding van de goederen of diensten geldt niet voor verborgen gebreken.
9.5
De rechtsmiddelen en garanties bepaald in de algemene aankoopvoorwaarden zullen deze aanvullen die door de wet worden voorzien.
10.
ONDERAANNEMING EN OVERDR
10.1
De leverancier mag de uitvoering van het contract niet geheel of gedeeltelijk uitbesteden aan een onderaannemer zonder voorafgaand schriftelijk akkoord van TS. Een eventueel akkoord van TS maakt TS niet aansprakelijk voor deze onderaannemers, en doet niets af aan de aansprakelijkheid van de leverancier voor zijn onderaannemers.
10.2
De leverancier mag rechten of verplichtingen onder het contract niet geheel of gedeeltelijk overdragen aan een derde zonder de voorafgaand schriftelijk akkoord van TS.
11.
AANSPRAKELIJKHEID
11.1
De leverancier zal TS, haar vertegenwoordigers, werknemers, kaderleden, dochtervennootschappen, filialen en rechtverkrijgenden volledig vergoeden en vrijwaren voor welke aansprakelijkheid dan ook met betrekking tot de geleverde goederen en diensten, evenals voor enige schade (van welke aard ook) die de TS lijdt als gevolg van de levering van de goederen of diensten.
11.2
TS is slechts aansprakelijk voor welke schade dan ook die voortvloeit uit of betrekking heeft op het contract met de leverancier indien de leverancier aantoont dat die is veroorzaakt door opzet of grove schuld van TS.
ACHT
TS kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor onvoorzienbare schade en indirecte schade of gevolgschade (zoals doch niet beperkt tot verlies van inkomen, verlies van een kans, klachten of vorderingen van derden), ongeacht de oorzaak van dergelijke schade. De maximale totale aansprakelijkheid van TS zal in geen geval hoger zijn dan de prijs van de geleverde goederen of diensten zoals vermeld op de aankoopbestelling.
page 5/8
12.
VERZEKERINGEN De Leverancier dient op eigen kosten, voor de duur van het contract en voor een periode van twaalf [12] maanden daarna, de verschillende types verzekeringen te sluiten en te behouden die noodzakelijk zijn om de uitvoering van zijn verplichtingen bepaald in het contract. Op aanvraag van TS zal de leverancier de dekkingsattesten overmaken die jaarlijks zullen kunnen geëist worden.
13.
VROEGTIJDIGE BEËINDIGING
13.1
In geval van faillissement van een partij wordt het contract automatisch met onmiddellijke ingang beëindigd.
13.2
Iedere partij kan het contract in de volgende gevallen met onmiddellijke ingang zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en zonder betaling van schadevergoeding aan de andere partij beëindigen: •
de andere partij stopt haar activiteiten of draagt alle of een belangrijk deel van haar activa over;
•
de andere partij erkent dat zij haar schulden niet zal kunnen betalen, of stelt zich in vereffening, of er zijn protesten of beslagen ten hare laste ter griffie geregistreerd die haar voortbestaan in gevaar kunnen brengen;
•
de financiële situatie van de andere partij is aanzienlijk verslechterd, waardoor haar mogelijkheden om haar verbintenissen onder het contract te vervullen aanzienlijk verminderd worden, en zij geen voldoende financiële garanties kan aanbieden na aangetekend verzoek daartoe door de beëindigende partij; en
•
de andere partij één of meerdere bepalingen van het contract schendt en wanneer deze partij dergelijke schending niet ongedaan maakt binnen vijftien [15] kalenderdagen na de datum van verzending van een aangetekende ingebrekestelling.
13.3
Indien het contract wordt beëindigd ten laste van de leverancier, zal deze aan TS al de geleden schade vergoeden, inclusief gevolgschade (zoals doch niet beperkt tot productieverlies, winstderving).
14.
VERTROUWELIJKHEID
14.1
De leverancier verklaart hierbij alle informatie die hij bekomt van TS in het kader van het contract strikt geheim te houden en niet door te geven aan of te gebruiken voor derden. Deze informatie omvat ontwerpen, tekeningen, TS Specificaties, alle informatie van technische, technologische en informatieve aard en tevens alle andere knowhow waarvan de leverancier kennis heeft genomen bij de uitvoering van het contract met TS. De leverancier zal deze informatie enkel gebruiken en toepassen ten behoeve van TS en voor de uitvoering van het contract.
page 6/8
De leverancier zal zijn personeel, onderaannemers en leveranciers duidelijke instructies geven in verband met de naleving van de geheimhoudingsnormen zoals hierboven beschreven en zal erop toezien dat de gestelde normen strikt nageleefd worden. 14.2
De leverancier zal geen gegevens inzake een bestaande of geplande contractuele samenwerking met TS, foto's, tekeningen of ander materiaal gebruiken voor advertenties of publicaties, zonder daarvoor een schriftelijke toelating te hebben ontvangen van TS.
14.3
Alle documenten vermeld in dit artikel zullen aan TS terugbezorgd worden bij de beëindiging van het contract.
14.4
Indien nodig en in overleg met TS kan de leverancier dergelijke vertrouwelijke informatie aan zijn onderaannemers bezorgen. Dezelfde vertrouwelijkheidclausule is van toepassing op onderaannemers van de leverancier en de leverancier is verantwoordelijk voor de naleving van deze clausule door zijn onderaannemers.
15.
INTELLECTUELE EIGENDOM
15.1
Tekeningen, stalen, recepten en andere documenten, evenals de middelen die door TS ter beschikking hebben gesteld van de leverancier voor het uitvoeren van zijn verplichtingen onder het contract, zijn en blijven eigendom van TS. Ze mogen slechts worden gebruikt in het kader van het gebruik waarvoor ze bestemd zijn, en dienen te allen tijde na eenvoudig verzoek aan TS te worden terugbezorgd.
15.2
TS zal de leverancier vrijwaren tegen enige klacht van derden die zou voortvloeien uit de overtreding van octrooien, tekeningen, handelsmerken of andere rechten van intellectuele eigendom tijdens de uitvoering van het contract door de leverancier, waarbij gebruik wordt gemaakt van een TS Specificatie, een tekening of een specifiek stuk materieel ter beschikking gesteld door TS. De leverancier zal TS vrijwaren tegen enige klacht van derden die zou voortvloeien uit de overtreding van octrooien, tekeningen, handelsmerken of andere rechten van intellectuele eigendom tijdens de uitvoering van het contract door de leverancier, waarbij gebruik wordt gemaakt van een specificatie, een tekening, of een specifiek stuk materieel gebruikt of ter beschikking gesteld door de leverancier.
16.
OVERMACHT
16.1
Ingeval één van de partijen zich ingevolge omstandigheden buiten haar wil die voor haar onvermijdelijk en onoverkomelijk waren, in de onmogelijkheid bevindt om het contract, geheel of ten dele, uit te voeren is deze partij gerechtigd de uitvoering van het contract op te schorten totdat de toestand van overmacht zal hebben opgehouden te bestaan, een en ander zonder gehouden te zijn tot betaling van enige schadevergoeding aan de andere partij.
16.2
De opschorting van het contract zal in elk geval ten hoogste drie [3] maanden kunnen duren. Daarna, of onmiddellijk als de situatie van overmacht definitief en onomkeerbaar is, kan de partij tegen wie overmacht is ingeroepen, het contract met onmiddellijke ingang en page 7/8
zonder rechterlijke tussenkomst beëindigen per aangetekend schrijven aan de partij die overmacht heeft ingeroepen, zonder dat schadevergoeding verschuldigd is aan de partij die overmacht heeft ingeroepen. 16.3
De partij die overmacht ondergaat zal ertoe gehouden zijn de andere partij daarvan binnen de vierentwintig [24] uur telefonisch en per e-mail of telefax in kennis te stellen van de overmachtsituatie, de aanvang en het verwachte einde ervan. Zij zal eveneens alle maatregelen nemen om de gevolgen van de overmacht voor de andere partij tot een minimum te beperken. Zo zal de leverancier in geval van staking zijn uiterste best doen om een minimale veiligheidsbezetting te voorzien.
17.
ALGEMENE BEPALINGEN
17.1
Indien een bepaling van het contract ongeldig, nietig of onafdwingbaar zou blijken, zullen de overige bepalingen van het contract volledig van kracht blijven en zullen TS en de leverancier in onderling overleg treden teneinde nieuwe bepalingen te vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling waarvan het economisch effect het best overeenkomt met de bepaling die zij vervangt.
17.2
Het niet opeisen van een recht, of de vertraging in de uitoefening van enig recht, door een partij houdt geen afstand van recht in.
18.
KENNISGEVINGEN
(a)
Alle kennisgevingen zullen per aangetekend schrijven gebeuren, tenzij expliciet anders bepaald in de algemene aankoopvoorwaarden of bijzondere voorwaarden overeengekomen tussen partijen, en zullen gestuurd worden naar het adres van TS dan wel de leverancier.
(b)
Iedere kennisgeving aan TS dient het referentienummer van de relevante aankoopbestelling van TS te vermelden. Kennisgevingen die hieraan niet voldoen, worden geacht nooit te zijn ontvangen door TS.
19.
TOEPASSELIJK RECHT – BEVOEGDE RECHTBANK
19.1
Het contract en alle niet-contractuele verplichtingen die eruit volgen worden beheerst door het Belgisch recht, doch met uitdrukkelijke uitsluiting van de bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken gedaan te Wenen op 11 april 1980 en goedgekeurd bij de Belgische Wet van 4 september 1996..
19.2
Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de totstandkoming, uitvoering of interpretatie van het contract, vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken te Leuven.
page 8/8
