1. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN RTL VOOR DE INKOOP VAN GOEDEREN EN DIENSTEN 2. Artikel 1 - Toepasselijkheid 1.1
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes gericht aan RTL Nederland B.V., en de aan haar gelieerde vennootschappen, hierna te noemen “RTL”, en maken deel uit van alle overeenkomsten tussen RTL als (aspirant) koper/afnemer/huurder/opdrachtgever en een andere partij als (aspirant) verkoper/leverancier/verhuurder/opdrachtnemer/dienstverlener (hierna te noemen “wederpartij”). Voorts zijn deze voorwaarden van toepassing op duurovereenkomsten, al dan niet stilzwijgend ontstaan.
1.2
Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts van kracht voorzover deze schriftelijk zijn overeengekomen tussen RTL en de wederpartij en gelden alleen voor de desbetreffende overeenkomst.
1.3
Eventuele voorwaarden die de wederpartij hanteert zijn niet van toepassing, tenzij deze door RTL schriftelijk zijn aanvaard.
3. Artikel 2 - Offertes en overeenkomsten 2.1
RTL kan wederpartij schriftelijk verzoeken een offerte uit te brengen. RTL zal aan wederpartij de relevante specificaties verschaffen waarop wederpartij zijn offerte zal baseren.
2.2
Een door de wederpartij uitgebrachte offerte is als een bindend aanbod jegens RTL aan te merken.
2.3
De kosten verbonden aan het uitbrengen van een offerte, sturen van monsters of proefzendingen komen voor rekening van de wederpartij.
2.4
Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat de offerte, als bedoeld in artikel 2.2, of –indien geen offerte is verzonden- de op andere wijze met de wederpartij gemaakte afspraak door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van RTL schriftelijk is bevestigd in een orderformulier voorzien van een ordernummer.
2.5
Indien een overeenkomst is aangegaan voor bepaalde tijd en RTL na het einde van die overeenkomst gebruik blijft maken van de diensten van de wederpartij, geldt de overeenkomst als stilzwijgend verlengd voor een gelijke periode onder dezelfde voorwaarden. Een dergelijke verlengde overeenkomst kan door RTL worden opgezegd met inachtneming van een termijn 2 maanden, dan wel met een kortere termijn indien dit gezien de aard en duur van de overeenkomst en de reden van opzegging redelijk is.
Artikel 3 - Onderaanneming en derden 3.1
Indien de wederpartij gebruik wenst te maken van de diensten van een derde, middels onderaanneming, het inhuren van tijdelijk personeel of anderszins, heeft hij hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming nodig van RTL, welke toestemming niet zonder goede gronden zal worden onthouden.
3.2
In een geval als bedoeld onder artikel 3.1 blijft de wederpartij volledig verantwoordelijk voor de correcte nakoming van de overeenkomst en hij zal RTL vrijwaren voor alle schade veroorzaakt door de derde of door het inschakelen van die derde.
Artikel 4 - Prijzen 4.1
De prijzen van de te leveren goederen of diensten worden in de order vastgelegd.
4.2
De prijzen zijn, tenzij anders vermeld, exclusief BTW. Tenzij anders overeengekomen omvatten de prijzen en tarieven alle met de overeenkomst samenhangende kosten, waaronder die van opslag, verpakking, import en export, vervoer, levering, administratie, afroep en verzending, installatie, testen en ingebruikstellen.
4.3
Prijzen kunnen niet gewijzigd worden tenzij anders overeengekomen. Indien is overeengekomen dat prijzen gewijzigd kunnen worden, dan kan dat slechts één keer per jaar en niet eerder dan dat de overeenkomst één jaar van kracht is. Indien de wederpartij RTL echter niet uiterlijk 30 dagen voor het verstrijken van dat jaar in kennis heeft gesteld van de prijswijziging, worden de bestaande prijzen gedurende het volgende jaar gehandhaafd. RTL heeft het recht de overeenkomst bij een prijswijziging op te zeggen tegen de datum waarop de wederpartij de prijswijziging wil laten ingaan.
4. Artikel 5 - Levering of terbeschikkingstelling 5.1
De goederen of diensten zullen aan RTL ter beschikking worden gesteld op het door RTL opgegeven adres.
5.2
De goederen dienen zodanig verpakt te zijn dat zij bij transport de plaats van bestemming in goede staat bereiken. RTL is gerechtigd de wederpartij instructies te geven voor de verpakking van de goederen.
5.3
Levering van goederen geschiedt “Delivery Duty Paid” (DDP) als bedoeld in de meest recente versie van de Incoterms. In geval van dienstverlening geldt het moment waarop het werk is voltooid als moment van levering.
5.4
Wederpartij is gehouden aan de in de overeenkomst opgenomen verplichtingen te voldoen op de overeengekomen datum of binnen de overeengekomen (leverings)termijn.
5.5
Wederpartij is gehouden RTL terstond te informeren omtrent elke vertraging of verwachte vertraging in de uitvoering van de overeenkomst.
5.6
Deelleveringen zijn niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van RTL.
5.7
Bij overschrijding door wederpartij van de overeengekomen levertijd heeft RTL het recht om, naar eigen keuze, de overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst te ontbinden of de wederpartij een termijn te stellen waarbinnen deze alsnog aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien de overeenkomst wordt ontbonden, zal de wederpartij RTL behulpzaam zijn bij het overdragen van de informatie die een derde nodig heeft om in plaats van de wederpartij de overeenkomst uit te voeren. RTL heeft in alle gevallen recht op vergoeding van de schade die zij ten gevolge van de vertraging lijdt en/of zal lijden.
Artikel 6 - Risico en eigendomsoverdracht bij goederen 6.1
Goederen die worden gehuurd blijven eigendom van de wederpartij.
6.2
Onverminderd het bepaalde in artikel 5.3 gaat de eigendom van de goederen over op het moment van levering, maar het risico gaat eerst over van de wederpartij op RTL op moment van acceptatie door een daartoe bevoegde vertegenwoordiger van RTL. Ondertekening van een pakbon houdt geen acceptatie van de goederen
in. Indien de wederpartij 48 uur na levering niet het bericht heeft ontvangen van RTL dat de goederen niet zijn geaccepteerd, gelden zij vanaf dat moment als geaccepteerd. 6.3
Goederen die niet door RTL worden geaccepteerd dienen naar keuze van RTL door de wederpartij te worden opgehaald of zullen door RTL worden geretourneerd, in beide gevallen op kosten van de wederpartij, de kosten van de acceptatieprocedure (inclusief kosten voor onderzoek en testen) daaronder begrepen.
6.4
De wederpartij kan zich terzake van geleverde goederen niet op een retentierecht of eigendomsvoorbehoud beroepen.
Artikel 7 - Facturering en Betaling 7.1
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, vindt facturering eerst plaats na uitvoering van de overeengekomen verplichting van de wederpartij en na de acceptatie daarvan door RTL. RTL zal geen voorschotten, vooruitbetalingen of deelbetalingen verrichten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
7.2
Facturen dienen te voldoen aan artikel 35 van de Wet op de Omzetbelasting 1968. Zij dienen voorts in ieder geval de volgende gegevens te vermelden:
het inkoopordernummer van RTL; het DGI-nummer van RTL voor zover dit op de orderbevestiging staat vermeld; de goederen of diensten waarop de factuur betrekking heeft; het tijdvak waarop de factuur betrekking heeft; naam, adres en woonplaats van wederpartij; KvK nummer van de wederpartij; BTW nummer van de wederpartij; het nummer van de bankrekening van wederpartij.
7.3
RTL zal de facturen van wederpartij binnen 40 dagen na ontvangst voldoen, mits de facturen conform artikel 7.2 zijn opgesteld en de overeengekomen prijzen zijn gehanteerd. De wederpartij mag de betaling van RTL niet aanwenden voor de voldoening van kosten en rente of voor een andere factuur dan de factuur die bij de betaling is vermeld.
7.4
Indien RTL een betalingstermijn overschrijdt zonder dat zij heeft aangegeven de betaling op te schorten en de factuur voldoet aan artikel 7.2, zal de wederpartij RTL –zonder kosten in rekening te brengen- nog eenmaal in de gelegenheid stellen om de factuur te voldoen binnen een termijn van 10 dagen. Indien dan nog steeds niet betaald wordt, is RTL de wettelijke rente verschuldigd vanaf het verstrijken van die termijn van 10 dagen tot de dag der voldoening.
7.5
RTL is gerechtigd bedragen die zij van wederpartij te vorderen heeft te verrekenen met bedragen die RTL verschuldigd is aan wederpartij ofwel de betalingsverplichting op te schorten indien de wederpartij tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst.
7.6
Het is wederpartij niet toegestaan zijn vorderingen op RTL, uit welke hoofde dan ook, zonder schriftelijke toestemming van RTL te cederen aan een derde, te verpanden of in eigendom over te dragen.
5. Artikel 8 - Overmacht 8.1
Indien de ene partij door overmacht als bedoeld in artikel 6:75 BW verhinderd is de voor hem uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft de andere partij het recht om, naar eigen keuze, zijn eigen verplichtingen op te schorten totdat de andere partij wel weer kan presteren of de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang en zonder enige verplichting tot schadevergoeding te ontbinden.
8.2
Onder overmacht van de wederpartij is niet begrepen: een storing in het productieproces, personeelstekort, ziekte van personeel, werkstaking, een gebrek aan grondstoffen of ander materiaal, een tekortkoming van de leveranciers van de wederpartij of derden die door de wederpartij zijn ingeschakeld bij de uitvoering van de overeenkomst met RTL.
6. Artikel 9 - Garanties Goederen 9.1 Wederpartij garandeert RTL dat hij beschikt over de eigendomsrechten op de leverde of ter beschikking gestelde goederen en dat hiermee, of met de overeenkomst met RTL aangaande de goederen, geen inbreuk wordt gemaakt op de rechten van derden. 9.2
Wederpartij garandeert RTL dat de goederen: - aan de door RTL opgegeven specificaties voldoen; - zijn vervaardigd van hoogwaardige materialen; - vrij zijn van gebreken; - geschikt zijn voor het doel waarvoor RTL ze wenst te gebruiken; - voldoen aan de op de goederen toepasselijk wet- en regelgeving, alsmede aan de in de branche gehanteerde veiligheids-, kwaliteits- en milieunormen; - indien van toepassing, worden geleverd met inbegrip van alle software nodig voor het gebruik van de goederen.
9.3
Indien de goederen niet aan de in artikel 9.2 genoemde garanties voldoen, of binnen 2 jaar danwel een overeengekomen of logischerwijs uit de overeenkomst voortvloeiende langere termijn, na acceptatie door RTL van de goederen, niet meer voldoen aan die garanties, zal de wederpartij de goederen op eerste verzoek en naar keuze van RTL herstellen dan wel vervangen door goederen die wél aan de garanties voldoen. Indien RTL dit verlangt zal de wederpartij gedurende een eventuele reparatieperiode vervangende goederen beschikbaar stellen, zodat de bedrijfsprocessen van RTL geen hinder zullen ondervinden.
9.4
De kosten in verband met het bepaalde in artikel 9.3, waaronder mede begrepen materiaalkosten, arbeidsloon, transportkosten, zullen geheel voor rekening zijn van de wederpartij. Indien de wederpartij echter onomstotelijk kan bewijzen dat het verlies of de schade aan de goederen te verwijten is aan RTL, zal de wederpartij marktconforme reparatiekosten in rekening brengen die vooraf overeengekomen dienen te worden. Indien geen overeenstemming wordt bereikt over die reparatiekosten, heeft RTL het recht om de overeenkomst te ontbinden.
Diensten 9.5
De wederpartij garandeert dat de geleverde diensten op vakbekwame wijze worden verleend conform de op dat moment actuele stand van de techniek of wetenschap en gedurende 2 jaar, of een overeengekomen of logischerwijs uit de overeenkomst voortvloeiende langere termijn, zullen voldoen aan de in de overeenkomst door RTL opgegeven specificaties/vereisten.
9.6
Voorts garandeert de wederpartij dat de diensten worden verricht door werknemers of onderaannemers van de wederpartij die beschikken over de vereiste opleiding, deskundigheid en ervaring en dat dit gedurende de looptijd van de overeenkomst zo zal blijven. Wederpartij doet desgevraagd schriftelijk opgave doen aan RTL van de personalia, opleiding en ervaring en arbeidsvoorwaarden van het personeel dat bij de uitvoering van het werk betrokken is. Voldoet een persoon naar het oordeel van RTL niet aan de door RTL te stellen eisen, dan zal wederpartij binnen 4 uur nadat hij hierover door RTL op de hoogte is gesteld de betreffende persoon vervangen.
9.7
Wederpartij staat jegens RTL in voor de correcte en tijdige nakoming van al zijn verplichtingen ten aanzien van al zijn werknemers, voortvloeiende uit de Arbeidsomstandighedenwet, sociale verzekeringswetten en uit de Wet op de Loonbelasting.
9.8
Wederpartij garandeert dat hij ten aanzien van al zijn werknemers tijdig zal voldoen aan al zijn verplichtingen voortvloeiend uit de sociale verzekeringswetten en premies volksverzekeringen ( o.a. WW, WAO) en uit de Wet op de Loonbelasting. Op eerste verzoek van RTL zal wederpartij RTL inzage verschaffen in de betalingen dienaangaande.
9.9
Indien wederpartij een zelfstandig ondernemer zonder personeel is, garandeert hij dat hij beschikt over een geldige zelfstandigheidsverklaring (Verklaring Arbeidsrelatie, winst uit onderneming (VAR-wuo), afgegeven door de belastingdienst. Indien wederpartij deze niet kan overleggen, is RTL gerechtigd om op het aan wederpartij terzake van de overeenkomst verschuldigde bedrag premies en loonbelasting in te houden en namens wederpartij aan de betreffende bedrijfsvereniging, respectievelijk de Ontvanger der directe belastingen te voldoen.
7. Artikel 10 - Aansprakelijkheid en vrijwaring 10.1
Wederpartij vrijwaart RTL voor alle vorderingen van derden jegens RTL verband houdende met de overeenkomst, daaronder begrepen aanspraken op grond van een gebrek in door wederpartij aan RTL geleverde goederen en/of diensten en aanspraken op grond van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden.
10.2
Wederpartij is jegens RTL aansprakelijk voor alle schade die RTL ten gevolge van een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad aan de zijde van wederpartij mocht lijden. Hieronder zijn uitdrukkelijk begrepen kosten om schade te beperken, kosten voor inhuren van extra personeel of apparatuur, juridische kosten, omzet- en winstderving, bedrijfsschade, naheffingen en boetes, en andere gevolgschade, die RTL en/of derden dientengevolge mochten lijden.
10.3
Wederpartij is jegens RTL aansprakelijk voor alle schade die wederpartij, diens personeel of anderen door hem bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken, toebrengen aan RTL, aan apparatuur van RTL, aan personen werkzaam bij of voor RTL en/of aan zijn afnemers.
10.4
Alle buitengerechtelijke kosten, alsmede de kosten ten behoeve van een gerechtelijke procedure, waaronder incasso-, deurwaarders- en advocatenkosten, griffierechten, administratiekosten en kosten van deskundigen, bindend adviseurs en arbiters, welke in geval van niet, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van de verplichtingen van wederpartij of een onrechtmatige daad van de wederpartij door RTL worden gemaakt, komen ten laste van wederpartij.
10.5
Wederpartij is verplicht zijn aansprakelijkheid voor verlies en/of schade aan zaken en personen, alsmede alle uit de overeenkomst of deze voorwaarden voortvloeiende aansprakelijkheid, zowel ten opzichte van RTL als ten opzichte van derden, voldoende te verzekeren, met een minimale dekking van € 1.000.000,-- per gebeurtenis.
10.6
Indien en voor zover wederpartij materiaal op de onder verantwoordelijkheid van RTL ressorterende terreinen opslaat, geschiedt dit voor risico van de wederpartij, en wederpartij vrijwaart RTL voor aanspraken van derden terzake dat materiaal.
Artikel 11 - Opschorting en ontbinding 11.1
In het geval wederpartij niet, niet tijdig of niet behoorlijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst nakomt, heeft RTL onverminderd zijn rechten op schadevergoeding, het recht haar verplichtingen jegens de wederpartij op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk buitengerechtelijk te ontbinden, zonder dat daartoe een voorafgaande ingebrekestelling vereist is.
11.2
Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst(en), waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, te ontbinden of op andere wijze te beëindigen in ieder van de volgende gevallen: - faillissement van de andere partij. - surséance van betaling van de andere partij. - beslaglegging op de bedrijfseigendommen van de andere partij, dan wel op de zaken bestemd voor levering aan de ene partij. - liquidatie of staking van de bedrijfsactiviteiten van de andere partij. - de andere partij treft een schuldenregeling met haar crediteuren.
11.3
In geval een duurovereenkomst is ontstaan tussen partijen, is RTL te allen tijde bevoegd deze met inachtneming van een opzegtermijn van 2 maanden op te zeggen, dan wel met een kortere termijn indien dit gezien de aard en duur van de overeenkomst en de reden van opzegging redelijk is,
8. Artikel 12 - Intellectuele eigendomsrechten Algemeen 12.1 Geen der partijen mag op enigerlei wijze gebruik maken van de woord- en beeldmerken, handelsnamen of andere aanduidingen van de andere partij zonder schriftelijke toestemming van de andere partij.
12.2
Wederpartij vrijwaart RTL voor alle aanspraken van derden terzake van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of naburige rechten van die derden, daaronder mede begrepen persoonlijkheidsrechten, aanspraken met betrekking tot knowhow en ongeoorloofde mededinging.
Goederen 12.3
Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot door de wederpartij geleverde of beschikbaar gestelde goederen zijn eigendom van de wederpartij of de derde van wie de wederpartij het recht tot het produceren en leveren van die goederen heeft verkregen. RTL verkrijgt een kosteloos niet-exclusief recht, onbeperkt in tijd, tot het gebruik, wereldwijd, van die intellectuele eigendomsrechten. Indien de wederpartij echter goederen speciaal op aanwijzing van RTL en op basis van door RTL aangeleverde specificaties produceert, komen de intellectuele eigendomsrechten daarop toe aan RTL en de wederpartij draagt deze zo nodig aan RTL over.
Diensten 12.4
Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de ingevolge de overeenkomst door wederpartij en/of haar personeel te verrichten werkzaamheden, komen volledig en onbeperkt bij RTL te berusten. Deze rechten worden op grond van deze overeenkomst door wederpartij aan RTL overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van deze rechten reeds nu voor alsdan door RTL wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van deze rechten een nadere akte zou zijn vereist, machtigt wederpartij RTL reeds nu voor alsdan onherroepelijk om deze akte op te maken en namens wederpartij te ondertekenen, onverminderd de verplichtingen van wederpartij op eerste verzoek van RTL aan de overdracht van zodanige rechten haar medewerking te verlenen.
12.5
Wederpartij doet hierbij afstand jegens RTL van alle eventueel aan wederpartij toekomende persoonlijkheidsrechten ex artikel 25 Auteurswet alsmede artikel 5 Wet Naburige Rechten. RTL is derhalve onder meer gerechtigd om de werken naar eigen goeddunken te wijzigen en deze werken onder haar eigen naam openbaar te maken respectievelijk te verveelvoudigen. Wederpartij verplicht zich om van haar personeel dan wel de door haar ingeschakelde derden op vergelijkbare wijze de afstand van hun persoonlijkheidsrechten te bedingen.
12.6
Alle gegevens, resultaten, rapporten en documentatie, en daarin vervatte informatie, die door de wederpartij tijdens de uitvoering van de overeenkomst met RTL worden vervaardigd, zijn eigendom van RTL. Dat geldt eveneens voor de intellectuele eigendomsrechten daarop. Voor zover nodig zal de wederpartij de eigendom terzake de in dit artikel genoemde zaken aan RTL overdragen.
9. Artikel 13 - Vertrouwelijke informatie 13.1
Alle gegevens en/of materialen, zoals onder meer technische, bedrijfsorganisatorische, commerciële of financiële specificaties, ontwerpen, tekeningen, gebruiksvoorschriften, gereedschappen, knowhow, die RTL in het kader van (de totstandkoming van) de overeenkomst aan de wederpartij heeft verstrekt, blijven eigendom van RTL en mogen zonder diens voorafgaande toestemming niet worden vermenigvuldigd en/of aan derden worden kenbaar gemaakt. Wederpartij zal alle in het kader van de (totstandkoming van een) overeenkomst van RTL ontvangen gegevens en/of materialen op eerste uitdrukkelijk verzoek van RTL, dan wel aan het einde van de overeenkomst schadevrij retourneren aan RTL.
10. Artikel 14 - Milieu 14.1
Op verzoek van RTL zal wederpartij alle vuil, afval overtollige materialen en stoffen veroorzaakt door de uitvoering van het werk of de door degenen die het werk uitvoeren verwijderen.
14.2
Wederpartij dient het werk zodanig uit te voeren, dat daardoor schade aan het milieu zoveel mogelijk wordt beperkt en garandeert de naleving van de tijdens het werk van overheidswege geldende milieuvoorschriften. Daaronder zijn onder meer begrepen de voorschriften zoals die verbonden zijn aan de aan RTL verstrekte (milieu)vergunningen. Wederpartij zal alle door niet-naleving van milieuvoorschriften veroorzaakte schade en kosten aan RTL vergoeden en RTL vrijwaren voor aanspraken van derden te dezer zake.
14.3
Wederpartij is verplicht op eerste verzoek van RTL bewijs te leveren dat aan de milieueisen is voldaan, bijvoorbeeld door middel van het overleggen van stortingsbewijzen.
11. Artikel 15 - Overig 15.1
Het is wederpartij, behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van RTL, niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst over te dragen op een derde. Hieronder wordt ook uitdrukkelijk begrepen de situatie dat de onderneming van wederpartij door een derde wordt overgenomen.
15.2
Indien een partij verzuimt om een bepaling uit deze voorwaarden in te roepen, betekent dat niet dat afstand wordt gedaan van het recht om zich later, of in een ander geval, alsnog op die bepaling te beroepen.
15.3
Indien enige bepaling van deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk in strijd zou blijken te zijn met enige bepaling van dwingend recht, blijven deze voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht. Voor wat betreft de eventueel nietige, nietig verklaarde dan wel vernietigde bepalingen zal RTL in overleg met wederpartij nieuwe bepalingen vaststellen welke de strekking van de nietige, niet verklaarde of vernietigde bepalingen zoveel mogelijk benaderen.
15.4
RTL is gerechtigd deze voorwaarden aan te vullen of te wijzigen en in werking te stellen op een door RTL te noemen tijdstip. Zij zal de wederpartij daarvan tevoren in kennis stellen en de wederpartij zal alsdan aan de nieuwe voorwaarden gebonden zijn. Indien de positie van de wederpartij door de nieuwe voorwaarden sterk wordt verzwakt, kan hij de overeenkomst binnen 2 weken na ontvangst van de aankondiging van RTL dat nieuwe voorwaarden van kracht worden, opzeggen.
15.5
Op de overeenkomst en de uitvoering daarvan is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van het Weens Koopverdrag (CISG).
15.6
Geschillen zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, Nederland.
