VŠEOBECNÉ PRODEJNÍ A DODACÍ PODMÍNKY PRO DISTRIBUCI DRŮBEŽE
Článek 1: Vymezení pojmů Pro účely těchto Všeobecných prodejních a dodacích podmínek pro distribuci drůbeže budou mít následující pojmy uvedený význam: 1. „Prodávající“: INTEGRA, a.s., společnost se sídlem Zemědělská 53, 664 63 Žabčice, Česká republika, IČ: 00215881, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 151, nebo její dceřiná společnost AVIGEN, s.r.o., se sídlem Žabčice, Zemědělská č.p. 53, PSČ 66463, IČ: 60725630, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 16953. 2. „Zboží“: movité věci, včetně živočišných specifikované v příslušné kupní smlouvě;
produktů
a
hospodářská
zvířata,
3. „Kupující“: strana, které je zaslána nabídka na koupi zboží, a/nebo která zašle prodávajícímu objednávku na nákup zboží, a/nebo se kterou prodávající uzavřel kupní smlouvu.
Článek 2: Aplikovatelnost 1. Předmětem těchto všeobecných prodejních a dodacích podmínek (dále jen „všeobecné podmínky“) je úprava právního vztahu mezi prodávajícím a kupujícím vyplývajícího z dodávek zboží prodávajícího kupujícímu. Pokud nebude dohodnuto výslovně jinak, jsou tyto všeobecné podmínky nedílnou součástí každé kupní smlouvy na dodávky zboží prodávajícího, bez ohledu na to, zda je daná kupní smlouva uzavřena písemně či jiným způsobem, například na podkladě zaslané objednávky kupujícího a jejího potvrzení prodávajícím. Tyto všeobecné podmínky se vztahují i na veškeré nabídky na prodej zboží učiněné prodávajícím. 2. Kupní smlouvy nemusí být uzavřeny ani potvrzeny písemně. Bude-li smlouva uzavřena nebo potvrzena písemně, bude takovýto písemný dokument považován za právně závazný důkaz o uzavření smlouvy mezi stranami, pokud nebude prokázán opak. Prodávající není v žádném případě vázán úkony a/nebo ústními dohodami mezi neoprávněnými zástupci stran, nebudou-li tyto ústní dohody písemně potvrzeny osobami oprávněnými jednat jménem prodávajícího. Článek 3: Uzavření kupní smlouvy 1. Jednotlivé dodávky zboží se uskutečňují na základě samostatných kupních smluv, není-li v mezi prodávajícím a kupujícím dohodnuto jinak. Kupní smlouva vzniká na základě objednávky kupujícího a jejího výslovného potvrzení prodávajícím. Připouští se i faktická akceptace nabídky ve smyslu § 1744 občanského zákoníku. 2. Ústní nabídka ze strany prodávajícího je vždy nezávazná. Písemná nabídka prodávajícího obsahující i lhůtu pro její přijetí je závazná po dobu této lhůty. Neobsahuje-li písemná nabídka prodávajícího lhůtu pro její přijetí, je závazná pouze po dobu 7 dnů od jejího doručení kupujícímu.
3. Podkladem pro jednotlivé dodávky zboží je závazná objednávka kupujícího. Objednávka kupujícího musí obsahovat minimálně tyto údaje: název společnosti, IČO, DIČ, adresa, bankovní spojení, kontaktní osoba, telefon, číslo nabídky (pokud taková nabídka byla kupujícímu učiněna), označení druhu zboží dle ceníku, požadované množství zboží, místo dodání, způsob dopravy a přibližnou lhůtu pro dodání (tato lhůta však není pro prodávajícího závazná). Objednávka reagující na nabídku prodávajícího nesmí obsahovat žádné změny podmínek oproti obdržené nabídce, to platí i pro změny, jež podstatně nemění podmínky nabídky prodávajícího. 4. Po obdržení objednávky kupujícího prodávající objednávku potvrdí spolu s uvedením předpokládaného nezávazného termínu dodání. Prodávající může potvrdit objednávku kupujícího i tak, že poskytne kupujícímu objednané plnění; v takovém případě o poskytnutí plnění kupujícího bez zbytečného odkladu informuje. 5. Existují-li všeobecné obchodní podmínky, které kupující aplikuje na koupi zboží od třetích osob (a které by se také aplikovaly na nákup zboží od prodávajícího), mají v případě odlišnosti takovýchto všeobecných podmínek kupujícího od ustanovení těchto všeobecných podmínek, přednost tyto všeobecné podmínky.
Článek 4: Dodání a přeprava zboží 1. Nedohodnou-li se prodávající a kupující na způsobu přepravy zboží, platí, že přepravu zajišťuje prodávající. V takovém případě ponese i náklady na přepravu zboží, které budou součástí kupní ceny zboží. Dodání se v takovém případě uskuteční v souladu s doložkou DAP dle pravidel Incoterms 2010 (vydaných Mezinárodní obchodní komorou). 2. Bude-li přepravu zboží zajišťovat kupující, ponese kupující i náklady na přepravu zboží. Dodání se v takovém případě uskuteční v souladu s doložkou EXW dle pravidel Incoterms 2010 (vydaných Mezinárodní obchodní komorou). 3. Dodávka je splněna předáním zboží kupujícímu v příslušném skladu, okamžikem, kdy prodávající umožní kupujícímu s tímto zbožím nakládat.
popř.
4. Nebezpečí škod na zboží přechází na kupujícího v souladu s § 2121 a násl. občanského zákoníku. 5. Kupující je povinen akceptovat úmrtnost/ztrátu odpovídající 4% dodaného zboží, která neovlivní celkovou cenu zboží ani její splatnost, nebude-li výslovně dohodnuto jinak. 6. Nepřevezme-li si kupující zboží připravené k dodání z důvodů, za které není odpovědný prodávající, je prodávající oprávněn uvedené zboží dle svého uvážení uskladnit a/nebo odstoupit od smlouvy a zboží prodat. Všechny související náklady a ztráty vzniklé prodávajícímu ponese kupující. 7. Prodávající si vyhrazuje právo zboží dodat v několika dodávkách (várkách), přičemž bude každá dodávka považována za samostatnou kupní smlouvu, na kterou se vztahují tyto všeobecné podmínky. 8. Zboží bude baleno podle obvyklých zvyklostí.
Článek 5 Vady zboží
1. Kupující je povinen provést řádnou přejímku zboží ihned po jeho dodání. Případně zjištěné zjevné vady kvality či množství je kupující povinen vytknout ihned při přejímce a uvést je do dodacího listu. Vady množství a ostatní zjevné vady mohou být uplatněny pouze při přejímce Zboží. 2. V případě skrytých vad (zejména onemocnění dodané drůbeže), které nejsou zjištěny ihned při přejímce Zboží, musí Kupující tyto skryté vady písemně reklamovat bez zbytečného odkladu poté, co je zjistí (tzn. nejpozději do 24 hodin od vypuknutí choroby nebo projevu klinických příznaků choroby na zboží (drůbeži) nebo od uhynutí) a zároveň: a.
pokud kupující – pod dohledem prodávajícího, bude-li to prodávající požadovat – dopraví uhynulé zboží (drůbež) ke státem uznanému veterináři, a
b.
tento veterinář po provedení pitvy písemně potvrdí, že k úhynu drůbeže došlo v důsledku okolností, které se vyskytovaly již v den dodání.
3. Kupující je povinen vytknout vadu nejpozději do 7 dnů ode dne převzetí zboží. Pokud kupující vytkne (reklamuje) vadu řádně a včas a pokud bude zjištěno, že se reklamace vztahuje k vadám, za které nese odpovědnost prodávající, je prodávající povinen předmětné zboží dle svého vlastního uvážení buď vyměnit anebo poskytnout náhradu ve formě poměrné slevy z ceny zboží. To platí i v případě nepodstatného porušení smlouvy, tj. budou-li vady méně závažné, nebo pokud se budou týkat pouze malé části dodávky. Kupující je povinen prodávajícímu poskytnout přiměřenou lhůtu pro zajištění této nápravy a (bude-li to prodávající požadovat) vrátit prodávajícímu zboží, za které je poskytována náhrada. Kupující je bez ohledu na uplatněnou reklamaci povinen uhradit kupní cenu zboží v souladu s článkem 6 bodem 2. všeobecných podmínek v plné výši; ustanovení § 2108 Občanského zákoníku se vylučuje.
Článek 6: Kupní cena a platební podmínky 1. Nebude-li výslovně sjednáno jinak, nezahrnují ceny zboží daň z přidané hodnoty či celní poplatky. 2. Nebude-li sjednáno jinak, bude kupní cena dodaného zboží splatná do 14 (čtrnácti) dnů od uskutečnění dodávky převodem na bankovní účet specifikovaný prodávajícím. 3. Kupující nemá v žádném případě právo na započtení svých pohledávek vůči prodávajícímu oproti pohledávkám prodávajícího na úhradu kupní ceny zboží. 4. V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny dodaného zboží je kupující povinen zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,1% z nezaplacené částky za každý den prodlení. Tuto smluvní pokutu je kupující povinen uhradit do 30 dnů ode dne obdržení výzvy prodávajícího k její úhradě. Tímto ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok prodávajícího na zákonné majetkové sankce, jakož i nárok na náhradu škody, a to co do výše smluvní pokuty, tak i do výše škody, jež přesahuje výši smluvní pokuty. V případě, že bude smluvní pokuta snížena soudem, zůstává zachováno právo prodávajícího na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou, a to bez jakéhokoli dalšího omezení. Pokud jakýkoli právní předpis stanoví pokutu (penále) pro porušení smluvní povinnosti, pak nebude takovým nárokem nijak dotčeno právo prodávajícího na náhradu škody ve výši, v jaké převyšuje pokutu (penále) stanovené zákonem. Mimoto po marném uplynutí lhůty splatnosti zaniká nárok kupujícího na již dohodnuté slevy na dodané zboží, s úhradou jehož ceny je kupující v prodlení.
5. V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny dodaného zboží nebo v případě nesplnění ostatních platebních povinností vůči prodávajícímu, je prodávající dále oprávněn pozastavit veškeré dodávky dohodnutého či objednaného zboží, a to až do úplného vyrovnání všech závazků kupujícího vůči prodávajícímu dle kupní smlouvy (včetně případných smluvních pokut a náhrady škody). Prodávající je v těchto případech oprávněn pozdržet i jakékoli jiné dosud neuskutečněné dodávky anebo odstoupit od příslušné kupní smlouvy, či jiných již uzavřených smluv. 6. V případě neuskutečnění platby k datu splatnosti se má za to, že je kupující v prodlení s plněním svých povinností, a to bez nutnosti oznámení o prodlení. Všechny neuhrazené platby, které kupující k tomuto datu dluží prodávajícímu, se stávají okamžitě a v plné výši splatnými. 7. Pokud bude vůči kupujícímu zahájeno insolvenční či exekuční řízení, nebo jinak ztratí kontrolu nad veškerým nebo většinou svého majetku stává se celá částka, kterou bude kupující k tomuto datu dlužit prodávajícímu, okamžitě a v plné výši splatnou a prodávající je oprávněn od smlouvy uzavřené s kupujícím odstoupit, aniž jsou dotčena ostatní práva a nároky prodávajícího. Změní-li společnost kupujícího svou právní formu a dále (bude-li kupující právnickou osobou) pokud dojde ke změně jeho společníka vlastnícího alespoň 30% podílu ve společnosti kupujícího, nebo ke změně jiné ovládající osoby je prodávající na základě svého vlastního uvážení oprávněn od smlouvy uzavřené s kupujícím odstoupit, aniž jsou dotčena ostatní práva a nároky prodávajícího.
Článek 7: Vyšší moc 1. Prodávající neponese v žádném případě povinnost k náhradě jakékoli újmy kupujícího, úroků nebo jakýchkoliv jiných nákladů vzniklých kupujícímu či třetím osobám, pokud nebude schopen splnit své povinnosti v důsledku okolností vyšší moci, tedy okolností vzniklých nezávisle na jeho vůli. O existenci okolnosti vyšší moci je prodávající povinen kupujícího informovat co nejdříve. Ustanovení § 2913 odst. 2 věta druhá občanského zákoníku se nepoužije. 2. Pro účely těchto všeobecných podmínek se okolnostmi vyšší moci rozumí všechny skutečnosti a okolnosti vzniklé nezávisle na vůli prodávajícího, které budou bránit běžnému plnění smlouvy nebo je budou natolik komplikovat, že plnění nebude možné od prodávajícího přiměřeně očekávat, bez ohledu na to, zda bude tyto skutečnosti a okolnosti v době uzavírání smlouvy možné předvídat či nikoli. Jedná se zejména o následující skutečnosti: nedostatek surovin a ukončení nebo přerušení dodávky surovin nebo polotovarů z důvodu povětrnostních podmínek, dopravních omezení a (rizika) kontaminace, dále provozní poruchy, vady nebo poškození výrobních prostředků, stávky nebo obdobné akce, výpadky dopravy a nemožnost získat nezbytná povolení, vládní opatření, včetně omezení nebo zákazu dovozu, vývozu, průjezdu, výroby nebo dodávek. 3. Aniž jsou dotčeny ostatní prostředky nápravy, které může prodávající uplatnit, ponechává si prodávající v případě okolností vyšší moci výhradní právo odstoupit od smlouvy (s účinností ode dne doručení odstoupení druhé smluvní straně), pokud jde o část, která ještě nebyla splněna, bude-li událost vyšší moci trvat déle než 4 (čtyři) týdny, nebo přizpůsobit smlouvu aktuálním okolnostem, včetně cen a/nebo dodacích podmínek, aniž by mu tak vznikla povinnost k náhradě jakékoli újmy. 4. Pokud prodávající nedodrží své dodací povinnosti z důvodu vyšší moci, je kupující oprávněn od smlouvy odstoupit (s účinností ode dne doručení odstoupení druhé smluvní straně) pouze v případě, že prodávající bude písemně informován o tom, že
kupující hodlá uplatnit své právo na odstoupení od smlouvy a prodávající nesplní své závazky do 2 (dvou) týdnů od doručení uvedeného písemného oznámení.
Článek 8: Výhrada vlastnictví 1. Prodávající si ponechává vlastnictví veškerého zboží, které dodal kupujícímu, a to až do okamžiku úhrady celé kupní ceny tohoto zboží. Kupující není oprávněn dát dodané zboží, na které se vztahuje výhrada vlastnictví prodávajícího, do zástavy ani k němu udělit jiná práva třetím osobám. 2. Dokud nebude prodávajícímu uhrazena celá kupní cena dodaného zboží ve lhůtě její splatnosti a dokud vlastnictví zboží nepřejde na kupujícího, bude mít kupující zboží v držení jako schovatel prodávajícího. Kupující je povinen zboží uložit odděleně a ve vhodném prostředí a zajistit, aby bylo možné určit, o které zboží se jedná. Vedle toho má prodávající nárok odstoupit od smlouvy a požadovat vrácení dodaného a ve lhůtě splatnosti nezaplaceného zboží.
Článek 9: Ostatní ujednání 1. Všechny smlouvy a právní vztahy mezi prodávajícím a kupujícím se řídí výlučně právem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) a souvisejícími předpisy. 2. Pokud se některé nebo některá ustanovení těchto všeobecných podmínek stanou zcela nebo zčásti právně neplatnými, nepoužitelnými, neúčinnými, nevymahatelnými anebo se ukáží jako zcela nebo zčásti zdánlivé, nebude nikterak dotčena platnost ostatních ustanovení. Prodávající je oprávněn nahradit neplatné, nepoužitelné, neúčinné, zdánlivé nebo nevymahatelné ustanovení novým platným či vymahatelným ustanovením, jehož znění bude co nejvíce odpovídat úmyslu vyjádřenému původním ustanovením. 3. Ve smyslu ustanovení § 558 odst. 2 Občanského zákoníku ve vztahu k otázkám neupraveným kupní smlouvou ani těmito všeobecnými podmínkami nebudou mít obchodní zvyklosti přednost před ustanoveními zákona, která nemají donucovací povahu. 4. Vzdání se práv plynoucích z porušení těchto podmínek kupujícím učiněné prodávajícím nebude považováno za vzdání se práv vyplývajících z následného porušení stejného nebo jakéhokoli jiného ustanovení. 5. Jakýkoliv spor týkající se dodávek zboží prodávajícího kupujícímu bude řešen s vyloučením pravomoci obecných soudů a s konečnou platností v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky v Praze, v souladu s aktuální verzí rozhodčího řádu tohoto soudu. 6. Prodávající je oprávněn tyto všeobecné obchodní podmínky kdykoliv změnit, přičemž změny jsou účinné ode dne jejich zveřejnění na webových stránkách prodávajícího. 7. Tyto všeobecné podmínky nabývají účinnosti dne 20. března 2014.
INTEGRA, a.s. AVIGEN, s.r.o.
