VELVANA, a.s. celková jmenovitá hodnota Kč dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem splatné v r ISIN CZ

VELVANA a.s.

Prospekt cenného papíru

VELVANA, a.s. celková jmenovitá hodnota 150 000 000 Kč dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem splatné v r. 2016 ISIN CZ0003501413

Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem v celkové jmenovité hodnotě 150 000 000 Kč (Jednostopadesátmiliónůkorunčeských), splatné v r. 2016 (dále jen "dluhopisy" nebo "emise dluhopisů" nebo "emise"), jejichž Emitentem je společnost VELVANA, a.s., se sídlem Velvary, PSČ: 273 24, IČ: 45 14 77 79 (dále též "VELVANA" nebo "společnost" nebo "Emitent") jsou vydávány ve dvou tranších v průběhu emisní lhůty jednoho roku od data emise, v zaknihované podobě (registrovány ve Středisku cenných papírů) ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů, a.s. (dále též „BCPP“) a nebo RM – SYSTÉMu, a.s. (dále též "RMS") se stanou registrovanými cennými papíry ve smyslu zákona o cenných papírech. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč (Desettisíckorun českých). Emisní kurz každého dluhopisu činí 100% jmenovité hodnoty dluhopisu. Jmenovitá hodnota dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách. Datum emise je 03.03.2004. Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude stanovována vždy pololetně a vypočtena v souladu s emisními podmínkami ve výši rovnající se šestiměsíční sazbě PRIBOR plus 2% ročně. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 03.03 a 03.09. příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná k 03.09.2004. Pokud nedojde k předčasnému splacení dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku dluhopisů při jejich splatnosti v souladu s emisními podmínkami, bude jmenovitá hodnota dluhopisů splacena Emitentem k 03.03.2016 (viz emisní podmínky).

1

VELVANA a.s.


Majitelé dluhopisů mohou za určitých podmínek žádat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Platby z dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat daňové předpisy České republiky, bude při výplatě výnosů z dluhopisů srážena a odváděna příslušná daň. Emitent nebude povinen provádět jakékoli další platby v souvislosti se srážkou vyžadovanou daňovými předpisy České republiky. Emitent podává žádost o přijetí dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. a nebo RM – SYSTÉMu, a.s.. Nejpozději k datu emise budou splněny podmínky pro registraci dluhopisů ve Středisku cenných papírů v Praze jako zaknihovaných cenných papírů (viz kapitolu "Emise, nákup a převod dluhopisů"). Prospekt dluhopisů a emisní podmínky dluhopisů byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry v ČR ze dne 20.02.2004, č.j. 45/N/985/2004/2, které nabylo právní moci dne 20.02.2004. ISIN dluhopisů je CZ 0003501413. Tento prospekt není veřejnou nabídkou ke koupi dluhopisů. Zájemci o koupi dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto prospektu, ale i na základě jejich upřesnění, změn a doplnění vyplývajících z informací, které Emitent bude o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti průběžně uveřejňovat v souvislosti s plněním své informační povinnosti na základě právních předpisů. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Popis některých omezení nabídky a prodeje dluhopisů a distribuce tohoto prospektu je uveden v kapitole "Emise, nákup a převod dluhopisů". Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e tohoto zákona, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu s tímto zákonem. Tento prospekt byl vyhotoven dne 4. února 2004.

2

VELVANA a.s.


OBSAH

1 2

ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA ........................................................................................................................5 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ.......................................................................................................................................6

3

EMISNÍ PODMÍNKY ...............................................................................................................................................8 3.1 Základní charakteristika Dluhopisů .........................................................................................................8 3.2 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz ............................................................................9 3.3 Status....................................................................................................................................................... 10 3.4 Úrokový výnos........................................................................................................................................ 10 3.5 Splacení a odkoupení ........................................................................................................................... 12 3.6 Platby ...................................................................................................................................................... 12 3.7 Zdanění................................................................................................................................................... 14 3.8 Neplnění závazků.................................................................................................................................. 15 3.9 Promlčení ................................................................................................................................................ 16 3.10 Administrátor .......................................................................................................................................... 16 3.11 Změny a vzdání se nároků.................................................................................................................... 16 3.12 Oznámení ............................................................................................................................................... 17 3.13 Schůze Majitelů dluhopisů.................................................................................................................... 17 3.14 Rozhodné právo, jazyk, spory.............................................................................................................. 21

4 5

EMISE, NÁKUP A PŘEVOD DLUHOPISŮ........................................................................................................... 22 ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ........................... 24

6

ČISTÝ VÝNOS EMISE A ÚČEL POUŽITÍ ........................................................................................................... 25

7

CHARAKTERISTIKA A PODMÍNKY EMISE CENNÉHO PAPÍRU..................................................................... 26

8

7.1 Právní základ emise, doba, místo a způsob vydávání ....................................................................... 26 7.2 Druh, forma a podoba cenného papíru, omezení převoditelnosti .................................................... 27 7.3 ISIN ......................................................................................................................................................... 27 7.4 Celková hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru......................................................... 27 7.5 Struktura emise cenných papírů............................................................................................................ 27 7.6 Emisní kurz .............................................................................................................................................. 27 7.7 Jména obchodníků, kteří obstarávají vydání dluhopisů...................................................................... 27 7. 8 Způsob zdaňování výnosu.................................................................................................................... 27 7.9 Způsob převodu cenných papírů ......................................................................................................... 27 7.10 Druh upisování ....................................................................................................................................... 28 7.11 Způsob vypořádání primární emise .................................................................................................... 28 7.12 Informace o umístění emise ................................................................................................................... 28 7.13 Způsob, lhůty a místo výplaty výnosů z cenného papíru ................................................................... 28 7.14 Platební místo.......................................................................................................................................... 28 7.15 Práva spojená s vlastnictvím cenného papíru...................................................................................... 29 7.16 Čisté výnosy z emise.............................................................................................................................. 29 7.17 Způsob evidence cenného papíru........................................................................................................ 29 7.18 Vývoj kurzu cenného papíru ................................................................................................................. 29 7.19 Uvedení soudů pro případ vedení sporů............................................................................................. 29 7.20 Způsob uveřejnění skutečností důležitých pro uplatnění práv majitelů dluhopisů............................ 29 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI.................................................................................................................... 30 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8

Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma.................................................. 30 Popis podnikání Emitenta ...................................................................................................................... 32 Konkurenční prostředí............................................................................................................................ 35 Obchodní strategie a postavení společnosti Velvana, a.s. na trhu ................................................... 37 Hlavní finanční ukazatele Emitenta ...................................................................................................... 39 Akcionářská struktura Emitenta (akcionáři nad 5% základního kapitálu) ........................................ 39 Majetkové účasti emitenta..................................................................................................................... 40 Základní informace o společnosti VELPLAST, a.s.................................................................................41 3

VELVANA a.s.

8.9 8.10 8.11 8.12 8.13


Základní informace o společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s............................................................43 Základní informace o společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s............................................................46 Organizační struktura a orgány Emitenta............................................................................................ 50 Výkonné vedení Emitenta ...................................................................................................................... 52 Vývoj zaměstnanosti .............................................................................................................................. 53

9 10

ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA.................................................................................................. 53 ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA........................................................................................................................ 53

11

10.1 Předmět podnikání Emitenta:................................................................................................................. 53 10.2 Přehled tržeb .......................................................................................................................................... 53 10.3 Popis nemovitostí vlastněných Emitentem............................................................................................. 54 10.4 Investiční činnost Emitenta ..................................................................................................................... 54 10.5 Ochranné známky, licence a významné smlouvy Emitenta ............................................................... 55 10.6 Soudní a obchodní spory nad 5% obchodního majetku.................................................................... 62 ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI EMITENTA ....................................................................................................... 62

12

11.1 Informace o auditorech ......................................................................................................................... 62 11.2 Hospodářské výsledky Emitenta (podle ČÚS) .................................................................................... 63 11.3 Vlastní kapitál ......................................................................................................................................... 67 11.4 Závazky Emitenta................................................................................................................................... 68 11.5 Bankovní úvěry....................................................................................................................................... 68 11.6 Krátkodobé finanční výpomoci............................................................................................................. 68 11.7 Zajištění poskytnutá Emitentem ............................................................................................................. 68 11.8 Pohledávky Emitenta.............................................................................................................................. 69 11.9 Rezervní fond...........................................................................................................................................69 11.10 Organizační složka emitenta, která se alespoň 10% podílí na celkových službách emitenta…...69 11.11 Veškeré výjimečné skutečnosti nebo události......................................................................................69 PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ EMITENTA............................................................................................................... 70

13

12.1 Strategické cíle společnosti v budoucím období ................................................................................ 71 12.2 Projekce výsledovky a rozvahy ve zkráceném formátu .................................................................... 73 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI......................................................... 76

14 15

PROHLÁŠENÍ O OVĚŘENÍ PROSPEKTU............................................................................................................ 77 VŠEOBECNÉ INFORMACE................................................................................................................................. 79

16 17

SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK .................................................................................... 80 PŘÍLOHA ................................................................................................................................................................ 81

18

ADRESY .................................................................................................................................................................. 82

4

VELVANA a.s.


1 ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v prospektu k datu jeho vyhotovení dle nejlepšího vědomí Emitenta ve všech podstatných ohledech odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta nebo dluhopisů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k 31.12.1999, 31.12.2000 a 31.12.2001 byly ověřeny auditorem a že dle nejlepšího vědomí Emitenta výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti. VELVANA, a.s.

______________________________ jméno: funkce: rodné číslo: bytem :

Ing. Petr Řihák předseda představenstva 631122/0806 Nabdínská 601, Velvary, PSČ 273 24 okres Kladno

5

VELVANA a.s.


2 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o cenných papírech"), a zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Žádný státní orgán, s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice, ani jiná třetí osoba tento prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Nabídka dluhopisů jejich prvním nabyvatelům se provádí na základě tohoto prospektu. Jakékoli rozhodnutí o upsání dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v tomto dokumentu jako celku a na podmínkách nabídky včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Ani Emitent ani vedoucí manažer neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo vedoucím manažerem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu tohoto prospektu. Předání prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím informací uveřejňovaných Emitentem v rámci plnění jeho informační povinnosti. Vedoucí manažer ani jeho poradci, vedoucí pracovníci, akcionáři, zaměstnanci nebo zmocněnci nečiní žádné prohlášení ohledně přesnosti, pravdivosti nebo úplnosti informací obsažených v tomto prospektu a nezaručují se za ně a rovněž nečiní žádné prohlášení ohledně analýz nebo závěrů, jež učiní jakákoli osoba na základě těchto informací, a nezaručují se za ně. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její organizační složka, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Dluhopisy nebudou takto zejména registrovány dle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držení a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Informace obsažené v kapitolách "Emise, nákup a převod dluhopisů", "Zdanění v České republice", "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi", "Všeobecné informace" a "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek" jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně přístupných zdrojů a Emitent ani vedoucí manažer nepřejímá jakoukoliv odpovědnost za přesnost a úplnost těchto informací v těchto kapitolách uvedených. Mimo jiné v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice 6

VELVANA a.s.


v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, právních předpisů států, jejichž jsou residenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Majitelé dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení dluhopisů a prodej dluhopisů do zahraničí nebo nákup dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých jsou dluhopisy obchodovány, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Některé výrazy jsou definovány v kapitole "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek". Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Přijetím dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha a.s. a RM – SYSTÉMu a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. ani RM - Systém, a.s. žádné závazky z těchto cenných papírů. Bude-li tento prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním prospektu v českém jazyce a zněním prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění prospektu v českém jazyce.

7

VELVANA a.s.


3 EMISNÍ PODMÍNKY Zastupitelné dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem, splatné v r. 2016 vydávané společností VELVANA, a.s., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Velvary, PSČ: 273 24, IČ: 45 14 77 79 (dále jen "Emitent"), v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 150 000 000 Kč (dále jen "Dluhopisy"), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen "Emisní podmínky"). Obstaráváním plateb a některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Dluhopisy Emitent pověřil Raiffeisenbank a.s., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21, IČ: 49 24 09 01 (dále jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku 3.10 těchto Emisních podmínek. Majitelům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť vymezuje vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Majitelům dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Dluhopisy, což je důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Majitelům dluhopisů. Emisní podmínky Dluhopisů byly v souladu se zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"), schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/985/2004/2 ze dne 20.02.2004. Týmž rozhodnutím byl schválen, v souladu se zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o cenných papírech"), prospekt Dluhopisů. ISIN Dluhopisů je CZ0003501413. Název Dluhopisů je Dluhopis VELVANVA VAR/16. Emitent hodlá k Datu emise požádat o přijetí Dluhopisů k obchodu na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. a na trhu RMS. 3.1 Základní charakteristika Dluhopisů 3.1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota

Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru, znějí na doručitele, jsou vydány v počtu 15 000 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč a v případě jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. a nebo trhu RMS se stanou registrovaným cenným papírem. Majitelem dluhopisu je osoba, na jejímž účtu je Dluhopis evidován ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci majitelů zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen "Středisko"), není-li prokázán opak. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.

8

VELVANA a.s.

3.1.2


Převod Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak v souladu s článkem 3.4.3 těchto Emisních podmínek budou převody Dluhopisů ve Středisku pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu provedenou Střediskem. Administrátor bude pokládat každou osobu, která je registrována ve Středisku jako Majitel dluhopisů, za jejich oprávněného majitele ve všech ohledech a provádět mu platby podle těchto Emisních podmínek a podmínek Smlouvy s administrátorem, pokud nebude prokázáno jinak (dále jen "Majitel dluhopisů"). 3.1.3 Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. 3.1.4 Ohodnocení finanční způsobilosti

Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. 3.1.5 Některé závazky Emitenta

Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent se zavazuje, že bude vynakládat veškeré úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy byly po celou dobu jejich existence registrovanými cennými papíry ve smyslu Zákona o cenných papírech. 3.2 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 3.2.1 Datum emise, emisní kurz

Datum emise Dluhopisů je 03.03.2004 (dále jen "Datum emise"). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100% jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoliv Dluhopisů případně vydaných po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. K částce emisního kurzu bude dále připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. 3.2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména institucionálním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím vedoucího manažera emise Dluhopisů. Vedoucí manažer emise Dluhopisů spolu s Emitentem předpokládá, že majoritními investory budou PRVÁ PENZIJNÁ správ. spol., a.s., se sídlem Grösslingova 45, 811 09 Bratislava, Slovensko, IČ: 31 62 13 17, s převažujícím předmětem podnikání v oblasti kolektivního investování a Poštová banka, a.s., se sídlem Gorkého 3, P.O.BOX 149, 814 99 Bratislava, Slovensko, IČ: 31 34 08 90, s převažujícím předmětem podnikání v oblasti bankovnictví. Vedoucím manažerem emise Dluhopisů je společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21, IČ: 49 24 09 01. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých upisovatelů ve Středisku.

9

VELVANA a.s.


3.2.3 Emisní lhůta

Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně, přičemž však k Datu Emise musí být vydány Dluhopisy v souhrnné jmenovité hodnotě nejméně ve výši 75 000 000 Kč. Zbývající Dluhopisy, které případně nebudou vydány k Datu emise mohou být vydány v jedné tranši v emisní lhůtě 1 rok od Data emise (dále jen "Emisní lhůta"). V případě, že nebudou upsány Dluhopisy v souhrnné jmenovité hodnotě alespoň rovné hodnotě podle první věty tohoto odstavce, vydá Emitent Dluhopisy v souhrnné jmenovité hodnotě upsané, přičemž však bude postupovat v souladu s § 3b zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, v platném znění." 3.3 Status Dluhopisy zakládají přímé, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a budou mezi sebou navzájem vzájemně rovnocenné (pari passu). Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Majiteli dluhopisů stejně. 3.4 Úrokový výnos 3.4.1 Způsob úročení

Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou. Úroky budou vypláceny pololetně vždy k 03.03. a 03.09. příslušného roku zpětně, a to v souladu s článkem 3.6 těchto Emisních podmínek. Úrokový výnos bude narůstat vždy ode dne 03.03. a 03.09. každého roku. První platba úrokových výnosů bude provedena k 03.09.2004. 3.4.2 Stanovení úrokové sazby

Roční úroková sazba je vždy pro příslušné Výnosové období rovna fixingu úrokové sazby pro prodej na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období vyhlášené Českou národní bankou (i) na straně PRBO informačního servisu REUTERS nebo jeho nástupce (případně na jiné relevantní straně informačního servisu REUTERS nebo jeho nástupce, kde bude tato sazba uváděna) anebo (ii) nebude-li informační servis REUTERS nebo jeho nástupce takovou sazbu uvádět, v jiném informačním servisu zvoleném Administrátorem, který bude v takové době stanovenou sazbu uvádět a bude na trhu všeobecně užíván jako zdroj pro odečítání takové sazby, vyjádřené v procentech (taková sazba dále jen „6M PRIBOR“), odečtená Administrátorem kolem 11,00 hod středoevropského času dva Pracovní dny před začátkem příslušného výnosového období (každý takový den dále „Den stanovení úrokové sazby“) plus 2% p.a.. Pokud nebude Den stanovení úrokové sazby 6M PRIBOR k dispozici, použije se aritmetický průměr kotací úrokové sazby pro prodej korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období získaných od 5 referenčních bank dle výběru Administrátora, přičemž nejvyšší a nejnižší úroková sazba nebudou brány v potaz. Jestliže bude k dispozici méně než 5 bankovních úrokových sazeb, pak stanoví úrokovou sazbu 6M PRIBOR pro následující Výnosové období na základě svého uvážení Administrátor. Výsledná úroková sazba bude Administrátorem jménem Emitenta zaokrouhlována na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Majitelům dluhopisů v souladu s článkem 3.12 těchto Emisních podmínek. Administrátor je při stanovování úrokové míry podle předchozích vět tohoto odstavce povinen jednat v dobré víře v souladu s obvyklou praxí na kapitálovém trhu v době takového stanovování úrokové míry a při zachování odborné péče obchodníka s cennými papíry. Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, 10

VELVANA a.s.


použije se namísto PRIBORU sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. 3.4.3

Báze pro výpočet úroku

Úroková sazba 6M PRIBOR zvýšená o uvedenou marži zjišťovaná výše uvedeným postupem je sazba platná pro výpočet částky úroku na základě konvence pro výpočet úroku, která se používá pro kotaci 6M PRIBOR. V současné době je konvencí používanou pro kotaci 6M PRIBOR konvence Act/360 (tzn. že pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje třistašedesát dní, avšak vychází ze skutečně uplynulého počtu dní v takovém období). Při výpočtu částky úroku příslušející k Dluhopisům za kterékoliv Výnosové období se však bude výpočet provádět na základě konvence pro výpočet úroku BCK Standard 30E/360, jak je uvedeno níže (to znamená, že příslušná úroková sazba bude rekalkulována z báze Act/360, popřípadě jiné báze, na základě které by se kotovala příslušná sazba 6M PRIBOR, na bázi BCK Standard 30E/360). Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje třistašedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). 3.4.4. Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny dnem jejich splatnosti nebo předčasné splatnosti podle těchto Emisních podmínek, ledaže by po splnění všech náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněno zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (i) dne, kdy Majitelům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s těmito Emisními podmínkami splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy a že tyto částky jsou připraveny k výplatě, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

11

VELVANA a.s.


3.5 Splacení a odkoupení 3.5.1 Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena dne 03.03.2016, a to v souladu s článkem 3.5 těchto Emisních podmínek. 3.5.2 Odkoupení Dluhopisů

Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na veřejném trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. 3.5.3 Zánik Dluhopisů

Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem před dobou jejich splatnosti nezanikají. Práva a závazky spojené s vlastním Dluhopisem, který je v majetku Emitenta, zanikají okamžikem jejich splatností. 3.5.4 Domněnka splacení

V případě, že Emitent v souladu se Smlouvou s administrátorem uhradí na účet Administrátora celou částku jmenovité hodnoty a naběhlých úroků splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 3.4, 3.5.1, 3.8, 3.13.4.1, 3.13.4.2 a 3.13.5 těchto Emisních podmínek a v souladu se Smlouvou s administrátorem, všechny peněžní závazky Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora, avšak pouze pro účely článku 3.5 těchto Emisních podmínek. S prostředky na tomto účtu není Emitent oprávněn disponovat a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Majitelům dluhopisů. 3.6 Platby 3.6.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Majitelům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby. 3.6.2 Den výplaty a splatnosti

Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. "Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Středisko běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání plateb v českých korunách. 3.6.3

Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

3.6.3.1 Úrokové výnosy Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Majitelé dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne (dále jen 12

VELVANA a.s.


"Rozhodný den pro výplatu úroku"), který předchází o jeden měsíc příslušnému Dnu výplaty úrokového výnosu (každá taková osoba dále jen "Oprávněná osoba") nestanoví-li tyto Emisní podmínky nebo kogentní ustanovení právních předpisů jinak. (Každý jiný den stanovený těmito Emisními podmínkami nebo kogentními ustanoveními právních předpisů jako den rozhodný pro určení osob, kterým Emitent vyplatí úrokové výnosy z Dluhopisů dále také jen "Rozhodný den pro splacení výplatu úroku".) Datum ex-kupón je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne. 3.6.3.2 Jmenovitá hodnota Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Majitelé dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne (dále jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty"), který předchází o jeden měsíc datu konečné splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů (každá taková osoba dále také jen "Oprávněná osoba"), nestanoví-li tyto Emisní podmínky nebo kogentní ustanovení právních předpisů jinak. (Každý jiný den stanovený těmito Emisními podmínkami nebo kogentními ustanoveními právních předpisů jako den rozhodný pro určení osob, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů dále také jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty".) Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro splacení jmenovité hodnoty. Převody všech Dluhopisů mohou být pozastaveny po dobu, po kterou nebude přihlíženo k převodům Dluhopisů před výplatou jmenovité hodnoty Dluhopisů. Ustanovení tohoto článku 3.6.3.2 se nepoužije v případě, že Schůze přijala Realizační rozhodnutí. V takovém případě jsou Oprávněnými osobami osoby, které předloží Emitentovi Dluhopisy ke splacení. 3.6.4. Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy (v případě listin ověřených v cizině též s připojeným příslušným vyšším ověřením), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že signatář instrukce je oprávněn jednat jménem Oprávněné osoby. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s doložkou vyššího nebo dalšího ověření a úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu včetně jeho úředně ověřeného překladu do českého jazyka a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány 13

VELVANA a.s.


vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové instrukce. Pokud instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 3.6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 3.6.4, je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou instrukcí podle tohoto článku 3.6.4 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky, nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou instrukci v souladu s tímto článkem 3.6.4 Emisních podmínek, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou instrukcí podle tohoto článku 3.6.4 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky nejpozději do 14 pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou instrukci v souladu s tímto článkem 3.6.4, taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. 3.6.5 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb v souladu s ustanovením článku 3.11 těchto Emisních podmínek. Toto rozhodnutí bude Majitelům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.7 Zdanění Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Majitelům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

14

VELVANA a.s.


3.8. Neplnění závazků 3.8.1 Případy neplnění závazků

Kterákoli z níže uvedených skutečností, pokud nastane po Datu emise, bude považována za případ neplnění závazků (každá z takových skutečností dále jen "Případ neplnění závazků"): (a) Emitent nezaplatí Oprávněným osobám jakoukoli část úrokového výnosu nebo jmenovité hodnoty vyplývající z Dluhopisů v příslušný den splatnosti a takové porušení zůstane nenapraveno Emitentem déle než 5 Pracovních dní od takového dne splatnosti; nebo (b) Emitent poruší jakýkoliv závazek vyplývající z těchto Emisních podmínek (kromě závazků, na které se vztahuje bod (a) tohoto článku 3.8.1) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na takové porušení upozorněn kterýmkoliv Majitelem dluhopisů nebo ode dne, kdy se sám o takovém porušení dozvěděl, podle toho, který den nastal dříve; nebo (c) Emitent neuhradí jakýkoli peněžitý závazek vyplývající z Finančního dluhu ke dni jeho splatnosti nebo do konce případné náhradní lhůty pro plnění nebo porušení není napraveno ve lhůtě dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto závazků. To neplatí (i) o takových peněžitých závazcích Emitenta, které svou výší v souhrnu nepřevýší 3 000 000 Kč (slovy: tři milióny korun českých) (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně)) a (ii) pro takové peněžité závazky, u nichž Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost co do výše nebo důvodu a po vydání pravomocného rozhodnutí ve věci, kterým byl Emitent uznán povinným platit, platbu uskuteční ve lhůtě v takovém pravomocném rozhodnutí stanovené "Finančním dluhem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo (d) (i) Hlavní manažer oznámí Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek, že nastala některá z následujících situací: • Emitent nebo jiná osoba navrhl(a) soudu (či jinému případně příslušnému orgánu) prohlášení konkurzu na majetek Emitenta (s výjimkou návrhu, který je, podle výlučného uvážení hlavního manažera, zjevně bezdůvodný či šikanózní nebo je z jiného důvodu zjevné, že bude zamítnut, přičemž tato výjimka se nevztahuje na případy zamítnutí návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku k úhradě nákladů konkursu, zamítnutí návrhu na vyrovnání dle § 50 odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, či zamítnutí z jiných obdobných); nebo • Emitent požádal soud (či jiný případně příslušný orgán) o povolení ochranné lhůty; nebo • Emitent navrhl vyrovnání; nebo • Emitent nebo jiná osoba podala návrh s obdobnými účinky na majetek, závazky a pohledávky Emitenta jako mají návrhy uvedené výše; nebo (ii) Nastane některá z následujících skutečností: • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce prohlásil na majetek Emitenta konkurs; nebo • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce povolil Emitentovi ochrannou lhůtu; nebo • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce povolil vyrovnání; nebo 15

VELVANA a.s.


• (e)

soud či jiný orgán příslušné jurisdikce vydal rozhodnutí s obdobnými účinky na majetek, závazky a pohledávky Emitenta jako mají rozhodnutí uvedená výše; nebo bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu příslušné jurisdikce nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací nebo bude vydáno pravomocné rozhodnutí či přijato usnesení jakéhokoliv subjektu mající obdobný účinek.

3.8.2

Následek Případu neplnění závazků

Pokud nastane jakýkoliv Případ neplnění závazku a stále trvá, může Schůze, v souladu s článkem 3.13., přijmout Realizační rozhodnutí (viz definici níže), jehož obsah a právní důsledky jsou vymezeny v článku 3.13.5 těchto Emisních podmínek. Emitent je dále povinen bez zbytečného odkladu po přijetí Realizačního rozhodnutí tuto skutečnost oznámit Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.9 Promlčení Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 let ode dne jejich splatnosti. 3.10 Administrátor Administrátorem je Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ: 140 21. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen "Určená provozovna") je na následující adrese: Raiffeisenbank a.s. Vodičkova 38, 111 21 Praha 1. V souvislosti s plněním povinností Administrátora jedná Administrátor jako zmocněnec Emitenta, za závazky Emitenta neručí a ani je jinak nezajišťuje. Emitent si vyhrazuje právo kdykoli odvolat Administrátora a jmenovat jiného Administrátora v souladu se Smlouvou s administrátorem. Administrátor je oprávněn, v souladu se Smlouvou s administrátorem, tuto smlouvu vypovědět. Administrátor je v souladu se Smlouvou s administrátorem oprávněn změnit Určenou provozovnu popřípadě určit další obstaravatele plateb. Pokud dojde ke změně Administrátora a/nebo Určené provozovny a/nebo budou určeni další obstaravatelé plateb, oznámí Emitent tuto změnu Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet (30) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty. 3.11 Změny a vzdání se nároků Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb v případě, že taková změna je vyžadována v důsledku změn právních předpisů nebo jejich výkladu nebo je pouze technické nebo formální povahy nebo jinak nemá podstatný nepříznivý vliv na práva Majitelů dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Majitelům dluhopisů oznámeno v souladu s ustanovením článku 3.12 těchto Emisních podmínek. 16

VELVANA a.s.


3.12 Oznámení Jakékoli oznámení Majitelům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách). Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění prospektu a Emisních podmínek a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s článkem 3.2.3 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. 3.13 Schůze Majitelů dluhopisů 3.13.1 Působnost a svolání schůze Majitelů dluhopisů

3.13.1.1 Právo svolat schůzi Emitent nebo Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů mohou svolat schůzi Majitelů dluhopisů (dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Majitelů dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Svolavatel, pokud jím je Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (článek 3.13.1.3) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z registru Emitenta, a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na náklady na pořízení dokladu uvedeného v bodě (i) ve výši poplatku účtovaného Střediskem za tuto službu dle jeho aktuálního ceníku služeb. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. 3.13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Majitelů dluhopisů vždy, když: (a) navrhuje změnu těchto Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o změnu názvu Emitenta nebo jeho sídla nebo takovou jinou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Majitelů dluhopisů; (b) navrhuje přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Obchodní zákoník"); (c) je činěna nabídka převzetí Emitenta jiným subjektem (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (d) navrhuje uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (e) je navrhován prodej podniku, nájem podniku nebo jeho části (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (f) došlo-li k jiným změnám v právním postavení či ekonomické situaci Emitenta nebo jiným významným událostem, které mohou významně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků dle článku 3.8.1 těchto Emisních podmínek. 17

VELVANA a.s.


3.13.1.3 Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 3.12 Emisních podmínek nejpozději 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Majitel dluhopisů nebo Majitelé dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod. a (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů usnesení všichni přítomní Majitelé dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno níže v článku 3.13.2.1 a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze. 3.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

3.13.2.1 Osoby oprávněné k účasti na Schůzi a hlasovat na ní Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Majitel dluhopisů, který byl evidován jako Majitel dluhopisů v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze (což je 00:00 hod. dne konání Schůze a taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Majitele dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže, že je Majitelem dluhopisů potvrzením této skutečnosti osobou, která vykonává správu Dluhopisů, a na jejímž účtu byly Dluhopisy evidovány v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. Hlasovací právo není spojeno s Dluhopisy, práva z nichž jsou promlčena. Takové Dluhopisy se nezapočítávají ani pro účely stanovení usnášeníschopnosti Schůze. 3.13.2.2 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 3.13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze

3.13.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Majitel dluhopisů nebo Majitelé dluhopisů oprávněných v souladu s článkem 3.13.2.1 hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím svého zmocněnce, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Majitelé jsou v souladu s Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 18

VELVANA a.s.


3.13.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Majitelem dluhopisu nebo Majiteli dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Majitelů dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat. 3.13.3.3 Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu s tím, že je vázán usneseními Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. 3.13.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se schvaluje změna Emisních podmínek, k níž je v souladu s článkem 3.13.1.2 (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí souhlasné stanovisko Schůze, je přijato, jestliže pro něj hlasoval Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovaly 2/3 (dvě třetiny) hlasů přítomných Majitelů dluhopisů. Na každého Majitele dluhopisů přitom připadá tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou počtu kusů Dluhopisů v jeho majetku, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo k celkové jmenovité hodnotě všech Dluhopisů, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. 3.13.3.5 Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Majitele dluhopisu nebo Majitelů dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 3.13.4 Některá další práva Majitelů dluhopisů

3.13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 3.13.2.1 a podle zápisu z této Schůze nehlasovala pro stanovisko k návrhům usnesení dle článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d), nebo (e) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen "Žadatel"), může do jednoho měsíce od konání příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla k 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni příslušné Schůze majitelem, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do jednoho měsíce ode dne konání Schůze písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora, jinak zaniká. Emitent je povinen Žádosti vyhovět nejpozději do jednoho měsíce ode dne, kdy mu byla Žádost doručena. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d) nebo (e), musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala 19

VELVANA a.s.


některé z právě uvedených usnesení, pak se v notářském zápisu uvedou jména všech Majitelů dluhopisů, dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek oprávněných na Schůzi hlasovat, kteří souhlas nevyslovili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Majitelů dluhopisů má ke dni konání příslušné Schůze ve svém majetku. 3.13.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d), nebo (e) výše a usnesení navrhované ke kterékoli z těchto záležitostí není Schůzí schváleno, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že Emitent je povinen předčasně splatit Majitelům dluhopisů jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Emitent je povinen v takovém případě splatit jmenovitou hodnotu všech nesplacených Dluhopisů a poměrnou nesplacenou část úrokového výnosu z Dluhopisů, a to nejpozději do jednoho měsíce ode dne rozhodnutí příslušné Schůze. Pro účely určení příjemce plateb podle tohoto článku 3.13.4.2 se za Majitele dluhopisů, kteří mají ve svém majetku Dluhopisy ke dni konání Schůze považují osoby, které byly oprávněny k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 3.13.2.1. Emitent je povinen bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí Schůze podle tohoto článku 3.13.4.2 o povinnosti Emitenta předčasně Dluhopisy splatit tuto skutečnost Majitelům dluhopisů oznámit způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.13.4.3 Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 3.13.4.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými za Žadatele podle článku 3.13.4.1 jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 3.5 Emisních podmínek. 3.13.4.4 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Informaci o takových závěrech a přijatých usneseních Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) uveřejní způsobem stanoveným v článku 3.12 Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d) nebo (e) musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen navíc v souladu se zákonem a Emisními podmínkami i notářský zápis.

20

VELVANA a.s.


3.13.5 Realizační rozhodnutí

Pokud nastane jakýkoliv Případ neplnění závazku, stále trvá a dosud nenastal v souladu s článkem 3.5.1 těchto Emisních podmínek den konečné splatnosti Dluhopisů, může Schůze rozhodnout o povinnosti Emitenta předčasně splatit Dluhopisy (dále jen "Realizační rozhodnutí"). Emitent je povinen v případě přijetí Realizačního rozhodnutí splatit jmenovitou hodnotu všech nesplacených Dluhopisů a poměrnou nesplacenou část úrokového výnosu z Dluhopisů. Tyto částky, nejsou-li již splatné, se stávají splatnými 120. (stodvacátý) den ode dne přijetí Realizačního rozhodnutí. 3.14 Rozhodné právo, jazyk, spory Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o cenných papírech a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny u příslušného soudu v České republice.

21

VELVANA a.s.

4


EMISE, NÁKUP A PŘEVOD DLUHOPISŮ

Dluhopisy budou vydány výlučně v zaknihované podobě, a to jejich připsáním na účty prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů se sídlem Praha 1, Rybná 14, Česká republika ("Středisko cenných papírů"). Středisko cenných papírů je právnická osoba, založená Ministerstvem financí České republiky na základě zákona o cenných papírech a zákona č. 576/1990 Sb., o pravidlech hospodaření s rozpočtovými prostředky České republiky a obcí v České republice, ve znění pozdějších předpisů. Podle těchto zákonů vede Středisko cenných papírů zákonnou evidenci zaknihovaných cenných papírů v České republice. Podle zákona o cenných papírech je majitelem zaknihovaného cenného papíru evidovaného ve Středisku cenných papírů fyzická nebo právnická osoba, na jejímž účtu ve Středisku cenných papírů je zaknihovaný cenný papír evidován, není-li prokázán opak. Fyzická nebo právnická osoba hodlající nabýt zaknihovaný cenný papír v České republice si musí otevřít účet u Střediska cenných papírů ("účet"). Otevření účtu jednotlivcem nebo právnickou osobou je upraveno platnými pravidly Střediska cenných papírů. Na základě zákona o cenných papírech a smlouvy o vedení registru Emitenta, uzavřené mezi Emitentem a Střediskem cenných papírů, dojde k registraci příslušného počtu dluhopisů upsaných prvými nabyvateli na účty příslušných prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů. Každý následný převod dluhopisů bude proveden v souladu se zákonem o cenných papírech a platnými pravidly Střediska cenných papírů. V současnosti platná pravidla Střediska cenných papírů požadují mimo jiné, aby s žádostí o otevření účtu zahraniční právnická osoba předložila mezi jinými doklady i výpis z obchodního rejstříku této právnické osoby, nebo výpis jiného úřadu příslušné země sídla této zahraniční právnické osoby, který prokazuje existenci této právnické osoby a uvádí osobu oprávněnou jednat jejím jménem. V případě zahraničních fyzických osob vyžaduje Středisko cenných papírů identifikaci této osoby. Doklady vystavené úřady některých zemí musí být pro tento účel opatřeny příslušným vyšším ověřením. Výše uvedený popis Střediska cenných papírů a jeho pravidel představuje pouhé shrnutí určitých ustanovení týkajících se emise, nákupu a převodů dluhopisů a investor se na něj nemůže spoléhat jako na záruku nebo prohlášení v tom smyslu, že případnému investorovi bude Střediskem cenných papírů otevřen účet pro účel zakoupení dluhopisů. Investoři sami odpovídají za svou řádnou informovanost o pravidlech Střediska cenných papírů; Středisko cenných papírů může svá pravidla v průběhu doby upravovat. Otevření a vedení účtu, registrace dluhopisů na těchto účtech, jakož i převod dluhopisů jsou výlučnou odpovědností držitelů dluhopisů nebo případných zájemců o jejich koupi. Emitent ani vedoucí manažer neponesou žádnou odpovědnost, pokud si investor nebude moci otevřít účet ve Středisku cenných papírů nebo provést transakce na tomto účtu. Emitent ani vedoucí manažer nenesou odpovědnost za žádný úkon ani opomenutí ze strany Střediska cenných papírů, za změny nebo úpravy právního postavení tohoto subjektu nebo zákonů a předpisů, podle kterých pracuje.

22

VELVANA a.s.


Dluhopisy byly předčasně nabídnuty k úpisu a koupi v České a Slovenské republice zejména významným institucionálním investorům na českém a slovenském dluhopisovém trhu v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím vedoucího manažera emise Dluhopisů. Dluhopisy vydávané k datu emise v souhrnné jmenovité hodnotě 150 000 000 Kč, za emisní kurz ve výši 100% jejich jmenovité hodnoty upíší a koupí na primárním trhu následující společnosti: Obchodní firma

Sídlo

PRVÁ PENZIJNÁ správ.spol., a.s.

Grösslingova 45, 31 62 13 17 PSČ:811 09, Bratislava Gorkého 3, P.O.BOX 31 34 08 90 149, PSČ: 814 99 Bratislava

Poštová banka, a.s.

IČ

Předmět podnikání kolektivní investování akciová společnost s bankovní licencí

Hlavní manažer předpokládá realizovat primární vypořádání emise prostřednictvím vypořádacího systému UNIVYC, a.s., případně prostřednictvím Střediska cenných papírů. Finanční vypořádání emisní ceny s prvotními nabyvateli si zajistí Emitent sám bez využití služeb manažera emise nebo administrátora. Komise pro cenné papíry schválila emisní podmínky dluhopisů, které jsou uvedeny v kapitole "Emisní podmínky" tohoto prospektu a tento prospekt. Tato schválení opravňují Emitenta, případně vedoucího manažera, k nabídce dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v České republice ke dni provedení nabídky. Tato schválení jsou rovněž jedním z předpokladů pro přijetí dluhopisů k obchodování na veřejném trhu v České republice (registraci). Emitent požádal o přijetí dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů, a.s. a RM – SYSTÉMu, a.s. Pokud budou dluhopisy na Burzu cenných papírů Praha, a.s. a nebo RM – SYSTÉM, a.s. skutečně přijaty, stanou se registrovanými cennými papíry. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány dle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držení a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Před schválením a uveřejněním prospektu jsou Emitent, vedoucí manažer a všechny další osoby, které budou mít tento prospekt k dispozici, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li dluhopisy, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, vůči nimž nabídku dluhopisů činí, 23

VELVANA a.s.


o skutečnosti, že prospekt nebyl dosud schválen Komisí pro cenné papíry a uveřejněn a že taková nabídka není veřejnou nabídkou a, je-li nabídka činěna na základě ustanovení § 78d zákona o cenných papírech, informovat takové osoby též o této skutečnosti. Jakákoliv případná nabídka dluhopisů, kterou činí vedoucí manažer nebo Emitent (včetně distribuce tohoto prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) ještě před schválením tohoto prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 78d odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech, a není tedy zamýšlena jako veřejná nabídka ve smyslu ustanovení §78c odst. 2 zákona o cenných papírech. U každé osoby, která nabývá dluhopisy se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že: (i) je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, (ii) dále nenabídne k prodeji a dále neprodá dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a (iii) předtím, než by dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat. 5 ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY 5.1

Osoby odpovědné za zpracování prospektu

Osobami odpovědnými za prospekt jsou Emitent – VELVANA, a.s., se sídlem Velvary, PSČ 273 24 00, IČ: 45 14 77 79, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle B, vložka 1463 a Ing. Petr Řihák, předseda představenstva, r.č. 631122/0806, trvale bytem Nabdínská 601, Velvary, PSČ 273 24. 5.2

Osoby odpovědné za ověření nekonsolidované účetní závěrky

Ověření nekonsolidovaných účetních závěrek Emitenta za období končící 31. 12. 1999 a 31.12.2000 dle zákona č. 254/2000 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, a auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky, provedl auditor BDO CS s.r.o., sídlo Kvestorská 2, Praha 4, IČ: 45 31 43 81, číslo licence KAČR 18, zastoupeným Ing. Ladislavem Novákem, č. dekretu 165 a Ing. Jarmilou Kebrlovou, č. dekretu 1755, pro období končící 31. 12. 2001 auditor VGD PODZIMEK A ŠUMA – AUDIT, s.r.o., sídlo Bělehradská 18, Praha 4, číslo licence KAČR 271, IČ 63 14 58 17, zastoupeným Ing. Vítězslavem Uherem, č. dekretu 1831. Pro období končící 31. 12. 2002 nebyla provedena auditovaná účetní závěrka na základě skutečností uvedených v bodě 11.1. prospektu.

24

VELVANA a.s.


Výrok auditora byl vydán: • Pro období končící 31.12.1999 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky a vlastní jmění společnosti VELVANA, a.s. k 31. prosinci 1999 a její hospodářský výsledek a finanční situaci za účetní období 1999 v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví a příslušnými předpisy platnými v České republice, •

•

Pro období končící 31.12.2000 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky a vlastní jmění společnosti VELVANA, a.s. k 31. prosinci 2000 a její hospodářský výsledek a finanční situaci za účetní období 2000 v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví a příslušnými předpisy platnými v České republice, Pro období končící 31.12.2001 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky a vlastní kapitál společnosti VELVANA, a.s. k 31. prosinci 2001, výsledek hospodaření a finanční situaci za rok 2001 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky.

Kompletní účetní závěrky včetně výroku auditora za roky 1999 až 2001 jsou uvedeny v příloze Prospektu. 6 ČISTÝ VÝNOS EMISE A ÚČEL JEHO POUŽITÍ Emitentovi připadá k Datu emise čistý výnos ve výši 149 881 690 Kč. Čistý výnos emise nezohledňuje odměnu administrátora. Finanční prostředky získané z emise dluhopisů budou použity k finanční restrukturalizaci, posílení bilance a kredibility společnosti. Vydáním dluhopisů řeší emitent několik důležitých oblastí svého podnikání. Mezi ně patří oblast řešení struktury pasiv, zejména závazků v bilanci a dále oblast obchodní problematiky, která podpoří další záměry v rozvoji společnosti. Struktura pasiv bilance Historická pasiva (finanční půjčky a výpomoci, přijaté zálohy) budou restrukturalizována/nahrazena dlouhodobým závazkem vyplývajícím z emise dluhopisů. Emitent vydáním dluhopisů získává dostatečný objem zdrojů s úrokem vázaným na aktuální vývoj úrokových sazeb. Obchodní problematika Finanční restrukturalizace umožní zásadní změnu ve vztazích s obchodními partnery, nejen dodavateli, ale i odběrateli výrobků Velvana, a.s.. Společnost Velvana, a.s. bude moci využívat jeden ze strategických zdrojů úspor, kterým jsou mimosezónní nákupy surovin, které jsou však placeny promptně. Budou také odstraněny dodatečné finanční náklady spojené s nutností předfinancování pohledávek například formou faktoringu. Tento způsob nákupu strategických surovin současně umožní další jednání s globálními dodavateli a rozšíření či vytvoření dodavatelského rámce. V oblasti prodeje je finanční zdraví předpokladem pro expanzi a posílení spolehlivosti a flexibility. Ve svém primárním důsledku bude zvýšena schopnost společnosti pružně reagovat na potřeby trhu a zákazníků a otevře společnosti přístup k velkoobjemovým zakázkám. 25

VELVANA a.s.


7 CHARAKTERISTIKA A PODMÍNKY EMISE CENNÉHO PAPÍRU 7.1 Právní základ emise, doba, místo a způsob vydávání Dluhopisy jsou emitovány na základě schválení mimořádné valné hromady společnosti VELVANA a.s. konané dne 21.1.2004 a v souladu s rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/985/2004/2 ze dne 20.02.2004, které nabylo právní moci dne 20.02.2004. Vydání celé emise bude provedeno zaknihováním ve Středisku cenných papírů v Praze na základě smlouvy uzavřené před datem emise a oznámení Emitenta Středisku o vydání emise. Datum emise je 03.03.2004.

26

VELVANA a.s.


7.2 Druh, forma a podoba cenného papíru, omezení převoditelnosti Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru a znějí na doručitele. Dluhopisy jsou bez omezení převoditelnosti. 7.3 ISIN ISIN dluhopisů je CZ0003501413. 7.4 Celková hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru Celková hodnota emise: Jmenovitá hodnota: Počet dluhopisů:

150 000 000 Kč 10 000 Kč 15 000 ks

7.5 Struktura emise cenných papírů Emisi tvoří jednotlivé dluhopisy ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč. 7.6 Emisní kurz Emisní kurz všech dluhopisů vydaných k datu emise činí 100% jmenovité hodnoty. 7.7 Jména obchodníků, kteří obstarávají vydání dluhopisů Hlavním manažerem emise dluhopisů je společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21, IČ: 49 24 09 01. 7.8 Způsob zdaňování výnosu Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky, nebude Emitent povinen hradit majitelům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Podrobnější informace o způsobu zdaňování úrokového výnosu a jmenovité hodnoty dluhopisů jsou uvedeny v kapitole "Zdanění v České republice". 7.9 Způsob převodu cenných papírů Podle Zákona o cenných papírech je majitelem zaknihovaného cenného papíru evidovaného ve Středisku cenných papírů fyzická nebo právnická osoba, na jejímž účtu ve Středisku cenných papírů je zaknihovaný cenný papír evidován, není-li prokázán opak. Fyzická nebo právnická osoba hodlající nabýt zaknihovaný cenný papír v České republice si musí otevřít účet u Střediska cenných papírů ("účet"). Otevření účtu jednotlivcem nebo právnickou osobou je upraveno platnými pravidly Střediska cenných papírů. 27

VELVANA a.s.


Na základě Zákona o cenných papírech a Smlouvy o vedení registru Emitenta, uzavřené mezi Emitentem a Střediskem cenných papírů, dojde k registraci příslušného počtu dluhopisů upsaných prvými nabyvateli na účty příslušných prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů. Každý následný převod dluhopisů bude proveden v souladu se Zákonem o cenných papírech a platnými pravidly Střediska cenných papírů. 7.10 Druh upisování Dluhopisy byly nabídnuty k úpisu a koupi v České a Slovenské republice významným institucionálním investorům na českém a slovenském dluhopisovém trhu v souladu s příslušnými právními předpisy. Dluhopisy upíší a koupí následující společnosti: Obchodní firma Sídlo PRVÁ PENZIJNÁ správ.spol., a.s.

Poštová banka, a.s.

IČ

Grösslingova 45, 31 62 13 17 PSČ: 811 09, Bratislava Gorkého 3, P.O.BOX 31 34 08 90 149, PSČ: 814 99 Bratislava

Předmět podnikání kolektivní investování akciová společnost s bankovní licencí

7.11 Způsob vypořádání primární emise Primární vypořádání emise proběhne prostřednictvím vypořádacího systému UNIVYC, a.s., případně prostřednictvím Střediska cenných papírů. Finanční vypořádání emisní ceny s prvotními nabyvateli si zajistí Emitent sám bez využití služeb manažera emise nebo administrátora. 7.12 Informace o umístění emise Emitent hodlá požádat o registraci dluhopisů k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. a na trhu RMS. Žádost se bude týkat celé emise dluhopisů. Dluhopisy se nebudou obchodovat na zahraničních trzích. 7.13 Způsob, lhůty a místo výplaty výnosů z cenného papíru viz emisní podmínky 7.14 Platební místo Raiffeisenbank a.s., Vodičkova 38, Praha 1, PSČ: 111 21

28

VELVANA a.s.


7.15 Práva spojená s vlastnictvím cenného papíru Emitent se zavazuje vyplácet majiteli příslušného dluhopisu úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu v souladu s emisními podmínkami a smlouvou s administrátorem. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani žádná hlasovací práva či práva na podíl na likvidačním zůstatku. Oddělení práva na výnos dluhopisů od dluhopisu se vylučuje. 7.16 Čisté výnosy z emise Emitentovi připadá k Datu emise čistý výnos ve výši 149 881 690 Kč. Čistý výnos emise nezohledňuje odměnu administrátora. Finanční prostředky získané z emise dluhopisů budou použity k finanční restrukturalizaci, posílení bilance a kredibility společnosti. (viz. kapitola 6 "Čistý výnos emise a účel jeho použití" výše). 7.17 Způsob evidence cenného papíru Stav a pohyb dluhopisů je evidován v souladu se zněním zákona o cenných papírech ve Středisku cenných papírů v Praze. 7.18 Vývoj kurzu cenného papíru Vzhledem k datu emise není možné uvést vývoj kurzu cenného papíru. 7.19 Uvedení soudů pro případ vedení sporů Jakékoli případné spory vyplývající z dluhopisů, těchto emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny u příslušného soudu v České republice. 7.20 Způsob uveřejnění skutečností důležitých pro uplatnění práv majitelů dluhopisů Jakékoli oznámení majitelům dluhopisů dle těchto emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách). Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění prospektu a Emisních podmínek a příp. oznámení o vydání dluhopisů v souladu s článkem 3.2.3 emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. V případě oznamovacích povinností vyplývajících z obchodování dluhopisů na Burze cenných papírů Praha, a.s. a na trhu RMS bude Emitent postupovat v souladu s příslušnými předpisy BCPP a předpisy RMS.

29

VELVANA a.s.

8


ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI

8.1 Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma Obchodní firma:

Velvana, a.s.

Sídlo podle obchodního rejstříku:

Velvary, PSČ: 273 24

IČ:

45 14 77 79

Právní forma, právní řád:

akciová společnost

Založení společnosti:

Společnost byla založena dne 1.5.1992 podle § 172 Obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Senovážné náměstí 32, na který přešel majetek státního podniku ve smyslu § 11 odst. 3 zák. č. 92/1991 Sb. o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby. V zakladatelské listině učiněné formou notářského zápisu ze dne 29.4.1992 bylo rozhodnuto o schválení jejích stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady. Společnost je založena na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1463.

Předmět podnikání:

§ 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako hořlavé, zdraví škodlivé, žíravé, dráždivé, senzibilizující, - výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako výbušné, oxidující, extrémně hořlavé, vysoce hořlavé, vysoce toxické, toxické, karcinogenní, mutagenní, toxické pro reprodukci, nebezpečné pro životní prostředí a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické, - nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení – velkoobchod, - silniční motorová doprava nákladní, - reklamní činnost a marketing, - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, - výroba a zpracování paliv a maziv, - výroba přísad do paliv a maziv a ostatních výrobků z ropy, - výroba pomocných chemických materiálů, - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, 30

VELVANA a.s.


- nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej včetně zahraničního obchodu, - výroba obalů z plastických hmot, - balení chemikálií pro potravinářské a jiné účely a jiných materiálů, - činnost ekonomických a organizačních poradců, - činnost technických poradců v oblasti chemie, - poskytování technických služeb, - čištění chladících systémů, výrobních technologií, skladovacích nádob, nádrží, atd., - poradenská a konzultační činnost v oblasti čištění a odstraňování kontaminantů, - provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy, - výroba zdravotnických prostředků.

Veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu a týkající se Emitenta jsou bezplatně k nahlédnutí v sídle společnosti VELVANA, a.s.

31

VELVANA a.s.


8.2 Popis podnikání Emitenta V obchodním rejstříku jsou zapsány následující činnosti, které umožňují realizovat podnikatelskou činnost společnosti, kterou lze charakterizovat jako výrobu, prodej a distribuci provozních kapalin pro automobily a autokosmetiky, průmyslové a bytové chemie, která je podložena vlastním vývojem a systémem řízení jakosti podle normy EN ISO 9001, EN ISO 14001 a vybraných kapitol normy VDA 6.1:

nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej včetně zahraničního obchodu výroba obalů z plastických hmot výroba přísad do paliv a maziv a ostatních výrobků z ropy výroba pomocných chemických materiálů balení chemikálií pro potravinářské a jiné účely a jiných materiálů výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako výbušné, oxidující, extrémně hořlavé, vysoce hořlavé, vysoce toxické, toxické, karcinogenní, mutagenní, toxické pro reprodukci, nebezpečné pro životní prostředí a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako hořlavé, zdraví škodlivé, žíravé, dráždivé, senzibilizující nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení - velkoobchod silniční motorová doprava nákladní poskytování technických služeb činnost technických poradců v oblasti chemie reklamní činnost a marketing činnost účetních poradců, vedení účetnictví výroba a zpracování paliv a maziv

Výrobní činnost a hlavní obchodní činnost je realizována v České republice v areálu firmy, jehož umístění je totožné se sídlem firmy, tedy ve Velvarech, s tím, že počátky tradice chemické výroby sahá k roku 1866. Výrobu společnosti Velvana, a.s lze charakterizovat, jako jednoduché chemické reakce či fyzikálně chemické procesy, bez jakýchkoli významných vlivů či dopadů na životní či pracovní prostředí, využívající výsledky vlastního výzkumu, aplikovaný globální vývoj a kvalitativně reagují na požadavky referenčního odvětví, kterým je automobilový průmysl. VÝROBNÍ SORTIMENT

Velvana, a.s. je nejvýznamnějším tuzemským výrobcem značkové autochemie a autokosmetiky a výrobcem průmyslové a spotřební chemie nejvyšší kvality. Při výrobě jsou používány nejmodernější receptury, které zaručují nejen vysokou kvalitu, ale především také respektují ochranu životního prostředí. Jelikož Velvana, a.s. úzce spolupracuje s předními výrobci osobních i užitkových automobilů a autobusů, musí garantovat špičkovou kvalitu svého sortimentu celou řadou certifikátů a schválení od výrobců automobilů.

Chladicí kapaliny 32

VELVANA a.s.


Nosným sortimentem výrobního programu jsou bezesporu chladicí kapaliny značky FRIDEX, které poprvé spatřily světlo světa již v roce 1958. Od té doby doznal výrobek značného rozšíření a mnoha modifikací, až po dnešní řadu ve složení FRIDEX Stabil, FRIDEX G 48, FRIDEX D Extra a plně ekologický FRIDEX Eko, jehož obliba značně stoupá. Sortiment chladicích kapalin doplňuje nový výrobek FRIDEX G PLUS. Chladicí kapaliny společnosti Velvana, a.s. jsou schváleny pro první plnění a provoz ve více než 30 značkách vozů, mezi které patří například Audi, BMW, Fiat, Ford, Honda, Opel, Mercedes Benz, Mitsubishi, Porsche, Renault, Seat, Volkswagen, Volvo a samozřejmě Škoda.

Brzdové kapaliny

Kapaliny do ostřikovačů

Dalším důležitým výrobním sortimentem je řada brzdových kapalin SYNTOL, které mají u nás podobnou tradici jako Fridex. „Brzdovky“ se vyrábějí v několika variantách – SYNTOL HD 265, SYNTOL HD 205 a SYNTOL červený. Slouží jako náplň jak do moderních hydraulických brzdových systémů, tak i do brzdových systémů starších typů automobilů, pro všechny typy provozů. Brzdové kapaliny vyráběné společností Velvana, a.s. jsou dodávány jako první plnění a schváleny pro provoz automobilů různých značek, například Avia, Audi, BMW, Mercedes Benz, Opel, Porsche, Seat, Škoda, Volkswagen a dalších. Čisticí a nemrznoucí kapaliny na čištění skel automobilů nesou jméno značky GLACIDET. Kvalitní náplně do ostřikovačů jsou určeny pro letní i zimní provoz a jsou vyráběny opět v několika variantách, od koncentrátů na několik doplnění vhodných ke zředění vodou, až po náplně vhodné k okamžitému použití. Motoristé mohou vybírat také podle momentálních potřeb z různých objemů balení GLACIDETu. Kapaliny do ostřikovačů mají navíc kromě své prvotní čistící funkce i vlastnosti pomáhající předcházet korozi zařízení. Produktem pro zakázkovou výrobu je řada náplní GLACIDET EXTRA, vysoce kvalitní kapalina pro celoroční použití, schválená koncernem VW Volkswagen a Škoda Auto pro první plnění, tedy i značek Škoda Felicia, Octavia i Fabia.

Doplňující přípravky pro motoristy

Jedním z nejznámějších výrobků společnosti Velvana, a.s. je také ARVA - přípravek na čištění silně znečištěných mastných povrchů, zejména motorů, které dokonale zbaví zbytků nečistot a olejů. Vyrábí se ve dvou variantách jako oplachová klasická ARVA, dobře známá všem řidičům a jako bezoplachová ARVA K, která má vlastnosti plně ekologického čisticího prostředku. Dalšími výrobky pomáhajícími všem motoristům jsou multifunkční přísada do motorové nafty PROMOTOR, která kromě funkce aditiva také dokonale čistí trysky dieselových motorů, výrazně snižuje kouřivost při spalování, snižuje hlučnost motoru a zlepšuje v zimních měsících jeho start. VELFOBIN je přípravkem, který svými vlastnostmi slouží v zimních měsících motoristům k preventivnímu zamezení tvorby mikrokrystalků ledu v palivovém systému vozidla. Užitečné výrobky pak doplňují ROZMRAZOVAČ ZÁMKŮ, UVOLŇOVAČ ŠROUBŮ, OLEJ NA ZÁMKY, utěrka k ochraně skel automobilů před pocením CLARIN a DESTILOVANÁ VODA, vhodná pro jakékoliv technické účely.

33

VELVANA a.s.


Autokosmetika

Přípravky na ošetření laku a karosérie

„Červená“ řada autokosmetiky obsahuje ucelený sortiment přípravků pro ošetření a ochranu karosérie automobilů proti vnějším vlivům. AUTOŠAMPON je vysoce účinný koncentrát pro ruční mytí karosérie, při použití se ředí vodou. LEŠTICÍ ŠAMPON, také koncentrát, slouží k mytí a zároveň ke konzervaci karosérie, neboť vytváří na jejím povrchu lesklý voduodpudivý film. Lešticí a konzervační přípravek s názvem AUTOBALSAM slouží k ošetření nových laků, naproti tomu LEŠTĚNKA NA STARÉ LAKY logicky doplňuje řadu i pro použití na starší automobily. Specielně na metalizované povrchy karosérií vyrábí Velvana, a.s. LEŠTĚNKU NA METALÍZU, pro jednotlivé barevné odstíny vozů pak LEŠTĚNKU COLOR v pěti základních barevných odstínech – bílé, černé, červené, modré a zelené. LEŠTĚNKA TEFLEN je univerzální teflonová leštěnka na laky, reflektory i boční skla automobilů. Čisticí a konzervační přípravky

Další kompletní „modrou“ řadu vyrábí Velvana, a.s. pro všestranné použití při údržbě automobilu. ČISTIČ PLASTŮ je vysoce účinný přípravek k ošetření a oživení vnějších plastových částí automobilů, ČISTIČ PLASTŮ INTERIÉR pak slouží k ošetření plastových částí interiéru. Speciální přípravek OŠETŘENÍ PRYŽE chrání části proti stárnutí a obnovuje jejich vzhled. ČISTIČ PRYŽE A PLASTŮ v podobě jednorázových utěrek slouží pro všechny plastové a pryžové části automobilů. Spray COCPIT RENEW je určen na čištění a ošetření přístrojových desek, sedadel a koženkových a plastových dveřních výplní. Dalšími přípravky v podobě sprayů jsou ARKTVEL – speciální kapalina pro rozrušení námrazy a ledu z vnější a vnitřní strany skel a PĚNA NA MYTÍ SKEL – prostředek na čištění skel i lakovaných povrchů. Pro letní období je určen ODSTRAŇOVAČ HMYZU s rozprašovačem. Jednorázové textilní utěrky ČISTIČ OKEN a ČISTIČ RUKOU slouží k pohotovému vyčištění všech typů skel, resp. k očištění rukou po práci. SERVO – přípravky pro mycí linky

Kompletní řada pro použití velkokapacitních myček automobilů všech značek a různého provedení. Ve velkém balení s označením SERVO vyrábí a dodává Velvana, a.s. následující výrobky širokého použití: PŘEDMYTÍ – aktivní pěna, přípravek na předmytí, odstraňovač hmyzu, čistič disků kol, MYTÍ - SERVO šampon, VOSKOVÁNÍ – konzervační vosk, horký vosk, SUŠENÍ – sušicí přípravek. Součástí nabídky jsou i dva výrobky určené pro recyklaci čisticí vody, která recykluje v mycí lince – FLOTAČNÍ ČINIDLO a NEUTRALIZAČNÍ ČINIDLO.

Průmyslová chemie

V sortimentu průmyslové chemie dodávané společností Velvana, a.s. najdeme výrobky pro průmyslové odstraňování organických látek a jejich derivátů, průmyslové odmašťování, odstraňování koroze, oxidických vrstev a úsad či nánosů anorganického původu. Velvana, a.s však produkuje i přípravky určené pro nukleární dekontaminaci na bázi pokročilé chelátové chemie. Výrobky se používají ve všeobecném průmyslu, energetice, dopravě, potravinářském průmyslu, zdravotnictví, polygrafii, teplárnách a dalších provozech, kde je zapotřebí účinně a šetrně odstranit nežádoucí kontaminanty. Ke všem výrobkům je bezplatně poskytován servis – aplikace a použití, informace o technologických postupech a konzultace o odpadech a jejich likvidaci.

34

VELVANA a.s.

Čistící a odmašťovací prostředky

Náplně teplosměnných systémů

Ostaní přípravky průmyslové chemie

Spotřební chemie


UNISOLVENT – bezoplachový čisticí přípravek pro čištění mechanických a elektrických zařízení za chodu nebo po demontáži, VELSOL 02 – bezoplachový čisticí přípravek pro veškeré povrchy, stroje a elektrická zařízení, NIXOL, NIXOL T – účinný prostředek pro čištění a údržbu polygrafických strojů, AQUACLEAN A125, K-AL, K-FE – biologicky odbouratelné, vodou ředitelné a vysoce účinné odmašťovací prostředky určené pro čištění od ropných kontaminantů a povrchové koroze, CLEANER VP – kyselý čisticí prostředek pro skříně kolejových vozidel, SERVOŠAMPON RAPID – univerzální přípravek pro strojní i ruční mytí chassi, motorů, karosérií, podlah, průmyslových provozů, plachet nákladních automobilů apod., KIRASOL 318, 340, 360 – plně rozložitelné přípravky pro odstraňování širokého spektra kontaminantů ze všech povrchů – ropné látky, tiskařské barvy, pryskyřice, asfalty apod., NOXOL 500 – nehořlavý, netoxický, plně rozložitelný a vodou ředitelný prostředek pro odstraňování vápenatých a hořečnatých usazenin (vodního kamene), NOXOL 678 – prostředek pro odstraňování oxidů, karbonátů, fosfátů a halogenidů železa, vápníku a kationtů kovů z teplosměnných ploch tepelných strojů a zařízení, chladičů, motorů, turbín apod. SOLANKA A – médium pro chladicí zařízení do teploty –12°C, FRITERM – teplonosné antikorozní médium s nízkým bodem tuhnutí pro všechny druhy topných systémů, VELCOR AL – speciální inhibitor koroze do hliníkových radiátorů a výměníků tepla, SOLAREN – speciální teplonosné médium s nízkým bodem tuhnutí pro uzavřené solární systémy. NÁTROKALCID – vysoce účinný absorbér oxidu uhličitého, určený jako náplň filtrů dýchacích a narkotizačních přístrojů používaných ve zdravotnictví, záchranářství a hornictví, DVOJSIŘIČITAN DRASELNÝ – osvědčený přípravek pro pěstitele a zpracovatele vín, používá se k síření vína a k léčení některých nemocí vín či k zabránění nežádoucího kvašení. Výrobky sortimentu spotřební chemie nesoucí jednotnou značku VELVANKA slouží pro použití v domácnosti, ve větším balení jsou pak velmi vhodné pro zařízení jako jsou restaurace, školy, nemocnice, hotely, úklid kanceláří apod. Řada spotřební chemie obsahuje výrobek sloužící jednak jako univerzální čisticí prostředek, další výrobky pak již speciálně na mytí nádobí, čištění podlah, na mytí oken, na sanitární techniku, na odstranění vodního kamene a na čištění WC. 8.3 Konkurenční prostředí Jedná se zejména o následující společnosti: Česká republika:

• • • • • •

DF Partner s.r.o. (Zádveřice, Vizovice) AGRIMEX, spol. s r.o. (Třebíč) HEKRA Opava, s.r.o. Lybar, a.s. (Rtyně nad Bílinou) MORÁVIA-CHEM, s.r.o. (Slušovice) VIF, s.r.o. (Praha 5) 35

VELVANA a.s.

• •


MOTORON s.r.o. (Načeradec, okr. Benešov) Zenit, spol.s r.o. (Čáslav)

Slovenská republika:

• • • • •

ELASTIK ŠELPICE EUROVAT NITRA RIWERK BRATISLAVA TATRACHEMA TRNAVA SLOVAKIACHEM

Hodnocení konkurence:

1. 2. 3. 4. 5.

6. 7. 8. 9. 10. 11. 12.

13.

Jedná se většinou lokální výrobce, kteří v místě využili nedostatku zboží pro vlastní výrobu nenáročných produktů a částečné obchodní aktivity s dalším sortimentem. Žádná ze společností nedisponuje s Velvana, a.s. srovnatelným výrobním, skladovacím, odborným a sortimentním potenciálem. Hranice SR a ČR přesahují ve znatelném měřítku pouze jedna až dvě firmy. Většina z konkurentů má silnou pozici ve vybrané síti buď čerpacích stanic nebo hypermarketů, zejména v sortimentu kapalin do ostřikovačů a levných doplňcích, kromě jedné firmy. Žádný z konkurentů nemá vlastní receptury nosných produktů (mimo prostředků do ostřikovače), nicméně v současné době vzhledem k finančním výkyvům u Velvana, a.s. dosahují zajímavých nákupních podmínek hotových produktů zahraničních dodavatelů. Dlouhodobě nemají tedy předpoklady pro získání výhod z kombinovaných nákupů (mimo sezónu a v sezóně) jako Velvana, a.s.. V posledním roce (2002) došlo k návratu některých obchodních partnerů k výrobkům Velvana, a.s., protože konkurence nebyla schopna výrobně a distribučně zajistit slibované zboží. Žádná z konkurenčních firem nebuduje dlouhodobě a cíleně vlastní značku firmy a produktů. Žádný z konkurentů není přímým výrobcem plastových obalů, nemůže tedy přímo ovlivňovat cenu nakupovaných surovin pro jejich výrobu. V roce 2003, resp. 2002 dosáhly certifikace ISO dva subjekty (jeden ve Slovenské republice a jeden v České republice). Většina z konkurentů má kvalitní grafické zpracování etiket, používá však levné balení výrobků a nedosahuje technické úrovně Velvana, a.s.. Někteří konkurenti mají jako nosný sortiment jiné komodity a tento sortiment je pouze doplňkový (ZENIT – MYCÍ PŘÍPRAVKY, TETRACHEMA – DTTO, LYBAR – TĚLOVÁ KOSMETIKA). Žádná z konkurenčních firem nezahájila dlouhodobou spolupráci s globálním partnerem, tak jako Velvana, a.s. v případě spolupráce s PZQLS (nyní SHELL CAR CARE COMPANY Ltd.). Žádná z konkurenčních firem nezahájila dosud přípravu na „ekologickou“ certifikaci a dodržování ekologických standardů. Ve společnosti Velvana, a.s. v současné době probíhá příprava na certifikaci v rámci ekologického řízení dle normy řady ISO 14000, a to mimo rámec členství Českého svazu chemického průmyslu a zapojení společnosti do programu „Responsible Care“. 36

VELVANA a.s.


8.4 Obchodní strategie a postavení společnosti Velvana, a.s. na trhu Velvana, a.s. má poměrně stabilizovaný okruh odběratelů s dostatečnou diverzifikací. Prodej výrobků je realizován většinou prostřednictvím smluvních firem s vlastní distribuční sítí takto : A. České republika - ze dvou prodejních míst:

a) distribuce v Čechách – z výrobního závodu b) distribuce na Moravě – ze skladu Střelice u Brna Slovenská republika- ze tří prodejních míst:

a) distribuce v západním Slovensku – ze sídla společnosti v Ivánke pri Dunaji b) distribuce v severním Slovensku - Žilina c) distribuce na středním a východním Slovensku – ze skladu u Heľpy C. Ukrajina – z osmi prodejních míst:

a) distribuce v okolí Kyjeva – ze sídla společnosti a výrobního závodu b) distribuce v regionech - ze sedmi regionálních center. 8.4.1

Obchodní partneři:

A. OEM – prvovýrobci a odběratelé originálních náhradních dílů:

1) 2) 3) 4) 5) 6) 7)

ŠKODA-AUTO /VW Group/ - automobily KAROSA /Iris Bus Group-Renault / IVECO/ - autobusy ŠKODA-LIAZ – nákladní automobily DAEWOO-AVIA - malé nákladní automobily TATRA – nákladní automobily SOR – autobusy ZETOR – traktory

B. AFTERMARKET - sítě čerpacích stanic (např. BENZINA, CONOCO JET, OMV)

2) Smluvní regionální partneři 3) Dopravci 4) Sítě hypermarketů (např. AHOLD, MAKRO/METRO, GLOBUS)

37

VELVANA a.s.


C. Export

1) Zahraniční DAS – přímé odběratelské vazby jsou nyní pouze do SR 2) PZQLS – výroba pro Evropskou síť, která nyní po akvizici společná se sítí SHELL 3) Přímý export zejména do oblasti Německa a Rakouska Realizace a korekce obchodní politiky je kontrolována vlastními i nakupovanými marketingovými průzkumy. Podle odhadů a konzultací s velkoobchodními partnery, z výsledků obchodu za rok 2002 a z průzkumu provedeného externími obchodními partnery. Tržní podíly ČR

Podle odhadů a konzultací s velkoobchodními partnery, z výsledků obchodu za rok 2002 a z průzkumu provedeného společností BASF vyplývá, že jsou tržní podíly společnosti Velvana, a.s. následující: - chladicí kapaliny na bázi MPG cca 75 % - chladicí kapaliny na bázi MEG cca 40 % - brzdové kapaliny typu DOT 3 cca 45 % - brzdové kapaliny typu DOT 4 cca 70 % - kapaliny do ostřikovačů cca 30 % - doplňky ARVA cca 65 % - průmyslová chemie – cca 10 % - autokosmetika a servo přípravky – cca 20 % Tržní podíly SR

-

chladicí kapaliny na bázi MPG cca 80 % chladicí kapaliny na bázi MEG cca 45 % brzdové kapaliny typu DOT 3 cca 30 % brzdové kapaliny typu DOT 4 cca 60 % kapaliny do ostřikovačů cca 25 % doplňky ARVA cca 55 % autokosmetika a servo přípravky – cca 15 %

Tržní podíly UKRAJINA

-

chladicí kapaliny na bázi MEG cca 45 % brzdové kapaliny typu DOT 3 cca 40 % kapaliny do ostřikovačů cca 55 % doplňky všech typů cca 45 % autokosmetika – cca 35 %

I přes více než čtyři roky trvající nepříznivou situaci dosahují na relevantních trzích nosné výrobky významné tržní podíly. Přitom na ukrajinském trhu jsou finančně zajišťovány bez vlivu mateřské společnosti, nicméně základní principy obchodní politiky jsou adekvátní jako v SR a ČR.

38

VELVANA a.s.


8.5 Hlavní finanční ukazatele Emitenta Tabulka ukazuje hlavní finanční ukazatele společnosti VELVANA, a.s. za roky 1999 až 2002. Údaje jsou v tis. Kč: 1999

2000

2001

2002

31.9.2003

Tržby (zboží, výrobky, služby, maj. a materiál)

514.069

463.721

350.723

353.885

193 540

Čistý HV

-- 74.817

1.212

-- 113.237

3.849

- 580

Celková aktiva

503.389

430.403

270.207

283.548

278 060

Stálá aktiva

167.696

135.757

127.795

123.336

113 289

Bankovní úvěry (vč. výpomocí)

156.689

90.176

82.700

102.110

73 018

238.928

238.928

143.357

143.357

143.357

Akcionářské půjčky Základní kapitál

Vzhledem k situaci, která vznikla po pádu IPB,a.s., kde měla společnost zahájen projekt finančního ozdravení, docházelo k periodickým krizím likvidity. Tyto měly dopad do růstu závazků z obchodního styku, finančních půjček, růstu nákladů financování prostřednictvím faktoringu a forfaitingu, a také dílčí výrobě ve mzdě. Tato negativa budou odstraněna vydáním obligací. 8.6 Akcionářská struktura Emitenta (akcionáři nad 5% základního kapitálu) Podíl na základním kapitálu

Majitel Mgr. Tomáš Vítek Adresa: Charlese de Gaulla 540/11, Praha 6 – Bubeneč r.č.: 710122/4779 Ing. Petr Řihák adresa: Nabdínská 601, Velvary r.č.: 631122/0806

87% 10%

Ostatní

3%

Celkem

100%

8.6.1. Dosud vydané cenné papíry Emitenta

Společnost Velvana, a.s. vydala 140 546 kusů neregistrovaných akcií, v zaknihované podobě, znějících na majitele. Jmenovitá hodnota jedné akcie činí 170 Kč a 983 822 kusů neregistrovaných akcii, znějících na majitele, vydaných v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 17 Kč. Kromě běžných akcií společnost nevydala žádné jiné druhy akcií.

39

VELVANA a.s.


8.7. Majetkové účasti Emitenta Společnost VELVANA, a.s. je ovládající osobou v těchto společnostech (v závorce je uveden podíl na hlasovacích právech): Společnost

Podíl v %

Poznámka

VelvaTrade FGS, a.s.

100

sloučení fúzí bez likvidace

VelvaTrade Morava, a.s.

100


VelvaTrade Sever, a.s.

100


Velva Trans Čimelice, a.s.

65

v likvidaci

VelvaTrade Západ, a.s. v likvidaci

100

v likvidaci

VELVACAR, a.s., v likvidaci

100

v likvidaci

VelvaTrade Týniště, a.s. v likvidaci *)

51

v likvidaci

Velvana SR, s.r.o.

100

činnost utlumena

VELVANA POLSKA, a.s.

98

činnost utlumena

Velplast, a.s.

100

činná

VELVANA SLOVAKIA, a.s.

100

činná

VELVANA UKRAJINA, a.s.

50

činná

*) Pozn. Společnost VelvaTrade Týniště, a.s. byla prodána, ale od roku 2000 se Krajský soud v Hradci Králové dosud nezabýval ani jedním dílčím zápisem změn do Obchodního rejstříku, což ke konci roku 2003 již vedlo ke stížnosti a následně ke kárným opatřením v kompetenci soudu.

Dne 15.8.2002 byla mezi společností Velvana, a.s., jako společností nástupnickou a společnostmi: - VelvaTrade Sever, a.s., IČ 25016351, nyní se sídlem v Praze 6,Na Okraji 46a/439, - VelvaTrade Morava, a.s., IČ 25316214,se sídlem v Praze 6, Na Okraji 46a/439, - VelvaTrade FGS, a.s., IČ 25357450, se sídlem v Praze 6, NaOkraji 46a/439, jako společnostmi zanikajícími smlouva o fúzi sloučením. Společnosti VelvaTrade Sever, a.s., VelvaTrade Morava, a.s.a VelvaTrade FGS, a.s. zanikly bez likvidace a jejich jmění přešlo na nástupnickou společnost Velvana, a.s., která se stala jejich právním nástupcem. Rozhodným dnem sloučení je 1. leden 2002. Změna byla zapsána v obchodním rejstříku dne 19.5.2003. Žádná z dceřinných společností, které jsou utlumeny, nemá významný ekonomický vliv na podnikání Emitenta. Tyto společnosti jsou od roku 2000 bez zaměstnanců a nevyvíjí žádnou činnost. Administrativní překážky spojené s jejich utlumováním jsou důvodem, proč dosud nedošlo k prodeji či fúzi. Negativní dopad na hospodaření emitenta již nelze předpokládat, protože v předchozích obdobích byly vytvořeny opravné položky k finančnímu majetku i dílčím pohledávkám za těmito dceřinnými společnostmi. 40

VELVANA a.s.


V současné době vyvíjejí činnost pouze tři dceřinné společnosti : • Velvaplat, a.s. • VELVANA SLOVAKIA, a.s. • VELVANA UKRAJINA, a.s. 8.8 Základní informace o společnosti Velplast, a.s. Obchodní jméno: Sídlo společnosti: Právní forma: IČ: Hlavní činnost: Předmět podnikání:

Velplast, a.s. Velvary, PSČ 273 24 Akciová společnost 25079450 výroba obalů pro mateřskou společnost - plastikářská výroba - koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej (kromě činností uvedených v příl. č. 1-3 zákona č. 455/91 Sb. ve znění pozdějších předpisů) Počet účastnických cenných papírů: 1260 ks Druh účastnických cenných papírů: akcie

Základní kapitál společnosti Velplast, a.s. činí 12 600 000,- Kč a je splacen v plné výši, nepodléhá žádným opčním ani výměnným právům. VELPLAST, a.s. není ovládající osobou v žádné společnosti. 8.8.1 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti Velplast, a.s.

Hlavní činností společnosti je plastikářská výroba, doplňovaná koupí zboží za účelem jeho dalšího prodeje v oblasti plastikářské výroby. Společnost Velplast, a.s. byla založena společností Velvana,a.s., se sídlem v areálu emitenta, v r.1996 s cílem zajištění maximální soběstačnosti v dodávkách plastových obalů pro výrobkový sortiment (produkty autochemie) mateřské společnosti. Tento záměr se podařilo naplnit. Společnost Velplast, a.s. dnes zajišťuje pro Velvana, a.s. všechny plastové obaly z materiálu HDPE o objemech od 250 ml do 5.000 ml s možností výroby až do objemu 10.000 ml. Zavedením vlastní výroby plastových obalů v rámci Velplast, a.s. došlo k eliminaci výpadku dodávek obalů od jiných subdodavatelů, ke zlepšení designu vlastních obalů a rozšíření jejich sortimentu, k snížení cen předmětných obalů a současně k zvýšení flexibility dodávek obalů v návaznosti na chemickou výrobu ve Velvana, a.s. a tím i následné posílení konkurenceschopnosti v oblasti výroby autochemie na českém a slovenském trhu. Hlavní výrobní program je charakterizován výrobou technických obalů z HDPE granulátů za využití vyfukovacích strojů. Tato technologie umožňuje s dostatečnou kapacitou a variabilitou výrobků zajišťovat požadavky na obaly po stránce legislativní, bezpečnostní i kapacitní.

41

VELVANA a.s.

8.8.2


Akcionářská struktura Velplast, a.s.

K datu vyhotovení prospektu byla akcionářská struktura následující: Název akcionáře/sídlo: Velvana,a.s. Celkem

Podíl na ZK (%): 100,00 100,00

8.8.3 Údaje o tržbách společnosti Velplast, a.s. Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok 2000 Tržby (v tis. Kč) 40.647

2001 36.849

2002 33.786

Tržby byly realizovány 100 % v České republice. 8.8.4 Vybrané ekonomické údaje společnosti Velplast, a.s. Tabulka ukazuje hlavní finanční ukazatele společnosti za roky 2000 až 2002. Údaje jsou v tis. Kč: 2000 2001 Čistý HV

2002

822 12.641

755

878

14.188

14.367

6.991

5.012

2.739


0

0

0

Akcionářské půjčky

0

0

0

12.600

1.000

12.600

Celková aktiva Stálá aktiva

Základní kapitál

Hospodářské výsledky za rok 2003 ke dni vyhotovení prospektu dosud nebyly známy. 8.8.5 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností Velplast, a.s.

Společnost Velplast, a.s. nevlastní žádné nemovitosti. 8.8.6 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události

Ve společnost Velplast, a.s. nedošlo k žádným vyjimečným událostem. 8.8.7 Údaje o závislosti.na Velplast, a.s. patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost Velplast, a.s.

Společnost Velplast, a.s. je zásadně závislá na výrobě pro Velvana,a.s. jako dominantního odběratele, který také koordinuje nákup hlavních suroviny a poskytuje pronájem prostor pro výrobu. 8.8.8 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti Velplast, a.s.

Společnost Velplast, a.s. nevede žádné soudní, správní ani rozhodčí řízení.

42

VELVANA a.s.


8.8.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti Velplast, a.s. s výjimkou finančních investic

Veškeré investice byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z vlastních zdrojů. Název investice Drticí zařízení na HDPE obaly Fixační přístroj na hotové obaly Výměnná forma k vyfukovací formě Kompresor pro vyfukování obalů

Rok 2000 2001 2002 2003

Objem v tis. Kč 195 240 115 178

Společnost neuskutečnila v běžném účetním období a třech předcházejících žádné nové finanční investice. 8.8.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti Velplast, a.s. s vyjímkou finančních investic

Společnost Velplast, a.s. neplánuje žádné významné investice, v přípravě je zatím jen automat na zajištění pitného režimu při vícesměnné výrobě v hodnotě cca 80 tis Kč. 8.8.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti Velplast, a.s. a jeho vyhlídkách

Společnost Velplast, a.s. očekává nárůst prodeje v přímé souvislosti s činností Velvana, a.s. a současně s tím, připravuje výrobu obalů pro obchodního partnera společnosti Velvana, a.s., tedy společnost SHELL CAR CARE INTERANATIONAL, a to v gesci společnosti Velvana, a.s.. 8.9 Základní informace o společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s. Obchodní jméno: Sídlo společnosti: Právní forma: IČ: Hlavní činnost: Předmět podnikání:

VELVANA SLOVAKIA, a.s. Nádražná 34, Ivánka pri Dunaji, 900 28 Akciová společnost 35694629 obchodní činnost - nákup zboží za účelem prodeje konečnému spotřebiteli (maloobchod), - nákup zboží za účelem jeho prodeje jiným provozovatelům živnosti (velkoobchod), - zprostředkovatelská a obstaravatelská činnost v oblasti obchodu, - výroba a odbyt jedů a žíravin s výjimkou zvlášť nebezpečných jedů, - výroba a odbyt saponátů, čistících a leštících výrobků,¨ - výroba kosmetických výrobků - výroba a odbyt destilované a demineralizované vody, - nákladní doprava Počet účastnických cenných papírů: 12 000 ks Druh účastnických cenných papírů: akcie Základní kapitál společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s. činí 12 000.000,- Sk a je splacen v plné výši, nepodléhá žádným opčním ani výměnným právům. 43

VELVANA a.s.


VELVANA SLOVAKIA, a.s. není ovládající osobou v žádné společnosti. 8.9.1 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s.

Hlavní činností společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s. je koupě zboží za účelem jeho prodeje konečnému spotřebiteli /maloobchod/ a koupě zboží za účelem jeho prodeje jiným provozovatelům živnosti, zprostředkování v oblasti obchodu. Společnost VELVANA SLOVAKIA, a.s. byla založena společností Velvana, a.s. v r.1996 s cílem udržet tradičně silnou pozici značkových produktů emitenta na Slovensku. Původně byla koncipována jako výrobně obchodní společnost, se samostatnou výrobou doplňkového sortimentu. Tato aktivita byla také podpořena samostatnou výrobou ve vlastním areálu, umístěném v katastru obce Heĺpa na středním Slovensku. Vzhledem k faktu, že efektivita výroby nedosahovala potřebných parametrů, byla tato činnost v roce 1999 ukončena. Současně s tím, došlo, v souladu s požadavky zákazníků, na změnu obchodního pojetí, a to na výhradního dovozce produktů Velvana,a.s.. Tato činnost je spojena s provozem tří skladů, situovaných v Ivance u Bratislavy, Žilině a Závadce nad Hronom (Heĺpa). Sklady v Ivance a Žilině jsou v pronájmu. Veškerou činnost zajišťuje v současné době 15 zaměstnanců. Mezi odběratele patří ve velké míře čerpací stanice ( Slovnaft, OMV, Esso, Conoco JET ), zemědělské podniky, dopravní podniky, servisy, maloprodejny autosoučástek, průmyslové podniky a drogérie. V posledním období roste pozice obchodních řetězců a dalších distributorů 8.9.2 Akcionářská struktura VELVANA SLOVAKIA, a.s. K datu datu vyhotovení prospektu byla akcionářská struktura následující: Název akcionáře/sídlo: Velvana, a.s. Celkem

Podíl na ZK (%): 100,00 100,00

8.9.3 Údaje o tržbách společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s. Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok 2000 Tržby (v tis. SKK) 54.124

2001 58.401

2002 64.795

Tržby byly realizovány v cca 90 % ve Slovenské republice, 10% byl export surovin pro potřeby emitenta do České republiky. 8.9.4 Vybrané ekonomické údaje společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s. Tabulka ukazuje hlavní finanční ukazatele společnosti za roky 2000 až 2002. Údaje jsou v tis. SK: 2001 2000 Čistý HV

2002

-- 10.035 54.697

-- 1.862

-- 2.750

47.918

46.625

22.885

21.216

19.592


0

0

0


0

0

0

25.152

50.432

12.000

Celková aktiva Stálá aktiva

Základní kapitál 44

VELVANA a.s.


Hospodářské výsledky za rok 2003 ke dni vyhotovení prospektu dosud nebyly známi. 8.9.5 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných VELVANA SLOVAKIA, a.s. Souhrnný přehled nemovitého majetku VELVANA SLOVAKIA, a.s. k 31.12.2003 v tis SKK Vstupní cena Zůstatková cena Pozemky 691 691 Sklady, budovy 24 543 16 431 Technické rozvody 1 068 790 Ostatní 544 537 Celkem 28 846 18 449 8.9.6 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události

Ve společnost VELVANA SLOVAKIA, a.s. nedošlo k žádným vyjimečným událostem. 8.9.7 Údaje o závislosti.na VELVANA SLOVAKIA, a.s. patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost VELVANA SLOVAKIA, a.s.

Společnost VELVANA SLOVAKIA, a.s. je zásadně závislá na dodávkách výrobků Velvana,a.s., samostatné licence či obdobný nehmotný majetek VELVANA SLOVAKIA, a.s. nevlastní. 8.9.8 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s.

Společnost VELVANA SLOVAKIA, a.s. nevede žádné soudní, správní ani rozhodčí řízení. 8.9.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti VELVANA SLOVAKIA,a.s. s vyjímkou finančních investic

Veškeré investice byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z vlastních zdrojů. Název investice Manipulační vozík Střední nákladní auto pro rozvozy zboží FIAT DUCATO Počítačový server

Rok 2001 2001 2002

Objem v tis. SKK 850 946 350

Společnost neuskutečnila v běžném účetním období a třech předcházejících žádné nové finanční investice. 8.9.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s. s vyjímkou finančních investic

Společnost VELVANA SLOVAKIA, a.s. neplánuje žádné významné investice, v přípravě je zatím jen výměna části vozového parku v hodnotě cca 350-400 tis SKK na přelomu roku 2004 až 2005. 45

VELVANA a.s.


8.9.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti VELVANA SLOVAKIA, a.s. a jeho vyhlídkách

Společnost VELVANA SLOVAKIA, a.s. očekává nárůst prodeje v přímé souvislosti s činností emitenta , tedy společnosti Velvana, a.s.. Současně s tím, se připravuje na zajištění dodávek některých surovin slovenského původu pro potřeby výroby emitenta, Velvana,a.s., a obchodní reakci na rozšíření středoevropské spolupráce v významnými partnery, a to v gesci emitenta, jako exkluzivního dodavatele, který také koordinuje obchodní a cenovou politiku. Potenciál dalšího růstu je v rozšíření úspěšných obchodních vazeb s nadnárodními řetězci z ČR na Slovensko, a přiblížení požadavků trhu pozici v ČR, protože na Slovensku má stále silný akcent spotřebitelské očekávání orientované na slovenský původ zboží a nízkou cenu. Cílem do budoucna je ještě zvýšit současné tržní podíly v SR, které jsou nyní následující - chladicí kapaliny na bázi MPG cca 80 % - chladicí kapaliny na bázi MEG cca 45 % - brzdové kapaliny typu DOT 3 cca 30 % - brzdové kapaliny typu DOT 4 cca 60 % - kapaliny do ostřikovačů cca 25 % - doplňky ARVA cca 55 % - autokosmetika a servo přípravky – cca 15 % Současně se očekává zajišťování logistiky a dodavatelského servisu pro výrobu automobilů, která začíná vznikat ve Slovenské republice. 8.10 Základní informace o společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. Obchodní jméno: Sídlo společnosti: Právní forma: IČ/kód: Hlavní činnost: Předmět podnikání:

VELVANA UKRAJINA, a.s. Kyjev , ul Moskovskaja 7 Akciová společnost 23731918 výrobní a obchodní činnost - výroba a prodej provozních kapalin do automobilů, - výroba a prodej spotřební chemie, - výrova a prodej autokosmetiky, - výroba a prodej barev a rozpouštědel, - výroba a prodej plastových obalů, - prodej olejů, - velkoobchod autodoplňky. Počet účastnických cenných papírů: 8400 ks Druh účastnických cenných papírů: akcie Základní kapitál společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. činí 840 000 UKG a je splacen v plné výši, nepodléhá žádným opčním ani výměnným právům. VELVANA UKRAJINA, a.s. není ovládající osobou v žádné společnosti.

46

VELVANA a.s.


8.10.1 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s.

Společnost VELVANA UKRAJINA, a.s. je zahraniční dceřinnou společností s 50% vlivem mateřské společnosti. Hlavní činností společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. je výroba a prodej komodit z oblasti provozních kapalin do automobilů, spotřební chemie, autokosmetiky, barev a rozpouštědel, plastových obalů, olejů, autodoplňků. Společnost VELVANA UKRAJINA, a.s. byla založena společností Velvana, a.s. a společností KEMITA, a.s. v r.1996 s cílem zahájit a rozvinout výrobu provozních kapalin a související produktů na Ukrajině, kam se vzhledem k dopravní vzdálenosti a dopravní složitosti nedaly realizovat přímé dodávky zboží. Dalším popudem pro vznik společnosti byl fakt, že na Ukrajině není, stejně jako v ČR, vlastní výroba základních komponent pro chladicí a brzdové kapaliny a na trh tedy dodávají distributoři. Tato aktivita byla také podpořena samostatnou výrobou ve vlastním areálu, umístěném v katastru obce SINGAJI, cca 90 km od Kyjeva a v pronajatých prostorách v Kyjevě. Současně byla výroba podpořena částečnou výrobou vlastních obalů, která byla nyní předána specializované plastikářské firmě. Společnost zajišťuje prodej prostřednictvím obchodních filiálek, rozmístěných v 9 nejvýznamnějších městech, jednotlivých správních oblastí. Veškerou činnost zajišťuje v současné době 42 zaměstnanců. Mezi odběratele patří čerpací stanice ( Kyjev ), zemědělské podniky (mimo Kyjeva), dopravní podniky, servisy, maloprodejny autosoučástek (celý region). Současně je společnost prodejcem pro značkové servisy všech evropských značek, a to zejména na teritoriu Kyjeva. Pro odstranění výkyvů sezóny prodeje zimních nemrznoucích směsí byl zaveden doplňkový prodej olejů a rozpouštědel. Emitent získal svůj podíl ve společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. kapitalizací obchodních dodávek surovin ve výši cca 2 mil Kč v roce 1998. Aktuální cena těchto surovin by dnes byla na úrovni cca 1,4 mil Kč. 8.10.2 Akcionářská struktura VELVANA UKRAJINA, a.s. K datu vyhotovení prospektu byla akcionářská struktura následující: Název akcionáře/sídlo: Velvana,a.s. Kemita a.s. Celkem

Podíl na ZK (%): 50,00 + 1 ks akcie 50,00 – 1ks akcie 100,00

Emitent má tímto většinový podíl ve společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. 8.10.3 Údaje o tržbách společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok 2000 Tržby (v tis. UKG) 5.105

2001 6.401

Tržby byly realizovány ve 100% v Ukrajině. 47

2002 7.016

VELVANA a.s.


8.10.4 Vybrané ekonomické ukazatele společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. Tabulka ukazuje hlavní finanční ukazatele společnosti za roky 2000 až 2002. Údaje jsou v tis UKG: 2000

2001

2002

Čistý HV

-- 372

160

Celková aktiva

2.003

2.300

593

649

Stálá aktiva Bankovní úvěry (vč. výpomocí)

0

0

0


0

0

0

840

840

Základní kapitál

Hospodářské výsledky za rok 2003 ke dni vyhotovení prospektu dosud nebyly známi. 8.10.5 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných VELVANA UKRAJINA, a.s. Souhrnný přehled nemovitého majetku VELVANA UKRAJINA,a.s. k 31.12.2003 v tis UKG Vstupní cena Zůstatková cena Pozemky Sklady, budovy Stroje,a dopravní technika Ostatní Celkem

0 639 838 199

0 431 210 37

1 676

678

8.10.6 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události

Ve společnost VELVANA UKRAJINA, a.s. nedošlo k žádným vyjimečným událostem. 8.10.7 Údaje o závislosti.na VELVANA UKRAJINA, a.s. patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost VELVANA UKRAJINA, a.s.

Společnost VELVANA UKRAJINA, a.s. není závislá na výrobě produktů dle licencí nových výrobních procesech, odlišných od již existujících a obdobných jako u emitenta, kterými je zejména mísení a míchání surovina za studena či při mírném ohřevu a následné plnění. 8.10.8 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s.

Společnost VELVANA UKRAJINA, a.s. nevede žádné soudní, správní ani rozhodčí řízení.

48

VELVANA a.s.


8.10.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. s vyjímkou finančních investic

Veškeré investice byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z vlastních zdrojů. Název investice Zásobník na suroviny Mísicí zařízení na výrobu autokosmetiky Dopravní a manipulační technika Počítače, pracovní stanice

Rok 2001 2002 2002 2003

Objem v tis. UKG 128 73 105 67

Společnost neuskutečnila v běžném účetním období a třech předcházejících žádné nové finanční investice. 8.10.10. Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. s vyjímkou finančních investic

Společnost VELVANA UKRAJINA, a.s. neplánuje žádné významné investice, v přípravě je zatím jen rozšíření vozového parku v hodnotě cca 80 tis UKG v roce 2004 a vylepšení technického vybavení plnicích linek o fixační balicí zařízení pro hotové výrobky v hodnotě cca 45 tis. UKG. 8.10.12 Údaje o vývoji činnosti společnosti VELVANA UKRAJINA, a.s. a jeho vyhlídkách

Společnost VELVANA UKRAJINA, a.s. očekává nárůst prodeje v souvislosti s postupným zlepšováním standardních tržních podmínek na Ukrajině. Současně lez konstatovat, že v teritoriu začínají podnikat nadnárodní obchodní řetězce. Při spolupráci s nimi lze očekávat pozitivní výsledky, a to na základě zkušeností emitenta , společnosti Velvana, a.s.. Dále se očekává rozšíření zajišťování logistiky a dodavatelského servisu pro značkové servisní sítě automobilů, které začínají vznikat na Ukrajině. Tím by měly narůst cca o 10% současné tržní podíly v hlavních komoditách , které jsou v současné době následující : - chladicí kapaliny na bázi MEG cca 45 % - brzdové kapaliny typu DOT 3 cca 40 % - kapaliny do ostřikovačů cca 55 % - doplňky všech typů cca 45 % - autokosmetika – cca 35 % Cca od konce roku 2004 se předpokládá zahájení spolupráce s emitentem na základě licenčních smluv pro oblast spotřební chemie a rozšíření spolupráce při koordinaci a sestavení koncepce obchodní politiky.

49

VELVANA a.s.


8.11 Organizační struktura a orgány Emitenta Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která volí Představenstvo a Dozorčí radu. Statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti je představenstvo. Kontrolním orgánem společnosti je Dozorčí rada. Představenstvo jmenuje generálního ředitele a stanoví jeho působnost. Představenstvo jmenuje i manažery společnosti přímo podřízené generálnímu řediteli. Působnost manažerů stanoví generální ředitel. K výkonu činnosti ustanovuje výkonný ředitel poradní orgán (Poradu vedení) jako základní prvek manažerského řízení. 8.11.1. Dozorčí rada Emitenta

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Má tři členy, kteří jsou voleni na dobu 5 let. Dva členy dozorčí rady volí valná hromada společnosti a jednoho člena dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti. Dozorčí radě přísluší zejména kontrolovat zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Ing. Petr Drvota člen dozorčí rady r.č.: 550206/0036 adresa: Pokorného 1218, Slaný den vzniku funkce: 21.5.2002

Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: VELVACAR, a.s. v likvidaci IČ: 25272039, člen dozorčí rady VelvaTrade Západ, a.s. v likvidaci IČ: 25635492, člen dozorčí rady

Irena Hodinková člen dozorčí rady r.č.: 526231/186 adresa: Pod Saharou 536, Libčice n/Vltavou den vzniku funkce 21.1.2004

Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: Stavební bytové družstvo Libčice nad Vltavou IČ: 00036901, členka představenstva IRIDIUM INVEST a. s. IČ: 49448871, členka dozorčí rady Reality 3000 a.s. IČ: 25057553, členka dozorčí rady

Petra Kalafutová člen dozorčí rady r.č.: 736211/2912 adresa: Na Podluží 733/4, Ústí n/Labem den vzniku funkce: 21.1.2004

Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: Žádná

50

VELVANA a.s.


8.11.2 Představenstvo Emitenta

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Má tři členy, jejichž funkční období je 5 let. Ing. Petr Řihák předseda představenstva r.č.: 631122/0806 adresa: Nabdínská 601, Velvary den vzniku funkce: 1.5.2001

Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: Velplast, a.s. IČ: 25079450, člen představenstva LP Development, spol. s r.o. IČ: 65416911, jednatel / společník WELPROMA, a.s. v likvidaci IČ: 25106023, člen představenstva / likvidátor VELVACAR, a.s., v likvidaci IČ: 25272039, předseda představenstva VelvaTrade Týniště, a.s. IČ: 25266993, člen dozorčí rady Velva Trans Čimelice a.s. IČ: 25163167, člen dozorčí rady VelvaTrade Západ, a.s. v likvidaci IČ: 25635492, člen dozorčí rady WELVATRADE, s.r.o. IČ: 64940811, jednatel / společník Ústav paliv a maziv, a.s., ve zkratce ÚPM, a.s. IČ: 25148672, člen dozorčí rady

MUDr. Vít Urbanec člen představenstva r.č.: 701006/4116 adresa: Benešovo nábřeží 3740, Zlín den vzniku funkce: 21.1.2004

Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: XMCC s.r.o. IČ: 25119141, jednatel Brain Systems, s.r.o. IČ: 63479818, jednatel / společník Clonestar Biotech, s.r.o. IČ: 25515349, jednatel / společník WORLWIDE IMAGE PUBLISHING, s.r.o. IČ: 267709783, společník D-Real, a.s. IČ: 25638041, člen dozorčí rady SATPO Loretánská, a.s. IČ: 25939122, člen dozorčí rady MULTICREDIT – CAPITAL MARKETS a.s v likvidaci IČ: 61058491, předseda / likvidátor FORTUNA HOTELS, a.s. IČ: 47116757, předseda dozorčí rady VINICE PROPERTY DEVELOPMENT a.s. IČ: 25721844, člen představenstva 51

VELVANA a.s.


REDEMPTOR a.s. IČ: 63078511, člen představenstva Včela – spotřební družstvo Praha IČ: 00032468, člen představenstva

Ing. Pavel Semrád člen představenstva r.č.: 740613/0776 adresa: Kladská 774, Úvaly den vzniku funkce: 21.1.2004

CPI – Czech Property Investments, a.s. IČ: 42716161, člen představentsva AXEL SPRINGER PRAHA a.s. IČ: 61859150, člen dozorčí rady M 3000 a.s. IČ: 25084526 Reality 3000, a.s. IČ: 25057553, člen dozorčí rady Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: FORTUNA HOTELS, a.s. IČ: 47 11 67 57– člen dozorčí rady Newton Investment – investiční společnost a.s. – v likvidaci IČ: 25717189, předseda představenstva

8.11.3 Prohlášení o bezúhonnosti

Nikdo ze současných členů dozorčí rady ani představenstva ani z managementu společnosti nebyl v minulosti odsouzen za trestný čin majetkové povahy. 8.12 Výkonné vedení Emitenta V následujícím textu jsou uvedeny informace o vedoucích zaměstnancích společnosti VELVANA a.s.: Ing. Petr Řihák Generální ředitel narozen: 22.11.1963 Ing. Jaroslav Loula Výkonný ředitel narozen: 7.5.1974 Ing. Pavel Řihák Ředitel obchodu a marketingu narozen: 29.10.1968 Ing. Kristýna Mojžišíková Finanční ředitelka narozen: 1.9.1976

52

VELVANA a.s.


8.13 Vývoj zaměstnanosti Zaměstnanost se meziročně za roky 2000, 2001, 2002 vyvíjela následujícím způsobem: Rok Počet zaměstnanců (osob)

9

2002 170

2001 152

2000 156

ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA

Základní kapitál Emitenta k 31.12.2003 činil 40 617 794 Kč a je tvořen 140 546 kusy neregistrovaných kmenových akcií, znějících na majitele, vydaných v zaknihované podobě. Jmenovitá hodnota akcie činí 170 Kč a 983 822 kusy neregistrovaných akcií, znějících na majitele, v zaknihované podobě, o jmenovitá hodnotě akcie 17 Kč. Základní kapitál je plně splacen. Na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 30. 8. 2000 došlo ke snížení základního kapitálu společnosti o 95 571 280 Kč z původní výše 238 928 200 Kč na 143 356 920 Kč. Důvodem snížení základního kapitálu byla úhrada ztráty z hospodaření za účetní období roku 1998. Mimořádná valná hromada konaná dne 11. 9. 2002 rozhodla o dalším snížení základního kapitálu o 102 739 126 Kč. Důvodem snížení je úhrada ztráty z hospodaření za účetní období roku 2001. K datu 30.9. 2003 nebylo rozhodnutí o snížení ZK zapsáno příslušným Obchodním soudem do OR, z tohoto důvodu společnost stále účtovala neuhrazenou ztrátu z minulých let. Na základě rozhodnutí valné hromady konané dne 21.1.2004 odsouhlasila zvýšení základního kapitálu o 166 204 580 Kč. Důvodem zvýšení je zlepšení bilance společnosti. Tato změna není dosud zapsaná do Obchodního rejstříku. 10

ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA

10.1. Předmět podnikání Emitenta: - výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako hořlavé, zdraví škodlivé, žíravé, dráždivé, senzibilizující - výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako výbušné, oxidující, extrémně hořlavé, vysoce hořlavé, vysoce toxické, toxické, karcinogenní, mutagenní, toxické pro reprodukci, nebezpečné pro životní prostředí a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické. - nákup, prodej a skladování paliv a maziv včetně jejich dovozu s výjimkou výhradního nákupu, prodeje a skladování paliv a maziv ve spotřebitelském balení do 50 kg na jeden kus balení velkoobchod - silniční motorová doprava nákladní - reklamní činnost a marketing - činnost účetních poradců, vedení účetnictví - výroba a zpracování paliv a maziv - výroba přísad do paliv a maziv a ostatních výrobků z ropy - výroba pomocných chemických materiálů - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej včetně zahraničního obchodu 53

VELVANA a.s.


- výroba obalů z plastických hmot - balení chemikálií pro potravinářské a jiné účely a jiných materiálů - činnost ekonomických a organizačních poradců - činnost technických poradců v oblasti chemie - poskytování technických služeb - čištění chladících systémů, výrobních technologií, skladovacích nádob, nádrží, atd. - poradenská a konzultační činnost v oblasti čištění a odstraňování kontaminantů - provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy - výroba zdravotnických prostředků 10.2. Přehled tržeb Následující tabulka zobrazuje vývoj tržeb (v tis.Kč). TRŽBY CELKEM

1999 514.069

2000 463.721

2001 350.723

2002 353.885

30.9.2003 193 540

10.3. Popis nemovitostí vlastněných Emitentem Souhrnný přehled nemovitého majetku Emitenta – budovy, haly, stavby k 30.9.2003 vozovky, komunikace budovy výrobní Sklady včetně zásobníků technické sítě a rozvody budovy ostatní Celkem

Vstupní cena

Zůstatková cena

6 496 010,00 28 513 515,00 17 184 882,00 11 930 877,80 8 582 312,90

5 063 560,00 21 790 202,00 7 767 792,00 5 174 057,30 5 201 375,90

72 707 597,70

44 996 987,20

10.4. Investiční činnost Emitenta 10.4.1. Hlavní investice uskutečněné v letech 2000 – 2002

Hmotný investiční majetek Plošinová váha Systém na ohřev TUV Automobily Pozemek Promoly PC notebook Vyfukovací forma, ostatní zařízení Nehmotný investiční majetek Ochranná známka Riwerk Software, programové vybavení Rozšíření telefonní ústředny

31.12.2000

31.12.2001

31.12.2002

1 815 636 137 1 042

3 173

2 205

2 211 262

820

1 549 1 395 98 56

700 164

46 1 339 6

164

6

V roce 2003 společnost Velvana, a.s. neuskutečnila žádné investice. A soustředila se především na opravy a realizace obchodní a podnikatelské strategie zvolené pro toto období. 54

VELVANA a.s.


10.4.2 Finanční investice

Společnost Velvana, a.s. neuskutečnila v běžném účetním období a třech předcházejících účetních obdobích žádné finanční investice. 10.4.3. Hlavní plánované investice pro rok 2004 Název požadované investice Obnova vozového parku (4x Škoda Fabia sedan, 1x manažer) Automobilová cisterna – anticoro (ADR) + nákladní automobil Dodávkový automobil 2 ks Vysokozdvižný vozík - nosnost 3,5 t - 2 ks Rekonstrukce topného systému Počítačová síť Analytické váhy Analytické mikrováhy Linka (Pennzoil) Hmotnostní průtokoměr (3 ks) Elektrická sušárna vápna (náhrada za parní) Celkem investice 2004

cena 2 600 000 Kč 6 000 000 Kč 1 800 000 Kč 1 600 000 Kč 5 000 000 Kč 1 840 000 Kč 80 000 Kč 90 000 Kč 480 000 Kč 300 000 Kč 302 400 Kč 20 092 400 Kč

10.5. Ochranné známky, licence a významné smlouvy Emitenta 10.5.1 Ochranná známka, licence

V péči o výrobky není zanedbána ani oblast známkoprávní ochrany, jak dokládá dále uvedený přehled. Výsledkem této činnosti bylo, kromě několika úspěšných soudních sporů (vedly k výmazu nekorektních známek), i mimosoudní vyrovnání a veřejná omluva za parazitování na ochranných známkách Velvana, a.s. Ochranné známky nejsou oceňovány samostatně, neboťˇ se přímo podílí na hospodářských výsledcích společnosti. Rovněž v účetnictví společnosti nejsou oceněny.

Kromě prodeje pod vlastní značkou realizuje Velvana, a.s. také výrobu pro PRIVATE LABEL významných odběratelů. Patří mezi ně například METRO/MAKRO (výrobky BUDGET), AHOLD (kapaliny do ostřikovačů), OMV SR (celý sortiment). Vzhledem k obchodní politice, která u spotřebitelského náletového zboží, zejména v řetězcích a obchodních sítích, vyžaduje kontrolu širokého cenového pásma, jsou v prodeji také „kanibalské“ produkty*) ZIP ZAP, Z-MEX a ANTIFREEZE.

55

VELVANA a.s.


*) Pozn.: Kanibalskými produkty jsou myšleny tytéž produkty stejného užití, od jednoho výrobce, které se liší dílčími specifikacemi a na trhu se potkávají v jiných tržních segmentech. Například certifikované kapaliny pro autorizované servisy a necertifikované pro starší vozy a domácké opravny. Dalším příkladem jsou kapaliny do ostřikovačů vyráběné pod logem zákazníka a značkové firemní produkty, které se potkávají na pultech čerpacích stanic a řetězců hypermarketů.

Ochranné známky

Chránění ve státě

Číslo známky (spisu, POZ)

Platí do

ČR

185353

16. 11. 2003

HU,PL,RU,

707986

Název

Chránění ve třídě

Druh OZ

Datum podání

V

1,2,3,4,16,39

obrazová

16. 11. 1993

V

1,2,3,39

fig. mezinárodní

7. 12. 1998

Velvana

1,2,3,4,16,39

slovní grafická

16. 11. 1993

ČR

185352

16. 11. 2003

velvana

1,2,3,16,17,1932,37,39,42 slovní

31. 10 1995

SR

176564

31. 10. 2005

velvana

1,2,3,39

fig, mezinárodní

7. 12. 1998

HU,PL,RU,

707985

UA,DE,AT

(135125)

1,2,3

slovní

28. 10. 1998

SR

193966

28. 10. 2008

1,2,3

slovní ne v běžném písmu

28. 10. 1998

SR

191307

28. 10. 2008

1,2,3

slovní

28. 10. 1998

SR

193965

28. 10. 2008

1,2,3

Slovní ne v běžném písmu

28. 10. 1998

SR

191308

28. 10. 2008

Arconel

1,2,3,4,5,17

slovní

13. 11. 1967

ČR

157842

13. 11. 2007

(187715)

Arktvel

1,2,3,4

slovní

v řízení

Arktvel

1,2,3,4

slovní

SR

POZ 01872003

v řízení

Arva

1,2,3,4,5

slovní

25. 2. 1950

ČR, SR

150061

25. 2. 2010

Aquaclean

3

slovní

19. 5. 1994

ČR

190492

19. 5. 2004

Antifreeze G 48 antifreeze G 48 Antifreeze SL antifreeze SL

20. 1. 2003 30. 1. 2003

56

SK,UA,DE,A (135124)

ČR

7. 10. 2008

7. 10. 2008

VELVANA a.s.


Aquastop

1,2,3,4,17

slovní

19. 9. 1967

ČR

157816

Autobalsam

3

slovní

15. 10. 1992

ČR

(72361)

Autobalsam

3

slovní

15. 10. 1992

SR

178208

15. 10. 2012

Autocleaner

1,2,3

slovní

28. 11. 1996

ČR

210989

28. 11. 2006

Autowax

1,2,3

slovní

28. 11. 1996

ČR

210988

28. 11. 2006

Caronel

5

slovní

13. 12. 1982

ČR, SR

165438

13. 12. 2012

Clarin

3

slovní

1. 3. 1977

ČR, SR

163256

1. 3. 2007

Cleanerpolish

3

slovní

15. 10. 1992

ČR

177804

15. 10. 2012

Cleanerpolish

3

slovní

15. 10. 1992

SR

174408

15. 10. 2012

Cleaner VP

3

slovní

15. 10. 1992

ČR

177798

15. 10. 2012

Cleaner VP

3

slovní

15. 10. 1992

SR

174418

15. 10. 2012

Dekarbon

3

slovní

15. 10. 1992

ČR

177797

15. 10. 2012

Dekarbon

1,3

slovní

15. 10. 1992

SR

174417

15. 10. 2012

Fin - wax

1

slovní

15. 10. 1992

ČR

177796

15. 10. 2012

Fin - wax

1,3

slovní

15. 10. 1992

SR

174416

15. 10. 2012

Firmus

1,2,3,4,5

slovní

2. 11. 1938

ČR

103501

2. 11. 2008

Fridex

1,2,3,4,17

slovní

9. 1. 1967

ČR, SR

157318

9. 1. 2007

Fridex DF

1,2,3

slovní

30. 9. 1998

ČR

136394

30. 9. 2008

Fridex DF

1,2,3

slovní

28. 10. 1998

SR

191303

28. 10. 2008

Fridex EKO

1,2,3

slovní

30. 9. 1998

ČR

136396

30. 9. 2008

Fridex EKO

1,2,3

slovní

28. 10. 1998

SR

191305

28. 10. 2008

57

19. 9. 2007 Zamítnuta (soudně)

VELVANA a.s.


Fridex G 11

1,2,3,4

slovní

9. 4. 2001

ČR

166296

9. 4. 2011

Fridex G 11

1,2,3,4

slovní

6. 4. 2001

SR

POZ 10882001

zveřejněná

Fridex G 12

1,2,3,4

slovní

9. 4. 2001

ČR

166297

9. 4. 2011

Fridex G 12

1,2,3,4

slovní

6. 4. 2001

SR

POZ 10892001

zveřejněná

Fridex G 48

1,2,3

slovní

30. 9. 1998

ČR

136392

30. 9. 2008

Fridex G 48

1,2,3

slovní

28. 10. 1998

SR

191301

28. 10. 2008

Fridex SL

1,2,3

slovní

30. 9. 1998

ČR

136393

30. 9. 2008

Fridex SL

1,2,3

slovní

28. 10. 1998

SR

191302

28. 10. 2008

Fridex Stabil

1,2,3

slovní

30. 9. 1998

ČR

136395

30. 9. 2008

Fridex Stabil

1,2,3

slovní

28. 10. 1998

SR

191304

28. 10. 2008

Fridex Super

1,2,3

slovní

30. 9. 1998

ČR

136397

30. 9. 2008

Fridex Super

1,2,3

slovní

28. 10. 1998

SR

191306

28. 10. 2008

Friterm

1

slovní

15. 10. 1992

ČR

177795

15. 10. 2012

Friterm

1

slovní

15. 10. 1992

SR

174415

15. 10. 2012

Glacidet

1,2,3,4,17

slovní

23. 1. 1967

ČR, SR

157322

23. 1. 2007

Gluflene

1,5

slovní

16. 6. 1967

SR

157525

16. 6. 2007

Hydravel

1

slovní

20. 5. 1981

ČR, SR

164958

20. 5. 2011

Hermosal

1

slovní

13. 3. 1944

ČR

110867

13. 3. 2004

Koramex

1

slovní

29. 1. 1974

ČR

161921

29. 1. 2004

Lak clean

3

slovní

3. 8. 1993

ČR

184982

3. 8. 2003

58

VELVANA a.s.


Laktosapon

3

slovní

15. 10. 1992

ČR

177794

15. 10. 2012

Laktosapon

3

slovní

15. 10. 1992

SR

174414

15. 10. 2012

Letep

1

slovní

15. 10. 1992

ČR

177799

15. 10. 2012

Letep

1

slovní

15. 10. 1992

SR

174419

15. 10. 2012

Nixol

2,3,4,5,17

slovní

13. 2. 1968

ČR, SR

158174

13. 2. 2008

„plast. lahev“

1,2,3,4

prostorová

19. 2. 2001

ČR

164470

19. 2. 2011

Plast. lahev

1,2,3,4

prostorová

8. 3. 2002

SR

POZ 06912002

v řízení

„plast. lahev“

1,2,3,4

prostorová

19. 2. 2001

ČR

164471

19. 2. 2011

Plast. lahev

1,2,3,4

prostorová

8. 3. 2002

SR

POZ 06902002

v řízení

Promol

1,4

slovní

24. 2. 1977

ČR, SR

163573

24. 2. 2007

Retil

3

slovní

19. 4. 1974

ČR

162196

19. 4. 2004

Ronal

3

slovní

15. 10. 1992

ČR

177800

15. 10. 2012

Ronal

3

slovní

15. 10. 1992

SR

174412

15. 10. 2012

Servošampon

3

slovní

15. 10. 1992

ČR

177801

15. 10. 2012

Servošampon

3

slovní

15. 10. 1992

SR

174411

15. 10. 2012

Solanka A

1

slovní

15. 10. 1992

ČR

177802

15. 10. 2012

Solanka A

1

slovní

15. 10. 1992

SR

174410

15. 10. 2012

Solaren

1

slovní

20. 5. 1981

ČR, SR

164957

20. 5. 2011

Stabofer

1,2

slovní

29. 11. 1982

ČR, SR

165372

29. 11. 2012

Syntal

1,2,3,4

slovní

17. 12. 1997

ČR

128494

17. 12. 2007

59

VELVANA a.s.


Syntanol

1,2,3,4

slovní

17. 12. 1997

ČR

128493

17. 12. 2007

Syntol

1

slovní

30. 9. 1954

ČR

151682

30. 9. 2004

Syntol

1,2,3,4

slovní

25. 9. 1995

SR

182629

25. 9. 2005

Syntol HD 205

1,2,3,4

slovní

9. 4. 2001

ČR

166295

9. 4. 2011

Syntol HD 205

1,2,3,4

slovní

6. 4. 2001

SR

10902001

6. 4. 2011

Syntol HD 265

1,2,3,4

slovní

9. 4. 2001

ČR

166294

9. 4. 2011

Syntol HD 265

1,2,3,4

slovní

6. 4. 2001

SR

10912001

6. 4. 2011

175559

15. 1. 2012

SR

POZ 01212002

zveřejněná

15. 1. 2002

Syntol HD 305 Racing

1,2,3,4

Slovní

Syntol HD 305 Racing

1,2,3,4

slovní

Tena

1,2,5

slovní

28. 4. 1925

ČR

93633

28. 4. 2005

Tenzocid

1,3

slovní

29. 11. 1982

ČR, SR

165375

29. 11. 2012

Unisolvent

3

slovní

15. 10. 1992

ČR

177803

15. 10. 2012

Unisolvent

3

slovní

15. 10. 1992

SR

174413

15. 10. 2012

Velfobin

1,2,3,4,5,17

slovní

13. 2. 1968

ČR, SR

158016

13. 2. 2008

Velvadit

1,2,3,4

slovní

19. 2. 2001

ČR

164469

19. 2. 2011

Velvadit

1,2,3,4

slovní

6. 4. 2001

SR

199474

Velvaton

1,2,4,16,17

slovní

12. 9. 1995

ČR

195661

12. 9. 2005

Verymelt

1

slovní

15. 5. 1997

SR

187178

15. 5. 2007

Window

3

kombinovaná

6. 2. 1995

ČR

191545

6. 2. 2005

Z - MEX

1

slovní grafická

16. 1. 1995

ČR

189960

16. 1. 2005

18. 1. 2002

60

ČR

6. 4. 2011

VELVANA a.s.


ZIP - ZAP

1

kombinovaná

22. 12. 1993

ČR

187658

22. 12. 2003

ZIP - ZAP

1,2,3,4

slovní

5. 9. 2002

SR

POZ 25492002

v řízení

Poznámka: Ochranná doba ochranné známky trvá 10 let a počíná běžet ode dne, kdy byla přihláška ochranné známky podána na Úřadu průmyslového vlastnictví (ČR nebo SR). Ochrannou dobu lze prodlužovat obnovou zápisu na dalších 10 let ("neomezeně- krát"). Užitné vzory - přehled Název

Čisticí a odmašťovací přípravek Alkalický oplachový čisticí prostředek Kyselý oplachový čisticí prostředek Nepěnivý čisticí a odmašťovací prostředek Bezoplachový čisticí přípravek

Číslo zápisu

Datum přihlášení

Datum platnosti

11210 12046 12047 12074 12075

06.04.2001 31.01.2002 31.01.2002 13.02.2002 13.02.2002

06.04.2005 31.01.2006 31.01.2006 13.02.2006 13.02.2006

Poznámka: Užitný vzor platí 4 roky od podání přihlášky. Dobu platnosti zápisu užit. vzoru prodlouží řad průmyslového vlastnictví na žádost majitele dvakrát, vždy o 3 roky. 10.5.2 Významné smlouvy Emitenta

Společnost Velvana, a.s. uzavřela Dodavatelské smlouvy s těmito odběrateli (v závorce je uveden podíl na tržbách): ŠKODA AUTO (12%) BENZINA (11%) SHELL CAR CARE COMPANY (11%) KAROSA (5%) DP HL.M. PRAHY (4%) Společnost uzavřela Odběratelské smlouvy s těmito dodavateli (v závorce je uveden předmět smluv): BASF (suroviny) TEXACO (suroviny) HAERTOL (suroviny) UNIPETROL (suroviny) 10.5.3 Správní rozhodnutí

Nebyla vydána žádná správní rozhodnutí.

61

VELVANA a.s.

10.6


Soudní a obchodní spory nad 5% obchodního majetku

Společnost Velvana, a.s. nevede žádné významné soudní spory, které by omezovaly činnost společnosti. V soudních sporech, které se týkají společnosti Velvana, a.s., kde je společnost v postavení žalobce se jedná hlavně o věci konkurzní a likvidační podstaty v celkové výši 2,5 mil. Kč (jedná se o pohledávky z obchodního styku), dále jsou to aktivní soudní spory týkající se špatné platební morálky odběratelů v celkové výši 0,5 mil. Kč a spory, kde jsou již soudně přisouzené nároky (staré pohledávky z obchodního styku) v celkové výši 1,1 mil. Kč. V soudních sporech, kde je společnost v postavení žalovaného se jedná o částku 1 mil. Kč, avšak tento spor je v současné době v jednání a jeho výsledek neovlivní činnost společnosti. 11

ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI EMITENTA

11.1. Informace o auditorech Účetní závěrky Emitenta za roky 1999 až 2001 byly vypracovány v souladu s českými účetními pravidly. Roční účetní závěrky za roky 1999 až 2001 společnosti byly auditovány: Auditovaný rok Auditor Číslo licence IČ Sídlo - ulice Sídlo - město Jméno Číslo licence Jméno Číslo licence

1999

2000

2001

BDO CS s.r.o.

BDO CS s.r.o.

VGD, PODZIMEK A ŠUMA - AUDIT, s.r.o.

č. licence 18 45 31 43 81 Kvestorská 2 Praha 4 Ing. Ladislav Novák č. dekretu 165 Ing. Jarmila Kebrlová č. dekretu 1755

č. licence 18 45 31 43 81 Kvestorská 2 Praha 4 Ing. Ladislav Novák č. dekretu 165 Ing. Jarmila Kebrlová č. dekretu 1755

č.licence 271 63 14 58 17 Bělehradská 18 Praha 4 Ing. Vítězslav Uher č. dekretu 1831

Za účetní období 2002 nebyla sestavována auditovaná účetní závěrka na základě těchto skutečností: Dne 15.8.2002 uzavřela společnost Velvana, a.s. se společnostmi VelvaTrade Morava, a.s., VelvaTrade FGS, a.s. a VelvaTrade Server, a.s. smlouvu o fůzi sloučením. Rozhodným dnem sloučení je 1. leden 2002. Vzhledem k tomu, že k 31.12.2002 nebyl proveden zápis o sloučení do obchodního rejstříku a v souladu s ustanovením §3, ods. 2), Zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví nebylo účetní období započaté k rozhodnému dni sloučení (tj. 1. leden 2002) k 31. prosinci 2002 ukončeno a bylo prodlouženo na 24 měsíců. Společnost Velvana dále požádala o změnu účetního období z kalendářního roku na hospodářský rok, který by začínal 1. dubna daného roku a končil 31. března následujícího ruku. Změna účetního období z kalendářního roku na hospodářský rok, počínaje dnem 1.dubna 2004 byla schválena příslušným Finančním úřadem. Zároveň s touto změnou je v souladu s ustanovením §3, ods. 2), Zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, účetní a zdaňovací období kalendářního roku 2003 62

VELVANA a.s.


prodlouženo až do 31. března 2004, to znamená, že předcházející účetní období bylo posunuto z 24 na 27 měsíců. Výrok auditora byl vydán: • Pro období končící 31.12.1999 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky a vlastní jmění společnosti VELVANA, a.s. k 31. prosinci 1999 a její hospodářský výsledek a finanční situaci za účetní období 1999 v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví a příslušnými předpisy platnými v České republice, •

Pro období končící 31.12.2000 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky a vlastní jmění společnosti VELVANA, a.s. k 31. prosinci 2000 a její hospodářský výsledek a finanční situaci za účetní období 2000 v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví a příslušnými předpisy platnými v České republice, • Pro období končící 31.12.2001 - účetní závěrka zobrazuje věrně ve všech významných ohledech majetek, závazky a vlastní kapitál společnosti VELVANA, a.s. k 31. prosinci 2001, výsledek hospodaření a finanční situaci za rok 2001 v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky. Pozn.: Dodatečné platební výměry na spotřební daň, uváděné v ostatních informacích komentáře auditované účetní závěrky za rok 2001, byly zrušeny Rozhodnutím Ministerstva financí ČR prostřednictvím generálního ředitelství cel dne 17.7.2003 a to formou prominutí dluhu v plné výši. Kompletní účetní závěrky včetně výroku auditora za roky 1999 až 2001 jsou uvedeny v příloze Prospektu. 11.2. Hospodářské výsledky Emitenta (podle ČÚS) Následující tabulka uvádí rozvahy společnosti Velvana, a.s., které jsou obsaženy v auditorem ověřených účetních závěrkách společnosti Velvana, a.s. za účetní období končící 31.12.2000 a 31.12.2001. Údaje k 31.12.2002 a 30.9.2003 jsou neauditované. Rozvahy byly připraveny v souladu s CAS. Všechny uváděné údaje jsou v tisících Kč. Emitent nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví. Stejně tak za účetní období roku 2001 společnost neprovedla, v souladu s výše zmiňovaným zákonem a opatřením publikovaným ve Finančním zpravodaji č. 1/1994, konsolidaci účetní závěrky.

63

VELVANA a.s.


AKTIVA AKTIVA CELKEM Pohledávky za upsaný vlastní kapitál STÁLÁ AKTIVA Dlouhodobý nehmotný majetek Zřizovací výdaje Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Software Ocenitelná práva Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky Stavby Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Pěstitelské celky trvalých porostů Základní stádo a tažná zvířata Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Opravná položka k nabytému majetku Dlouhodobý finanční majetek Podílové cenné papíry a vklady v podnicích s rozhodujícím vlivem Podílové cenné papíry a vklady v podnicích s podstatným vlivem Ostatní dlouhodobé cenné papíry a vklady Půjčky podnikům ve skupině Jiný finanční majetek Nedokončený dlouhodobý finanční majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek OBĚŽNÁ AKTIVA Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Sociální zabezpečení Stát - daňové pohledávky Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky 64

30.9.2003 2002 2001 2000 278 060 283 548 270 207 430 403 113 289 123 337 127 795 135 757 218 1 307 5663

127 -- 2 93

190 908 209

261 2 121 365

154 4 924 585

62 446 5 957 44 997 9 515

64 265 5 957 46 971 10 664

67 283 6 002 49 551 9 939

79 779 6 251 60 997 9 735

393 1 584

393 280

1 251 540

2 254 542

50 625 43 328

57 765 49 758

57 765 57 055

50 315 30 707

710

710

707

7 298

7 298

18 898

164 539 159 833 138 458 283 613 586,40 72 567 87 071 67 858 94 645 39 651 26 290 26 889 53 737 2 348 2 512 945 5 111 27 280 54 883 22 160 30 655 3 289

3 386

17 864

5 142

76

113

158

262

76 90 610 90 014

113 72 442 70 004

72

1 991 -- 111

2 075

373 782

525

559

511

628

158 262 68 666 185 735 66 080 183 952

VELVANA a.s.


Finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobý finanční majetek Nedokončený krátkodobý finanční majetek Ostatní aktiva - přechodné účty aktiv Časové rozlišení Náklady příštích období Příjmy příštích období Kurzové rozdíly aktivní Dohadné účty aktivní

1 285 1 285

233 233 233

PASIVA PASIVA CELKEM VLASTNÍ KAPITÁL Základní kapitál Základní kapitál Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly Změny základního kapitálu Kapitálové fondy Emisní ážio Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění při změnách Fondy ze zisku Zákonný rezervní fond Nedělitelný fond Statutární a ostatní fondy Výsledek hospodaření minulých let Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta minulých let Výsledek hospodaření za účetní období CIZÍ ZDROJE Rezervy Rezervy zákonné Rezerva na kursové ztráty Ostatní rezervy Odložený daňový závazek (pohledávka) Dlouhodobé závazky Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem Závazky k podnikům s podstatným vlivem Dlouhodobé přijaté zálohy Emitované dluhopisy Dlouhodobé směnky k úhradě Jiné dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Závazky z obchodního styku Závazky ke společníkům a sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení Stát - daňové závazky a dotace Odložený daňový závazek 65

207 207 0,00 0,00 0,00 378 378 319 59

1 776 368 1 408

2 971 544 2 427

3 954 3 954 351 1 360 2 243

11 033 11 033 4 191 5 073 1 769

2000 430 403 158 037 238 928 238 928

30.9.2003 278 060 37 070 143 357 143 357

2002 283 548 48 650 143 357 143 357

2001 270 207 44 801 143 357 143 357

3 499

3 499

12 845

3 499

3 499

12 845

684 684

684 684

684 684

-- 98 890 3 850 -- 102 739 -- 11 580 225 122 880

-- 102 739

880

880

151 224 112 054

122 936 85 743

1 907 2 639 4 851

2 246 1 371 2 586

-- 102 739 3 849 225 926 880

623 623

1 152 -- 82 726 1 152 -- 82 726 1 212 -- 113 237 220 361 247 948 5 461 1 770 2 243 3 218

1 770

132 200 156 002 122 384 121 519 3 008 3 122 1 798 1 722 1 070 952 1 870 5 222 431

VELVANA a.s.


Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem Závazky k podnikům s podstatným vlivem Jiné závazky Bankovní úvěry a výpomoci Bankovní úvěry dlouhodobé Běžné bankovní úvěry Krátkodobé finanční výpomoci Ostatní pasiva - přechodné účty pasiv Časové rozlišení Výdaje příštích období Výnosy příštích období Kursové rozdíly pasivní Dohadné účty pasivní

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY v tis. Kč Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Obchodní marže Výkony Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Změna stavu vnitropodnikových zásob vlastní výroby Aktivace Výkonová spotřeba Spotřeba materiálu a energie Služby Přidaná hodnota Osobní náklady Mzdové náklady Odměny členům orgánu společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení Sociální náklady Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu Zúčtování rezerv a časového rozlišení provozních výnosů Tvorba rezerv a časového rozlišení provozních nákladů Zúčtování opravných položek do provozních výnosů Zúčtování opravných položek do provozních nákladů Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Převod provozních výnosů Převod provozních nákladů Provozní výsledek hospodaření Tržby z prodeje cenných papírů a vkladů Prodané cenné papíry a vklady Výnosy z dlouhodobého finančního majetku Výnosy z cenných papírů a vkladů v podnicích ve skupině Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a vkladů Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku Výnosy z krátkodobého finančního majetku Náklady z finančního majetku 66

23 034 90 176

29 774 73 018

30 990 102 110

2 070 82 700

10 018 63 000 15 869 5 000 5 000

19 510 82 600 8 972 6 856 6 856

82 700 5 045 2 763 1 948

24 418 12 012 12 012

10 869

2 117

815 2 282

12 406

30.9.2003

2002

3 390 8 587 -- 5 197 158 536 186 345 -- 28 063 254 118 431 96 813 21 618 34 907 33 254 23 545 415 8 471 822 959 4 792 3 805 3 188

17 543 17 338 205 357 240 323 279 33 616 345 284 680 227 894 56 786 72 765 45 974 32 870 586 11 780 738 4 070 6 348 13 063 12 752 2 338

616 24 11 301 14 789

26 498 15 239 28 772 51 108

-- 6 378 5 723 7 140

7 946 205 902

90 176

2001 49 167 52 724 -- 3 557 241 627 258 023 -- 16 654 258 211 840 167 346 44 494 26 230 35 235 25 051 634 8 843 707 1 596 9 407 43 533 27 816

2000 27 723 22 343 5 380 366 008 397 252 -- 31 580 336 305 932 254 070 51 862 65 456 37 141 26 965 634 9 185 348 1 498 12 880 38 746 44 090

3 218 10 694 62 984 45 104 65 971

52 280 35 700 1 124 12 920

-- 80 666

13 377 20 050 19 652

VELVANA a.s.


Výnosy z přecenění majetkových cenných papírů Náklady z přecenění majetkových cenných papírů Zúčtování rezerv do finančních výnosů Tvorba rezerv na finanční náklady Zúčtování opravných položek do finančních výnosů Zúčtování opravných položek do finančních nákladů Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Převod finančních výnosů Převod finančních nákladů Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmu za běžnou činnost - splatná - odložená Výsledek hospodaření za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Daň z příjmu z mimořádné činnosti - splatná - odložená Mimořádný výsledek hospodaření Převod podílu na hospodářském výsledku společníkům Výsledek hospodaření za účetní období Výsledek hospodaření před zdaněním

1 500

-- 2 244 1 702

2 2 252 224 2 249

6 1 937 2 087 5 151

-- 4 192 583,22

-- 1 747

-- 10 570 791 1 802

-- 1 010 -- 11 580 -- 11 580

474

1 769

12 571 260 2 993 371 2 903

2 778 505 8 525 2 769 3 745

-- 18 310 -- 431

-- 13 145 -- 1 351

6 199 328 2 678

-- 431 -- 98 545 5 108 19 800 0

-- 1 351 1 583 1 663 2 034

-- 350

-- 4 692

-- 371

3 849 -- 113 237 3 849 -- 113 668

1 212 -- 139

Pozn. Komenář k položce „ocenitelná práva“: ke snížení položky došlo v důsledku vytváření opravných položek k ochranným známkám, které společnost nevyužívala.

11.3. Vlastní kapitál Následující tabulka zobrazuje vývoj výše vlastního kapitálu společnosti Velvana, a.s. za roky 2000, 2001, 2002 a k 30.9.2003. Údaje jsou uváděny v tis. Kč.. Vývoj výše vlastního kapitálu Emitenta za roky 2000, 2001, 2002 a k 30.9.2003 Základní jmění Kapitálové fondy Zákonný rezervní fond

30.9.2003

2002

2001

2000

143 357

143 356

143 357

238 928

3 499

3 498

12 845

684

684

684

623

Emisní ážio Nerozdělený zisk min. let Neuhrazená ztráta min. let HV běžného účetního období Vlastní kapitál celkem

3 850

1 152

-- 102 739

-- 102 739

-- 11 580

3 849

-- 113 237

1 212

37 070

48 649

44 801

158 037

67

-- 82 726

VELVANA a.s.


11.4. Závazky Emitenta Rekapitulace závazků k Emitenta k 30.9.2003. Údaje jsou v tis. Kč. Závazky z obchodního styku (brutto) výše přijatých záloh do lhůty splatnosti Rekapitulace závazků po lhůtě splatnosti

-- 112 054 -- 34 298 -- 23 405

Po splatnosti 1-30 dnů Po splatnosti 31-60 dnů Po splatnosti 61-90 dnů nad 91 dnů Souhrnná výše závazků po splatnosti k 30.9.2003

-- 8 528 -- 4 428 -- 15 049 30 923 -- 49 937

11.5. Bankovní úvěry a krátkodobé finanční výpomoci Emitent má bankovní úvěr poskytnutý Sparkasse Mühlviertel West banka a.s.. Úvěr je zajištěn těmito směnkami: 1. biankosměnka vlastní na řad Sparkasse, ručitel Velplast, a.s., obsahuje doložku bez protestu 2. dvě vlastní směnky, obsahují doložku bez protestu a) vlastní směnka vystavená Ing. Petrem Řihákem - na 2.000.000,b) vlastní směnka vystavená Ing. Milošem Horáčkem - na 2.000.000,K 30.9.2003 byl zůstatek neplaceného úvěru u této banky ve výši 10 832 547 Kč. V roce 2000 byl Emitentovi poskytnut úvěr u Komerční banky, a.s. ve výši 77,8 mil. Kč a 12,4 mil. Kč. V souvislosti s poskytnutím úvěru bylo zřízeno zástavní právo ve prospěch Komerční banky, a.s. na nemovitý majetek společnosti Velvana, a.s.. Dále byl úvěr zajištěn směnkami a zástavou zboží na skladě Velplastu, a.s.. K datu vystavení prospektu byl tento úvěr plně splacen. 11.6. Krátkodobé finanční výpomoci Společnost Velvana, a.s. měla k 30. 9. 2003 krátkodobé finanční výpomoci ve výši 63 000 000 Kč poskytnuté převážně společností Alfa Trade, spol. s r.o. . Následující tabulka zobrazuje přehled úvěrů a výpomocí Emitenta za roky 2000-2002. Údaje jsou v tis. Kč 2000 2001 2002 Úvěr 90 176 0 19 510 Finanční výpomoci 0 82 700 82 600 Zálohy 4 200 0 0 Jiné závazky 23 034 2 070 30 990

11.7 Zajištění poskytnutá Emitentem K datu vyhotovení prospektu společnost Velvana, a.s. neposkytla žádná zajištění.

68

VELVANA a.s.


11.8. Pohledávky Emitenta 11.8.1 Krátkodobé pohledávky Rekapitulace krátkodobých pohledávek Emitenta k 30.9.2003. Údaje jsou v tis. Kč. Krátkodobé pohledávky z obchodního styku výše poskytnutých záloh Do lhůty splatnosti Rekapitulace pohledávek po lhůtě splatnosti

90 014 7 227 49 015

Po splatnosti 1 -- 30 dnů Po splatnosti 31 -- 60 dnů Po splatnosti 61 -- 90 dnů nad 91 dnů opravné položky Souhrnná výše pohledávek po lhůtě splatnosti k 30.9.2003

2 367 2 438 1 852 28 589 -- 79 538 36 052

11.8.2 Dlouhodobé pohledávky

Emitent má k datu 30.9.2003 dlouhodobé pohledávky ve výši 76 300 Kč. 11.9. Rezervní fond Emitent k datu vyhotovení prospektu vytvořil zákonný rezervní fond ve výši 683 815 Kč. 11.10. Organizační složka emitenta, která se alespoň 10% podílí na celkových službách emitenta Emitent nemá k datu vyhotovení prospektu žádné organizační složky, které se podílejí více jak 10% na jejích celkových službách. 11.11. Veškeré výjimečné skutečnosti nebo události Dne 21. ledna 2004 mimořádná valná hromada odsouhlasila navýšení základního kapitálu o 166 204 580,- Kč. Důvodem je zlepšení bilance společnosti. Dále valná hromada odsouhlasila změnu členů představenstva a dozorčí rady (viz. bod 15. Všeobecné informace níže).

69

VELVANA a.s.


12 PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ EMITENTA Společnost Velvana, a.s. počínaje rokem 2004 přistoupila k restrukturalizaci společnosti. Cílem restrukturalizace je vytvoření dominantní pozice na trhu v České a Slovenské republice a vybudování společnosti, která bude silným obchodním partnerem se schopností působit v evropském regionu. Velvana, a.s. se dlouhodobě připravovala a připravuje na vstup České republiky do Evropské unie. Dopady vstupu jsou proto v zásadě pozitivní a představují pro společnost nové možnosti pronikání na další trhy a nepředstavují přímé ohrožení pozice společnosti Velvana, a.s. na českém trhu. •

•

•

• •

•

Zkušenosti s dlouholetou aplikací podmínek obchodu v Unii, získané spoluprací, která se v minulých letech realizovala například s firmami CASTROL AUSTRIA, FINA, WURTH a v současné době se SHELL CAR CARE COMPANY Ltd. umožní obchodní a výrobní kooperace i s dalšími subjekty, které dosud neprojevovaly zájem o obchod s nečlenskými státy. Technické parametry výroby, již dnes splňují požadavky EU, a ekologický audit řady ISO 14000, který v letošním roce Velvana, a.s. absolvuje umožní dále rozvíjet obchodní nabídky pro zahraniční firmy. Současně tyto požadavky nesplňuje řada tuzemských lokalitních konkurentů, pro které tento fakt bude znamenat zvýšení vyvolaných investic na udržení či omezení výroby. Z hlediska vyrovnání mzdové úrovně a otázky volného pohybu pracovních sil nehrozí nebezpečí z problémů se zajištěním pracovních sil, protože při struktuře zaměstnanců, kdy ve Velvana, a.s. převažují dělnické profese pro obslužné provozní práce bude tato kategorie dále na nižším výdělkovém stupni. V kategorii kvalitních technických a obchodních zaměstnání bude současný stav bez výrazných změn. Z hlediska složení receptur výrobků, jejich značení, balení a zpětného sběru obalů lze konstatovat, že tato oblast již s předstihem splňuje v celé ČR požadavky EU, což platí i pro Velvana, a.s. Vyrovnání spotřebitelského očekávání od zvýšení nákupů v národních řetězcích se stavem v EU (například v sousedním Německu se téměř 70-80% nákupů pro konečnou spotřebu uskutečňuje v těchto sítích) bude znamenat růst obchodních příležitostí pro Velvana, a.s. Zvýšení tlaku na ekologickou zodpovědnost konečných spotřebitelů i tlak výrobců automobilů na využívání originálních náhradních dílů, stejně jako je tomu ve členských státech EU, bude znamenat růst obratu se segmentem OEM, což podporuje i zájem světových automobilek o ČR. Tento fakt bude znamenat další zvýšení potenciálu obchodu Velvana, a.s. což potvrzují i současná jednání Velvana, a.s. s jejich evropskými nákupními centrálami náhradních dílů a zkušenosti z aktivního členství v SAP ČR.

70

VELVANA a.s.

12.1.


Strategické cíle společnosti v budoucím období

Základní parametry: • Využití potenciálu spočívajícím v dlouhé tradici Velvana, a.s. a jejích hlavních výrobcích (ostřikovače, chladicí a brzdové kapaliny, autokosmetika) • Zvýšení využití potenciálu stávajících výrobních kapacit, kdy je v současnosti využívána přibližně na 1/3 celkové kapacity • V České a Slovenské republice zpětné získání ztracených trhů (v roce 1998 a 1999 dosahovaly tržby společnosti 500 mil. Kč a ještě v roce 2000 byly celkové tržby 424 mil. Kč) • Finanční stabilita společnosti jako základní předpoklad pro spolehlivé obchodní partnerství, snížení finančních nákladů a razantní snížení nákladů spojených s nákupy surovin apod. • Využití strategické geografické polohy a obnovené síly společnosti k získání významných obchodních zakázek s obchodními partnery evropského/globálního významu. Strategické cíle v budoucím období: 1. Udržet známost značek nosných produktů a pozitivní vnímání firmy a významné podíly na trhu ČR, SR 2. Zhodnotit relativně vysoký stupeň připravenosti na vstup do EU, kooperací s předjednanými subjekty za využití zkušenosti se spoluprací s globálními partnery 3. Stabilizace funkčního vyzkoušeného manažerského týmu 4. Pokračování ve vlastním vývoji, výrobě obalů a evropské certifikaci 5. Zvýšení aktivity na trhu PRIVATE LABE 6. Další využití možností masové výroby a z toho plynoucích nákupních efektů 7. Rozšířit spolupráci s globálním hráčem (SHELL) v nekonkurenčním sortimentu a případně k doplnění obchodního sortimentu 8. Využít příležitosti z očekávaného růstu spotřeby v oblasti prvního plnění pro výrobce automobilů a následný dopad v oblasti originálních náhradních dílů a současně zahájit jednání s evropskými centrálami AFTERMARKET náhradních dílů 9. Rozvinout vlastní vysoce růstový sortiment – průmyslová chemie Společnosti Velvana, a.s. usiluje o to být společností se schopností aktivně působit v regionu Evropy, rozvíjet dlouhodobě úspěšné produkty, posílit dominantní pozice v České republice, zásadním způsobem se prosadit na Slovensku a expandovat do ostatních zemí Evropy, zejména sousedních států, Ukrajiny a Ruska. Podkladem pro stanovení podnikatelského plánu jsou cíle společnosti, stanovení možnosti dosažení tržních podílů, které byly korigovány externími průzkumy, jednáními s odběrateli, konzultacemi a údaji získanými ze Sdružení automobilového průmyslu ČR a Svazu chemického průmyslu ČR. Projekce hospodaření proto předpokládá trvalý růst tržeb z prodeje vlastních výrobků, který bude spojen s rozvojem obchodních aktivit.

71

VELVANA a.s.


Strategické cíle do roku 2006: • Rozvoj obchodních aktivit na území České republiky za účelem výrazného zvýšení podílu na trhu jednotlivých výrobků • Vytvoření technologického parku v areálu Velvana, a.s. s využitím potenciálu strategické geografické polohy v regionu střední Evropy • Využití fúze společností Shell a Penzoil k rozšíření spolupráce • Získání strategického podílu na trhu ostřikovacích kapalin a autokosmetiky na Slovensku • Rozvoj obchodních aktivit v evropských zemích, především Slovensku, Německu, Rakousku, Švýcarsku, Polsku a Ukrajině Společnost od roku 2000 ztratila významné podíly na trhu díky finanční nestabilitě, která byla příčinou nespolehlivosti a nepružnosti v dodávkách a i jinak snižovala konkurenceschopnost Velvana, a.s. Cílem společnosti pro nejbližší období je obnovit image spolehlivého, flexibilního a silného obchodního partnera. Jednou ze součástí strategie dosažení tohoto cíle je redukce financování prostřednictvím faktoringu, krátkodobých půjček apod. Plánování krátkodobých závazků na období delší než 2 roky je obtížné, nicméně společnost nepředpokládá zvyšování těchto závazků a naopak bude využívat nově vytvořených vlastních zdrojů k posílení flexibility a finanční síly. Růst tržeb a nákladů: úspory plynou zejména z (i) restrukturalizace nákladů na financování, (ii) úspor ze změny způsobu a objemu nákupu surovin a (iii) změn v oblasti personálních výdajů. Cílem společnosti je v krátkém období zvýšit tržby (zvýšením produktivity práce a vyšším využitím stávajících kapacit) na úroveň roku 2000 v dnešních cenách. Vytvoření alespoň „kladné 0“ je krátkodobým cílem společnosti, společnost hodlá využít (i) skutečnosti, že obchod je silně sezónní záležitost (období podzim/zima je nejvýznamnější pro ostřikovače a chladicí kapaliny) a (ii) restrukturalizaci na straně nákladů.

72

VELVANA a.s.


12.2. Projekce hospodaření emitenta

Projekce výsledovky: V tis.Kč Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Provozní náklady Odpisy Provozní výsledek Kupón z dluhopisů Ostatní nákladové úroky HV před zdaněním Daň HV po zdanění

31.3.2004

31.3.2005

31.3.2006

31.3.2007

31.3.2008

440 000

480 000

528 000

580 800

621 456

426 700 7 600 5 700 541 5 000 630 195 435

440 000 8 200 31 800 6 500 1 000 24 300 6 804 17 496

477 400 8 200 42 400 7 200 1 300 33 900 8 814 25 086

517 979 8 200 54 621 7 600 1 300 45 721 10 973 34 748

550 094 8 200 63 162 7 800 1 300 54 062 12 975 41 087

Projekce rozvahy: V tis.Kč Oběžný majetek HNIM Celková aktiva Krátkodobé závazky Dluhopisy Základní kapitál a Fondy Nerozdělený zisk Vlastní kapitál Celková pasiva

rez.

31.3.2004

31.3.2005

31.3.2006

31.3.2007

31.3.2008

275 026 54 800 381 302 20 000 150 000

290 170 57 600 399 246 20 000 150 000

317 005 57 600 426 081 20 000 150 000

354 261 57 600 463 337 20 000 150 000

398 823 57 600 507 899 20 000 150 000

206 823

207 271

209 020

211 528

215 003

4 479 211 302

21 975 233 725

47 061 282 535

81 809 366 852

122 896 493 223

381 302

399 246

426 081

463 337

507 899

73

VELVANA a.s.


ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE Budoucím nabyvatelům dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Úrok Úrok vyplácený majitelům dluhopisů (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně pro osoby, které jsou českými daňovými rezidenty, a pro stálé provozovny daňových nerezidentů umístěné v České republice, činí 15 %. V případě, že úrok plyne fyzické osobě, která nemá dluhopisy zahrnuty v obchodním majetku, anebo osobě, která není českým daňovým rezidentem (s výjimkou případů, kdy úrok plyne ve prospěch v České republice umístěné stálé provozovny osoby, která není českým daňovým rezidentem), představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V ostatních případech se provedená srážka daně považuje za zálohu na celkovou daňovou povinnost daně z příjmů příjemce úroku v daném zdaňovacím období. To znamená, že příjemce úroku zahrne přijatý úrok do svého základu daně v hrubé výši (tj. ve výši před provedenou srážkou daně) a sraženou částku daně započte na svou daňovou povinnost. Za určitých podmínek může majitel dluhopisu požadovat navrácení sražené daně nebo její části, kterou nemohl započíst, u příslušného správce daně jako přeplatek na dani. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození před jeho výplatou.

74

VELVANA a.s.


Zisky/ztráty z prodeje Zisky, respektive ztráty realizované majitelem dluhopisu při prodeji dluhopisu vstupují do základu daně z příjmů v České republice (i) jsou-li dluhopisy prodávány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) je-li kupní cena za prodávané dluhopisy hrazena českým rezidentem anebo českým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice a nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je osoba prodávající dluhopisy, jinak. Zisky z prodeje dluhopisů, jsou-li předmětem zdanění v České republice, se zahrnují do obecného základu daně pro zdanění obecnou sazbou daně z příjmů. Ztráty realizované majitelem dluhopisů při jejich prodeji lze zahrnout do základu daně pouze ke snížení zisků z prodeje jiných cenných papírů prodaných v témže zdaňovacím období, popřípadě (s týmž omezením) v následujících třech zdaňovacích obdobích. Určité kategorie poplatníků (např. fyzické osoby, které dluhopisy nemají zahrnuty ve svém obchodním majetku, atd.) mají zisky z prodeje dluhopisů za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů. V případě prodeje dluhopisů majitelem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stálé provozovně českého daňového nerezidenta, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 3% z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je majitel dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Devizová regulace Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští majitelé dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva majitelů dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

75

VELVANA a.s.


13 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent, vedoucí manažer ani jejich poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

76

VELVANA a.s.


14 PROHLÁŠENÍ O OVĚŘENÍ PROSPEKTU Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ: 140 21, IČ: 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 2051 porovnala tento prospekt níže definovaných dluhopisů (dále také jen "prospekt") vydávaných Emitentem VELVANA, a.s., se sídlem Velvary, PSČ: 273 24, IČ: 45 14 77 79, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1463 (dále také jen "Emitent") s vyhláškou Ministerstva financí č. 82/2001 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru. Na základě uvedeného porovnání Raiffeisenbank a.s. prohlašuje, že podle jeho názoru prospekt obsahuje všechny relevantní informace vyžadované předpisy upravujícími minimální náležitosti prospektu s výjimkou informací, jejichž neuvedení v prospektu povolila Komise pro cenné papíry podle § 75 odst. 4 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. Veškeré informace uvedené v prospektu byly poskytnuty Emitentem a Raiffeisenbank a.s. takové informace neověřovala ani jinak nezkoumala z hlediska jejich přesnosti, pravdivosti či úplnosti a v žádném ohledu se za ně nezaručuje. Za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v prospektu odpovídá Emitent. "Dluhopisy" se rozumí zastupitelné dluhopisy, vydávané Emitentem v celkové jmenovité hodnotě 150 000 000 Kč (jednosto padesát milionů korun českých), ve dvou tranších v průběhu emisní lhůty jednoho roku od data emise, splatné v r. 2016, v zaknihované podobě, ve formě na doručitele. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). Emisní kurz každého dluhopisu činí 100% jmenovité hodnoty dluhopisu. V Praze, dne 4. února 2004.

77

VELVANA a.s.


Za Raiffeisenbank a.s.

___________________________ Jana Goňová Corporate Finance

78

VELVANA a.s.

15 1. 2.

3. 4. 5. 6. 7.

8.

9.


VŠEOBECNÉ INFORMACE Vydání dluhopisů bylo schváleno usnesením jednání mimořádné valné hromady společnosti VELVANA, a.s. konané dne 21. ledna 2004. Vydání emise dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a předpisy Burzy cenných papírů Praha, a.s. a RM-SYSTÉMu, a.s.. Emisní podmínky dluhopisů uvedené v tomto prospektu jakož i tento prospekt, byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/985/2004/2 ze dne 20.02.2004, které nabylo právní moci dne 20.02.2004. V období ode dne 31.12.2002 do dne vyhotovení tohoto prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci Emitenta, která by byla v souvislosti s dluhopisy podstatná. Prospekt byl vyhotoven dne 4. února 2004. Skutečnosti důležité pro uplatnění práv majitelů dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v emisních podmínkách. Kromě uveřejňování ročních a pololetních výsledků hospodaření a informací vyžadovaných právními předpisy bude Emitent po dobu, po kterou zůstane jakákoli část dluhopisů nesplacena, na požádání v běžné pracovní době v určené provozovně administrátora zpřístupňovat k nahlédnutí stejnopis smlouvy s administrátorem a roční a pololetní zprávy Emitenta. Plná znění auditovaných účetních závěrek Emitenta včetně příloh a auditorských výroků za období končící dny 31.12.1999, 31.12.2000 a 31.12.2001 jsou do tohoto prospektu zařazena formou odkazů a jsou společně s dalšími dokumenty, na které se prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane jakákoliv část dluhopisů nesplacena, na požádání bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta. Seznam dosud nezapsaných změn údajů, které jsou obsahem zápisu v obchodním rejstříku (od data posledního zápisu): - navýšení základního kapitálu o 166 204 580,- Kč, - změna členů představenstva: odvolání členů představenstva Ing. Bohdana Žáčka a Ing. Miloše Horáčka a zvolení nových členů představenstva Mudr. Víta Urbance a Ing. Pavla Semráda, - změna členů dozorčí rady: odvolání členů Ing. Františka Trnky a paní Jarmily Výtiskové a zvolení nových členů dozorčí rady, a to paní Ireny Hodinkové a paní Petry Kalafutové (pozn. tato změna je již zaznamenána v bodě 8.8 prospektu)

79

VELVANA a.s.

16


SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK

"Burza cenných papírů Praha, a.s." nebo "BCPP" znamená burzu cenných papírů s touto obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47 11 56 29; "RM- Systém, a.s.“ neboli "RMS" znamená organizátora mimoburzovního trhu se sídlem v Praze 9, Podvinný mlýn 2178/6".; "CAS" znamená legislativní rámec platný pro vedení účetnictví a finanční vykazování v České republice; "ČR" znamená Českou republiku; "DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 588/1992 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění; "Kč" znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; "Obchodní zákoník" znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů; "prospekt" znamená tento prospekt dluhopisů; "Středisko cenných papírů" nebo "Středisko" znamená právnickou osobu zřízenou podle ustanovení § 55 zákona o cenných papírech, se sídlem: Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 48 11 20 89; "vyhláška" znamená vyhlášku Ministerstva financí České republiky č. 82/2001 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o cenných papírech" znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o účetnictví" znamená zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; a

80

VELVANA a.s.

17


PŘÍLOHY

Auditované účetní závěrky včetně příloh a auditorských zpráv za roky 1999 až 2001. Hospodářské výsledky za období končící k 31.12.2002.

81

VELVANA a.s.

18


ADRESY

EMITENT VELVANA, a.s. Velvary, PSČ:273 24

VEDOUCÍ MANAŽER Raiffeisenbank a.s. Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21

ADMINISTRÁTOR Raiffeisenbank a.s. Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21

AUDITOŘI EMITENTA BDO CS s.r.o., Kvestorská 2, Praha 4 VGD PODZIMEK A ŠUMA – AUDIT, s.r.o. Bělehradská 18, Praha 4

82

VELVANA, a.s. celková jmenovitá hodnota Kč dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem splatné v r ISIN CZ

Recommend Documents