Kč HOME CREDIT A.S. Dluhopisy nesoucí pohyblivý úrokový výnos splatné v roce 2009 ISIN CZ

Home Credit a.s.

PROSPEKT

3 000 000 000 Kč

HOME CREDIT A.S. Dluhopisy nesoucí pohyblivý úrokový výnos splatné v roce 2009 ISIN CZ0003501488 Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč (slovy tři miliardy korun českých), splatné v roce 2009 (dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“), jejichž emitentem je Home Credit a.s., IČ 269 78 636, se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle B, vložce 4401 (dále jen „Emitent“ nebo „HC“), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě ve formě na doručitele.V případě jejich přijetí k obchodování na vedlejším trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též „BCPP“) budou Dluhopisy kótovanými cennými papíry. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 1 000 000 Kč (jeden milión korun českých). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách nebo jiné zákonné měně České republiky. Předpokládané datum emise je stanoveno na 6. říjen 2006. Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos stanovený způsobem uvedeným v článku 5. emisních podmínek Dluhopisů. Pokud nebude Emitentem přede dnem vydání Dluhopisů oznámeno jiné Datum emise uveřejněním takového oznámení stejným způsobem, jako je uveřejněn tento Prospekt, bude s výjimkou prvního Výnosového období (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) úrokový výnos splatný pololetně zpětně vždy k 6. 1ednu a 6. červenci příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná již po uplynutí 3 měsíců od data emise, tj. 6. ledna 2007. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 6. července 2009. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky“. Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné splacení. Emitent není oprávněn Dluhopisy na základě svého rozhodnutí předčasně splatit, ale může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitolu „Emisní podmínky“. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitolu „Zdanění a devizová regulace v České republice“. Investoři by měli zvážit určité rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Některé rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole „Rizikové faktory“. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen „Prospekt“) byl vypracován a uveřejněn pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP. Tento Prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly kótovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen „ČNB“). Prospekt a emisní podmínky Dluhopisů byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/105/2006/4 2006/7079/540 ze dne 5.9.2006, které nabylo právní moci dne 6.9.2006. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování dne 6. října 2006 nebo kolem tohoto data. ISIN Dluhopisů je CZ0003501488. Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 21. srpna 2006 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Dojde-li před přijetím Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých oficiálních trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Po datu tohoto Prospektu musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta a skupiny Home Credit www.homecredit.net a dále také v sídle Emitenta na adrese Moravské náměstí 249/8, 602 00 Brno, Česká republika, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. (více viz kapitolu „Důležitá upozornění“). Vedoucí spolumanažeři a Koordinátoři nabídky

Česká spořitelna, a.s.

Raiffeisen Zentralbank Österreich AG Strana 1 (celkem 233)

Home Credit a.s.

PROSPEKT

[TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ]

Strana 2 (celkem 233)

Home Credit a.s. 1.

PROSPEKT

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento Prospekt je prospektem ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Informace obsažené v kapitolách „Zdanění a devizová regulace v České republice“ a „Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Emitent nepřejímá jakoukoliv odpovědnost za přesnost, pravdivost a úplnost informací v těchto kapitolách uvedených. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých oficiálních trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. bezplatně k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Moravské náměstí 249/8, 602 00 Brno, Česká republika. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta a skupiny Home Credit www.homecredit.net. Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí u Vedoucích spolumanažerů na jejich webových stránkách www.csas.cz a www.rzb.at a dále běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod v sídle České spořitelny, a.s., Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4 a Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, se sídlem Am Stadtpark 9, A –1030 Vienna, Rakousko. Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí v určené provozovně Administrátora stejnopis Smlouvy o správě emise a obstarání plateb. Blíže viz. kapitolu „Emisní podmínky“.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Některé výrazy jsou definovány v kapitole „Seznam použitých definic, pojmů a zkratek“. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce. Přijetím Dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto Dluhopisů.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

OBSAH 1.

Důležitá upozornění ....................................................................................................................................3

2.

Shrnutí .........................................................................................................................................................8

3.

Summary....................................................................................................................................................15

4.

Rizikové faktory ........................................................................................................................................22

5.

4.1.

Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům ..................................................................................22

4.2.

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi ....................................................................................23

Odpovědné osoby ......................................................................................................................................31 5.1.

Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu.............................................................................31

5.2.

Prohlášení Emitenta..........................................................................................................................31

6.

Prohlášení o ověření Prospektu ...............................................................................................................32

7.

Auditoři Emitenta .....................................................................................................................................33

8.

Upisování a prodej ....................................................................................................................................34 8.1.

Obecné informace o nabídce ............................................................................................................34

8.2.

Umístění a upsání Dluhopisů............................................................................................................34

8.3.

Omezení týkající se šíření Prospektu a prodeje Dluhopisů ..............................................................34

8.4.

Přijetí k obchodování a způsob obchodování ...................................................................................35

8.5.

Některá ustanovení týkající se primárního vypořádání Dluhopisů...................................................35

9.

Emisní podmínky ......................................................................................................................................36

10.

Použití výtěžku Emise ...............................................................................................................................52

11.

Údaje o Emitentovi....................................................................................................................................53 11.1. Historie a vývoj Emitenta.................................................................................................................53 11.2. Základní údaje o Emitentovi ............................................................................................................55 11.3. Platební schopnost Emitenta.............................................................................................................56 11.4. Investice ...........................................................................................................................................59

12.

Vybrané finanční údaje ............................................................................................................................60

13.

Hlavní činnosti Emitenta ..........................................................................................................................62 13.1. Předmět podnikání............................................................................................................................62 13.2. Hlavní činnosti Emitenta ..................................................................................................................62 13.3. Produkty Emitenta............................................................................................................................62 13.4. Významné nové produkty Emitenta .................................................................................................65 13.5. Distribuce spotřebitelských finančních produktů .............................................................................65 13.6. Úvěrová politika, splácení úvěrů a vymáhaní splatných pohledávek z úvěrových smluv................67 13.7. Splácení úvěrů ..................................................................................................................................67 13.8. Vymáhání splatných pohledávek z úvěrových smluv ......................................................................68 13.9. Pojištění úvěrů..................................................................................................................................68 13.10. Prodej tzv. klasifikovaných pohledávek z poskytnutých úvěrů........................................................69 13.11. „Aliance Hele“ - nákup a prodej zboží.............................................................................................69 13.12. Strategie Emitenta ............................................................................................................................69

14.

Relevantní trhy ve vztahu k Emitentovi..................................................................................................70 14.1. Trhy, na kterých Emitent soutěží......................................................................................................70 14.2. Nebankovní soutěžitelé ....................................................................................................................70


Home Credit a.s.

PROSPEKT

14.3. Tržní podíly ......................................................................................................................................71 14.4. Postavení Emitenta na trhu...............................................................................................................71 14.5. Základ prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži.......................................................72 15.

Organizační struktura ..............................................................................................................................73 15.1. Skupina Home Credit .......................................................................................................................73 15.2. Skupina PPF .....................................................................................................................................78 15.3. Závislost Emitenta na subjektech ze skupiny PPF ...........................................................................81

16.

Informace o trendech................................................................................................................................82 16.1. Trendy, nejistoty, poptávky, závazky a události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta minimálně na běžný finanční rok..............................................82

17.

Řídící a dozorčí orgány Emitenta ............................................................................................................83 17.1. Představenstvo Emitenta ..................................................................................................................83 17.2. Dozorčí rada Emitenta......................................................................................................................84 17.3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů..........................................................86 17.4. Dodržování principů správy a řízení společnosti..............................................................................86

18.

Hlavní akcionáři........................................................................................................................................87 18.1. Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem ......................................................87

19.

Významné smlouvy ...................................................................................................................................88

20.

Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoliv zájmu ..........................................89 20.1. Informace třetích stran......................................................................................................................89

21.

Zveřejněné dokumenty .............................................................................................................................90

22.

Zdanění a devizová regulace v České republice .....................................................................................91 22.1. Zdanění v České republice ...............................................................................................................91 22.2. Devizová regulace v České republice...............................................................................................92

23.

Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi ........................................................................93

24.

Všeobecné informace ................................................................................................................................95 24.1. Interní schválení Emise Emitentem..................................................................................................95 24.2. Schválení Prospektu a Emisních podmínek Dluhopisů Českou národní bankou .............................95 24.3. Přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP.......................................................................................95 24.4. Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů ..................................................................................95 24.5. Žádná negativní změna.....................................................................................................................95 24.6. Soudní a rozhodčí řízení...................................................................................................................95 24.7. Uveřejňování informací....................................................................................................................95 24.8. Datum Prospektu ..............................................................................................................................95 24.9. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce .............................................95

25.

Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách Emitenta .........................96 25.1. Historické finanční údaje..................................................................................................................96 25.2. Rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. a pro-forma výkazy .............................................96 25.3. Diskuse a analýza managementu Emitenta.....................................................................................101 25.4. Účetní výkazy.................................................................................................................................105 25.5. Ověření historických ročních finančních údajů..............................................................................105 25.6. Stáří posledních finančních údajů ..................................................................................................105 25.7. Mezitímní a jiné finanční údaje......................................................................................................105


Home Credit a.s.

PROSPEKT

25.8. Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta .........................................................105 25.9. Účetní závěrky Emitenta a společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta) .107 26.

Seznam použitých definic, pojmů a zkratek .........................................................................................230

27.

Seznam odkazů podle § 36 odst. 3 ZPKT..............................................................................................232


Home Credit a.s.

2.

PROSPEKT

SHRNUTÍ

Toto shrnutí představuje úvod Prospektu a jsou v něm uvedeny základní informace o Emitentovi a Dluhopisech obsažené na jiných místech tohoto Prospektu. Toto shrnutí není vyčerpávající a neobsahuje všechny informace, které mohou být pro potenciální investory významné. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží tento Prospekt jako celek, tj. potenciální investoři by si před rozhodnutím o investici měli pozorně přečíst celý dokument, včetně finančních údajů a příslušných poznámek. Zejména by měli pečlivě zvážit faktory uvedené v kapitole „Rizikové faktory“. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu. STRUČNÁ CHARAKTERISTIKA EMITENTA Emitent vznikl 1. října 2005 rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., která se specializovala na poskytování spotřebitelského financování v České republice. Jako právní nástupce této společnosti se i Emitent specializuje na tuto oblast. Emitent je součástí skupiny společností, které působí na trhu spotřebitelského financování v České republice, Slovenské republice, Ruské Federaci a v Kazachstánu - skupina Home Credit. Tato skupina je kromě Emitenta tvořena následujícími společnostmi: Home Credit Slovakia, a.s., Home Credit & Finance Bank o.o.o, Home Credit Kazakhstan JSC a Home Credit International a.s. V současné době navíc skupina Home Credit proniká i na trh spotřebitelského financování na Ukrajině, a to v důsledku akvizice ukrajinských společností Bank AGROBANK a PrivatKredit. Holdingovými společnostmi skupiny jsou společnosti Home Credit B.V., HC Holding a.s. a Home Credit Grand Holding a.s. Celá skupina Home Credit je součástí širší skupiny, a to mezinárodní finanční skupiny PPF. Podnikání Emitenta Emitent podniká v oblasti spotřebitelského financování. Mezi hlavní produkty, které nabízí, patří spotřebitelské úvěry, revolvingové úvěry a hotovostní úvěry. Spotřebitelský úvěr Spotřebitelský úvěr je úvěr, jehož poskytnutí je vázáno na nákup určitého zboží nebo služby. Spotřebitelský úvěr Emitent nabízí v České republice na přibližně 6 200 obchodních místech s elektronikou, výpočetní a kancelářskou elektronikou, nábytkem, kuchyněmi, stavebními díly, podlahami, bazény, osvětlením, stavebninami, topnými systémy, sportovními potřebami, zbraněmi a dalším sortimentem, včetně nákupu dovolené nebo úhrady nadstandardních lékařských zákroků (Medifin). Revolvingový úvěr Revolvingový úvěr je dlouhodobý, opakovatelný a obnovitelný úvěr. Držitel revolvingového úvěru má k dispozici finanční prostředky ve výši dohodnutého úvěrového rámce. Emitent tento úvěr distribuuje formou revolvingových karet, které jsou zasílány přímou poštovní zásilkou klientům Emitenta, kterým byl poskytnut spotřebitelský úvěr a klientům pojišťovacích a penzijních produktů České pojišťovny a Penzijního fondu. Karty jsou poskytovány pouze klientům s pozitivní platební a úvěrovou historií. Hotovostní úvěr Hotovostní úvěr není vázán na nákup konkrétního zboží nebo služby a umožňuje hotovostní čerpání finanční prostředků. Hotovostní úvěr je možné sjednat na pobočkách České pošty nebo telefonátem na bezplatnou zákaznickou linku Emitenta. Pozice Emitenta na trhu Svým podílem na trhu spotřebitelského financování v kategorii splátkových společností se Emitent řadí mezi tři největší soutěžitele na tomto trhu. Tito tři nejvýznamnější soutěžitelé mají mezi sebe rozděleno více než 80 %


Home Credit a.s.

PROSPEKT

trhu a jejich jednotlivé tržní podíly jsou dlouhodobě vyrovnané. K 31. prosinci 2005 byl podíl Emitenta na trhu 25 %, zatímco jeho dva největší konkurenti společnosti GE Money Multiservis, a.s a Cetelem, a.s. měly tržní podíly 32 % a 25 %. Trh spotřebitelského financování neklade velké překážky vstupu na trh, ale i přesto je pozice poskytovatelů spotřebitelských úvěrů, kteří mají dlouhodobé vztahy s obchodními partnery (prodejci), poměrně silná. Vztahy s prodejci jsou založeny především na komunikačním systému, který nelze vytvořit rychlým a levným způsobem. Tato skutečnost, jakož i nedostatek úvěrových informací týkajících se zprostředkování, činí nový vstup na trh časově náročný a poměrně drahý. Emitent věří, že disponuje mnoha předpoklady, které by mu měly zajistit udržení, resp. posílení jeho pozice na trhu. K těmto předpokladům mimo jiné patří: • • • • • • •

značné zkušenosti skupiny Home Credit v oblasti spotřebitelského financování důkladný a kvalitní proces povolování úvěrů a rozsáhlá databáze klientů zavedené vymáhání pohledávek a prevence podvodů provozní flexibilita zkušený seniorní management podpora od skupiny Home Credit spolupráce s „aliancí Hele“

V současné době dochází na trhu spotřebitelského financování k velkému konkurenčnímu boji a Emitent se domnívá, že k tomuto boji bude docházet i nadále a že klíčovým faktorem pro další rozvoj jeho podnikání a upevňování pozice na trhu bude zavádění nových strategických produktů, zkvalitňování již poskytovaných služeb a efektivní komunikace s klienty, která Emitentovi umožní přímo získávat informace o požadavcích a potřebách klientů. Další činnosti Emitenta Kromě výše uvedených činností je Emitent také součástí neformálního uskupení, které tvoří Emitent a malé nezávislé obchody se spotřební elektronikou, označovaného jako „aliance Hele“. Cílem „aliance Hele“ je upevnění pozice těchto obchodů v hospodářské soutěži, ve které jim konkurují hypermarkety a specializované maloobchodní řetězce. Emitent pod hlavičkou „aliance Hele“ nakupuje spotřební elektroniku a prodává toto zboží po celé České republice jednotlivým členům aliance. Emitent zajišťuje pro členy „aliance Hele“ akční ceny zboží a jejich centrální rozsáhlou marketingovou podporu.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

SOUHRNNÉ INFORMACE O DLUHOPISECH

Dluhopisy:

Dluhopisy v celkové do 3 000 000 000 Kč

předpokládané

nominální

hodnotě

Emitent:

Home Credit a.s.

Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:

1 000 000 Kč (jeden milion korun českých)

Emisní kurz:

100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů

Forma Dluhopisů:

na doručitele

Podoba Dluhopisů:

zaknihovaná

Kotace:

ano, BCPP – vedlejší trh

Splatnost:

do 3 let od Data emise bez možností předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta.

Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů:

jednorázové splacení ke dni 6.7.2009 nebo kolem tohoto data, ve výši 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů.

Výnosové období:

jedno tříměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů.

Úročení:

pohyblivá úroková sazba

Konvence pro výpočet úroku:

Act/360

Datum emise:

Předpokládané datum emise je stanoveno na 6.10.2006

Způsob umístění Dluhopisů:

Emitent předpokládá, že 50% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů bude nabídnuto k úpisu a koupi vybraným institucionálním investorům v rámci skupiny PPF, kteří tyto Dluhopisy upíší a koupí. 50% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů bude nabídnuto prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů k úpisu a koupi převážně v České republice institucionálním investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu s příslušnými právním předpisy.

Použití výtěžku emise:

na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta

Status závazků z Dluhopisů:

přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Primární vypořádání Dluhopisů:

Emitent předpokládá, že primární vypořádání proběhne dne 6.10.2006 nebo kolem tohoto data. Primární vypořádání Dluhopisů proběhne metodou delivery-versuspayment prostřednictvím společnosti UNIVYC, a.s. (dále jen


Home Credit a.s.

PROSPEKT „Univyc“) tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni ve Středisku cenných papírů jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů. Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Administrátora nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám členem Univycu, musí si stanovit jako svého zástupce místního obchodníka s cennými papíry, který bude členem Univycu, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů.

ISIN:

CZ0003501488


Home Credit a.s.

PROSPEKT SHRNUTÍ HISTORICKÝCH A PRO-FORMA FINANČNÍCH ÚDAJŮ

Následující finanční údaje by měly být posuzovány ve spojení s informacemi uvedenými v kapitole 25.1 Prospektu „Historické finanční údaje“ a ve spojení s nekonsolidovanými účetními závěrkami Emitenta a konsolidovanými účetními závěrkami právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., a jejich přílohami za každé relevantní účetní období, uvedenými v kapitole 25.9 Prospektu. Níže uvedená tabulka uvádí vybrané finanční údaje za rok 2003, 2004 a 2005 (vždy k 31. prosinci daného roku) a za první pololetí roku 2006 (tj. k 30. červnu 2006). Vzhledem k tomu, že od sestavení konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2003 došlo k určitým významným skutečnostem, uvádí Emitent na tomto místě údaje z pro-forma výkazů, neboť historické finanční údaje obsažené v konsolidovaných účetních závěrkách právního předchůdce Emitenta (společnosti Home Credit Finance a.s.) za roky 2003, 2004 nelze pokládat za plně srovnatelné. Tyto pro-forma finanční údaje byly odvozeny z pro-forma finančních výkazů uvedených v kapitole 25.2 Prospektu a vychází z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. sestavených dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) k 31. prosinci 2003 a 31. prosinci 2004. Nekonsolidované údaje za společnost Home Credit Finance a.s., které vstupovaly do těchto účetních závěrek (a které jsou v agregované formě součástí výše zmíněné účetní závěrky k 31. prosinci 2004 – přílohy 33 a 34) byly upraveny zejména o položky související s držbou a správou majetkových účastí v dceřiných společnostech a s dalším financováním rozvoje podnikatelských aktivit dceřiných společností. Údaje převzaté z účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly klasifikaci k 31. březnu 2006. Emitent upozorňuje, že pro-forma finanční údaje jsou pouze orientační a neprezentují, jaké by byly skutečné výsledky a finanční situace Emitenta, pokud by zde nebyly skutečnosti, o něž došlo v pro-forma výkazech k výše uvedené úpravě.


Home Credit a.s.

Podle IFRS (v tis. Kč)

Čisté úrokové výnosy Čisté náklady na poplatky a provize Provozní výnosy Náklady na kreditní riziko Provozní náklady

PROSPEKT

H1 2006 (1.1.200630.6.2006)*

3.1.2005 31.3.2006

2005*

2004

2003

970 957 (111 172) 926 060 (384 931) (639 509)

2 397 802 (258 709) 2 373 469 (1 091 685) (1 697 911)

1 910 460 (192 240) 1 918 274 (884 938) (1 395 445)

1 501 134 (177 174) 1 478 838 (469 229) (1 004 832)

1 232 355 (139 350) 1 192 160 (437 548) (854 170)

Zisk před zdaněním

286 551

675 558

522 829

474 006

337 990

Zisk za účetní období

218 760

480 802

398 163

353 751

248 836

30. 6.2006

31.3.2006

31. 12.2005

31. 12.2004

31. 12.2003

604 551 1 058 618 7 547 688 47 167 9 478 293

486 498 1 283 549 7 488 937 46 032 9 550 597

631 446 1 267 513 7 850 757 50 091 10 252 469

806 291 1 241 173 7 760 780 53 754 10 191 839

533 733 1 684 258 6 276 009 58 273 8 866 702

1 651 886

1 345 904

2 249 782

1 890 301

1 275 928

6 102 529

6 723 754

6 619 107

7 271 177

6 969 449

8 224 951

8 398 727

9 217 887

9 555 420

8 584 034

Vlastní kapitál Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Vlastní kapitál celkem

300 000 344 068 1 253 342

300 000 344 068 1 151 870

300 000 344 068 1 034 582

300 000 2 000 636 419

300 000 2 000 282 668

Cizí zdroje a vlastní kapitál celkem

9 478 293

9 550 597

10 252 469

10 191 839

8 866 702

Aktiva Peníze a peněžní ekvivalenty Pohledávky za finančními institucemi Úvěry a finanční leasing Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Aktiva celkem Cizí zdroje a vlastní kapitál Závazky vůči finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Závazky celkem

* Uváděné finanční údaje byly z důvodu srovnatelnosti převzaty z pro-forma finančních výkazů. Vzhledem k tomu, že účetní závěrka Emitenta sestavená k 31. březnu 2006 je sestavena za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, uvádí Emitenta za účelem větší přehlednosti a srovnatelnosti těchto údajů také finanční údaje k 31. prosinci 2005. Navíc Emitent uvádí i finanční údaje k 30. červnu 2006 za období od 1. ledna 2006 do 30. června 2006.


Home Credit a.s.

PROSPEKT SHRNUTÍ RIZIK

Následující shrnutí rizik představuje pouze stručný přehled rizikových faktorů identifikovaných ve vztahu k Emitentovi a k Dluhopisům. Podrobnější údaje o rizikových faktorech jsou uvedeny v kapitole 4 Prospektu s názvem „Rizikové faktory“. Rizika vztahující se k Emitentovi Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které souvisejí s jeho podnikáním a operacemi. Jedná se o níže uvedená rizika: (i) závislost příjmů Emitenta na poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů, (ii) závislost Emitenta na splácení poskytnutých úvěrů, (iii) rizika vyplývající z poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů, (iv) rizika vyplývající z nezajištěných závazků ze spotřebitelských, hotovostních a revolvingových úvěrů, (v) rizika vyplývající ze spolupráce s třetími osobami (vi) riziko podvodů při sjednávání spotřebitelského a hotovostního úvěru, (vii) riziko objemu závazků Emitenta, (viii) riziko potřeby dalšího kapitálu v budoucnosti a jeho nedostupnosti pro Emitenta, (ix) riziko závislosti Emitenta na jeho schopnosti získávat finanční prostředky k financování svých podnikatelských aktivit, (xii) závislost na propracovaném IT systému, (xiii) riziko ztráty klíčových osob, (xiv) ochrana spotřebitele v České republice, (xv) rizika spojená se sankcemi při porušení ochrany osobních údajů. (xvi) sankce ze strany státních orgánů, (xvii) rizika spojená s konkursním řízením, (xvii) soudní a jiná řízení, (xviii) riziko změny právní úpravy, (xix) politické, ekonomické, právní a sociální faktory, (xx) míra inflace a její změny a výše úrokové míry mohou ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta, (xxi) změny směnného kurzu by mohly negativně ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta, (xxii) vývoj na relevantních trzích, (xxiii) rizika vyplývající z konkurence ze strany dalších poskytovatelů spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů, (xxiv) rizika vyplývající ze snahy Emitenta udržet svůj tržní podíl, (xxv) rizika spojená s příslušností Emitenta ke skupině Home Credit, (xxvi) riziko konfliktu zájmů mezi skupinou Home Credit a řídícími osobami skupiny PPF, (xxvii) rizika vyplývající z financování Emitenta cestou sekuritizace, a (xxviii) rating Emitenta. Shrnutí rizik vztahujících se k Dluhopisům Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které se týkají emitovaných Dluhopisů, například: (i) obecná rizika spojená s Dluhopisy, (ii) Dluhopisy jsou nezajištěnými závazky, (iii) riziko úrokové sazby z Dluhopisů. (iv) riziko likvidity, (v) riziko zdanění a (vi) riziko změny práva.


Home Credit a.s. 3.

PROSPEKT

SUMMARY

Následující text představuje anglický překlad kapitoly „Shrnutí“ tohoto Prospektu a jde o samostatný dokument, který byl připojen k tomuto Prospektu Emitentem. Není součástí Prospektu a nebyl schválen ČNB. ČNB také nepřezkoumala, zda tento překlad odpovídá kapitole „Shrnutí“ Prospektu. The following text is the English translation of the “Summary” chapter of the Prospectus and forms a separate document attached to the Prospectus by the Issuer. It does not form a part of the Prospectus and has not been approved by CNB. Accordingly, CNB did not review the consistency of this translation with the “Summary” chapter of the Prospectus. This summary should be read as an introduction to the Prospectus and is intended to provide investors with certain basic information about the Issuer and the Notes, as explained in greater detail elsewhere in the Prospectus. This summary is not intended to be comprehensive and does not contain all the information that could be important for investors when deciding on their investment into the Notes. Any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investors, i.e., all potential investors should properly review the entire Prospectus, including the financial statements and relevant comments thereon, prior to making any investment decision. Investors should particularly consider the risk factors discussed in the „Risk Factors“ chapter. Where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might have to bear the costs of translating the Prospectus before the legal proceedings are initiated if it is not stated otherwise by the legal provisions. Civil liability is attached to those persons who have tabled the summary, including any translation thereof, but only if the summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus BRIEF DESCRIPTION OF THE ISSUER The Issuer came into being on 1 October 2005 by the de-merger of Home Credit Finance a.s. which was conducting business focused on the provision of consumer finance products in the Czech Republic. As the legal successor of the latter company, the Issuer is also specialized in this area of business. The Issuer is a member of a group of companies that is active on the consumer finance market in the Czech Republic, Slovak Republic, Russian Federation and Kazakhstan; Home Credit Group. In addition to the Issuer, this group is formed also by the following companies: Home Credit Slovakia, a.s., Home Credit & Finance Bank o.o.o, Home Credit Kazakhstan JSC and Home Credit International a.s. Moreover, at present, the Home Credit Group is, as a result of the acquisition of the Ukrainian companies Bank AGROBANK and PrivatKredit, also entering the consumer finance market in Ukraine. The holding companies of the group are Home Credit B.V., HC Holding a.s. and Home Credit Grand Holding a.s. The entire Home Credit Group belongs to the larger international financial group - PPF Group. Business Activities of the Issuer The Issuer is active on the consumer finance market. The main products offered by the Issuer are consumer loans, revolving loans and cash loans. Consumer Loan The provision of consumer loans is related to the purchase of particular goods or services. Consumer loans are provided by the Issuer in the Czech Republic through 6,200 retail outlets offering electronics, computers and IT products, office electronics, furniture, kitchens, construction elements, flooring, swimming-pools, lightning, heating systems, sport equipment, weapons and other products, including the sale of package travel tours or payment for above standard medical treatments (Medifin). Revolving Loan A revolving loan is a long-term, repeatable and renewable loan. The holder of a revolving loan keeps the financial means at their disposal in the amount of an agreed credit limit. Revolving loans are distributed by the Issuer in the form of revolving cards, which are sent via direct mail to clients already approved for consumer


Home Credit a.s.

PROSPEKT

loans and to the clients of Česká pojišťovna, Penzijní fond insurance and pension insurance products. Respective cards are provided only to clients with a positive payment and credit history. Cash Loan A cash loan is not restricted by the purchase of particular goods or services and allows the cash drawdown of financial means. The client may arrange cash loan through the branches of the Czech Post Office or via the free customer service call center of the Issuer.

The Issuer’s Market Position In terms of the consumer finance market share, the Issuer is ranked among the three largest providers in the category of consumer finance companies. These three largest competitors cover more than 80 per cent of the respective market and their individual market shares are stable in the long term. As of 31 December 2005, the market share of the Issuer was 25 per cent, whilst its two biggest competitors, GE Money Multiservis, a.s. and Cetelem, a.s., acquired 32 per cent and 25 per cent, respectively, of the market share. Although there have been no significant barriers to entry into the market, the position of consumer finance providers having long-term relationships with retail partners continues to be quite strong. The relationships with the retailers are based primarily upon communication system that cannot be replicated in a quick and cheap manner. This fact, together with the prevailing lack of credit information regarding client assessment, makes any new market entry time consuming and rather expensive. The Issuer believes that it has got a wide range of prerequisites which should secure and/or strengthen its market position, including, inter alia, its: • • • • • • •

extensive experience of the Home Credit Group in the consumer finance sector thorough and high-quality credit approval procedure and wide customer database established debt collection and fraud prevention operational flexibility experienced senior management support from the Home Credit Group cooperation with “Hele Alliance“.

At present, the consumer market is highly-competitive and the Issuer assumes that it will be the same in the coming years and that the key factor for the continued development of the Issuer’s activities and the anchoring of its market position will be new strategic products to be launched, thereby increasing the quality of the services already provided and their effective communication with clients which enables the Issuer to acquire information regarding their requirements and needs directly from clients. Additional Activities of the Issuer In addition to the above stated activities, the Issuer belongs to an informal association, which is comprised of the Issuer and independent retail outlets offering consumer electronics, referred to as “Hele Alliance“. The paramount target of “Hele Alliance“ is to anchor their market position in the economic competition with the hypermarkets and specialized retail chains. Under the brand of “Hele Alliance“, the Issuer purchases consumer electronics and sells such goods to particular members of the alliance within the Czech Republic. The Issuer ensures favorable prices of goods and extensive central marketing support for the members of “Hele Alliance“.


Home Credit a.s.

PROSPEKT SECURITIES INFORMATION SUMMARY

Notes:

the Notes in the anticipated aggregate nominal value up to CZK 3,000,000,000

Issuer:

Home Credit a.s.

Face value of one Note:

CZK 1,000,000 (one million Czech crowns)

Issue Price:

100 per cent of the nominal value of the Notes

Type of the Notes:

bearer

Form of the Notes:

dematerialized

Listing:

yes, PSE – secondary market

Maturity:

within three years from the Issue Date without the possibility of early redemption upon a decision of the Issuer.

Payment of the principal of the Notes:

lump-sum payment as of 6.7.2009 or about this date, in the amount of 100 per cent of the principal amount of the Notes.

Interest Rate Period:

one three-month period commencing on the Issue Date (including) and ending on the first Interest Payment Date (excluding this day) and further every next immediately following six-month period commencing on the Interest Payment Date (including) and ending on the following Interest Payment Date (excluding this day), until the Maturity Date of the Notes.

Interest Rate:

floating interest rate

Day Count Convention for Interest Rate Calculation:

Act/360

Issue Date:

the anticipated Issue Date is stipulated on 6.10.2006

Placement of the Notes:

50 per cent of the anticipated aggregate volume of the issue of the Notes shall be offered for subscription and purchase to selected institutional investors within the PPF Group who shall subscribe and purchase such Notes. 50 per cent of the anticipated aggregate volume of the issue of the Notes shall be offered for subscription and purchase primarily in the Czech Republic by the Joint Lead-Managers to institutional investors (domestic or foreign) in accordance with the respective legal provisions.

Use of Proceeds:

for the development of business activities of the Issuer.

Status of the obligations under Notes:

direct, general, unsecured, unconditional and unsubordinated obligations of the Issuer which are and will be equal (pari passu) to one another in terms of the order of their satisfaction and at least equal (pari passu) towards all other present and future unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer except those obligations for which it is stipulated otherwise by the mandatory legal provisions.

Primary Settlement of the Notes:

the Issuer assumes that the primary settlement of the Notes shall take place on 6.10.2006 or about this date.


Home Credit a.s.

PROSPEKT The primary settlement of the Notes shall be carried out by the delivery-versus-payment method through UNIVYC, a.s. (hereinafter referred to as “Univyc”) in order that the initial-owners are registered as the note holders of a respective number of the Notes in Prague Securities Centre on the Issue Date, at the latest. In order to duly accomplish the Primary Settlement of the Notes, the subscribers of the Notes shall follow the orders of the administrator or its representatives. In particular, should the subscriber be not a member of Univyc, it shall appoint the local security dealer, which is a member of Univyc, as its representative and the subscriber shall give them proper instructions regarding the realization of all the necessary steps essential to the primary settlement of the Notes. In the event that either the initial -owner or their security dealer which stands as proxy for the initial owner fail to meet the procedure requirements or fail to comply with respective instructions given in order to carry out the primary settlement of the Notes, it is not possible to warrant that the Notes will be duly delivered to the initial owner

ISIN:

CZ0003501488


Home Credit a.s.

PROSPEKT

SUMMARY OF HISTORICAL AND PRO-FORMA FINANCIAL INFORMATION

The following financial information should be read in conjunction with the information contained in Chapter 25.1 of the Prospectus, „Historical Financial Information“, and in conjunction with the Issuer’s unconsolidated and consolidated financial statements of the legal predecessor of the Issuer, Home Credit Finance a.s., and their annexes for each respective financial period, included in Chapter 25.9 of the Prospectus. The chart below contains select financial information for the year 2003, 2004 and 2005 (always as of 31 December of the particular year) and for the first six months of the year 2006 (i.e. as to 30 June 2006). With regard to the fact that, from the preparation of the consolidated financial statements as of 31 December 2003, there have occurred some significant events, the Issuer presents information from pro-forma financial sheets below. Due to the historical financial information contained in the consolidated financial statements of the legal predecessor of the Issuer (Home Credit Finance a.s.) for the years 2003, 2004, this cannot be considered to be fully comparable. This pro-forma financial information has been derived from the pro-forma financial statements included in Chapter 25.2 of the Prospectus and is derived from the audited consolidated financial statements of the Home Credit Finance a.s. company and prepared in accordance with the International Financial Reporting Standards (IFRS) as of 31 December 2003 and 31 December 2004. The unconsolidated data of Home Credit Finance a.s. that is referenced in these financial statements (and that in aggregate form a part of the abovementioned financial statements as of 31 December 2004 – Annexes 33 and 34) were, in particular, modified with regard to the items associated with the possession and the administration of shareholdings in the subsidiaries and with the financing of the further development of the subsidiaries’ business. The information taken from the financial statements of the company Home Credit Finance a.s. was regrouped and reclassified to be consistent with the classification as of 31 March 2006. The Issuer would like to draw the reader’s attention to the fact that the pro-forma financial information is only illustrative and does not represents what the Issuer’s results and financial situation would actually have been in the circumstance that the events regarding the above mentioned modifications in pro-forma sheets had not occurred.


Home Credit a.s.

IFRS (in thousand CZK)

Net interest income Net fee and commission expense Operating income Credit risks expenses Operating expenses

PROSPEKT

H1 2006 (1.1.200630.6.2006)*

3.1.200531.3.2006

2005*

2004

2003

970 957 (111 172) 926 060 (384 931) (639 509)

2 397 802 (258 709) 2 373 469 (1 091 685) (1 697 911)

1 910 460 (192 240) 1 918 274 (884 938) (1 395 445)

1 501 134 (177 174) 1 478 838 (469 229) (1 004 832)

1 232 355 (139 350) 1 192 160 (437 548) (854 170)

Profit before tax

286 551

675 558

522 829

474 006

337 990

Net profit for the period

218 760

480 802

398 163

353 751

248 836

30. 6.2006

31.3.2006

31. 12.2005

31. 12.2004

31. 12.2003

Assets Cash and cash equivalents Placements with financial institutions Loans and finance leasing Property, equipment and intangible assets Total assets

604 551 1 058 618 7 547 688 47 167 9 478 293

486 498 1 283 549 7 488 937 46 032 9 550 597

631 446 1 267 513 7 850 757 50 091 10 252 469

806 291 1 241 173 7 760 780 53 754 10 191 839

533 733 1 684 258 6 276 009 58 273 8 866 702

Liabilities and equity Due to financial institutions Debt securities issued Total liabilities

1 651 886 6 102 529 8 224 951

1 345 904 6 723 754 8 398 727

2 249 782 6 619 107 9 217 887

1 890 301 7 271 177 9 555 420

1 275 928 6 969 449 8 584 034

Equity Share capital Other capital contributions Total equity

300 000 344 068 1 253 342

300 000 344 068 1 151 870

300 000 344 068 1 034 582

300 000 2 000 636 419

300 000 2 000 282 668

Total liabilities and equity

9 478 293

9 550 597

10 252 469

10 191 839

8 866 702

* For the purpose of comparability the mentioned financial information was derived from pro-forma financial statements. With regard to the fact that financial statements of the Issuer as of 31 March 2006 was prepared for the financial period from 3 January 2005 to 31 March 2006, the Issuer includes for greater clarity and comparability of such information also financial information as of 31 December 2005. Moreover the Issuer includes financial information as of 30 June 2006 for the period from 1 January 2006 to 30 June 2006.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

SUMMARY OF RISK FACTORS The following summary of risk factors represents a brief review of the risk factors identified in relation to the Issuer and to the Notes. Further information concerning risk factors is discussed in greater detail in Chapter 4 of the Prospectus, „Risk Factors“. Risks related to the Issuer The Issuer has identified certain risk factors relating to its business activities, which can be specified as follows: (i) dependence of the Issuer’s income on the provision of consumer, revolving and cash loans, (ii) dependence of the Issuer on the repayments of the loans, (iii) risks related to the provisions of consumer, revolving and cash loans, (iv) risks arising from the unsecured obligations arising from consumer, revolving and cash loans, (v) risks arising from cooperation with third persons (vi) risk of fraud in the course of the arrangement of consumer and cash loans, (vii) risk in the volume of the liabilities of the Issuer, (viii) risk of additional fund needs and the lack of availability of such funds for the Issuer in the future, (ix) risk of the dependency of the Issuer on its ability to raise financial means for the financing of its business activities, (xii) dependency on well-developed IT systems, (xiii) risk related to the loss of key persons, (xiv) consumer protection in the Czech Republic, (xv) risks related to sanctions in the event of personal data protection violation, (xvi) government authority sanctions, (xvii) bankruptcy proceedings risks, (xvii) legal and other proceedings, (xviii) change of the law risks, (xix) political, economic, legal and social factors, (xx) the inflation rate and its changes and the level of interest rates could affect the economic results of the Issuer, (xxi) changes of currency exchange rates that could negatively affect the economic results of the Issuer, (xxii) relevant market developments, (xxiii) risk arising from the competition with other providers of consumer, revolving and cash loans, (xxiv) risks arising from the efforts of the Issuer to keep their market share, (xxv) risks related to the participation of the Issuer in Home Credit Group, (xxvi) risk arising from a conflict of interest between Home Credit Group and controlling persons from the PPF Group, (xxvii) risk arising from the financing of the Issuer in the form of securitization, (xxviii) the rating of the Issuer. Summary of the risks related to the Notes The Issuer has identified particular risk factors concerning the issued Notes, e.g..: (i) general risks regarding the Notes, (ii) the Notes represent unsecured obligations, (iii) Notes-related interest rate risk, (iv) liquidity risk, (v) taxation risk, and (vi) change of the law risk.


Home Credit a.s.

4.

PROSPEKT

RIZIKOVÉ FAKTORY

Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů k zamyšlení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě zváženy před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž některá jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. 4.1.

Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Rizika spojená s Dluhopisy zahrnují zejména následující rizikové faktory: (a)

Obecná rizika spojená s Dluhopisy

Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost investice do Dluhopisů. Každý investor by měl především: a)

mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu, nebo v jakémkoliv jeho dodatku či doplnění, přímo nebo odkazem;

b) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu do svých investic a/nebo na své celkové investiční portfolio; c)

mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů;

d) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; e)

(b)

být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Dluhopisy jsou nezajištěnými závazky

Dluhopisy představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízenými a nezajištěnými závazkům Emitenta a za současné situace jsou v přednostním postavení co do výplat vůči akcionářům Emitenta. V důsledku toho se případní vlastníci Dluhopisů vystavují přímému hmotnému riziku, a to včetně zastavení (na nekumulativní bázi) výplaty úroků či jistiny nebo ztráty významné části své investice v případě, že Emitent vyhlásí (ať už nedobrovolně, či dobrovolně) úpadek. Kromě financování prostředním emise Dluhopisů, financuje Emitent svoji podnikatelskou činnost různými způsoby financování, z nichž nejvýznamnější je tzv. sekuritizace revolvingových úvěrů a financování prostřednictvím syndikovaného úvěru zajištěného pohledávkami ze spotřebitelských úvěrů. Pokud Emitent nebude schopen vytvořit dostatečné hotovostní toky, aby mohl splácet svoje závazky, může být požádán, aby opětovně financoval svůj stávající dluh či alespoň jeho část nebo aby se pokusil získat dodatečné financování. Není přitom vůbec jisté, že opětovné financování bude možné nebo že bude možné získat dodatečné financování. Pokud Emitent nebude schopen splácet své závazky a bude nucen vyhlásit (ať již dobrovolný, či nedobrovolný) úpadek, budou moci být vlastníci Dluhopisů


Home Credit a.s.

PROSPEKT

uspokojeni až po té, co budou uspokojeny nároky všech ostatních věřitelů s nižší mírou podřízenosti nebo nároky oddělených věřitelů z jim poskytnutého zajištění. (c)

Riziko úrokové sazby z Dluhopisů

Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou mohou být považovány za volatilní investici, neboť vlastník takových Dluhopisů je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a čelí tak nejistotě ve výši úrokového příjmu. V případě, že investor neprovádí žádné dodatečné zajištění v souvislosti s Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou, může jen obtížně předem stanovit celkovou výnosnost své investice do takových Dluhopisů. (d)

Riziko likvidity

Emitent zamýšlí požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP. Bez ohledu na kotaci Dluhopisů nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že mohou být Dluhopisy kótovány na vedlejším trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě kótovaných Dluhopisů než nekótovaných Dluhopisů. V případě nekótovaných Dluhopisů může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. (e)

Zdanění

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. V tomto ohledu by potenciální investoři měli kromě rizik uvedených v této kapitole rovněž zvážit informace obsažené v kapitole 22 „Zdanění a devizová regulace v České republice“ tohoto Prospektu a případné další informace o zdanění obsažené v Emisních podmínkách. Potenciální investoři by se nicméně neměli při získání, prodeji či splacení Dluhopisů spoléhat na stručné a obecné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu nebo v Emisních podmínkách, ale měli by se poradit ohledně jejich individuálního zdanění s daňovými poradci. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových přepisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než původně předpokládali a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. (f)

Změna práva

Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně dopadů jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu na finanční situaci Emitenta a tudíž na jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy. 4.2.

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Rizika vztahující se k Emitentovi zahrnují zejména následující rizikové faktory: (a)

Závislost příjmů Emitenta na poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů

Emitent podniká v oblasti spotřebitelského financování, proto jsou jeho podnikání a hospodářské výsledky závislé na existenci spotřebitelů, kteří financují své potřeby cestou spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů a jejich schopnosti plnit své závazky vůči Emitentovi. Pokud by došlo k podstatné změně finanční situace spotřebitelů a tím také ke ztrátě klientů Emitenta nebo ke snížení schopnosti klientů Emitenta dostát svým závazkům vůči Emitentovi, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit podnikání a celkovou finanční situaci Emitenta. (b)

Závislost Emitenta na splácení poskytnutých úvěrů

Emitent odhaduje, že celková míra splácení úvěrů poskytnutých Emitentem se pohybuje na hranici 85 – 95 %. Míra splácení úvěrů je zásadní ve vztahu k finanční situaci a výsledkům hospodaření Emitenta.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Za účelem zajištění splácení úvěrů přijal Emitent pravidla pro poskytování úvěrů, která byla vytvořena v souladu se standardy na daném trhu a s řádnou péčí ze strany managementu Emitenta. Mezi požadavky kladené na potenciální úvěrové dlužníky patří stabilní příjmy v určitém poměru k jistině poskytovaného úvěru, stabilní zaměstnání, řádná platební morálka, případně další záruky nebo poskytnutí jistoty. Ke dni vyhotovení Prospektu musí být každý úvěrový dlužník občanem České republiky s poštovní adresou v České republice, musí být ve věku minimálně 18 let (horní hranice není stanovena) a musí předložit alespoň jeden doklad totožnosti, v určitých případech se také vyžaduje předložení potvrzení o výši příjmů vystavené zaměstnavatelem budoucího dlužníka. Pro případ, že by dlužník neplnil svůj závazek z poskytnutého úvěru řádně a včas, uzavírá Emitent s dlužníkem, jemuž je úvěr poskytován a který je v pracovněprávním vztahu, písemnou dohodu o srážkách ze mzdy. Pokud dlužník neplní své závazky vyplývající z poskytnutého úvěru, využívá Emitent několikastupňového komplexního systému opatření, který zahrnuje v přesně vymezeném časovém harmonogramu podniknutí konkrétních kroků, mezi které se řadí výzvy k placení, srážky ze mzdy, nabytí splatnosti celé poskytnuté jistiny, případně soudní vymáhání pohledávek. Teprve pokud není možné ani v rámci tohoto komplexního postupu dlužnou částku vymoci, dochází k zastavení dalšího vymáhání takového dluhu. Emitent nemůže zaručit, že při využití výše uvedených pravidel a postupů se míra splatnosti úvěrů bude i nadále pohybovat na dosavadní hranici, a že se tato hranice nebude v budoucnu snižovat. Emitent nemůže předem zaručit, že nově poskytnuté úvěry, které mohou znamenat významný poměr v portfoliu celkově poskytnutých úvěrů, negativně neovlivní míru splácení poskytnutých úvěrů. V současné době Emitent připravuje změnu pravidel pro poskytování úvěrů - Emitent již nadále nebude vyžadovat, aby dlužník byl občanem České republiky a úvěry tak budou moci být poskytovány také zahraničním klientům. V takovém případě bude Emitent vystaven riziku, že pokud takto poskytnuté úvěry nebudou dlužníky spláceny, bude vzhledem k faktu, že dlužník podléhá jurisdikci jiného státu než České republiky, značně ztížena dobytnost pohledávek Emitenta za takovými dlužníky. V případě, že takto nebude splaceno větší množství poskytnutých úvěrů, mohou být touto skutečností negativně ovlivněny hospodářské výsledky Emitenta a jeho schopnost plnit závazky z emitovaných Dluhopisů. (c)

Rizika vyplývající z poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů

Při sjednávání smluv o spotřebitelském nebo hotovostním úvěru nebo při poskytování revolvingové karty požaduje Emitent po žadatelích prokázání splnění pouze několika snadno splnitelných podmínek. Poskytnutí úvěru navíc není většinou podmíněno žádným zajišťovacím institutem, ani prohlášením třetí strany. Emitentovi tak není dostatečně prokázána schopnost žadatele splácet úvěr a Emitent je ve značné míře vystaven riziku, že jím poskytnutý úvěr bude splacen jen částečně nebo že nebude splacen vůbec. (d)

Rizika vyplývající z nezajištěných závazků ze spotřebitelských, hotovostních a revolvingových úvěrů

Pohledávka Emitenta za dlužníkem, vyplývající z poskytnutého úvěru, je zajišťována zpravidla dohodou o srážkách ze mzdy. Menší část pohledávek Emitenta vyplývajících z nabízených produktů je zajištěna ručitelským závazkem. Emitent nevyužívá žádné další zajišťovací instituty (např. zástavní právo, zajišťovací převod práva, apod.) za účelem zajištění splacení poskytnutého úvěru. Pokud po uzavření smlouvy o spotřebitelském úvěru dlužník přestane pobírat mzdu, stává se závazek dlužníka vůči Emitentovi de facto nezajištěným a zvyšuje se riziko, že pohledávka Emitenta zůstane neuhrazena. Úvěry poskytované osobám samostatně výdělečně činným navíc není možné zajistit ani výše uvedenou dohodou o srážkách ze mzdy, proto jsou takové úvěry poskytovány bez jakéhokoli zajištění. V případě, že by takto bylo nezajištěno a zůstalo nesplaceno větší množství poskytnutých úvěrů, mohla by tato situace ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta a tím i jeho schopnost plnit závazky z emitovaných Dluhopisů. (e)

Rizika vyplývající ze spolupráce s třetími osobami

Při nabízení svých produktů spotřebitelům využívá Emitent různé distribuční kanály (viz kapitolu 13.5 Prospektu). Úspěšnost Emitentova podnikání a schopnosti generovat pohledávky, z jim poskytovaných produktů, je proto ve značné míře závislá na spolupráci s třetími osobami. V případě, že by v budoucnu došlo k narušení spolupráce s třetími osobami, nemusel by být Emitent schopen generovat pohledávky


Home Credit a.s.

PROSPEKT

v dostatečném objemu a tím by mohla být ovlivněna jeho schopnost plnit závazky z emitovaných Dluhopisů. Také splátky jednotlivých úvěrů nejsou klienty spláceny přímo na pobočkách Emitenta, ale platby jsou pro Emitenta zprostředkovávány třetími osobami. V případě, že by například nad bankou, u níž jsou vedeny účty, na které směřují platby na jednotlivé splátky úvěrů, byla prohlášena nucená správa nebo konkurs, Emitent by nemohl disponovat s peněžními prostředky na těchto účtech, což by mohlo negativně ovlivnit jeho finanční situaci a schopnost dostát závazkům, které pro něj vyplývají z emitovaných Dluhopisů. (f)

Riziko podvodů při sjednávání spotřebitelských a hotovostních úvěrů

Prioritou Emitenta je eliminace rizika podvodů při poskytování spotřebitelských a hotovostních úvěrů, proto jsou doklady a potvrzení předložené klientem spolu s žádostí o poskytnutí úvěru pečlivě zkoumány a ověřovány. Přesto Emitent nemůže vyloučit, že by se mohl stát objektem podvodu a poskytnout úvěr na základě zfalšovaných nebo jinak nesprávných dokladů a údajů. Emitent také nemůže vyloučit, že by k podvodnému jednání mohlo dojít na straně jeho zaměstnanců, agentů či jiných smluvních partnerů, na které při poskytování spotřebitelského úvěru spoléhá. Pokud by byl na základě podvodného jednání poskytnut úvěr ve vyšší částce nebo pokud by na základě takového jednání Emitent poskytl více úvěrů, mohlo by mít následné nesplacení úvěrů nepříznivý vliv na výsledky hospodaření a celkovou finanční situaci Emitenta a tím také na jeho schopnost plnit závazky z emitovaných Dluhopisů. (g)

Riziko objemu závazků Emitenta

Vyjma případných omezení týkají se potenciálního nového zadlužení Emitenta vyplývajících z emisních podmínek Dluhopisů (viz kapitolu 9 tohoto Prospektu) a požadavků kladených na Emitenta v souladu s udělením ratingového stupně A3.cz ze strany Moody’s, neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta. S růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných Dluhopisů. (h)

Riziko potřeby dalšího kapitálu v budoucnosti a jeho nedostupnosti pro Emitenta

Budoucí kapitálové požadavky Emitenta závisí na mnoha faktorech, včetně změny právní regulace, která by se mohla týkat i např. požadavku na výši kapitálu Emitenta. Schopnost Emitenta úspěšně rozvíjet své podnikání a zavádět nové produkty je především závislá na finančních prostředcích, kterými Emitent disponuje. Současné finanční prostředky Emitenta nemusí být dostatečné ke krytí jeho budoucích nákladů. Emitent nemůže zaručit, že nenastane situace, kdy bude muset získat nové finanční prostředky k tomu, aby mohl dále udržovat a rozvíjet své podnikání. Takové finanční prostředky by pro něj nemusely být vůbec přístupné, nebo by mohly být přístupné za nevýhodných podmínek. Pokud by se Emitentovi nepodařilo získat přiměřené finanční prostředky za výhodných podmínek, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit výsledky podnikání Emitenta. (i)

Riziko závislosti Emitenta na jeho schopnosti získávat finanční prostředky k financování svých podnikatelských aktivit

Podnikání Emitenta je závislé na jeho schopnosti získávat dostatečné finanční prostředky k financování poskytnutých spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů. Emitent pro tyto účely v současné době spoléhá na různé zdroje financování, včetně financování prostřednictvím tzv. sekuritizační transakce (viz rovněž kapitolu 11.3 tohoto Prospektu). V případě, že by tyto zdroje financování přestaly být Emitentovi přístupny, nebo podmínky využití těchto zdrojů financování by pro Emitenta nebyly ekonomicky či jinak přijatelné, existuje riziko, že by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta generovat nové pohledávky, což by potažmo mohlo mít nepříznivý vliv na celkové podnikání Emitenta, včetně jeho hospodářských výsledků a s tím související finanční situace. Toto by mohlo vést ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z emitovaných Dluhopisů.


Home Credit a.s. (j)

PROSPEKT

Závislost na propracovaném IT systému

Emitent a jeho aktivity jsou závislé na vysoce propracovaném IT systému. IT systém je náchylný k mnoha problémům jako je špatná funkčnost softwaru nebo hardwaru, úmyslný hacking, fyzické poškození důležitých IT center a počítačové viry. Harmonizace celého IT systému a vytvoření konzistentní IT struktury vyžaduje mnoho úsilí a IT systémy musí být pravidelně aktualizovány, aby vyhověly požadavkům změn ve způsobu podnikání, regulačním požadavkům a také aby udržely tempo s růstem objemu prováděných operací. Emitent nemusí být schopen zavést nezbytné aktualizace včas, což může způsobit nefunkčnost sytému oproti předpokládanému plánu. Současně může rozsáhlejší narušení existujícího IT systému negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. (k)

Riziko ztráty klíčových osob

Klíčové osoby Emitenta, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. (l)

Ochrana spotřebitele v České republice

Zákonná ochrana spotřebitele je v České republice poměrně rozvinutá a je v zásadě souladu s normami Evropské Unie. Ochrana spotřebitele je obecně upravena v zákoně č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník. Zvláštní úprava ochrany spotřebitele ve vztahu k spotřebitelskému úvěru je obsažena v zákoně č. 321/2001 Sb., o některých podmínkách sjednávání spotřebitelského úvěru (dále jen „Zákon o spotřebitelském úvěru“). V případě, že smlouva, ve které se sjedná spotřebitelský úvěr, nesplňuje náležitosti předepsané Zákonem o spotřebitelském úvěru, pokládá se spotřebitelský úvěr za úvěr úročený ve výši diskontní sazby platné v době uzavření takové smlouvy a uveřejněné pro příslušné období ČNB. Zároveň ujednání o jiných platbách na spotřebitelský úvěr se stávají neplatnými, to vše s účinností ode dne, kdy spotřebitel tuto skutečnost uplatní u věřitele. Tato právní regulace představuje sankci pro poskytovatele úvěru (Emitenta) a finanční výhodu pro spotřebitele, kterou spotřebitel získává v důsledku pochybení na straně poskytovatele úvěru. Česká obchodní inspekce navíc může v případě porušení zákona uložit poskytovateli úvěru pokutu až do výše 1 mil. Kč. Emitent si není vědom, že by podmínky jím poskytovaných spotřebitelských úvěrů trpěly právními vadami, které by mohly znamenat důsledky vymezené v předcházejícím odstavci. Pokud by se však prokázalo, že smlouvy Emitenta, ve kterých se sjednává spotřebitelský úvěr, trpí právními vadami ve smyslu Zákona o spotřebitelském úvěru, pak vzhledem k adhezní povaze těchto smluv, by mohla tato skutečnost znamenat významný zásah do finanční situace Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. Také případná pokuta, kterou by byl Emitent povinen zaplatit, by mohla nepříznivě ovlivnit hospodářské výsledky a finanční situaci Emitenta. (m)

Rizika spojená se sankcemi při porušení ochrany osobních údajů

Při sjednávání spotřebitelského úvěru poskytují klienti Emitentovi své osobní údaje. Na Emitenta se proto vztahují povinnosti a omezení stanové zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů. Pokud by na straně Emitenta došlo k porušení povinností stanovených tímto zákonem, mohla by mu být Úřadem pro ochranu osobních údajů uložena pokuta až do výše 10 mil. Kč. Uložení pokuty by mohlo mít nepříznivý vliv na hospodářské výsledky, finanční situaci a podnikání Emitenta. Emitent si není vědom žádného porušení ochrany osobních údajů, které by mohlo znamenat uložení sankce ze strany Úřady pro ochranu osobních údajů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit. (n)

Sankce ze strany státních orgánů

Budoucí inspekce, kontroly a jiná prověřování ze strany státních orgánů mohou znamenat, v případě zjištění nedostatků, uložení pokut, případně jiných sankcí, které mohou negativně ovlivnit finanční situaci a výsledky hospodaření Emitenta. Emitent si není vědom žádných skutečností, které by mohly vést k případnému uložení sankcí ze strany státních orgánů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit.


Home Credit a.s.

(o)

PROSPEKT

Rizika spojená s konkursním řízením

Zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o konkursu“) stanoví, že dlužník je v úpadku, jestliže má více věřitelů a není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky. Návrh na prohlášení konkursu může podat jak dlužník, tak některý z věřitelů dlužníka, pokud jsou splněny zákonné podmínky. I přes určitá opatření, jako např. relativně vysoká záloha na náklady konkursu a odpovědnost za škodu v případě neoprávněného návrhu, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na prohlášení konkursu, však nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Po doručení návrhu na prohlášení konkursu soudu je dlužník povinen zdržet se jednání směřujícího ke zmenšení svého majetku s výjimkou běžné obchodní činnosti a na výzvu soudu sestavit seznam svého majetku a závazků s uvedením svých dlužníků, věřitelů a jejich adres. Vzhledem k velice pomalému postupu českých soudů nelze vyloučit, že pokud bude takový neopodstatněný návrh na prohlášení konkursu podán na Emitenta, může trvat i několik měsíců, než příslušný konkursní soud rozhodne o tomto návrhu. V tomto období by byl Emitent omezen v dispozici se svým majetkem, což by se negativně projevilo na jeho finanční situaci a výsledcích podnikání, a tedy i na možnosti splácet výnos z Dluhopisů, případně vyplatit nominální hodnotu Dluhopisů. (p)

Soudní a jiná řízení

K datu vydání prospektu Emitent není a předtím nikdy nebyl účastníkem soudního sporu ani rozhodčího řízení, který by významně souvisel s jeho provozem, finanční situací nebo emisí Dluhopisů. K datu vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny žádné spory, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů. Do budoucna však existenci takových sporů nelze vyloučit. (q)

Riziko změny právní úpravy

Jakákoli změna legislativy, která by znamenala významnou změnu podmínek poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů, požadavek povolení nebo licence k provozování této činnosti, jakýkoli zásah do postavení poskytovatelů spotřebitelských úvěrů, jejich kapitálu nebo uložení nových povinností, by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho hospodářské výsledky, v krajním případě by taková změna mohla vést až k úplnému ukončení činnosti Emitentem. (r)

Politické, ekonomické, právní a sociální faktory

Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které Emitent nemůže ovlivnit a ani je nelze objektivně předvídat. Tyto společenské faktory je možné rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Příjmy Emitenta jsou velmi citlivé ve vztahu k výkonnosti české ekonomiky. Změny v politice české vlády mohou mít nepříznivý vliv na českou ekonomiku a následně též na podnikání a finanční situaci Emitenta. Mezi nejčastěji diskutovaná politická témata v České republice, která by mohla přímo či nepřímo ovlivnit Emitenta, patří mimo jiné otázka nezaměstnanosti, reforem ve zdravotnictví a penzijním systému, zadluženosti České republiky, rozpočtové politiky státu, jakož i systému zdanění v České republice. Zejména politika vlády související s veřejnými financemi a zadlužeností státu by mohla za určitých okolností znamenat destabilizaci Koruny oproti jiným měnám, zvýšení inflace a následně vést k zvýšení ceny úvěrů, což by negativně ovlivnilo zájem o produkty Emitenta. Z hlediska sociálního postavení současných i potenciálních klientů Emitenta a jejich kupní síly jsou významné zejména změny v penzijním systému, školství, zdravotnictví nebo změny v oblasti zaměstnanosti. Negativní vliv na Emitenta mohou mít dále změny zákonů regulujících podnikatelskou činnost Emitenta (např. udělovaní povolení a licencí, poplatky, sankce apod.) a zákonů zasahujících do vztahu mezi Emitentem a jeho klienty (ochrana spotřebitele apod.).


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Emitent nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k jeho podnikání. (s)

Míra inflace a její změny a výše úrokové míry mohou ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta

Hospodářské výsledky Emitenta jsou ovlivňovány mírou inflace. Významné změny inflace nebo úrokové míry by mohly mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho finanční situaci. Úroveň a změny úrokové míry mohou ovlivnit nejen úspěšnost podnikání Emitenta v oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů, ale výše úrokové míry také ovlivňuje zisk, který Emitentovi plyne ze správy jeho majetku a také úrok, který je Emitent povinen platit z jemu poskytnutých finančních prostředků. Navíc výše úrokové míry může ovlivnit přístupnost finančních prostředků, které by mohl Emitent potřebovat pro provedení nezbytných investic. (t)

Změny směnného kurzu by mohly negativně ovlivnit hospodářské výsledky Emitenta

Směnný kurz ovlivňuje skutečnou výši závazků a pohledávek Emitenta, které jsou denominovány v zahraniční měně. Při vstupování do smluvních závazkových vztahů se Emitent snaží riziko změny směnného kurzu dostupnými prostředky eliminovat. Emitent ale není schopen toto riziko zcela vyloučit, proto jakékoli pro Emitenta nepříznivé změny směnného kurzu mohou mít negativní vliv na hospodářské výsledky a celkovou finanční situaci Emitenta. (u)

Vývoj na relevantních trzích

Vzhledem ke skutečnosti, že Emitentovi příjmy pocházejí zejména z poskytování spotřebitelských, hotovostních a revolvingových úvěrů, může vývoj na trzích těchto produktů významně ovlivnit finanční situaci a výsledky hospodaření Emitenta. Emitent nemůže zaručit, že dosavadní rostoucí celkový objem jistiny těchto úvěrů bude udržitelný. Emitent zároveň nemůže předvídat, zda bude schopen udržet své dosavadní postavení na relevantních trzích. Informace o Emitentově postavení na relevantních trzích jsou uvedeny v části 14.4 Prospektu. Za účelem udržet, popřípadě zlepšit své postavení na relevantních trzích bude pravděpodobně ze strany Emitenta docházet k rozšiřování portfolia nabízených produktů a obměňování produktů stávajících. V takovém případě bude Emitent vystaven novým rizikům souvisejícím s těmito produkty, které není možné vždy dostatečně předvídat. Jakákoli rizika spojená s výše uvedeným mohou mít nepříznivý vliv na finanční situaci a výsledky hospodaření Emitenta. (v)

Rizika vyplývající z konkurence ze strany dalších poskytovatelů spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů

Emitent působí na trhu spotřebitelského financování v České republice. Podíly tří největších soutěžitelů (mezi které patří i Emitent se svým tržním podílem 25 %) dohromady představují 80 % trhu spotřebitelského financování v kategorii splátkových společností. Aby byl Emitent schopen si svůj současný tržní podíl udržet, musí flexibilně reagovat na jakékoli změny trhu – především na změnu chování jeho hlavních konkurentů, zavádění nových konkurenčních produktů a v neposlední řadě na změny v požadavcích spotřebitelů. Emitent nemůže zaručit, že bude vždy schopen včas a adekvátně reagovat na změny na trhu spotřebitelského financování a že svůj stávající tržní podíl nadále udrží. V případě, že dojde k situaci, kdy konkurence Emitenta bude natolik silná, že jí Emitent nebude schopen čelit, může se stát, že Emitent nebude schopen generovat pohledávky v takovém objemu, v jakém je generuje nyní, v důsledku čehož následně dojde ke zhoršení jeho hospodářské situace a tím i jeho schopnosti plnit závazky z emitovaných Dluhopisů. (w)

Rizika vyplývající ze snahy Emitenta udržet svůj tržní podíl

Snaha Emitenta udržet si nebo zvětšit svůj stávající tržní podíl může vést k situaci, kdy Emitent bude vynakládat nemalé finanční prostředky na to, aby mohl zavést nové, pro spotřebitele zajímané produkty, popř. se bude snažit vytvořit takové podmínky stávajících produktů, které budou pro spotřebitele zajímavější než podmínky, za kterých jsou nabízeny konkurenční produkty. Při této snaze bude Emitent podstupovat riziko, že jím nabízené podmínky se v konečném důsledku ukáží jako nevýhodné pro


Home Credit a.s.

PROSPEKT

podnikání Emitenta, popř. se může ukázat, že jím nabízené nové produkty nejsou pro spotřebitele dostatečně atraktivní, a že vynaložené náklady jsou ve značném nepoměru k zisku, který Emitentovi z takovýchto produktů plyne. Emitent se také může snažit ovládnout jiné trhy, popř. rozšířit okruh osob, kterým nabízí své služby, čímž se může vystavit novým neznámým rizikům, na která nemusí být vždy schopen přiměřeně zareagovat, v důsledku čehož může dojít ke zhoršení jeho hospodářské situace. (x)

Rizika spojená s příslušností Emitenta ke skupině Home Credit

Emitent je součástí skupiny Home Credit. Všechny společnosti, které patří do této skupiny, jsou 100 % ovládány jedinou holdingovou společností. Pokud dojde ke zhoršení finanční nebo obchodní situace některé společnosti ze skupiny Home Credit nebo dojde k potřebě investovat finanční prostředky do podnikání některé z těchto společností, může se holdingová společnost snažit získat finanční prostředky od ostatních dceřiných společností, tedy i od Emitenta. Případné poskytnutí finančních prostředků Emitentem by mohlo negativně ovlivnit jeho schopnost dále rozvíjet své podnikání a provádět nezbytné investice, což by se mohlo nepříznivě odrazit také na jeho schopnosti plnit závazky z emitovaných Dluhopisů. (y)

Riziko konfliktu zájmů mezi skupinou Home Credit a řídícími osobami skupiny PPF

Emitent je součástí skupiny Home Credit, která je součástí širší skupiny PPF. Činnost a podnikání Emitenta je zaměřeno na oblast spotřebitelského financování, kterou vedení skupiny PPF považuje za jednu z prioritních. Podnikání Emitenta je ovlivněno rozhodováním řídících osob (včetně konečných vlastníků) skupiny PPF. Případné rozhodnutí o změně priorit skupiny PPF v rámci jejího podnikatelského zaměření učiněné řídícími osobami skupiny by tak mohlo mít negativní dopad na podnikání a finanční situaci Emitenta. (z)

Rizika vyplývající z financování Emitenta cestou sekuritizace

Emitent část zdrojů pro své podnikání získává z financování prostřednictvím sekuritizace. Schopnost Emitenta generovat tyto příjmy je díky požadavkům a kritériím příslušných ratingových agentru mimo jiné závislá i na kvalitě postupovaných pohledávek a jejich výkonnosti, schopnosti Emitenta efektivně implementovat a řídit procesy vymáhání pohledávek, jakožto i identifikovat a roztřídit jednotlivé platby přijaté od dlužníků těchto pohledávek atd. Pokud by se výkonnost sekuritizovaných pohledávek snížila, či pokud by se schopnost Emitenta zajišťovat nezbytné procesy v kvalitě a rychlosti požadované ratingovými agenturami zhoršila, mohlo by vyvstat riziko, že Emitent by již nemohl do budoucnosti sekuritizační financování založené na současné struktuře využívat. To by mohlo vést k potřebě získávat financování prostřednictvím jiných zdrojů. S ohledem na skutečnost, že sekuritizační transakce byla nastavena způsobem odpovídajícím standardům srovnatelných transakcí, vznikl požadavek, aby se Emitent prostřednictvím tzv. „originator interest“ účastnil na profinancování části transakce. Tato účast Emitenta je zajišťována prostřednictvím strukturálně podřízeného dluhového financování společnosti Home Credit Finance B.V., a to na základě dluhového cenného papíru s proměnlivou hodnotou jistiny. Společnost Home Credit Finance B.V. je co do svých příjmů do značné míry odvislá od výkonnosti pohledávek postupovaných v rámci sekuritizační transakce. Pokud by výkonnost pohledávek klesla, existuje riziko, že její finanční příjmy by se snížily. S ohledem na podřízený charakter financování poskytovaného Emitentem společnosti Home Credit Finance B.V. existuje riziko, že v případě omezené schopnosti společnosti Home Credit Finance B.V. dostát všem svým závazkům vůči věřitelům, nebude Emitent schopen vymoci plnou výši svých pohledávek z daného podřízeného financování společností Home Credit Finance B.V. (aa)

Rating Emitenta

Hodnocení přisouzené Emitentovi ratingovými agenturami vychází z finanční situace Emitenta a odráží pouze názory příslušných ratingových agentur. Ratingy hodnotí pravděpodobnost úplného a včasného splacení úroků v termínech splatnosti úroků a splacení jistiny v konečném termínu splacení jistiny. Pokud je takový rating udělen, neexistuje záruka, že posudek bude v platnosti neomezeně dlouho nebo že nebude ratingovou agenturou revidován, přehodnocen, zrušen nebo zcela anulován, a to v důsledku změněné situace nebo nedostatku nezbytných informací či pokud tak budou podle mínění ratingové agentury okolnosti vyžadovat. Ostatní ratingové agentury mohou Emitenta rovněž hodnotit, a pokud


Home Credit a.s.

PROSPEKT

budou taková “nevyžádaná hodnocení” horší než srovnatelné posudky vypracované k tomu pověřenými ratingovými agenturami, mohou mít tyto stínové ratingy nepříznivý dopad na hodnotu Dluhopisů. Odhad úvěruschopnosti nelze považovat za doporučení k nákupu, prodeji nebo držení cenných papírů a může být příslušnou ratingovou agenturou kdykoliv revidován, přehodnocen nebo zrušen.


Home Credit a.s. 5.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

5.1.

Osoby odpovědné za údaje uvedené v Prospektu

PROSPEKT

Osobou odpovědnou za správné vyhotovení prospektu je Emitent – Home Credit a.s., IČ 269 78 636, se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddíle B, vložce 4401, jejímž jménem jedná Ing. Miloš Stibor, předseda představenstva, Ing. Milan Dočkal, místopředseda představenstva, Mgr. Martin Vetýška, člen představenstva. 5.2.

Prohlášení Emitenta

Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam Prospektu. Emitent dále prohlašuje, že nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 a konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a účetní období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003 byly ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v tomto Prospektu odpovídá výroku uvedenému v příslušné zprávě auditora. Ke dni vyhotovení Prospektu, v Brně


Home Credit a.s. 6.

PROSPEKT

PROHLÁŠENÍ O OVĚŘENÍ PROSPEKTU

Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 2006/9, PSČ 140 00, IČ 49240901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložce 2051 (dále také jen „Ověřující člen burzy“) porovnal tento Prospekt Dluhopisů emitenta Home Credit a.s., se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00, IČ 26978636, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Brně, v oddíe B, vložce 4401 (dále také jen „Emitent“) s Nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů a burzovním předpisem „Podmínky přijetí cenného papíru k burzovnímu obchodu“ (společně dále také jen „Předpisy upravující minimální náležitosti prospektu“) pro účely ověření prospektu podle čl. 7 odst. 6 burzovního předpisu „Podmínky přijetí cenného papíru k obchodu na hlavním a vedlejším trhu burzy“. Na základě uvedeného porovnání Ověřující člen burzy prohlašuje, že podle jeho názoru Prospekt obsahuje všechny relevantní informace vyžadované Předpisy upravujícími minimální náležitosti prospektu s výjimkou informací, jejichž neuvedení v prospektu povolila Burza cenných papírů Praha, a.s. podle čl. 2 odst. 1 burzovního předpisu „Podmínky přijetí cenného papíru k obchodu na hlavním a vedlejším trhu burzy“. Veškeré informace uvedené v Prospektu byly poskytnuty Emitentem a Ověřující člen burzy takové informace neověřoval ani jinak nezkoumal z hlediska jejich přesnosti, pravdivosti či úplnosti a v žádném ohledu se za ně nezaručuje. Za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v Prospektu odpovídá Emitent. „Dluhopisy“ se pro účely tohoto prohlášení rozumí dluhopisy Emitenta v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč s pohyblivým úrokovým výnosem v počtu do 3 000 kusů o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč každý. Ke dni vyhotovení prospektu, v Praze


Home Credit a.s. 7.

PROSPEKT

AUDITOŘI EMITENTA

Nekonsolidovanou účetní závěrku Emitenta k 31. březnu 2006 za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví ověřila společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Pobřežní 648/1a, 186 00 Praha 8, která je členem Komory auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 71. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Ing. Pavel Závitkovský, držitel osvědčení číslo 69. Konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., k 31. prosinci 2004 za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a k 31. prosinci 2003 za účetní období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003 sestavené v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví ověřila společnost KPMG Česká republika, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ 186 00. Výroky auditora k výše uvedeným účetním závěrkám byly vždy bez výhrad. Zprávy o auditu nekonsolidované účetní závěrky Emitenta za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, sestavené v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví, a o auditu konsolidovaných účetních závěrek právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a účetní období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003, sestavených v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví, jsou uvedeny v kapitole 25.9 Prospektu. Nekonsolidovaná mezitímní účetní závěrka za první čtvrtletí běžného hospodářského roku sestavená k 30. červnu 2006 uvedená v tomto Prospektu nebyla auditorem ověřena. Emitent prohlašuje, že v průběhu tří účetních období, za které jsou předkládány výše uvedené účetní závěrky Emitenta a jeho právního předchůdce, nedošlo k odstoupení nebo odvolání auditora odpovědného za ověření účetní závěrky.


Home Credit a.s. 8.

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

8.1.

Obecné informace o nabídce

PROSPEKT

Emitent pověřil na základě smlouvy o zabezpečení vydání tuzemské dluhopisové emise ze dne 7.8.2006 Českou spořitelnu, a.s., sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4 a Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, se sídlem Am Stadtpark 9, A –1030 Vienna, Rakousko jako Vedoucí spolumanažery a koordinátory nabídky Dluhopisů činností spojenou se zabezpečením vydání a umístění Dluhopisů a dále společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 2006/9, PSČ: 140 00 činnostmi kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na vedlejší trh BCPP. Emitent se rozhodl vydat Dluhopisy v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč. Dluhopisy byly, jsou a budou Emitentem a/nebo pověřenými Vedoucími spolumanažery nabízeny a prodávány v České republice a/nebo v zahraničí výlučně způsobem, se kterým není dle Zákona o podnikání na kapitálových trzích a/nebo obdobného relevantního zahraničního právního předpisu spojena povinnost uveřejnit prospekt emitenta cenného papíru. Pro účely takové nabídky a prodeje v České republice a/nebo v zahraničí může Emitent a/nebo pověření Vedoucí spolumanažeři využít dokument, který obsahově odpovídá tomuto Prospektu, avšak o prospekt ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo jiných relevantních zákonných předpisů se nejedná. Emitent uveřejnil tento Prospekt pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP. Jakákoliv případná nabídka jakýchkoli Dluhopisů, kterou Emitent a/nebo pověření Vedoucí spolumanažeři učinili či učiní (včetně distribuce dokumentu obsahově odpovídajícího tomuto Prospektu), je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. a) a c) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo obdobných ustanovení jiných relevantních právních předpisů v zahraničí, případně jiné výjimky obsažené v Zákoně o podnikání na kapitálovém trhu nebo jiných relevantních právních předpisech v zahraničí. V souladu s tím Emitent a/nebo pověření Vedoucí spolumanažeři nabídli či nabídnou Dluhopisy pouze kvalifikovaným investorům za podmínky, že nejnižší možná investice pro jednoho investora činí částku odpovídající nejméně 50 000 EUR. Emitent a/nebo pověření Vedoucí spolumanažeři nebyli a nebudou vázáni jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi jakýchkoli Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent 50 000 EUR v českých korunách nebo jiné měně. 8.2.

Umístění a upsání Dluhopisů

Dluhopisy budou nabídnuty a umístěny na základě tzv. bookbuilding procesu, v rámci kterého bude zjištěn Vedoucími spolumanažery zájem ze strany potenciálních investorů do Dluhopisů. Emitent předpokládá, že 50% z celkového předpokládaného obejmu emise Dluhopisů, tj. Dluhopisy v celkové nominální hodnotě 1,5 mld. Kč, bude nabídnuto k úpisu a koupi vybraným institucionálním investorům v rámci skupiny PPF, kteří tyto Dluhopisy upíší a koupí (tzv. private placement). Zbývajících 50% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů, Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě 1,5 mld. Kč, bude nabídnuto prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů k úpisu a koupi převážně v České republice institucionáním investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy. Na základě zjištění zájmu potenciálních investorů do Dluhopisů bude Emitentem po konzultaci s Vedoucími spolumanažery stanovena Marže a Emisní kurz Dluhopisů (jak jsou tyto pojmy definovány v kapitole 9 tohoto Prospektu) a dojde k alokaci upsaných Dluhopisů jednotlivým investorům. Emitentem nebudou na vrub upisovatelů účtovány žádné náklady. Detailní podmínky nabídky, provizí, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a doručení Dluhopisů, budou stanoveny ve smlouvě o upsání a koupi Dluhopisů uzavřené mezi Emitentem a členy syndikátu upisovatelů, která bude uzavřena bez zbytečného odkladu po ukončení tzv. bookbuilding procesu a stanovení konečných podmínek nabídky. Emitent oznámí bez zbytečného odkladu konečné podmínky nabídky zasláním potvrzení o konečných podmínkách emise upisovatelům emise Dluhopisů, a to prostřednictvím pověřených Vedoucích spolumanažerů. 8.3.

Omezení týkající se šíření Prospektu a prodeje Dluhopisů

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou kótovány, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou nabídky na území České republiky a dále s výjimkou případů, kdy taková nabídka splňuje všechny podmínky stanovené pro takovou nabídku a/nebo osobu takovou nabídku provádějící příslušnými právními předpisy státu, ve kterém je taková nabídka činěna.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Emitent zejména upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány podle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA), jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, jimž se dostane tento Prospekt do rukou, jsou povinny seznámit se se všemi shora uvedenými omezeními, jež se na ně mohou vztahovat, a taková omezení dodržovat. Tento Prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci. Emitent a pověření Vedoucí spolumanažeři nabádají nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny ve vytištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů může podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat. 8.4.

Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování dne 6.10.2006 nebo kolem tohoto data. Dluhopisy nejsou obchodovány na žádném jiném tuzemském nebo zahraničním regulovaném trhu nebo burze. Kromě žádosti o přijetí Emise k obchodu na vedlejším trhu BCPP Emitent nepožádal ani nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodu na některém domácím či zahraničním regulovaném trhu nebo burze. Vedoucí spolumanažeři jsou oprávněni provádět stabilizaci Dluhopisů a mohou podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které budou považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Vedoucí spolumanažeři mohou tuto stabilizaci kdykoliv ukončit. Tuto činnost budou Vedoucí spolumanažeři vždy provádět pouze v rozsahu, ve kterém nebude odporovat příslušným právním předpisům. 8.5.

Některá ustanovení týkající se primárního vypořádání Dluhopisů

Primární vypořádání Dluhopisů proběhne metodou delivery-versus-payment prostřednictvím společnosti UNIVYC, a.s. (dále jen „Univyc“) tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni ve Středisku cenných papírů jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů. Univyc je 100% dceřinou společností BCPP a má od příslušného regulatorního úřadu uděleno povolení provádět vypořádání obchodů realizovaných na BCPP. Cenné papíry lze vypořádat v Univycu pouze prostřednictvím člena Univycu. Většina hlavních obchodníků s cennými papíry v České republice je členem Univycu. Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Administrátora nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám členem Univycu, musí si stanovit jako svého zástupce místního obchodníka s cennými papíry, který bude členem Univycu, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů.


Home Credit a.s. 9.

PROSPEKT

EMISNÍ PODMÍNKY

Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nezajištěných nepodřízených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) splatných v roce 2009, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do 3 000 000 000 Kč (tři miliardy korun českých) s pohyblivým úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 5. těchto Emisních podmínek, vydávaných společností Home Credit a. s., IČ: 269 78 636, se sídlem na adrese Moravské náměstí 249/8, 602 00 Brno, Česká republika, založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka č. 4401 (dále jen „Emitent“). Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta dne 8. srpna 2006. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů zajišťovat pro Emitenta společnost Česká spořitelna, a.s., IČ: 45244782, se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 1171 (dále jen „Česká spořitelna“) na základě podmínek Smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Emitent může pověřit výkonem služeb administrátora spojených s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením Dluhopisů jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Česká spořitelna nebo taková jiná osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v článku 11. těchto Emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný oficiální trh pro Emitenta vykonávat Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 2006/9, PSČ: 140 00, IČ: 49240901, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 2051 (dále jen „Raiffeisenbank“). Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta v souvislosti s přijetím Dluhopisů na příslušný oficiální trh jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Raiffeisenbank nebo taková jiná osoba dále také jen „Kotační agent“). Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů na vedlejší trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Pokud burzovní výbor pro kotaci rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP, budou mít Dluhopisy statut kótovaného cenného papírů počínaje Datem emise (jak je tento pojem definován níže). K Datu emise činí v souladu se sazebníkem burzovní poplatků náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na vedlejším trhu BCPP 50 000 (padesát tisíc) Kč a roční náklady na obchodování a vypořádání Dluhopisů na vedlejším trhu BCPP 0,05% z objemu emise Dluhopisů, maximálně však 85 000 (osmdesát pět tisíc) Kč. Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k Dluhopisům pro Emitenta vykonávat Česká spořitelna. Emitent může pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Česká spořitelna nebo taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“). Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), jako součást prospektu Dluhopisů dle ustanovení § 7 odst. 3 Zákona o dluhopisech, a schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/105/2006/4 2006/7079/540 ze dne 5.9.2006, které nabylo právní moci dne 6.9.2006. Prospekt Dluhopisů byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“), a schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/105/2006/4 2006/7079/540 ze dne 5.9.2006, které nabylo právní moci dne 6.9.2006. ISIN Dluhopisů je CZ0003501488. Název Dluhopisu je Dluhopis Home Credit a.s. VAR/2009.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

1. Obecná charakteristika Dluhopisů 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru, znějí na doručitele, jsou vydány v počtu 3 000 (tři tisíce) kusů, každý ve jmenovité hodnotě 1 000 000 (jeden milión korun českých) a v případě jejich přijetí k obchodování na trhu organizovaném BCPP budou kótovaným cenným papírem. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 1.2 Vlastníci dluhopisů; Převod Dluhopisů 1.2.1 Převoditelnost Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 7.3.2 Emisních podmínek převody Dluhopisů ve Středisku (jak je tento pojem definován níže) pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován níže). K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu provedenou Střediskem. 1.2.2 Vlastníci dluhopisů Vlastníkem dluhopisu je osoba, na jejímž účtu je Dluhopis evidován v evidenci vedené Střediskem cenných papírů, společností se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika, IČ: 48112089, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka č. 7600, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen „Středisko“) (dále jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Střediska, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek). 1.3 Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. 1.4 Některé závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. 2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 2.1 Datum emise, emisní kurz Předpokládané datum emise Dluhopisů je stanoveno na 6.10.2006 (dále jen „Datum emise“). Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100% (dále jen „Emisní kurz“) jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty (jak jsou tyto pojmy definovány níže) bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů Až 50% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů bude nabídnuto k úpisu a koupi vybraným institucionálním investorům v rámci skupiny PPF, kteří tyto Dluhopisy upíší a koupí (tzv. „private placement“).


Home Credit a.s.

PROSPEKT

50% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů bude nabídnuto prostřednictvím Vedoucích spolumanažerů (jak je tento pojem definován níže) k úpisu a koupi převážně v České republice institucionálním investorům (domácím nebo zahraničním) v souladu s příslušnými právním předpisy. Vedoucími spolumanažery emise Dluhopisů (dále jen „Vedoucí spolumanažeři“) jsou Česká spořitelna a Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, se sídlem Am Stadtpark 9, A –1030 Vienna, Rakousko (dále jen „Raiffeisen Zentralbank“). Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele ve Středisku proti zaplacení kupní ceny v Kč za vydávané Dluhopisy stanovené jako součin celkové jmenovité hodnoty a Emisního kurzu. Čistá kupní cena za Dluhopisy může být snížena o odměnu, poplatky či výdaje spojené s upsáním a koupením Dluhopisů. 2.3 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů; Emisní lhůta a Dodatečná emisní lhůta Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 3 000 000 000 Kč (tři miliardy korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet dnem 24.8.2006 a skončí 6 (šest) měsíců po Datu emise (dále jen „Emisní lhůta“). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí Emisní lhůty, a to kdykoli v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent je dále oprávněn vydat Dluhopisy ve větším objemu emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to během Emisní lhůty, a po jejím uplynutí kdykoli i v průběhu Dodatečné emisní lhůty. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 (padesát)% předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Emisní lhůty, tak i během Dodatečné emisní lhůty. Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 3. Status závazků z Dluhopisů Závazky z Dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) představují přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 4. Negativní závazek Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 14. těchto Emisních podmínek. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na:


Home Credit a.s.

PROSPEKT

(a)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná hodnota nepřesahuje 200 000 000 Kč (slovy: dvě stě miliónů korun českých); nebo

(b)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem dle specifikace uvedené v prospektu Dluhopisů, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky, nebo zřízená v souvislosti s obvyklými bankovními operacemi Emitenta; nebo

(c)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k datu prospektu Dluhopisů, která jsou uvedena v prospektu Dluhopisů, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky; nebo

(d)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo

(e)

jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí.

Pro účely těchto Emisních podmínek znamenají „Závazky“ závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a dále ručitelské závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob zaplatit jakékoli dlužné částky. Pro účely této definice Závazků znamenají „ručitelské závazky“ závazky Emitenta převzaté za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku. 5. Úrokový výnos 5.1 Způsob úročení Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) stanovena Agentem pro výpočty jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 5.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže stanovené na základě tzv. bookbuilding procesu a uveřejněné Emitentem před Datem emise stejným způsobem, jako je uveřejněn Prospekt Dluhopisů (dále jen „Marže“). „Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období vyjma prvního 6M PRIBOR, přičemž „6M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuters Screen Service" strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud nebude v kterýkoli příslušný den možné určit sazbu 6M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 6M PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud nebude možné 6M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 6M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro šestiměsíční období v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank působících na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 6M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 6M PRIBOR rovnat 6M PRIBORu zjištěnému v souladu s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 6M PRIBOR takto zjistitelný. Pro vyloučení pochybností dále platí, že v případě, že v důsledku členství České republiky v Evropské unii 6M PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto 6M PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. „Referenční sazbou“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu k prvnímu Výnosovému období 3M PRIBOR, přičemž „3M PRIBOR“ znamená úrokovou sazbu v procentech p.a., která je


Home Credit a.s.

PROSPEKT

uvedena na obrazovce "Reuters Screen Service" strana PRBO (nebo případné nástupnické straně nebo v jiném oficiálním zdroji, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro tříměsíční období, stanovená kolem 11:00 (jedenácté) hodiny pražského času Českou národní bankou jako sazba platná pro příslušný Den stanovení Referenční sazby. Pokud nebude v příslušný den možné určit sazbu 3M PRIBOR způsobem uvedeným výše v tomto odstavci, pak 3M PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud nebude možné 3M PRIBOR stanovit ani tímto způsobem, bude v takový den 3M PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro tříměsíční období v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tři) bank působících na pražském mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. V případě, že se nepodaří 3M PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se 3M PRIBOR rovnat 3M PRIBORu zjištěnému v souladu s postupem uvedeným výše v tomto odstavci k nejbližším předchozímu dni, v němž byl 3M PRIBOR takto zjistitelný. „Dnem stanovení Referenční sazby“ se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému Výnosovému období rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Pokud nebude Emitentem přede dnem vydání Dluhopisů oznámeno jiné Datum emise uveřejněním takového oznámení stejným způsobem, jako je uveřejněn Prospekt Dluhopisů, budou Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období vyjma prvního Výnosového období, pro které budou splatné čtvrtletně zpětně, pololetně zpětně, vždy k 6.1. a k 6.7. každého roku (dále jen „Den výplaty úroku“), a to v souladu s článkem 7. těchto Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 6.1.2007. „Výnosovým obdobím“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno tříměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů. Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku 7.2 těchto Emisních podmínek). 5.2 Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „Act/360“ (tzn. že pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se má za to, že jeden rok obsahuje 360 (třistašedesát) dní, avšak vychází se ze skutečně uplynulého počtu dní v daném Výnosovém období), tj. na základě stejné úrokové konvence, která se používá pro 6M PRIBOR. V případě, že bude změněna úroková konvence používaná pro 6M PRIBOR, bude příslušná úroková sazba Dluhopisů rekalkulována z takové úrokové konvence na konvenci „Act/360“. 5.3 Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.2 těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na desetihaléře nahoru a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek. 5.4 Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů („Dnem splatnosti dluhopisů“ se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti


Home Credit a.s.

PROSPEKT

s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 6. Splacení a odkoupení Dluhopisů 6.1 Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 6.7.2009 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 7. Emisních podmínek a Smlouvou s administrátorem. 6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení dluhopisů ve vlastnictví Emitenta v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních podmínek. 6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 9., 14.4.1 a 14.4.2. těchto Emisních podmínek. 6.4 Odkoupení Dluhopisů Za podmínek níže uvedených je Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na regulovaném trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. 6.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet v majetku Emitenta a případně je znovu prodá, či zda je, za podmínek uvedených níže, oznámením Administrátorovi učiní předčasně splatnými dnem doručení oznámení o předčasné splatnosti Administrátorovi, nestanoví-li oznámení Emitenta datum pozdější. V takovém případě práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě (přičemž pro vyloučení pochybností platí, že ustanovení článku 7.3 těchto Emisních podmínek se nepoužije). 6.6 Domněnka splacení V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 5., 6., 9., 14.4.1 a 14.4.2. těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 6.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora S prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů. 6.8 Závazek Emitenta splatit dlužnou částku Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos (případně poměrnou část výnosu, jedná-li se o předčasné splacení) Dluhopisů způsobem a na místě uvedeném v Emisních podmínkách.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

7. Platby 7.1 Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, a (b) nebude-li to v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. 7.2 Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také „Den výplaty úroku“ nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také „Den výplaty“). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. „Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Středisko běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. 7.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 7.3.1 Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ve Středisku ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc příslušnému Dni výplaty úroku (dále jen „Rozhodný den pro výplatu úroku“, každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-kupón“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne. 7.3.2 Jmenovitá hodnota Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne, který předchází o 1 (jeden) měsíc Dni splatnosti dluhopisů (dále jen „Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“, každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“). „Datum ex-jistina“ je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá Datum ex-jistina včetně tohoto dne až do příslušného Dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem exjistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

7.4 Provádění plateb Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší 3 (tří) měsíců (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce musí být opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 7.4, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 7.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 7.4, je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v českých korunách nebo o platbu v měně, která českou korunu nahradí (bude-li v ní prováděno zúčtování prostřednictvím clearingového centra České národní banky). V případě, že zúčtování plateb ve měně, která českou korunu nahradí, nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.4 a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem 7.4 Emisních podmínek, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.4 a pokud je nejpozději do 14 (čtrnácti) pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, resp. odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách (podle toho co je relevantní), přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby. 7.5 Změna způsobu a místa provádění výplat Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 13. těchto Emisních podmínek.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

8. Zdanění Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. 9. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění závazků 9.1 Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění závazků“): (a)

Prodlení s peněžitým plněním jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo

(b)

Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj podstatný závazek (jiný než uvedený výše v odst. (a) tohoto článku 9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně závazku uvedeného v článku 4. těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo

(c)

Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default) jakékoli Závazky jakékoli Podstatné společnosti (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (tak jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Závazků dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než 300 000 000 Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách) ve vztahu ke kterékoli Podstatné společnosti jednotlivě, a/nebo 750 000 000 Kč (slovy: sedm set padesát milionů korun českých) úhrnem ve vztahu ke všem Podstatným společnostem dohromady (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), avšak s tím, že jakékoli křížové porušení závazků ze strany Emitenta nebude zahrnuto do výpočtu kumulativního limitu ve výši 750 000 000 Kč (slovy: sedm set padesát miliónů korun českých). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo Pro účely těchto Emisních podmínek znamená „Podstatná společnost“ Emitenta, Home Credit B.V. a Home Credit Slovakia, a jejich právní nástupci. „Závazky“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta nebo Podstatné společnosti k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem nebo Podstatnou společností.

(d)

Platební neschopnost, likvidace, konkurz apod. nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po


Home Credit a.s.

PROSPEKT

delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován konkurzní správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent podá návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta nebo na povolení vyrovnání nebo na povolení ochranné lhůty, nebo (iv) bude prohlášen konkurz nebo povoleno vyrovnání na majetek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) návrh na prohlášení konkursu na majetek Emitenta bude soudem zamítnut pro nedostatek majetku, který by nepostačoval k úhradě nákladů a výdajů konkurzního řízení, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 100 000 000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 000 000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo (f)

Zrušení kotace Dluhopisy přestanou být kótovanými cennými papíry; nebo

(f)

Snížení ratingového hodnocení Moody’s Central Europe a.s. sníží dlouhodobý Národní rating Emitenta (tzv. Long-term national scale issuer rating) na stupeň o dva ratingové body nižší než je A3.cz podle Národního systému udělování ratingu pro Českou republiku (tzv. National Scale-Rating System) nebo níže; nebo

(h)

Prodej aktiv Emitent převede v jedné transakci nebo ve více souvisejících transakcích, všechna nebo podstatnou část svých aktiv, pokud Schůze (jak je definována v čl. 14.1.1) předem takový převod aktiv neschválí. To neplatí pro případ (i) převodu aktiv v rámci běžné obchodní činnosti Emitenta spočívajícím v nákupu a prodeji zboží ve vztahu k „alianci Hele“, potenciálním převodu směnek v souvislosti se zajištěním financování Home Credit Slovakia a.s., převodu pohledávek v rámci pojištění a prodeji NPL, jak jsou uvedené případy popsány v prospektu Dluhopisů, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky, (ii) převodu aktiv v rámci další běžné obchodní činnosti Emitenta jiné, než jak je popsána v odst. (i) a to v rámci jednoho účetního období, kde tržní hodnota, nebo přijaté protiplnění, pokud toto je vyšší než tržní hodnota, nepřesáhne v součtu částku 100 000 000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně), (iii) tzv. sekuritizace aktiv Emitenta, jak je popsána v prospektu Dluhopisů, jehož nedílnou součástí jsou tyto Emisní podmínky, a (iv) jiného převodu aktiv, v jehož důsledku dojde k nabytí jiných aktiv z hlediska typu, hodnoty a kvality srovnatelných nebo lepších. Pro účely tohoto písm. h) těchto Emisních podmínek se „převodem“ rozumí prodej, pronájem či jiný způsob zcizení.; nebo

(i)

Fůze, apod. v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či oddělení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze (jak je definována v čl. 14.1.1) předem takovou přeměnu Emitenta schválí; nebo

(j)

Změna vlastnické struktury Emitenta PPF Group N.V. přestane přímo nebo nepřímo vlastnit více jak 50 (padesát) % akcií nebo hlasovacích práv na Emitentovi; nebo

(k)

Gross yield ratio gross yield ratio vypočítané jako podíl součtu úrokových příjmů a poplatků a provizí vůči průměrnému stavu pohledávek, úvěrů a finančního pronájmu vykázaných v konsolidovaných pololetních a ročních


Home Credit a.s.

PROSPEKT

účetních výkazech Emitenta připravených dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS) klesne pod úroveň 22 % (dvacet dvě procenta) p.a.; nebo Pro účely těchto Emisních podmínek se „průměrný stav pohledávek, úvěrů a finančního pronájmu“ vypočítá jako aritmetický průměr stavu pohledávek a úvěrů na začátku a konci daného účetního období. (l)

Solvency ratio solvency ratio vypočítané jako podíl vlastního kapitálu a celkových aktiv vykázaných v konsolidovaných pololetních a ročních účetních výkazech Emitenta připravených dle Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS) klesne (i) pod 11 % (jedenáct procent) v průběhu prvního a/nebo druhého Výnosového období, nebo (ii) pod 12 % v průběhu třetího a/nebo čtvrtého Výnosového období, nebo (iii) pod 13 % v průběhu pátého a/nebo šestého Výnosového období;

pak: může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5. těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona). 9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů. 9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9. se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7. těchto Emisních podmínek. 10. Promlčení Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. 11. Administrátor, Kotační agent a Agent pro výpočty 11.1 Administrátor 11.1.1 Administrátor a Určená provozovna Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem Česká spořitelna a určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese: Česká spořitelna, a.s. Národní 27 110 00 Praha 1


Home Credit a.s.

PROSPEKT

11.1.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna Emitent si vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora. Jakoukoli takovou změnu oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30. (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Změny předpokládané tímto článkem 11.1.2 nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů podstatnou újmu. 11.1.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů Administrátor jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem. 11.2 Kotační agent 11.2.1 Kotační agent Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem Raiffeisenbank. 11.2.2 Další a jiný Kotační agent Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů podstatnou újmu. 11.2.3 Vztah Kotačního agenta a Vlastníků dluhopisů Kotační agent jedná v souvislosti s plněním povinností Kotačního agenta jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 11.3. Agent pro výpočty 11.3.1 Agent pro výpočty Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Česká spořitelna. 11.3.2 Další a jiný Agent pro výpočty Emitent si vyhrazuje právo kdykoliv jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů podstatnou újmu. 11.3.3 Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů Agent pro výpočty jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 12. Změny a vzdání se nároků Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

13. Oznámení Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom celostátně šířeném deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách) a na webových stránkách Emitenta www.homecredit.net. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění . 14. Schůze Vlastníků dluhopisů 14.1 Působnost a svolání Schůze 14.1.1 Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů, které byly vydány v rámci emise Dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 14.1.3 Emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost. 14.1.2 Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi v případech uvedených níže v tomto článku 14.1.2 a dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“): (a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků dluhopisů; (b)

návrhu na přeměnu Emitenta;

(c)

návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení českého práva) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je;

(d)

návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části; bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů;

(e)

je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;

(f)

návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu; nebo

(g)

jiných změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.

14.1.3 Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit podle článku 13 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit také Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00


Home Credit a.s.

PROSPEKT

hod., (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (iv) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. 14.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 14.2.1 Zaknihované Dluhopisy Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Střediska ke konci dne, který o 3 (tři) Pracovní dny předchází den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. 14.2.2 Hlasovací právo Každý Vlastník dluhopisů, který je oprávněn k účasti na Schůzi, má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které má takový Vlastník dluhopisů ve svém majetku, a celkovou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy v majetku Emitenta, které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li osobou oprávněnou k účasti na Schůzi a k hlasování na ní) vykonávat hlasovací právo. 14.2.3 Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 14.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 14.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů oprávněný/oprávnění na této Schůzi hlasovat, přičemž jmenovitá hodnota jím/jimi vlastněných Dluhopisů představuje více než 30 (třicet) % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 14.3.2 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent. 14.3.3 Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen. 14.3.4 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 14.1.2 (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovala prostá většina hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je dle článku 14.2 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

14.3.5 Odročení Schůze Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 14.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů 14.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla jako Vlastník dluhopisů oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 14.2 těchto Emisních podmínek a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění usnesení Schůze podle článku 14.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů má ke dni rozhodnému pro účast na Schůzi podle článku 14.2.1 těchto Emisních podmínek ve svém vlastnictví. 14.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 14.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). 14.4.3 Náležitosti Žádosti V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, jichž se Žádost týká. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek. 14.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku 14.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

15. Rozhodné právo, jazyk, spory Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o podnikání na kapitálovém trhu a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze.


Home Credit a.s. 10.

PROSPEKT

POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE

Čistý výtěžek emise Dluhopisů bude po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s emisí použit na rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta.



ÚDAJE O EMITENTOVI

11.1.

Historie a vývoj Emitenta

PROSPEKT

Emitent byl založen podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne 1. října 2005 zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně. U tohoto rejstříkového soudu je Emitent evidován v oddíle B, pod číslem vložky 4401. Emitent vznikl rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., IČ 255 36 613, se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00. Společnost Home Credit Finance a.s. byla založena dne 24. července 1998 jediným akcionářem - společností Home Credit a.s. Hlavním předmětem podnikání společnosti Home Credit Finance a.s. bylo, obdobně jako v případě Emitenta, poskytování spotřebitelských a revolvingových úvěrů. Dne 30. dubna 2002 rozhodla Česká pojišťovna a.s. jako jediný akcionář společnosti Home Credit a.s. při výkonu působnosti valné hromady a společnost Home Credit a.s. jako jediný akcionář společnosti Home Credit Finance a.s. o záměru fúze společnosti Home Credit Finance a.s. se společností Home Credit a.s. formou sloučení podle § 69 zákona č. 513/1991 Sb., Obchodního zákoníku. Dne 5. září 2002 nastaly zápisem od obchodního rejstříku právní účinky fúze společnosti Home Credit Finance a.s. se společností Home Credit a.s. Tímto dnem společnost Home Credit a.s. zanikla a společnost Home Credit Finance a.s. se stala jejím nástupcem a přešlo na ni jmění zaniklé společnosti, včetně práv a závazků z pracovně právních vztahů. Dne 27. ledna 2005 schválil jediný akcionář společnosti Home Credit Finance a.s. společnost Česká pojišťovna a.s., se sídlem v Praze 1, Spálená 75/16, PSČ 11304, IČ 452 72 956, záměr realizovat přeměnu společnosti Home Credit Finance a.s. formou jejího rozdělení ve smyslu § 69c a § 220r a násl. Obchodního zákoníku, s rovnoměrným výměnným poměrem akcií, se současným vznikem dvou nových nástupnických společností, jejichž jediným akcionářem bude též společnost Česká pojišťovna a.s. Rozdělení společnosti proběhlo podle projektu rozdělení, jehož návrh byl schválen představenstvem společnosti Home Credit Finance a.s. dne 27. června 2005 a ve stejný den byl přezkoumán dozorčí radou společnosti Home Credit Finance a.s. Projekt rozdělení je uložen ve sbírce listin Krajského soudu v Brně. Základní kapitál zanikající společnosti Home Credit Finance a.s. činil 300 000 000 Kč a byl rozvržen na 300 kusů kmenových nekotovaných akcií znějících na majitele, neomezeně převoditelných v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, číslo 000001 – 000011, série B, číslo 000001 - 000239, série C a číslo 000001 – 00050, série D. V souladu s § 69c odst. 5 Obchodního zákoníku provedl znalecký ústav YBN CONSULT – Znalecký ústav s.r.o. se sídlem Praha 1, Václavské nám. 1, IČ 256 14 274, jmenovaný usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 21. března 2005 č.j. 50 Nc 6041/2005-9, ocenění zanikající společnosti ke dni 2. ledna 2005, a to včetně odděleného ocenění jmění zanikající společnosti, které mělo přejít na nástupnické společnosti. Znaleckým posudkem č. 1853/2005 ze dne 18. května 2005 ocenil znalec výši čistého obchodního majetku zanikající společnosti částkou 9 082 567 000 Kč s tím, že jmění zanikající společnosti přecházející v rámci rozdělení na nástupnickou společnost (Emitenta) znalec ocenil částkou 6 927 334 000 Kč a jmění zanikající společnosti přecházející v rámci rozdělení na nástupnickou společnost HC Holding a.s. znalec ocenil částkou 2 155 233 000 Kč. V rámci rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. došlo k výměně akcií Home Credit Finance a.s. za akcie Emitenta, a za akcie nástupnické společnosti HC Holding a.s. v tzv. rovnoměrném výměnném poměru, přičemž tento výměnný poměr byl stanoven pro akcionáře společnosti Home Credit Finance a.s. podle jeho podílu na základním kapitálu zanikající společnosti. Akcie zanikající společnosti byly za akcie nástupnických společnosti vyměněny tak, že za 1 kus akcie společnosti Home Credit Finance a.s., tj. za 1 kus kmenové nekotované akcie znějící na majitele, neomezeně převoditelné, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, vydané společností Home Credit Finance a.s. bylo vydáno celkem:


Home Credit a.s.

PROSPEKT

•

1 kus akcie Emitenta., tj. 1 kus kmenové nekotované akcie znějící na jméno, neomezeně převoditelné, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, vydané Emitentem., a zároveň

•

1 kus akcie společnosti HC Holding a.s., tj. 1 kus kmenové nekotované akcie znějící na jméno, neomezeně převoditelné, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě akcie 10 000 Kč, vydané společností HC Holding a.s.

S akciemi Emitenta i s akciemi nástupnické společnosti HC Holding a.s., které byly vydány za účelem výměny za akcie společnosti Home Credit Finance a.s., bylo spojeno právo podílet se i na nerozdělených ziscích společnosti Home Credit Finance a.s., které předcházely rozhodnému dni rozdělení a zápisu rozdělení podle projektu rozdělení do obchodního rejstříku. Rozhodným dnem rozdělení ve smyslu § 220r odst. 2, písm. e) Obchodního zákoníku byl 3. leden 2005. Od tohoto dne se veškerá jednání společnosti Home Credit Finance a.s. považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet příslušné z nástupnických společností, a to s ohledem na to, ke kterému majetku či závazkům společnosti Home Credit Finance a.s., přecházejícímu v rámci rozdělení na příslušnou z nástupnických společností, se dané jednání společnosti Home Credit Finance a.s. vztahovalo. Základní kapitál Emitenta byl stanoven na 300 000 000 Kč a rozvržen na celkem 300 kusů kmenových nekotovaných akcií znějících na jméno, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, číslo 000001 – 000300, série A, které mohou být v souladu se stanov Emitenta vydány ve formě hromadné akcie. Na Emitenta přešel v rámci rozdělení veškerý majetek a závazky zanikající společnosti tak, jak byly zachyceny v účetnictví a konečné účetní závěrce zanikající společnosti ke dni 2. lednu 2005 (tj. ke dni bezprostředně předcházejícímu rozhodnému dni rozdělení) s výjimkou majetku a závazků, který přešel na nástupnickou společnost HC Holding a.s. Struktura, v jaké Emitent přebral složky vlastního kapitálu zanikající společnosti Home Credit Finance a.s., jež nejsou závazkem, byla stanovena následovně: •

základní kapitál zanikající společnosti v částce 300 000 000 Kč přebral v plné výši do základního kapitálu Emitent;

•

z kapitálových fondů zanikající společnosti v částce 2 150 169 000 Kč přebral částku 321 035 000 Kč do položky kapitálových fondů Emitent, zbylou část kapitálových fondů zanikající společnosti přebrala nástupnická společnost HC Holding a.s;

•

zákonný rezervní fond zanikající společnosti v částce 27 000 000 Kč přebral v plné výši do zákonného rezervního fondu Emitent.

Struktura, v jaké HC Holding a.s. přebrala složky vlastního kapitálu zanikající společnosti Home Credit Finance a.s., jež nejsou závazkem, byla stanovena následovně: •

z kapitálových fondů zanikající společnosti v částce 2 150 169 000 Kč přebrala částku 3 000 000 Kč do základního kapitálu nástupnická společnost HC Holding a.s. a částku 1 826 134 000 Kč do položky kapitálových fondů nástupnická společnost HC Holding a.s., zbylou část kapitálových fondů zanikající společnosti přebral Emitent;

•

nerozdělený zisk zanikající společnosti z předchozích účetních období v částce 241 018 000 Kč přebrala do položky kapitálových fondů nástupnická společnost HC Holding a.s. v plné výši;

•

hospodářský výsledek běžného účetního období zanikající společnosti v částce 85 081 000 Kč přebrala do kapitálových fondů nástupnická společnost HC Holding a.s. v plné výši.

Zanikající společnost byla emitentem dluhopisů, které byly přijaty k obchodování na regulovaných trzích v České republice, a to konkrétně:


Home Credit a.s.

PROSPEKT

•

950 kusů zaknihovaných dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2005)“, znějících na doručitele, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, ISIN CZ0003501215 (dále jen „Dluhopisy „Home Credit Finance a.s. (var/2005)““);

•

2 500 kusů zaknihovaných dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2006)“, znějících na doručitele, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, ISIN CZ0003501264 (dále jen „Dluhopisy „Home Credit Finance a.s. (var/2006)““); a

•

2 500 kusů zaknihovaných dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2007)“, znějících na doručitele, o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, ISIN CZ0003501314 (dále jen „Dluhopisy „Home Credit Finance a.s. (var/2007)““).

Práva a povinnosti související s výše uvedenými dluhopisy přešly v rámci rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti tak, že: •

Emitent přebral ke dni účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku veškerá práva a povinnosti zanikající společnosti Home Credit Finance a.s. plynoucí z toho, že Home Credit Finance a.s. byl emitentem dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2005)“ a dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2006)“, a

•

nástupnická společnost HC Holding a.s. přebrala ke dni účinnosti zápisu rozdělení do obchodního rejstříku veškerá práva a povinnosti zanikající společnosti Home Credit Finance a.s. plynoucí z toho, že zanikající společnost Home Credit Finance a.s. byla emitentem Dluhopisů „Home Credit Finance a.s. (var/2007)“.

Hlavním předmětem podnikání zanikající společnosti Home Credit Finance a.s. bylo poskytování spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů. Emitent jako právní nástupce společnosti Home Credit Finance a.s. v této činnosti pokračuje. Veškerá práva a povinnosti vyplývající ze smluv uzavřených společností Home Credit Finance a.s. se spotřebiteli při poskytování spotřebitelského financování přešly na Emitenta. 11.2.

Základní údaje o Emitentovi

Obchodní firma:

Home Credit a.s.

Místo registrace:

Česká republika, Krajský soud v Brně, oddíl B, vložka 4401

IČ:

269 78 636

Vznik Emitenta:

emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 1. října 2005 rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s

Doba trvání:

založen na dobu neurčitou

Způsob založení:

Emitent vznikl rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., IČ 255 36 613, se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00

Právní forma:

akciová společnost

Rozhodné právo:

právo České republiky

Sídlo:

Česká republika, Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00

Telefonní číslo:

+ 420 541 598 111

Základní kapitál:

Základní kapitál Emitenta činí 300 000 000 Kč. Základní kapitál je rozvržen na celkem 300 kusů kmenových nekotovaných akcií znějících na jméno, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o


Home Credit a.s.

PROSPEKT jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000 000 Kč, číslo 000001 – 000300, série A, které mohou být v souladu se zněním stanov Emitenta vydány ve formě hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie Emitenta nebo mohou být za podmínek stanovených stanovami Emitenta vyměněny za hromadné listiny nahrazující akcie Emitenta. Upsaný kapitál byl v plné výši splacen.

Zakladatelská smlouva a stanovy: Vzhledem k tomu, že Emitent vznikl rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s. ve smyslu § 69c a § 220r a násl. Obchodního zákoníku, nemá Emitent zakladatelskou smlouvu. Při rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. byl vypracován projekt rozdělení, který ve spojení se zakladatelskou smlouvou zaniklé společnosti Home Credit Finance a.s. nahrazuje zakladatelskou smlouvu Emitenta. Stanovy Emitenta byly schváleny rozhodnutím valné hromady ze dne 1. srpna 2005. Předmět činnosti:

11.3.

V souladu s § 56 Obchodního zákoníku je Emitent právnickou osobou založenou za účelem podnikání. Předmět podnikání Emitenta je uveden v čl. 1.3. stanov Emitenta (výčet předmětu podnikání viz kapitolu 13.1 tohoto Prospektu).

Platební schopnost Emitenta (a)

Rating Emitenta

Právní předchůdce Emitenta Home Credit Finance a.s. obdržel od ratingového výboru CRA v srpnu 2004 ratingovou známku na úrovni Ba+ / czA / czP-2. CRA udělila 2. prosince 2005 stejnou známku také Emitentovi (tj. ratingovou známku na úrovni Ba+ / czA / czP-2). Rating czP-2 vyjadřuje podle stupnice poměrně silnou schopnost plnit krátkodobé závazky řádně a včas, hodnocením czA se označují kvalitní subjekty s nadprůměrnou schopností splácet své závazky. Vydání ohodnocení deklarovalo existenci silné pozice Emitenta na českém trhu spotřebitelských úvěrů, rozsáhlé distribuční sítě a know-how, které Emitent získal na místním trhu spotřebitelských úvěrů. CRA ve svém hodnocení kladla důraz především na výsledky hospodaření Emitenta na nekonsolidované bázi, jeho pozici na lokálním trhu a míru diverzifikace finančních zdrojů Emitenta. CRA též pozitivně vnímala strategickou pozici společnosti v rámci nejsilnější české nebankovní finanční skupiny PPF. Kromě toho ocenila flexibilitu společnosti při zajišťování finančních zdrojů, jež se odráží ve variabilitě využívaných finančních instrumentů (sekuritizace, syndikovaný úvěr, emise dluhopisů). V červnu 2006 společnost Moody’s Investors Service, která se stala 100% vlastníkem společnosti CRA, kterou následně přejmenovala na Moody’s Central Europe (dále jen „Moody’s“), zavedla nový národní systém udělování ratingu (National Scale Rating) pro Českou republiku. Nová stupnice slouží jako nástroj pro porovnání relativní úvěrové bonity subjektů (včetně vlivu relevantní externí podpory) v České republice. Moody’s udělila Emitentovi dne 15. června 2006 Národní rating emitenta na úrovni A3.cz se stabilním výhledem. (b)

Nesplacené úvěry Emitenta a investiční nástroje emitované Emitentem

Pro správné hodnocení platební schopnosti Emitenta cenného papíru je nezbytné, aby potenciální investoři zvážili také všechny závazky, které pro Emitenta vyplývají z nesplacených úvěrů a dluhových cenných papírů. Protože podnikání Emitenta je financováno především prostřednictvím dlouhodobých i krátkodobých finančních úvěrů a investičních nástrojů, uvádí Emitent na tomto místě přehled o závazcích z úvěrů a jím emitovaných cenných papírů, které byly vykázány v poslední řádné účetní závěrce Emitenta sestavené k 31. březnu 2006 nebo které emitentovi vznikly po tomto datu. Dlouhodobé úvěry Emitenta Dne 17. srpna 2005 uzavřel Emitent smlouvu o syndikovaném úvěru aranžovanou pro věřitele společností ING Bank N.V., na základě které získal po 4 roky možnost postupně čerpat syndikovaný úvěr, jehož úvěrový rámec činí 3 000 mil. Kč. Ke dni vyhotovení poslední zveřejněné mezitímní účetní závěrky, tj. k 30. červnu 2006, z toho úvěrového rámce načerpal Emitent syndikovaný úvěr v celkové


Home Credit a.s.

PROSPEKT

výši 1 100 mil Kč. Pohledávka věřitelů z takto poskytnutého syndikovaného úvěru je zajištěna následujícím způsobem: (i)

zástavou pohledávek Emitenta ze spotřebitelských úvěrů; uvedené pohledávky jsou zastavovány na měsíční bázi tak, aby objem zastavených pohledávek představoval alespoň 130% hodnoty čerpaného a dosud nesplněného úvěru,

(ii)

zajišťovacím převodem pohledávek za společností Česká pojišťovna a.s. na výplatu pojistných částek z pojištění pohledávek (viz blíže kapitolu 13.9 tohoto prospektu) zastavených dle bodu (i) výše,

(iii)

zajišťovacím převodem pohledávek z určitých účtů Emitenta vedených u společnosti eBanka, a.s. za společností eBanka, a.s., přičemž jde o účty, na které jsou spláceny pohledávky, jež jsou předmětem zástavy dle písm. (i) výše,

(vi)

blanko směnkou vystavenou Emitentem.

Emitent byl v době vyhotovení řádné účetní závěrky za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 zavázán ke splacení dluhopisů Home Credit VAR2006 (emitovaných společností Home Credit Finance a.s., které na Emitenta přešly v rámci rozdělení této společnosti), které k 31. březnu 2006 představovaly závazek ve výši 2 500 mil. Kč. Tyto dluhopisy byly splatné dne 15. června 2006 a v tento den byly také Emitentem v celkové výši splaceny. Ke dni vyhotovení Prospektu již nemá Emitent žádný závazek vyplývající z těchto dluhopisů. Krátkodobé úvěry Emitenta Kromě výše uvedených dlouhodobých úvěrů vykázal Emitent ve své poslední řádné účetní závěrce sestavené ke dni 31. března 2006 za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 také čerpání krátkodobého úvěru v celkové výši 260 mil. Kč poskytnutého mateřskou společností Emitenta, a to společností Home Credit B.V. Tento úvěr byl ke dni vyhotovení tohoto Prospektu v plné výši splacen. Po datu, ke kterému byla vyhotovena poslední řádná účetní závěrka, tj. po 31. březnu 2006, byly Emitentovi poskytnuty následujícími společnostmi krátkodobé úvěry: Všeobecná úvěrová banka a.s. výše jistiny načerpaného úvěru k 30.6.2006: splatnost úvěru: zajištění závazku splatit úvěr:

400 mil. Kč 14. října 2006 blankosmněka

Raiffeisenbank a.s. výše jistiny načerpaného úvěru k 30.6.2006: výše úvěrového rámce: splatnost úvěru: zajištění závazku splatit úvěr:

150 mil. Kč 300 mil. Kč 29. června 2007 blankosměnka

Všechny čerpané krátkodobé a dlouhodobé úvěry i závazky z emitovaných cenných papírů jsou Emitentem spláceny vždy ve lhůtě splatnosti v souladu s uzavřenou smluvní dokumentací. Ostatní významné závazky Emitenta Emitent poskytl zajištění financování, které společnost PPF banka a.s. formou úvěrů ve výši 1 000 mil. SKK a 297 235 482 Kč splatných ke dni 14. května 2007 poskytla společnosti Home Credit Slovakia, a.s. Uvedené zajištění je Emitentem poskytováno formou odkupu směnek vystavovaných společností PPF banka a.s. pro jednotlivá úroková období výše uvedených úvěrů. Směnečná suma odkupovaných směnek vychází z výše poskytnutých úvěrů včetně jejich příslušenství. Emitent je současně povinen v případě, kdy by došlo ve vztahu k dotčeným úvěrovým pohledávkám společnosti PPF banka a.s. k některému ze specifikovaných případů porušení na straně jejich dlužníka, odkoupit od společnosti PPF banka a.s. dotčené úvěrové pohledávky za společností Home Credit Slovakia, a.s. K zajištění


Home Credit a.s.

PROSPEKT

uvedeného závazku zřídil Emitent ve prospěch společnosti PPF banka a.s. zástavní právo ke směnkám, které od společnosti PPF banka a.s. v dané souvislosti odkoupil. V září 2003 Emitent přistoupil k využití strukturovaného financování prostřednictvím sekuritizační transakce. V červnu 2006 Emitent uzavřel smluvní dokumentaci, na základě které došlo k prodloužení trvání sekuritizační transakce až do roku 2009 a k zakotvení níže uvedené sekuritizační struktury. Na základě příslušné smluvní dokumentace, Emitent kontinuálně úplatně postupuje pohledávky z úvěrů spotřebitelům vygenerované v rámci běžné obchodní činnosti na Home Credit Finance B.V., společnost určenou pro zvláštní účel (special purpose vehicle) se sídlem v Nizozemí. Na základě příslušné smluvní dokumentace tato společnost pohledávky, které na ni byly postoupeny Emitentem a které splňují určitá kritéria (mimo jiné i jistá kritéria kvality, např. kritéria týkající se předchozí historie splácení dané pohledávky dlužníkem atp.), dále postupuje na jinou společnost určenou pro zvláštní účel (special purpose vehicle) se sídlem v Nizozemí – Home Credit Finance 1 B.V. Nákup pohledávek z úvěrů spotřebitelům postoupených na Home Credit Finance B.V. je profinancován z části příjmy z následného převodu pohledávek na Home Credit Finance 1 B.V., a z části emisí dluhového instrumentu s proměnlivou jistinou. Nákup pohledávek postoupených z Home Credit Finance B.V. na Home Credit Finance 1 B.V. je profinacován formou emise dluhových instrumentů s proměnlivou výší jistiny, kde podřízenou část emise upisuje Home Credit Finance B.V. a seniorní část upisuje další společnost určená pro zvláštní účel (special purpose vehicle) se sídlem v Nizozemí, a sice HCF Funding No. 1 B.V. HCF Funding No. 1 B.V. následně emituje juniorní a seniorní tranši dluhových cenných papírů s proměnlivou výší jistiny. Obě tyto tranše byly ke dni tohoto prospektu kotovány na Irské Burze (Irish Stock Exchange). Závazky z cenných papírů emitovaných HCF Funding No. 1 B.V. jsou zajištěny splátkami sekuritizovaných pohledávek. V důsledku tohoto zajištění a díky nastavené struktuře dané transakce, byl ke dni emise oběma tranším zmiňovaných cenných papírů udělen investiční rating – konkrétně seniorní tranši byl udělen rating A od ratingové agentury Standard & Poor’s rating Services, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc., resp. A2 od Moody’s Investor Services Inc. a juniorní tranši byl od Moody’s Investor Services Inc. udělen rating Baa2. K žádné ze společností určených pro zvláštní účel (special purpose vehicle) působících v rámci sekuritizační struktury nemá Emitent jakýkoliv právní vztah založený na účasti Emitenta na základním kapitálu či hlasovacích právech v těchto společnostech. Z hlediska úplnosti poskytnutých informací Emitent dodává, že navzdory tomu, že v rámci sekuritizační transakce dochází k postoupení vlastnického práva k pohledávkám (true sale), pro účely finačních výkazů sestavovaných podle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) nejsou sekuritizovaná aktiva díky skutečnosti, že Emitent si fakticky ponechává jejich užitek a část spojeného rizika, odúčtována a jsou vykazována v rozvaze. Z tohoto důvodu i dluhové cenné papíry emitované v rámci sekuritizační struktury se z hlediska Mezinárodních standardů finančního výkaznictví považují za závazky Emitenta, přičemž výše těchto závazků ke konci června 2006 představovala částku 4 801 mil. Kč. Ke dni vyhotovení Prospektu má navíc Emitent závazek, který pro něj vyplývá z jím vydaných směnek - směnečnou hodnotu tohoto závazku představuje částka 1 315 mil. Kč. První směnka o směnečné hodnotě 100 mil. Kč je splatná 29. září 2006. Druhá směnka o směnečné hodnotě 1 215 mil. Kč je splatná 12. října 2006. Výtěžek uvedených směnek použil Emitent ke splacení jím emitovaných dluhopisů splatných dne 15. června 2006. K úhradě uvedených směnek Emitent zamýšlí použít i výtěžek Emise. (c)

Zástavní a obdobná práva na majetku Emitenta

Ke dni vyhotovení Prospektu vázla na majetku Emitenta následující zástavní a obdobná práva třetích osob, z nichž všechna převyšují 5 % vlastního kapitálu: a)

zástavní práva na pohledávkách ze spotřebitelských a půjček poskytnutých Emitentem v rámci jeho podnikatelské činnosti zřízené ve prospěch společnosti ING Bank N.V., jako zajišťovacího agenta, k zajištění pohledávek věřitelů vzniklých vůči Emitentovi na základě smlouvy o syndikovaném úvěru ze dne 17. srpna 2005;


Home Credit a.s.

11.4.

PROSPEKT

b)

zajišťovací převod k pohledávkám za společností Česká pojišťovna a.s. na výplatu pojistných částek z pojištění pohledávek (viz blíže kapitolu 13.9 tohoto prospektu) zastavených dle bodu (a) výše;

c)

zajišťovací převod k pohledávkám z určitých účtů Emitenta vedených u společnosti eBanka, a.s. za společností eBanka, a.s., přičemž jde o účty, na které jsou spláceny pohledávky, jež jsou předmětem zástavy dle písm. (a) výše;

d)

zástavní právo zřízené ve prospěch společnosti PPF banka a.s. ke směnkám vystaveným společností PPF banka a.s. a odkoupeným Emitentem v souvislosti s poskytováním zajištění financování poskytnutého společností PPF banka a.s. fornou úvěru ve výši 1000 mil. SKK a 297 235 482 Kč společnosti Home Credit Slovakia, a.s.

(e)

blanko směnky vydané Emitentem k zajištění úvěru, jehož výše jistiny načerpaného úvěru k 30. červnu 2006 byla 400 mil. Kč, poskytnutého společností Všeobecná úvěrová banka a.s. a úvěru poskytnutého společností Raiffeisenbank a.s., jehož výše úvěrového rámce je 300 mil. Kč.

Investice

Pro podnikání Emitenta je velice důležitý rozvoj a zlepšování jím poskytovaných služeb, proto jsou nemalé finanční prostředky vkládány do technického rozvoje a inovačních řešení. Takto učiněné investice se následně odrážejí v kvalitě poskytovaných služeb. Neodmyslitelnou platformou pro poskytování služeb Emitentem jsou kvalitní IT technologie, proto jsou významné finanční prostředky vkládány do rozvoje informačního systému, počítačového vybavení a internetových služeb. Investice Emitenta jsou financovány především z vlastního kapitálu Emitenta a jejich převážná většina je umístěna / využívána v sídle společnosti. Následující tabulka uvádí přehled investic Emitenta a jeho právního předchůdce společnosti Home Credit Finance a.s. směřovaných do hmotného a nehmotného majetku za období končící 30. červnem 2006, 31. prosincem 2005, 31. prosincem 2004 a 31. prosincem 2003. v tis. Kč 1-6/2006 2005 2004* Investice do nehmotného majetku 3 523 5 249 15 858 Investice do hmotného majetku 25 599 16 765 20 376 Investice do majetku celkem 29 122 22 014 36 234 * přehled investic právního předchůdce Emitenta společnosti Home Credit Finance a.s.

2003* 4 053 15 003 19 056

Od data vyhotovení poslední uveřejněné mezitímní účetní závěrky, tj. od 30. června 2006, nebyly Emitentem učiněny žádné významné investice. V následujících letech budou hlavními položkami investic Emitenta především investice do rozvoje hardwarového a softwarového vybavení, modernizace pracovních stanic a počítačové sítě. Emitent připravuje vybudování digitálního archívu. Další významnou plánovanou investicí Emitenta je investice do rozšíření prostor pro poskytování finančních služeb a do obměny vozového parku. Plánované investice budou financovány z vlastního kapitálu Emitenta. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu si Emitent není vědom žádných hlavních budoucích investic, ke kterým by se jeho řídící orgány již pevně zavázaly.



PROSPEKT

VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE

Představenstvo Emitenta rozhodlo ve smyslu § 4 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví o změně účetního období, proto účetním obdobím Emitenta je v souladu s tímto rozhodnutím hospodářský rok začínající 1. dubna 2006 a končící 31. března 2007. Účetním obdobím bezprostředně předcházejícím účetnímu období, které začíná 1. dubna 2006, je období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. Den 3. ledna 2005 byl rozhodný den rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. Ve smyslu § 17a písm. d) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, bylo posledním zdaňovacím obdobím Emitenta období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. Vybrané historické finanční údaje, které Emitent uvádí v následujícím textu, jsou odvozené z auditované nekonsolidované účetní závěrky Emitenta za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a účetní období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003, a proto by měly být čteny v jejich souvislosti. Kompletní auditovanou nekonsolidovanou účetní závěrku Emitenta a kompletní auditované konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta za výše uvedená účetní období Emitent uvádí v kapitole 25.9 tohoto Prospektu. Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví. Auditované konsolidované účetní závěrky právního přechůdce Emitenta za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a za účetní období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003 byly vypracovány v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví. Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent vznikl rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., uvádí v Prospektu, jako nástupce této společnosti, historické finanční údaje za období před rozdělením ( finanční údaje za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003), tedy historické finanční údaje společnosti Home Credit Finance a.s. Emitent si uvědomuje, že takové historické finanční údaje se investorům mohou jevit jako nedostatečné při zvažování rizik vyplývajících z investice do Dluhopisů. Aby Emitent investorům poskytl co nejširší informace o své finanční situaci, rozhodl se zařadit do Prospektu kromě historických finančních údajů za období před rozdělením také pro-forma výkazy poskytující ilustrativní informaci o stavu složek účetnictví Home Credit a.s. před rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s. Veškeré prezentované finanční údaje jsou vypracovány v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví. Do Prospektu je také zařazena nekonsolidovaná neauditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta sestavená k 30. červnu 2006 za období od 1. dubna 2006 do 30. června 2006 (viz kapitolu 25.7 Prospektu). Níže uvedená tabulka uvádí vybrané finanční údaje za rok 2003, 2004, 2005 (vždy k 31. prosinci daného roku), finanční údaje za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 (k 31. březnu 2006) a za první pololetí roku 2006 (k 30. červnu 2006). Vzhledem k tomu, že od sestavení konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2003 došlo k určitým významným skutečnostem, uvádí Emitent na tomto místě údaje z pro-forma výkazů, neboť historické finanční údaje obsažené v konsolidovaných účetních závěrkách právního předchůdce Emitenta za roky 2003, 2004 nelze pokládat za plně srovnatelné. Tyto pro-forma finanční údaje byly odvozeny z pro-forma finančních výkazů uvedených v Prospektu v kapitole 25.2(b) a vychází z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. sestavených dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) k 31. prosinci 2003 a 31. prosinci 2004. Nekonsolidované údaje za společnost Home Credit Finance a.s., které vstupovaly do těchto účetních závěrek (a které jsou v agregované formě součástí výše zmíněné účetní závěrky k 31. prosinci 2004 – přílohy 33 a 34) byly upraveny zejména o položky související s držbou a správou majetkových účastí v dceřiných společnostech a s dalším financováním rozvoje podnikatelských aktivit dceřiných společností. Údaje převzaté z účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly klasifikaci k 31. březnu 2006. Uváděné finanční údaje za roky 2004 a 2003 byly z důvodu srovnatelnosti převzaty z pro-forma finančních výkazů. Vzhledem k tomu, že účetní závěrka Emitenta sestavená k 31. březnu 2006 je sestavena za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, uvádí Emitenta za účelem větší přehlednosti a srovnatelsnoti těchto údajů také finanční údaje k 31. prosinci 2005. Navíc Emitent uvádí i finanční údaje k 30. červnu 2006 za období od 1. ledna 2006 do 30. června 2006.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

1.1.-30.6.2006

(v tis. Kč)

3.1.200531.3.2006

3.1.-31.12.2005

1.1.-31.12.2004

1.1.-31.12.2003

Podnikatelské výsledky Poskytnuté úvěry

Kč

2 930 321

7 977 153

6 710 212

6 236 413

5 167 834

Počet aktivních klientů

Kč

445 061

445 748

461 088

475 040

372 104

Počet prodejních míst

#

6 198

6 004

6 655

7 093

8 926

Počet zaměstnanců

#

343

332

350

304

273

Finanční výsledky Čisté úrokové výnosy Provozní výnosy Náklady na kreditní riziko**** Provozní náklady Zisk po zdanění

Kč Kč Kč Kč Kč

970 957 926 060 (384 931) (639 509) 218 760

2 397 802 2 373 469 (1 091 685) (1 697 911) 480 802

1 910 460 1 918 274 (884 938) (1 395 445) 398 163

1 501 134 1 478 838 (469 229) (1 004 832) 353 751

1 232 355 1 192 160 (437 548) (854 170) 248 836

Celková aktiva Hrubé úvěrové portfolio Čisté úvěrové portfolio Vlastní kapitál

Kč Kč Kč Kč

9 478 293 9 148 211 7 547 688 1 253 342

9 550 597 9 015 822 7 488 937 1 151 870

10 252 469 9 278 765 7 850 757 1 034 582

10 191 839 8 752 825 7 760 780 636 419

8 866 702 7 010 225 6 276 009 282 668

%

24,28%

24,66%

24,58%

21,07%

19,00%

%

10,09%

11,33%

11,34%

6,69%

6,97%

Hlavní ukazatele Provozní výnosy / Průměrné čisté úvěrové portfolio* Náklady na kreditní riziko / Průměrné čisté úvěrové portfolio* Správní a režijní náklady / Průměrné čisté úvěrové portfolio* NPLs**/ Hrubé úvěrové portfolio Poměr náklady/výnosy***

%

6,67%

6,30%

6,54%

7,63%

6,64%

% %

19,68% 41,46%

19,06% 39,83%

17,93% 40,34%

12,76% 49,43%

12,70% 48,05%

Rentabilita průměrných aktiv*

%

4,48%

3,85%

3,89%

3,71%

2,81%

Rentabilita vlastního kapitálu*

%

34,91%

33,39%

38,49%

55,58%

88,03%

* ** *** ****

zprůměrováno za rok úvěrové pohledávky po lhůtě splatnosti více než 90 dní poměr správních, režijních a poplatkových nákladů k provozním výnosům očištěným o poplatkové náklady náklady na kreditní riziko zahrnují ztráty ze snížení hodnoty a čisté náklady na pojištění úvěrového rizika



HLAVNÍ ČINNOSTI EMITENTA

13.1.

Předmět podnikání

PROSPEKT

Podle čl. 1.3. Stanov Emitenta je předmětem podnikání Emitenta: -

koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej,

-

zprostředkovatelská činnost,

-

správa a údržba nemovitostí,

-

pronájem a půjčování věcí movitých,

-

poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software,

-

zpracování dat, služby databank, správa sítí,

-

činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců,

-

reklamní činnost a marketing,

-

služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob,

13.2.

-

činnost účetních poradců, vedení účetnictví,

-

provozování cestovní agentury.

Hlavní činnosti Emitenta

Od svého založení se Emitent, resp. jeho právní předchůdce, specializuje na poskytování spotřebitelského financování. V roce 2000 začal Emitent, resp. jeho právní předchůdce, nabízet také revolvingové úvěry. Tuto činnost rozšířil v roce 2003 o poskytování hotovostních úvěrů. Výše uvedená běžná podnikatelská činnost Emitenta je z podstatné části financována z přijatých úvěrů, sekuritizací pohledávek a emisí dluhových cenných papírů (bližší popis nejvýznamnějších transakcí financování Emitenta k datu tohoto Prospektu je uveden v kapitole 11.3 tohoto Prospektu výše). Úvěry, které Emitent přijímá k financování své běžné podnikatelské činnosti většinou od bankovních institucí, jsou standardně zajišťovány (např. formou zástavy či zajišťovacím postoupením) pohledávkami, jež Emitent v rámci svého podnikání generuje. Emitent je také součástí neformálního uskupení, které tvoří vedle Emitenta malé nezávislé obchody se spotřební elektronikou, označovaného jako „aliance Hele“. Cílem „aliance Hele“ je upevnění pozice těchto obchodů v hospodářské soutěži, ve které jim konkurují hypermarkety a specializované maloobchodní řetězce. Emitent pod hlavičkou „aliance Hele“ nakupuje spotřební elektroniku a prodává toto zboží po celé České republice jednotlivým členům aliance. Emitent zajišťuje pro členy „aliance Hele“ akční ceny zboží a jejich centrální rozsáhlou marketingovou podporu. Emitent nabízí své služby v České republice jako nebankovní finanční instituce. Nebankovní finanční instituce poskytující spotřebitelské úvěry nepodléhají regulaci, které podléhají bankovní instituce, nejsou předmětem dohledu ČNB, a neplatí pro ně požadavky kapitálové přiměřenosti a likvidity. Nebankovní finanční instituce podléhají povinnostem stanoveným v zákoně č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů. Dohled nad dodržováním podmínek stanovených v tomto zákoně je zajišťován Českou obchodní inspekcí. 13.3.

Produkty Emitenta

Emitent poskytuje spotřebitelské finanční služby. Tyto služby v současné době představují širokou nabídku produktů, která zahrnuje i vydávání věrnostních karet, tj. poskytování revolvingových úvěrů ve formě plastových karet, které jsou nabízeny především stávajícím zákazníkům s pozitivní platební historií, a hotovostní půjčky nabízené na pobočkách České pošty.


Home Credit a.s. (v mil. Kč) Objem poskytnutých úvěrů (v mil. Kč) Čisté úvěrové portfolio Spotřebitelské úvěry Revolvingové úvěry Hotovostní půjčky

PROSPEKT H1 2006 2 930

2005 6 710

2004 6 236

2003 5 168

30.6.2006 7 501 1 218 5 704 579

31.12.2005 7 824 1 369 5 959 496

31.12.2004 7 746 1 343 5 470 933

31.12.2003 6 214 1 022 5 156 36

(a) Spotřebitelské úvěry Spotřebitelské úvěry jsou tradičním produktem Emitenta a současně produktem, který hraje klíčovou roli v získávání klientského portfolia Emitenta. V České republice lze tento úvěr získat na přibližně 6 200 obchodních místech s elektronikou, výpočetní a kancelářskou elektronikou, nábytkem, kuchyněmi, stavebními díly, podlahami, bazény, osvětlením, stavebninami, topnými systémy, sportovními potřebami, zbraněmi a dalším sortimentem, včetně nákupu dovolené nebo úhrady nadstandardních lékařských zákroků (Medifin). Hlavním distribučním kanálem pro tento produkt je síť obchodních partnerů, s nimiž Emitent uzavírá smlouvu o zastoupení. Obchodní partneři poté uzavírají jménem Emitenta návrhy na uzavření úvěrové smlouvy s jednotlivými fyzickými osobami (klienty). Návrhy jsou následně vyhodnocovány na centrále Emitenta, kde se pečlivě posuzuje bonita jednotlivých klientů a schvaluje se, nebo zamítá uzavření úvěrové smlouvy mezi klientem a Emitentem. Spolupráce Emitenta a jeho obchodních partnerů je na regionální úrovni realizována prostřednictvím oblastních obchodních zastoupení. Jednání s obchodními řetězci jsou vedena na úrovni centrály Emitenta. Úvěry jsou poskytovány občanům České republiky starším 18 let, kteří mají pravidelný příjem. Doba splatnosti úvěru se pohybuje v rozmezí 4 až 48 měsíců. Měnou úvěru je česká koruna. Klientovi může být poskytnut úvěr v minimální výši 3 000 Kč. Maximální hodnota odvozená od věrohodnosti klienta není předem stanovena. Úvěr se splácí ve stejných splátkách s pevnou úrokovou sazbou (za určitých podmínek může být úroková sazba změněna). Je pravidlem, že spotřebitelské úvěry poskytované Emitentem nevyžadují zajištění (s výjimkou dohody o srážkách ze mzdy). Pokud se ovšem jedná o úvěr přesahující 100 000 Kč, který je poskytnut přes prodejní místo obsluhované zaměstnancem smluvního partnera, musí být takový úvěr zajištěn zárukou třetí osoby. Průměrná výše úvěrů se za rok 2005 pohybovala okolo 9 700 Kč a průměrná splatnost byla 12 až 13 měsíců. Nejčastějšími komoditami, které byly v tomto produktu financovány, jsou již tradičně bílá a černá technika. V roce 2005 navíc výrazně narostl podíl výpočetní techniky. Typickým klientem u tohoto produktu je zaměstnaný muž ve věku 28 let. Spotřebitelské úvěry – poskytnutá jistina (v mil. Kč) H1/2006 2005 Celkem 1 198 2 252

2004 1 979

2003 1 703

(b) Revolvingové úvěry Revolvingový úvěr je dlouhodobý, opakovatelný a obnovitelný úvěr. Držitel revolvingového úvěru má k dispozici finanční prostředky ve výši dohodnutého úvěrového rámce. Každým nákupem se snižuje disponibilní zůstatek, který ještě může zákazník ze svého úvěrového rámce použít. Každou splátkou se naopak prostředky na nákup dalšího zboží na úvěr zvyšují. V listopadu 2000 zavedl Emitent revolvingovou kartu YES. Tento produkt byl doplněn v roce 2001 o ČP úvěrovou kartu. ČP úvěrová karta je vydávána v rámci co-branded programu se společnostmi ze skupiny Česká pojišťovna. V říjnu 2004 prošla revolvingová karta YES procesem přeznámkování a přejmenování a byla nahrazena Stříbrnou revolvingovou kartou Home Credit („stříbrná karta HC“).


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Cílem bylo sjednocení všech produktů nabízených Emitentem do jedné společné, známé ochranné známky – Home Credit. Revolvingové karty jsou vydávány ve spolupráci s eBankou a.s., která operuje na českém trhu1. Základem pro marketing a vytvoření revolvingové karty YES, revolvingové karty ČP byla Emitentova databáze klientů, kterým byl poskytnut spotřebitelský úvěr a databáze klientů, kteří využívají některý z pojišťovacích produktů nebo penzijních produktů České pojišťovny a Penzijního fondu České pojišťovny a.s. Z co-branded programu získává Emitent údaje o klientech a jejich důvěryhodnosti. Česká pojišťovna a Penzijní fond za tuto službu získali poplatky spojené s použitím karty YES klientem. Stříbrné karty HC jsou všeobecně použitelné Cirrus a Maestro karty, které mohou být použity doma i v zahraničí. Možný způsob použití karet je následující: o

platby při nákupu Cirrus/Maestro obchodníků s POS terminálem;

o

platby při nákupu v obchodě, který náleží do Emitentovy sítě prodejců bez POS terminálu;

o

výběr hotovosti v bankomatech přijímajících platební karty Cirrus/Maestro v České republice a zahraničí – týdenní limit je v těchto případech stanoven na 10 000 Kč;

o

výběr hotovosti na pobočkách České pojišťovny.

Stříbrná karta se vydává k existujícím Emitentovým spotřebitelským úvěrům nebo klientům České pojišťovny s dobrou platební morálkou a pozitivní úvěrovou historií. Při uzavření smlouvy o revolvingovém úvěru je klientovi otevřen úvěrový rámec v rozpětí, nejčastěji, od 15 000 do 30 000 Kč. Jeho průměrná výše v portfoliu k 31. prosinci 2005 přesahovala hodnotu 25 000 Kč. Průměrné zadlužení klienta ve vztahu k otevřenému rámci se pohybuje od 65 % do 70 %. Aktivace stříbrné karty HC probíhá především přes IVR (Interaktivní hlasovou schránku) nebo přes Emitentovo telefonické centrum a na pobočkách České pojišťovny pro karty České pojišťovny. Minimální měsíční splátka spojená se stříbrnou kartou je obecně stanovena jako minimálně 4 % úvěrového rámce karty, tedy nikoli nezaplaceného salda. Doba splácení úvěru není předem stanovena a závisí na výši úvěrového rámce a na výši čerpané částky. Čerpání úvěru pomocí revolvingové karty mohou být opakována. Emitent neposkytuje klientům prodloužení lhůty nebo neúročené období. To jsou znaky, které odlišují stříbrnou kartu od standardní bankovní kreditní karty. Stříbrná karta je spotřebiteli používána jako revolvingový úvěr. Přibližně 50 % limitu karty je vybrán během prvního měsíce po obdržení karty. Karetní produkty jsou v současnosti nosným produktem v rámci úvěrových portfolií a v centru pozornosti produktového rozvoje zůstanou i v příštích letech. Od zavedení revolvingových úvěrů na českém trhu v roce 2000 neustále roste jejich význam v úvěrovém portfoliu Emitenta. V roce 2005 se podílely na celkové poskytnuté jistině 54 % v celkovém objemu 3,6 mld. Kč. V roce 2006 byla aktivována půlmiliontá nákupní úvěrová karta.

1

Dne 24. července 2006 byla podepsána smluvní dokumentace, na základě které dochází k realizaci prodeje společnosti eBanka a.s. společnosti Raiffeisen International Bank-Holding AG a tím i k jejímu vyčlenění ze skupiny PPF. Úspěšné ukončení celé transakce v současné době podléhá schválení Českou národní bankou a dalšími oprávněnými institucemi v České republice a Rakousku. Dosavadní spolupráce mezi Emitentem a eBankou probíhala na základě dohodnutých smluvních podmínek. Po prodeji eBanky ze skupiny PPF bude tato spolupráce pokračovat, a to na základě standardních obchodních podmínek, a proto Emitent nepředpokládá, že by prodej eBanky ze skupiny PPF mohl mít negativní dopad na povahu služeb, které tato banka Emitentovi poskytuje.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Revolvingové úvěry – poskytnutá jistina (v mil. Kč) H1/2006 2005 Celkem 1 423 3 599

2004 3 312

2003 2 950

(c) Hotovostní úvěry Hotovostní úvěry se v současné době staly jedním z rozhodujících produktů Emitentova portfolia. Poskytování hotovostních úvěrů, které nejsou podmíněny koupí zboží nebo služeb, zaznamenalo vzestup především po zavedení elektronických distribučních kanálů na České poště (přibližně 1500 poboček). Podle rostoucího podílu hotovostních úvěrů je možné soudit, že přístupnost jednotlivých produktů je podstatným faktorem úspěchu takového produktu. Základní odlišnosti od produktu Spotřebitelských úvěrů jsou spojeny právě s umožněním hotovostního čerpání úvěru. To ovlivňuje i takové vlastnosti jako je průměrná výše úvěru, která se pohybuje okolo 15 000 Kč a průměrná doba splatnosti úvěru, která se pohybuje mezi 16 a 17 měsíci. Hotovostní úvěry nabízí větší flexibilitu než spotřebitelské úvěry, neboť jistina úvěru je poskytována v hotovosti a poskytnuté prostředky mohou být použity pro jakýkoli účel. Hotovostní úvěry – poskytnutá jistina (v mil. Kč) H1/2006 2005 Celkem 309 859

13.4.

2004 945

2003 515

Významné nové produkty Emitenta

Za účelem uspokojení požadavků klientů Emitent v současné době zvažuje zavedení kvalitativně nového produktu, a to produktu „Kreditní karta“. Očekává se, že tento produkt klientům nabídne mnoho zajímavých možností – např. bezúročné období, možnost zvýšení úvěrového rámce čerpáním, měsíční splátky vypočtené jako procento z aktuální čerpané výše úvěru, nikoliv z celkové výše úvěrového limitu, pojištění proti neschopnosti splácet úvěr a jiné. 13.5.

Distribuce spotřebitelských finančních produktů

Emitent má hlavní sídlo v Brně. Obchod zajišťuje prostřednictvím regionálních zastoupení v Praze a Brně, v čele s regionálním ředitelem. Regionální ředitel zajišťuje obchod ve svém regionu prostřednictvím obchodních manažerů. Regionální zastoupení má odloučená pracoviště v Českých Budějovicích a v Karviné. (a) Spotřebitelské úvěry Způsoby, kterými Emitent tento produkt poskytuje, jsou:

2

o

síť prodejních míst;

o

Hele – sdružení prodejců elektroniky (Hele je asociace prodejců, která má 254 členů a je centrálně řízena prodejními manažery společnosti)2;

o

přímý prodej (spolupráce s přímými dealery jako např. Zepter);

o

lokální sítě VIP (Jedná se o dynamicky se rozvíjející české firmy, které jsou zařazeny do typu prodejen VIP. Vzhledem k důležitosti těchto firem je u nich splátkový prodej řízen z centrály Emitenta. Tito prodejci spolupracují se všemi hlavními konkurenty Emitenta v oblasti splátkového prodeje, proto jsou zde rozhodující podmínky a Emitent těmto prodejcům věnuje zvýšenou pozornost);

o

cestovní kanceláře;

o

Medifin - jedná se o účelové úvěry určené k financování nadstandardních zdravotních zákroků a pomůcek;

„aliance Hele“ není formálně-právním sdružením či seskupením Strana 65 (celkem 233)

Home Credit a.s.

PROSPEKT o

eShop;

Prodejny spolupracujících smluvních partnerů jsou vybaveny počítačovým systémem, který umožňuje bezpečný přístup přes Internet do centralizovaného automatizovaného zpracovávání žádostí o půjčky a vyhodnocovacího systému vyvinutého a řízeného na úrovni skupiny Home Credit. (b) Revolvingové úvěry Stříbrné karty jsou zasílány klientům, kterým byl poskytnut spotřebitelský úvěr a klientům pojišťovacích a penzijních produktů České pojišťovny a Penzijního fondu. Stříbrné karty jsou distribuovány formou přímé poštovní zásilky současným klientům s pozitivní platební a úvěrovou historií. Po podpisu smlouvy může dojít k aktivaci karty přes IVR nebo Emitentovo telefonické centrum nebo přes pobočky České pojišťovny pro stříbrné karty České pojišťovny. Kritéria uvedená v následujícím přehledu jsou rozhodující pro výběr klienta z databáze klientů:

Kritéria

Popis

Dostatečná úvěrová historie Není údaj o nezaplacení Nedošlo k porušení splátek

Klient plně splatil půjčku Emitentovi nebo řádně splácí současnou půjčku minimálně po dobu 4 měsíců Emitent ve své databázi nenalezl údaj o nezaplacení Klient nebyl více než 30 dní v prodlení se splácením splátek

Minimální věk

18 let

Nesplacené spotřebitelské úvěry

Klient nemá u Emitenta více než 2 nesplacené spotřebitelské úvěry

(c) Hotovostní úvěry Distribuční kanál hotovostních úvěrů je segmentován na tyto typy: ¾

¾

Česká pošta

Klienti mohou žádat o hotovostní úvěr na pobočkách České pošty, kde mohou získat finanční prostředky až do výše 15 000 Kč.

V první polovině roku 2006 Emitent zavedl nový způsob sjednávání úvěru, a to prostřednictvím telefonu. K vyřízení půjčky stačí zavolat na bezplatnou zákaznickou linku kdykoliv 24 hodin denně a sdělit informace požadované operátorem. Po té je klientovi zasláno písemné vyjádření, čímž současně dojde k ověření adresy a tím i snížení rizika. Po obdržení písemného vyjádření si klient může vyzvednout hotovost na vybrané pobočce České pošty. Před samotnou výplatou částky úvěru musí klient předložit své platné doklady, kterými doloží pravdivost údajů, které uvedl při sjednávání smlouvy o úvěru. Maximální výše úvěru, který může být poskytnut tímto způsobem, dosahuje částky 30 000 Kč.

Multilevel marketing (MLM) Novým distribučním kanálem jsou externí partnerské sítě MLM, prostřednictvím kterých bude Emitent nabízet rovněž hotovostní úvěry. Výplata úvěrových prostředků se uskuteční poštovní poukázkou.

¾

Malé půjčky a Velké půjčky


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Pro klienty, u kterých není předpoklad aktivace revolvingové karty (z důvodu nezájmu klientů, nebo z důvodu příliš vysokého očekávaného rizika) je k dispozici distribuční kanál hotovostních půjček. 13.6.

Úvěrová politika, splácení úvěrů a vymáhaní splatných pohledávek z úvěrových smluv (a) Spotřebitelské a hotovostní úvěry Žádosti o úvěr jsou s ohledem na daný produkt zvažovány na základě žádosti, která se skládá přibližně z 50 rozdílných druhů informací, potvrzení o platu a dalších identifikačních dokumentů (např. občanský průkaz, řidičský průkaz, pas). Informace specifikované v žádosti jsou vloženy do automatizovaného hodnotícího systému zaměstnanci Emitenta nebo zaměstnanci obchodního partnera cestou zabezpečeného internetového připojení nebo dodány Oddělení spotřebitelských úvěrů faxem za účelem jejich vložení do automatizovaného hodnotícího systému. Při hodnocení žádosti systém zvažuje např. věk, pohlaví, osobní stav, vzdělání, zaměstnání, měsíční příjem a úvěrovou historii žadatele a také specifické znaky regionu, kde má žadatel trvalé bydliště. Proces schvalování má dvě základní varianty: akviziční pro nové klienty a vytěžování pro stávající klienty. Tyto procesy se liší zejména zaměřením pozornosti na rizikové prvky chování klientely a vznikajících úvěrových obchodů. Akviziční proces se skládá z několika složek: i.

Tzv. tvrdá kontrola, jejíž účelem je zejména identifikace možných podvodů. Podstatnou součástí jsou kontroly prováděné proti interním i externím blacklistový databázím;

ii.

Credit scoring – matematický scoringový model, jehož účelem je stanovení odhadu rizikovosti uzavíraného úvěrového obchodu;

iii. Prověření – činnost zaměřená na posuzování vyšších úvěrových požadavků, příp. typů produktů. Je to sada procesů, které jsou metodicky podchyceny ve vnitřních předpisech příslušného organizačního útvaru. Varianta vytěžovaní má obdobnou strukturu s tím rozdílem, že je více koncentrována na stanovení odpovídajícího rizika potenciálních úvěrových obchodů na základě již dostupných behaviorálních dat o klientovi získaných v průběhu trvání předchozích úvěrových vztahů s klientem. Technologicky probíhají tyto procesy telefonicky nebo faxem, významná část Internetem. Emitent je členem sdružení SOLUS, které provozuje databázi neplatičů. Cílem tohoto sdružení je spolupráce, vzájemná pomoc a ochrana společných zájmů jeho členů a vytváření společné databáze (i) spotřebitelů a (ii) podnikatelů a právnických osob, které neplní své povinnosti ve vztahu k činnosti členů sdružení. Emitent tedy může na základě žádosti o takové informace z databáze obdržet negativní úvěrové informace o potenciálním klientovi. (b)

Revolvingové úvěry

Revolvingové karty jsou nabízeny klientům Emitenta, klientům České pojišťovny nebo Penzijního fondu s dobrou platební morálkou a pozitivní platební historií. Současní klienti jsou průběžně hodnoceni a na základě hodnotícího modelu a jiných, především marketingových kritérií, jim jsou nabízeny revolvingové úvěry. 13.7.

Splácení úvěrů

Spotřebitelské, revolvingové i hotovostní úvěry jsou spláceny v měsíčních splátkách, které zahrnují splátku jistiny i úroku. Splácení úvěru začíná dnem aktivace v IT systému Emitenta. Na základě údajů obdržených od Emitenta se osobám splácejícím úvěr zasílá poštou měsíčně výkaz a kompletní platební předpis. Splátky spotřebitelských a hotovostních úvěrů směřují na dva bankovní účty – jeden z nich zní na jméno Emitenta v eBance, další je veden v Komerční bance. Pohledávky z revolvingových karet směřují na jeden bankovní účet vedený pod názvem HCF 1BV v eBance.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Emitent denně získává údaje o došlých splátkách, přičemž tyto informace se automaticky spojují s účty jednotlivých klientů splácejících úvěr. Pokud nedojde ke zmíněnému automatickému přiřazení, jsou zbývající platby přiřazovány ke klientským účtům manuálně. Úvěry mohou být spláceny několika cestami: i. ii. iii. iv. 13.8.

složenkou na České poště; bankovním příkazem k úhradě vkladem hotovosti na účet Emitenta hotovostním vkladem na pokladně společnosti.

Vymáhání splatných pohledávek z úvěrových smluv

Emitent využívá více-stupňový systém vymáhání splatných pohledávek z úvěrových smluv, který umožňuje větší efektivnost v návratnosti splatných úvěrů. Za vymáhání splatných pohledávek z úvěrových smluv odpovídá Emitentův odbor správy pohledávek. Postup vymáhání je rozdělen na následující fáze: i.

první fáze: u splátek, u nichž prodlení trvá více než 6 dní, klasifikuje Emitent povinné osoby jako “neplatiče“. Takovým osobám je následně zaslána písemná upomínka a jejich revolvingová karta je zablokována;

ii.

druhá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 30 dní, následuje písemnou upomínku přímý telefonát do klientova zaměstnání nebo domů;

iii.

třetí fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 60 dní, je kontaktován klientův zaměstnavatel a je mu sdělen požadavek na srážky ze mzdy. Osobám samostatně výdělečně činným nebo klientům v důchodu je zaslána další písemná upomínka;

iv.

čtvrtá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 90 dní, je znovu kontaktován zaměstnavatel klienta a je učiněn požadavek na srážky ze mzdy. Opakovaně je klientovi zaslána písemná upomínka. Někdy jsou klienti navštíveni zaměstnanci Emitenta, kteří zjišťují kontaktní informace o klientovi (přibližně 400 případů za měsíc);

v.

pátá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 180 dní, se celý úvěr stává splatným a klient je nucen jej plně splatit;

vi.

šestá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 210 dní, dochází k předání takovýchto dluhů externím právním zástupcům, k jejich vymáhání v civilním, resp. rozhodčím řízení. Po těchto řízeních následuje vymáhání pohledávek prostřednictvím soudní exekuce;

vii.

sedmá fáze: u splátek, u nichž je prodlení delší než 720 dní, se předpokládá ukončení exekučního procesu nebo je úvěr označen jako nevymahatelný a inkasní proces je zastaven.

Emitent odhaduje, že celkově je splaceno (včetně splatných úvěrů uhrazených cestou vymáhacího procesu) přibližně 85-95 % poskytnutých úvěrů. Úvěry, které nejsou splaceny prostřednictvím soudního výkonu rozhodnutí, jsou odepsány na základě rozhodnutí představenstva Emitenta. 13.9.

Pojištění úvěrů

V rámci své běžné podnikatelské činnosti Emitent využívá k ochraně svých zájmů a redukci škod způsobených nesplácením poskytnutého spotřebitelského a hotovostního úvěru tzv. pojištění úvěru. Pro účely pojištění úvěru je pojistnou událostí vznik majetkové újmy Emitenta, k níž došlo z důvodu platební nevůle příslušného dlužníka 180 denním prodlením daného dlužníka se splácením pohledávky ze smlouvy o úvěru přijaté pojistitelem do pojištění. V případě uplatnění pojistné události, Emitent postupuje pojistiteli bezúplatně právo na úhradu poskytnutých peněžních prostředků, na které věřiteli vzniklo právo na základě smluv o úvěru, ve vztahu k nimž Emitent uplatnil právo na pojistné plnění. K přechodu práva s příslušenstvím a všech práv s ním spojených z takových smluv dojde vyplacením pojistného plnění. Pojistitel, jakožto postupník, nastupuje na místo Emitenta, jakožto postupitele, dnem vyplacení pojistného plnění.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Na základě související mandátní smlouvy mezi Emitentem a pojistitelem, Emitent na žádost pojistitele pohledávky, jež byly na pojistitele v rámci uplatnění pojistné převedeny, jménem pojistitele a na jeho účet spravuje a vymáhá. 13.10.

Prodej tzv. klasifikovaných pohledávek z poskytnutých úvěrů

Mimo rámec uplatnění pojistné události mohou být pohledávky z poskytnutých úvěrů s prodlením se splácením ze strany příslušného dlužníka Emitentem úplatně postupovány v rámci jeho podnikatelské činnosti třetím osobám v souladu s požadavkem likvidity a za účelem udržení Emitentem stanovené kvality jeho úvěrového portfolia. 13.11.

„Aliance Hele“ - nákup a prodej zboží

Emitent je součástí „aliance Hele“, která sdružuje nezávislé drobné prodejce domácích elektrospotřebičů a posiluje jejich konkurenceschopnost v boji s hypermarkety a se specializovanými obchodními řetězci. „Aliance Hele“ vytváří konkurenční výhodu proti sítím a řetězcům zejména zajímavou nabídkou zboží, lepším zákaznickým servisem, nabídkou nadstandardních služeb a výhod a v neposlední řadě silným marketingem. Zboží lze díky koncentrovanému nákupu převážně přímo od výrobců konkurenceschopných podmínek ve srovnání s nadnárodními obchodními řetězci.

nabízet

zákazníkovi

za

Aliance sdružuje celkem 254 prodejen rozložených po celé České republice. Mezi její členy patří jak podnikatelé s jedinou prodejnou, tak také nezávislí obchodníci s více prodejnami. 13.12.

Strategie Emitenta

Cílem Emitenta pro nadcházející období je především posílení jeho postavení jednoho z leaderů spotřebitelského financování v České republice, rozšíření klientely a zlepšení hospodářských výsledků. Za účelem dosažení těchto cílů se Emitent v následujícím období zaměří na zkvalitnění poskytovaných služeb - od poloviny roku 2006 byl zaveden nový distribuční kanál – telefonické call centrum obsazené týmem vyškoleným na prodej po telefonu. K dalším rozvojovým projektům Emitenta patří příprava klientského servisu na internetu, a v obecnější rovině také četnější komunikace s klienty. Emitent také bude usilovat o vytvoření strategických nových produktů, které by plně odpovídaly potřebám a požadavkům klientů a které by mohly hrát klíčovou roli při dosahování stanoveného cíle.


Home Credit a.s.

14. 14.1.

PROSPEKT

RELEVANTNÍ TRHY VE VZTAHU K EMITENTOVI Trhy, na kterých Emitent soutěží

Emitent působí na trhu v České republice. Konkrétní trh, na kterém Emitent působí, je trh financování osobní spotřeby soukromých osob, tzn. spotřeby, která neslouží pro podnikání. Tento trh je možné rozdělit na tři odlišné trhy: Trh spotřebitelských úvěrů a kreditních karet poskytovaných bankovním sektorem -

Tento trh je charakteristický především nižšími úrokovými sazbami, zpravidla vyšší prodejní cenou financovaného zboží a mnohdy žádnou vazbou na financované zboží. Trh se také vyznačuje složitější a nepřehlednější poplatkovou politikou a komplikovanějším a časově náročnějším přístupem klientů k úvěrům. Klientela je z vyšších příjmových skupin, je kvalifikovanější a vzdělanější. Distribuce probíhá zejména přes vlastní pobočkovou síť a vzhledem ke skutečnosti, že subjekty tohoto trhu jsou banky, podléhá tato činnost dohledu ČNB.

Trh leasingového financování -

Tento trh prokazuje stále vysokou dynamiku. Celá řada leasingových společností poskytuje fyzickým osobám nepodnikatelům standardní leasingové produkty, mezi kterými dominuje leasing automobilů. Tyto subjekty také nabízejí neleasingové služby, jako jsou spotřebitelské úvěry nebo financování prodeje na splátky.

Trh spotřebitelských úvěrů a kreditních (úvěrových) karet poskytovaných nebankovními společnostmi -

14.2.

Tento trh je charakteristický především zaměřením své obchodní strategie být co nejblíže ke klientovi v okamžiku jeho potřeby financování. Nebankovní společnosti sice financují nižší částky za vyšší úrokové sazby, nicméně jejich výhodou je jednoduchost zpracování a menší požadavky na dokumentaci ve srovnání s bankovními institucemi. Tyto společnosti mají horší zajištění jednotlivých obchodů, z čehož vyplývá vyšší jednotkové riziko, které je ale statisticky rozloženo do velkého množství jednotlivých z hlediska objemu financované jistiny poměrně malých smluv, což se projevuje menším rizikem celkového portfolia. Distribuce probíhá přes partnerskou síť prodejců spotřebního zboží. Klientela se vyznačuje zpravidla nižším vzděláním a nižšími příjmy. Výše uvedené charakteristiky trhu produktů poskytovaných nebankovními společnostmi se obecně vztahují jak na jednorázové tak i na revolvingové (kartové) produkty. V případě revolvingových produktů u nebankovního sektoru je trh vytvářen především za účelem stabilizace klientů a využití jejich potenciálu a nabídnutí produktu, který je srovnatelný s bankovním sektorem, ale který je pro tento segment klientely v bankách nedostupný. Dalším účelem je i rozšíření možnosti využití pro financování produktů, které nelze z jakéhokoliv důvodu financovat formou spotřebitelského úvěru, např. financování služeb, a dále i částečně omezení rizika ztráty distribučního kanálu (a omezení nákladů na tento distribuční kanál) a jeho rozšíření o koncová místa využívající mezinárodní karetní platební systémy. Další z charakteristik trhu kreditních (úvěrových) karet je, že nelze přesně určit hranici mezi bankovním a nebankovním sektorem.

Nebankovní soutěžitelé

Emitent patří mezi nebankovní soutěžitele působící na spotřebitelském finančním trhu v České republice. Na tomto trhu sice nejsou kladeny velké překážky vstupu na trh, ale i přesto je pozice poskytovatelů spotřebitelských úvěrů, kteří mají dlouhodobé vztahy s obchodními partnery (prodejci), poměrně silná. Vztahy s prodejci jsou založeny především na komunikačním systému, který nelze vytvořit rychlým a levným způsobem. Tato skutečnost, jakož i nedostatek úvěrových informací týkajících se zprostředkování, činí nový vstup na trh časově náročný a poměrně drahý. Na trhu jsou poskytovány dva základní produkty: i.

spotřebitelské úvěry, hotovostní úvěry nebo leasingy, které jsou distribuovány sítí prodejců, internetem nebo katalogovým prodejem (poskytovány Emitentem a společnostmi GE Money Multiservis, a.s., Cetelem, a.s., Essox s.r.o., CCB Finance spol. s r.o., Triangl, Beneficial Finance a.s a COFIDIS s.r.o.); a


Home Credit a.s.

ii.

14.3.

PROSPEKT

revolvingové úvěry / kreditní karty pro snadnější a rychlejší čerpání (poskytovány Emitentem a společnostmi Cetelem, a.s., GE Money Multiservis, a.s. a Essox s.r.o.).

Tržní podíly

V kategorii splátkových společností je více než 80 % trhu rozděleno mezi tři hlavní soutěžitele, a to Emitenta, GE Money Multiservis, a.s a Cetelem, a.s. Tržní podíly těchto společností jsou dlouhodobě vyrovnané. Celková velikost trhu splátkových společností je 27,5 miliard Kč (bez jistiny na automobily a jiné dopravní prostředky). Postavení nejvýznamnějších soutěžitelů na relevantním trhu k 31. prosinci 2005 je následující:

1) Emitent (25%),

GE Money Multiservis 32%

Cetelem 25%

2) GE Money Multiservis (32%) 3)

Cetelem (25%)

Zdroj: SOLUS, ČLFA, tiskové zprávy jednotlivých společností

14.4.

Emitent 25%

Postavení Emitenta na trhu

Za rok 2005 Emitent financoval nákupy klientů v celkové hodnotě 6,710 mld. Kč. V lednu 2005 poskytl Emitent služby miliontému klientovi. Během prvního pololetí roku 2006 profinancoval Emitent nákupy klientů v celkové výši 2,930 mld. Kč. Největší podíl na tomto objemu měly revolvingové (stříbrná karta Home Credit) a jednorázové spotřebitelské úvěry, jejichž prostřednictvím byl dosažen obrat ve výši 1,422 mld. Kč, respektive 1,198 mld. Kč. S devítiletou zkušeností na českém trhu spotřebitelského financování se Home Credit stal respektovaným poskytovatelem spotřebitelských a revolvingových úvěrů a současně jedním ze tří největších soutěžitelů na relevantním trhu. Podíl Emitenta na trhu spotřebitelských finančních produktů je 25 % mezi nebankovními poskytovateli spotřebitelských a revolvingových úvěrů. I přes narůstající soutěž a sílící konkurenční prostředí na trhu spotřebitelských finančních produktů Emitent věří, že disponuje mnoha předpoklady, které by mu měly zajistit udržení, resp. posílení jeho pozice na tomto trhu. K těmto předpokladům mimo jiné patří: i.

Značné zkušenosti skupiny Home Credit v oblasti spotřebitelského financování – jako člen této skupiny těží Emitent z přístupu ke zdrojům a významným zkušenostem skupiny Home Credit na trhu spotřebitelského financování ve střední a východní Evropě. Skupina Home Credit působí v oblasti spotřebitelského financování v České republice již od roku 1997;

ii.

Důkladný proces povolování úvěrů a rozsáhlá databáze klientů - Emitent nabízí klientům výhodu centralizovaného automatického vyhodnocovacího systému, který obsahuje informace vztahující se k úvěrům více než milionu osob. Tento systém je vytvořen na míru specifickým požadavkům českého trhu a je schopen zpracovat ohromné množství žádostí denně, přičemž mezi přednosti tohoto systému patří jeho schopnost povolit splátky a dát počáteční souhlas k žádosti o půjčku během průměrné doby 2,5 minuty po zaregistrování do systému;

iii.

Zavedené vymáhání pohledávek a prevence podvodů - Emitent vytvořil vlastní systém vymáhání pohledávek pro větší efektivnost a návratnost splatných pohledávek z poskytnutých úvěrů a pro prevenci podvodů. Emitent odhaduje, že celkové množství splacených půjček je přibližně 85-95 % ;


Home Credit a.s.

14.5.

PROSPEKT

iv.

Provozní flexibilita - sofistikovaný systém informačních technologií a kvalifikované osoby umožňují Emitentovi redukovat náklady a rychle se přizpůsobit sezónním změnám na českém trhu;

v.

Zkušený seniorní management - členové Emitentova seniorního managementu mají rozsáhlé zkušenosti v oblasti finančnictví a bankovnictví;

vi.

Podpora od skupiny Home Credit - jako člen této skupiny může Emitent využívat strukturu produktů, financování, pokladní a IT zdroje skupiny k rozvoji a upevnění svého podnikání;

vii.

„aliance Hele“ – Home Credit vytvořil „alianci Hele“, která rychle sjednotila přes 250 prodejců bílého a černého zboží. Tato aliance se stala největší asociací prodejců v České republice a dále upevňuje postavení Emitenta mezi prodejci.

Základ prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži

Ve svém prohlášení o postavení v hospodářské soutěži vychází Emitent z informací poskytnutých sdruženími SOLUS a ČLFA a tiskových prohlášení společností Cetelem, a.s. a GE Money Multiservis, a.s. (viz kapitola 20 Prospektu).



PROSPEKT

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

Emitent je součástí skupiny Home Credit, která je tvořena společnostmi, které působí na trhu spotřebitelského financování v České republice, Slovenské republice, Ruské Federaci a od roku 2005 v Kazachstánu. Skupina Home Credit je navíc součástí mezinárodní finanční skupiny PPF. V následujícím textu se tudíž pojednává jednak o samotné skupině Home Credit a společnostech, které do této skupiny patří, a jednak o širší skupině PPF a tam spadajících několika významných společnostech. Údaje o těchto společnostech, stejně tak jako údaje o jejich příslušnosti ke koncernu získal Emitent z veřejně dostupných zdrojů. Rozsah uváděných údajů o jednotlivých společnostech je dán především možností získat příslušné informace o konkrétní společnosti a také významem, který má daná společnost v rámci koncernu. 15.1.

Skupina Home Credit

Emitent je součástí skupiny Home Credit. Tato skupina je (spolu s Emitentem) tvořena společnostmi Home Credit Slovakia, a.s., Home Credit & Finance Bank o.o.o., Home Credit Kazakhstan JSC a Home Credit International a.s. Bližší popis těchto společností je uveden v následujícím textu. Holdingovou společností výše uvedených společností je společnost Home Credit B.V., se sídlem Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Nizozemské království (popis této společnosti viz kapitolu 15.2 Prospektu). Proces vytváření transparentní a jednotné holdingové struktury pro všechny společnosti skupiny Home Credit byl dovršen v roce 2005. Emitent je řízen touto holdingovou společností, která je současně jediným akcionářem Emitenta. Majetková účast na společnosti Home Credit B.V. je rozdělena mezi společnosti Home Credit Grand Holding a.s. a HC Holding a.s. Ke dni vyhotovení Prospektu účast společnosti Home Credit Grand Holding a.s. na této společnosti představuje 11,40 % a účast společnosti HC Holding a.s. představuje 88,60 %. Společnost Home Credit Grand Holding a.s. je současně jediným akcionářem společnosti HC Holding a.s. Z důvodu souvislosti vzniku společnosti HC Holding a.s. se vznikem Emitenta jsou bližší údaje o této společnosti uvedeny v následujícím textu, společnost Home Credit Grand Holding a.s. je blíže popsána v části týkající se skupiny PPF. Hlavní holdingovou společností, která zastřešuje celou strukturu příslušného koncernu, je společnost PPF Group N.V. (Nizozemské království), která je současně jediným akcionářem společnosti Home Credit Grand Holding a.s. Konečnými vlastníky společnosti PPF Group N.V. jsou pan Petr Kellner s podílem ve výši 95 % a pan Jiří Šmejc s podílem ve výši 5 %. Jak je uvedeno výše, skupina Home Credit působí na trhu spotřebitelského financování v České republice, Slovenské republice, Ruské federaci a Kazachstánu. V současné době navíc skupina Home Credit vstupuje na trh v Ukrajině, a to v důsledku akvizice společnosti Bank AGROBANK, která se řadí mezi nejdynamičtější ukrajinské banky a poskytuje své služby retailovým i korporátním klientům prostřednictvím 19 poboček a dvou reprezentačních kanceláří ve městech Kyjev, Dnepropetrovsk, Pavlograd, Nikopol, Dneprodzerzhinsk, Donetsk, Zaporozhie, Krivoy Rog, Kremenchug a Kirivograd, a společnosti PrivatKredit, která je nejvýznamnější nebankovní finanční institucí na Ukrajině, kde disponuje rozsáhlou sítí více než 1 000 obchodních míst. Veškerá smluvní dokumentace ohledně akvizicí je již uzavřena a úspěšnost těchto transakcí nyní závisí na jejich schválení ukrajinským antimonopolním úřadem a Národní bankou Ukrajiny. Skupina Home Credit se bude na trhu v Ukrajině, stejně jako na jiných trzích, orientovat zejména na poskytování služeb v oblasti spotřebitelského financování prostřednictvím spotřebitelských úvěrů a revolvingových úvěrů, zejména ve formě kreditních karet.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Vlastnická struktura skupiny Home Credit (klíčové společnosti):

Privátní vlastníci

PPF Group N.V. Nizozemské království 100 %

Home Credit Grand Holding a.s. Česká republika 100%

11,40%

HC Holding a.s. Česká republika 88,60 %

Home Credit B.V. Nizozemské království

100 %

Home Credit Kazakhstan JSC Kazachstán

*

99,99 %

100 %

Home Credit & Finance Bank o.o.o**

Home Credit a.s.

Ruská federace

Česká republika

100 %

Home Credit Slovakia, a.s. Slovenská republika

100 %

100 %

100 %

Home Credit International a.s.

Bank AGROBANK*

PrivatKredit *

Česká republika

Ukrajina

Ukrajina

akvizice těchto společností ke dni vyhotovení Prospektu podléhá schválení ukrajinským antimonopolním úřadem a Národní bankou Ukrajiny

**

společnost Home Credit & Finance Bank o.o.o. vlastní podíly v dalších společnostech, které ale nejsou majetkově či ekonomicky významné. Jedná se například o následující společnosti Global payments, Infobos, Financial Innovations a Liko-Technopolis.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

HC Holding a.s. Sídlo: IČ: Základní kapitál: Datum vzniku: Hlavní činnost:

Brno, okres Brno-město, Moravské náměstí 249/8, PSČ 602 00 269 78 601 3 mil. Kč (tento údaj je platný k 31. březnu 2006) 1. října 2005 Poskytování služeb v oblasti administrativní správy a služeb organizačně hospodářské povahy.

Společnost HC Holding a.s. vznikla rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s., IČ 255 36 613, se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00. Dne 27. ledna 2005 schválil jediný akcionář společnosti Home Credit Finance a.s. záměr realizovat přeměnu společnosti Home Credit Finance a.s. formou jejího rozdělení ve smyslu § 69c a § 220r a násl. Obchodního zákoníku, s rovnoměrným výměnným poměrem akcií, se současným vznikem dvou nových nástupnických společností. Rozdělení společnosti proběhlo podle projektu rozdělení, jehož návrh byl schválen představenstvem společnosti Home Credit Finance a.s. dne 27. června 2005 a stejný den byl přezkoumán dozorčí radou společnosti Home Credit Finance a.s. Projekt rozdělení je uložen ve sbírce listin Krajského soudu v Brně. Současně se vznikem společnosti HC Holding a.s. došlo ke vzniku Emitenta, který měl pokračovat v podnikatelských aktivitách zanikající společnosti Home Credit Finance a.s., tj. v poskytování spotřebitelského financování. Účelem, pro který vznikla společnost HC Holding a.s., byla správa majetkových účastí ve společnosti Home Credit B.V. a ruské společnosti Home Credit & Finance Bank o.o.o., které byly ke dni rozdělení dceřinými společnostmi společnosti Home Credit Finance a.s. Ke dni 19. dubna 2005 byla majetková účast na společnosti Home Credit & Finance Bank převedena do společnosti Home Credit B.V. V současné době je společnost HC Holding a.s. společností holdingového typu a její jedinou podnikatelskou aktivitou je správa majetkových účastí. Dne 3. dubna 2006 rozhodl jediný akcionář společnosti HC Holding a.s. o zvýšení základního kapitálu HC Holding a.s. s emisním ážiem ve výši nezbytné k pokrytí její účetní ztráty za uplynulé účetní období, tedy ze stávajících 3 000 000 Kč na 3 300 000 Kč, přičemž emisní kurs všech upsaných akcií činil 300 000 000 Kč. Za rok 2005 HC Holding a.s. vykázala ztrátu 126 468 tis Kč. Home Credit Slovakia, a.s. Sídlo: IČO: Základní kapitál: Hlavní činnost:

Slovenská republika, Piešťany, Wintrova 7 36 234 176 100 mil. SKK (tento údaj je platný k 31. březnu 2006) Poskytování účelového a bezúčelového financování prostřednictvím spotřebitelského a revolvingového úvěru na trhu ve Slovenské republice.

Přehled hlavních aktivit v roce 2005 Home Credit Slovakia, a.s. se v roce 2005 zaměřila na akvizici nových klientů a upevnění postavení v obchodní síti. V tomto roce společnost Home Credit Slovakia, a.s. profinancovala nákupy klientů v celkové výši přesahující 2,8 mld. SKK. V oblasti spotřebitelských úvěrů dosáhlo množství poskytnuté jistiny 1,87 mld. SKK, což představuje meziroční nárůst o 19 %. Jistina poskytnutá prostřednictvím revolvingových karet distribuovaných klientům ve formě Home Credit stříbrné karty dosáhla objemu 958 mil. SKK. Od zavedení těchto karet aktivovalo svou kartu téměř 158 000 klientů. V roce 2005 Home Credit Slovakia, a.s. také zaznamenala pozitivní rozvoj v počtu svých klientů - v červenci 2005 dosáhl počet klientů, které společnost obsloužila během svého šestiletého působení na slovenském trhu, čísla 500 000. Společnosti byla v prosinci 2005 ratingovým výborem společnosti CRA udělena ratingová známka na úrovni skP-2 a byly potvrzeny ratingové známky na úrovni skA / Ba. Rating skP-2 vyjadřuje podle stupnice CRA poměrně silnou schopnost plnit krátkodobé závazky řádně a včas, hodnocením skA CRA označuje kvalitní subjekty s nadprůměrnou schopností splácet své závazky.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Home Credit Slovakia, a.s. 31.3.2006

31.12.2005

31.12.2004

31.12.2003

TSKK TSKK # #

602 780 179 706 3 610 120

2 827 729 185 854 3 743 119

2 914 261 182 931 3 457 182

2 474 973 208 387 3 285 190

TSKK TSKK TSKK TSKK

150 127 13 121 3 234 004 126 803

606 763 40 140 3 293 542 113 682

523 931 37 184 3 220 182 73 542

434 988 (15 493) 2 789 271 (3 642)

%

20.51 %

21.02%

18.07%

17.97%

% % % %

17.18 % 46.00 % 1.43 % 41.39 %

15.45% 51.93% 1.11% 35.31%

9.07% 54.33% 1.14% 50.56%

8.78% 69.66% -

Podnikatelské výsledky Poskytnuté úvěry Počet aktivních klientů Počet prodejních míst Počet zaměstnanců Finanční výsledky Provozní výnosy Čistý zisk po zdanění Hrubé úvěrové portfolio Vlastní kapitál Hlavní ukazatele Provozní výnosy Průměrné čisté úvěrové portfolio* NPLs**/ Hrubé úvěrové portfolio Poměr náklady/výnosy Rentabilita průměrných aktiv* Rentabilita*

* zprůměrováno za rok ** úvěrové pohledávky po lhůtě splatnosti více než 90 dní

Home Credit & Finance Bank o.o.o. Sídlo: Základní kapitál: Hlavní činnost:

Ruská federace, Moskva, Zelenograd 317a 4 405 707 tis. RUR (tento údaj je platný k 31. březnu 2006) Poskytování účelového a bezúčelového financování prostřednictvím spotřebitelských úvěrů poskytovaných v místě prodeje (POS úvěry) a revolvingových úvěrů na trhu v Ruské federaci.

Všeobecná bankovní licence byla společnosti udělena v roce 1990. Přehled hlavních aktivit v roce 2005 Home Credit & Finance Bank o.o.o. pokračovala i v roce 2005 v expanzivním rozvoji. Nárůst objemu spotřebitelských úvěrů ve výši 68 %, kterého společnost v minulém roce dosáhla, dokazuje, že se společnost ubírá správným směrem při udržování své vedoucí pozice na ruském trhu spotřebitelského financování. Kromě rostoucího počtu prodejních míst společnost zaznamenala i výrazný pokrok v rozšiřování aktivit na poli revolvingových úvěrů a v současnosti drží druhou příčku co do tržního podílu v tomto segmentu. O přízeň stávajících klientů společnost Home Credit & Finance Bank o.o.o. usilovala v roce 2005 prostřednictvím věrnostních programů.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Home Credit and Finance Bank o.o.o. 31.3.2006

31.12.2005

31.12.2004

31.12.2003

Podnikatelské výsledky Poskytnuté úvěry Počet aktivních klientů Přítomnost v regionech Počet prodejních míst Počet zaměstnanců

TRUR TRUR # # #

11 669 600 3 255 026 68 21 968 4 974

47 911 161 4 123 690 68 20 178 5 400

28 496 412 2 016 154 56 9 509 2 920

6 706 807 472 604 33 3 202 1 464

Finanční výsledky Provozní výnosy Čistý zisk po zdanění Hrubé úvěrové portfolio Vlastní kapitál

TRUR TRUR TRUR TRUR

1 942 821 124 528 30 835 460 8 681 249

6 871 433 308 619 29 443 641 8 556 721

3 623 582 407 098 19 552 834 2 768 203

343 653 (243 939) 5 381 729 1 183 105

%

30.08 %

32.54%

39.08%

12.94%

% % % % %

14.10 % 48.88 % 1.24 % 5.74 % 31.30 %

13.92% 41.72% 1.00% 3.61% 32.20 %

5.47% 56.11% 3.02% 14.71% 21.20%

0.69% 147.09% 20.20%

Hlavní ukazatele Provozní výnosy Průměrné čisté úvěrové portfolio* NPLs**/ Hrubé úvěrové portfolio Poměr náklady/výnosy Rentabilita průměrných aktiv* Rentabilita* Kapitálová přiměřenost

* zprůměrováno za rok ** úvěrové pohledávky po lhůtě splatnosti více než 90 dní Home Credit Kazakhstan JSC Sídlo: Základní kapitál: Hlavní činnost:

Republika Kazachstán, Almaty, Dostyk 310, Medeu District 050020 48 550 tis. KZT3 (tento údaj je platný k 31. březnu 2006) Poskytování účelového a bezúčelového financování prostřednictvím spotřebitelského a revolvingového úvěru na trhu v Kazachstánu.

Přehled hlavních aktivit v roce 2005 Home Credit Kazakhstan JSC začal působit na trhu v Kazachstánu na konci roku 2005. Společnost je aktivní ve všech 14 hlavních administrativních regionech země. Do konce roku 2005 společnost poskytla občanům Kazachstánu přibližně 1 400 spotřebitelských úvěrů. Home Credit International a.s. Sídlo: IČ: Základní kapitál: Hlavní činnost:

Praha 1, Ovocný trh 8/1096 60192666 1 000 tis. Kč. Zpracování dat, služba databank, správa sítí, poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software.

Hlavní činností této společnosti je zajištění Core Business operací pro IS/IT systémovou infrastrukturu výše uvedených společností. V roce 2005 společnost Home Credit International a.s. otevřela svoji reprezentační kancelář na Ukrajině.

3

8 882 tis. Kč - v přepočtu podle kurzu platného k 31. prosinci 2005 Strana 77 (celkem 233)

Home Credit a.s. 15.2.

PROSPEKT

Skupina PPF

Skupina PPF je mezinárodní finanční skupina zaměřující se na poskytování finančních služeb pro retailové klienty v oblasti pojišťovnictví, penzijního připojištění, správy aktiv a kolektivního investování prostřednictvím skupiny České pojišťovny a spotřebitelského financování prostřednictvím skupiny Home Credit. Skupina PPF spravuje aktiva v hodnotě přibližně 200 mld. Kč a působí v České republice, Slovenské republice, Ruské federaci, Ukrajině a Kazachstánu a monitoruje další trhy ve východní Evropě a Asii. Skupina PPF v rámci svého portfolia řídí strategický rozvoj svého podnikání s cílem využít všech možných vzájemných synergií mezi jednotlivými členy skupiny. V rámci spravovaných společností jsou pak vytvářeny společné finanční produkty, které zabezpečují komplexní obsluhu klienta. Skupina PPF dále centralizuje určité strategické funkce jako je treasury, controlling, trading, risk management, asset management a financování. Klíčovou holdingovou společností skupiny PPF, na jejíž úrovni jsou přijímána strategická rozhodnutí týkající se činnosti celé skupiny, je společnost PPF Group N.V. se sídlem v Amsterdamu (Nizozemí). Tato společnost je současně jediným akcionářem společnosti Home Credit Grand Holding a.s. Konečnými vlastníky společnosti PPF Group N.V. jsou pan Petr Kellner s podílem ve výši 95 % a pan Jiří Šmejc s podílem ve výši 5 %. PPF Group N. V. Sídlo: Reg. číslo: Místo registrace: Datum vzniku: Základní kapitál: Hlavní činnost:

Nizozemské království, Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam 33264887 Obchodní a průmyslová komora pro Amsterdam 29. prosince 1994 667 380 EUR Holdingové aktivity a jejich financování.

Činnost společnosti nebyla v posledních pěti účetních obdobích přerušena. Společnost zaměstnává dva zaměstnance (výkonného ředitele a office managera). Home Credit Grand Holding a.s. Sídlo: IČ: Základní kapitál: Datum vzniku: Hlavní činnost:

Praha 4, Na Pankráci 1658, PSČ 140 21 27585492 1 490 481 500 Kč 4. srpna 2006 Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců, služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy.

Společnost Home Credit Grand Holding a.s. vznikla v důsledku procesu, jehož cílem bylo vydělení skupiny Home Credit ze skupiny Česká pojišťovna a tím i oddělení činností skupiny Home Credit, tj. poskytování spotřebitelského financování, od činnosti společností náležejících do skupiny Česká pojišťovna za současného vytvoření transparentní a jednotné holdingové struktury (viz níže uvedený graf).


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Rozdělení České pojišťovny formou rozdělení odštěpením (spin-off) dle § 220zb obchodního zákoníku: PPF Group N.V.

Česká pojišťovna a.s

Spin

Home Credit Grand Holding

off

ostatní společnosti

HC Holding a.s.

ČP Group

Home Credit B.V.

Emitent

Ostatní ostatní společnosti společnosti Home Home Credit Credit Group Group Skupiny Home Credit

V souvislosti s výše uvedeným procesem dne 18. dubna 2006 představenstvo společnosti Česká pojišťovna a.s. v návaznosti na oznámení jediného akcionáře, společnosti PPF Group N.V., schválilo záměr rozdělení České pojišťovny a.s. odštěpením části jejího jmění se založením nové společnosti, na kterou přejde vlastnické právo k akciím vlastněným Českou pojišťovnou a.s. ve společnosti HC Holding a.s. a podílům ve společnosti Home Credit B.V. Rozhodný den rozdělení odštěpením (spin-off) byl stanoven na 1. leden 2006. Dne 4. srpna 2006 nabylo účinnosti rozhodnutí, kterým bylo rozdělení odštěpením zapsáno do obchodního rejstříku. V důsledku tohoto procesu tedy došlo k odštěpení majetkových účastí České pojišťovny a.s. ve společnostech HC Holding a.s. a Home Credit B.V. do nově vzniklé holdingové společnosti – společnosti Home Credit Grand Holding a.s. (a)

Společnosti poskytující servis skupině PPF

Komplexní servis spojený se správou majetku jednotlivých členů skupiny, poradenství při řízení a financování dalšího rozvoje a expanze skupiny poskytují společnosti PPF a.s., dále pak PPF banka a.s. a PPF Asset Management a.s. PPF a.s. Sídlo: IČ: Základní kapitál:

Praha 4, Na Pankráci 1658, PSČ 140 21 250 99 345 420 000 000 Kč

Tato společnost je manažerskou společností skupiny PPF, která poskytuje strategické poradenství ve vybraných oborech dalším společnostem celé finanční skupiny PPF. PPF Asset Management a.s. Sídlo: IČ: Základní kapitál:

Praha 4, Na Pankráci 121/1658, PSČ 140 21 256 29 123 52 000 000 Kč

Společnost PPF Asset Management a.s. poskytuje služby související s investičním poradenstvím a obhospodařováním investičních nástrojů (asset management) pro jednotlivé společnosti skupiny, zejména pro Českou pojišťovnu. Ke konci roku 2005 společnost obhospodařovala majetek klientů ve výši 116,3 mld. Kč (3,2 mld. Kč na zaměstnance), což je o téměř 10 % více než v roce 2004 (105,9 mld. Kč ke konci roku 2004) a dle objemu aktiv patří na přední místo mezi českými asset managery zaměřenými na individuální obhospodařování portfolia.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Nárůstu objemu obhospodařovaného majetku se podařilo dosáhnout díky jeho kvalitnímu obhospodařování, a také akvizicí nových klientů a navýšením majetku svěřeného stávajícími klienty. PPF banka a.s. Sídlo: IČ: Základní kapitál:

Praha 4, Na Strži 1702/65, PSČ 140 62 471 16 129 769 004 327,5 Kč

PPF banka a.s. (dále jen „PPF banka“) byla založena zakladatelskou smlouvou ze dne 3. prosince 1992 bez upisování akcií pod obchodním jménem ROYAL BANKA CS, a.s. V roce 1994 bylo obchodní jméno změněno na První městská banka, a.s. S účinností od 1. září 2004 došlo ke změně obchodní firmy na PPF banka a.s. PPF banka poskytuje sdílené finanční služby ostatním členům skupiny PPF, zahrnující aktivity České pojišťovny a skupiny Home Credit v České republice, Slovenské republice, Ruské federaci a Kazachstánu. PPF banka slouží jako finanční správa a hlavní obchodní místo skupiny. PPF banka navíc pomáhá členům skupiny při získávání finančních prostředků na domácím i zahraničním finančním trhu. Kromě činností pro skupinu PPF, které jsou pro PPF banku zásadní, PPF banka poskytuje bankovní služby i klientům mimo skupinu. Činnost PPF banky mimo skupinu PPF je zaměřena na korporátní klienty a subjekty komunální sféry. K 31. prosinci 2005 představovala aktiva PPF banky částku 20,8 mld. Kč. (b)

Finanční instituce

Skupina PPF je tvořena zejména finančními institucemi, jež poskytují služby retailové klientele, kterými jsou zejména Česká pojišťovna a.s., Penzijní fond ČP a.s., ČP Invest a.s., aj. a společnosti skupiny Home Credit (viz kapitolu 15.1 Prospektu). Česká pojišťovna a.s. Sídlo: IČ: Základní kapitál:

Praha 1, Spálená 75/16, PSČ 113 04 452 72 956 2 980 963 000 Kč

Česká pojišťovna a.s. (dále též „Česká pojišťovna“) je nejstarším pojišťovacím ústavem v českých zemích a právní nástupkyní První české vzájemné pojišťovny založené v roce 1827. Součástí původní Státní pojišťovny byla do roku 1969, kdy došlo na základě teritoriálního principu k rozdělení na Českou státní pojišťovnu a Slovenskou státní pojišťovnu. Česká pojišťovna byla založena Fondem národního majetku České republiky zakladatelskou listinou ze dne 28. dubna 1992 a vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 1. května 1992. Akcie Společnosti byly v roce 1993 uvedeny na hlavní trh Burzy cenných papírů Praha, a.s. Z obchodování na Burze i v RMS, a.s. byly akcie České pojišťovny vyřazeny v souvislosti s výkupem akcií od minoritních akcionářů dne 31. srpna 2005. Předmětem podnikání této společnosti je pojišťovací činnost, zajišťovací činnost a činnosti související s pojišťovací nebo zajišťovací činností. Společnost dále vykonává veškeré činnosti spojené s jejími majetkovými účastmi v jiných právnických osobách. Od svého založení je Česká pojišťovna univerzální pojišťovnou nabízející širokou škálu životních i neživotních pojištění a je největší pojišťovnou českého pojistného trhu. Česká pojišťovna spravuje 13 mil. pojistných smluv. V roce 2005 dosáhl celkový tržní podíl České pojišťovny podle předepsaného pojistného 35,9 %, v životním pojištění pak činil 33,4 % a v neživotním pojištění 37,4 %. K 31. prosinci 2005 představovala celková aktiva České pojišťovny 131 558 mil. Kč a vlastní kapitál 20 863 mil. Kč. V následujících letech hodlá Česká pojišťovna a.s. dále expandovat ve střední a východní Evropě.


Home Credit a.s. 15.3.

PROSPEKT

Závislost Emitenta na subjektech ze skupiny PPF

Závislost Emitenta na jiných subjektech ve skupině je dána především výše uvedeným vlastnictvím podílů v Emitentovi. Při své podnikatelské činnosti je Emitent do jisté míry závislý také na spolupráci s některými subjekty ze skupiny PPF, konkrétně se jedná o společnost Česká pojišťovna a.s., jejíž pobočky slouží jako distribuční kanál pro produkty nabízené Emitentem, a s níž Emitent spolupracuje také v oblasti nabízení produktů Emitenta klientům této společnosti. Další společností ze skupiny PPF, se kterou Emitent spolupracuje při své podnikatelské činnosti, je společnost eBanka a.s. - ve spolupráci s touto společností jsou vydávány revolvingové karty (viz kapitolu 13.3(b) Prospektu). V současné době je eBanka předmětem prodeje ze skupiny PPF (viz kapitolu 13.3(b) Prospektu – poznámka pod čarou), dle smluvích ujednání by však spolupráce mezi Emitentem a eBankou měla pokračovat za standardních obchodních podmínek a Emitent tedy nepředpokládá, že by vyčleněním eBanky ze skupiny PPF byla tato spolupráce negativně ovlivněna. Emitentovi není známo, že by jiné existující smluvní vztahy zakládaly závislost Emitenta na jiných subjektech ze skupiny.


Home Credit a.s.

16.

PROSPEKT

INFORMACE O TRENDECH

Vzhledem k trendům, nejistotám, poptávkám, závazkům nebo událostem, které jsou ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi známé, Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední zveřejněné účetní závěrky u něj nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek. 16.1.

Trendy, nejistoty, poptávky, závazky a události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta minimálně na běžný finanční rok

Na vyhlídky Emitenta minimálně na běžný finanční rok by mohly mít vliv především závazky a způsoby financování Emitenta uvedené pod písmenem b) v kapitole 11.3 tohoto Prospektu. Ze závazků uvedených v kapitole 11.3 tohoto Prospektu by vyhlídky Emitenta mohla ovlivnit např. skutečnost, že Emitent je povinen ke dni 14. října 2006 splatit úvěr ve výši 400 mil. Kč, poskytnutý společností Všeobecná úvěrová banka a.s. Emitent proto bude muset k tomuto datu uvolnit finanční prostředky, kterými bude tento úvěr splacen. Emitent dále bude povinen splatit závazky z jím vydaných směnek ve směnečné hodnotě 100 mil. Kč (splatnost 29. září 2006) a 1 215 mil. Kč (splatnost 12. října 2006). Vyhlídky Emitenta by také mohlo ovlivnit, pokud by v souvislosti se závazkem Emitenta blíže popsaným v kapitole 25.8 bodě 3) tohoto Prospektu došlo k některému ze specifikovaných případů porušení na straně dlužníka. Emitenta by byl v takovém případě povinen odkoupit od společnosti PPF banka a.s. dotčené úvěrové pohledávky za společností Home Credit Slovakia, a.s. Mezi další skutečnosti, které by případně mohly ovlivnit vyhlídky Emitenta, patří například snahy Emitenta udržet si a posílit své významné postavení jednoho z klíčových leaderů na trhu spotřebitelského financování v České republice. O dosažení tohoto cíle Emitent usiluje především trvalým rozšiřováním široké škály produktů a hledáním vhodného způsobu jejich distribuce. V následujícím období by vyhlídky Emitenta mohly ovlivnit především níže uvedené události. V oblasti účelových spotřebitelských úvěrů Emitent nově navazuje objemově významnou spolupráci s řetězcem OKAY, jedním z nejvýznamnějších prodejců elektrospotřebičů. Pro poskytování hotovostních úvěrů Emitent otevřel dva nové distribuční kanály – vlastní agentská síť a prodej půjčky po telefonu. Tento distribuční kanál, marketingově podporovaný nadlinkovou komunikací a provozovaný nově zřízeným oddělením telemarketingu disponujícím týmem odborně vyškolených prodejců po telefonu, se stane významným akvizičním prostředkem a navíc umožní přímý kontakt a prodejní dialog s našimi klienty, stejně jako kvalitnější a rychlejší zpětnou vazbu od zákazníků. Vedle stávajících revolvingových úvěrů bude Emitent vybraným klientům od října 2006 nabízet kreditní karty (viz kapitolu 13.4 Prospektu) vybavené zcela novými funkcionalitami (Grace Period, Cash Back, pojištění proti neschopnosti klienta splácet, automatické zvyšování rámců a další). Emitent předpokládá, že zavedení tohoto produktu bude znamenat rozšíření jeho klientely. Kromě výše uvedeno, Emitent připravuje zavedení klientského servisu na internetu. Výše uvedené strategické záměry v obchodní oblasti jsou podporovány průběžnou inovací a automatizací řídicích i výkonných procesů a v neposlední řadě zajištěním flexibilních zdrojů financování.


Home Credit a.s.

17.

PROSPEKT

ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY EMITENTA

Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky. Řídící, resp. dozorčí orgán Emitenta představují představenstvo a dozorčí rada. 17.1.

Představenstvo Emitenta

Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta a jako takové řídí činnost Emitenta a jedná jeho jménem navenek. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvo rozhoduje způsobem stanoveným v Obchodním zákoníku. Představenstvo také zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Představenstvo je orgán, který je oprávněn a v některých případech povinen svolat valnou hromadu Emitenta. Představenstvo jednou za kalendářní rok sestavuje a schvaluje finanční a obchodní plán společnosti, který charakterizuje plán vývoje hospodaření společnosti na období následujících 12 měsíců. Ke schválení tohoto finančního a obchodního plánu je nezbytný předchozí souhlas dozorčí rady. Představenstvo je povinno předložit finanční a obchodní plán společnosti dozorčí radě k udělení předchozího souhlasu nejpozději 15 dní před koncem příslušného kalendářního roku. Pokud s takovýmto způsobem hlasování souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo přijmout rozhodnutí i mimo své zasedání, a to písemně, faxem nebo e-mailem. Hlasující se pak považují za přítomné. V takovém případě se návrh rozhodnutí předkládá všem členům představenstva k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají jednotliví členové vyjádřit svůj souhlas, přičemž pokud jej ve stanovené lhůtě nevyjádří, má se za to, že nesouhlasí. Souhlasy členů představenstva nemusí být na jedné listině. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být přiloženo k zápisu z nejbližšího následujícího řádného zasedání představenstva. K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Členové představenstva Představenstvo má 3 členy volené a odvolávané dozorčí radou. Člen představenstva musí splňovat podmínky vyplývající z příslušných ustanovení Obchodního zákoníku. Funkční období člena představenstva činí 5 let. Opětovná volba téhož člena je možná. Odstoupení člena představenstva musí být učiněno písemnou formou a musí být doručeno představenstvu, a to k rukám jeho předsedy nebo místopředsedy, jsou-li zvoleni. Výkon funkce člena představenstva končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Ostatní ustanovení § 66 odst. 1 Obchodního zákoníku tím nejsou dotčena. Představenstvo ze svých členů volí a odvolává předsedu a místopředsedu představenstva. V případě, že předseda představenstva nemůže z jakéhokoli důvodu plnit úkoly uložené mu zákonem a stanovami Emitenta, plní tyto úkoly místopředseda představenstva. Představenstvo Emitenta je složeno z následujících osob: Jméno

Funkce

Ve funkci od

Rok narození

Ing. Miloš Stibor

předseda představenstva

1. října 2005

1964

Ing. Milan Dočkal

místopředseda představenstva

1. října 2005

1962

Mgr. Martin Vetýška

člen představenstva

1. října 2005

1968


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Ing. Miloš Stibor předseda představenstva a generální ředitel Home Credit a.s. Den vzniku funkce v představenstvu: Narozen: Bytem:

1. října 2005 2. prosince 1964 Lysice, Oulehla 564, PSČ 679 71

Miloš Stibor se narodil v roce 1964 a je absolventem Vysokého učení technického v Brně, oboru ekonomika a řízení strojírenské výroby. Pan Stibor se stal součástí managementu skupiny Home Credit v březnu 2005, kdy byl jmenován generálním ředitelem a členem představenstva společnosti Home Credit Finance, a.s. (právní předchůdce Emitenta); později byl jmenován také předsedou představenstva této společnosti. Před svým nástupem do managementu skupiny Home Credit pan Stibor pracoval v letech 1987 – 1991 jako ekonom v TOS Kuřim, a.s. a v roce 1992 v První brněnské strojírně, s.p. V letech 1992 – 1997 působil ve funkci ředitele pobočky Evrobanky a.s. v Brně. Pan Stibor se také podílel na založení společnosti ČP Leasing a.s., kde od roku 1997 působil jako ředitel pobočky a zastával funkci člena představenstva. Od listopadu 2000 do února 2005 zde působil ve funkci generálního ředitele a předsedy představenstva. V březnu 2005 byl jmenován generálním ředitelem společnosti Home Credit Finance a.s. Od téhož data vykonával v této společnosti funkci člena představenstva, od května 2005 působí ve funkci předsedy představenstva. Po rozdělení Home Credit Finance a.s. působí jako generální ředitel a předseda představenstva společnosti Home Credit a.s. V současné době vykonává rovněž funkci předsedy představenstva společnosti Home Credit Slovakia, a.s. a je členem představenstva společnosti HC holding a.s. Ing. Milan Dočkal místopředseda představenstva a finanční ředitel Home Credit a.s. Den vzniku funkce v představenstvu: Narozen: Bytem:

1. října 2005 3. července 1962 Moravský písek, Zahradní 714, PSČ 696 85

Milan Dočkal se narodil v roce 1962 a vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Bratislavě, obor ekonomicko matematické výpočty. Pan Dočkal pracoval v letech 1985 - 1992 jako ekonomický náměstek v Kovo Bzenec a.s. Od roku 1993 působil ve funkci specialisty úvěrového oddělení pobočky Komerční Banky a.s. V letech 1995 1999 pracoval jako finanční ředitel OK TRADING Bzenec a od roku 2000 jako zástupce vedoucího ekonomického úseku ve společnosti Moravské naftové doly, a.s. Hodonín. Do společnosti Home Credit Finance a.s. nastoupil v roce 2002 na pozici náměstka ekonomického úseku a později výkonného ředitele pro finance. Od října 2005 vykonává funkci místopředsedy představenstva společnosti Home Credit a.s. Mgr. Martin Vetýška člen představenstva a ředitel prodeje Home Credit a.s. Den vzniku funkce v představenstvu: Narozen: Bytem:

1. října 2005 9. července 1968 Hustopeče u Brna, Dobrovského 8, PSČ 693 01

Martin Vetýška se narodil roku 1968 a je absolventem pedagogické fakulty Masarykovy univerzity v Brně. Svoji kariéru začal jako středoškolský učitel, později, v letech 1994 až 1997, byl zaměstnán v oddělení marketingu a prodeje společnosti Moravská leasingová a obchodní společnost, s.r.o. Pan Vetýška nastoupil do společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta) v roce 1998 na pozici oblastního ředitele. Od roku 2002 vykonával funkci náměstka pro obchod a později výkonného ředitele pro obchod s odpovědností za Českou republiku a Slovensko. V současné době působí ve funkci výkonného ředitele pro obchod. Jeho činností je řízení obchodní, distribuční a cenové strategie společnosti a je odpovědný za koordinaci, navazování a rozvoj kontaktů s obchodními partnery. Od října 2005 působí ve funkci člena představenstva společnosti Home Credit a.s. a od stejného data i ve funkci člena představenstva společnosti Home Credit Slovakia, a.s. 17.2.

Dozorčí rada Emitenta

Působnost dozorčí rady vyplývá z Obchodního zákoníku. Dozorčí rada především dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny


Home Credit a.s.

PROSPEKT

v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada dále přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Dozorčí rada má 3 členy volené a odvolávané valnou hromadou. Má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady, dva členy dozorčí rady volí valná hromada a jednoho člena dozorčí rady zaměstnanci společnosti ve smyslu ustanovení § 200 Obchodního zákoníku. Pokud zanikla účast některého či některých členů dozorčí rady volených valnou hromadou a současně celkový počet všech členů dozorčí rady volených valnou hromadou neklesl pod jednu polovinu, může dozorčí rada jmenovat (kooptovat) náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Funkční období člena dozorčí rady činí 5 let. Opětovná volba téhož člena je možná. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti. Člen dozorčí rady musí splňovat podmínky vyplývající z příslušných ustanovení Obchodního zákoníku. Odstoupení člena dozorčí rady musí být učiněno písemnou formou a doručeno dozorčí radě, a to k rukám jejího předsedy, je-li zvolen. Výkon funkce člena dozorčí rady končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Ostatní ustanovení § 66 odst. 1 Obchodního zákoníku tím nejsou dotčena. Dozorčí rada ze svých členů volí a odvolává předsedu dozorčí rady. V případě, že předseda dozorčí rady nemůže z jakéhokoli důvodu plnit úkoly uložené mu v souladu s těmito stanovami, plní tyto úkoly dozorčí radou určený člen dozorčí rady. Dozorčí rada uděluje předchozí souhlas k rozhodnutím představenstva, pokud tak stanoví obecně závazný předpis nebo stanovy Emitenta. Dozorčí rada rozhoduje způsobem stanoveným v Obchodním zákoníku. Dozorčí rada může přijmout rozhodnutí i mimo své zasedání. Dozorčí rada Emitenta je složena z následujících osob: Jméno

Funkce

Ve funkci od

Rok narození

Ing. Pavel Pfauser

předseda dozorčí rady

2. května 2006 (členem od 1. října 2005)

1975

Ing. Karla Henčlová

člen dozorčí rady

1. října 2005

1963

Mgr. Pavel Teplý

člen dozorčí rady

1. května 2006

1976

Ing. Pavel Pfauser předseda dozorčí rady Home Credit a.s. Den vzniku členství v dozorčí radě: Narozen: Bytem:

1. října 2005 3. února 1975 České Budějovice, Klaricova 3, PSČ 370 04

Pavel Pfauser se narodil v roce 1975 a vystudoval Vysokou školu ekonomickou v Praze, obor finance. V říjnu 2002 nastoupil do funkce vedoucího finanční kontroly skupiny Home Credit a stal se také členem dozorčí rady společnosti Home Credit Finance a.s. a Home Credit Slovakia, a.s. Před svým působením ve skupině Home Credit byl pan Pfauser zaměstnán ve společnosti KPMG Česká republika s.r.o. jako poradce v otázkách daňových a auditu. V současné době vykonává funkci finančního ředitele skupiny Home Credit ve skupině PPF. Od října 2005 vykonává funkci člena dozorčí rady společnosti Home Credit Slovakia, a.s. a předsedy dozorčí rady společnosti HC holding a.s. V květnu 2006 se stal předsedou dozorčí rady Emitenta.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Ing. Karla Henčlová členka dozorčí rady a ředitelka pro správu aktivních obchodů Home Credit a.s. Den vzniku funkce v dozorčí radě: Narozena: Bytem:

1. října 2005 4. ledna 1963 Hodonín, Marxova 20, PSČ 695 04

Karla Henčlová se narodila v roce 1963 a je absolventkou Vysoké školy ekonomické v Bratislavě, studijní obor automatizované systémy řízení. V letech 1993 -1996 pracovala jako ekonomka v ZPD a.s. Hodonín. V letech 1996 - 1999 působila ve funkci ředitelky pobočky Banky Haná a.s. a od roku 1999 pracovala jako ekonomická ředitelka v Jednotě s.d. Hodonín. Ve společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta) paní Henčlová působí od roku 2002, kdy nastoupila na pozici náměstkyně úseku správy aktivních obchodů a později výkonné ředitelky pro správu aktivních obchodů. V únoru 2004 byla jmenována členkou dozorčí rady společnosti Home Credit Finance a.s. Od října 2005 je členkou dozorčí rady společnosti HC holding a.s. Ve stejné době jí bylo svěřeno řízení úseku klientského centra ve společnosti Home Credit Slovakia, a.s. Mgr. Pavel Teplý člen dozorčí rady Home Credit a.s. Den vzniku funkce v dozorčí radě: Narozen: Bytem:

1. května 2006 20. května 1976 Brno, Poznaňská 5, PSČ 602 00

Pavel Teplý se narodil v roce 1976, vystudoval filozofickou fakultu Univerzity Karlovy v Praze. Po ukončení studia nastoupil do společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta), kde vykonával funkci ředitele pro řízení rizik. V současné době působí jako manažer pro řízení rizik a analýz ve společnosti PPF a.s. 17.3.

Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů

Emitent prohlašuje, že na členy představenstva Emitenta a členy dozorčí rady Emitenta se vztahují zákonná omezení stanovená v § 196 Obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. Členové představenstva ani členové dozorčí rady nesmějí podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Emitenta ani vstupovat s Emitentem do obchodních vztahů, zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Emitenta, účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. 17.4.

Dodržování principů správy a řízení společnosti

Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Obchodní zákoník. Emitent se při své správě a řízení neřídí pravidly stanovenými v Kodexu správy a řízení společností založeného na principech OECD (2004) (dále jen „Kodex“). Tento Kodex, který byl vypracován Komisí pro cenné papíry, je v současnosti pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné. Pravidla stanovená v Kodexu se v určité míře překrývají s požadavky kladenými na správu a řízení obecně závaznými předpisy České republiky, proto lze říci, že Emitent některá pravidla stanovená v Kodexu ke dni vyhotovení Prospektu fakticky dodržuje, nicméně vzhledem k tomu, že Emitent pravidla stanovená v Kodexu, výslovně do své správy a řízení neimplementoval, ani podle Kodexu při své správě a řízení nepostupuje, činí pro účely tohoto Prospektu shora uvedené prohlášení, že při své správě a řízení nedodržuje pravidla stanovená v Kodexu. Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní odbobí jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy. U Emitenta nebyl zřízen kontrolní výbor pro audit popsaný v Kodexu.


Home Credit a.s.

18.

PROSPEKT

HLAVNÍ AKCIONÁŘI

Emitent má jediného akcionáře - společnost Home Credit B.V., registrační číslo 34126597, se sídlem Amsterdam, Herengracht 450, PSČ 1017, Nizozemské království. Přímá majetková účast ve společnosti Home Credit B.V. je rozdělena mezi společnosti Home Credit Grand Holding a.s. a HC Holding a.s. Podíl společnosti Home Credit Grand Holding a.s. na společnosti Home Credit B.V. představuje 11,40 % základního kapitálu a podíl společnosti HC Holding, a.s. představuje 88,60 % základního kapitálu této společnosti. Společnost Home Credit Grand Holding a.s. je dále nepřímým vlastníkem jediného akcionáře Emitenta prostřednictvím společnosti HC Holding a.s., neboť společnost Home Credit Grand Holding a.s. vlastní 100 % akcií společnosti HC Holding a.s. Společností zastřešující celou strukturu příslušného koncernu je společnost PPF Group N.V. (Nizozemské Království), která je jediným akcionářem společnosti Home Credit Grand Holding a.s. Vztahy kontroly nad Emitentem jsou založeny pouze výše popsaným vlastnictvím majetkových účastí. Neexistují žádné vztahy kontroly nad Emitentem založené smluvně. Mezi Emitentem a ovládající osobou nebyla uzavřena ovládací smlouva, proto je Emitent povinen v souladu s Obchodním zákoníkem zpracovat ve lhůtě 3 měsíců do skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi propojenými osobami. Tuto zprávu Emitent ukládá do sbírky listin, která je součástí obchodního rejstříku a je veřejně přístupná, a navíc tuto zprávu uveřejňuje na internetové stránce Emitenta a skupiny Home Credit www.homecredit.net. Home Credit B.V. Sídlo: Registrační číslo: Místo registrace: Základní kapitál:

Nizozemské království, Amsterdam, Herengracht 450, PSČ 1017 341 26 597 Obchodní a průmyslová komora pro Amsterdam (Kamer van Koophandel Amsterdam) 87 700 tis. EUR

Společnost Home Credit B.V. byla založena podle nizozemského práva dne 28. prosince 1999 jako společnost s ručením omezeným (v právní formě B.V.). Do rejstříku Obchodní a průmyslové komory pro Amsterdam byla zapsána 10. ledna 2000. Hlavním předmětem činnosti této společnosti jsou holdingové aktivity, tj. řízení, financování a správa svých majetkových účastí na jiných společnostech. Home Credit B.V. je holdingovou společností skupiny Home Credit, tedy společností, které vyvíjejí činnost na trhu spotřebitelského financování v České republice, Slovenské republice, Ruské federaci a od roku 2005 v Kazachstánu, konkrétně se jedná o společnosti: Home Credit a.s. (Česká republika) Home Credit Slovakia, a.s. (Slovenská republika) Home Credit & Finance Bank o.o.o. (Ruská federace) Home Credit Kazakhstan JSC (Kazachstán) Home Credit International a.s. (Česká republika) Bank AGROBANK (Ukrajina)* PrivatKredit (Ukrajina)* * nově získané společnosti v důsledku akvizice, která ke dni vyhotovení Prospektu podléhá schválení ukrajinským antimonopolním úřadem a Národní bankou Ukrajiny

18.1.

Ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem

Ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi nejsou známá žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem.



PROSPEKT

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent poskytl zajištění financování, které společnost PPF banka a.s. formou úvěrů ve výši 1 000 mil. SKK a 297 235 482 Kč splatných ke dni 14. května 2007 poskytla společnosti Home Credit Slovakia, a.s., která je sesterskou společností Emitenta. Uvedené zajištění je Emitentem poskytováno formou odkupu směnek vystavovaných společností PPF banka a.s. pro jednotlivá úroková období výše uvedených úvěrů. Směnečná suma odkupovaných směnek vychází z výše poskytnutých úvěrů včetně jejich příslušenství. Emitent se současně zavázal pro případ, kdy by došlo ve vztahu k dotčeným úvěrovým pohledávkám na straně Home Credit Slovakia, a.s. k některému ze specifikovaných případů porušení, odkoupit od společnosti PPF banka a.s. dotčené úvěrové pohledávky za společností Home Credit Slovakia, a.s za jejich aktuální nominální hodnotu (včetně příslušenství). Pohledávka společnosti PPF banka a.s. za Emitentem na úhradu ceny za takové postoupení pohledávek by se v takovém případě započítávala proti pohledávkám Emitenta za společností PPF banka a.s. na úplatu za zpětný převod směnek, který byl pro tento případ také sjednán. K zajištění potenciálního budoucího závazku uhradit cenu za převod úvěrových pohledávek zřídil Emitent ve prospěch společnosti PPF banka a.s. zástavní právo ke směnkám, které od společnosti PPF banka a.s. v dané souvislosti odkoupil. Emitent je také účastníkem následujících smluv, které by v případě, že by byly Emitentem nebo příslušnou smluvní protistranou významně porušeny, mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku člena skupiny, který by mohl být podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky z emitovaných Dluhopisů: 1)

Smlouva č. 805-86462-15, uzavřená mezi Emitentem a Českou pojišťovnou a.s. dne 24. ledna 2002, o pojištění úvěrů, ve znění přijatých dodatků - na základě této smlouvy dochází k pojištění úvěrů tak, jak je tento proces popsán v článku 13.9 tohoto Prospektu.

2)

Smlouva, uzavřená mezi Emitentem a eBankou a.s. dne 1. března 2002, o vydávání platebních karet, ve znění přijatých dodatků - na základě této smlouvy vydává Emitent ve spolupráci s eBankou a.s. revolvingové karty.

S výjimkou výše uvedeného, Emitent není účastníkem žádné smlouvy, která by mohla vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.


Home Credit a.s.

20.

PROSPEKT

ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU

20.1.

Informace třetích stran

Emitent potvrzuje, že pokud informace pocházejí od třetí strany, byly tyto informace přesně reprodukovány a podle vědomí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Zdroje informací:

Informace o ratingu uděleném společnostem Home Credit a.s. a Home Credit Slovakia, a.s.: Moody´s Central Europe a.s., IČ 256 45 749, Praha 1, Washingtonova 17, (dříve CRA RATING AGENCY a.s.), www.crarating.com

Informace o tržních podílech společnosti Home Credit a.s.: SOLUS, zájmové sdružení právnických osob, Praha 4, Na Pankráci 30/1618, PSČ 140 00, www.solus.cz Česká leasingová a finanční asociace, zájmové sdružení právnických osob, Praha 1, Těšnov 5, PSČ 110 01, www.clfa.cz tiskové zprávy společností Cetelem, a.s., IČ 25085689, se sídlem Praha 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 15000 a GE Money Multiservis, a.s., IČ 492 41 150, se sídlem Praha 4, Vyskočilova 1422/1a, PSČ 140 28

Strana 89 z celkového počtu 233


PROSPEKT

ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY

Po dobu platnosti tohoto Prospektu lze podle potřeby nahlédnout v sídle Emitenta, tj. na adrese Moravské náměstí 249/8, 602 00 Brno, do následujících dokumentů (nebo jejich kopií): a) zakladatelská smlouva společnosti Home Credit Finance a.s. ve znění projektu rozdělení; b) stanovy Emitenta; c) zprávy, pošta a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem na žádost Emitenta, jejichž jakákoli část je součástí Prospektu nebo je v něm uveden na ni odkaz; d) historické finanční údaje Emitenta, resp. jeho právního předchůdce – společnosti Home Credit Finance a.s., za každý ze tří finančních roků předcházejících zveřejnění Prospektu. Do dokumentů uvedených pod písmeny a) a b), výročních zpráv, zpráv auditora a zpráv o vztazích mezi propojenými osobami je možné nahlédnout ve sbírce listin vedené Krajským soudem v Brně, která je součástí obchodního rejstříku a je veřejně přístupná. Do dokumentů uvedených pod písmenem d) je možné nahlédnout také na internetových stránkách Emitenta a skupiny Home Credit www.homecredit.net. Plné znění auditovaných ročních účetních závěrek Emitenta, resp. jeho právního předchůdce, včetně příloh a auditorského výroků za období 3. ledna 2005 do 31. března 2006, od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003 bude rovněž společně s dalšími dokumenty, na které se tento Prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane Emise dluhopisů nesplacena, na požádání bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle Emitenta.



PROSPEKT

ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE

Text této kapitoly 22 je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Emitent nepřijímá jakoukoli odpovědnost za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v této kapitole. 22.1.

Zdanění v České republice

(a)

Úrokový příjem

Z úrokových příjmů plynoucích z Dluhopisu fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem), bude vybírána česká daň srážkou u zdroje, sazba takovéto daně je 15 %. V případě, že úrok plyne právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), přičemž tato právnická osoba není investičním, podílovým nebo penzijním fondem, je úrokový příjem součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (24 % v roce 2006 a následujících). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje úrokový výnos do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2006 a následujících). Úrokové příjmy z Dluhopisu realizované českým daňovým nerezidentem podléhají české dani vybírané srážkou u zdroje, jejíž sazba je 15 %, pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Osoba, která vyplácí úrokový příjem (zpravidla Administrátor nebo Emitent) je povinna podat hlášení příslušnému správci daně o příjmu úrokového charakteru každé fyzické osoby, která má bydliště na území jiného členského státu Evropské unie. Pro účely tohoto hlášení bude plátce po příjemci požadovat předložení pasu nebo jiného průkazu totožnosti, případně dalších dokumentů, ke zjištění a ověření příjemcova jména, příjmení, bydliště a daňového identifikačního čísla, případně data a místa narození, pokud nebylo příjemci daňové identifikační číslo přiděleno. (b)

Příjem z prodeje

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - právnické osoby umístěnou v České republice se zahrnují do obecného základu daně podléhajícímu zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů právnických osob (24 % v roce 2006 a následujících). U investičního, podílového nebo penzijního fondu vstupuje zisk z prodeje do obecného základu daně podléhajícímu snížené sazbě daně platné pro vybrané subjekty kolektivního investování (5 % v roce 2006). Ztráty z prodeje jsou obecně daňově uznatelné. Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo stálou provozovnou daňového nerezidenta - fyzické osoby umístěnou v České republice se obecně zahrnují do běžného základu daně z příjmů fyzických osob podléhajícímu progresivní sazbě daně ve výši až 32 %. Případné ztráty z prodeje je možné považovat za daňově uznatelné pouze v určitých situacích a při splnění určitých podmínek. Pokud Dluhopisy nebyly fyzickou osobou zahrnuty do jejího obchodního majetku a pokud doba mezi nabytím a prodejem Dluhopisů přesáhla dobu 6 měsíců, je příjem z prodeje Dluhopisů osvobozen od zdanění. Příjmy z prodeje Dluhopisů realizované českým daňovým nerezidentem, které plynou od českého daňového rezidenta nebo stálé provozovny českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, jsou obecně předmětem zdanění příslušnou sazbou daně z příjmů (24 % u právnických osob, 5 % u investičního, podílového nebo penzijního fondu a progresivní sazbou daně do 32 % u fyzických osob), nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění uzavřená Českou republikou jinak. Pokud smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví jinak, je kupující obecně povinen srazit zajištění daně ve výši 1 % z tohoto příjmu, pokud Dluhopisy nejsou prodávány osobou, která je daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského


Home Credit a.s.

PROSPEKT

hospodářského prostoru. Toto zajištění je započitatelné na výslednou daňovou povinnost českého daňového nerezidenta v České republice. 22.2.

Devizová regulace v České republice

Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští Vlastníci Dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z Dluhopisů, částky zaplacené Emitentem v souvislosti s uplatněním práva Vlastníků Dluhopisů na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů z České republiky v cizí měně.



PROSPEKT

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH NÁROKŮ VŮČI EMITENTOVI

Text této kapitoly je pouze shrnutím určitých právních souvislostí českého práva týkajících se vymáhání soukromoprávních nároků spojených s Dluhopisy vůči Emitentovi. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli právní souvislosti vymáhání uvedených nároků vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených, a Emitent nepřijímá jakoukoli odpovědnost za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v této kapitole. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Emitent udělil souhlas s příslušností Městského soudu v Praze v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení nebo v souvislosti s držením Dluhopisů. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady ES č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU, v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v České republice v občanských a obchodních věcech jsou vykonatelná v členských státech EU. Dále byla v souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie přijata novela výše uvedeného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, podle které, požádá-li strana podle předpisu Evropských společenství nebo mezinárodní smlouvy, k jejíž ratifikaci dal parlament České republiky souhlas, a jíž je Česká republika vázána (dále jen „mezinárodní smlouva“), aby o uznání cizího rozhodnutí, jiné veřejné listiny nebo soudního smíru (dále jen „rozhodnutí“) bylo rozhodnuto ve zvláštním řízení, rozhodne soud o uznání rozsudkem. Současně s návrhem na prohlášení vykonatelnosti může být podán i návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo exekuce podle zvláštního právního předpisu (občanského soudního řádu či exekučního řádu). Rozhodnutí nemůže nabýt právní moci ve výroku nařizujícím výkon rozhodnutí nebo exekuci dříve než ve výroku, kterým se rozhodnutí prohlašuje za vykonatelné.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.



VŠEOBECNÉ INFORMACE

24.1.

Interní schválení Emise Emitentem

PROSPEKT

Emise Dluhopisů byla schválena rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 8. srpna 2006. 24.2.

Schválení Prospektu a Emisních podmínek Dluhopisů Českou národní bankou

Emisní podmínky Dluhopisů obsažené v tomto Prospektu, jakož i tento Prospekt byly schváleny rozhodnutím České národní banky č.j. 45/N/105/2006/4 2006/7079/540 ze dne 5.92006, které nabylo právní moci dne 6.9. 2006. 24.3.

Přijetí Dluhopisů k obchodování na BCPP

Předpokládá se, že burzovní výbor pro kotaci BCPP projedná a schválí podmínečné přijetí Dluhopisů k obchodu na vedlejším trhu BCPP za předpokladu splnění určitých podmínek, včetně schválení Prospektu Českou národní bankou a jeho uveřejnění v souladu s platnými právními předpisy, nejpozději do 8.9. 2006. 24.4.

Právní předpisy upravující vydání Dluhopisů

Vydání Dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů a Nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech a o jejich formát, uvádění odkazů a zveřejňování těchto prospektů a zveřejňování reklam, a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná Emise dluhopisů kótována. 24.5.

Žádná negativní změna

V období od poslední auditované účetní závěrky Emitenta sestavené k 31. březnu 2006 do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci Emitenta, která by byla v souvislosti s emisí Dluhopisů podstatná. 24.6.

Soudní a rozhodčí řízení

K datu vydání Prospektu a v předchozích 12 měsících nebyl Emitent účastníkem žádného soudního sporu ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo skupiny. K datu vydání tohoto Prospektu nejsou vedeny žádné obchodní spory, které by mohly ohrozit nebo značně nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Emitent si není vědom žádných takových nevyřešených sporů. 24.7.

Uveřejňování informací

Skutečnosti důležité pro uplatnění práv Vlastníků dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v emisních podmínkách Dluhopisů. 24.8.

Datum Prospektu

Prospekt byl vyhotoven ke dni 21. srpna 2006. 24.9.

Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce

Ze zájmů fyzických a právnických osob zúčastněných na emisi/nabídce je Emitentovi známo, že na emisi/nabídce Dluhopisů mají zájem vybraní institucionální investoři v rámci skupiny PPF, kterým bude nabídnuto k úpisu a koupi až 50 % z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů a kteří tyto Dluhopisy upíší a koupí. Ke dni vyhotovení Prospektu Emitentovi není znám žádný další zájem jakékoli fyzické nebo právnické osoby zúčastněné na Emisi, který by byl podstatný pro Emisi/nabídku.



PROSPEKT

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

25.1.

Historické finanční údaje

Emitent níže přikládá historické finanční údaje za poslední tři hospodářské roky a zprávu auditora za každý takový rok. Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent vznikl zápisem do obchodního rejstříku dne 1. října 2005 v důsledku rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s., uvádí Emitent v Prospektu, jako nástupce společnosti Home Credit Finance a.s., historické finanční údaje za období před rozdělením, tedy historické finanční údaje společnosti Home Credit Finance a.s. Rozhodným dnem rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. byl 3. leden 2005. Právní předchůdce Emitenta, společnost Home Credit Finance a.s., byla povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. Na základě zákona o účetnictví a Mezinárodních standardů finančního výkaznictví Emitentovi nevznikla povinnost konsolidovat, a proto Emitent sestavuje pouze nekonsolidovanou (individuální) účetní závěrku. V souladu s aktuálně platnými právními a burzovními předpisy a z důvodu lepší vypovídací hodnoty uváděných údajů se Emitent rozhodl uvést v Prospektu auditované účetní závěrky vypracované v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví. Konkrétně Emitent přikládá svou auditovanou nekonsolidovanou účetní závěrku za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, která byla vypracována v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví, a auditované konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003, které byly vypracovány v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví. Kromě historických finančních údajů za období před rozdělením, tedy historických finančních údajů společnosti Home Credit Finance a.s., přikládá Emitent také pro-forma výkazy poskytující ilustrativní informaci o stavu složek účetnictví Home Credit a.s. před rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s. V souladu s požadavky Burzovních pravidel BCPP přikládá Emitent také svou nekonsolidovanou neauditovanou mezitímní účetní závěrku za první čtvrtletí běžného hospodářského roku sestavenou k 30. červnu 2006, tj. za období od 1. dubna 2006 do 30. června 2006. 25.2.

Rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. a pro-forma výkazy (a)

Rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s.

S účinností k 1. říjnu 2005 došlo k rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. se současným vznikem dvou nástupnických společností - Home Credit a.s. a HC Holding a.s. (viz kapitolu 11.1 Prospektu). Nástupnické společnosti získaly odlišnou náplň činnosti – Home Credit a.s. nadále pokračuje v poskytování spotřebitelského financování v České republice, zatímco HC Holding a.s. spravuje majetkové podíly ve společnostech Home Credit na Slovensku, v Rusku, Kazachstánu, Ukrajině a České republice, ve kterých nepřímo drží majetkovou účast. Vyčlenění těchto majetkových účastí do společnosti HC Holding a.s. bylo dalším krokem k směřujícím k nastavení konečné podoby struktury skupiny Home Credit. Cílem je, aby všechny společnosti Home Credit zabývající se spotřebitelským financováním na jednotlivých národních trzích byly soustředěny v rámci nizozemské holdingové společnosti Home Credit B.V. (b)

Pro-forma výkazy

Níže uvedené pro-forma výkazy poskytují základní informaci o stavu složek účetnictví Home Credit a.s. před rozdělením společnosti Home Credit Finance a.s. Tyto výkazy byly připraveny pouze pro ilustrativní účely, a díky své povaze tyto výkazy reflektují jen hypotetickou situaci. Z tohoto důvodu pro-forma výkazy nepředstavují skutečnou finanční situaci či hospodářské výsledky Emitenta a nelze se tedy na ně v tomto směru spoléhat. Pro-forma výkazy byly vypracovány v souladu s IFRS.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Pro-forma hospodářské výsledky a hospodářské výsledky v souladu s IFRS Pro-forma finanční výsledky společnosti Home Credit a.s. za kalendářní roky 2003 a 2004 byly připraveny s cílem poskytnout srovnatelné historické údaje k první účetní závěrce společnosti za účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. Společnost vznikla přeměnou svého právního předchůdce, společnosti Home Credit Finance a.s., formou rozdělení. Rozdělení společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku v říjnu 2005 a rozhodným dnem rozdělení je 3. leden 2005. Cílem rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. bylo oddělení hlavní činnosti společnosti – poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům v České republice – od držby a správy majetkových účastí v dceřiných společnostech. Pro-forma finanční výsledky vychází z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. sestavených dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví (IFRS) k 31. prosinci 2003 a 31. prosinci 2004. Nekonsolidované údaje za společnost Home Credit Finance a.s., které vstupovaly do těchto účetních závěrek (a které jsou v agregované formě součástí výše zmíněné účetní závěrky k 31. prosinci 2004 – přílohy 33 a 34) byly upraveny zejména o položky související s držbou a správou majetkových účastí v dceřiných společnostech a s dalším financováním rozvoje podnikatelských aktivit dceřiných společností. Údaje převzaté z účetních závěrek společnosti Home Credit Finance a.s. byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly klasifikaci k 31. březnu 2006. Nejvýznamnější položky, které byly vyloučeny z původních finančních výkazů společnosti Home Credit Finance a.s. jsou shodné pro obě období, tedy pro kalendářní roky 2003 a 2004: -

hodnota majetkových účastí v dceřiných společnostech Home Credit Slovakia, a.s., Home Credit & Finance Bank o.o.o. a Home Credit B.V.;

-

pohledávky za dceřinými společnostmi a dalšími společnostmi ve skupině (např. PPF banka a eBanka) z titulu financování poskytnutého ve formě termínových depozit (poskytnutých ve vztahu k dceřiným společnostem buď přímo nebo přes depozitum ve společnosti PPF banka) a s tím související úrokové výnosy a kurzové zisky/ztráty, ve vztahu k společnosti Home Credit & Finance Bank, jako dceřiné společnosti Emitenta, i z titulu financování přes dluhové cenné papíry derivátového typu (Credit linked Notes);

-

závazky k bankám a ostatním finančním institucím, které společnost využívala jako zdroj pro financování držby majetkových účastí v dceřiných společnostech a s tím související úrokové náklady a kurzové zisky/ztráty;

-

závazky k bankám a ostatním finančním institucím, které společnost využívala jako zdroj pro financování rozvoje podnikání dceřiných společností a s tím související úrokové náklady a kurzové zisky/ztráty.


161 424 (300 774) (139 350)

Výnosy z poplatků provizí Náklady na poplatky a provize

Čisté náklady na poplatky a provize

(854 170)

Provozní náklady


Daň z příjmů 148 337

(106 749)

255 086

(297 585) (139 963) (416 622)

Ztráty ze snížení hodnoty Čisté náklady na pojištění úvěrového rizika Správní a režijní náklady


1 109 256

Provozní výnosy

43 521

1 205 085

Čisté úrokové výnosy

Ostatní provozní výnosy

1 596 984 (391 899)

Home Credit Finance

100 499

17 595

82 904

-

-

82 904

55 634

-

-

27 270

(50 233) 77 503

Pro-forma úpravy

248 836

(89 154)

337 990

(854 170)

(297 585) (139 963) (416 622)

1 192 160

99 155

(139 350)

161 424 (300 774)

1 232 355

1 546 751 (314 396)

2003

338 614

(68 009)

406 623

(1 004 832)

(286 982) (182 247) (535 603)

1 411 455

154 383

(177 174)

209 258 (386 432)

1 434 246

2 204 452 (770 206)

Home Credit Finance

15 137

(52 246)

67 383

-

-

67 383

495

-

-

66 888

(328 281) 395 169

Pro-forma úpravy

353 751

(120 255)

474 006

(1 004 832)

(286 982) (182 247) (535 603)

1 478 838

154 878

(177 174)

209 258 (386 432)

1 501 134

1 876 171 (375 037)

2004

Pro-forma hospodářské výsledky a hospodářské výsledky v souladu s IFRS (všechny údaje v tis. Kč)

Úrokové výnosy Úrokové náklady

Home Credit a.s.

218 760

(67 791)

286 551

(639 509)

(194 439) (190 492) (254 578)

926 060

66 275

(111 172)

109 788 (220 960)

970 957

1 121 228 (150 271)

H1 2006


398 163

(124 666)

522 829

(1 395 445)

(456 454) (428 484) (510 507)

1 918 274

200 054

(192 240)

248 973 (441 213)

1 910 460

2 279 238 (368 778)

2005

PROSPEKT

14 921 530

300 000

Vlastní kapitál Základní kapitál

6 101 986 8 480 887 338 657

15 258 264

2 378 192 4 699 813 6 276 009 1 493 063 56 082 58 273 16 064 8 373 272 395

Home Credit Finance

Závazky celkem

Závazky vůči finančním institucím Závazky z vydaných dluh. cenných papírů Splatný daňový závazek Odložený daňový závazek Ostatní závazky

CIZÍ ZDROJE A VLASTNÍ KAPITÁL

Aktiva celkem

Peníze a peněžní ekvivalenty Pohledávky za finančními institucemi Úvěry a finanční leasing Majetkové podíly v dceřiných Finanční aktiva oceňovaná reálnou Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Splatná daňová pohledávka Odložená daňová pohledávka Ostatní aktiva

AKTIVA

Home Credit a.s.

-

(6 337 496)

(4 826 058) (1 511 438) -

(6 391 562)

(1 844 459) (3 015 555) (1 493 063) (56 082) 17 597 -

Pro-forma úpravy

300 000

8 584 034

1 275 928 6 969 449 338 657

8 866 702

533 733 1 684 258 6 276 009 58 273 16 064 25 970 272 395

31. prosince 2003

300 000

12 219 366

2 030 301 9 791 171 397 894

12 894 714

1 108 232 1 059 231 7 760 780 2 547 831 53 754 13 791 55 610 295 485

Home Credit Finance

-

(2 663 946)

(140 000) (2 519 994) (3 952)

(2 702 875)

(301 941) 181 942 (2 547 831) (34 649) (396)

Pro-forma úpravy

300 000

9 217 887

2 249 782 6 619 107 57 854 291 144

10 252 469

631 446 1 267 513 7 850 757 50 091 20 155 432 507

31. prosince 2005

300 000

8 224 951

1 651 886 6 102 529 7 850 75 760 386 926

9 478 293

604 551 1 058 618 7 547 688 47 167 220 269

30. června 2006


300 000

9 555 420

1 890 301 7 271 177 393 942

10 191 839

806 291 1 241 173 7 760 780 53 754 13 791 20 961 295 089

31. prosince 2004

PROSPEKT

Cizí zdroje a vlastní kapitál celkem

Vlastní kapitál celkem

Ostatní kapitálové fondy Zákonný rezervní fond Nerozdělený zisk / (neuhrazená ztráta)

Home Credit a.s.

15 258 264

336 734

2 000 7 000 27 734

(6 391 562)

(54 066)

(54 066)

8 866 702

282 668

2 000 7 000 (26 332)

12 894 714

675 348

2 000 27 000 346 348

(2 702 875)

(38 929)

(38 929)

10 252 469

1 034 582

344 068 27 000 363 514

9 478 293

1 253 342

344 068 27 000 582 274


10 191 839

636 419

2 000 27 000 307 419

PROSPEKT

Home Credit a.s.

25.3.

PROSPEKT

Diskuse a analýza managementu Emitenta

Následující text se týká účetních období končících 31. prosince 2003, 31. prosince 2004 a 31. března 2006, a dále prvního čtvrtletí běžného účetního období k 30. červnu 2006. Pokud jsou v diskusi uváděny finanční údaje, jedná se o údaje, které byly odvozeny bez jakéhokoli materiálního přizpůsobení z účetních závěrek Emitenta. Pokud je v následující diskusi a analýze obsaženo jakékoli ustanovení o budoucím vývoji, musí být takové ustanovení zvažováno se zřetelem k faktu, že budoucí vývoj podléhá řadě rizik, nejistot a dalších faktorů, které mohou způsobit, že skutečné výsledky budou značně odlišné od těch, které jsou uváděny v následujících ustanoveních. Úvod Hlavním předmětem činnosti Emitenta je poskytování produktů a služeb v oblasti spotřebitelského financování retailovým zákazníkům na trhu v České republice, kde jsou v současné době dostupné všechny standardní produkty určené pro retailové zákazníky. Český úvěrový trh se vyznačuje stále výraznějším prolínáním produktů nabízených bankovními a nebankovními institucemi, které je způsobeno především snahou bank proniknout na trh spotřebitelského financování a to přímo nebo prostřednictvím svých dceřiných společností. V důsledku těchto snah rozšířili bankovní i nebankovní instituce portfolio svých produktů revolvingových a spotřebitelských úvěrů a spotřebitelům je tak nabízeno široké spektrum způsobu financování. Ke konci roku 2005 úvěry poskytnuté jednotlivcům (včetně hypotečních úvěrů) reprezentovaly více než čtvrtinu všech poskytnutých úvěrů v České republice. Cesta k tržní ekonomice a období po této transformaci změnily chování českých domácností. Od 90. let se objevuje nový trend – růst zadluženosti. Příčiny, které způsobují růst zadluženosti, jsou především následující: • • • • • • •

růst konzumních příležitostí změna ve způsobu vnímání dluhu růst životní úrovně a nároků na životní styl snadno dostupné peníze od bank, společností poskytujících spotřebitelské financování a leasingových společností silný marketing finančních zprostředkovatelů připravenost některých bank snížit marži velká poptávka po vlastnictví, převážně v posledních letech sledovaného období

Velká dynamika růstu dluhů nasvědčuje tomu, že se Česká republika postupně začíná podobat „starým“ zemím EU, neboť obyvatelé jsou stále více ochotni podstupovat riziko zadluženosti. Nicméně, nadále existují velké rozdíly mezi klíčovými ukazateli - zatímco v zemích EU-15 objem úvěrů domácností je téměř srovnatelný s objemem vkladů, v České republice se jedná přibližně o 1/3. Celkový dluh domácností v České republice vzrost z 2,7 % HDP v roce 1997 na 10,3 % HDP v roce 2004. Na druhou stranu, podíl mezi vklady domácností a HDP zůstal prakticky nezměněn. Ke konci roku 2005 celkový dluh českých domácností představoval 376 mld. Kč, přičemž krátkodobé úvěry se na něm podílely 24 %. Spíše než na základě skutečné ceny úvěru, která zohledňuje úrokovou míru a poplatky za úvěr, se mnoho zákazníků rozhoduje na základě výše měsíční splátky a rychlosti procesu vyřizování žádosti. Významné faktory ovlivňující výnosy Emitenta Protože hlavní činností Emitenta je poskytování spotřebitelského financování, jsou jeho hospodářské výsledky závislé především na výnosnosti a kreditním riziku portfolia jím nabízených produktů - spotřebitelských, revolvingových a hotovostních úvěrů. Dalšími důležitými faktory, které ovlivňují hospodářské výsledky Emitenta, je řízení rizik, kterým je Emitent vystaven, a efektivita vynaložených provozních nákladů. 1) Spotřebitelské, revolvingové a hotovostní úvěry Hlavními produkty, které Emitent nabízí, jsou spotřebitelské, revolvingové a hotovostní úvěry. Popis těchto produktů a podmínky, za kterých jsou tyto produkty spotřebitelům poskytovány, jsou podrobně popsány v kapitolách 13.3, 13.4 a 13.5 tohoto Prospektu.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Pro úspěšnost podnikání Emitenta v oblasti spotřebitelského financování a dopad výsledků podnikání Emitenta do jeho hospodářských výsledků je rozhodující rozhodnutí Emitenta o poskytnutí úvěru žadateli / stávajícímu klientovi a způsob a efektivita případného vymáhání úvěru, který nebyl ve lhůtě řádně splacen. Pro evidenci procesů spojených s úvěrovým rizikem a správu smluv v procesu vymáhání využívá Emitent software vyvíjený ve společnosti Home Credit International podle požadavků skupiny Home Credit, což umožňuje flexibilně reagovat na potřeby v této oblasti. Tento software patří ke klíčovým obchodním know-how Emitenta, který umožňuje Emitentovi efektivně řídit rizika spojená s jeho podnikáním a minimalizovat tak případné negativní dopady do hospodářských výsledků. Pro monitoring rizikovosti portfolií Emitent využívá interně vyvinutý systém na bázi data warehouse. Pro analytické účely vyššího řádu a vývoj scoringových modelů bylo pořízeno softwarového vybavení, které je standardem v tomto finančním sektoru. Pro další rozvoj Emitent počítá s rozšířením analytického software o další specializované moduly pro zrychlení a zjednodušení vývoje scoringových funkcí. Procesy schvalování rizika a vymáhání splácení poskytnutého úvěru, který nebyl včas splacen, mají klíčovou úlohu z hlediska úspěšnosti a profitability podnikání Emitenta. Kvalitu těchto procesů vnímá Emitent jako základní faktor svého úspěchu ve vztahu ke konkurenci. Schvalování Tento proces má dvě základní varianty: akviziční pro nové klienty a „cross-selling“ pro stávající klienty. Liší se zejména zaměřením pozornosti na rizikové prvky chování klientely a vznikajících úvěrových obchodů. Schvalovací proces se skládá z několika složek: • “Tvrdé kontroly“, jejichž účelem je zejména identifikace možných podvodů a podstatnou součástí jsou kontroly prováděné proti interním i externím blacklistovým databázím* • Credit scoring – matematický scoringový model, jehož účelem je stanovení odhadu rizikovosti uzavíraného úvěrového obchodu • Prověření – činnost zaměřená na posuzování vyšších úvěrových požadavků, příp. typů produktů. Jde o sadu procesů, které jsou metodicky podchyceny ve vnitřních předpisech příslušného organizačního útvaru. Proces cross-selling má obdobnou strukturu s tím rozdílem, že je více koncentrován na stanovení odpovídajícího rizika potenciálních úvěrových obchodů na základě již dostupných behaviorálních dat o klientovi získaných v průběhu trvání předchozích úvěrových vztahů s daným klientem. * K ověřování schvalovaných úvěrových případů HC využívá sdílený registr neplatících klientů se společnostmi sdruženými v organizaci SOLUS.

Vymáhání „HC Early Collection“ Tento proces slouží k zamezení vzniku ztrát z krátkodobých prodlení klienta při splácení úvěru. Začíná prakticky okamžitě po identifikaci prodlení klienta se splátkou úvěru a jeho nejzazší trvání je 60 dní po splatnosti. Mezi základní metody tohoto procesu patří aktivní kontakt s klientem formou písemné, elektronické a telefonické komunikace. „HC Late Collection“ Cílem tohoto procesu je již vymáhání pohledávek po splatnosti, a to zpravidla minimálně 60 dní. Procesy vymáhání pohledávek jsou jedním z významných faktorů ovlivňujících rizikové náklady portfolií ve správě Emitenta. Proces late collection je rozdělen na proces administrativního vymáhání (srážky ze mzdy, různé typy výzev na dlužníky) a právního vymáhání (žaloba nebo rozhodčího řízení, exekuce). V oblasti vymáhání pohledávek využívá Emitent služeb externí advokátní kanceláře, která Emitenta zastupuje při soudním a rozhodčím řízení a dále při procesech, které následují (exekuční řízení). Tato advokátní kancelář také poskytuje Emitentovi právní poradenství.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Informační systémy a řešení krizových situací Provoz a vývoj primární aplikace je zabezpečen sesterskou společností Home Credit International (vnitřní outsourcig), která spolehlivě a bezpečně provozuje primární aplikaci a disponuje kvalitním zázemím IT specialistů. Pořizované investice do IT technologií jsou vždy porovnávány z technického pohledu a jsou vždy v kontextu schválených IT strategií všech členů skupiny Home Credit. Cílem je co nevyšší míra zhodnocení pořízených investic a využití synergií ostatních společností skupiny Home Credit. Obdobným způsobem je postupováno v oblasti provozních nákladů (telekomunikace, mobilní operátoři a pod.). V roce 2005 došlo k integraci procesů Emitenta a jeho sesterské společnosti Home Credit Slovakia, a.s. V případě IT se sjednotily veškeré procesy a systém řízení a v oblasti technologií došlo k propojení telefonních systémů Emitenta a Home Credit Slovakia, a.s. (sjednocení služeb call-centra). Tímto, se mimo jiné zvýšila bezpečnosti provozu call-centra, kdy v konečném důsledku je možné plynule převádět služby call-centra z jednoho regionu na druhý. V oblasti bezpečnosti byly provedeny bezpečnostní audity serverů a penetrační testy. Následně byla učiněna technická opatření vyplývající z doporučení provedených auditů a tím došlo k dalšímu zvýšení bezpečnosti IS. V neposlední řadě byla v rámci projektu integrace s Home Credit Slovakia, a.s. provedena i inovace telefonního systému Ericsson MD110 (zavedení IP poboček s využitím IP telefonie) a do provozu byl uveden autonomní záznamový systém pro účely záznamu tel. hovorů, kamerových systémů a pod. V konečném důsledku všechny provedené změny a inovace rozšířily kapacitní možnosti provozu informačních systémů, zkvalitnily poskytované služby a podstatně zvýšily bezpečnost a dostupnost informačních systémů jako celku. Pro případy krizových situací, provozních výpadků apod. je vypracován krizový plán, který definuje úkoly a popisuje činnosti a kroky, jak se v takových případech postupuje. Primární aplikační systém je plně redundantně provozován sesterskou společností Home Credit International. Běží v tzv. fall-over módu a je garantován jeho spolehlivý provoz, včetně záložního datového spojení. Pro zajištění plné funkčnosti našich systémů s co nejmenšími výpadky v případě krizové situace jsou data uložena na diskových polích a jsou umístěna ve dvou nezávislých a oddělených lokalitách (Brno, Praha). Příjmy Emitenta z nabízených produktů a sezónní vlivy Počty uzavíraných smluv a objem čerpaných úvěrů a tím i hospodářské výsledky Emitenta podléhají sezónním výkyvům – vzhledem k povaze činnosti Emitenta dochází k největšímu nárůstu nových úvěrových smluv v předvánočním období, kdy si spotřebitelé půjčují nejvíce peněz na nákup vánočních dárků. Současně je ale v tomto období Emitentem vynakládáno nejvíce nákladů v souvislosti s akvizicí nových smluv a zpracování takových smluv (např. marketingové náklady). Nicméně, hospodářský výsledek Emitenta je v tomto období ovlivněn negativně, protože výnosy, které souvisejí se smlouvami nově uzavřenými v tomto období, se projeví ve finančních výsledcích společnosti až v následujících obdobích (tj. po té, co dojde k uzavření nových smluv klienty). Pro hospodářské výsledky Emitenta se v současné době staly rozhodujícími revolvingové úvěry, které k 30. červnu 2006 představují 76% celkového čistého úvěrového portfolia Emitenta. 2) Řízení rizik Řízení rizik, která vznikají z finančních aktiv, je klíčový pro podnikání Emitenta a je podstatným prvkem Emitentových operací. Hlavními riziky, kterým Emitent může být vystaven, jsou rizika související s úvěry, likviditou a pohyby úrokových sazeb a kurzů zahraničních měn. Tato rizika jsou řízena následujícím způsobem: Úvěrové riziko Úvěrové riziko je riziko finanční ztráty vznikající v důsledku prodlení dlužníka nebo protistrany s plněním závazků vůči Emitentovi. Emitent je vystaven především úvěrovému riziku, které vyplývá z jeho hlavního podnikání – z poskytování spotřebitelského financování jednotlivců. Protože je Emitentovo úvěrové portfolio složeno z velkého počtu úvěrů s relativně nízkými nesplacenými částkami, nezahrnuje toto portfolio žádnou samu o sobě významnou položku.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Emitent vyvinul politiku a postup pro řízení úvěrových rizik, který zahrnuje hodnocení důvěryhodnosti zákazníků, pokyny pro omezení koncentrace portfolia a založení Oddělení pro řízení rizik spotřebitelského financování, které aktivně monitoruje uvěrová rizika. V celé skupině Home Credit je úvěrové riziko monitorováno a na jeho řízení je dohlíženo centrálním Výborem pro řízení kreditních rizik na úrovni vedení skupiny Home Credit a vlastní specializovanou Komisí pro řízení kreditních rizik složenou ze zástupců Emitenta (blíže viz např. výše uvedené odstavce Schvalování a Vymáhání). Úrokové riziko Úrokové riziko je měřeno rozsahem, ve kterém změny tržních úrokových sazeb ovlivňují úrokové marže a čisté úrokové výnosy. Částka čistého úrokového výnosu získaného Emitentem je ovlivněna řadou faktorů a je primárně určena objemem aktiv přinášejících úrok a úročených závazků Emitenta, spolu s rozdílem mezi sazbami úroků z aktiv a úroků placených ze závazků. Výše tržních úrokových sazeb, za které Emitent financuje svou obchodní činnost, není většinou přenášena do výše úrokových sazeb z úvěrů poskytnutých klientům. Výše úrokových sazeb, za které Emitent financuje své podnikání, tak dopadá na výši úrokové marže (definovanou jako procento čistého úrokového výnosu k průměrným celkovým aktivům) a tím na hospodářský výsledek Emitenta. Výše čistých výnosových úroků Emitenta je dále závislá na jeho aktuální obchodní politice a používaných akčních produktech, ve vztahu k nimž Emitent zpravidla používá nižší úrokovou míru. Úrokové riziko je řízeno snižováním nebo zvyšováním pozic v rámci limitů stanovených vedením společnosti. Tyto limity omezují potenciální vliv pohybu úrokových sazeb na běžné výnosy a na hodnotu aktiv a závazků citlivých na úrokové sazby. Úrokové riziko je u Emitenta dáno především skutečností, že úrokové sazby na aktiva jsou fixní, zatímco úrokové sazby na pasiva jsou variabilní. Riziko likvidity Cílem řízení likvidity Emitenta je zajištění peněžních prostředků pro včasnou úhradu veškerých jeho finančních závazků. Emitent je vystaven riziku likvidity, které vyplývá z neshody mezi splatností Emitentových aktiv a pasiv. Tato neshoda může vyústit v to, že Emitent nebude schopen dostát svým závazkům včas. Emitent trvale udržuje likvidní finanční rezervu nad rámec svých aktuálních a očekávaných krátkodobých finančních závazků. Riziko likvidity je dále snižováno tím, že Emitent je členem skupiny Home Credit, jež je součástí skupiny PPF, vedoucí finanční skupiny v České republice a v regionu střední a východní Evropy. Měnové riziko Emitent v současné době není citlivý na změny kurzů zahraničních měn, neboť jím poskytované úvěry a jejich financování je prováděno v českých korunách a jeho ostatní aktiva i závazky jsou v převážné části rovněž denominovány v české koruně. 3) Efektivita vynaložených provozních nákladů Emitent se snaží, aby veškeré jím vynaložené náklady, byly vynaloženy co nejefektivněji. V současné době jsou provozní náklady Emitenta kontrolovány a detailně sledovány v rámci jeho existujícího interního systému. Emitent je v procesu implementace systému ABC (aktivity based costing), který umožní další prohloubení efektivity sledování a kontroly vynaložení nákladů. Náklady na financování představují významnou složku celkových nákladů Emitenta. Emitent se tak aktivně snaží o snížení těchto nákladů formou diverzifikace financování a zaváděním strukturovaných forem financování vedoucích ke snížení těchto nákladů (např. sekuritizace viz blíže kapitola 11.3(b) tohoto Prospektu). Významné účetní politiky a dopad jejich změn na hospodářské výsledky Emitenta Emitent sestavuje a prezentuje své finanční údaje v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví (IFRS), neboť tyto standardy dle názoru Emitenta nejlépe zobrazují ekonomickou podstatu jeho podnikání. Finanční údaje Emitenta zveřejněné v jeho účetních závěrkách jsou v určité míře závislé na účetních politikách, které v některých ohledech umožňují vedení společnosti jistou míru diskrece. Veškeré významné účetní politiky Emitenta


Home Credit a.s.

PROSPEKT

jsou součástí účetních závěrek Emitenta, které jsou sestavovány v souladu s IFRS a jsou uvedeny v kapitole 25.9 tohoto Prospektu. Z těchto účetních závěrek lze vyčíst, jaké účetní politiky Emitent využívá (např. použitý způsob oceňování položek apod.) a dále je z nich možné vyčíst, že se účetní politiky v delším časovém období nemění. Emitent proto nepředpokládá, že by v budoucnu došlo k významné změně jeho účetní politiky. I přes to, že Emitent neočekává změny svých účetních politik, účetní politiky pravidelně aktualizuje a doplňuje z titulu změn IFRS nebo z titulu Emitentových provozních změn. 25.4.

Účetní výkazy

Představenstvo Emitenta rozhodlo ve smyslu § 4 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví o změně účetního období. Účetním obdobím Emitenta je v souladu s tímto rozhodnutím hospodářský rok začínající 1. dubna 2006 a končící 31. března 2007. Účetním obdobím bezprostředně předcházejícím účetnímu období, které začíná 1. dubna 2006, je období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. Den 3. ledna 2005 byl rozhodný den rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. Ve smyslu § 17a písm. d) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů bylo posledním zdaňovacím obdobím Emitenta období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. 25.5.

Ověření historických ročních finančních údajů

Historické roční finanční údaje Emitenta byly ověřeny auditorem v rozsahu uvedeném v kapitole 7 tohoto Prospektu. 25.6.

Stáří posledních finančních údajů

Emitent v Prospektu uvádí finanční údaje za roky 2005, 2004 a 2003. Poslední rok, pro který byly finanční údaje ověřeny, je rok 2005 (konkrétně se jedná o účetní období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006). 25.7.

Mezitímní a jiné finanční údaje

V souladu s požadavky Burzovních pravidel Emitent v Prospektu níže přikládá nekonsolidovanou mezitímní účetní závěrku za první čtvrtletí hospodářského roku sestavenou k 30. červnu 2006 za období od 1. dubna 2006 do 30. června 2006. Tato nekonsolidovaná mezitímní účetní závěrka nebyla přezkoumána auditorem. 25.8.

Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta

Od konce posledního finančního období, za které byly ověřeny historické finanční údaje, došlo k následujícím změnám: 1) Emitent čerpal úvěr od: Všeobecná úvěrová banka a.s. výše jistiny načerpaného úvěru k 30.6.2006: splatnost úvěru: zajištění závazku splatit úvěr:

400 mil. Kč 14. října 2006 blankosmněka

Raiffeisenbank a.s. výše jistiny načerpaného úvěru k 30.6.2006: výše úvěrového rámce: splatnost úvěru: zajištění závazku splatit úvěr:

150 mil. Kč 300 mil. Kč 29. června 2007 blankosmněka

2) Emitent vystavil směnky, jejichž celkovou směnečnou hodnotu představuje částka 1 315 mil. Kč. První směnka o směnečné hodnotě 100 mil. Kč je splatná 29. září 2006. Druhá směnka o směnečné hodnotě 1 215 mil. Kč je splatná 12. října 2006.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

3) Emitent poskytl zajištění financování, které společnost PPF banka a.s. formou úvěrů ve výši 1 000 mil. SKK a 297 235 482 Kč splatných ke dni 14. května 2007 poskytla společnosti Home Credit Slovakia, a.s. Uvedené zajištění je Emitentem poskytováno formou odkupu směnek vystavovaných společností PPF banka a.s. pro jednotlivá úroková období výše uvedených úvěrů. Směnečná suma odkupovaných směnek vychází z výše poskytnutých úvěrů včetně jejich příslušenství. Emitent je současně povinen v případě, kdy by došlo ve vztahu k dotčeným úvěrovým pohledávkám PPF banka a.s. k některému ze specifikovaných případů porušení na straně jejich dlužníka, odkoupit od společnosti PPF banka a.s. dotčené úvěrové pohledávky za společností Home Credit Slovakia, a.s. K zajištění uvedeného závazku zřídil Emitent ve prospěch společnosti PPF banka a.s. zástavní právo ke směnkám, které od společnosti PPF banka a.s. v dané souvislosti odkoupil. 4) V červnu 2006 Emitent podepsal dokumentaci, která vede k prodloužení sekuritizačního financování, blíže popsaného v kapitole 11.3(b) tohoto Prospektu (část „Ostatní významné závazky Emitenta“), do roku 2009 a ke změnám v sekuritizační struktuře, jež mimo jiné souvisely s umístěním a kotací finálních cenných papírů emitovaných v rámci tohoto financování na Irské Burze. S ohledem na způsob zaúčtování sekuritizační transakce a s tím souvisejících aktiv a závazků, který je blíže popsán v kapitole 11.3(b) tohoto Prospektu, Emitent na konci června 2006 evidoval dluh ve výši 4 801 mil. Kč.


Home Credit a.s.

25.9.

PROSPEKT

Účetní závěrky Emitenta a společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta)

Emitent upozorňuje, že právní předchůdce Emitenta, společnost Home Credit Finance a.s., měla jako emitent kótovaných dluhopisů povinnost uveřejňovat účetní závěrku za jednotlivé relevantní finanční roky. Právní předchůdce Emitenta tuto svou zákonnou povinnost plnil a uveřejňoval své nekonsolidované účetní závěrky sestavené v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými předpisy České republiky a to mimo jiné za účetní období od 1. ledna 2003 do 31. března 2004 a od 1. dubna 2004 do 2. ledna 2005. Právní předchůdce Emitenta, společnost Home Credit Finance a.s., jako holdingová společnost sestavovala také konsolidované účetní závěrky v souladu s IFRS. Emitent se domnívá, že účetní závěrky sestavené v souladu s IFRS podávají věrnější obraz stavu hospodaření právního předchůdce Emitenta a jsou, s ohledem na kritérium srovnatelnosti dané použitými účetními technikami, vhodnější pro porovnání s účetními závěrkami Emitenta, které jsou také sestavené v souladu s IFRS. Navíc povinnost předkládat konsolidované finanční výkazy ukládá Emitentovi příloha IV. Nařízení, v souladu s kterou je vyhotoven tento Prospekt. Konsolidované účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, které Emitent níže přikládá, jsou sestaveny za účetní období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004 a od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003. Stanovená účetní období vyplývají z požadavku konsolidace finančních údajů právního předchůdce Emitenta s finančními údaji dle IFRS jeho tehdejších dceřiných společností (Home Credit Slovakia, a.s. a Home Credit & Finance Bank) za stejná účetní období. Uvedená účetní období nejsou shodná s účetními obdobími, za která byly vyhotoveny výše zmíněné uveřejněné nekonsolidované účetní závěrky společnosti Home Credit Finance a.s., neboť délka účetního období společnosti Home Credit Finance a.s. od 1. ledna 2003 do 31. března 2004 byla změněna z důvodu sezónní povahy činnosti společnosti Home Credit Finance a.s. a délka účetního období od 1. dubna 2004 do 2. ledna 2005 z důvodu plánovaného rozdělení právního předchůdce Emitenta. Účetní závěrka Emitenta za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006

Obsah*

Zpráva nezávislých auditorů

3

Výkaz zisku a ztráty

4

Rozvaha

5

Přehled o změnách vlastního kapitálu

6

Přehled o peněžních tocích

7

Příloha účetní závěrky

8

* uvedené číslování stránek není relevantní, v účetních závěrkách je použito číslování stránek Prospektu


Home Credit a.s.

PROSPEKT


Home Credit a.s.

PROSPEKT

3. ledna 2005 – 31. března 2006 Příloha Úrokové výnosy Úrokové náklady

4 4

Čistý úrokový výnos Výnos z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize

5 6

7

8 9 10

(569,917) (521,768) (606,226) (1,697,911)



234,376 2,373,469

Provozní náklady

Daň z příjmů

304,729 (563,438) (258,709)

Provozní výnosy Ztráty ze snížení hodnoty Čisté náklady na pojištění úvěrového rizika Správní a režijní náklady

2,841,362 (443,560) 2,397,802

Čisté náklady na poplatky a provize Ostatní provozní výnosy

tis. Kč

675,558 11

(194,756) 480,802

Účetní závěrka uvedená na stranách 4 až 32 byla dne 31. května 2006 odsouhlasena představenstvem společnosti.

Miloš Stibor Předseda představenstva


Home Credit a.s.

PROSPEKT

31. března 2006 tis. Kč

3. ledna 2005 tis. Kč

486,498 1,283,549 7,488,937 46,032 245,581

806,309 1,241,473 7,723,365 53,717 13,409 55,610 295,640

9,550,597

10,189,523

1,345,904 6,723,754 9,272 63,868 255,929

1,891,093 7,273,588 353,774

8,398,727

9,518,455

300,000 344,068 27,000 480,802

300,000 344,068 27,000 -


1,151,870

671,068

Závazky a vlastní kapitál celkem

9,550,597

10,189,523

Příloha AKTIVA Peníze a peněžní ekvivalenty Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasing Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Splatná daňová pohledávka Odložená daňová pohledávka Ostatní aktiva

12 13 14 15 16 17

Aktiva celkem ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Splatný daňový závazek Odložený daňový závazek Ostatní závazky

18 19 16 20

Závazky celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Zákonný rezervní fond Nerozdělený zisk

21


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Základní kapitál tis. Kč

Ostatní kapitálové fondy tis. Kč

Zákonný rezervní fond tis. Kč

Nerozdělený zisk

Celkem

tis. Kč

tis. Kč

Zůstatek k 3. lednu 2005

300,000

344,068

27,000

-

671,068

Zisk běžného období

-

-

-

480,802

480,802

Zůstatek k 31. březnu 2006

300,000

344,068

27,000

480,802

1,151,870


Home Credit a.s.

PROSPEKT

■

Příloha Provozní činnost Zisk před zdaněním Úpravy o: Odpisy hmotných i nehmotných aktiv Zisk z prodeje investic, dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Ztráty ze snížení hodnoty Úprava o časové rozlišení úrokových nákladů

3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč 675,558

10 8

47,759 (360) 569,917 2,418

Čistý peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního kapitálu

1,295,292

Zvýšení hodnoty úvěrů a finančních leasingů Zvýšení hodnoty termínovaných vkladů ve finančních institucích Snížení ostatních aktiv Snížení ostatních závazků

(326,301) (42,076) 40,871 (49,923)

Peněžní toky z provozní činnosti před zdaněním

917,863

Zaplacená daň z příjmů

(98,542)

Peněžní toky z provozní činnosti

819,321

Investiční činnost Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného majetku Pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku

2,756 (43,089)

Peněžní toky z investiční činnosti

(40,333)

Finanční činnost Příjmy z vydaných dluhových cenných papírů Příjmy z úvěrů od bank a jiných finančních institucí Splátky vydaných dluhových cenných papírů Splátka úvěrů od bank a jiných finančních institucí

984,390 6,760,000 (1,538,000) (7,305,189)

Peněžní toky z finanční činnosti

(1,098,799)

Čisté snížení peněžních prostředků a ekvivalentů

(319,811)

Peníze a peněžní ekvivalenty k 3. lednu 2005

12

806,309

Peníze a peněžní ekvivalenty k 31. březnu 2006

12

486,498


Home Credit a.s.

1.

PROSPEKT

Charakteristika společnosti Společnost Home Credit a.s. („společnost“) vznikla přeměnou svého právního předchůdce, společnosti Home Credit Finance a.s., formou rozdělení. Rozdělení společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku v říjnu 2005 a rozhodným dnem rozdělení je 3. leden 2005. Sídlo společnosti Home Credit a.s. Moravské náměstí 249/8 602 00 Brno Česká republika

Akcionáři

Sídlo společnosti

Home Credit B.V. Česká pojišťovna a.s.

Nizozemí Česká republika

Vlastnické podíly (%) 31. března 2006 3. ledna 2005 100,00 100,00

Česká pojišťovna a.s. převedla 100% svých akcií ve Společnosti na Home Credit B.V. v prosinci 2005. Nadřazenou mateřskou společností je společnost PPF Group N.V. se sídlem v Nizozemsku. Představenstvo Miloš Stibor Milan Dočkal Martin Vetýška

Předseda Místopředseda Člen

Dozorčí rada Pavel Plachký Karla Henčlová Pavel Pfauser Pavel Teplý

Předseda (do 30. dubna 2006) Člen Předseda (od 2. května 2006, Člen od 30. dubna 2006) Člen (od 1. května 2006)

Předmět podnikání Předmětem podnikání Společnosti je poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům v České republice.


Home Credit a.s.

2.

Pravidla pro sestavení účetní závěrky

(a)

Prohlášení o shodě

PROSPEKT

Tato účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví (International Financial Reporting Standards, IFRS) schválenými k použití v rámci Evropské unie a interpretacemi přijatými Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Board, IASB). (b)

Pravidla pro sestavení účetní závěrky Tato účetní závěrka byla sestavena na základě historických cen. Společnost nevlastní finanční deriváty, finanční nástroje určené k obchodování nebo finanční nástroje klasifikované jako realizovatelné, které by byly vykázány v reálné hodnotě. Dále popsané účetní postupy byly použity konzistentně ve všech účetních obdobích vykázaných v této účetní závěrce a pro přípravu zahajovací IFRS rozvahy k 3. lednu 2005 (viz. bod 1).

(c)

Funkční měna účetní závěrky Účetní závěrka je sestavená v českých korunách a zůstatky jsou zaokrouhleny na tisíce (tis. Kč). Vedení společnosti stanovilo funkční měnou českou korunu, jelikož tato měna vystihuje ekonomickou podstatu událostí a transakcí ve společnosti v průběhu účetního období.

(d)

Účetní období Účetní závěrka je sestavená za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006, které je prvním účetním obdobím společnosti v souladu se zákony České republiky.

(e)

Srovnatelné údaje Údaje převzaté ze zahajovací rozvahy společnosti byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly klasifikaci k 31. březnu 2006.

(f)

Použití odhadů a předpokladů Při přípravě účetní závěrky v souladu s IFRS provádí vedení společnosti odhady a určuje předpoklady, které k datu účetní závěrky mají vliv na aplikaci účetních postupů a na vykazovanou výši aktiv a závazků, výnosů a nákladů. Tyto odhady a předpoklady jsou založeny na bázi historických zkušeností a různých dalších faktorů, které jsou považovány za přiměřené za podmínek, při nichž se odhady účetních hodnot aktiv a závazků provádí v situaci, kdy nejsou zcela evidentní z jiných zdrojů. Skutečné výsledky se od odhadů mohou lišit. Tyto odhady a předpoklady jsou průběžně revidovány. Opravy účetních odhadů jsou zohledněny v období, ve kterém jsou tyto odhady revidovány, pokud se tato revize týká pouze tohoto období, nebo v období revize a budoucích období, pokud tato revize ovlivňuje současné i budoucí období. V příloze účetní závěrky v bodech 3(i) a 14 jsou popsány odhady provedené vedením společnosti při aplikaci IFRS, které mají významný dopad na účetní závěrku a předpoklady, u nichž existuje významné riziko zásadní úpravy účetní závěrky v následných obdobích.


Home Credit a.s.

3.

Významné účetní postupy

(a)

Transakce v cizí měně

PROSPEKT

Transakce v cizí měně se přepočítávají oficiálním směnným kurzem platným v den uskutečnění transakce. Peněžní aktiva a závazky vedené v cizí měně jsou k rozvahovému dni přepočteny na koruny oficiálním směnným kurzem platným v tento den. Kurzové rozdíly z přepočtu jsou účtovány na vrub příslušných účtů finančních nákladů nebo ve prospěch finančních výnosů. Nepeněžní aktiva a závazky oceněné historickou cenou se přepočítávají kurzem platným v den uskutečnění transakce. (b)

Peníze a peněžní ekvivalenty Peníze a peněžní ekvivalenty představují pokladní hotovost a pohledávky za bankami a ostatními finančními institucemi se zbytkovou splatností do jednoho měsíce.

(c)

Finanční nástroje

(i)

Klasifikace Společnost klasifikuje všechny své finanční nástroje jako úvěry nebo pohledávky. Úvěry a pohledávky jsou úvěry a pohledávky vzniklé společnosti z poskytování peněžních prostředků klientům, které nejsou poskytovány za účelem krátkodobého zisku. Vzniklé úvěry a pohledávky zahrnují úvěry a zálohy poskytnuté finančním institucím a zákazníkům. Společnost nevlastní ani nevydává finanční nástroje určené k obchodování, finanční deriváty nebo finanční nástroje klasifikované jako realizovatelné.

(ii)

Zachycení finančních nástrojů Finanční nástroje jsou zaúčtovány v rozvaze v okamžiku, kdy se společnost stane stranou smluvního vztahu týkajícího se daného finančního nástroje.

(iii)

Oceňování Úvěry a pohledávky jsou oceněny zůstatkovou hodnotou sníženou o ztráty ze snížení hodnoty. Zůstatková cena je vypočítána použitím efektivní úrokové sazby. Prémie a slevy včetně počátečních transakčních nákladů jsou zahrnuty do účetní hodnoty příslušného nástroje a jsou amortizovány na základě efektivní úrokové sazby daného nástroje.

(iv)

Vyřazení finančních nástrojů z rozvahy Finanční aktivum je vyřazeno z rozvahy v okamžiku, kdy společnost ztratí kontrolu nad smluvními právy k peněžním tokům plynoucím z finančního aktiva nebo v okamžiku, kdy společnost převede všechna rizika související s finančním nástrojem. Všechna práva a závazky související s převodem jsou vykázána samostatně jako aktiva nebo závazky. Finanční závazek je odúčtován v okamžiku jeho zániku.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

3.

Významné účetní postupy (pokračování)

(d)

Čistá investice do finančního leasingu V případě poskytnutého finančního leasingu, současná hodnota leasingových splátek je vykázána v rozvaze jako čistá investice do finančního leasingu. Výnos z leasingu (úrokový výnos) je vykázán po dobu trvání leasingového vztahu použitím metody, která reflektuje konstantní úrokovou míru výnosu ve vztahu k čisté nesplacené investici z titulu finančního leasingu.

(e)

Kompenzace Finanční aktiva a závazky jsou kompenzovány a čistá výše je vykázána v rozvaze, jestliže má společnost právně vymahatelný nárok vykázané částky kompenzovat a má v úmyslu vypořádat příslušné aktivum a příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň vypořádat příslušný závazek.

(f)

Dlouhodobý hmotný majetek

(i)

Vlastní majetek Budovy a zařízení jsou oceněny pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i)). Ocenění majetku vlastní výroby zahrnuje cenu materiálu, práce a proporcionální část režijních výrobních nákladů. Pokud se některý majetek skládá z významných složek s různou dobou životnosti, jsou tyto vykázány jako samostatné položky majetku.

(ii)

Najatý majetek Najatý majetek, u něhož společnost přejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím, je klasifikován jako finanční leasing. Zařízení nabyté pomocí finančního leasingu se oceňuje buď reálnou hodnotou, nebo současnou hodnotou minimálních leasingových plateb při uzavření leasingu, pokud je nižší, sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i). U operativního leasingu, u něhož společnost nepřejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím, jsou leasingové splátky účtovány do nákladů.

(iii)

Následné výdaje Výdaje na výměnu části položky majetku, která je vykazována samostatně, včetně výdajů na nezbytné kontroly a generální opravy, jsou aktivovány do pořizovací ceny. Ostatní následné výdaje jsou aktivovány pouze pokud zvyšují budoucí ekonomické užitky generované danou položkou majetku. Veškeré ostatní výdaje jsou vykázány jako náklad ve výkazu zisku a ztráty v okamžiku, kdy vzniknou.

(iv)

Odpisy Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu očekávané životnosti jednotlivých složek majetku. Budovy a zařízení se odepisují od data, kdy jsou způsobilé k použití. Očekávaná životnost majetku je následující: Počítače a zařízení Motorová vozidla Budovy

4 - 12 let 4 roky 30 let


Home Credit a.s.

PROSPEKT

3.


(g)

Dlouhodobý nehmotný majetek

(i)

Nehmotný majetek Nehmotná aktiva nabytá společností jsou oceněna pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i). Výdaje na interně vytvořený goodwill a obchodní značky jsou zaúčtovány do výkazu zisku a ztráty jako náklad v období, ve kterém vznikly.

(ii)

Odpisy Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu očekávané životnosti jednotlivých složek majetku. Nehmotný majetek se odepisuje od data, kdy je převeden do používání. Očekávaná životnost majetku je následující: Software

(h)

4 roky

Zásoby Zásoby zahrnují převážně zboží určené k dalšímu prodeji. Zásoby jsou oceněny pořizovací cenou nebo čistou realizovatelnou hodnotou, a to vždy tou, která je nižší. Čistá realizovatelná hodnota je odhadnutá prodejní cena snížená o předpokládané náklady prodeje. Cena zásob je stanovena s použitím metody FIFO a zahrnuje náklady na pořízení zásob a ostatní pořizovací náklady.

(i)

Trvalé snížení hodnoty aktiv K datu sestavení účetní závěrky prověřuje společnost účetní hodnoty aktiv, s výjimkou odložených daňových pohledávek, aby bylo možné určit, zda neexistují signály, že by mohlo dojít ke ztrátě ze snížení hodnoty majetku. V případě, že takové signály existují, je proveden odhad realizovatelné hodnoty aktiva. Ztráta z trvalého snížení hodnoty je vykázána, pokud účetní hodnota aktiva nebo penězotvorné jednotky přesáhne realizovatelnou hodnotu. Ztráty z trvalého snížení hodnoty majetku jsou promítnuty do výkazu zisku a ztráty.

(i)

Výpočet realizovatelné hodnoty Realizovatelná hodnota pohledávek společnosti vykázaných v zůstatkové hodnotě odpovídá současné hodnotě očekávaných budoucích peněžních toků, diskontovaných původní efektivní úrokovou sazbou vlastní danému aktivu. Očekávané budoucí peněžní toky z úvěrů poskytnutých zákazníkům se oceňují na základě historických zkušeností ztrát vzniklých v souvislosti s portfolii pohledávek ze spotřebitelských a revolvingových úvěrů. Krátkodobé pohledávky nejsou diskontovány. Realizovatelná hodnota ostatních aktiv je určena čistou prodejní cenou nebo jejich užitnou hodnotou podle toho, která je vyšší. Při stanovení užitné hodnoty jsou odhadované budoucí toky diskontovány na jejich současnou hodnotu s použitím diskontní sazby před zdaněním, která odráží aktuální tržní předpoklady časové hodnoty peněz a rizika specifická pro dané aktivum. Pokud se jedná o aktivum, které z velké části negeneruje nezávislé peněžní toky, je realizovatelná hodnota stanovena pro příslušnou penězotvornou jednotku, ke které dané aktivum patří.


Home Credit a.s.

3.


(ii)

Zúčtování ztráty z trvalého snížení hodnoty

PROSPEKT

Ztráta z trvalého snížení hodnoty pohledávky se zruší, pokud lze následné zvýšení realizovatelné hodnoty objektivně vztáhnout k události, ke které došlo po vykázání ztráty ze snížení hodnoty. U ostatních aktiv se ztráta z trvalého snížení hodnoty zruší, pokud existují signály, že již nedochází ke ztrátě hodnoty, a pokud se změnily odhady, které byly použity pro stanovení realizovatelné hodnoty. Ztráta z trvalého snížení hodnoty se zruší pouze do té výše, aby účetní hodnota aktiva nepřesáhla hodnotu, která by byla stanovena při uplatnění odpisů, pokud by nebyla vykázána žádná ztráta z trvalého snížení hodnoty. (j)

Úročené úvěry Úročené úvěry jsou v okamžiku vzniku vykázány v pořizovací ceně snížené o transakční náklady. K rozvahovému dni jsou úvěry nesoucí úrok oceněny amortizovanou pořizovací cenou a případný rozdíl mezi pořizovací cenou a amortizovanou pořizovací cenou je vykazován ve výkazu zisku a ztráty po dobu trvání úvěru. Pokud jsou půjčky zpětně odkoupeny nebo vypořádány před datem jejich splatnosti, případné rozdíly mezi splacenou částkou a účetní hodnotou jsou okamžitě promítnuty do výkazu zisku a ztráty.

(k)

Základní kapitál a zákonný rezervní fond Základní kapitál představuje nominální hodnotu akcií emitovaných společností. Výše nesplacených akcií k datu účetní závěrky je vykázána jako pohledávka. V souladu s obchodním zákoníkem společnost tvoří zákonný rezervní fond ke krytí možných budoucích ztrát. Společnost je povinna tvořit rezervní fond ve výši nejméně 5% ze zisku po zdanění (v souladu s účetními předpisy České republiky) až do okamžiku, kdy tento fond dosáhne nejméně 20% základního kapitálu společnosti. Tento fond nelze použít pro účely rozdělování zisku.

(l)

Ostatní závazky Ostatní závazky jsou oceněny zůstatkovou hodnotou.

(m)

Důchody Za poskytování důchodů zaměstnancům společnosti nese odpovědnost vláda České republiky. Společnost pravidelně odvádí příspěvky, které jsou odvozeny z objemu vyplacených mzdových prostředků. Tyto příspěvky jsou účtovány do nákladů v okamžiku, kdy jsou splatné.

(n)

Rezervy Rezerva se vykáže v rozvaze pokud má společnost smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je důsledkem minulé události, a je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odlivu ekonomických prostředků. Pokud je dopad diskontování významný, rezervy se stanovují diskontováním očekávaných budoucích peněžních toků za použití sazby před zdaněním, která odráží současné tržní ohodnocení časové hodnoty peněz a rizika specifického pro daný závazek.


Home Credit a.s.

3.


(o)

Úrokové výnosy a náklady

PROSPEKT

Úrokové výnosy a náklady jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty na bázi časového rozlišení, při použití efektivní úrokové sazby nebo příslušné variabilní úrokové míry. Úrokové výnosy a náklady zahrnují amortizaci případných diskontů nebo prémií či jiných rozdílů mezi počáteční účetní hodnotou úročeného nástroje a její výší v okamžiku splatnosti stanovenou metodou efektivní úrokové sazby. Poplatky související se vznikem úvěru, poplatky za správu úvěru a ostatní poplatky, které jsou považovány za nedílnou součást celkové rentability úvěru společně se souvisejícími přímými náklady, jsou časově rozlišeny a vykázány jako úprava efektivní úrokové sazby. (p)

Výnos z poplatků a provizí Výnos z poplatků a provizí je zaúčtován v okamžiku, kdy je daná služba poskytnuta.

(q)

Výnosy z prodeje zboží Výnosy z prodeje zboží jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty, jakmile dojde k převodu významných rizik a výhod spojených s vlastnictvím na kupujícího a pokud neexistují žádné významné nejistoty týkající se získání odměny, souvisejících nákladů či možného vrácení zboží.

(r)

Daň z příjmů Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů je vykázána ve výkazu zisku a ztráty s výjimkou daně, která se vztahuje k položkám vykázaným přímo ve vlastním kapitálu. V těchto případech se daň z příjmů vykazuje jako součást vlastního kapitálu. Splatná daň představuje očekávaný daňový závazek ze zdanitelného příjmu za běžné účetní období při použití zákonem stanovených platných nebo již schválených sazeb daně k datu účetní závěrky a jakákoliv úprava daňového závazku z minulých let. Odložená daň se vypočte s použitím rozvahové metody a vychází z dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv. Odložená daň není tvořena z dočasných rozdílů vyplývajících z počátečního zaúčtování aktiv a pasiv, které nemají vliv na účetnictví ani na zdanitelný zisk. Odložená daň se vypočte v závislosti na očekávaném způsobu realizace nebo plnění účetní hodnoty aktiv a pasiv s použitím budoucích daňových sazeb platných k datu účetní závěrky. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze tehdy, je-li pravděpodobné, že budoucí zdanitelný zisk umožní realizaci odložené daňové pohledávky. Odložená daňová pohledávka je snížena v případě, že není pravděpodobné, že k její realizaci v budoucnu dojde.


Home Credit a.s.

3.


(s)

Převod aktiv na cenné papíry (sekuritizace)

PROSPEKT

Aktiva převedená na cenné papíry nejsou odúčtována, jelikož si společnost ponechává přínosy a významnou část rizik souvisejících s těmito aktivy. Výnosy a ztráty ze snížení hodnoty přiřaditelné k těmto aktivům včetně nákladů vzniklých společnostem založeným za zvláštním účelem zahrnutým do procesu převodu těchto aktiv, které jsou neseny společností, jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty. Dluhové cenné papíry vydané společnostmi založenými za zvláštním účelem jsou vykázány jako závazek. Pohledávky a závazky společnosti vůči těmto společnostem jsou eliminovány. (t)

Vykazování podle segmentů Společnost působí v jednom oborovém a územním segmentu. Z tohoto důvodu není oddělené vykazování podle segmentů použito.

(u)

Nové standardy a interpretace standardů, které nebyly dosud aplikovány V průběhu roku 2005 byly zveřejněny nové standardy, dodatky a interpretace současných standardů, které nejsou k 31. březnu 2006 dosud závazné a které společnost předčasně neaplikovala. Tyto standardy nebyly tudíž použity při sestavení této účetní závěrky. Pro společnost jsou relevantní následující úpravy, které bude společnost aplikovat od data platnosti jednotlivých ustanovení. Společnost prozatím neanalyzovala vliv níže uvedených ustanovení na účetní závěrku. IFRS 7 Finanční nástroje: Vykázání (platný pro období započatá 1. ledna 2007 nebo později). Tento standard vyžaduje, aby bylo zveřejňováno více informací o finančních nástrojích. Dodatek k IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky (platný pro období započatá 1. ledna 2007 nebo později). Tento standard vyžaduje, aby bylo zveřejňováno více informací o kapitálu společnosti. Dodatek k IAS 39 Finanční nástroje: Účtování a oceňování – Použití zajišťovacího účetnictví pro transakce ve skupině (platný pro období započatá 1. ledna 2006 nebo později). Dodatek umožňuje klasifikovat riziko související s plánovanými transakcemi s podniky ve skupině denominovanými v zahraniční měně jako zajišťovanou položku. Dodatek k IAS 39 Finanční nástroje: Účtování a oceňování – možnost ocenění reálnou hodnotou (platný pro období započatá 1. ledna 2006 nebo později). Dodatek omezuje možnost klasifikovat finanční nástroje jako „nástroje v reálné hodnotě do výkazu zisku a ztráty“. Dodatek k IAS 39 Finanční nástroje: Účtování a oceňování a IFRS 4 Pojistné smlouvy – Garance (platný pro období započatá 1. ledna 2006 nebo později). Dodatek vyžaduje, aby záruky, které nejsou pojistnými smlouvami byly oceňovány reálnou hodnotou při počátečním zaúčtování.


Home Credit a.s.

4.

PROSPEKT

Úrokové výnosy a náklady 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Úrokové výnosy Pohledávky z revolvingových úvěrů Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Pohledávky z hotovostních úvěrů Termínované vklady u bank a jiných finančních institucí Úvěry obchodním zástupcům Finanční leasing

2,085,076 382,001 291,097 82,789 220 179 2,841,362

Úrokové náklady Dluhové cenné papíry Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Finanční leasing

313,757 126,692 3,111 443,560

5.

Výnos z poplatků a provizí 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Zpracovávání plateb od zákazníků a vedení účtů Peněžní operace Ostatní

158,535 145,463 731 304,729

6.

Náklady na poplatky a provize 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Zpracovávání plateb od zákazníků a vedení účtů Poplatky za dodání zboží Inkasní poplatky Obchodní provize Peněžní transakce Ostatní

212,081 99,401 96,350 90,692 64,621 293 563,438


Home Credit a.s.

7.

PROSPEKT

Ostatní provozní výnosy 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Skladování zboží a odbytové náklady Smluvní pokuty od zákazníků Čisté kurzové ztráty Ostatní výnosy

597,465 (562,969) (19,064) 209,872 (392) 9,464 234,376

8.

Ztráty ze snížení hodnoty 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Pohledávky z revolvingových úvěrů Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Ostatní

574,537 (12,097) 7,477 569,917

9.

Čisté náklady na pojištění úvěrového rizika 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Pohledávky z hotovostních úvěrů Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Provize z vymožených pohledávek

306,245 247,079 (31,556) 521,768


Home Credit a.s.

10.

PROSPEKT

Správní a režijní náklady 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Mzdové náklady Sociální a zdravotní pojištění Odborné služby Komunikační a informační služby Reklama a marketing Odpisy hmotného a nehmotného majetku Nájemné Cestovní náklady Kancelářské potřeby Daně s výjimkou daně z příjmů Ostatní náklady

130,020 42,150 124,344 103,240 90,919 47,759 27,927 10,569 2,614 202 26,482 606,226

11.

Daň z příjmů 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Splatná daň Odložená daň

75,278 119,478 194,756

Odsouhlasení efektivní daňové sazby


Daň z příjmů vypočtená platnou sazbou (24%) Daňově neodpočitatelné náklady Výnosy osvobozené od daně Ostatní trvalé rozdíly

3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč 675,558

(162,134) (3,918) 696 (29,400) (194,756)


Home Credit a.s.

12.

Peníze a peněžní ekvivalenty

Pokladní hotovost Běžné účty Termínované vklady u finančních institucí splatné do 1 měsíce

13.

PROSPEKT



2,094 224,363 260,041

1,906 348,361 456,042

486,498

806,309



1,283,549

1,241,473

1,283,549

1,241,473

Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích

Termínované vklady

Termínované vklady ve výši 1,066,918 tis. Kč (3. ledna: 1,059,567 tis. Kč) byly použity jako zástava bankovního úvěru čerpaného spřízněnou osobou. 14.

Úvěry a finanční leasing

Pohledávky z revolvingových úvěrů Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Pohledávky z hotovostních úvěrů Pohledávky za maloobchodními prodejci

Kumulované ztráty ze snížení hodnoty



7,222,053 1,386,669 407,100 37,463

6,345,118 1,352,684 1,018,858 13,645

9,053,285

8,730,305

(1,565,462)

(1,008,234)

7,487,823

7,722,071


Home Credit a.s.

14.

PROSPEKT

Úvěry a finanční leasing (pokračování)

Hrubá výše investice do finančního leasingu Nerealizovaný finanční výnos


Úvěry a finanční leasing celkem



13,591 (122)

22,308 (456)

13,469

21,852

(12,355)

(20,558)

1,114

1,294

7,488,937

7,723,365

Analýza pohybů kumulovaných ztrát ze snížení hodnoty 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Zůstatek na začátku účetního období Ztráty ze snížení hodnoty vykázané ve výkazu zisku a ztráty Odpis pohledávek z úvěrů

(1,028,792) (560,729) 11,704

Zůstatek ke konci účetního období

(1,577,817)

Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů a hotovostních úvěrů ve výši 1,476,795 tis. Kč (3. ledna 2005: 0 tis. Kč) byly použity jako zástava bankovního úvěru (viz. bod 18). Pohledávky z revolvingových úvěrů ve výši 5,497,364 tis.Kč (3. ledna 2005: 4,555,011 tis. Kč) představují potfolio sekuritizovaných pohledávek (viz. bod 19). Společnost odhadla ztráty ze snížení hodnoty úvěrů a finančních leasingů v souladu s účetním postupem popsaným v bodě 3(i). Změny v odhadech týkajících se inkasa pohledávek mohou významně ovlivnit zaúčtování ztrát ze snížení hodnoty.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

15.

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek

(a)

Dlouhodobý nehmotný majetek

Pořizovací cena Zůstatek k 3.lednu 2005 Přírůstky Úbytky Zůstatek k 31.březnu 2006

tis. Kč 50,256 7,704 (186) 57,774

Nedokončený nehmotný majetek tis. Kč 233 233

Oprávky Zůstatek k 3.lednu 2005 Přírůstky Úbytky Zůstatek k 31.březnu 2006

30,310 10,492 (42) 40,760

-

30,310 10,492 (42) 40,760

Účetní hodnota Zůstatková hodnota k 3.lednu 2005

19,946

233

20,179

Zůstatková hodnota k 31.březnu 2006

17,014

233

17,247

Software

(b)

Celkem tis. Kč 50,489 7,704 (186) 58,007

Hmotný majetek

tis. Kč

Ostatní Nedok. Motorová hmotný hmotný vozidla majetek majetek tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč

616 1,989 (1,980)

60,020 26,135 (3,128)

31,046 6,644 (9,401)

340 -

617 -

92,022 35,385 (14,509)

625

83,027

28,289

340

617

112,898

Oprávky Zůstatek k 3.lednu 2005 Přírůstky Úbytky

39 27 -

43,544 28,224 (2,975)

14,901 9,016 (8,663)

-

-

58,484 37,267 (11,638)

Zůstatek k 31.březnu 2006

66

68,793

15,254

-

-

84,113

Účetní hodnota Zůstatková hodnota k 3.lednu 2005

577

16,476

16,145

340

-

33,538

Zůstatková hodnota k 31.březnu 2006

559

14,234

13,035

340

617

28,785

Budovy

Pořizovací cena Zůstatek k 3.lednu 2005 Přírůstky Úbytky Zůstatek k 31.březnu 2006

Inventář

Celkem tis. Kč


Home Credit a.s.

16.

PROSPEKT

Odložené daňové pohledávky a závazky Sazba použitá pro výpočet odložené daně činí 24% (3. ledna 2005: 24%). Odložené daňové pohledávky a závazky se vztahují k následujícím položkám: Pohledávky Závazky Rozdíl 31. března 3. ledna 31. března 3. ledna 31. března 3. ledna 2006 2005 2006 2005 2006 2005 tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

Finanční leasing Kumulované ztráty ze snížení hodnoty u úvěrů poskytnutých zákazníků a dopad sekuritizace Ostatní aktiva Zůstatková hodnota dlouhodobého hmotného majetku Ostatní

-

-

(820)

(381)

(820)

(381)

2,049

50,534 2,470

(66,568) -

-

(66,568) 2,049

50,534 2,470

946 525

1,473 1,514

-

-

946 525

1,473 1,514

Daňové pohledávky/(závazky) celkem

3,528

55,991

(67,388)

(381)

(63,868)

55,610

(63,868)

55,610

Odložené daňové pohledávky/(závazky)

17.

Ostatní aktiva

Obchodní pohledávky Zboží určené k dalšímu prodeji a ostatní zásoby Náklady příštích období (s výjimkou nákladů vztahujících se k pojištění) Pohledávka z pojištění v čisté výši Ostatní daňové pohledávky Ostatní


18.



106,794 73,878 47,174

99,274 97,443 93,348

45,529 1,139

11,395 14,497

274,514

315,957

(28,933)

(20,317)

245,581

295,640



1,076,221 261,045 8,638

1,877,660 13,433

1,345,904

1,891,093

Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím

Zajištěné bankovní úvěry Nezajištěné bankovní úvěry Závazky z finančního leasingu


Home Credit a.s.

18.

PROSPEKT

Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím (pokračování) Zajištěné bankovní úvěry

Zůstatek 31. března 2006

Syndikovaný úvěr ve výši 3,000 mil. Kč

Úroková Splatnost Zajištění sazba Variabilní Zástava pohledávek Srpen ze spotřebitelských a PRIBOR + 2009 hotovostních úvěrů marže

tis. Kč


1,076,221

-

1,076,221

-

Všechna práva a povinnosti vzniklé do 30. září 2005 v souvislosti se syndikovaným úvěrem a příslušnou zajišťovací dokumentací přešly dne 1. října 2005, v souladu s Projektem rozdělení společnosti Home Credit Finance a.s. z 27. června 2005, ze společnosti Home Credit Finance a.s. na společnost Home Credit a.s., v důsledku procesu rozdělení (rozdělení bez likvidace) společnosti Home Credit Finance a.s. 19.

Závazky z vydaných dluhových cenných papírů

Úvěr - sekuritizace Nezajištěné emise dluhopisů Ostatní

Úvěr - sekuritizace


4,149,535 2,574,219 -

3,487,525 3,518,395 267,668

6,723,754

7,273,588

Zůstatek 31. března 2006 3. ledna 2005 Úroková sazba

Dlužní úpis A ve výši 4,150,000 tis. Kč


Splatnost

Variabilní Červen2006

Zajištění Sekuritizované potfolio pohledávek z revolvingových úvěrů

tis. Kč

tis. Kč

4,149,535

3,487,525

4,149,535

3,487,525

V září 2003 společnost navýšila své peněžní prostředky sekuritizací potfolia pohledávek z revolvingových úvěrů. V souladu se smlouvou o prodeji pohledávek společnost prodala tyto pohledávky několika společnostem založeným za zvláštním účelem v Nizozemsku. Společnost nemá podíl na kapitálu ani hlasovací práva v těchto společnostech. Smlouva o prodeji pohledávek definuje prodej současných i budoucích pohledávek z revolvingových úvěrů. Nákup potfolia pohledávek společnostmi založenými za zvláštním účelem byl financován vydáním dlužních úpisů A a B. Dlužní úpis B byl upsán společností. Dlužní úpisy jsou zajištěny prostřednictvím sekuritizovaného portfolia pohledávek (viz. bod 14). V květnu 2006, byla splatnost dlužního úpisu A prodloužena do dubna 2009 a limit financování byl navýšen na 5,000,000 tis. Kč. Dále byl vydán dlužní úpis B s limitem financování ve výši 779,221 tis. Kč.


Home Credit a.s.

19.

PROSPEKT

Závazky z vydaných dluhových cenných papírů (pokračování) Nezajištěné emise dluhopisů

20.

Úroková sazba

Splatnost

Emise dluhopisů ve výši 2,500 mil. Kč

Variabilní PRIBOR+marže

červen 2006

2,574,219

2,564,435

Emise dluhopisů ve výši 950 mil. Kč


listopad 2005

-

953,960

2,574,219

3,518,395

31. březen 2006 tis. Kč


194,949 12,762 2,381 45,837

272,245 21,725 11,170 48,634

255,929

353,774

Ostatní závazky

Obchodní závazky Časově rozlišené mzdové náklady Závazek z pojištění v čisté výši Ostatní daňové závazky Ostatní

21.

Zůstatek 31. březen 2006 3. ledna 2005 tis. Kč tis. Kč

Základní kapitál K 31. březnu 2006 je základní kapitál společnosti tvořen 300 kmenovými akciemi (3. ledna 2005: 300) ve jmenovité hodnotě 1,000,000 Kč za jednu akcii. Všechny vydané akcie byly plně splaceny a nesou stejná hlasovací práva. S akciemi je spojeno právo nároku na dividendu, pokud je dividenda schválena.

22.

Finanční nástroje Finanční nástroj je jakákoliv smlouva, na jejímž základě vzniká buď právo obdržet hotovost nebo jiné finanční aktivum od protistrany nebo povinnost hotovost nebo jiné finanční aktivum protistraně poskytnout. Řízení rizik vyplývajících z finančních nástrojů je klíčové pro podnikání společnosti a představuje důležitou součást činnosti společnosti. Největší rizika, kterým je společnost vystavena, jsou rizika týkající se úvěrové angažovanosti, likvidity a pohybů úrokových a směnných kurzů. Tato rizika řídí společnost níže uvedeným způsobem:


Home Credit a.s.

22.

Finanční nástroje (pokračování)

(a)

Úvěrové riziko

PROSPEKT

Úvěrové riziko je riziko vzniku finanční ztráty z titulu nesplácení závazku vůči společnosti ze strany dlužníka či protistrany. Společnost je vystavena úvěrovému riziku především v důsledku poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům, což je předmětem podnikání společnosti. Jelikož úvěrové portfolio společnosti obsahuje mnoho úvěrů z relativně nízkými nesplacenými částkami, úvěrové portfolio neobsahuje žádné významné individuální položky. Společnost vypracovala odpovídající zásady a postupy pro účely řízení úvěrových rizik, posouzení úvěruschopnosti zákazníků, omezení koncentrace rizik v portfoliu a založila oddělení řízení rizik, které aktivně monitoruje úvěrové riziko společnosti. (b)

Úrokové riziko Úrokové riziko vyjadřuje, nakolik mají změny úrokových sazeb na trhu dopad na úrokovou marži a čistý úrokový výnos. V závislosti na odlišnostech ve splatnosti úročených aktiv a závazků se čistý úrokový výnos v důsledku pohybů úrokových sazeb zvýší nebo sníží. Úrokové riziko je řízeno buď snižováním nebo zvyšováním pozic v rámci limitů stanovených vedením společnosti. Tyto limity omezují potencionální vliv pohybů úrokových sazeb na hospodářský výsledek běžného období a na hodnotu úrokově citlivých aktiv a závazků.


Analýza efektivních úrokových sazeb

(c)

PROSPEKT

3.4% 6,723,754

Závazky z vydaných dluh.cenných papírů

*Aktiva/závazky úročené pevnou sazbou.

3.3% 1,339,219


Úročené finanční závazky

-

4,249

-

-

2,420

-

-

16

-

26.4% 1,311,699 3,275,745 2,715,193 186,300

-

Úvěry a finanční leasing*

-

2 až 5 let

5.7% 1,066,918

-

1 až 2 roky


3 až 12 měsíců

31. března 2006

0.9%

484,157

Efektivní Méně než úroková 3 měsíce sazba

Peníze a peněžní ekvivalenty*

Úročená finanční aktiva

tis. Kč

6,723,754

1,345,904

7,488,937

1,066,918

484,157

Celkem

4.3%

6.5%

26.8%

5.7%

1.2%

Efektivní úroková sazba 3 až 12 měsíců

-

950,330 3,755,145 3,518,443

934,126

1,348,161 3,373,404

- 1,059,567

804,232

Méně než 3 měsíce

-

-

-

5,502

2,795,254

1 až 2 roky

3. ledna 2005

1,135

206,546

-

-

2 až 5 let

-


7,273,588

1,891,093

7,723,365

1,059,567

804,232

Celkem

Níže uvedená tabulka obsahuje informace o efektivních úrokových sazbách k rozvahovému dni u úročených finančních aktiv a závazků a dále o období, kdy dojde k jejich následujícímu přecenění.


22.

Home Credit a.s.

Riziko likvidity

(d)

PROSPEKT

751,943

160,242 (5,291,892) 3,319,981 2,851,901

Závazky celkem

Čistá pozice k 31. březnu 2006

7,566,959

814,529 6,723,754 28,676 13,521

4,249 9,272 66,304

2,436 63,868 -

2,275,067 3,333,502 2,918,205

1,283,549 926,442 3,275,745 2,901,493 65,076 57,757 16,712

524,690 227,253

-

Závazky Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Splatný daňový závazek Odložený daňový závazek Ostatní závazky

-

1 až 5 let

912,185

-

3 měsíce až 1 rok

Aktiva celkem

1 až 3 měsíce

385,257 40,430

486,498

Méně než 1 měsíc

31. březen 2006

Aktiva Peníze a peněžní ekvivalenty Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasingy Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Splatná daňová pohledávka Odložená daňová pohledávka Ostatní aktiva

tis. Kč

111,638

-

-

111,638

46,032 65,606

-

Bez specifikac e

1,151,870

8,398,727

1,345,904 6,723,754 9,272 63,868 255,929

9,550,597

1,283,549 7,488,937 46,032 245,581

486,498

Celkem

711,109

592,409

564 245,617 346,228

1,303,518

391,852 105,357

806,309

Méně než 1 měsíc -

3 měsíce až 1 rok -

248,794 (1,109,779)

955,970 4,522,896

933,400 9,949 22,051 4,505,920 519 7,027

1,204,764 3,413,117

181,919 956,309 3,373,404 13,409 66,536 26,304

1 až 3 měsíce

-

151,160

-

-

151,160

53,717 97,443

-

-

Bez specifikac e

671,068

9,518,455

1,891,093 7,273,588 353,774

10,189,523

1,241,473 7,723,365 53,717 13,409 55,610 295,640

806,309

Celkem


669,784

3,447,180

947,180 2,500,000 -

4,116,964

1,059,554 3,001,800 55,610 -

1 až 5 let

3. ledna 2005

Analýza rizik likvidity k 31. březnu 2006 je výrazně ovlivněna prodloužením smluvní splatností finančních zdrojů ze sekuritizace v květnu 2006, viz. bod 19.

Cílem řízení likvidity ve společnosti je zajištění peněžních prostředků na úhradu veškerých finančních závazků ve chvíli, kdy se závazky stanou splatnými. Níže uvedená tabulka obsahuje aktiva a závazky k 31. březnu 2006 (3. lednu 2005) členěné dle jejich zbytkové smluvní splatnosti.


22.

Home Credit a.s.

Měnové riziko

(e)

PROSPEKT

109 -

486,000 1,283,549 7,488,937 46,032 245,581 9,550,099 1,345,904 6,723,754 9,272 63,868 255,929 8,398,727 1,151,372

Aktiva celkem

Závazky Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Splatný daňový závazek Odložený daňový závazek Ostatní závazky

Závazky celkem

Čistá pozice k 31. březnu 2006

109

-

-

109

RUR

CZK

tis. Kč Aktiva Peníze a peněžní ekvivalenty Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasingy Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Splatná daňová pohledávka Odložená daňová pohledávka Ostatní aktiva

246

-

-

246

-

-

246

USD

143

-

-

143

-

-

143

Jiné měny

1,151,870

8,398,727

1,345,904 6,723,754 9,272 63,868 255,929

9,550,597

7,488,937 46,032 245,581

1,283,549

486,498

Celkem

670,759

9,518,455

1,891,093 7,273,588 353,774

10,189,214

7,723,365 53,717 13,409 55,610 295,640

1,241,473

806,000

CZK

105

-

-

105

-

-

105

RUR

128

-

-

128

-

-

128

USD

671,068

9,518,455

1,891,093 7,273,588 353,774

10,189,523

7,723,365 53,717 13,409 55,610 295,640

1,241,473

806,309

Celkem


76

-

-

76

-

-

76

Jiné měny

Společnost má ve svém účetnictví zachyceny aktiva a závazky v cizích měnách. Měnové riziko vzniká tehdy, když jsou skutečná nebo plánovaná aktiva v cizí měně vyšší nebo nižší než závazky v této měně. Měnové riziko je řízeno financováním aktiv vyjádřených v cizí měně závazky vyjádřenými v odpovídající cizí měně. Společnost používá finanční deriváty s cílem zajistit rozdíly ve struktuře aktiv a závazků vyjádřených v cizích měnách. 31. březen 2006 3. ledna 2005


22.

Home Credit a.s.



(f)

Reálná hodnota finančních nástrojů

PROSPEKT

Společnost provedla odhad reálné hodnoty svých finančních nástrojů. Reálné hodnoty byly odhadnuty buď na základě tržního ocenění k datu sestavení účetní závěrky nebo odhadem budoucích peněžních toků diskontovaných na jejich současnou hodnotu za použití úrokové sazby obdobných finančních nástrojů. Společnost se domnívá, že je schopna odhadovat reálné hodnoty u většiny svých finančních nástrojů. Odhady reálných hodnot ostatních finančních aktiv závazků, provedených vedením společnosti, se od účetních hodnot zásadně neliší. 23.

Budoucí potenciální závazky Společnost má smluvní budoucí závazky, které se týkají poskytnutých úvěrových limitů pro revolvingové, spotřebitelské a hotovostní úvěry.

Revolvingové úvěry Spotřebitelské úvěry Hotovostní úvěry



5,111,930 78,956 16,100

3,468,864 96,335 38,506

5,206,986

3,603,705

Všechny budoucí závazky týkající se výše uvedených úvěrových limitů nepředstavují nezbytně nutně budoucí finanční požadavky, jelikož mnoho z těchto závazků buď uplyne nebo zanikne, aniž by byly vyčerpány. 24.

Operativní leasing Přijatý leasing Nájemné z nevypověditelných operativních leasingů je splatné v níže uvedených časových horizontech:

Do jednoho roku Od jednoho roku do pěti let

31. března tis. Kč


2,119 -

2,134 -

2,119

2,134

Společnost si pronajímá prostory v rámci operativního leasingu. Leasingové splátky se obvykle ročně zvyšují, aby odpovídaly tržnímu nájmu. Žádná z leasingových smluv nezahrnuje podmíněné nájmy. V období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 byly ve výkazu zisku a ztráty zaúčtovány náklady na operativní leasingy ve výši 27,886 tis. Kč.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

25.

Informace o spřízněných osobách

a)

Transakce se spřízněnými osobami Níže jsou uvedeny částky zahrnuté do výkazu zisku a ztráty, které se vztahují k transakcím s mateřskou společností a jinými spřízněnými společnostmi: 3. ledna 2005 – 31. března 2006 tis. Kč Úrokové výnosy PPF banka a.s. banka a.s.

Úrokové náklady

82,223 76,664 5,559

(80,735)

Česká pojišťovna a.s.

(47,727)

Zeta Osteurope Holding S.A.

(12,225)

ČP Invest investiční společnost a.s.

(6,666)

Penzijní fond České pojišťovny a.s.

(5,156)

Home Credit B.V.

(3,125)

Česká pojišťovna Zdraví a.s.

(2,551)

eBanka a.s.

(1,348)

ČPI Smíšený

(624)

ČP Direct a.s.

(411)

PPF banka a.s.

(397)

ČPI Peněžního trhu

(293)

Termizo a.s.

(212)

Náklady na poplatky a provize eBanka a.s. Česká pojišťovna a.s. Ostatní

Ostatní provozní výnosy Home Credit Slovakia, a.s.

(228,790) (224,752) (4,022) (16)

20,534 19,733

PPF a.s.

479


148

Other

174

Čisté výnosy týkající se pojištění úvěrového rizika Česká pojišťovna a.s.

Správní a režijní náklady

331,833 331,833

(145,867)


(76,936)

PPF a.s.

(43,027)


(23,405)

eBanka a.s.

(2,499)

(20,802)



PROSPEKT

Informace o spřízněných osobách (pokračování) Níže jsou uvedeny částky zahrnuté v rozvaze, které se vztahují k transakcím s mateřskou společností a jinými spřízněnými společnostmi:

Peníze a peněžní ekvivalenty eBanka a.s



235,919

656,202

235,208

624,604

PPF banka a.s.

534

31,428

Home Credit Finance Bank

177

170

1,066,918

1,059,404

1,066,918

1,059,404

Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích PPF banka a.s.

Ostatní aktiva

86,798

29,730


59,127

4,988

eBanka a.s.

24,554

17,623

Home Credit Slovakia, a.s.

3,117

665

Home Credit B.V.

-

6,450

Ostatní

-

4

(261,045)

(445,199)

Závazky vůči bankám a jinm finančním institucím Home Credit B.V.

(261,045)

-

-

(281,689)

banka a.s.

-

(150,037)

ČP leasing a.s.

-

(13,473)

(1,935,812)

(725,567)

(1,235,625)

(488,268)

Zeta Osteurope Holding S.A.

Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Česká pojišťovna a.s. Penzijní fond České pojištovny a.s.

(514,844)

-

ČP Invest investiční společnost a.s.

(133,859)

(133,027)

(51,484)

(51,278)

Česká pojišťovna Zdraví a.s. ČP Leasing a.s.

-

(15,386)

Termizo a.s.

-

(15,041)

ČPI Peněžního trhu

-

(7,180)

ČPI Smíšený

-

(15,387)

(37,390)

(34,531)

Ostatní závazky eBanka a.s.

(19,326)

(7,316)


(9,633)

(10,752)

PPF a.s.

(3,900)

(1,837)


(3,765)

(13,106)

(766)

(1,468)

-

(52)

(844,612)

540,039

Home Credit Slovakia, a.s. Ostatní


Home Credit a.s.

25.

Informace o spřízněných osobách (pokračování)

b)

Transakce s členy vedení společnosti

PROSPEKT

V souvislosti s transakcemi s členy vedení společnosti obsahuje výkaz zisku a ztráty za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006 mzdové náklady v hrubé výši 10,579 tis. Kč.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Účetní závěrka společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta) za období od 1. ledna 2004 do 31. prosince 2004

Níže uvedená účetní závěrka sestavená k 31. prosinci 2004 je českým překladem originálního anglického znění, které je přístupné na internetové stránce www.homecredit.net.

Obsah*

Zpráva auditora

3

Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty

4

Konsolidovaná rozvaha

5

Konsolidovaný přehled o změnách vlastního kapitálu

6

Konsolidovaný přehled o peněžních tocích

7

Příloha konsolidované účetní závěrky

8



Home Credit a.s.

PROSPEKT

Zpráva auditora

Akcionářům společnosti Home Credit Finance a.s. Ověřili jsme přiloženou konsolidovanou rozvahu, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu a přehled o peněžních tocích skupiny Home Credit Finance a.s. (dále jen „společnost“) a jejích dceřiných společností (dále jen „skupina“) k 31. prosinci 2004. Za sestavení této konsolidované účetní závěrky je zodpovědné vedení společnosti. Naším úkolem je vydat na základě provedeného auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy. Tyto standardy vyžadují, aby auditor naplánoval a provedl audit tak, aby získal přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedené ověření úplnosti a průkaznosti částek a informací uvedených v účetní závěrce. Audit též zahrnuje posouzení použitých účetních metod a významných odhadů provedených vedením a dále zhodnocení vypovídající schopnosti účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že provedený audit poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření výroku. Podle našeho názoru konsolidovaná účetní závěrka v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví věrně a poctivě zobrazuje finanční situaci skupiny k 31. prosinci 2004 a její výsledky hospodaření, peněžní toky a změny vlastního kapitálu za rok 2004.

V Praze 7. dubna 2005

KPMG Česká republika, s.r.o.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Bod přílohy Výnosové úroky Nákladové úroky

6 6

Výnosový úrok, netto Výnos z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize

7 8

Výnos z poplatků a provizí, netto Ostatní provozní výnosy / (náklady)

9

Provozní výnosy Ztráty ze snížení hodnoty Náklady na pojištění úvěrového rizika, netto Správní a režijní náklady

10 11 12

Provozní náklady Podíl na výsledku hospodaření v ekvivalenci

17

Zisk / (ztráta) před zdaněním Daň z příjmů Zisk / (ztráta) po zdanění Menšinový podíl Výsledek hospodaření (zisk / ztráta) za účetní období

13

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

5 797 506 (1 713 004)

2 393 475 (551 840)

4 084 502

1 841 635

1 249 087 (369 476)

340 946 (289 913)

879 611

51 033

265 817

(57 050)

5 229 930

1 835 618

(1 249 452) (311 065) (2 648 171)

(463 499) (264 357) (1 195 173)

(4 208 688)

(1 923 029)

(305)

(348)

1 020 937

(87 759)

(276 335)

(21 354)

744 602

(109 113)

(2 597)

760

742 005

(108 353)

Konsolidovaná účetní závěrka uvedená na stranách 4 až 39 byla schválena představenstvem společnosti dne 7. dubna 2005. Místopředseda představenstva

Robert Potáč


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Bod přílohy

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

8 497 2 742 771 6 245 796

9 024 1 143 620 6 481 598

AKTIVA Peněžní prostředky Pohledávka za Centrální bankou Ruské federace Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasing Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Daňová pohledávka Ostatní aktiva

14 15 16 17 18 19 20

Aktiva celkem

24 897 759 466 343 92 537 938 450

12 836 066 33 252 238 776 97 638 523 201

35 392 153

21 363 175

1 593 603 21 536 330 11 027 274 55 332 692 327

127 470 12 434 000 8 480 887 576 382 669

34 904 866

21 425 602

300 000 2 000 28 192 (311 015) 456 771

300 000 2 000 8 175 (45 246) (330 643)

475 948

(65 714)

11 339

3 287

35 392 153

21 363 175

PASIVA Běžné účty a vklady klientů Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Daňový závazek Ostatní pasiva

21 22 23 19 24

Závazky celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Zákonný rezervní fond Měnový přepočet Nerozdělený zisk / (neuhrazená ztráta) Vlastní kapitál celkem Menšinový podíl Pasiva celkem

25


-

Dopad podnikové kombinace (viz bod 4)

Výsledek hospodaření (zisk) za účetní období 300 000

-

Přepočet do prezentační měny

Zůstatek k 31. prosinci 2004

-

300 000

Převody


2 000

-

-

-

-

2 000

28 192

-

-

-

20 017

8 175




8 175

-

-

2 000

6 175


2 000

-

Výsledek hospodaření (ztráta) za účetní období

-

-

2 000


300 000

-



-

300 000


Převody


Home Credit a.s.

(311 015)

-

-

(265 769)

-

(45 246)

Měnový přepočet tis. Kč

(45 246)

-

(54 997)

-

9 751


456 771

742 005

65 426

-

(20 017)

(330 643)

Nerozdělený zisk tis. Kč

(330 643)

(108 353)

-

(2 000)

(220 290)

Neuhrazená ztráta tis. Kč


475 948

742 005

65 426

(265 769)

-

(65 714)

Celkem tis. Kč

(65 714)

(108 353)

(54 997)

-

97 636

Celkem tis. Kč

PROSPEKT

Home Credit a.s.

PROSPEKT

Bod přílohy

Provozní činnost Zisk / (ztráta) před zdaněním a menšinovým podílem Úpravy o: Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Ztráta z prodeje dlouhodobého hmotného majetku Zisk z prodeje finančních investic Ztráty ze snížení hodnoty Nerealizované kurzové zisky a ztráty Nákladové úroky

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

1 020 937

(87 759)

92 880 3 484 (50 510) 1 249 452 (243 711) 1 713 004

55 093 4 849 (324) 463 499 (54 997) 551 840

3 785 536

932 201

(13 281 542)

(6 954 842)

2 550 130

(4 407 228)

(196 431) 1 466 133 (59 313)

(190 315) 4 325 (165 379)

Peněžní prostředky použité v provozní činnosti

(5 735 487)

(10 781 238)

Zaplacená daň z příjmů Placené úroky

(196 599) (1 646 210)

(184 715) (466 152)

Peněžní toky použité v provozní činnosti

(7 578 296)

(11 432 105)

5 004 1 851 255

27 029 46 063

4

64 899

-

18

(250 571) (130)

(174 543) (30 965)

1 670 457

(132 416)

2 833 852 38 803 958 (32 470 219)

50 000 2 993 970 19 770 247 (8 844 537)


9 167 591

13 969 680

Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů

3 259 752

2 405 159

3 209 932

812 957

(322)

(8 184)

6 469 362

3 209 932

12 10 6

Čistý peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního kapitálu Zvýšení hodnoty úvěrů a finančního leasingu Snížení / (zvýšení) hodnoty termínovaných vkladů ve finančních institucích (nezahrnuje peněžní ekvivalenty) Zvýšení ostatních aktiv Zvýšení stavu běžných účtů a vkladů klientů Snížení ostatních pasiv

Investiční činnost Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného majetku Příjmy z prodeje finančních investic Pořízení ovládaných/ řízených osob snížené o nabyté peněžní prostředky Pořízení dlouhodobého hmotného majetku a nehmotného majetku Pořízení finančních investic Peněžní toky z investiční činnosti Finanční činnost Příjmy z vydaných akcií a dalších vkladů do vlastního kapitálu Příjmy z vydaných dluhových cenných papírů Příjmy z úvěrů od bank a jiných finančních institucí Splátka úvěrů od bank a jiných finančních institucí

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 1. lednu Dopad výkyvů směnných kurzů na peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

32

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 31. prosinci

32


Home Credit a.s. 1.

PROSPEKT

Popis skupiny Společnost Home Credit Finance a.s. (dále jen „společnost“) byla založena svým původním akcionářem, tj. společností Home Credit a.s., v červenci 1998. Do obchodního rejstříku byla zapsána v srpnu 1998. Sídlo společnosti Home Credit Finance a.s. Moravské náměstí 249/8 602 00 Brno Česká republika

Akcionáři

Sídlo


Česká republika

Představenstvo Pavel Plachký Robert Potáč Pavel Teplý

Vlastnický podíl (%) 2004 2003 100,00

100,00

Dozorčí rada Předseda Místopředseda Člen

Významné dceřiné společnosti

Home Credit and Finance Bank o.o.o. Home Credit Slovakia, a.s. Home Credit B.V. Home Credit International a.s. Infobos o.o.o. Liko – Technopolis o.o.o. Finansovye Innovacii o.o.o.

Ladislav Chvátal Karla Henčlová Pavel Pfauser

Sídlo

Ruská federace Slovenská republika Nizozemsko Česká republika Ruská federace Ruská federace Ruská federace

Předseda Člen Člen

Poměrná část vlastnického podílu (%) 2004 2003 99,80 94,58 94,58 94,58 70,00 95,00 100,00

99,80 100,00 50,00 50,00 70,00 95,00 -

Předmět činnosti Hlavním předmětem činnosti skupiny je poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům v České republice, ve Slovenské republice a v Ruské federaci.


Home Credit a.s.

2.

PROSPEKT

Základní východiska pro sestavení účetní závěrky Do konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2004 je zahrnuta společnost a její dceřiné společnosti (dále jen souhrnně „skupina“) a rovněž podíly, které skupina vlastní v účetních jednotkách pod podstatným vlivem.

(a)

Soulad s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (International Financial Reporting Standards, IFRS) vydanými Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Board, IASB) a interpretacemi schválenými Výborem pro interpretace Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC).

(b)

Základy oceňování Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena podle zásady oceňování reálnou hodnotou. Tento způsob oceňování byl použit u derivátových finančních nástrojů, finančních aktiv a závazků určených k obchodování a realizovatelných finančních aktiv, s výjimkou těch, u nichž není možné reálnou hodnotu spolehlivě stanovit. Ostatní finanční aktiva a závazky jsou vykázány v zůstatkové hodnotě. Aktiva a závazky, jež nemají finanční charakter, jsou vykázány v historické pořizovací ceně.

(c)

Prezentační měna Údaje v konsolidované účetní závěrce jsou uvedeny v tisících českých korun (tis. Kč).

(d)

Principy konsolidace

(i)

Ovládané a řízené společnosti Ovládané a řízené společnosti (dceřiné společnosti) jsou společnosti, nad nimiž má skupina kontrolu, tj. může přímo nebo nepřímo ovlivňovat jejich finanční a provozní politiku takovým způsobem, aby jí z jejich činnosti plynul prospěch. Do konsolidace jsou tyto společnosti zahrnuty ode dne, kdy nad nimi skupina fakticky získá kontrolu, a z konsolidace jsou vyloučeny ode dne, kdy nad nimi skupina kontrolu fakticky ztratí.

(ii)

Podíly ve společnostech pod podstatným vlivem Společnosti pod podstatným vlivem (přidružené společnosti) jsou společnosti, v nichž skupina vykonává významný vliv, ale nemá kontrolu nad jejich finanční a provozní politikou. V konsolidované účetní závěrce je podíl skupiny na celkových zaúčtovaných ziscích a ztrátách přidružených společností vykázán metodou ekvivalence, a to ode dne, kdy skupina získá podstatný vliv, až do dne, kdy jej ztratí. Jakmile podíl skupiny na ztrátách přidružené společnosti přesáhne účetní hodnotu finanční investice do takové společnosti, sníží se její účetní hodnota na nulu a o dalších ztrátách se neúčtuje, s výjimkou případů, kdy má skupina v souvislosti s přidruženou společností nějaký (smluvní) závazek.

(iii)

Transakce vyloučené z konsolidace Veškeré zůstatky a transakce mezi podniky konsolidovaného celku a nerealizované zisky týkající se těchto transakcí jsou při sestavování konsolidované účetní závěrky vyloučeny. Nerealizované zisky vyplývající z transakcí s přidruženými společnostmi jsou z konsolidace vyloučeny v rozsahu odpovídajícím majetkovému podílu skupiny na takové společnosti. Tyto nerealizované zisky jsou eliminovány proti investici do přidružené společnosti. Nerealizované ztráty jsou eliminovány obdobným způsobem, ale pouze v případě, že neexistují žádné známky snížení hodnoty finanční investice.

(e)

Srovnatelné údaje Údaje za účetní období k 31. prosinci 2003 byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly aktuální klasifikaci v běžném účetním období.


Home Credit a.s.

3.

PROSPEKT

Významné účetní zásady Při sestavování konsolidované účetní závěrky se skupina řídila níže popisovanými významnými účetními zásadami. Tyto zásady jsou konzistentní se zásadami použitými v předchozích účetních obdobích.

(a)

Devizové operace

(i)

Devizové operace Devizové operace se přepočítávají na české koruny oficiálním směnným kurzem platným v den uskutečnění transakce. Peněžní aktiva a závazky vedené v cizí měně jsou k rozvahovému dni přepočteny na české koruny oficiálním směnným kurzem platným v tento den. Kurzové rozdíly z přepočtu jsou účtovány na vrub příslušných účtů finančních nákladů nebo ve prospěch finančních výnosů. Nepeněžní aktiva a závazky oceněné historickou cenou se na české koruny přepočítávají kurzem platným v den uskutečnění transakce.

(ii)

Účetní závěrky zahraničních jednotek Zahraniční provozní jednotky se nepovažují za nedílnou součást skupiny. Jejich aktiva a závazky se tudíž přepočítávají na české koruny směnným kurzem platným k rozvahovému dni. Výnosy a náklady zahraničních jednotek se přepočítávají na české koruny směnným kurzem odpovídajícím směnnému kurzu platnému v den uskutečnění transakce. Kurzové rozdíly vznikající při přepočtu se prostřednictvím položky „měnový přepočet“ účtují přímo do vlastního kapitálu.

(b)

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty skupiny zahrnují pokladní hotovost, nostro účty a termínované vklady v Centrální bance Ruské federace a pohledávky za ostatními finančními institucemi se zbytkovou splatností do jednoho měsíce. Povinná minimální rezerva uložená v Centrální bance Ruské federace se za peněžní ekvivalent nepovažuje, protože disponování s ní je omezeno.

(c)


(i)

Klasifikace Finanční nástroje určené k obchodování jsou nástroje, které skupina drží za účelem realizace krátkodobého zisku. Do této kategorie patří finanční investice a deriváty, které neslouží jako zajišťovací nástroje pro účely hedgingu, a závazky vyplývající z tzv. krátkého prodeje finančních nástrojů. Veškeré deriváty určené k obchodování, které z hlediska skupiny představují čistou pohledávku (tj. kladný zůstatek reálné hodnoty), a rovněž držené opce se vykazují jako aktiva. Veškeré deriváty určené k obchodování, které z hlediska skupiny představují čistý závazek (tj. záporný zůstatek reálné hodnoty), a vystavené opce se vykazují jako závazky. Do kategorie poskytnuté úvěry a jiné pohledávky jsou zařazeny úvěry a pohledávky, které skupině vznikly z poskytování peněžních prostředků klientům za jiným účelem než za účelem realizace krátkodobého zisku. Poskytnuté úvěry a jiné pohledávky zahrnují úvěry a zálohy přímo poskytnuté finančním institucím a zákazníkům, nikoli odkoupené úvěry. Finanční aktiva držená do splatnosti jsou finanční aktiva s fixními či určitelnými platbami a s pevnou splatností, která skupina zamýšlí a zároveň je schopna držet až do jejich splatnosti. Realizovatelná finanční aktiva jsou finanční aktiva, jež nejsou ani finančním aktivem určeným k obchodování, ani poskytnutým úvěrem nebo jinou pohledávkou vytvořenou skupinou, ani investicí drženou do splatnosti.


Home Credit a.s.

3.

Významné účetní zásady (pokrač.)

(ii)

Zachycení finančních nástrojů

PROSPEKT

Finanční nástroje určené k obchodování a držené do splatnosti, realizovatelná finanční aktiva a úvěry a jiné pohledávky vytvořené skupinou jsou zaúčtovány v rozvaze v okamžiku, kdy jsou na skupinu převedeny nebo jí vytvořeny. (iii)

Oceňování Při prvotním ocenění se finanční nástroje oceňují pořizovací cenou, která zahrnuje i transakční náklady. Následně se veškeré finanční nástroje určené k obchodování a realizovatelná finanční aktiva přeceňují reálnou hodnotou. Pouze ty finanční nástroje, které nemají tržní cenu kotovanou na aktivním trhu, a jejichž reálnou hodnotu tudíž není možné spolehlivě stanovit, se oceňují pořizovací cenou, včetně transakčních nákladů, sníženou o ztráty ze snížení hodnoty. Veškeré finanční závazky, které nejsou určeny k obchodování, a dále rovněž poskytnuté úvěry a jiné pohledávky a finanční aktiva držená do splatnosti se oceňují zůstatkovou hodnotou sníženou o ztráty ze snížení hodnoty. Zůstatková cena se vypočítá s použitím metody efektivní úrokové míry. Účetní hodnota finančního nástroje zahrnuje i případné prémie a slevy včetně počátečních transakčních nákladů, které se odepisují na základě efektivní úrokové míry příslušného nástroje.

(iv)

Zásady oceňování reálnou hodnotou Reálná hodnota finančního nástroje odpovídá jeho kotované tržní ceně k rozvahovému dni a nesnižuje se o transakční náklady. Není-li kotovaná tržní cena finančního nástroje k dispozici, provede se odhad jeho reálné hodnoty s pomocí oceňovacích modelů nebo metodou diskontování budoucích peněžních toků. Pokud je pro účely oceňování použita metoda diskontování peněžních toků, budoucí peněžní toky vycházejí z nejlepšího odhadu managementu a jako diskontní sazba se použije tržní sazba k rozvahovému dni platná pro finanční nástroj s obdobnými podmínkami. Vstupy pro oceňovací modely vycházejí z tržních údajů k rozvahovému dni. Reálná hodnota derivátů, jež nejsou obchodovány na kapitálovém trhu, odpovídá částce, kterou by skupina obdržela nebo uhradila v případě ukončení derivátové smlouvy k rozvahovému dni. Při tom se zohledňují aktuální tržní podmínky a bonita protistrany.

(v)

Zisky a ztráty z přecenění Zisky a ztráty vyplývající ze změny reálné hodnoty finančních nástrojů určených k obchodování a realizovatelných finančních aktiv se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují do výnosů, resp. do nákladů.

(vi)

Vyřazení finančních nástrojů z rozvahy Finanční aktivum je vyřazeno z rozvahy v okamžiku, kdy skupina ztratí kontrolu nad smluvními právy k peněžním tokům z něj plynoucím. To nastane v případě, že jsou tato práva realizována, zaniknou nebo pokud se jich skupina vzdá. Finanční závazek je odúčtován z rozvahy, jakmile zanikne. Finanční nástroje určené k obchodování a držené do splatnosti. realizovatelná finanční aktiva a úvěry a jiné pohledávky vytvořené skupinou jsou z rozvahy odúčtovány v okamžiku, kdy je skupina převede na jiný subjekt.


Home Credit a.s.

3.


(vii)

Repo smlouvy a reverzní repo smlouvy

PROSPEKT

Cenné papíry, které skupina prodala na základě smlouvy o zpětném odkupu (tzv. repo smlouvy), jsou i nadále zařazeny do portfolia finančních nástrojů určených k obchodování nebo realizovatelných finančních aktiv a tímto způsobem se o nich také účtuje. Související smluvní povinnost zpětného odkupu se vykazuje v závazcích. Rozdíl mezi prodejní cenou a cenou zpětného odkupu představuje pro skupinu nákladový úrok a po dobu trvání repo smlouvy se vykazuje ve výkazu zisku a ztráty. Cenné papíry, které si skupina pořídila na základě reverzní repo smlouvy, se vykazují jako pohledávky. Rozdíl mezi kupní a prodejní cenou představuje pro skupinu výnosový úrok a po dobu trvání reverzní repo smlouvy se vykazuje ve výkazu zisku a ztráty. Hodnota pohledávek vyplývajících ze reverzních repo smluv se snižuje o ztráty ze snížení hodnoty. (viii) Derivátové finanční nástroje Derivátové finanční nástroje skupina používá pro zajištění (hedging) kurzových a úrokových rizik, jimž je v souvislosti se svou finanční činností vystavena. V souladu se svými zásadami v oblasti treasury skupina nevlastní ani neemituje derivátové finanční nástroje pro účely obchodování. Pokud však některý z derivátů nesplňuje podmínky pro zajišťovací účetnictví, je zařazen do kategorie nástrojů určených k obchodování. U derivátových finančních nástrojů, které slouží výhradně pro zajištění kurzového rizika, jemuž je vystaveno peněžní aktivum nebo závazek v rozvaze, se zajišťovací účetnictví nepoužívá a veškeré zisky a ztráty ze zajišťovacího nástroje a ze zajištěné položky se účtují prostřednictvím výkazu zisku a ztráty do kurzových zisků, resp. ztrát. (d)

Čistá investice do finančního leasingu V případě skupinou poskytnutého finančního leasingu je současná hodnota leasingových splátek vykázána v rozvaze jako čistá investice do finančního leasingu. Výnos z leasingu (výnosový úrok) je po dobu trvání leasingového vztahu vykázán s použitím metody, která odráží konstantní míru návratnosti čisté nesplacené investice do finančního leasingu.

(e)

Zápočet aktiv a závazků Finanční aktiva a závazky jsou vzájemně započteny a v rozvaze vykázány v čisté výši, jestliže má skupina právně vymahatelný nárok vykázané částky kompenzovat a má v úmyslu vypořádat příslušné aktivum a příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň vypořádat příslušný závazek.

(f)


(i)

Vlastní majetek Dlouhodobý hmotný majetek se oceňuje pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(h)). Ocenění majetku vlastní výroby zahrnuje cenu materiálu, přímé mzdové náklady a poměrnou část režijních výrobních nákladů. Významné složky dlouhodobého hmotného majetku, které mají různou dobu životnosti, jsou vykázány jako samostatné majetkové položky.


Home Credit a.s.

3.


(ii)

Pronajatý majetek

PROSPEKT

Pronajatý majetek, u něhož skupina přejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím, je klasifikován jako finanční leasing. Zařízení nabyté formou finančního leasingu se oceňuje buď reálnou hodnotou, nebo současnou hodnotou minimálních leasingových plateb při uzavření leasingu, pokud je nižší, sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(h). U operativního leasingu, u něhož skupina nepřejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím, jsou leasingové splátky účtovány do nákladů. (iii)

Následné výdaje Výdaje na výměnu části položky majetku, která je vykazována samostatně, včetně výdajů na nezbytné kontroly a generální opravy, jsou aktivovány do pořizovací ceny. Ostatní následné výdaje jsou aktivovány, pouze pokud zvyšují budoucí ekonomický přínos dané majetkové položky. Veškeré ostatní výdaje se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují přímo do nákladů.

(iv)

Odpisování Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu předpokládané životnosti jednotlivých složek majetku. Dlouhodobý hmotný majetek se odepisuje od data, kdy je způsobilý k užívání. Předpokládaná životnost je stanovena takto: Budovy Počítače a zařízení Dopravní prostředky Inventář Technické zhodnocení pronajatého majetku

(g)

Nehmotný majetek

(i)

Goodwill

17-30 let 4-6 let 4-6 let 4-6 let 5 let

Goodwill vzniklý při akvizici představuje kladný rozdíl mezi pořizovací cenou nabývané společnosti a reálnou hodnotou čistých identifikovatelných aktiv a závazků, které skupina nabyla. Oceňuje se pořizovací cenou sníženou o oprávky a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(h)). U společností pod podstatným vlivem (přidružených společností) se účetní hodnota goodwillu zahrnuje do účetní hodnoty investice do účetních jednotek pod podstatným vlivem. (ii)

Nehmotný majetek Nehmotný majetek pořízený skupinou se oceňuje pořizovací cenou sníženou o oprávky a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(h)). Výdaje na interně vytvořený goodwill a obchodní značky se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují přímo do nákladů.


Home Credit a.s.

3.


(iii)

Odpisování

PROSPEKT

Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu předpokládané životnosti nehmotného majetku. Goodwill se odepisuje od data prvotního zaúčtování, ostatní nehmotný majetek se odepisuje od data, kdy je dán do užívání. Předpokládaná životnost je stanovena takto: Software Licence Goodwill (h)

1-5 let 5 let 5 let

Snížení hodnoty aktiv Vždy k rozvahovému dni skupina prověřuje účetní hodnotu aktiv, s výjimkou odložených daňových pohledávek, z hlediska případného snížení jejich hodnoty. Jestliže existují signály, že k takovému snížení došlo, je proveden odhad tzv. zpětně získatelné částky. Skupina zaúčtuje ztrátu ze snížení hodnoty v případě, že účetní hodnota aktiva nebo celé penězotvorné jednotky přesáhne související zpětně získatelnou částku. Ztráty ze snížení hodnoty majetku se vykazují ve výkazu zisku a ztráty

(i)

Výpočet zpětně získatelné částky Zpětně získatelná částka u investic skupiny do finančních aktiv držených do splatnosti a u úvěrů a pohledávek odpovídá současné hodnotě očekávaných budoucích peněžních toků, diskontovaných původní efektivní úrokovou mírou vlastní danému aktivu. Krátkodobé pohledávky se nediskontují. U finančních nástrojů určených k obchodování a realizovatelných finančních aktiv odpovídá zpětně získatelná částka jejich reálné hodnotě. U ostatních aktiv odpovídá zpětně získatelná částka čisté prodejní ceně nebo hodnotě z užívání, podle toho, která z obou hodnot je vyšší. Při určování hodnoty z užívání se očekávané peněžní toky diskontují na svou současnou hodnotu diskontní sazbou před zdaněním, která odráží aktuální tržní posouzení časové hodnoty peněz a rizika specifická pro dané aktivum. Pokud se jedná o aktivum, které negeneruje do značné míry nezávislé peněžní toky, zpětně získatelná částka se určí pro celou příslušnou penězotvornou jednotku, k níž dané aktivum patří.

(ii)

Zúčtování ztráty ze snížení hodnoty U aktiv držených do splatnosti nebo pohledávek se ztráta ze snížení hodnoty zruší, pokud lze následné zvýšení zpětně získatelné částky objektivně vztáhnout k události, ke které došlo po zaúčtování ztráty ze snížení hodnoty. U goodwillu není možné ztrátu ze snížení hodnoty zrušit. Výjimku představují pouze případy, kdy byla ztráta způsobena specifickými vnějšími okolnostmi, které jsou výjimečné a nepředpokládá se, že se budou opakovat, přičemž zvýšení zpětně získatelné částky je jednoznačně důsledkem zvratu těchto specifických okolností. U ostatních aktiv se ztráta ze snížení hodnoty zruší, pokud se změní odhady, které byly použity pro stanovení zpětně získatelné částky. Ztráta ze snížení hodnoty se zruší pouze do té výše, aby nová účetní hodnota aktiva nepřesáhla částku, v níž by dané aktivum bylo (po zohlednění odpisů) vedeno v účetnictví v případě, že by žádná ztráta ze snížení hodnoty nebyla zaúčtována.


Home Credit a.s.

3.


(i)

Penzijní požitky

PROSPEKT

Za poskytování důchodů a dalších penzijních požitků zaměstnancům skupiny nesou odpovědnost vlády České republiky, Slovenské republiky a Ruské federace. Pro účely financování státního důchodového pojištění skupina pravidelně odvádí příspěvky do státních rozpočtů výše uvedených zemí. Tyto příspěvky jsou odvozeny z objemu vyplacených mzdových prostředků a účtovány do nákladů v okamžiku, kdy jsou splatné. (j)

Úročené úvěry Úročené úvěry se prvotně oceňují pořizovací cenou sníženou o transakční náklady. K rozvahovému dni se přeceňují na zůstatkovou hodnotu a případný rozdíl mezi pořizovací cenou a zůstatkovou hodnotou se po dobu trvání úvěru účtuje prostřednictvím výkazu zisku a ztráty. Pokud jsou úvěry zpětně odkoupeny nebo vypořádány před datem jejich splatnosti, případné rozdíly mezi splacenou částkou a účetní hodnotou se okamžitě účtují prostřednictvím výkazu zisku a ztráty.

(k)

Sekuritizace Aktiva převedená na cenné papíry nejsou odúčtována, protože si skupina ponechává přínosy a významnou část rizik souvisejících s těmito aktivy. Výnosy a ztráty ze snížení hodnoty přiřaditelné k těmto aktivům, včetně nákladů vzniklých společnostem založeným za zvláštním účelem (tzv. special purpose entities, SPE), které fakticky nese skupina, se účtují prostřednictvím konsolidovaného výkazu zisku a ztráty. Dluhové cenné papíry vydané společnostmi založenými za zvláštním účelem (SPE) jsou vykázány jako závazek skupiny. Pohledávky a závazky skupiny vůči SPE jsou vyloučeny z konsolidace.

(l)

Rezervy Skupina v rozvaze vytvoří rezervu, pokud má smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je důsledkem minulé události, a je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odlivu ekonomických prostředků. Pokud je vliv časové hodnoty peněz významný, rezervy se stanovují diskontováním očekávaných budoucích peněžních toků za použití sazby před zdaněním, která odráží současné tržní posouzení časové hodnoty peněz a rizika specifická pro daný závazek.

(m)

Ostatní závazky Závazky z obchodního styku a ostatní závazky se oceňují pořizovací cenou.

(n)

Základní kapitál a zákonný rezervní fond Základní kapitál představuje nominální hodnotu akcií emitovaných společností. Výše nesplacených akcií k rozvahovému dni je vykázána jako pohledávka v ostatních aktivech. Společnost a její české a slovenské dceřiné společnosti jsou v souladu s obchodním zákoníkem povinny tvořit zákonný rezervní fond. V souladu s platnými účetními předpisy je do rezervního fondu ročně přidělováno nejméně 5 % zisku po zdanění až do okamžiku, kdy tento fond dosáhne částky stanovené stanovami společností, nejméně však 20 % základního kapitálu. Tento fond nelze použít pro účely rozdělování zisku, ale výhradně ke krytí možných budoucích ztrát.


Home Credit a.s.

3.


(o)

Daň z příjmů

PROSPEKT

Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů je vykázána ve výkazu zisku a ztráty, s výjimkou daně, která se vztahuje k položkám vykázaným přímo ve vlastním kapitálu. V těchto případech se daň z příjmů vykazuje jako součást vlastního kapitálu. Splatná daň zahrnuje očekávaný daňový závazek ze zdanitelného příjmu za běžné účetní období při použití zákonem stanovených platných nebo již schválených sazeb daně k rozvahovému dni a případnou úpravu daňového závazku z minulých let. Odložená daň se vypočte s použitím rozvahové metody a vychází z dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv. Odložená daň není tvořena z dočasných rozdílů vyplývajících z goodwillu, který není daňově uznatelný, z počátečního zaúčtování aktiv a pasiv, které nemají vliv na účetnictví ani na zdanitelný zisk, a z přechodných rozdílů vyplývajících z investic do ovládaných a řízených společností, organizačních složek a do společností pod podstatným vlivem, jestliže je mateřská společnost schopna kontrolovat termín, kdy bude dočasný rozdíl zrušen, a pokud je pravděpodobné, že k jeho zrušení v dohledné době nedojde. Odložená daň se vypočte v závislosti na očekávaném způsobu realizace nebo vypořádání účetní hodnoty aktiv a pasiv s použitím budoucích daňových sazeb platných nebo již schválených k rozvahovému dni. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze tehdy, je-li pravděpodobné, že budoucí zdanitelný zisk umožní její realizaci. Výše odložené daňové pohledávky se sníží o částku, u níž není pravděpodobné, že v budoucnu bude realizována. (p)

Vykazování podle segmentů Výkaznický segment představuje vydělitelnou složku konsolidačního celku, která se zabývá výrobou určitých produktů nebo poskytováním určitých služeb, působí v rámci určitého ekonomického prostředí (geografický segment) a je vystavena jiným rizikům a má jiné příležitosti než ostatní segmenty skupiny.

(q)

Výnosové a nákladové úroky Výnosové a nákladové úroky jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty na bázi časového rozlišení, při použití efektivní úrokové míry nebo příslušné pohyblivé úrokové míry. Výnosové a nákladové úroky zahrnují odpis případných diskontů nebo prémií či jiných rozdílů mezi počáteční účetní hodnotou úročeného nástroje a její výší v okamžiku splatnosti stanovenou metodou efektivní úrokové míry. Nákladové úroky zahrnují časové rozlišení úrokových plateb vyplývajících z derivátových finančních nástrojů sloužících pro účely zajištění úrokového rizika, jemuž jsou vystaveny zajištěné úročené závazky.

(r)

Výnos z poplatků a provizí Výnos z poplatků a provizí je zaúčtován v okamžiku, kdy je daná služba poskytnuta


Home Credit a.s.

4.

PROSPEKT

Akvizice ovládaných a řízených osoby V listopadu 2004 schválila Česká pojišťovna a.s. jakožto výhradní akcionář společnosti Home Credit B.V. zvýšení základního kapitálu této společnosti o 40 121 tis. EUR. Nově emitované akcie byly upsány společností, která se zavázala uhradit akcie převodem 100% majetkového podílu ve společnosti Home Credit Slovakia a.s. na Home Credit B.V. Na základě této transakce společnost získala 94,58% majetkový podíl na společnosti Home Credit B.V. a podržela si kontrolu nad společností Home Credit Slovakia a.s. Podíl společnosti Home Credit B.V. a jejích dceřiných společností (s výjimkou společnosti Home Credit Slovakia a.s., která je zahrnuta do konsolidace již od roku 1999) na konsolidovaném výsledku hospodaření za rok 2004 činí 34 417 tis. Kč. Následující tabulka shrnuje dopady akvizice pro aktiva a pasiva skupiny. 2004 tis. Kč Peněžní prostředky Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasing Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Ostatní aktiva Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Daňový závazek Ostatní pasiva Menšinový podíl

569 717 852 9 503 105 756 1 998 941 (2 768 591) (629) 5 795 (3 770)

Čistá aktiva

65 426

Nabyté peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

64 899

Vzhledem k tomu, že všechny společnosti, které se na výše uvedené akvizici podílely, jsou kontrolovány Českou pojišťovnou, a.s., představuje daná transakce podnikovou kombinaci účetních jednotek pod společnou kontrolou, a nevztahují se na ni tudíž ustanovení IFRS 3 Podnikové kombinace. Aktiva a závazky společnosti Home Credit B.V. a jejích dceřiných společností byly do konsolidace zahrnuty v účetní hodnotě. K datu akvizice nebyly zaúčtovány žádné úpravy vyplývající z přecenění na reálnou hodnotu. Dopady akvizice na konsolidovaná aktiva byly zaúčtovány přímo do vlastního kapitálu.


Home Credit a.s.

5.

PROSPEKT

Vykazování podle segmentů V následujících tabulkách jsou uvedeny informace o skupině podle jejích jednotlivých geografických segmentů, které vycházejí z interní organizační a výkaznické struktury konsolidačního celku. Informace o podnikatelských segmentech nejsou uvedeny, protože podnikatelská činnost skupiny z tohoto hlediska představuje pouze jeden segment, a to poskytování spotřebitelského financování. Skupina provozuje svou činnost ve třech hlavních geografických segmentech, jimiž jsou Česká republika, Slovenská republika a Ruská federace. Vymezení geografických segmentů vychází z geografických lokalit, v nichž se nacházejí aktiva skupiny, a současně také její klienti. Výsledek hospodaření segmentu a jeho aktiva a závazky zahrnují položky přímo přiřaditelné danému segmentu i položky, které vzhledem k jejich charakteru lze segmentu přiřadit. Ceny mezi jednotlivými segmenty jsou stanovovány na principu tržního odstupu. Investiční výdaje segmentu představují celkové náklady vynaložené během účetního období na pořízení aktiv, u nichž se předpokládá, že budou používána po období delší než jeden rok.

Geografické segmenty Česká Slovenská republika republika 2004 2004 tis. Kč tis. Kč 2 494 056 84 906

7 642

(13 617)

49 826

(128 757)

-

Výnosy celkem

2 578 962

696 522

4 042 783

122 900

(128 757)

7 312 410

342 344

30 112

327 053

42 496

-

742 005

(6 919)

(62 479)

-

-

(92 880)

(50 864)

(911 765)

(305)

-

(1 249 757)

-

-

(305)

-

(305)

(6 038)

(205 771)

-

-

(250 571)

Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného (23 482) majetku Ostatní významné (286 823) nepeněžní náklady Podíl na čisté ztrátě společnosti pod podstatným vlivem Investiční výdaje (38 761)

4 056 400

Ostatní Vyloučeno z Zahrnuto do konsolidace konsolidace 2004 2004 2004 tis. Kč tis. Kč tis. Kč

Tržby od externích klientů Tržby v rámci segmentu

Výsledek hospodaření segmentu

688 880

Ruská federace 2004 tis. Kč

73 074

-

7 312 410

Aktiva segmentu celkem

13 084 349

2 908 550

20 817 473

7 188 123

(8 606 342)

35 392 153

Pasiva segmentu celkem

13 084 349

2 908 550

20 817 473

7 188 123

(8 606 342)

35 392 153


Home Credit a.s.

5.

PROSPEKT

Vykazování podle segmentů (pokrač.) Česká republika 2003 tis. Kč

Ruská federace 2003 tis. Kč

Ostatní Vyloučeno z konsolidace 2003 2003 tis. Kč tis. Kč

Zahrnuto do konsolidace 2003 tis. Kč


1 767 010 35 151

491 556 10 467

418 805 755

-

(46 373)

2 677 371 -

Výnosy celkem

1 802 161

502 023

419 560

-

(46 373)

2 677 371

147 499

(25 819)

(230 871)

838

-

(108 353)

(9 758)

(25 191)

-

-

(55 093)

(22 386)

(143 480)

(88)

-

(463 848)

-

-

(88)

-

(348)

(17 392)

(138 095)

-

-

(174 543)

15 163 367

2 233 978

7 135 783

33 252

(3 203 205)

21 363 175

-

-

-

33 252

-

33 252

15 163 367

2 233 978

7 135 783

33 252

(3 203 205)

21 363 175

Výsledek hospodaření segmentu

Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného (20 144) majetku Ostatní významné (297 894) nepeněžní náklady Podíl na čisté ztrátě společnosti pod podstatným (260) vlivem Investiční výdaje (19 056) Aktiva segmentu celkem Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Pasiva segmentu celkem

6.

Slovenská republika 2003 tis. Kč

Výnosové a nákladové úroky

Výnosové úroky Spotřebitelské úvěry Úvěry z kreditních karet Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry právnickým osobám Finanční leasing Cenné papíry

Nákladové úroky Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Finanční leasing Běžné účty a vklady klientů

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

3 723 156 1 664 043 394 062 12 477 3 157 611

841 633 1 455 448 78 173 7 412 9 956 853

5 797 506

2 393 475

1 294 963 411 824 3 779 2 438

255 450 291 547 1 881 2 962

1 713 004

551 840


Home Credit a.s. 7.

PROSPEKT

Výnos z poplatků a provizí

Obchodní provize Zpracování plateb od zákazníků a vedení účtů Peněžní operace Ostatní

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

848 654 259 261 140 544 628

135 458 95 150 107 008 3 330

1 249 087

8.

Náklady na poplatky a provize

Zpracování plateb od zákazníků Obchodní provize Peněžní operace Ostatní

9.

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

203 313 73 019 67 922 25 222

151 470 34 229 69 149 35 065

369 476

289 913

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

588 365 (561 242) 165 082 50 510 36 434 (7 087) (6 245)

123 605 (114 980) 119 745 324 5 786 (178 674) (12 856)

265 817

(57 050)

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

1 233 058 16 394

457 392 6 107

1 249 452

463 499


Tržby za prodej zboží Náklady na prodané zboží Smluvní pokuty od zákazníků Zisk z prodeje realizovatelných finančních aktiv, netto Provize za prodej Kurzové ztráty, netto Ostatní

10.

340 946

Ztráty ze snížení hodnoty

Poskytnuté úvěry Ostatní


Home Credit a.s.

11.

PROSPEKT

Náklady na pojištění úvěrového rizika, netto Skupina má od počátku roku 2002 uzavřené pojistné smlouvy pokrývající úvěrové riziko vyplývající z úvěrů poskytnutých fyzickým osobám českými a slovenskými společnostmi skupiny. Tyto pojistné smlouvy byly uzavřeny s Českou pojišťovnou, a.s., a s její slovenskou dceřinou společností Česká poisťovňa - Slovensko, a.s. Vzhledem k tomu, že úvěry musí splňovat určité podmínky, aby se na ně pojištění vztahovalo, některé z nich zůstávají nepojištěny.

12.


Zaměstnanecké náhrady Reklama a marketing Komunikační a informační služby Daně, s výjimkou daně z příjmů Odborné služby Sociální a zdravotní pojištění Kancelářské potřeby Nájemné Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Cestovné Ostatní

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

675 273 490 811 414 907 237 480 203 302 166 753 117 510 109 910 92 880 44 912 94 433

258 654 211 889 191 101 79 892 113 999 76 479 63 908 43 750 55 093 17 080 83 328

2 648 171

1 195 173

V roce 2004 měla skupina průměrně 2 814 zaměstnanců (1 049 zaměstnanců v roce 2003). 13.

Daň z příjmů 2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

Splatná daň Odložený daňový závazek / (pohledávka)

219 577 56 758

99 082 (77 728)

Celková daňová povinnost vykázaná ve výkazu zisku a ztráty

276 335

21 354

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

1 020 937

(87 759)

Daň z příjmů vypočtená platnou sazbou (26%, 2003: 28%) Daňové dopady zahraničních daňových sazeb Daňové dopady nezaúčtované odložené daňové pohledávky Daňově neuznatelné náklady a nezdanitelné výnosy Daňové dopady výnosů zdaňovaných nižšími sazbami

265 444 (21 640) 32 586 (55)

(24 573) 12 441 (6 122) 40 209 (601)

Náklad na daň z příjmů celkem

276 335

21 354

Sesouhlasení efektivní daňové sazby Zisk / (ztráta) před zdaněním


Home Credit a.s.

14.

PROSPEKT

Pohledávka za Centrální bankou Ruské federace

Termínované vklady Nostro účty Povinná minimální rezerva

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

1 612 012 952 944 177 815

609 698 245 552 288 370

2 742 771

1 143 620

Povinná minimální rezerva je povinný neúročený vklad, jehož výše je stanovena v souladu s nařízením Centrální banky Ruské federace a disponování s nímž je omezeno. Nostro účty představují zůstatky u Centrální banky Ruské federace, které se týkají zúčtovacích aktiv. Disponování s nimi nebylo k rozvahovému dni omezeno. 15.


Úvěry a termínované vklady Nostro účty

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

5 434 991 810 805

5 946 865 534 733

6 245 796

6 481 598

Jak je blíže popsáno v bodě 22, termínované vklady ve výši 1 618 389 tis. Kč (2003: 4 074 790 tis. Kč) byly použity pro účely zajištění bankovních úvěrů čerpaných skupinou. 16.

Úvěry a finanční leasing 2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Pohledávky z kreditních karet Úvěry právnickým osobám

19 001 761 7 963 458 46 223

7 147 957 6 620 424 102 292


(2 114 975)

(1 043 548)

24 896 467

12 827 125

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

22 306 (456)

54 648 (6 885)

(20 558)

(38 822)

1 292

8 941

24 897 759

12 836 066

Investice do finančního leasingu, brutto Nerealizovaný finanční výnos Kumulované ztráty ze snížení hodnoty




PROSPEKT

Úvěry a finanční leasing (pokrač.) Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů ve výši 1 405 934 tis. Kč (2003: 802 371 tis. Kč) a pohledávky vzešlé z kreditních karet ve výši 1 449 864 tis. Kč (2003: 1 023 233 tis. Kč) byly použity jako zástava bankovních úvěrů poskytnutých skupině (viz bod 22). Pohledávky vzešlé kreditních karet ve výši 4 547 422 tis. Kč (2003: 3 232 206 tis. Kč) tvoří portfolio sekuritizovaných pohledávek, blíže popsaných v bodě 23.

17.

Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Skupina má následující podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem: Stát

Home Credit B.V. Společnost pro informační databáze, a.s.

Nizozemsko Česká republika

Stát



Majetkový podíl 2004 (%) 94,58 26,00

Účetní hodnota 2004 tis. Kč

Výnos 2004 tis. Kč

-

(305) -

-

(305)

Majetkový podíl 2003 (%)



50,00 26,00

33 252 -

(88) (260)

33 252

(348)

V září 2004 společnost prodala investici do Home Credit B.V. v hotovosti za 1 014 tis. EUR. V listopadu 2004 společnost zakoupila 94,58% majetkový podíl ve společnosti Home Credit B.V. Tato nová dceřiná společnost byla zahrnuta do konsolidace (viz bod 4).


Home Credit a.s.

PROSPEKT

18.

Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek

(a)

Nehmotný majetek Goodwilll tis. Kč

Software tis. Kč

Nedokončený nehmotný majetek tis. Kč

Pořizovací cena Zůstatek k 1. lednu Pořízené dceřiné společnosti Přírůstky Vyřazení Převody Kurzové rozdíly z přepočtu

66 198 -

38 496 94 411 39 115 1 685 (2 037)

1 685 (1 685) -

104 694 96 096 39 115 (2 037)

Zůstatek k 31. prosinci

66 198

171 670

-

237 868

Oprávky Zůstatek k 1. lednu Pořízené dceřiné společnosti Odpisy Vyřazení Kurzové rozdíly z přepočtu Zůstatek k 31. prosinci

24 751 13 461 38 212

27 073 49 116 9 873 (115) 85 947

-

51 824 49 116 23 334 (115) 124 159

Účetní hodnota Zůstatková hodnota k 1. lednu

41 557

11 423

-

52 870

27 986

85 723

-

113 709

Zůstatková hodnota k 31. prosinci

Celkem tis. Kč


Home Credit a.s.

PROSPEKT

18.

Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek (pokrač.)

(b)


Budovy tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

Nedokončený hmotný majetek tis. Kč tis. Kč

Ostatní hmotný majetek

Celkem tis. Kč

Pořizovací cena Zůstatek k 1. lednu Pořízené dceřiné společnosti Přírůstky Vyřazení Převody Kurzové rozdíly z přepočtu Zůstatek k 31. prosinci

17 955 1 049 14 347 (8 116) (2 079) 23 156

144 939 79 396 153 578 (33 959) 160 (16 217) 327 897

80 359 461 33 439 (19 255) (3 842) 91 162

64 4 431 10 024 (716) (902) 12 901

160 68 (160) 68

243 477 85 337 211 456 (62 046) (23 040) 455 184

Oprávky Zůstatek k 1. lednu Pořízené dceřiné společnosti Odpisy Vyřazení Kurzové rozdíly z přepočtu

836 591 (646) (72)

27 630 24 455 50 067 (31 438) (3 918)

29 105 77 18 840 (13 957) (921)

2 029 48 (176) -

-

57 571 26 561 69 546 (46 217) (4 911)

709

66 796

33 144

1 901

-

102 550

17 119

117 309

51 254

64

160

185 906

22 447

261 101

58 018

11 000

68

352 634

Zůstatek k 31. prosinci Účetní hodnota Zůstatková hodnota k 1. lednu Zůstatková hodnota k 31. prosinci

19.

Motorová Inventář vozidla

Daňové pohledávky a závazky 2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

Splatná daňová pohledávka Odložená daňová pohledávka

21 001 71 536

1 926 95 712

Daňová pohledávka

92 537

97 638

Splatný daňový závazek Odložený daňový závazek

(28 623) (26 709)

(576) -

Daňový závazek

(55 332)

(576)

Daňové pohledávky a daňové závazky jednotlivých společností skupiny sídlících v různých zemích nebyly vzájemně započteny. Ve výše uvedené tabulce i v konsolidované rozvaze jsou daňové pohledávky a závazky prezentovány samostatně.


Home Credit a.s.

19.

PROSPEKT

Daňové pohledávky a závazky (pokrač.) Odložené daňové pohledávky a závazky se vztahují k následujícím položkám (částka netto za všechny státy): Pohledávky 2004 2003 Finanční leasing Kumulované ztráty ze snížení hodnoty u poskytnutých úvěrů Ostatní aktiva Účetní hodnota dlouhodobého hmotného majetku Ostatní závazky Převod daňové ztráty Reálná hodnota derivátových finančních nástrojů Daňové pohledávky/ (závazky), netto

21.

2004

Rozdíl 2003

tis. Kč

tis. Kč 7 497

tis. Kč (381)

tis. Kč -

tis. Kč (381)

tis. Kč 7 497

90 081

19 793

(47 026)

-

43 055

19 793

39 000

7 161

39 000

7 161

1 473

-

(27 501)

(4 237) (26 028)

(4 237)

43 618

(14 475)

21 921

(226) (14 475) 21 921

(226) 43 618

772

22 106

(19 037)

- (18 265)

22 106

153 247 100 175

(108 420)

Daňová pohledávka, netto

20.

Závazky 2004 2003

(4 463)

44 827

95 712

44 827

95 712

Ostatní aktiva 2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

Kladná reálná hodnota derivátových nástrojů Zúčtování s dodavateli Materiál a zásoby Ostatní daňové pohledávky Pohledávka z pojištění Realizovatelná finanční aktiva Ostatní

404 009 160 755 138 662 21 579 20 600 5 032 210 789

91 638 100 698 53 496 10 013 110 110 5 622 154 996


(22 976)

(3 372)

938 450

523 201

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

1 505 335 86 455 1 813

103 816 21 902 1 752

1 593 603

127 470

Běžné účty a vklady klientů

Běžné účty Termínované vklady Vklady na požádání


Home Credit a.s.

22.

PROSPEKT


Nezajištěné bankovní úvěry Zajištěné bankovní úvěry Termínované vklady Závazky z finančního leasingu Ostatní

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

16 262 689 3 788 793 1 453 880 19 744 11 224

6 094 216 5 122 455 1 152 082 20 727 44 520

21 536 330

12 434 000

Z celkové částky výše uvedených zajištěných bankovních úvěrů byly úvěry ve výši 1 046 339 tis. Kč (2003: 594 161 tis. Kč) zajištěny zástavou pohledávek ze spotřebitelských úvěrů, úvěry ve výši 1 128 326 tis. Kč (2003: 463 052 tis. Kč) byly zajištěny zástavou pohledávek vzešlých z kreditních karet a úvěry ve výši 1 614 128 tis. Kč (2003: 4 065 242 tis. Kč) byly zajištěny peněžním vkladem.

23.


Nezajištěné emise dluhopisů Závazek ze sekuritizace Ostatní

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

7 273 591 3 486 063 267 620

6 029 876 2 451 011 -

11 027 274

8 480 887

Nezajištěné emise dluhopisů Zůstatek 2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

Úroková sazba

Splatnost

Emise dluhopisů v hodnotě 2 500 mil. Kč

Variabilní, PRIBOR+marže

Červen 2006

2 563 781

2 557 551



Říjen 2007

2 519 994

2 519 063

Emise dluhopisů v hodnotě 1 500 mil. RUB

Fixní

Říjen 2007

1 236 103

-


Listopad 2005

953 713

953 262

7 273 591

6 029 876

Emise dluhopisů v hodnotě 950 mil. Kč

V říjnu 2004 vydala skupina emisi dluhopisů v ruských rublech s fixním kuponem určeným na následujících dvanáct měsíců. Počínaje říjnem 2005 bude skupina určovat sazbu kuponu jednou za šest měsíců, vždy v den splatnosti předchozího kuponu. Od října 2005 budou moci držitelé dluhopisů také požadovat jejich předčasné splacení v nominální hodnotě, a to vždy v den splatnosti kuponu.


Home Credit a.s.

23.

PROSPEKT

Závazky z vydaných dluhových cenných papírů (pokrač.) Závazek ze sekuritizace

Hlavní půjčka v hodnotě 4,150 mld. Kč

Úroková sazba

Splatnost

Variabilní

Prosinec 2005

Zůstatek 2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

3 486 063

2 451 011

3 486 063

2 451 011

V září 2003 skupina získala nové finanční zdroje sekuritizací portfolia pohledávek vzešlých z kreditních karet poskytnutých v České republice. Na základě smlouvy o prodeji pohledávek skupina postoupila pohledávky do sekuritizační struktury, která zahrnuje několik účelově založených subjektů (special purpose entities, SPE) se sídlem v Nizozemsku. Skupina nemá v žádném SPE kapitálovou účast ani hlasovací práva. Smlouva o prodeji pohledávek umožňuje postoupení stávajících i budoucích pohledávek vzniklých na speciálně označených účtech úvěrů vzešlých z kreditních karet. Skupina zajišťuje u těchto pohledávek dluhovou službu. V roce 2004 byly na SPE převedeny pohledávky vzešlé kreditních karet v celkové hodnotě 3 711 397 tis. Kč (2003: 5 354 446 tis. Kč). Nákup portfolia pohledávek sekuritizační strukturou byl financován hlavní a podřízenou variabilní půjčkou. Podřízená půjčka byla upsána skupinou. Půjčky jsou zajištěny portfoliem pohledávek postoupených do sekuritizace (viz bod 16). Úrokový výnos ze sekuritizovaného portfolia pohledávek skupina používá na pokrytí finančních a provozních nákladů sekuritizační struktury. Případné zbývající ziskové rozpětí inkasuje skupina. 24.

Ostatní pasiva

Zúčtování s dodavateli Záporná reálná hodnota derivátových nástrojů Časově rozlišené mzdové náklady Ostatní daňové závazky Časově rozlišené pojistné náklady Ostatní

25.

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

343 506 182 904 77 921 16 153 9 371 62 472

248 827 64 459 18 435 2 379 48 569

692 237

382 669

Základní kapitál K 31. prosinci 2004 byl základní kapitál skupiny tvořen 300 kmenovými akciemi (v roce 2003 rovněž 300 kmenovými akciemi) ve jmenovité hodnotě 1 mil. Kč za jednu akcii a odpovídá základnímu kapitálu společnosti ke stejnému datu.


Home Credit a.s.

26.

PROSPEKT

Finanční nástroje Finanční nástroj je jakákoliv smlouva, na jejímž základě vzniká buď právo obdržet hotovost nebo jiné finanční aktivum od protistrany, nebo povinnost hotovost nebo jiné finanční aktivum protistraně poskytnout. Řízení rizik vyplývajících z finančních nástrojů je klíčové pro podnikání skupiny a představuje důležitou součást její činnosti. Největší rizika, jimž je skupina vystavena, jsou rizika týkající se úvěrové angažovanosti, likvidity a pohybů úrokových sazeb a směnných kurzů. Tato rizika jsou řízena následujícím způsobem:

(a)

Úvěrové riziko Úvěrové riziko je riziko vzniku finanční ztráty z titulu nesplácení závazku, který má vůči skupině dlužník nebo jiná protistrana. Skupina je vystavena úvěrovému riziku především v důsledku poskytování spotřebitelského financování zákazníkům – fyzickým osobám, což je hlavním předmětem jejího podnikání. Vzhledem k tomu, že úvěrové portfolio skupiny obsahuje mnoho úvěrů s relativně nízkými nesplacenými částkami, nedochází u něj k významné koncentraci úvěrového rizika. Skupina vypracovala odpovídající zásady a postupy pro účely řízení úvěrových rizik, posouzení úvěruschopnosti zákazníků, omezení koncentrace rizik v portfoliu a založila úvěrové oddělení, které aktivně monitoruje úvěrová rizika, jimž je vystavena.

(b)

Úrokové riziko Úrokové riziko vyjadřuje, nakolik mají změny úrokových sazeb na trhu dopad na úrokovou marži a čistý výnosový úrok. V závislosti na odlišnostech ve splatnosti úročených aktiv a závazků se čistý výnosový úrok v důsledku pohybů úrokových sazeb zvýší nebo sníží. Úrokové riziko je řízeno buď snižováním nebo zvyšováním pozic v rámci limitů stanovených vedením skupiny. Tyto limity omezují potenciální vliv pohybů úrokových sazeb na výsledek hospodaření běžného období a na hodnotu úrokově citlivých aktiv a závazků.


PROSPEKT

Efektivní úroková míra

*Aktiva/závazky úročené fixní sazbou.

Úročené finanční závazky Běžné účty a vklady klientů USD* RUB* jiné měny* Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím CZK USD RUB* SKK jiné měny* Závazky z vydaných dluhových cenných papírů CZK RUB 4 828 1 579 816 2 751 1 941 868 898 067 2 027 870 1 681 234 107 3 753 683 -

4.5% 0.1% 5.8%

7.9% 7.9% 8.3% 6.8% 0.1%

4.3% 11.3%

339 932 -

-

-

1 až 2 roky

-

-

206 546 473 917 1 809

553 391 9 199

-

2 až 5 let

6 037 488 1 236 103

-

-

1 601 631 1 397 343 5 847 664 3 169 729 - 2 149 140 816 294 2 429 2 577 377 -

1 598 4 168 442

3 383 225 2 795 254 11 182 12 570 037 540 104 834 938 495 701 3 223

1 124 674 19 687 30 454 39 315 -

1 237 877 2 473 549 359 759 35 726 22 233 1 329 431 2 257 1 683 207 571 960 -

-

3 až 12 měsíců

2 564 955


2004

9 791 171 1 236 103

10 788 506 6 216 936 2 844 164 1 686 617 107

6 426 1 583 984 3 193

7 714 456 13 439 14 793 348 2 376 516 5 032

2 362 551 3 046 627 390 213 414 973 31 432

2 564 955

Celkem

4.1%

8.2% 12.4% 8.9%

6.1% 1.3% 7.3%

27.1% 14.4% 45.2% 29.1% 8.1%

6.7% 2.2% 0.6% 3.4% 0.0%

0.4%

Efektivní úroková míra

162 973

3 až 12 měsíců

3 189 934 340 191 164

3 059 3 669 -

- 2 451 011

2 564 357 222 790 905 522

7 378 112 762 602

1 500 547 2 594 717 12 663 1 446 472 2 688 615 539 134 724 059 82 -

3 220 812 1 059 234 909 629 1 943 240 626 44 692 2 059 -

874 183


2003

-

152 909 235 230 5 527

-

-

2 až 5 let

10 437 116 431 602

6 291 297 12 788 4 534 433 1 997 548 5 609

5 281 970 912 251 240 626 44 692 2 059

1 143 620

Celkem

6 029 876

-

8 480 887

1 007 185 6 595 879 10 170 610 - 1 157 130 9 574 - 1 106 260

-

2 043 124 125 399 346 499 125 -

1 001 924 679 -

106 464

1 až 2 roky

Níže uvedená tabulka obsahuje informace o efektivních úrokových mírách k rozvahovému dni u úročených finančních aktiv a závazků a dále o období, kdy dojde k jejich následujícímu přecenění.

Úročená finanční aktiva Pohledávky za centrálními bankami 0.6% (RUR)* Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích CZK* 3.3% USD* 3.5% RUB* 1.9% SKK* 7.0% 1.1% jiné měny* Úvěry a finanční leasing CZK* 26.7% USD* 14.0% RUB* 37.4% SKK* 26.9% Realizovatelná finanční aktiva* 7.1%

tis. Kč

Finanční nástroje (pokrač.)

Analýza efektivních úrokových měr a jejich přeceňování

26.

Home Credit a.s.

Riziko likvidity

(c)

Čistá pozice k 31. prosinci

Závazky celkem

Závazky Běžné účty a vklady klientů Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Daňový závazek Ostatní pasiva

Aktiva celkem

Aktiva Peněžní prostředky Pohledávky za centrálními bankami Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasing Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Daňová pohledávka Ostatní aktiva

tis. Kč

331 598

342 744

23 545 119 626

-

13 199 121 740

742 090 1 054 547

7 339 211 1 735 314

22 020

535 427

8 919 393

9 228 200

15 424 5 807

4 550 680

4 650 081

5 046 096 1 503 050

245 598

6 208

75 305

1 512 090

8 081 301 2 789 861 18 147 593

-

-

-

(11 012 351)

16 602 141

26 709 29 353

6 208 976

10 337 103

-

5 589 790

68 992 5 032

-

-

4 632 828

-

-

1 269 205 2 215 846 16 779 880

882 938

242 417

3 895 899

6 245 796

8 497 2 742 771

Celkem

92 537 938 450

466 343

-

1 593 603

55 332 692 327

783 608

487 287

- 34 904 866

-

- 11 027 274

- 21 536 330

-

783 608 35 392 153

139 450

466 343

-

- 24 897 759

-

177 815

Splatnost 1 až 5 let nespecifiko vána

1 224 542

-

1 až 3 3 měsíce až měsíce 1 rok

8 497 2 564 956


2004

3 507 148

1 322 220

228 336

-

978 846

115 038

4 884 973

214 208

-

-

1 442 403

2 345 658

9 024 873 680


Cílem řízení likvidity v rámci skupiny je zajištění peněžních prostředků pro včasnou úhradu veškerých finančních závazků. Níže uvedená tabulka obsahuje aktiva a závazky k 31. prosinci 2004 členěné podle jejich zbytkové smluvní splatnosti.


26.

Home Credit a.s.

162 973

1 926 91 278

-

-

7 330

576 12 650

1 423 863 3 737 148

2 817 088 3 600 260

98 163

- 2 451 011

2 713 823 1 128 693

5 102

4 251 717 7 337 408

135 304

-

-

2 043 750 6 020 054

2 072 160 1 061 177

503


2003

272 041

-

-

-

-

-

291 252

19 224

238 776

33 252

-

-

-

(62 427)

21 425 602

576 382 669

8 480 887

12 434 000

127 470

21 363 175

97 638 523 201

238 776

33 252

12 836 066

6 481 598

9 024 1 143 620

Celkem


(9 002 627)

13 686 034

43 520

6 029 876

7 612 638

-

4 597 825

95 712 63 187

-

-

3 329 859

1 002 603

106 464


PROSPEKT

Kurzové riziko

(d)

PROSPEKT


Vliv kurzových derivátů

Závazky celkem

Závazky Běžné účty a vklady klientů Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Daňový závazek Ostatní pasiva

Aktiva celkem

tis. Kč Aktiva Peněžní prostředky Pohledávky za centrálními bankami Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasing Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Daňová pohledávka Ostatní aktiva

414 973

2 376 516 16 814 13 382 84 530

2 362 551

7 714 456

-

186 132

71 945 647 658

(2 113 591)

359 261

(745 044)

13 179 103 023

3 253 396 934

7 881 564

-

9 791 171

1 802 819

1 686 617

10 788 506

20 979 864

-

-

2 907 124

-

-

10 984 709

909

SKK

1 967

CZK

2 481 420

(10 037 044)

5 834 186

23 476 146 459

1 236 103

2 844 164

1 583 984

18 352 650

7 210 152 359

263 397

-

14 793 348

390 213

2 742 771

3 352

2004 RUR

80 123

3 234 085

6 229 661

6 299

-

6 216 936

6 426

3 075 699

14 300

-

-

13 439

3 046 627

-

1 333

USD

(319 926)

(333 561)

58 336

15 424 39 612

-

107

3 193

71 971

39 603

-

-

-

31 432

-

936

Jiné měny

487 287

-

34 904 866

55 332 692 327

11 027 274

21 536 330

1 593 603

35 392 153

92 537 938 450

466 343

-

24 897 759

6 245 796

2 742 771

8 497

Celkem

(1 900 864)

(4 883 454)

18 842 102

576 190 029

8 480 887

10 170 610

-

12 057 784

11 632 386 876

83 559

-

6 291 297

5 281 970

-

2 450

CZK

(94 186)

1 047 300

1 193 246

86 986

-

1 106 260

-

2 146 360

21 868 58 236

21 722

-

1 997 548

44 692

-

2 294

SKK

1 050 763

3 768 573

1 376 484

102 923

-

1 157 130

116 431

6 195 820

64 138 76 575

133 495

-

4 534 433

240 626

1 143 620

2 933

RUR

2003

848 974

67 581

10 437

-

-

-

10 437

926 992

1 514

-

-

12 788

912 251

-

439

USD

(62 427)

-

21 425 602

576 382 669

8 480 887

12 434 000

127 470

21 363 175

97 638 523 201

238 776

33 252

12 836 066

6 481 598

1 143 620

9 024

Celkem


32 886

-

3 333

2 731

-

-

602

36 219

-

-

33 252

-

2 059

-

908

Jiné měny

Skupina má ve svém účetnictví zachycena aktiva a závazky v několika cizích měnách. Kurzovému riziku je vystavena tehdy, když jsou skutečná nebo plánovaná aktiva v cizí měně vyšší nebo nižší než závazky v této měně. Kurzové riziko je řízeno tak, že aktiva v cizí měně jsou financována závazky vyjádřenými v téže cizí měně. Pro účely zajištění rozdílů ve struktuře aktiv a závazků vyjádřených v cizích měnách skupina používá finanční deriváty.


26.

Home Credit a.s.

Home Credit a.s.

PROSPEKT

26.


(e)

Reálná hodnota finančních nástrojů Skupina provedla odhad reálné hodnoty svých finančních nástrojů. Reálná hodnota byla odhadnuta buď na základě tržního ocenění k rozvahovému dni, nebo budoucích peněžních toků diskontovaných na jejich současnou hodnotu s použitím úrokové sazby obdobných finančních nástrojů. Skupina se domnívá, že je schopna odhadnout reálnou hodnotu většiny svých finančních nástrojů. Odhad reálné hodnoty těchto finančních nástrojů, provedených vedením skupiny, se od jejich účetních hodnot zásadně neliší.

27.

Derivátové finanční nástroje K 31. prosinci 2004 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy: Jmenovitá hodnota doba do splatnosti Méně než 3 3 až 12 Více než 12 měsíce měsíců měsíců tis. Kč tis. Kč tis. Kč Měnové futures Měnové swapy Měnové forwardy Cross currency swapy

Reálná hodnota Aktiva

Závazky

tis. Kč

tis. Kč

637 693 13 236 363 5 535 338 -

3 690 225 -

750 000

749 397 586 5 674 -

(12 265) (4 427) (137 013) (29 199)

19 409 394

3 690 225

750 000

404 009

(182 904)

K 31. prosinci 2003 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy: Jmenovitá hodnota doba do splatnosti Méně než 3 3 až 12 Více než 12 měsíce měsíců měsíců tis. Kč tis. Kč tis. Kč Měnové swapy Měnové forwardy Cross currency swapy

Reálná hodnota Aktiva

Závazky

tis. Kč

tis. Kč

5 154 430 3 909 909 -

-

750 000

35 556 56 082 -

(10 450) (18 391) (35 618)

9 064 339

-

750 000

91 638

(64 459)


Home Credit a.s.

28.

PROSPEKT

Úvěrové přísliby Skupina na sebe vzala potenciální závazky týkající se poskytování úvěrů. Tyto potenciální závazky vyplývají ze schválených úvěrů, kontokorentních účtů a úvěrových limitů pro úvěry vzešlé z kreditních karet.

Smluvně daná částka Přísliby úvěrů z kreditních karet Přísliby spotřebitelských úvěrů Nevyčerpané kontokorentní účty Ostatní úvěrové přísliby

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

1 990 672 1 921 176 3 126 -

3 187 628 370 125 17 419 11 948

3 914 974

3 587 120

Úvěrové přísliby týkající se poskytování výše uvedených úvěrů nepředstavují nutně budoucí finanční požadavky, protože řada z těchto příslibů vyprší nebo zanikne, aniž by byly finanční prostředky skutečně čerpány. 29.

Operativní leasing Nájemné z nevypověditelných operativních leasingů je splatné v níže uvedených časových horizontech: 2004 2003 tis. Kč tis. Kč Do jednoho roku Od jednoho roku do pěti let

49 334 14 728

43 159 34 804

64 062

77 963

Skupina si pronajímá formou operativního leasingu nejrůznější prostory. Leasingové splátky se obvykle ročně zvyšují, aby odpovídaly tržnímu nájmu. Žádná z leasingových smluv nezahrnuje podmíněné nájmy. V období od 1. ledna do 31. prosince 2004 byly ve výkazu zisku a ztráty vykázány náklady na operativní leasing ve výši 105 300 tis. Kč (2003: 39 295 tis. Kč). 30.

Podmíněná aktiva a závazky Daňové podmíněné závazky Daňový systém Ruské federace je poměrně nový, zavádí různé druhy daní a vyznačuje se častými změnami legislativy, která je v řadě případů nejasná a rozporná. Často navíc existují rozdílné názory na interpretaci jednotlivých ustanovení zákonů. Daňová přiznání a další zákonem vyžadované doklady podléhají kontrole řady státních orgánů, které jsou za zákona oprávněny ukládat velice přísné pokuty a penále. V důsledku těchto skutečností jsou daňová rizika v Ruské federaci ve srovnání s jinými zeměmi výrazně vyšší. Management se na základě své interpretace daňové legislativy domnívá, že daňový náklad skupiny byl v konsolidované účetní závěrce vykázán v náležité výši. Příslušný správce daně by však mohl v otázkách umožňujících různou interpretaci zákona zastávat odlišný názor.


Home Credit a.s.

31.

PROSPEKT

Informace o spřízněných osobách Níže jsou uvedeny částky zahrnuté do výkazu zisku a ztráty, které se vztahují k transakcím se spřízněnými osobami:

Výnosové úroky PPF banka a.s. eBanka a.s. Ostatní spřízněné osoby

Nákladové úroky

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

194 117

49 898

144 850

36 000

48 498

13 693

769

205

(991 405)

(264 428)

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.

(303 578)

(38 953)


(237 591)

(111 686)

Binom Group B.V.

(196 617)

(11 932)

PPF banka a.s.

(143 957)

(51 511)


(39 998)

(23 246)

eBanka a.s.

(37 264)

(4 107)

Ostatní spřízněné osoby

(32 400)

(22 993)

110

-

(167 510)

(173 206)

(165 505)

(165 672)

(2 005)

(7 534)

Výnos z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize eBanka a.s. PPF banka a.s.

Kurzové zisky / (ztráty), netto

701 249

(7 865)


379 016

(7 112)

eBanka a.s.

252 249

(753)

ČP Leasing a.s.

31 544

-

PPF banka a.s.

27 854

-


10 586

-

Ostatní výnosy

12 675

(1 791)


12 914

(35 618)

PPF banka a.s.

(5 282)

30 450

5 043

3 377

(98 071)

38 036


Náklady na pojištění úvěrového rizika, netto Česká pojišťovna a.s. Česká poisťovna - Slovensko a.s.


29 362

165 541

(127 433)

(127 505)

(54 847)

(152 909)

PPF a.s.

(23 658)

(7 602)


(21 359)

(2 091)

Home Credit International a.s. Ostatní spřízněné osoby

-

(110 174)

(9 830)

(33 042)

(403 682)

(512 265)


Home Credit a.s.

31.

PROSPEKT

Informace o spřízněných osobách (pokrač.)

Níže jsou uvedeny částky vykázané v rozvaze, které se vztahují k transakcím se spřízněnými osobami:

Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích PPF banka a.s.

2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

1 879 384

4 907 699

1 155 264

3 072 856

723 738

1 834 843

382

-

9 821

88 000

440 641

213 587

352 714

135 601

eBanka a.s.

66 965

21 548

Česká poisťovna - Slovensko a.s.

20 600

33 260

362

23 178

(73 282)

(175)

eBanka a.s. Ostatní spřízněné osoby

Úvěry a finanční leasing Ostatní aktiva Česká pojišťovna a.s.


Běžné účty a vklady klientů Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím

(8 937 627)

(10 783 335)

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.

(6 135 795)

(3 382 106)

PPF banka a.s.

(2 119 464)

(2 986 921)

ČP Leasing a.s.

(528 096)

(1 168)

eBanka a.s.

(150 003)

(966 868)

(4 269)

(934 340)

-

(2 511 932)

Česká pojišťovna a.s. Binom Group B.V.


(2 555 643)

(2 394 415)


(1 110 079)

(1 668 607)


(1 007 998)

(503 813)

CP REINSURANCE COMPANY Ltd.

(200 322)

-

ČP INVEST investiční společnost a.s.

(132 993)

(132 993)

Česká pojišťovna ZDRAVÍ a.s.

(51 265)

(51 151)


(52 986)

(37 851)

(119 995)

(196 036)

Ostatní pasiva Česká pojišťovna a.s.

(86 997)

(73 185)

eBanka a.s.

(27 977)

(100 584)

PPF a.s.

(3 677)

(735)


(1 344)

(21 532)

(9 356 701)

(8 164 675)


Home Credit a.s.

31.

PROSPEKT


Mezi spřízněné osoby patří tyto společnosti: AB - CREDIT, a.s. Binom Group B.V. Board Show, a.s. CM - CREDIT a.s. CP REINSURANCE COMPANY Ltd. Česká poisťovna - Slovensko, a.s. Česká pojišťovna a.s. Česká pojišťovna a.s. v Rusku Česká pojišťovna ZDRAVÍ a.s. ČP finanční holding a.s. ČP INVEST investiční společnost, a.s. ČP Leasing, a.s. ČPI PENĚŽNÍHO TRHU ČPI SMÍŠENÝ eBanka, a.s. Euronews InWay a.s. Penzijní fond České pojišťovny, a.s. PPF (CYPRUS) Ltd. PPF a.s. PPF banka, a.s. PPF burzovní společnost a.s. PPF Group N.V. Public Picture & Marketing a.s. Temposervis, a.s. TERMIZO a.s. Vegacom a.s. ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.

32.

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují k rozvahovému dni následující položky:

Bod přílohy Peněžní prostředky Nostro účty u Centrální banky Ruské federace Termínované vklady v Centrální bance Ruské federace Termínované vklady ve finančních institucích se zbytkovou splatností do jednoho měsíce

14 14

2004

2003

tis. Kč

tis. Kč

8 497 952 944 1 612 012

9 024 245 552 609 698

3 895 909

2 345 658

6 469 362

3 209 932


Home Credit a.s.

33.

PROSPEKT

Nekonsolidovaný výkaz zisku a ztráty společnosti Nekonsolidovaný výkaz zisku a ztráty společnosti Home Credit Finance a.s. sestavený v souladu s IFRS: 2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

Výnosové úroky Nákladové úroky

2 193 696 (765 978)

1 591 158 (382 894)

Výnosový úrok, netto

1 427 718

1 208 264

Výnos z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize

209 733 (252 618)

163 691 (226 845)

Výnos z poplatků a provizí, netto

(42 885)

(63 154)


149 077

48 239

Provozní výnosy

1 533 910

1 193 349

Ztráty ze snížení hodnoty Náklady na pojištění úvěrového rizika, netto Správní a režijní náklady

(286 823) (182 050) (658 109)

(297 634) (139 913) (500 368)

(1 126 982)

(937 915)

(305)

(348)


406 623

255 086

Daň z příjmů

(68 009)

(106 749)

Výsledek hospodaření (zisk) za účetní období

338 614

148 337

Provozní náklady Podíl na výsledku hospodaření v ekvivalenci


Home Credit a.s.

34.

PROSPEKT

Nekonsolidovaná rozvaha společnosti Nekonsolidovaná rozvaha společnosti Home Credit Finance a.s. sestavená v souladu s IFRS: 2004 tis. Kč

2003 tis. Kč

1 906 2 165 557

2 450 7 075 554

7 704 635 2 547 831

6 203 298 1 459 812

53 754 69 401 304 217

33 251 42 112 8 373 367 093

12 847 301

15 191 943

2 030 550 9 791 171 350 232

6 105 369 8 480 887 268 953

12 171 953

14 855 209

Vlastní kapitál Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Zákonný rezervní fond Nerozdělený zisk

300 000 2 000 27 000 346 348

300 000 2 000 7 000 27 734


675 348

336 734

12 847 301

15 191 943

AKTIVA Peněžní prostředky Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasing Investice do ovládaných a řízených společností (v pořizovací ceně) Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Daňová pohledávka Ostatní aktiva Aktiva celkem PASIVA Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Ostatní pasiva Závazky celkem

Pasiva celkem


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Účetní závěrka společnosti Home Credit Finance a.s. (právní předchůdce Emitenta) za období od 1. ledna 2003 do 31. prosince 2003

Níže uvedená účetní závěrka sestavená k 31. prosinci 2003 je českým překladem originálního anglického znění, které je přístupné na internetové stránce www.homecredit.net.

Obsah*

Zpráva auditora

3

Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty

4

Konsolidovaná rozvaha

5

Konsolidovaný přehled o změnách vlastního kapitálu

6

Konsolidovaný přehled o peněžních tocích

7

Příloha konsolidované účetní závěrky

8



Home Credit a.s.

PROSPEKT

Zpráva auditora

Akcionářům společnosti Home Credit Finance a.s. Ověřili jsme přiloženou konsolidovanou rozvahu, výkaz zisku a ztráty, přehled o změnách vlastního kapitálu a přehled o peněžních tocích skupiny Home Credit Finance a.s. (dále jen „společnost“) a jejích dceřiných společností (dále jen „skupina“) k 31. 12. 2003. Za sestavení této konsolidované účetní závěrky je zodpovědné vedení společnosti. Naším úkolem je vydat na základě provedeného auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy. Tyto standardy vyžadují, aby auditor naplánoval a provedl audit tak, aby získal přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedené ověření úplnosti a průkaznosti částek a informací uvedených v účetní závěrce. Audit též zahrnuje posouzení použitých účetních metod a významných odhadů provedených vedením a dále zhodnocení vypovídající schopnosti účetní závěrky. Jsme přesvědčeni, že provedený audit poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření výroku. Podle našeho názoru konsolidovaná účetní závěrka v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví věrně a poctivě zobrazuje finanční situaci skupiny k 31. prosinci 2003 a její výsledky hospodaření, peněžní toky a změny vlastního kapitálu za rok 2003.

V Praze 31. května 2004

KPMG Česká republika, s.r.o.


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Bod přílohy Výnosové úroky Nákladové úroky

7 7

Výnosový úrok, netto Výnos z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize

8 9

Výnos z poplatků a provizí, netto Zisk z prodeje realizovatelných finančních aktiv, netto Ostatní výnosy

10

Provozní výnosy Kurzové zisky / (ztráty), netto Ztráty ze snížení hodnoty Náklady na pojištění úvěrového rizika, netto Správní a režijní náklady

11 12 13

Provozní náklady Ztráta z čisté peněžní pozice Podíl na výsledku hospodaření v ekvivalenci

14 21

(Ztráta) / zisk před zdaněním Daň z příjmů Výsledek hospodaření (ztráta) po zdanění Menšinový podíl Výsledek hospodaření (ztráta) za účetní období

15

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

2 393 475 (551 840)

1 627 225 (418 197)

1,841,635

1 209 028

340 946 (257 056)

131 000 (142 654)

83 890

(11 654)

324 121 300

6 901 105 050

121 624

111 951

(178 674) (463 499) (264 357) (1 228 030)

14 379 (253 234) (392 012) (580 236)

(2 134 560)

(1 211 103)

(348)

(10 468) (3 927)

(87 759)

83 827

(21 354)

(128 477)

(109 113)

(44 650)

760

168

(108 353)

(44 482)

Konsolidovaná účetní závěrka uvedená na stranách 4 až 41 byla schválena představenstvem společnosti dne 31. května 2004. Místopředseda představenstva

Robert Potáč


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Bod přílohy

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

AKTIVA Peněžní prostředky Pohledávka za Centrální bankou Ruské federace Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Poskytnuté úvěry Čistá investice do finančního leasingu Realizovatelná finanční aktiva Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Daňová pohledávka Ostatní aktiva

16 17 18 19 20 21 22 23 24

Aktiva celkem

9 024 1 143 620 6 481 598 12 827 125 8 941 5 622 33 252 238 776 97 638 517 579

8 006 48 984 770 817 6 322 459 23 721 20 296 33 135 151 204 20 867 378 256

21 363 175

7 777 745

127 470 12 434 000 8 480 887 576 382 669

123 145 1 508 290 5 396 394 651 639

21 425 602

7 679 468

300 000 2 000 8 175 (45 246) (330 643)

300 000 2 000 6 175 9 751 (220 290)

(65 714)

97 636

3 287

641

21 363 175

7 777 745

PASIVA Běžné účty a vklady klientů Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Daňový závazek Ostatní pasiva

25 26 27 28

Závazky celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Zákonný rezervní fond Měnový přepočet Neuhrazená ztráta Vlastní kapitál celkem Menšinový podíl Pasiva celkem

29


-

Výsledek hospodaření (ztráta) za účetní období 300 000

-



-

2 000

-

-

-

2 000

8 175

-

-

2 000

6 175



Základní kapitál tis. Kč 300 000

6 175

-

-

4 075

2 100


2 000

-

-

-

2 000

-


300 000

Převody



-

Výsledek hospodaření (ztráta) za účetní období

50 000

Vklad do vlastního kapitálu -

(2 000)

Převody


252 000

tis. Kč

Základní kapitál


Home Credit a.s.

(45 246)

-

(54 997)

-

9 751


9 751

5 529

-

-

4 222

tis. Kč

Měnový přepočet

(65 714)

(108 353)

(54 997)

-

97 636

Celkem tis. Kč

97 636

(44 482)

5 529

50 000

-

86 589

tis. Kč

Celkem


(330 643)

(108 353)

-

(2 000)

(220 290)

Neuhrazená ztráta tis. Kč

(220 290)

(44 482)

-

-

(4 075)

(171 733)

tis. Kč

Neuhrazená ztráta

PROSPEKT

Home Credit a.s.

PROSPEKT Bod přílohy

Provozní činnost Zisk / (ztráta) před zdaněním a menšinovým podílem Úpravy o: Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Ztráta z prodeje dlouhodobého hmotného majetku Zisk z prodeje finančních investic Ztráty ze snížení hodnoty Nákladové úroky

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

(87 759)

83 827

55 093 4 849 (324) 463 499 551 840

46 478 3 778 (6 901) 253 234 418 197

987 198

798 613

(6 962 058) 7 216

(2 009 779) 149 709

(4 407 228)

(5 769)

(190 315) 4 325 (220 376)

(196 282) (18 172) 188 037

(10 781 238)

(1 093 643)

(184 715) (466 152)

(176 715) (407 398)

(11 432 105)

(1 677 756)

27 029 46 043 (174 543) (30 965)

5 268 6 901 10 031 (49 805) (16 054)

(132 416)

(43 659)

Finanční činnost Příjmy z vydaných akcií a dalších vkladů do vlastního kapitálu Příjmy z vydaných dluhových cenných papírů Příjmy z úvěrů od bank a jiných finančních institucí Splátka úvěrů od bank a jiných finančních institucí

50 000 2 993 970 19 770 247 (8 844 537)

170 000 449 787 1 352 770 -


13 969 680

1 972 557

2 405 159

251 142

812 957

560 898

(8 184)

917

3 209 932

812 957

13 11

Čistý peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního kapitálu Zvýšení hodnoty poskytnutých úvěrů Snížení hodnoty finančního leasingu Zvýšení hodnoty termínovaných vkladů ve finančních institucích (nezahrnuje peněžní ekvivalenty) Zvýšení ostatních aktiv Snížení stavu běžných účtů a vkladů klientů Zvýšení ostatních pasiv Peněžní tok z provozní činnosti Zaplacená daň z příjmů Placené úroky Peněžní toky z provozní činnosti Investiční činnost Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného majetku Příjmy z prodeje finančních investic Pořízení ovládané/ řízené osoby snížené o nabyté peněžní prostředky Pořízení dlouhodobého hmotného majetku a nehmotného majetku Pořízení finančních investic

5


Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 1. lednu Dopad výkyvů směnných kurzů na peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty

36

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty k 31. prosinci

36


Home Credit a.s. 1.

PROSPEKT

Popis skupiny Společnost Home Credit Finance a.s. (dále jen „společnost“) byla založena svým původním akcionářem, tj. společností Home Credit a.s., v červenci 1998. Do obchodního rejstříku byla zapsána v srpnu 1998. V dubnu 2002 rozhodla Česká pojišťovna a.s. jakožto výhradní akcionář společnosti Home Credit a.s. o sloučení obou společností, přičemž jako právní nástupce byla určena společnost. Fúze byla zapsána v obchodním rejstříku v září 2002. Rozhodným dnem fúze pro účely účetního výkaznictví je 1. leden 2002. Sídlo společnosti Home Credit Finance a.s. Kounicova 284 602 00 Brno Česká republika

Akcionáři

Sídlo


Česká republika

Představenstvo Pavel Plachký Robert Potáč Pavel Teplý

Vlastnický podíl (%) 2003 2002 100,00

100,00

Dozorčí rada Předseda Místopředseda Člen

Významné dceřiné společnosti

Ladislav Chvátal František Tlustoš Pavel Pfauser

Sídlo

Home Credit Slovakia, a.s. Slovenská republika Home Credit and Finance Bank o.o.o. Ruská federace (dříve Innovacionnyj Bank „Technopolis“ o.o.o.)

Předseda Člen Člen

Vlastnický podíl (%) 2003 2002 100,00 99,80

100,00 99,66

Do konsolidace byly dále zahrnuty tyto nevýznamné dceřiné společnosti: Infobos o.o.o. (společnost založená v Ruské federaci), Liko – Technopolis o.o.o. (společnost založená v Ruské federaci) a Home Credit Leasing, a.s. (společnost založená ve Slovenské republice). Podrobnější údaje o investicích skupiny do účetních jednotek pod podstatným vlivem (přidružených společností) viz bod 21.

Předmět činnosti Hlavním předmětem činnosti skupiny je poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům v České republice, ve Slovenské republice a v Ruské federaci.


Home Credit a.s.

2.

PROSPEKT

Základní východiska pro sestavení účetní závěrky Do konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2003 je zahrnuta společnost a její dceřiné společnosti (dále jen souhrnně „skupina“) a rovněž podíly, které skupina vlastní v účetních jednotkách pod podstatným vlivem.

(a)

Soulad s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (International Financial Reporting Standards, IFRS) vydanými Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Board, IASB) a interpretacemi schválenými Výborem pro interpretace Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC).

(b)

Základy oceňování Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena podle zásady oceňování reálnou hodnotou. Tento způsob oceňování byl použit u derivátových finančních nástrojů, finančních aktiv a závazků určených k obchodování a realizovatelných finančních aktiv, s výjimkou těch, u nichž není možné reálnou hodnotu spolehlivě stanovit. Ostatní finanční aktiva a závazky jsou vykázány v zůstatkové hodnotě. Aktiva a závazky, jež nemají finanční charakter, jsou vykázány v historické pořizovací ceně. Jak je blíže popsáno v bodě 3(b), nefinanční aktiva a závazky vzniklé v souvislosti s působením skupiny v hyperinflačních ekonomikách byly přeceněny na hodnotu zohledňující vliv inflace.

(c)

Prezentační měna Údaje v konsolidované účetní závěrce jsou uvedeny v tisících českých korun (tis. Kč).

(d)

Principy konsolidace

(i)

Ovládané a řízené společnosti Ovládané a řízené společnosti (dceřiné společnosti) jsou společnosti, nad nimiž má skupina kontrolu, tj. může přímo nebo nepřímo ovlivňovat jejich finanční a provozní politiku takovým způsobem, aby jí z jejich činnosti plynul prospěch. Do konsolidace jsou tyto společnosti zahrnuty ode dne, kdy nad nimi skupina fakticky získá kontrolu, a z konsolidace jsou vyloučeny ode dne, kdy nad nimi skupina kontrolu fakticky ztratí.

(ii)

Společnosti pod podstatným vlivem Společnosti pod podstatným vlivem (přidružené společnosti) jsou společnosti, v nichž skupina vykonává významný vliv, ale nemá kontrolu nad jejich finanční a provozní politikou. V konsolidované účetní závěrce je podíl skupiny na celkových zaúčtovaných ziscích a ztrátách přidružených společností vykázán metodou ekvivalence, a to ode dne, kdy skupina získá podstatný vliv, až do dne, kdy jej ztratí. Jakmile podíl skupiny na ztrátách přidružené společnosti přesáhne účetní hodnotu finanční investice do takové společnosti, sníží se její účetní hodnota na nulu a o dalších ztrátách se neúčtuje, s výjimkou případů, kdy má skupina v souvislosti s přidruženou společností nějaký (smluvní) závazek.

(iii)

Transakce vyloučené z konsolidace Veškeré zůstatky a transakce mezi podniky konsolidovaného celku a nerealizované zisky týkající se těchto transakcí jsou při sestavování konsolidované účetní závěrky vyloučeny. Nerealizované zisky vyplývající z transakcí s přidruženými společnostmi jsou z konsolidace vyloučeny v rozsahu odpovídajícím majetkovému podílu skupiny na takové společnosti. Tyto nerealizované zisky jsou eliminovány proti investici do přidružené společnosti. Nerealizované ztráty jsou eliminovány obdobným způsobem, ale pouze v případě, že neexistují žádné známky snížení hodnoty finanční investice.


Home Credit a.s.

2.

Základní východiska pro sestavení účetní závěrky (pokrač.)

(e)

Srovnatelné údaje

PROSPEKT

Údaje za účetní období k 31. prosinci 2002 byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly aktuální klasifikaci v běžném účetním období. 3.

Významné účetní zásady Při sestavování konsolidované účetní závěrky se skupina řídila níže popisovanými významnými účetními zásadami. Tyto zásady jsou konzistentní se zásadami použitými v předchozích účetních obdobích.

(a)

Devizové operace

(i)

Devizové operace Devizové operace se přepočítávají na české koruny oficiálním směnným kurzem platným v den uskutečnění transakce. Peněžní aktiva a závazky vedené v cizí měně jsou k rozvahovému dni přepočteny na české koruny oficiálním směnným kurzem platným v tento den. Kurzové rozdíly z přepočtu jsou účtovány na vrub příslušných účtů finančních nákladů nebo ve prospěch finančních výnosů. Nepeněžní aktiva a závazky oceněné historickou cenou se na české koruny přepočítávají kurzem platným v den uskutečnění transakce.

(ii)

Účetní závěrky zahraničních jednotek Zahraniční provozní jednotky se nepovažují za nedílnou součást skupiny. Jejich aktiva a závazky se tudíž přepočítávají na české koruny směnným kurzem platným k rozvahovému dni. Výnosy a náklady zahraničních jednotek, s výjimkou subjektů působících v hyperinflačních ekonomikách, se přepočítávají na české koruny směnným kurzem odpovídajícím směnnému kurzu platnému v den uskutečnění transakce. Výnosy a náklady zahraničních jednotek působících v hyperinflačních ekonomikách se přepočítávají na české koruny směnným kurzem platným k rozvahovému dni. Kurzové rozdíly vznikající při přepočtu se prostřednictvím položky „měnový přepočet“ účtují přímo do vlastního kapitálu. Před přepočtem účetní závěrky zahraniční jednotky působící v hyperinflační ekonomice se údaje v účetní závěrce, včetně srovnatelných údajů za předchozí účetní období, upraví tak, aby zohledňovaly změny kupní síly místní měny. Úprava se provede na základě cenových indexů platných k rozvahovému dni.


Home Credit a.s.

3.


(b)

Účtování o inflaci

PROSPEKT

Ekonomika Ruské federace byla v předchozích letech považována za hyperinflační. V souladu s požadavky IAS 29 Vykazování v hyperinflačních ekonomikách byly proto zůstatky v účetní závěrce zahraniční jednotky se sídlem v Ruské federaci sestavené k 31. prosinci 2002 upraveny tak, aby zohledňovaly změny kupní síly ruského rublu. Úprava byla provedena na základě cenových indexů platných k rozvahovému dni. Tyto cenové indexy vycházejí z údajů o míře inflace, tak jak byly zveřejněny Státním statistickým úřadem Ruské federace. Přehled použitých cenových indexů uvádí následující tabulka:

31. prosince 1991 31. prosince 1992 31. prosince 1993 31. prosince 1994 31. prosince 1995 31. prosince 1996 31. prosince 1997 31. prosince 1998 31. prosince 1999 31. prosince 2000 31. prosince 2001 31. prosince 2002

Cenový index 100 2 642 25 023 78 470 182 046 221 597 245 949 453 704 619 691 744 425 884 504 1 018 277

Od 1. ledna 2003 se ekonomika Ruské federace již za hyperinflační nepovažuje, a v účetní závěrce zahraniční jednotky zde sídlící se tudíž již neprovádějí žádné úpravy zohledňující inflaci. Pro účetní účely se používají účetní hodnoty položek aktiv, závazků a vlastního kapitálu vykázané k 1. lednu 2003.

(c)

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty skupiny zahrnují pokladní hotovost, nostro účty a termínované vklady v Centrální bance Ruské federace a pohledávky za ostatními finančními institucemi se zbytkovou splatností do jednoho měsíce. Povinná minimální rezerva uložená v Centrální bance Ruské federace se za peněžní ekvivalent nepovažuje, protože disponování s ní je omezeno.


Home Credit a.s.

3.


(d)


(i)

Klasifikace

PROSPEKT

Finanční nástroje určené k obchodování jsou nástroje, které skupina drží za účelem realizace krátkodobého zisku. Do této kategorie patří finanční investice a deriváty, které neslouží jako zajišťovací nástroje pro účely hedgingu, a závazky vyplývající z tzv. krátkého prodeje finančních nástrojů. Veškeré deriváty určené k obchodování, které z hlediska skupiny představují čistou pohledávku (tj. kladný zůstatek reálné hodnoty), a rovněž držené opce se vykazují jako aktiva. Veškeré deriváty určené k obchodování, které z hlediska skupiny představují čistý závazek (tj. záporný zůstatek reálné hodnoty), a vystavené opce se vykazují jako závazky. Do kategorie poskytnuté úvěry a jiné pohledávky jsou zařazeny úvěry a pohledávky, které skupině vznikly z poskytování peněžních prostředků klientům za jiným účelem než za účelem realizace krátkodobého zisku. Poskytnuté úvěry a jiné pohledávky zahrnují úvěry a zálohy přímo poskytnuté finančním institucím a zákazníkům, nikoli odkoupené úvěry. Finanční aktiva držená do splatnosti jsou finanční aktiva s fixními či určitelnými platbami a s pevnou splatností, která skupina zamýšlí a zároveň je schopna držet až do jejich splatnosti. Realizovatelná finanční aktiva jsou finanční aktiva, jež nejsou ani finančním aktivem určeným k obchodování, ani poskytnutým úvěrem nebo jinou pohledávkou vytvořenou skupinou, ani investicí drženou do splatnosti. (ii)

Zachycení finančních nástrojů Finanční nástroje určené k obchodování a držené do splatnosti, realizovatelná finanční aktiva a úvěry a jiné pohledávky vytvořené skupinou jsou zaúčtovány v rozvaze v okamžiku, kdy jsou na skupinu převedeny nebo jí vytvořeny.

(iii)

Oceňování Při prvotním ocenění se finanční nástroje oceňují pořizovací cenou, která zahrnuje i transakční náklady. Následně se veškeré finanční nástroje určené k obchodování a realizovatelná finanční aktiva přeceňují reálnou hodnotou. Pouze ty finanční nástroje, které nemají tržní cenu kotovanou na aktivním trhu, a jejichž reálnou hodnotu tudíž není možné spolehlivě stanovit, se oceňují pořizovací cenou, včetně transakčních nákladů, sníženou o ztráty ze snížení hodnoty. Veškeré finanční závazky, které nejsou určeny k obchodování, a dále rovněž poskytnuté úvěry a jiné pohledávky a finanční aktiva držená do splatnosti se oceňují zůstatkovou hodnotou sníženou o ztráty ze snížení hodnoty. Zůstatková cena se vypočítá s použitím metody efektivní úrokové míry. Účetní hodnota finančního nástroje zahrnuje i případné prémie a slevy včetně počátečních transakčních nákladů, které se odepisují na základě efektivní úrokové míry příslušného nástroje.


Home Credit a.s.

3.


(iv)

Zásady oceňování reálnou hodnotou

PROSPEKT

Reálná hodnota finančního nástroje odpovídá jeho kotované tržní ceně k rozvahovému dni a nesnižuje se o transakční náklady. Není-li kotovaná tržní cena finančního nástroje k dispozici, provede se odhad jeho reálné hodnoty s pomocí oceňovacích modelů nebo metodou diskontování budoucích peněžních toků. Pokud je pro účely oceňování použita metoda diskontování peněžních toků, budoucí peněžní toky vycházejí z nejlepšího odhadu managementu a jako diskontní sazba se použije tržní sazba k rozvahovému dni platná pro finanční nástroj s obdobnými podmínkami. Vstupy pro oceňovací modely vycházejí z tržních údajů k rozvahovému dni. Reálná hodnota derivátů, jež nejsou obchodovány na kapitálovém trhu, odpovídá částce, kterou by skupina obdržela nebo uhradila v případě ukončení derivátové smlouvy k rozvahovému dni. Při tom se zohledňují aktuální tržní podmínky a bonita protistrany. (v)

Zisky a ztráty z přecenění Zisky a ztráty vyplývající ze změny reálné hodnoty finančních nástrojů určených k obchodování a realizovatelných finančních aktiv se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují do výnosů, resp. do nákladů.

(vi)

Vyřazení finančních nástrojů z rozvahy Finanční aktivum je vyřazeno z rozvahy v okamžiku, kdy skupina ztratí kontrolu nad smluvními právy k peněžním tokům z něj plynoucím. To nastane v případě, že jsou tato práva realizována, zaniknou nebo pokud se jich skupina vzdá. Finanční závazek je odúčtován z rozvahy, jakmile zanikne. Finanční nástroje určené k obchodování a držené do splatnosti, realizovatelná finanční aktiva a úvěry a jiné pohledávky vytvořené skupinou jsou z rozvahy odúčtovány v okamžiku, kdy je skupina převede na jiný subjekt.

(vii)

Repo smlouvy a reverzní repo smlouvy Cenné papíry, které skupina prodala na základě smlouvy o zpětném odkupu (tzv. repo smlouvy), jsou i nadále zařazeny do portfolia finančních nástrojů určených k obchodování nebo realizovatelných finančních aktiv a tímto způsobem se o nich také účtuje. Související smluvní povinnost zpětného odkupu se vykazuje v závazcích. Rozdíl mezi prodejní cenou a cenou zpětného odkupu představuje pro skupinu nákladový úrok a po dobu trvání repo smlouvy se vykazuje ve výkazu zisku a ztráty. Cenné papíry, které si skupina pořídila na základě reverzní repo smlouvy, se vykazují jako pohledávky. Rozdíl mezi kupní a prodejní cenou představuje pro skupinu výnosový úrok a po dobu trvání reverzní repo smlouvy se vykazuje ve výkazu zisku a ztráty. Hodnota pohledávek vyplývajících ze reverzních repo smluv se snižuje o ztráty ze snížení hodnoty.


Home Credit a.s.

3.

PROSPEKT


(viii) Derivátové finanční nástroje Derivátové finanční nástroje skupina používá pro zajištění (hedging) kurzových a úrokových rizik, jimž je v souvislosti se svou finanční činností vystavena. V souladu se svými zásadami v oblasti treasury skupina nevlastní ani neemituje derivátové finanční nástroje pro účely obchodování. Pokud však některý z derivátů nesplňuje podmínky pro zajišťovací účetnictví, je zařazen do kategorie nástrojů určených k obchodování. U derivátových finančních nástrojů, které slouží výhradně pro zajištění kurzového rizika, jemuž je vystaveno peněžní aktivum nebo závazek v rozvaze, se zajišťovací účetnictví nepoužívá a veškeré zisky a ztráty ze zajišťovacího nástroje a ze zajištěné položky se účtují prostřednictvím výkazu zisku a ztráty do kurzových zisků, resp. ztrát. (e)

Čistá investice do finančního leasingu V případě skupinou poskytnutého finančního leasingu je současná hodnota leasingových splátek vykázána v rozvaze jako čistá investice do finančního leasingu. Výnos z leasingu (výnosový úrok) je po dobu trvání leasingového vztahu vykázán s použitím metody, která odráží konstantní míru návratnosti čisté nesplacené investice do finančního leasingu.

(f)

Zápočet aktiv a závazků Finanční aktiva a závazky jsou vzájemně započteny a v rozvaze vykázány v čisté výši, jestliže má skupina právně vymahatelný nárok vykázané částky kompenzovat a má v úmyslu vypořádat příslušné aktivum a příslušný závazek v čisté výši nebo realizovat příslušné aktivum a zároveň vypořádat příslušný závazek.

(g)


(i)

Vlastní majetek Dlouhodobý hmotný majetek se oceňuje pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i)). Ocenění majetku vlastní výroby zahrnuje cenu materiálu, přímé mzdové náklady a poměrnou část režijních výrobních nákladů. Významné složky dlouhodobého hmotného majetku, které mají různou dobu životnosti, jsou vykázány jako samostatné majetkové položky.

(ii)

Pronajatý majetek Pronajatý majetek, u něhož skupina přejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím, je klasifikován jako finanční leasing. Zařízení nabyté formou finančního leasingu se oceňuje buď reálnou hodnotou, nebo současnou hodnotou minimálních leasingových plateb při uzavření leasingu, pokud je nižší, sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i). U operativního leasingu, u něhož skupina nepřejímá v podstatě všechna rizika a přínosy spojené s vlastnictvím, jsou leasingové splátky účtovány do nákladů.

(iii)

Následné výdaje Výdaje na výměnu části položky majetku, která je vykazována samostatně, včetně výdajů na nezbytné kontroly a generální opravy, jsou aktivovány do pořizovací ceny. Ostatní následné výdaje jsou aktivovány, pouze pokud zvyšují budoucí ekonomický přínos dané majetkové položky. Veškeré ostatní výdaje se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují přímo do nákladů.


Home Credit a.s.

3.


(iv)

Odpisování

PROSPEKT

Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu předpokládané životnosti jednotlivých složek majetku. Dlouhodobý hmotný majetek se odepisuje od data, kdy je způsobilý k užívání. Předpokládaná životnost je stanovena takto: Budovy Počítače a zařízení Dopravní prostředky Inventář Technické zhodnocení pronajatého majetku

(h)

Nehmotný majetek

(i)

Goodwill

30 let 4-6 let 4-6 let 4-6 let 5 let

Goodwill vzniklý při akvizici představuje kladný rozdíl mezi pořizovací cenou nabývané společnosti a reálnou hodnotou čistých identifikovatelných aktiv a závazků, které skupina nabyla. Oceňuje se pořizovací cenou sníženou o oprávky a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i)). U společností pod podstatným vlivem (přidružených společností) se účetní hodnota goodwillu zahrnuje do účetní hodnoty investice do účetních jednotek pod podstatným vlivem. (ii)

Nehmotný majetek Nehmotný majetek pořízený skupinou se oceňuje pořizovací cenou sníženou o oprávky a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3(i)). Výdaje na interně vytvořený goodwill a obchodní značky se prostřednictvím výkazu zisku a ztráty účtují přímo do nákladů.

(iii)

Odpisování Odpisy se účtují do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně po dobu předpokládané životnosti nehmotného majetku. Goodwill se odepisuje od data prvotního zaúčtování, ostatní nehmotný majetek se odepisuje od data, kdy je dán do užívání. Předpokládaná životnost je stanovena takto: Software Licence Goodwill

1-5 let 5 let 5 let


Home Credit a.s.

3.


(i)

Snížení hodnoty aktiv

PROSPEKT

Vždy k rozvahovému dni skupina prověřuje účetní hodnotu aktiv, s výjimkou odložených daňových pohledávek, z hlediska případného snížení jejich hodnoty. Jestliže existují signály, že k takovému snížení došlo, je proveden odhad tzv. zpětně získatelné částky. Skupina zaúčtuje ztrátu ze snížení hodnoty v případě, že účetní hodnota aktiva nebo celé penězotvorné jednotky přesáhne související zpětně získatelnou částku. Ztráty ze snížení hodnoty majetku se vykazují ve výkazu zisku a ztráty. (i)

Výpočet zpětně získatelné částky Zpětně získatelná částka u investic skupiny do finančních aktiv držených do splatnosti a u pohledávek odpovídá současné hodnotě očekávaných budoucích peněžních toků, diskontovaných původní efektivní úrokovou mírou vlastní danému aktivu. Krátkodobé pohledávky se nediskontují. U finančních nástrojů určených k obchodování a realizovatelných finančních aktiv odpovídá zpětně získatelná částka jejich reálné hodnotě. U ostatních aktiv odpovídá zpětně získatelná částka čisté prodejní ceně nebo hodnotě z užívání, podle toho, která z obou hodnot je vyšší. Při určování hodnoty z užívání se očekávané peněžní toky diskontují na svou současnou hodnotu diskontní sazbou před zdaněním, která odráží aktuální tržní posouzení časové hodnoty peněz a rizika specifická pro dané aktivum. Pokud se jedná o aktivum, které negeneruje do značné míry nezávislé peněžní toky, zpětně získatelná částka se určí pro celou příslušnou penězotvornou jednotku, k níž dané aktivum patří.

(ii)

Zúčtování ztráty ze snížení hodnoty U aktiv držených do splatnosti nebo pohledávek se ztráta ze snížení hodnoty zruší, pokud lze následné zvýšení zpětně získatelné částky objektivně vztáhnout k události, ke které došlo po zaúčtování ztráty ze snížení hodnoty. U goodwillu není možné ztrátu ze snížení hodnoty zrušit. Výjimku představují pouze případy, kdy byla ztráta způsobena specifickými vnějšími okolnostmi, které jsou výjimečné a nepředpokládá se, že se budou opakovat, přičemž zvýšení zpětně získatelné částky je jednoznačně důsledkem zvratu těchto specifických okolností. U ostatních aktiv se ztráta ze snížení hodnoty zruší, pokud se změní odhady, které byly použity pro stanovení zpětně získatelné částky. Ztráta ze snížení hodnoty se zruší pouze do té výše, aby nová účetní hodnota aktiva nepřesáhla částku, v níž by dané aktivum bylo (po zohlednění odpisů) vedeno v účetnictví v případě, že by žádná ztráta ze snížení hodnoty nebyla zaúčtována.

(j)

Penzijní požitky Za poskytování důchodů a dalších penzijních požitků zaměstnancům skupiny nesou odpovědnost vlády České republiky, Slovenské republiky a Ruské federace. Pro účely financování státního důchodového pojištění skupina pravidelně odvádí příspěvky do státních rozpočtů výše uvedených zemí. Tyto příspěvky jsou odvozeny z objemu vyplacených mzdových prostředků a účtovány do nákladů v okamžiku, kdy jsou splatné.


Home Credit a.s.

3.


(k)

Úročené úvěry

PROSPEKT

Úročené úvěry se prvotně oceňují pořizovací cenou sníženou o transakční náklady. K rozvahovému dni se přeceňují na zůstatkovou hodnotu a případný rozdíl mezi pořizovací cenou a zůstatkovou hodnotou se po dobu trvání úvěru účtuje prostřednictvím výkazu zisku a ztráty. Pokud jsou úvěry zpětně odkoupeny nebo vypořádány před datem jejich splatnosti, případné rozdíly mezi splacenou částkou a účetní hodnotou se okamžitě účtují prostřednictvím výkazu zisku a ztráty.

(l)

Sekuritizace Aktiva převedená na cenné papíry nejsou odúčtována, protože si skupina ponechává přínosy a významnou část rizik souvisejících s těmito aktivy. Výnosy a ztráty ze snížení hodnoty přiřaditelné k těmto aktivům, včetně nákladů vzniklých společnostem založeným za účelem sekuritizace, které fakticky nese skupina, se účtují prostřednictvím konsolidovaného výkazu zisku a ztráty. Dluhové cenné papíry vydané společnostmi založenými za účelem sekuritizace jsou vykázány jako závazek skupiny. Pohledávky a závazky skupiny vůči těmto společnostem jsou vyloučeny z konsolidace.

(m)

Rezervy Skupina v rozvaze vytvoří rezervu, pokud má smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je důsledkem minulé události, a je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odlivu ekonomických prostředků. Pokud je vliv časové hodnoty peněz významný, rezervy se stanovují diskontováním očekávaných budoucích peněžních toků za použití sazby před zdaněním, která odráží současné tržní posouzení časové hodnoty peněz a rizika specifická pro daný závazek.

(n)

Ostatní závazky Závazky z obchodního styku a ostatní závazky se oceňují pořizovací cenou.

(o)

Základní kapitál a zákonný rezervní fond Základní kapitál představuje nominální hodnotu akcií emitovaných společností. Výše nesplacených akcií k rozvahovému dni je vykázána jako pohledávka v ostatních aktivech. Společnost je v souladu s obchodním zákoníkem povinna tvořit zákonný rezervní fond. Do rezervního fondu je ročně přidělováno nejméně 5 % zisku po zdanění až do okamžiku, kdy tento fond dosáhne částky stanovené stanovami společnosti, nejméně však 20 % jejího základního kapitálu. Tento fond nelze použít pro účely rozdělování zisku, ale výhradně ke krytí možných budoucích ztrát.


Home Credit a.s.

3.


(p)

Daň z příjmů

PROSPEKT

Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů je vykázána ve výkazu zisku a ztráty, s výjimkou daně, která se vztahuje k položkám vykázaným přímo ve vlastním kapitálu. V těchto případech se daň z příjmů vykazuje jako součást vlastního kapitálu. Splatná daň zahrnuje očekávaný daňový závazek ze zdanitelného příjmu za běžné účetní období při použití zákonem stanovených platných nebo již schválených sazeb daně k rozvahovému dni a případnou úpravu daňového závazku z minulých let. Odložená daň se vypočte s použitím rozvahové metody a vychází z dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv. Odložená daň není tvořena z dočasných rozdílů vyplývajících z goodwillu, který není daňově uznatelný, z počátečního zaúčtování aktiv a pasiv, které nemají vliv na účetnictví ani na zdanitelný zisk, a z přechodných rozdílů vyplývajících z investic do ovládaných a řízených společností, organizačních složek a do společností pod podstatným vlivem, jestliže je mateřská společnost schopna kontrolovat termín, kdy bude dočasný rozdíl zrušen, a pokud je pravděpodobné, že k jeho zrušení v dohledné době nedojde. Odložená daň se vypočte v závislosti na očekávaném způsobu realizace nebo vypořádání účetní hodnoty aktiv a pasiv s použitím budoucích daňových sazeb platných nebo již schválených k rozvahovému dni. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze tehdy, je-li pravděpodobné, že budoucí zdanitelný zisk umožní její realizaci. Výše odložené daňové pohledávky se sníží o částku, u níž není pravděpodobné, že v budoucnu bude realizována.

(q)

Vykazování podle segmentů Výkaznický segment představuje vydělitelnou složku konsolidačního celku, která se zabývá výrobou určitých produktů nebo poskytováním určitých služeb, působí v rámci určitého ekonomického prostředí (geografický segment) a je vystavena jiným rizikům a má jiné příležitosti než ostatní segmenty skupiny.

(r)

Výnosové a nákladové úroky Výnosové a nákladové úroky jsou vykázány ve výkazu zisku a ztráty na bázi časového rozlišení, při použití efektivní úrokové míry nebo příslušné pohyblivé úrokové míry. Výnosové a nákladové úroky zahrnují odpis případných diskontů nebo prémií či jiných rozdílů mezi počáteční účetní hodnotou úročeného nástroje a její výší v okamžiku splatnosti stanovenou metodou efektivní úrokové míry. Nákladové úroky zahrnují časové rozlišení úrokových plateb vyplývajících z derivátových finančních nástrojů sloužících pro účely zajištění úrokového rizika, jemuž jsou vystaveny zajištěné úročené závazky.

(s)

Výnos z poplatků a provizí Výnos z poplatků a provizí je zaúčtován v okamžiku, kdy je daná služba poskytnuta


Home Credit a.s.

4.

PROSPEKT

Sekuritizace V září 2003 skupina získala nové finanční zdroje sekuritizací portfolia úvěrových pohledávek vzešlých z kreditních karet poskytnutých v České republice. Na základě smlouvy o prodeji pohledávek skupina postoupila pohledávky do sekuritizační struktury, která zahrnuje několik účelově založených subjektů (special purpose entities, SPE) se sídlem v Nizozemsku. Skupina nemá v žádném SPE kapitálovou účast ani hlasovací práva. Smlouva o prodeji pohledávek umožňuje postoupení stávajících i budoucích pohledávek vzniklých na speciálně označených účtech úvěrů vzešlých z kreditních karet. Skupina zajišťuje u těchto pohledávek dluhovou službu. V roce 2003 byly na SPE převedeny úvěrové pohledávky z kreditních karet v celkové hodnotě 5 354 446 tis. Kč. Nákup portfolia pohledávek sekuritizační strukturou byl financován hlavní a podřízenou variabilní půjčkou. Hlavní půjčka byla poskytnuta bankou zřízeným SPE (viz bod 27), podřízená půjčka byla poskytnuta skupinou. Půjčky jsou zajištěny portfoliem pohledávek postoupených do sekuritizace (viz bod 18). Úrokový výnos ze sekuritizovaného portfolia pohledávek skupina používá na pokrytí finančních a provozních nákladů sekuritizační struktury. Případné zbývající ziskové rozpětí inkasuje skupina.

5.

Akvizice ovládané a řízené osoby V únoru 2002 zakoupila skupina 98% majetkový podíl v bance Innovacionnyj Bank „Technopolis“ o.o.o. (dále jen „banka“) za částku 66 504 tis. Kč v hotovosti. V souvislosti s dalšími vklady do vlastního kapitálu banky byl majetkový podíl skupiny následně navýšen na 99,8 %. V březnu 2003 byl název banky změněn na Home Credit and Finance Bank o.o.o. Podíl banky a jejích dceřiných společností na konsolidované ztrátě za rok 2002 představuje částku 60 287 tis. Kč. Následující tabulka shrnuje dopady akvizice pro aktiva a pasiva skupiny. Bod přílohy

2002 tis. Kč

Peněžní prostředky Pohledávky za centrálními bankami Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Poskytnuté úvěry Realizovatelná finanční aktiva Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Ostatní aktiva Běžné účty a vklady klientů Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Odložený daňový závazek Ostatní pasiva Menšinový podíl Čistá identifikovatelná aktiva a závazky Goodwill při akvizici Protiplnění v hotovosti Nabyté peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Čistý peněžní tok

11 377 34 288 41 686 39 532 27 276 2 415 1 194 (141 317) (14 051) (104) (1 984) (6)

22(a)

306 66 198 66 504 (76 535) 10 031


Home Credit a.s.

6.

PROSPEKT

Vykazování podle segmentů V následujících tabulkách jsou uvedeny informace o skupině podle jejích jednotlivých geografických segmentů, které vycházejí z interní organizační a výkaznické struktury konsolidačního celku. Informace o podnikatelských segmentech nejsou uvedeny, protože podnikatelská činnost skupiny z tohoto hlediska představuje pouze jeden segment, a to poskytování spotřebitelského financování. Skupina provozuje svou činnost ve třech hlavních geografických segmentech, jimiž jsou Česká republika, Slovenská republika a Ruská federace. Vymezení geografických segmentů vychází z geografických lokalit, v nichž se nacházejí aktiva skupiny, a současně také její klienti. Výsledek hospodaření segmentu a jeho aktiva a závazky zahrnují položky přímo přiřaditelné danému segmentu i položky, které vzhledem k jejich charakteru lze segmentu přiřadit. Ceny mezi jednotlivými segmenty jsou stanovovány na principu tržního odstupu. Investiční výdaje segmentu představují celkové náklady vynaložené během účetního období na pořízení aktiv, u nichž se předpokládá, že budou používána po období delší než jeden rok.

Geografické segmenty Česká republika 2003

Slovenská republika 2003

Ruská federace 2003

Ostatní


1 767 010 35 151

491 556 10 467

Výnosy celkem

1 802 161

Výsledek hospodaření segmentu Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Ostatní významné nepeněžní náklady Podíl na čisté ztrátě společnosti pod podstatným vlivem Investiční výdaje Aktiva segmentu celkem Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem


2003

Vyloučeno z konsolidace 2003

Zahrnuto do konsolidace 2003

418 805 755

-

(46 373)

2 677 371 -

502 023

419 560

-

(46 373)

2 677 371

147 499

(25 819)

(230 871)

838

-

108 353

(20 144)

(9 758)

(25 191)

-

-

(55 093)

(297 894)

(22 386)

(143 480)

(88)

-

(463 848)

(260)

-

-

(88)

-

(348)

(19 056)

(17 392)

(138 095)

15 163 367

2 233 978

7 135 783

33 252

(3 203 205)

21 363 175

-

-

-

33 252

-

33 252

15 163 367

2 233 978

7 135 783

33 252

(3 203 205)

21 363 175

(174 543)


Home Credit a.s.

6.

PROSPEKT

Vykazování podle segmentů (pokrač.)

Česká republika 2002

Slovenská republika 2002

Ruská federace 2002

Ostatní 2002

Vyloučeno z konsolidace 2002

Zahrnuto do konsolidace 2002


1 418 181 19 915

424 272 -

42 102 -

-

(19 915)

1 884 555 -

Výnosy celkem

1 438 096

424 272

42 102

-

(19 915)

1 884 555

22 702

(2 970)

(60 287)

(3 927)

-

(44 482)

(20 700)

(13 418)

(12 360)

-

-

(46 478)

(214 241)

(38 545)

(10 917)

(3 927)

-

(267 630)

-

-

-

(3 927)

-

(3 927)

(15 840)

(10 145)

(18 083)

-

-

(44 068)

6 960 181

1 922 686

321 792

33 135

(1 460 049)

7 777 745

-

-

-

33 135

-

33 135

6 960 181

1 922 686

321 792

33 135

(1 460 049)

7 777 745

Výsledek hospodaření segmentu Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Ostatní významné nepeněžní náklady Podíl na čisté ztrátě společnosti pod podstatným vlivem Investiční výdaje Aktiva segmentu celkem Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem


7.

Výnosové a nákladové úroky 2003 tis. Kč Výnosové úroky Úvěry fyzickým osobám Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Finanční leasing Úvěry právnickým osobám Cenné papíry

Nákladové úroky Dluhové cenné papíry Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Běžné účty a vklady klientů Finanční leasing

2002 tis. Kč

2 297 081 78 173 9 956 7 412 853

1 560 639 26 585 30 774 7 361 1 866

2 393 475

1 627 225

291 547 255 450 2 962 1 881

378 699 34 132 4 123 1 243

551 840

418 197


Home Credit a.s.

8.

PROSPEKT

Výnos z poplatků a provizí 2003 tis. Kč Úvěrové poplatky Peněžní operace Ostatní

146 369 106 116 88 461

73 587 57 413

340 946

9.

131 000

Náklady na poplatky a provize 2003 tis. Kč Peněžní operace Převody a zpracování plateb Ostatní

10.

2002 tis. Kč

69 149 38 720 149 187

46 778 34 668 61 208

257 056

142 654

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

119 745 1 555

88 144 16 906

Ostatní výnosy

Smluvní pokuty od zákazníků Ostatní

11.

2002 tis. Kč

121 300

105 050

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

457 392 7 564 (217) (2 232) 992

249 129 3 662 (1 418) 1 735 126

463 499

253 234


Poskytnuté úvěry Finanční leasing Realizovatelná finanční aktiva Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Ostatní aktiva


Home Credit a.s.

12.

PROSPEKT

Náklady na pojištění úvěrového rizika, netto Skupina má od počátku roku 2002 uzavřené pojistné smlouvy pokrývající úvěrové riziko vyplývající z úvěrů poskytnutých fyzickým osobám českými a slovenskými společnostmi skupiny. Tyto pojistné smlouvy byly uzavřeny s Českou pojišťovnou, a.s., a s její slovenskou dceřinou společností Česká poisťovňa - Slovensko, a.s. Vzhledem k tomu, že úvěry musí splňovat určité podmínky, aby se na ně pojištění vztahovalo, některé z nich zůstávají nepojištěny.

13.

Správní a režijní náklady 2003 tis. Kč Zaměstnanecké náhrady Reklama a marketing Komunikační a informační služby Odborné služby Daně, s výjimkou daně z příjmů Sociální a zdravotní pojištění Kancelářské potřeby Odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Nájemné Dobročinné a sponzorské dary Cestovné Opravy a údržba Ostraha Ostatní

14.

2002 tis. Kč

258 654 244 746 191 101 113 999 79 892 76 479 63 908 55 093 43 750 24 284 17 080 11 369 1 406 46 269

114 693 88 417 81 352 58 041 22 585 36 681 21 983 46 478 24 183 6 455 10 328 14 326 675 54 039

1 228 030

580 236

Ztráta z čisté peněžní pozice Jak je blíže popsáno v bodech 3(a)(ii) a 3(b), ztráta z čisté peněžní pozice odráží zohlednění inflace v účetní závěrce společností skupiny působících v Ruské federaci a její dopad na výsledek hospodaření skupiny.


Home Credit a.s.

15.

PROSPEKT

Daň z příjmů 2003 tis. Kč Splatná daň Odložená daň Celková daňová povinnost vykázaná ve výkazu zisku a ztráty

Sesouhlasení efektivní daňové sazby Zisk / (ztráta) před zdaněním Daň z příjmů vypočtená platnou sazbou (28 %, 2002: 31 %) Daňové dopady zahraničních daňových sazeb Daňové dopady nezaúčtované odložené daňové pohledávky Daňově neuznatelné náklady a nezdanitelné výnosy Daňové dopady výnosů zdaňovaných nižšími sazbami Převod daňové ztráty Náklad na daň z příjmů celkem

16.

2002 tis. Kč

99 082 (77 728)

123 517 4 960

21 354

128 477

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

(87 759)

83 827

(24 573) 12 441 (6 122) 40 209 (601) -

25 987 3 205 6 538 92 778 (32) 1

21 354

128 477

Pohledávka za Centrální bankou Ruské federace

Nostro účty Povinná minimální rezerva Termínované vklady

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

245 552 288 370 609 698

34 134 14 850 -

1 143 620

48 984

Povinná minimální rezerva je povinný neúročený vklad, jehož výše je stanovena v souladu s nařízením Centrální banky Ruské federace a disponování s nímž je omezeno. Nostro účty představují zůstatky u Centrální banky Ruské federace, které se týkají zúčtovacích aktiv. Disponování s nimi nebylo k rozvahovému dni omezeno.


Home Credit a.s.

17.

PROSPEKT


Úvěry a termínované vklady Nostro účty

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

5 946 865 534 733

686 149 86 976

-

(2 308)

6 481 598

770 817


Jak je blíže popsáno v bodě 26, termínované vklady ve výši 4 074 790 tis. Kč byly použity pro účely zajištění bankovních úvěrů čerpaných skupinou. 18.

Poskytnuté úvěry 2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

Úvěry fyzickým osobám Úvěry právnickým osobám

13 768 381 102 292

6 849 356 63 005


(1 043 548)

(589 902)

12 827 125

6 322 459

Úvěry ve výši 1 825 604 tis. Kč, poskytnuté fyzickým osobám, byly použity pro účely zajištění bankovních úvěrů čerpaných skupinou (viz bod 26). Jak je blíže popsáno v bodě 4, úvěry fyzickým osobám v hodnotě 3 232 206 tis. Kč byly vyčleněny do portfolia pohledávek, které je předmětem sekuritizace. 19.

Čistá investice do finančního leasingu 2003 tis. Kč

20.

2002 tis. Kč

Investice do finančního leasingu, brutto Nerealizovaný finanční výnos

54 648 (6 885)

166 883 (37 677)


(38 822)

(105 485)

8 941

23 721

Realizovatelná finanční aktiva

Vlastní směnky (nekotované) Státní dluhopisy Kapitálové nástroje Kumulované ztráty ze snížení hodnoty

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

14 680 5 619 300

15 185 19 936 705

(14 977)

(15 530)

5 622

20 296


Home Credit a.s.

21.

PROSPEKT

Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Skupina má následující podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem: Stát


Home Credit B.V.





50,00 26,00

33 252 -

(88) (260)

33 252

(348)

Stát




Nizozemsko

49,96

33 135

(3 927)

33 135

(3 927)

22.

Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek

(a)

Nehmotný majetek

tis. Kč

Ostatní nehmotný majetek tis. Kč

Nedokončený nehmotný majetek tis. Kč

66 198 -

31 833 4 460 (974) 3 041 136

1 514 (1 514) -

18 232 (15 191) (3 041) -

117 777 4 460 (17 679) 136


66 198

38 496

-

-

104 694

Oprávky Zůstatek k 1. lednu Odpisy Vyřazení Kurzové rozdíly z přepočtu

11 033 13 718 -

21 131 6 666 (826) 102

1 282 (1 282) -

-

33 446 20 384 (2 108) 102


24 751

27 073

-

-

51 824

Účetní hodnota Zůstatková hodnota k 1. lednu

55 165

10 702

232

18 232

84 331


41 447

11 423

-

-

52 870

Goodwill

Software

tis. Kč Pořizovací cena Zůstatek k 1. lednu Přírůstky Vyřazení Převody Kurzové rozdíly z přepočtu

Celkem tis. Kč


Home Credit a.s.

PROSPEKT

22.

Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek (pokrač.)

(b)

Dlouhodobý hmotný majetek Budovy

Stroje, přístroje a zařízení

tis. Kč

tis. Kč

Ostatní Motorová hmotný vozidla majetek tis. Kč

tis. Kč

Nedokončený hmotný majetek

Celkem

tis. Kč

tis. Kč

Pořizovací cena Zůstatek k 1. lednu

8 540

103 398

38 360

1 933

525

152 756

Přírůstky

9 911

110 582

49 526

64

-

170 083

Vyřazení

-

(62 632)

(6 699)

(1 933)

-

(71 264)

Převody

-

365

-

-

(365)

-

Kurzové rozdíly z přepočtu

(496)

(6 774)

(828)

-

-

(8 098)


17 955

144 939

80 359

64

160

243 477

Zůstatek k 1. lednu

380

63 679

21 796

28

-

85 883

Odpisy

465

21 615

12 629

-

-

34 709

-

(56 185)

(5 524)

(28)

-

(61 737)

Kurzové rozdíly z přepočtu

(9)

(1 479)

204

-

-

(1 284)


836

27 630

29 105

-

-

57 571

Zůstatková hodnota k 1. lednu

8 160

39 719

16 564

1 905

525

66 873


17 119

117 309

51 254

64

160

185 906

Oprávky

Vyřazení

Účetní hodnota

Motorová vozidla v účetní hodnotě 13 899 tis. Kč (2002: 6 501 tis. Kč) byla pořízena formou finančního leasingu.


Home Credit a.s.

23.

PROSPEKT

Daňová pohledávka

Splatná daňová pohledávka Odložená daňová pohledávka

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

1 926 95 712

20 867

97 638

20 867

Odložené daňové pohledávky a závazky se vztahují k následujícím položkám: Pohledávky 2003 2002

Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Poskytnuté úvěry Finanční leasing Kumulované ztráty ze snížení hodnoty u poskytnutých úvěrů Realizovatelná finanční aktiva Ostatní aktiva Účetní hodnota dlouhodobého hmotného majetku Běžné účty a vklady klientů Ostatní závazky Převod daňové ztráty Reálná hodnota derivátových finančních nástrojů Daňové (pohledávky)/závazky, netto Daňová opravná položka

Závazky 2003 2002

tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

tis. Kč

-

-

-

29

-

29

(7 497)

(15 650) -

-

3 023

(7 497)

(15 650) 3 023

(19 793)

-

-

95

(19 793)

95

(7 161)

(991)

-

249 348

(7 161)

249 (643)

-

(28 785)

4 237

21 985

4 237

(6 800)

(43 618)

(1 338) (6 415)

226 -

45 -

226 (43 618)

45 (1 338) (6 415)

(22 106)

-

-

-

(22 106)

-

(100 175)

(53 179)

4 463

25 774

(95 712) -

(27 405) 6 538

(95 712)

(20 867)

Daňová pohledávka, netto

24.

Rozdíl 2003 2002

Ostatní aktiva 2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

Pohledávka z pojištění Zúčtování s dodavateli Kladná reálná hodnota derivátových nástrojů Materiál a zásoby Ostatní daňové pohledávky Nesplacený základní kapitál Ostatní

110 110 100 698 91 638 53 496 10 013 154 996

220 316 4 920 1 525 50 000 101 578


(3 372)

(83)

517 579

378 256


Home Credit a.s.

25.

PROSPEKT

Běžné účty a vklady klientů 2003 tis. Kč Běžné účty Termínované vklady Vklady na požádání

26.

2002 tis. Kč

103 816 21 902 1 752

83 469 35 723 3 953

127 470

123 145


Nezajištěné bankovní úvěry Zajištěné bankovní úvěry Termínované vklady Kontokorentní účty Závazky z finančního leasingu

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

6 094 216 5 122 455 1 152 082 44 520 20 727

1 501 471 6 819

12 434 000

1 508 290

2003

Zůstatek 2002

tis. Kč

tis. Kč

Nezajištěné bankovní úvěry Úroková sazba

Splatnost

Variabilní, PRIBOR+7%

Listopad 2008

3 032 106

-

Termínovaný úvěr v hodnotě 2,5 mld. Kč

Variabilní, PRIBOR +5,5%

Listopad 2007

2 511 932

-

Termínovaný úvěr v hodnotě 350 mil. Kč

Variabilní, PRIBOR+2,5%

Leden 2004

350 000

-



Únor 2004

200 178

-

6 094 216

-

Termínovaný úvěr v hodnotě 3 mld. Kč

Termínované vklady Zůstatek

Termínovaný vklad v hodnotě 1,050 mld. RUB Termínovaný vklad v hodnotě 250 mil. RUB

Úroková sazba

Splatnost

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

Fixní, 15,10%

Květen 2004

934 339

-

Fixní, 1%

Leden 2004

217 743

-

1 152 082

-


Home Credit a.s.

26.

PROSPEKT

Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím (pokrač.) Zajištěné bankovní úvěry Úroková sazba Termínovaný úvěr v hodnotě 1,4 mld. Kč

Zajištění


Únor 2004

Zástava termínovaných vkladů

1 410 800

-

Květen 2006


1 051 842

-

Prosinec 2005


1 000 283

-


602 317

-

Termínovaný úvěr v hodnotě 1 051 842 tis. Kč

Fixní, 5,7%

Termínovaný úvěr v hodnotě 1 mld. Kč




Termínovaný úvěr v hodnotě 1 mld. SKK

Variabilní, BRIBOR+2%

Září 2005

Zástava pohledávek ze spotřebitelských úvěrů

594 161

-

Termínovaný úvěr v hodnotě 1 mld. SKK


Prosinec 2004


463 052

243 580

Termínovaný úvěr v hodnotě 1,4 mld. Kč


Červen 2003


-

900 000


Červen 2003


-

357 891

5 122 455

1 501 471

Termínovaný úvěr v hodnotě 475 mil. SKK

27.


Splatnost

2003 tis. Kč

Březen 2004

Závazky z vydaných dluhových cenných papírů 2003 tis. Kč Nezajištěné emise dluhopisů minus dluhopisy vlastněné skupinou Závazek ze sekuritizace

2002 tis. Kč

6 029 876 2 451 011

5 700 000 (303 606) -

8 480 887

5 396 394


Home Credit a.s.

27.

PROSPEKT

Závazky z vydaných dluhových cenných papírů (pokrač.) Nezajištěné emise dluhopisů 2003 tis. Kč


Úroková sazba

Splatnost

Emise dluhopisů v hodnotě 950 mil. Kč


Listopad 2005

953 262

950 000



Červen 2006

2 557 551

2 500 000



Říjen 2007

2 519 063

2 250 000

6 029 876

5 700 000

Závazek ze sekuritizace

Hlavní půjčka v hodnotě 4,150 mld. Kč

28.

Úroková sazba

Splatnost

Variabilní, konduitní sazba+1%

Září 2004

Zůstatek 2003 2002 tis. Kč tis. Kč 2 451 011

-

2 451 011

-

Ostatní pasiva 2003 tis. Kč Časově rozlišené pojistné náklady Zúčtování s dodavateli Záporná reálná hodnota derivátových nástrojů Časově rozlišené mzdové náklady Ostatní daňové závazky Ostatní

29.

-

2002 tis. Kč

248 827 64 459 18 435 2 379 48 569

258 125 174 466 11 792 80 859 126 397

382 669

651 639

Základní kapitál K 31. prosinci 2003 byl základní kapitál skupiny tvořen 300 kmenovými akciemi (v roce 2002 rovněž 300 kmenovými akciemi) ve jmenovité hodnotě 1 mil. Kč za jednu akcii a odpovídá základnímu kapitálu společnosti ke stejnému datu.


Home Credit a.s.

30.

PROSPEKT

Finanční nástroje Finanční nástroj je jakákoliv smlouva, na jejímž základě vzniká buď právo obdržet hotovost nebo jiné finanční aktivum od protistrany, nebo povinnost hotovost nebo jiné finanční aktivum protistraně poskytnout. Řízení rizik vyplývajících z finančních nástrojů je klíčové pro podnikání skupiny a představuje důležitou součást její činnosti. Největší rizika, jimž je skupina vystavena, jsou rizika týkající se úvěrové angažovanosti, likvidity a pohybů úrokových sazeb a směnných kurzů. Tato rizika jsou řízena následujícím způsobem:

(a)

Úvěrové riziko Úvěrové riziko je riziko vzniku finanční ztráty z titulu nesplácení závazku, který má vůči skupině dlužník nebo jiná protistrana. Skupina je vystavena úvěrovému riziku především v důsledku poskytování spotřebitelského financování zákazníkům – fyzickým osobám, což je hlavním předmětem jejího podnikání. Vzhledem k tomu, že úvěrové portfolio skupiny obsahuje mnoho úvěrů s relativně nízkými nesplacenými částkami, nedochází u něj k významné koncentraci úvěrového rizika. Skupina vypracovala odpovídající zásady a postupy pro účely řízení úvěrových rizik, posouzení úvěruschopnosti zákazníků, omezení koncentrace rizik v portfoliu a založila úvěrové oddělení, které aktivně monitoruje úvěrová rizika, jimž je vystavena.

(b)

Úrokové riziko Úrokové riziko vyjadřuje, nakolik mají změny úrokových sazeb na trhu dopad na úrokovou marži a čistý výnosový úrok. V závislosti na odlišnostech ve splatnosti úročených aktiv a závazků se čistý výnosový úrok v důsledku pohybů úrokových sazeb zvýší nebo sníží. Úrokové riziko je řízeno buď snižováním nebo zvyšováním pozic v rámci limitů stanovených vedením skupiny. Tyto limity omezují potenciální vliv pohybů úrokových sazeb na výsledek hospodaření běžného období a na hodnotu úrokově citlivých aktiv a závazků.


PROSPEKT

*Aktiva/závazky úročené fixní sazbou.

Úročené finanční závazky Běžné účty a vklady klientů USD* RUB* jiné měny* Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím CZK RUB* SKK Závazky z vydaných dluhových cenných papírů CZK 2 564 357 222 790 905 522 -

8,2% 12,4% 8,9%

4,1%

1 495 915 1 446 472 539 134 4 632 82

27,2% 14,4% 45,2% 29,1% 21,1% 8,1%

7 378 112 762 602

3 220 812 909 629 240 626 44 692 2 059

6,7% 2,2% 0,6% 3,4% 0,0%

6,1% 1,3% 7,3%

874 183


0,4%

Efektivní úroková míra 106 464

1 až 2 roky

-

-

152 909 235 230 5 527

-

-

2 až 5 let

2 451 011 6 029 876

-

3 189 1 007 185 6 595 879 934 340 191 164 9 574 -

3 059 3 669 -

2 591 722 2 041 810 12 663 125 2 688 615 399 346 724 059 499 125 2 995 1 314 -

1 059 234 1 001 924 1 943 679 -

162 973

3 až 12 měsíců

2003

8 480 887

10 170 610 1 157 130 1 106 260

10 437 116 431 602

6 282 356 12 788 4 534 433 1 997 548 8 941 5 609

5 281 970 912 251 240 626 44 692 2 059

1 143 620

Celkem

5,3%

3,4% 8,9%

1,2% 5,6% -

29,0% 32,0% 32,9% 15,8% 25,1% 15,0%

2,3% 4,7% 13,6% 3,3% 0,0%

0,0%

-

1 596

3 až 12 měsíců

-

7

1 až 2 roky

901 578 375 502

6 154 7 654 -

- 5 369 394

995 227 399

87 734 21 542 -

903 831 604 459

93 888 29 257 -

4 590 404 1 644 758 71 119 16 178 23 721 19 937

512 391 125 537 115 904 15 604 1 381

48 984

Celkem

- 5 369 394

462

-

205 014 250 938 1 446 -

-

-

2 až 5 let


-

1 258 1 096

61 -

808 514 1 936 085 1 640 791 517 053 670 319 206 448 17 389 52 061 1 669 15 428 750 4 108 12 322 5 845 15 782 4 069 86

512 391 125 537 115 904 15 604 1 381

47 381

Efektivní Méně než úroková míra 3 měsíce

2002

Níže uvedená tabulka obsahuje informace o efektivních úrokových mírách k rozvahovému dni u úročených finančních aktiv a závazků a dále o období, kdy dojde k jejich následujícímu přecenění.

Úročená finanční aktiva Pohledávky za centrálními bankami (RUR)* Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích CZK* USD* RUB* SKK* jiné měny* Poskytnuté úvěry CZK* USD* RUB* SKK* Čistá investice do finančního leasingu * Realizovatelná finanční aktiva*

tis. Kč


Analýza efektivních úrokových měr a jejich přeceňování

30.

Home Credit a.s.

Riziko likvidity

(c)

135 304

214 126

4 884 973 4 251 717

-

-

3 507 148 1 423 863


98 163

228 336

1 322 220 2 817 088

-

3 737 148

3 600 260

576 12 650

2 451 011

1 128 693

978 846 2 713 823 -

7 330

5 102

7 337 408

1 926 91 278

-

-

6 017 059 2 995 -

1 439 663 2 041 858 2 740 1 892 82 -

1 061 177

2 345 658 2 072 160

-

162 973

115 038

43 520

6 029 876

7 612 638

-

4 597 825

95 712 57 660

-

-

3 328 545 1 314 5 527

1 002 603

106 464

(9 002 627)

6 481 598

9 024 1 143 620

Celkem

1 926 95 712 517 579

238 776

33 252

127 470

576 382 669

8 480 887

272 041

(62 427)

- 21 425 602

-

-

- 12 434 000

-

291 252 21 363 175

19 211

238 776

33 252

- 12 827 125 8 941 13 5 622

-

-


13 686 034

2003 1 až 3 3 měsíce až měsíce 1 rok 503

9 024 873 680


Závazky celkem

Závazky Běžné účty a vklady klientů Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Splatný daňový závazek Ostatní závazky

Aktiva celkem

Aktiva Peněžní prostředky Pohledávky za centrálními bankami Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Poskytnuté úvěry Čistá investice do finančního leasingu Realizovatelná finanční aktiva Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Splatná daňová pohledávka Odložená daňová pohledávka Ostatní aktiva

tis. Kč

1 263 407

294 304

172 137

-

31 325

90 842

1 557 711

362 519

-

-

365 797 1 369 3 894

770 817

8 006 45 309


Cílem řízení likvidity v rámci skupiny je zajištění peněžních prostředků pro včasnou úhradu veškerých finančních závazků. Níže uvedená tabulka obsahuje aktiva a závazky k 31. prosinci 2003 členěné podle jejich zbytkové smluvní splatnosti.


30.

Home Credit a.s.

-

1 596

3 006

-

-

13 808

442 452

-

749 302

962 219

252 433 1 732 667

36 930

-

197 069 1 276 407

18 434

1 001 735 2 694 886

7 877

-

-

977 159 2 673 893 2 739 12 322 11 888 4 069

-

2 072


2002

189 552

-

-

-

-

-

189 552

4 854

151 204

33 135

359

-

-

98 277

7 679 468

651 639

5 396 394

1 508 290

123 145

7 777 745

20 867 378 256

151 204

33 135

6 322 459 23 721 20 296

770 817

8 006 48 984

Celkem


(3 066 203)

5 400 064

120

5 396 394

3 489

61

2 333 861

20 867 -

-

-

2 305 610 7 291 86

-

7


PROSPEKT

Kurzové riziko

(d)

PROSPEKT

44 692 1 997 548 21 722 1 926 19 942 58 236

5 281 970

6 282 356

8 941

-

-

83 559

11 632 386 876

(4 883 454)

(1 900 864)


576 190 029

Vliv kurzových derivátů

86 986

8 480 887

(94 186)

1 047 300

1 193 246

1 106 260

10 170 610

18 842 102

-

-

2 146 360

-

-

12 057 784

2 294

SKK

2 450

CZK

Závazky celkem

Závazky Běžné účty a vklady klientů Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Splatný daňový závazek Ostatní závazky

Aktiva celkem

tis. Kč Aktiva Peněžní prostředky Pohledávky za centrálními bankami Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Poskytnuté úvěry Čistá investice do finančního leasingu Realizovatelná finanční aktiva Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Dlouhodobý hmotný majetek a nehmotný majetek Splatná daňová pohledávka Odložená daňová pohledávka Ostatní aktiva

1 050 763

3 768 573

1 376 484

102 923

-

1 157 130

116 431

6 195 820

64 138 70 953

133 495

-

5 622

-

4 534 433

240 626

1 143 620

2 933

2003 RUR

848 974

67 581

10 437

-

-

-

10 437

926 992

1 514

-

-

-

-

12 788

912 251

-

439

USD

32 886

-

3 333

2 731

-

-

602

36 219

-

-

33 252

-

-

-

2 059

-

908

Jiné měny

(62 427)

-

21 425 602

576 382 669

8 480 887

12 434 000

127 470

21 363 175

1 926 95 712 517 579

238 776

33 252

5 622

8 941

12 827 125

6 481 598

1 143 620

9 024

Celkem

(246 522)

(1 052 000)

6 799 405

499 180

5 396 394

903 831

-

5 500 883

20 259 236 476

116 441

-

-

23 721

4 590 404

512 391

-

1 191

CZK

118 028

1 052 000

751 907

147 448

-

604 459

-

1 921 935

608 134 335

15 936

-

-

-

1 644 758

125 537

-

741

SKK

189 730

-

98 899

5 011

-

-

93 888

288 629

7 425

18 827

-

20 296

-

71 119

115 904

48 984

6 074

2002 RUR

34 516

-

-

-

-

-

-

34 516

-

-

33 135

-

-

-

1 381

-

-

Jiné měny

98 277

-

7 679 468

651 639

5 396 394

1 508 290

123 145

7 777 745

20 867 378 256

151 204

-

20 296

23 721

6 322 459

770 817

48 984

8 006

Celkem


2 525

-

29 257

-

-

-

29 257

31 782

-

-

-

-

-

16 178

15 604

-

-

USD

Skupina má ve svém účetnictví zachycena aktiva a závazky v několika cizích měnách. Kurzovému riziku je vystavena tehdy, když jsou skutečná nebo plánovaná aktiva v cizí měně vyšší nebo nižší než závazky v této měně. Kurzové riziko je řízeno tak, že aktiva v cizí měně jsou financována závazky vyjádřenými v téže cizí měně. Pro účely zajištění rozdílů ve struktuře aktiv a závazků vyjádřených v cizích měnách skupina používá finanční deriváty.


30.

Home Credit a.s.



(e)

Reálná hodnota finančních nástrojů

PROSPEKT

Skupina provedla odhad reálné hodnoty svých finančních nástrojů. Reálná hodnota byla odhadnuta buď na základě tržního ocenění k rozvahovému dni, nebo budoucích peněžních toků diskontovaných na jejich současnou hodnotu s použitím úrokové sazby obdobných finančních nástrojů. Skupina se domnívá, že je schopna odhadnout reálnou hodnotu většiny svých finančních nástrojů. Odhad reálné hodnoty těchto finančních nástrojů, provedených vedením skupiny, se od jejich účetních hodnot zásadně neliší.

31.

Derivátové finanční nástroje K 31. prosinci 2003 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy, na jejichž základě bude povinna nakupovat americké dolary za fixní směnný kurz RUB/USD:

Měnové forwardy Měnové swapy Měnové forwardy Měnové swapy

Jmenovitá hodnota tis. USD

Reálná hodnota tis. Kč

Splatnost

79 900 30 000 22 000 15 000

(3 014) (10 296) (3 549) (154)

Březen 2004 Únor 2004 Únor 2004 Leden 2004

146 900

(17 013)

K 31. prosinci 2003 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy, na jejichž základě bude povinna nakupovat české koruny za fixní směnný kurz CZK/USD:

Měnové swapy Měnové swapy Měnové forwardy Měnové swapy

Jmenovitá hodnota tis. Kč


Splatnost

2 000 000 1 400 000 993 924 600 000

29 944 551 56 082 5 061

Leden 2004 Únor 2004 Únor 2004 Březen 2004

4 993 924

91 638

K 31. prosinci 2003 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy, na jejichž základě bude povinna nakupovat české koruny za fixní směnný kurz SKK/CZK:

Měnové forwardy Cross currency swapy



Splatnost

301 842 750 000

(11 828) (35 618)

Únor 2004 Květen 2006

1 051 842

(47 446)


Home Credit a.s.

31.

PROSPEKT

Derivátové finanční nástroje (pokrač.) K 31. prosinci 2002 měla skupina následující otevřené derivátové smlouvy, na jejichž základě bude povinna nakupovat české koruny za fixní směnný kurz SKK/CZK:

Měnové forwardy

32.



Splatnost

1 052 000

(2 324)

Leden 2003

1 052 000

(2 324)

Úvěrové přísliby Skupina na sebe vzala potenciální závazky týkající se poskytování úvěrů. Tyto potenciální závazky vyplývají ze schválených úvěrů, kontokorentních účtů a úvěrových limitů schválených pro úvěry vzešlé kreditních karet.

Smluvně daná částka Přísliby úvěrů z kreditních karet Nevyčerpané kontokorentní účty Ostatní úvěrové přísliby Záruky

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

3 187 628 17 419 11 948 -

33 304 10 190 3 001

3 216 995

46 495

Úvěrové přísliby týkající se poskytování výše uvedených úvěrů nepředstavují nutně budoucí finanční požadavky, protože řada z těchto příslibů vyprší nebo zanikne, aniž by byly finanční prostředky skutečně čerpány. 33.

Operativní leasing Přijatý leasing Nájemné z nevypověditelných operativních leasingů je splatné v níže uvedených časových horizontech: 2003 2002 tis. Kč tis. Kč Do jednoho roku Od jednoho roku do pěti let

43 159 34 804

23 588 22 895

77 963

46 483

Skupina si pronajímá formou operativního leasingu nejrůznější prostory. Leasingové splátky se obvykle ročně zvyšují, aby odpovídaly tržnímu nájmu. Žádná z leasingových smluv nezahrnuje podmíněné nájmy. V období od 1. ledna do 31. prosince 2003 byly ve výkazu zisku a ztráty vykázány náklady na operativní leasing ve výši 39 295 tis. Kč (2002: 17 598 tis. Kč).



PROSPEKT

Podmíněné závazky Daňové podmíněné závazky Daňový systém Ruské federace je poměrně nový, zavádí různé druhy daní a vyznačuje se častými změnami legislativy, která je v řadě případů nejasná a rozporná. Často navíc existují rozdílné názory na interpretaci jednotlivých ustanovení zákonů. Daňová přiznání a další zákonem vyžadované doklady podléhají kontrole řady státních orgánů, které jsou za zákona oprávněny ukládat velice přísné pokuty a penále. V důsledku těchto skutečností jsou daňová rizika v Ruské federaci ve srovnání s jinými zeměmi výrazně vyšší. Management se na základě své interpretace daňové legislativy domnívá, že daňový náklad skupiny byl v konsolidované účetní závěrce vykázán v náležité výši. Příslušný správce daně by však mohl v otázkách umožňujících různou interpretaci zákona zastávat odlišný názor.

35.

Informace o spřízněných osobách Níže jsou uvedeny částky zahrnuté do výkazu zisku a ztráty, které se vztahují k transakcím se spřízněnými osobami: 2003 tis. Kč Výnosové úroky První městská banka,a.s. eBanka a.s. HCI a.s. ČP Leasing a.s.

Nákladové úroky Česká pojišťovna a.s. První městská banka, a.s. ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A. Penzijní fond ČP BINOM Group B.V. ČP Invest investiční společnost ČPI Český OPF eBanka a.s. Č Leasing a.s. ČP PPF burzovní spol a.s. Česká pojišťovna Zdraví a.s. ČPI Moravský OPF ČP finanční služby a.s. ČPI Smíšený OPF ČPI Peněžního trhu PPF Capital Management a.s.

Náklady na poplatky a provize eBanka a.s. První městská banka,a.s.

2002 tis. Kč

36 000 13 693 205 -

7 566 1 458

49 898

9 024

(111 686) (51 511) (38 953) (23 246) (11 932) (6 562) (4 436) (4 107) (3 002) (2 557) (2 524) (1 832) (1 251) (767) (62) -

(54 468) (187 513)

(264 428)

(241 981)

(165 672) (7 534)

(93 849) -

(173 206)

(93 849)



PROSPEKT

Informace o spřízněných osobách (pokrač.) 2003 tis. Kč Kurzové ztráty, netto Česká pojišťovna a.s. eBanka a.s.

Ostatní výnosy První městská banka a.s. Home Credit International a.s. OOO Inko Technopolis Česká pojišťovna a.s.

Náklady na pojištění úvěrového rizika, netto Česká pojišťovna a.s. Česká poisťovňa - Slovensko, a.s.

Správní a režijní náklady Home Credit International a.s. OOO Inko – Technopolis ČP Leasing a.s. PPF a.s. Česká poisťovňa - Slovensko, a.s. eBanka a.s. Česká pojišťovna a.s. První městská banka, a.s.

2002 tis. Kč

(7 112) (753)

-

(7 865)

-

30 450 3 291 86 (35 618)

-

(1 791)

-

165 541 (127 505)

(350 442) (41 570)

38 036

(392 012)

(110 174) (16 107) (9 998) (7 602) (3 019) (3 004) (2 091) (914)

(77 181) (11 684) (3 452) (7 076) -

(152 909)

(99 393)

(512 265)

(818 211)


Home Credit a.s.

35.

PROSPEKT

Informace o spřízněných osobách (pokrač.) Níže jsou uvedeny částky vykázané v rozvaze, které se vztahují k transakcím se spřízněnými osobami:

Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích První městská banka a.s. eBanka a.s.

Poskytnuté úvěry Home Credit International a.s.

Ostatní aktiva Česká pojišťovna a.s. Česká poisťovňa - Slovensko, a.s. eBanka a.s. Home Credit International a.s. ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.

Běžné účty a vklady klientů OOO Inko – Technopolis

Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Č ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A. První městská banka a.s. BINOM Group B.V. eBanka a.s. Česká pojišťovna a.s. ČP Leasing a.s.

Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Česká pojišťovna a.s. Penzijní fond ČP ČP Invest investiční společnost Česká pojišťovna Zdraví a.s. ČP Leasing a.s. ČPI Smíšený OPF ČP Peněžního trhu

2003 tis. Kč

2002 tis. Kč

3 072 856 1 834 843

476 513

4 907 699

476 513

88 000

-

88 000

-

135 601 33 260 21 548 19 795 3 383

6 594 16 528 85 814 -

213 587

108 936

(175)

-

(175)

-

(3 382 106) (2 986 921) (2 511 932) (966 868) (934 340) (1 168)

-

(10 783 335)

-

(1 668 607) (503 813) (132 993) (51 151) (15 345) (15 345) (7 161)

(1 100 000) (15 000) -

(2 394 415)

(1 115 000)


Home Credit a.s.

35.

PROSPEKT


2003 tis. Kč Ostatní závazky Česká pojišťovna a.s. Česká poisťovňa - Slovensko, a.s. Home Credit International a.s. eBanka a.s. ČP Leasing a.s. Home Credit B.V. PPF a.s. První městská banka a.s.

36.

2002 tis. Kč

(73 185) (259) (17 390) (100 584) (3 379) (735) (504)

(166 750) (93 007) (19 666) (7 335) (4 541) (3 379) (1 034) -

(196 036)

(295 712)

(8 164 675)

(825 263)

Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty zahrnují k rozvahovému dni následující položky:

Bod přílohy Peněžní prostředky Nostro účty u Centrální banky Ruské federace Termínované vklady v Centrální bance Ruské federace Termínované vklady ve finančních institucích se zbytkovou splatností do jednoho měsíce

16 16

2003

2002

tis. Kč

tis. Kč

9 024 245 552 609 698

8 006 34 134 -

2 345 658

770 817

3 209 932

812 957


Home Credit a.s.

PROSPEKT

Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 1. dubna 2006 do 30. června 2006

Obsah*

Výkaz zisku a ztráty

3

Rozvaha

4

Přehled o změnách vlastního kapitálu

5

Přehled o peněžních tocích

6

Příloha mezitímní účetní závěrky

7



Home Credit a.s.

Úrokové výnosy Úrokové náklady

PROSPEKT

3 měsíce končící 30. 6. 2006


Příloha

tis. Kč

tis. Kč

4 4

559 105 -75 491

572 807 -94 093

483 614

478 714

54 034 -119 873

60 867 -112 659

-65 839

-51 792

31 484

55 841

449 259

482 763

-79 727 -97 207 -138 503

-109 260 -100 003 -130 277

-315 437

-339 540

133 822

143 223

-32 350

-39 182

101 472

104 041

Čistý úrokový výnos Výnos z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize

5 6

Čisté náklady na poplatky a provize Ostatní provozní výnosy

7

Provozní výnosy Ztráty ze snížení hodnoty Čisté náklady na pojištění úvěrového rizika Správní a režijní náklady

8 9 10

Provozní náklady Zisk před zdaněním Daň z příjmů Zisk za účetní období

11

Účetní závěrka uvedená na stranách 3 až 15 byla dne 31. července 2006 odsouhlasena představenstvem společnosti.

Miloš Stibor Předseda představenstva


Home Credit a.s.

PROSPEKT

30. června 2006

31. března 2006

tis. Kč

tis. Kč

604 551 1 058 618 7 547 688 47 167 220 269

486 498 1 283 549 7 488 937 46 032 245 581

9 478 293

9 550 597

1 651 886 6 102 529 7 850 75 760 386 926

1 345 904 6 723 754 9 272 63 868 255 929

8 224 951

8 398 727

300 000 344 068 27 000 582 274

300 000 344 068 27 000 480 802


1 253 342

1 151 870

Závazky a vlastní kapitál celkem

9 478 293

9 550 597

Příloha AKTIVA Peníze a peněžní ekvivalenty Termínované vklady v bankách a jiných finančních institucích Úvěry a finanční leasing Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Ostatní aktiva

12 13 14 15 16

Aktiva celkem ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Závazky z vydaných dluhových cenných papírů Splatný daňový závazek Odložený daňový závazek Ostatní závazky

17 18 19

Závazky celkem Vlastní kapitál Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Zákonný rezervní fond Nerozdělený zisk

20


Home Credit a.s.

Zůstatek k 1. dubnu 2006 Zisk běžného období Zůstatek k 30. červnu 2006

Zůstatek k 1. dubnu 2005 Zisk běžného období Zůstatek k 30. červnu 2005

PROSPEKT



300 000

344 068

27 000

480 802

1 151 870

-

-

-

101 472

101 472

300 000

344 068

27 000

582 274

1 253 342



300 000

344 068

27 000

76 143

747 211

-

-

-

104 041

104 041

300 000

344 068

27 000

180 184

851 252


Nerozdělený zisk tis. Kč

Zákonný Nerozdělený rezervní fond zisk tis. Kč tis. Kč

Celkem tis. Kč

Celkem tis. Kč


Home Credit a.s.

PROSPEKT



tis. Kč

tis. Kč

133 822

143 223

6 881 -184 79 727 75 491

12 199 -556 109 260 94 093

295,737

358 219

-140 336 224 931 27 170 131 088

-206 398 -125 142 -46 430 90 789

538 590

71 038

-21 880 -142 599

-27 633 -158 174

374 111

-114 769

Investiční činnost Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného majetku Pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku

184 -6 148

-8 492


-5 964

-8 492

6 082 414 2 170 000 -6 638 490 -1 864 018

166 000 1 000 000 -95 000 -850 823

-250 094

220 177

118 053

96 916

Příloha Provozní činnost Zisk před zdaněním Úpravy o: Odpisy hmotných i nehmotných aktiv 10 Zisk z prodeje investic, dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Ztráty ze snížení hodnoty 8 Úrokové náklady 4 Čistý peněžní tok z provozní činnosti před změnami pracovního kapitálu Zvýšení hodnoty úvěrů a finančních leasingů Zvýšení/(snížení) hodnoty termínovaných vkladů ve finančních institucích Snížení/(zvýšení) ostatních aktiv Zvýšení ostatních závazků Peněžní toky z provozní činnosti před zdaněním Zaplacená daň z příjmů Zaplacené úroky Peněžní toky z provozní činnosti

Finanční činnost Příjmy z vydaných dluhových cenných papírů Příjmy z úvěrů od bank a jiných finančních institucí Splátky vydaných dluhových cenných papírů Splátka úvěrů od bank a jiných finančních institucí Peněžní toky z finanční činnosti Čisté zvýšení peněžních prostředků a ekvivalentů Peníze a peněžní ekvivalenty k 1. dubnu

12

486 498

751 688

Peníze a peněžní ekvivalenty k 30. červnu

12

604 551

848 604


Home Credit a.s.

1.

PROSPEKT

Charakteristika společnosti Společnost Home Credit a.s. („společnost“) vznikla přeměnou svého právního předchůdce, společnosti Home Credit Finance a.s., formou rozdělení. Rozdělení společnosti bylo zapsáno do obchodního rejstříku v říjnu 2005 a rozhodným dnem rozdělení je 3. leden 2005. Sídlo společnosti Home Credit a.s. Moravské náměstí 249/8 602 00 Brno Česká republika

Akcionáři

Sídlo společnosti

Home Credit B.V.

Nizozemí

Vlastnické podíly (%) 30. června 2006 31. března 2006 100,00 100,00

Nadřazenou mateřskou společností je společnost PPF Group N.V. se sídlem v Nizozemsku.

Představenstvo Miloš Stibor Milan Dočkal Martin Vetýška

Předseda Místopředseda Člen

Dozorčí rada Pavel Pfauser Karla Henčlová Pavel Teplý Pavel Plachký

Předseda (od 2. května 2006, Člen do 1. května 2006) Člen Člen (od 1. května 2006) Předseda (do 30. dubna 2006)

Předmět podnikání Předmětem podnikání Společnosti je poskytování spotřebitelského financování privátním zákazníkům v České republice. 2.

Pravidla pro sestavení účetní závěrky Tato mezitímní účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví (International Financial Reporting Standards, IFRS) schválenými k použití v rámci Evropské unie a interpretacemi přijatými Radou pro mezinárodní účetní standardy (International Accounting Standards Board, IASB). Přílohy k této mezitímní účetní závěrce jsou sestaveny v souladu s IAS 34 Mezitímní účetní výkaznictví a proto by měly být interpretovány v souladu s řádnou účetní závěrkou společnosti za období od 3.ledna 2005 do 31.března 2006. Tato účetní závěrka poskytuje pouze aktualizaci dříve zveřejněných informací.


Home Credit a.s.

3.

PROSPEKT

Významné účetní postupy Významné účetní postupy použité při přípravě mezitímní účetní závěrky jsou shodné s postupy použitými při přípravě řádné účetní závěrky za období od 3. ledna 2005 do 31. března 2006. Srovnatelné údaje za minulá období byly přeskupeny nebo reklasifikovány tak, aby odpovídaly klasifikaci aktuálního období.

4.

Úrokové výnosy a náklady

Úrokové výnosy Pohledávky z revolvingových úvěrů Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Pohledávky z hotovostních úvěrů Termínované vklady u bank a jiných finančních institucí Ostatní

Úrokové náklady Dluhové cenné papíry Závazky vůči bankám a jiným finančním institucím Finanční leasing

5.

3 měsíce končící 30. 6. 2006 tis. Kč


436 194 56 007 51 323 15 358 223

395 250 75 179 86 176 16 112 90

559 105

572 807

63 232 11 920 339

69 636 23 712 745

75 491

94 093



27 528 26 506 -

33 358 27 420 89

54 034

60 867

Výnos z poplatků a provizí

Zpracovávání plateb od zákazníků a vedení účtů Peněžní operace Ostatní


Home Credit a.s.

6.

Náklady na poplatky a provize

Zpracovávání plateb od zákazníků a vedení účtů Inkasní poplatky Obchodní provize Poplatky za dodání zboží Peněžní transakce Ostatní

7.



37 592 29 483 23 320 17 177 12 277 24

42 891 20 345 14 581 22 544 12 168 130

119 873

112 659



85 581 -84 814 -2 761 31 430 -241 2 289

142 251 -134 444 -3 342 48 568 -60 2 868

31 484

55 841



86 422 -4 451 -2 244

111 874 592 -3 206

79 727

109 260


Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Skladování zboží a odbytové náklady Smluvní pokuty od zákazníků Čisté kurzové ztráty Ostatní výnosy

8.

PROSPEKT


Pohledávky z revolvingových úvěrů Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Ostatní


Home Credit a.s.

9.

Čisté náklady na pojištění úvěrového rizika

Pohledávky z hotovostních úvěrů Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Provize z vymožených pohledávek

10.



75 712 31 872 -10 377

44 931 60 895 -5 823

97 207

100 003



25 732 8 768 39 104 33 373 11 890 6 881 4 556 1 959 312 5 928

27 321 8 556 26 464 21 254 21 154 12 199 6 330 2 716 554 3 729

138 503

130 277



20 458 11 892

-5 672 44 854

32 350

39 182


Mzdové náklady Sociální a zdravotní pojištění Reklama a marketing Odborné služby Komunikační a informační služby Odpisy hmotného a nehmotného majetku Nájemné Cestovní náklady Kancelářské potřeby Ostatní náklady

11.

PROSPEKT

Daň z příjmů

Splatná daň Odložená daň


Home Credit a.s.

12.

Peníze a peněžní ekvivalenty

Pokladní hotovost Běžné účty Termínované vklady u finančních institucí splatné do 1 měsíce

13.

PROSPEKT

30. června 2006 tis. Kč


1 779 404 731 198 041

2 094 224 363 260 041

604 551

486 498



1 058 618

1 283 549

1 058 618

1 283 549


Termínované vklady

Termínované vklady ve výši 1 058 618 tis. Kč (31. března 2006: 1 066 918 tis. Kč) byly použity jako zástava bankovního úvěru čerpaného spřízněnou osobou. 14.

Úvěry a finanční leasing

Pohledávky z revolvingových úvěrů Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů Pohledávky z hotovostních úvěrů Pohledávky za maloobchodními prodejci




7 249 396 1 317 888 580 927 45 954

7 222 053 1 386 669 407 100 37 463

9 194 165

9 053 285

-1 647 547

-1 565 462

7 546 618

7 487 823


Home Credit a.s.

14.

PROSPEKT

Úvěry a finanční leasing (pokračování)

Hrubá výše investice do finančního leasingu Nerealizovaný finanční výnos





13 394 -81

13 591 -122

13 313

13 469

-12 243

-12 355

1 070

1 114

7 547 688

7 488 937

Pohledávky ze spotřebitelských úvěrů a hotovostních úvěrů ve výši 1 502 372 tis. Kč (31. března 2006: 1 476 795 tis. Kč) byly použity jako zástava bankovního úvěru (viz. bod 17). Pohledávky z revolvingových úvěrů ve výši 5 334 963 tis.Kč (31. března 2006: 5 497 364 tis. Kč) představují portfolio sekuritizovaných pohledávek (viz. bod 18). 15.

Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek 30. června 2006 tis. Kč


58 514 -41 933

58 007 -40 760

16 581

17 247



b) Hmotný majetek Pořizovací cena Oprávky

118 250 -87 664

112 898 -84 113

Zůstatková hodnota

30 586

28 785



131 977 67 888

106 794 47 174

45 383 2 059

73 878 45 529 1 139

247 307

274 514

a) Dlouhodobý nehmotný majetek Pořizovací cena Oprávky Zůstatková hodnota

16.

Ostatní aktiva

Obchodní pohledávky Náklady příštích období (s výjimkou nákladů vztahujících se k pojištění) Zboží určené k dalšímu prodeji a ostatní zásoby Pohledávka z pojištění v čisté výši Ostatní


Home Credit a.s.

PROSPEKT


17.

-27 038

-28 933

220 269

245 581



1 094 158 550 808 6 920

1 076 221 261 045 8 638

1 651 886

1 345 904

30. června 2006 Zajištění tis. Kč

Zůstatek 31. března 2006 tis. Kč


Zajištěné bankovní úvěry Nezajištěné bankovní úvěry Závazky z finančního leasingu

Zajištěné bankovní úvěry Úroková sazba Splatnost Variabilní Syndikovaný úvěr ve PRIBOR + marže výši 3,000 mil. Kč

18.

Zástava pohledávek Srpen ze spotřebitelských a 2009 hotovostních úvěrů

1 094 158

1 076 221

1 094 158

1 076 221



4 801 231 1 301 298

4 149 535 2 574 219 -

6 102 529

6 723 754


Úvěr – sekuritizace Nezajištěné emise dluhopisů Ostatní



PROSPEKT

Závazky z vydaných dluhových cenných papírů (pokračování) Úvěr - sekuritizace

Zůstatek Úroková Sazba

Dlužní úpis A ve výši 5 000 000 tis. Kč Dlužní úpis B ve výši 779 221 tis. Kč

Zajištění



Sekuritizované portfolio pohledávek z Variabilní Duben 2009 revolvingových úvěrů

4 151 933

4 149 535

Sekuritizované portfolio pohledávek z Variabilní Duben 2009 revolvingových úvěrů

649 298

-

4 801 231

4 149 535

Splatnost

V září 2003 společnost navýšila své peněžní prostředky sekuritizací portfolia pohledávek z revolvingových úvěrů. V souladu se smlouvou o prodeji pohledávek společnost prodala tyto pohledávky několika společnostem založeným za zvláštním účelem v Nizozemsku. Společnost nemá podíl na kapitálu ani hlasovací práva v těchto společnostech. Smlouva o prodeji pohledávek definuje prodej současných i budoucích pohledávek z revolvingových úvěrů. Nákup portfolia pohledávek společnostmi založenými za zvláštním účelem byl financován vydáním dlužních úpisů A a B. Dlužní úpis B byl upsán společností. Dlužní úpisy jsou zajištěny prostřednictvím sekuritizovaného portfolia pohledávek (viz. bod 14). V květnu 2006 byla splatnost dlužního úpisu A prodloužena do dubna 2009 a limit financování byl navýšen na 5 000 000 tis. Kč. Dále byl vydán dlužní úpis B s limitem financování ve výši 779 221 tis. Kč.

Nezajištěné emise dluhopisů Úroková sazba Emise dluhopisů ve výši 2,500 mil. Kč

19.


Zůstatek 30. června 2006 31. března 2006 Splatnost tis. Kč tis. Kč červen 2006

-

2 574 219

-

2 574 219



215 963 62 035 13 369 2 918 92 641

194 949 12 762 2 381 45 837

386 926

255 929

Ostatní závazky

Obchodní závazky Závazek z pojištění v čisté výši Časově rozlišené mzdové náklady Ostatní daňové závazky Ostatní


Home Credit a.s.

20.

PROSPEKT

Základní kapitál K 30. červnu 2006 je základní kapitál společnosti tvořen 300 kmenovými akciemi (31. března 2006: 300) ve jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč za jednu akcii. Všechny vydané akcie byly plně splaceny a nesou stejná hlasovací práva. S akciemi je spojeno právo nároku na dividendu, pokud je dividenda schválena.

21.

Budoucí potenciální závazky Společnost má smluvní budoucí závazky, které se týkají poskytnutých úvěrových limitů pro revolvingové, spotřebitelské a hotovostní úvěry.

Revolvingové úvěry Spotřebitelské úvěry Hotovostní úvěry



5 531 058 76 965 35 978

5 111 930 78 956 16 100

5 644 001

5 206 986

Všechny budoucí závazky týkající se výše uvedených úvěrových limitů nepředstavují nezbytně nutně budoucí finanční požadavky, jelikož mnoho z těchto závazků buď uplyne nebo zanikne, aniž by byly vyčerpány. 22.

Operativní leasing Přijatý leasing Nájemné z nevypověditelných operativních leasingů je splatné v níže uvedených časových horizontech:

Do jednoho roku Od jednoho roku do pěti let



2 082 -

2 119 -

2 082

2 119

Společnost si pronajímá prostory v rámci operativního leasingu. Leasingové splátky se obvykle ročně zvyšují, aby odpovídaly tržnímu nájmu. Žádná z leasingových smluv nezahrnuje podmíněné nájmy. V období tří měsíců končících 30. června 2006 byly ve výkazu zisku a ztráty zaúčtovány náklady na operativní leasingy ve výši 4 991 tis. Kč (tři měsíce končící 30.června 2005: 5 570 tis. Kč).



PROSPEKT

SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK

„Burza cenných papírů Praha, a.s.“ nebo „BCPP“ nebo „Burza“ znamená burzu cenných papírů s touto obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47115629; „CRA“ znamená CRA RATING AGENCY a.s.; „ČNB nebo Česká národní banka“ znamená právnickou osobu zřízenou zákonem č. 6/1993 Sb., o České národní bance resp. jakéhokoliv jejího právního nástupce nebo jinou osobu oprávněnou nebo pověřenou vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky; „ČR“ znamená Českou republiku; „Devizový zákon“ znamená zákon č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů; „DPH“ znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 588/1992 Sb., resp. zákona č. 235/2004 Sb. (podle toho, který právní předpis je v daném kontextu relevantní), o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů; „Emitent“, resp.„emitent“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) Home Credit a.s., IČ 269 78 636, se sídlem Brno, Moravské náměstí 249/8, okres Brno-město, PSČ 602 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložce 4401; „EUR“ či „euro“ znamená jednotnou měnu Evropské unie; „IFRS“ znamená Mezinárodní standardy pro finanční výkaznictví sestavené v souladu se standardy a interpelacemi schválenými Radou pro mezinárodní standardy (International Accounting Standards Board), v minulosti se nazývaly Mezinárodními účetními standardy (IAS); „Kč“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; „Kotační agent“ znamená společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, 140 21 Praha 4, Česká republika; „mil.“ znamená milion; „mld.“ znamená miliarda; „Nařízení“ Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech a o jejich formát, uvádění odkazů a zveřejňování těchto prospektů a zveřejňování reklam; „Občanský zákoník“ znamená zákon č. 40/1964 Sb., Občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů; „Obchodní zákoník“ znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů; „Prospekt“, resp. „prospekt“ (tam kde to vyplývá z kontextu použití tohoto pojmu v tomto dokumentu) znamená tento prospekt Dluhopisů; „RMS“ nebo „RM-Systém a.s.“ znamená společnost RM-SYSTÉM, a. s., se sídlem Praha 9, Libeň, Podvinný mlýn 2178/6, PSČ 180 18; „RUR“ znamená Ruský rubl, zákonná měna Ruské federace; „SKK“ znamená Slovenská koruna, zákonná měna Slovenské republiky; „Skupina PPF“ znamená společnost PPF Group N.V., jakoukoli entitu přímo nebo nepřímo kontrolovanou společností PPF Group N.V., jakoukoli entitu, která přímo nebo nepřímo kontroluje PPF Group N.V. a jakoukoli entitu, která je přímo nebo nepřímo se společností PPF Group N.V. pod společnou kontrolou. „Středisko“ nebo „Středisko cenných papírů“ znamená Středisko cenných papírů se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05; „tis.“ znamená tisíc; „Vedoucí spolumanažeři“ znamená společnost Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, 140 00 Praha 4, Česká republika a Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, se sídlem Am Stadtpark 9, A –1030 Vídeň, Rakousko;


Home Credit a.s.

PROSPEKT

„Zákon o cenných papírech“ znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů; „Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; ve znění pozdějších předpisů;



PROSPEKT

SEZNAM ODKAZŮ PODLE § 36 ODST. 3 ZPKT

1.

originální anglické znění účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., sestavené k 31. prosinci 2003 je přístupné na internetové stránce www.homecredit.net., sekce Financial Reports, podsekce Czech Republic, podsekce Home Credit Finance a.s.

2.

originální anglické znění účetní závěrky právního předchůdce Emitenta, společnosti Home Credit Finance a.s., sestavené k 31. prosinci 2004 je přístupné na internetové stránce www.homecredit.net., sekce Financial Reports, podsekce Czech Republic, podsekce Home Credit Finance a.s.

3.

účetní závěrka Emitenta sestavená k 31. březnu 2006 je přístupná na internetové stránce www.homecredit.net., sekce Financial Reports, podsekce Czech Republic, podsekce Home Credit a.s.

4.

zpráva o vztazích mezi propojenými osobami je přístupná na internetové stránce www.homecredit.net., sekce Financial Reports, podsekce Czech Republic, podsekce Home Credit a.s.


Home Credit a.s.

PROSPEKT EMITENT Home Credit a.s. Moravské náměstí 249/8 602 00 Brno Česká republika VEDOUCÍ SPOLUMANAŽEŘI A KOORDINÁTOŘI NABÍDKY Raiffeisen Zentralbank Österreich AG Am Stadtpark 9 A –1030 Vídeň Rakousko

Česká spořitelna, a.s. Olbrachtova 1929/62 140 00 Praha 4 Česká republika

PRÁVNÍ PORADCI Emitenta

Vedoucích spolumanažerů

Brzobohatý Brož & Honsa, v.o.s. advokátní kancelář Klimentská 10 110 00 Praha 1 Česká republika

White & Case advokátní kancelář Na Příkopě 8 110 00 Praha 1 Česká republika ADMINISTRÁTOR

Česká spořitelna, a.s. Olbrachtova 1929/62 140 00 Praha 4 Česká republika AUDITOR EMITENTA KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Pobřežní 648/1a 186 00 Praha 8 Česká republika


Kč HOME CREDIT A.S. Dluhopisy nesoucí pohyblivý úrokový výnos splatné v roce 2009 ISIN CZ

Recommend Documents