SPOBYT a.s.
Prospekt
SPOBYT a.s. celková jmenovitá hodnota 250 000 000 Kč nesoucí pevný úrokový výnos 5,25% p.a. splatné v r. 2013 ISIN CZ0003501363
Dluhopisy, v celkové jmenovité hodnotě 250 000 000 Kč (Dvěstěpadesátmiliónůkorunčeských), splatné v r. 2013 (dále jen "dluhopisy" nebo "emise dluhopisů" nebo "emise"), jejichž emitentem je společnost SPOBYT a.s., se sídlem Masarykova 119/208, 400 01 Ústí nad Labem, IČ: 25 02 93 39 (dále též "SPOBYT" nebo "společnost" nebo "emitent") jsou vydávány ve dvou tranších v průběhu emisní lhůty jednoho roku od data emise, v zaknihované podobě (registrovány ve Středisku cenných papírů) ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též "BCPP") a nebo RM-SYSTÉMu, a.s. (dále též "RMS") se stanou registrovanými cennými papíry ve smyslu zákona o cenných papírech. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč (Desettisíckorun českých). Emisní kurz každého dluhopisu činí 100 % jmenovité hodnoty dluhopisu. Jmenovitá hodnota dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách. Datum emise je 30.10.2003.Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos 5,25% p.a. Úrokový výnos bude splatný jednou ročně zpětně vždy k 30.10. příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná k 30.10.2004. Pokud nedojde k předčasnému splacení dluhopisů nebo k jejich odkoupení emitentem a zániku dluhopisů při jejich splatnosti v souladu s emisními podmínkami, bude jmenovitá hodnota dluhopisů splacena emitentem 30.10.2013 (viz emisní podmínky).
1
SPOBYT a.s.
Prospekt
Majitelé dluhopisů mohou za určitých podmínek žádat nebo rozhodnout o jejich předčasném splacení. Emitent nemá právo dluhopisy předčasně splatit na základě svého rozhodnutí. Platby z dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat daňové předpisy České republiky, bude při výplatě výnosů z dluhopisů srážena a odváděna příslušná daň. Emitent nebude povinen provádět jakékoli další platby v souvislosti se srážkou vyžadovanou daňovými předpisy České republiky. Emitent podává žádost o přijetí dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP a trhu RMS. Nejpozději k datu emise budou splněny podmínky pro registraci dluhopisů ve Středisku cenných papírů v Praze jako zaknihovaných cenných papírů (viz kapitolu "Emise, nákup a převod dluhopisů"). Prospekt dluhopisů a emisní podmínky dluhopisů byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry v ČR ze dne 10.10.2003, č.j. 45/N/900/2003/2, které nabylo právní moci dne 16.10.2003. ISIN dluhopisů je CZ0003501363. Tento prospekt není veřejnou nabídkou ke koupi dluhopisů. Zájemci o koupi dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto prospektu, ale i na základě jejich upřesnění, změn a doplnění vyplývajících z informací, které emitent bude o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti průběžně uveřejňovat v souvislosti s plněním své informační povinnosti na základě právních předpisů. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Popis některých omezení nabídky a prodeje dluhopisů a distribuce tohoto prospektu je uveden v kapitole "Emise, nákup a převod dluhopisů". Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e tohoto zákona, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu s tímto zákonem. Tento prospekt byl vyhotoven dne 8.října 2003.
2
SPOBYT a.s.
Prospekt
OBSAH
1 2
ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA ........................................................................................................................5 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ.......................................................................................................................................6
3
EMISNÍ PODMÍNKY ...............................................................................................................................................8 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14
Základní charakteristika Dluhopisů.............................................................................................................................8 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz ...............................................................................................9 Status .......................................................................................................................................................................... 10 Úrokový výnos ........................................................................................................................................................... 10 Splacení a odkoupení............................................................................................................................................... 11 Platby.......................................................................................................................................................................... 11 Zdanění ...................................................................................................................................................................... 13 Neplnění závazků ..................................................................................................................................................... 14 Promlčení.................................................................................................................................................................... 15 Administrátor.............................................................................................................................................................. 15 Změny a vzdání se nároků ....................................................................................................................................... 15 Oznámení .................................................................................................................................................................. 16 Schůze Majitelů dluhopisů ....................................................................................................................................... 16 Rozhodné právo, jazyk, spory ................................................................................................................................. 20
4
EMISE, NÁKUP A PŘEVOD DLUHOPISŮ……………………………………………………………………………………...21
5 6
ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ........................... 23 ČISTÝ VÝNOS EMISE A ÚČEL JEHO POUŽITÍ.................................................................................................. 24
7
CHARAKTERISTIKA A PODMÍNKY EMISE CENNÉHO PAPÍRU..................................................................... 24 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12 7.13 7.14 7.15 7.16 7.17 7.18 7.19 7.20
8
Právní základ emise, doba, místo a způsob vydávání .......................................................................................... 24 Druh, forma a podoba cenného papíru, omezení převoditelnosti ....................................................................... 24 ISIN............................................................................................................................................................................. 24 Celková hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru............................................................................ 24 Struktura emise cenných papírů ............................................................................................................................... 24 Emisní kurz.................................................................................................................................................................. 25 Jména obchodníků, kteří obstarávají vydání dluhopisů......................................................................................... 25 Způsob zdaňování výnosu ....................................................................................................................................... 25 Způsob převodu cenných papírů............................................................................................................................. 25 Druh upisování........................................................................................................................................................... 25 Způsob platby emisní ceny....................................................................................................................................... 26 Informace o umístění emise ...................................................................................................................................... 26 Způsob, lhůty a místo výplaty výnosů z cenného papíru....................................................................................... 26 Platební místo ............................................................................................................................................................. 26 Práva spojená s vlastnictvím cenného papíru......................................................................................................... 26 Čisté výnosy z emise ................................................................................................................................................. 26 Způsob evidence cenného papíru........................................................................................................................... 26 Vývoj kurzu cenného papíru .................................................................................................................................... 26 Uvedení soudů pro případ vedení sporů ................................................................................................................ 27 Způsob uveřejnění skutečností důležitých pro uplatnění práv majitelů dluhopisů............................................... 27
ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI.....................................................................................................................27 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9 8.10 8.11 8.12
Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma..................................................................... 27 Popis podnikání ......................................................................................................................................................... 28 Konkurenční prostředí ............................................................................................................................................... 28 Obchodní strategie klienta ....................................................................................................................................... 28 Hlavní finanční ukazatele emitenta.......................................................................................................................... 29 Akcionářská struktura emitenta ................................................................................................................................ 29 Stručný profil akcionářů............................................................................................................................................ 29 Organizační struktura a orgány emitenta ............................................................................................................... 31 Základní údaje o Czech Property Investments,a.s.. ............................................................................................... 33 Základní údaje o Czech Property Development,a.s.. ............................................................................................ 39 Základní údaje o Vyškov Property Development,a.s.. ........................................................................................... 41 Základní údaje o Nymburk Property Development,a.s.. ....................................................................................... 43 3
SPOBYT a.s.
8.13 8.14 8.15 8.16 8.17 8.18 8.19
9 10
Základní údaje o Prague Development Holding,a.s.............................................................................................. 45 Základní údaje o Olomouc Property Development,a.s.. ....................................................................................... 47 Základní údaje o Ústí nad Labem Property Development,a.s............................................................................... 49 Základní údaje o REFINA INVESTMENTS,a.s....................................................................................................... 51 Základní údaje o Carpenter Invest,a.s.. .................................................................................................................. 53 Základní údaje o SATPO Smetanovo nábřeží, s.r.o.............................................................................................. 55 Základní údaje o SATPO Loretánská, a.s.. ............................................................................................................. 57
ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA.................................................................................................. 59 ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA........................................................................................................................ 59 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6
11
Prospekt
Předmět podnikání emitenta ..................................................................................................................................... 59 Přehled tržeb.............................................................................................................................................................. 60 Organizační složky emitenta a popis nemovitostí vlastněných emitentem .......................................................... 60 Investiční činnost emitenta......................................................................................................................................... 60 Ochranné známky, licence a významné smlouvy emitenta .................................................................................. 61 Soudní a obchodní spory ......................................................................................................................................... 62
ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI EMITENTA ....................................................................................................... 62 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 11.8
Informace o auditorech............................................................................................................................................. 63 Hospodářské výsledky emitenta (podle ČÚS)........................................................................................................ 66 Vlastní kapitál............................................................................................................................................................. 66 Závazky emitenta ...................................................................................................................................................... 66 Bankovní úvěry .......................................................................................................................................................... 66 Nebankovní úvěry..................................................................................................................................................... 66 Pohledávky emitenta ................................................................................................................................................. 66 Rezervní fond ............................................................................................................................................................. 67
12 13
PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ EMITENTA............................................................................................................... 67 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI......................................................... 70
14 15
PROHLÁŠENÍ O OVĚŘENÍ PROSPEKTU............................................................................................................ 71 VŠEOBECNÉ INFORMACE................................................................................................................................. 73
16 17
SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK .................................................................................... 74 PŘÍLOHA ................................................................................................................................................................ 75
18
ADRESY .................................................................................................................................................................. 76
4
SPOBYT a.s.
1
Prospekt
ČESTNÉ PROHLÁŠENÍ EMITENTA
Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v prospektu k datu jeho vyhotovení dle nejlepšího vědomí emitenta ve všech podstatných ohledech odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta nebo dluhopisů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k 31.12.2000, 31.12.2001 a 31.12.2002 byly ověřeny auditorem a že dle nejlepšího vědomí emitenta výrok auditora uvedený v prospektu odpovídá skutečnosti. SPOBYT a.s.
______________________________ jméno: funkce: rodné číslo: bytem :
Ing. Zdeněk Havelka člen představenstva 780420/1647 Slámova 462, Prachatice PSČ: 383 01
5
SPOBYT a.s.
Prospekt
2 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o cenných papírech"), a zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Žádný státní orgán, s výjimkou Komise pro cenné papíry v České republice, ani jiná třetí osoba tento prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Nabídka dluhopisů jejich prvním nabyvatelům se provádí na základě tohoto prospektu. Jakékoli rozhodnutí o upsání dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v tomto dokumentu jako celku a na podmínkách nabídky včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. Ani emitent ani vedoucí manažer neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o emitentovi nebo dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené emitentem nebo vedoucím manažerem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu tohoto prospektu. Předání prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím informací uveřejňovaných emitentem v rámci plnění jeho informační povinnosti. Vedoucí manažer ani jeho poradci, vedoucí pracovníci, akcionáři, zaměstnanci nebo zmocněnci nečiní žádné prohlášení ohledně přesnosti, pravdivosti nebo úplnosti informací obsažených v tomto prospektu a nezaručují se za ně a rovněž nečiní žádné prohlášení ohledně analýz nebo závěrů, jež učiní jakákoli osoba na základě těchto informací, a nezaručují se za ně. Za závazky emitenta včetně závazků vyplývajících z dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její organizační složka, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Dluhopisy nebudou takto zejména registrovány dle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držení a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Informace obsažené v kapitolách "Emise, nákup a převod dluhopisů", "Zdanění v České republice", "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči emitentovi", "Všeobecné informace" a "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek" jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně přístupných zdrojů a emitent ani vedoucí manažer nepřejímá jakoukoliv odpovědnost za přesnost a úplnost těchto informací v těchto kapitolách uvedených. Mimo jiné v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice 6
SPOBYT a.s.
Prospekt
v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, právních předpisů států, jejichž jsou residenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Majitelé dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení dluhopisů a prodej dluhopisů do zahraničí nebo nákup dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých veřejných trhů cenných papírů, na kterých jsou dluhopisy obchodovány, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Některé výrazy jsou definovány v kapitole "Seznam použitých definic, pojmů a zkratek". Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje emitenta vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Přijetím dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nebo na trhu RMS nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. a ani RMS žádné závazky z těchto cenných papírů. Bude-li tento prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním prospektu v českém jazyce a zněním prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění prospektu v českém jazyce.
7
SPOBYT a.s.
3
Prospekt
EMISNÍ PODMÍNKY
Zastupitelné dluhopisy nesoucí pevný úrokový výnos, splatné v roce 2013, vydávané společností SPOBYT, a.s., společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Masarykova 119/208, 400 01 Ústí nad Labem, IČ: 25 02 93 39 (dále jen "Emitent"), v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 250 000 000 Kč (dále jen "Dluhopisy"), se řídí těmito emisními podmínkami (dále jen "Emisní podmínky"). Obstaráváním plateb a některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Dluhopisy Emitent pověřil Raiffeisenbank a.s., společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Olbrachtova 2006/9, 140 21 Praha 4 , IČ: 49 24 09 01 (dále jen "Administrátor"), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku 3.10 těchto Emisních podmínek. Majitelům dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem obeznámili, neboť vymezuje vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb Majitelům dluhopisů a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Dluhopisy, což je důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Majitelům dluhopisů. Emisní podmínky Dluhopisů byly v souladu se zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"), schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/900/2003/2 ze dne 10.10.2003. Týmž rozhodnutím byl schválen, v souladu se zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o cenných papírech"), prospekt Dluhopisů. ISIN Dluhopisů je CZ0003501363. Název Dluhopisu je Dluhopis SPOBYT 5,25/13. Emitent hodlá k Datu emise požádat o přijetí Dluhopisů k obchodu na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. a na trhu RMS. 3.1 Základní charakteristika Dluhopisů 3.1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota
Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru, znějí na doručitele, jsou vydány v počtu 25 000 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč a v případě jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. a nebo trhu RMS se stanou registrovaným cenným papírem. Majitelem dluhopisu je osoba, na jejímž účtu je Dluhopis evidován ve Středisku cenných papírů, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci majitelů zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by evidenci ve Středisku cenných papírů nahradila, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky (Středisko cenných papírů, jakýkoliv jeho právní nástupce nebo jiná osoba oprávněná nebo pověřená vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky společně dále jen "Středisko"), není-li prokázán opak. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. 3.1.2 Převod Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak v souladu s článkem 3.4.3 těchto Emisních podmínek budou převody Dluhopisů ve Středisku pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. K převodu Dluhopisů dochází registrací převodu provedenou Střediskem.
8
SPOBYT a.s.
Prospekt
Administrátor bude pokládat každou osobu, která je registrována ve Středisku jako Majitel dluhopisů, za jejich oprávněného majitele ve všech ohledech a provádět mu platby podle těchto Emisních podmínek a podmínek Smlouvy s administrátorem, pokud nebude prokázáno jinak (dále jen "Majitel dluhopisů"). 3.1.3 Oddělení práva na výnos
Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje. 3.1.4 Ohodnocení finanční způsobilosti
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. 3.1.5 Některé závazky Emitenta
Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent se zavazuje, že bude vynakládat veškeré úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy byly po celou dobu jejich existence registrovanými cennými papíry ve smyslu Zákona o cenných papírech. 3. 2 Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 3.2.1 Datum emise, emisní kurz
Datum emise Dluhopisů je 30.10.2003 (dále jen "Datum emise"). Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoliv Dluhopisů případně vydaných po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. K částce emisního kurzu bude dále připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. 3.2.2 Způsob a místo úpisu Dluhopisů
Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména institucionálním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím vedoucího manažera emise Dluhopisů. Vedoucí manažer emise Dluhopisů spolu s emitentem předpokládá, že majoritními investory budou PRVÁ PENZIJNÁ správ. spol., a. s., se sídlem Grösslingova 45, 811 09 Bratislava, Slovensko, IČ: 31 621 317, s převažujícím předmětem podnikání v oblasti kolektivního investování a Poštová banka, a.s., se sídlem Gorkého 3, P.O.BOX 149, 814 99 Bratislava, Slovensko, IČ: 31 340 890, s převažujícím předmětem podnikání v oblasti bankovnictví. Vedoucím manažerem emise Dluhopisů je společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21, IČ: 49 24 09 01. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých upisovatelů ve Středisku. 3.2.3 Emisní lhůta
Dluhopisy mohou být vydány jednorázově nebo postupně, přičemž však k Datu Emise musí být vydány Dluhopisy v souhrnné jmenovité hodnotě odpovídající nejméně 60% celkové jmenovité hodnoty, tj. v celkové jmenovité hodnotě nejméně 150 000 000 Kč. Zbývající Dluhopisy, které případně nebudou vydány k Datu emise mohou být vydány v jedné tranši v emisní lhůtě 1 rok od Data emise (dále jen "Emisní lhůta"). 9
SPOBYT a.s.
Prospekt
3.3 Status
Dluhopisy zakládají přímé, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a budou mezi sebou navzájem vzájemně rovnocenné (pari passu). Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Majiteli dluhopisů stejně. 3.4 Úrokový výnos 3.4.1 Způsob úročení
Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 5,25% p.a. Úroky budou vypláceny jednou ročně vždy k 30.10. příslušného roku zpětně, a to v souladu s článkem 3.6 těchto Emisních podmínek. Úrokový výnos bude narůstat vždy ode dne 30.10. každého roku, počínaje rokem 2003. 3.4.2 Báze pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje třistašedesát dní rozdělených do dvanácti měsíců po třiceti dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360). 3.4.3 Konec úročení
Dluhopisy přestanou být úročeny dnem jejich splatnosti nebo předčasné splatnosti podle těchto Emisních podmínek, ledaže by po splnění všech náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněno zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (i) dne, kdy Majitelům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s těmito Emisními podmínkami splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Majitelům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy a že tyto částky jsou připraveny k výplatě, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 3.5 Splacení a odkoupení 3.5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena dne 30.10.2013, a to v souladu s článkem 3.5 těchto Emisních podmínek. 3.5.2 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na veřejném trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. 3.5.3 Zánik Dluhopisů
Vlastní dluhopisy nabyté emitentem před dobou jejich splatnosti nezanikají. Práva a závazky spojené s vlastním dluhopisem, který je v majetku emitenta, zanikají okamžikem jejich splatností.
10
SPOBYT a.s.
Prospekt
3.5.4 Domněnka splacení
V případě, že Emitent v souladu se Smlouvou s administrátorem uhradí na účet Administrátora celou částku jmenovité hodnoty a naběhlých úroků splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 3.4, 3.5.1, 3.8, 3.13.4.1, 3.13.4.2 a 3.13.5 těchto Emisních podmínek a v souladu se Smlouvou s administrátorem, všechny peněžní závazky Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora, avšak pouze pro účely článku 3.5 těchto Emisních podmínek. S prostředky na tomto účtu není Emitent oprávněn disponovat a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Majitelům dluhopisů. 3.6 Platby 3.6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Majitelům dluhopisů v souladu s daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby. 3.6.2 Den výplaty a splatnosti
Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Připadne-li Den výplaty na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. "Pracovním dnem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice a Středisko běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání plateb v českých korunách. 3.6.3 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
3.6.3.1 Úrokové výnosy Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Majitelé dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne (dále jen "Rozhodný den pro výplatu úroku"), který předchází o jeden měsíc příslušnému Dnu výplaty úrokového výnosu (každá taková osoba dále jen "Oprávněná osoba") nestanoví-li tyto Emisní podmínky nebo kogentní ustanovení právních předpisů jinak. (Každý jiný den stanovený těmito Emisními podmínkami nebo kogentními ustanoveními právních předpisů jako den rozhodný pro určení osob, kterým Emitent vyplatí úrokové výnosy z Dluhopisů dále také jen "Rozhodný den pro splacení výplatu úroku".) Datum ex-kupón je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá datum ex-kupón týkající se takové platby, včetně tohoto dne.
11
SPOBYT a.s.
Prospekt
3.6.3.2 Jmenovitá hodnota Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Majitelé dluhopisů ve Středisku, ke konci kalendářního dne (dále jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty"), který předchází o jeden měsíc datu konečné splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů (každá taková osoba dále také jen "Oprávněná osoba"), nestanoví-li tyto Emisní podmínky nebo kogentní ustanovení právních předpisů jinak. (Každý jiný den stanovený těmito Emisními podmínkami nebo kogentními ustanoveními právních předpisů jako den rozhodný pro určení osob, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů dále také jen "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty".) Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro splacení jmenovité hodnoty. Převody všech Dluhopisů mohou být pozastaveny po dobu, po kterou nebude přihlíženo k převodům Dluhopisů před výplatou jmenovité hodnoty Dluhopisů. Ustanovení tohoto článku 3.6.3.2 se nepoužije v případě, že Schůze přijala Realizační rozhodnutí. V takovém případě jsou Oprávněnými osobami osoby, které předloží Emitentovi Dluhopisy ke splacení. 3.6.4. Provádění plateb
Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi věrohodným způsobem nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy (v případě listin ověřených v cizině též s připojeným příslušným vyšším ověřením), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že signatář instrukce je oprávněn jednat jménem Oprávněné osoby. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) pracovních dnů přede dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s doložkou vyššího nebo dalšího ověření a úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu včetně jeho úředně ověřeného překladu do českého jazyka a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost takových instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové instrukce. Pokud instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem 3.6.4 a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 3.6.4, je považována za řádnou. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou instrukcí podle tohoto článku 3.6.4 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky nejpozději v příslušný den 12
SPOBYT a.s.
Prospekt
splatnosti takové částky, nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou instrukci v souladu s tímto článkem 3.6.4 Emisních podmínek, pak závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou instrukcí podle tohoto článku 3.6.4 a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky nejpozději do 14 pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou instrukci v souladu s tímto článkem 3.6.4, taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. 3.6.5 Změna způsobu provádění plateb
Emitent a Administrátor jsou oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb v souladu s ustanovením článku 3.11 těchto Emisních podmínek. Toto rozhodnutí bude Majitelům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.7 Zdanění
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Majitelům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.
13
SPOBYT a.s.
Prospekt
3.8 Neplnění závazků 3.8.1 Případy neplnění závazků
Kterákoli z níže uvedených skutečností, pokud nastane po Datu emise, bude považována za případ neplnění závazků (každá z takových skutečností dále jen "Případ neplnění závazků"): (a) Emitent nezaplatí Oprávněným osobám jakoukoli část úrokového výnosu nebo jmenovité hodnoty vyplývající z Dluhopisů v příslušný den splatnosti a takové porušení zůstane nenapraveno Emitentem déle než 5 Pracovních dní od takového dne splatnosti; nebo (b) Emitent poruší jakýkoliv závazek vyplývající z těchto Emisních podmínek (kromě závazků, na které se vztahuje bod (a) tohoto článku 3.8.1) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na takové porušení upozorněn kterýmkoliv Majitelem dluhopisů nebo ode dne, kdy se sám o takovém porušení dozvěděl, podle toho, který den nastal dříve; nebo (c)
(d)
Emitent neuhradí jakýkoli peněžitý závazek vyplývající z Finančního dluhu ke dni jeho splatnosti nebo do konce případné náhradní lhůty pro plnění nebo porušení není napraveno ve lhůtě dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto závazků. To neplatí (i) o takových peněžitých závazcích Emitenta, které svou výší v souhrnu nepřevýší 3 000 000 Kč (slovy: tři milióny korun českých) (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně)) a (ii) pro takové peněžité závazky, u nichž Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost co do výše nebo důvodu a po vydání pravomocného rozhodnutí ve věci, kterým byl Emitent uznán povinným platit, platbu uskuteční ve lhůtě v takovém pravomocném rozhodnutí stanovené "Finančním dluhem" se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo (i) Hlavní manažer oznámí Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek, že nastala některá z následujících situací: • Emitent nebo jiná osoba navrhl(a) soudu (či jinému případně příslušnému orgánu) prohlášení konkurzu na majetek Emitenta (s výjimkou návrhu, který je, podle výlučného uvážení hlavního manažera, zjevně bezdůvodný či šikanózní nebo je z jiného důvodu zjevné, že bude zamítnut, přičemž tato výjimka se nevztahuje na případy zamítnutí návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku k úhradě nákladů konkursu, zamítnutí návrhu na vyrovnání dle § 50 odst. 1 zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, či zamítnutí z jiných obdobných); nebo • Emitent požádal soud (či jiný případně příslušný orgán) o povolení ochranné lhůty; nebo • Emitent navrhl vyrovnání; nebo • Emitent nebo jiná osoba podala návrh s obdobnými účinky na majetek, závazky a pohledávky Emitenta jako mají návrhy uvedené výše; nebo (ii) Nastane některá z následujících skutečností: • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce prohlásil na majetek Emitenta konkurs; nebo • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce povolil Emitentovi ochrannou lhůtu; nebo • soud či jiný orgán příslušné jurisdikce povolil vyrovnání; nebo 14
SPOBYT a.s.
Prospekt
• (e)
soud či jiný orgán příslušné jurisdikce vydal rozhodnutí s obdobnými účinky na majetek, závazky a pohledávky Emitenta jako mají rozhodnutí uvedená výše; nebo bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu příslušné jurisdikce nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací nebo bude vydáno pravomocné rozhodnutí či přijato usnesení jakéhokoliv subjektu mající obdobný účinek.
3.8.2
Následek Případu neplnění závazků
Pokud nastane jakýkoliv Případ neplnění závazku a stále trvá, může Schůze, v souladu s článkem 3.13., přijmout Realizační rozhodnutí (viz definici níže), jehož obsah a právní důsledky jsou vymezeny v článku 3.13.5 těchto Emisních podmínek. Emitent je dále povinen bez zbytečného odkladu po přijetí Realizačního rozhodnutí tuto skutečnost oznámit Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.9 Promlčení
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 let ode dne jejich splatnosti. 3.10 Administrátor
Administrátorem je Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ: 140 21. Určená provozovna a výplatní místo (dále jen "Určená provozovna") je na následující adrese: Raiffeisenbank a.s. Vodičkova 38, 111 21 Praha 1. V souvislosti s plněním povinností Administrátora jedná Administrátor jako zmocněnec Emitenta, za závazky Emitenta neručí a ani je jinak nezajišťuje. Emitent si vyhrazuje právo kdykoli odvolat Administrátora a jmenovat jiného Administrátora v souladu se Smlouvou s administrátorem. Administrátor je oprávněn, v souladu se Smlouvou s administrátorem, tuto smlouvu vypovědět. Administrátor je v souladu se Smlouvou s administrátorem oprávněn změnit Určenou provozovnu popřípadě určit další obstaravatele plateb. Pokud dojde ke změně Administrátora a/nebo Určené provozovny a/nebo budou určeni další obstaravatelé plateb, oznámí Emitent tuto změnu Majitelům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet (30) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty. 3.11 Změny a vzdání se nároků
Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb v případě, že taková změna je vyžadována v důsledku změn právních předpisů nebo jejich výkladu nebo je pouze technické nebo formální povahy nebo jinak nemá podstatný nepříznivý vliv na práva Majitelů dluhopisů. Toto rozhodnutí bude Majitelům dluhopisů oznámeno v souladu s ustanovením článku 3.12 těchto Emisních podmínek.
15
SPOBYT a.s.
Prospekt
3.12 Oznámení
Jakékoli oznámení Majitelům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách). Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění prospektu a Emisních podmínek a příp. oznámení o vydání Dluhopisů v souladu s článkem 3.2.3 těchto Emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. 3.13 Schůze Majitelů dluhopisů 3.13.1 Působnost a svolání schůze Majitelů dluhopisů 3.13.1.1 Právo svolat schůzi
Emitent nebo Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů mohou svolat schůzi Majitelů dluhopisů (dále jen "Schůze"), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Majitelů dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel. Svolavatel, pokud jím je Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (článek 3.13.1.3) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z registru Emitenta, a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na náklady na pořízení dokladu uvedeného v bodě (i) ve výši poplatku účtovaného Střediskem za tuto službu dle jeho aktuálního ceníku služeb. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. 3.13.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Majitelů dluhopisů vždy, když: (a) navrhuje změnu těchto Emisních podmínek; to neplatí, pokud se jedná pouze o změnu názvu Emitenta nebo jeho sídla nebo takovou jinou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Majitelů dluhopisů; (b) navrhuje přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Obchodní zákoník"); (c) je činěna nabídka převzetí Emitenta jiným subjektem (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (d) navrhuje uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (e) je navrhován prodej podniku, nájem podniku nebo jeho části (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); (f) došlo-li k jiným změnám v právním postavení či ekonomické situaci Emitenta nebo jiným významným událostem, které mohou významně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků dle článku 3.8.1 těchto Emisních podmínek. 3.13.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 3.12 Emisních podmínek nejpozději 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem 16
SPOBYT a.s.
Prospekt
Majitel dluhopisů nebo Majitelé dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod. a (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání je přípustné pouze, souhlasí-li s projednáním těchto návrhů usnesení všichni přítomní Majitelé dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat, jak je stanoveno níže v článku 3.13.2.1 a souvisí-li s některým z návrhů usnesení uvedených v oznámení o svolání Schůze. 3.13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 3.13.2.1 Osoby oprávněné k účasti na Schůzi a hlasovat na ní
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Majitel dluhopisů, který byl evidován jako Majitel dluhopisů v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze (což je 00:00 hod. dne konání Schůze a taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Majitele dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže, že je Majitelem dluhopisů potvrzením této skutečnosti osobou, která vykonává správu Dluhopisů, a na jejímž účtu byly Dluhopisy evidovány v evidenci Střediska ve 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. Hlasovací právo není spojeno s Dluhopisy, práva z nichž jsou promlčena. Takové Dluhopisy se nezapočítávají ani pro účely stanovení usnášeníschopnosti Schůze. 3.13.2.2 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 3.13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 3.13.3.1 Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Majitel dluhopisů nebo Majitelé dluhopisů oprávněných v souladu s článkem 3.13.2.1 hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím svého zmocněnce, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Majitelé jsou v souladu s Emisními podmínkami oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 3.13.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Majitelem dluhopisu nebo Majiteli dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Majitelů dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat.
17
SPOBYT a.s.
Prospekt
3.13.3.3 Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu s tím, že je vázán usneseními Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. 3.13.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se schvaluje změna Emisních podmínek, k níž je v souladu s článkem 3.13.1.2 (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí souhlasné stanovisko Schůze, je přijato, jestliže pro něj hlasoval Majitel dluhopisu nebo Majitelé dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže pro ně hlasovaly 2/3 (dvě třetiny) hlasů přítomných Majitelů dluhopisů. Na každého Majitele dluhopisů přitom připadá tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou počtu kusů Dluhopisů v jeho majetku, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo k celkové jmenovité hodnotě všech Dluhopisů, s nimiž je dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek spojeno hlasovací právo. 3.13.3.5 Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Majitele dluhopisu nebo Majitelů dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 3.13.4 Některá další práva Majitelů dluhopisů 3.13.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 3.13.2.1 a podle zápisu z této Schůze nehlasovala pro stanovisko k návrhům usnesení dle článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d), nebo (e) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen "Žadatel"), může do jednoho měsíce od konání příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla k 24:00 hod. dne bezprostředně předcházejícího dni příslušné Schůze majitelem, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do jednoho měsíce ode dne konání Schůze písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora, jinak zaniká. Emitent je povinen Žádosti vyhovět nejpozději do jednoho měsíce ode dne, kdy mu byla Žádost doručena. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d) nebo (e), musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala některé z právě uvedených usnesení, pak se v notářském zápisu uvedou jména všech Majitelů dluhopisů, dle článku 3.13.2.1 těchto Emisních podmínek oprávněných na Schůzi hlasovat, kteří souhlas nevyslovili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Majitelů dluhopisů má ke dni konání příslušné Schůze ve svém majetku.
18
SPOBYT a.s.
Prospekt
3.13.4.2 Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d), nebo (e) výše a usnesení navrhované ke kterékoli z těchto záležitostí není Schůzí schváleno, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že Emitent je povinen předčasně splatit Majitelům dluhopisů jmenovitou hodnotu Dluhopisů a poměrnou část úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Emitent je povinen v takovém případě splatit jmenovitou hodnotu všech nesplacených Dluhopisů a poměrnou nesplacenou část úrokového výnosu z Dluhopisů, a to nejpozději do jednoho měsíce ode dne rozhodnutí příslušné Schůze. Pro účely určení příjemce plateb podle tohoto článku 3.13.4.2 se za Majitele dluhopisů, kteří mají ve svém majetku Dluhopisy ke dni konání Schůze považují osoby, které byly oprávněny k účasti a hlasování na Schůzi dle článku 3.13.2.1. Emitent je povinen bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí Schůze podle tohoto článku 3.13.4.2 o povinnosti Emitenta předčasně Dluhopisy splatit tuto skutečnost Majitelům dluhopisů oznámit způsobem uvedeným v článku 3.12 těchto Emisních podmínek. 3.13.4.3 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 3.13.4.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými za Žadatele podle článku 3.13.4.1 jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 3.5 Emisních podmínek. 3.13.4.4 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Majitelům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Informaci o takových závěrech a přijatých usneseních Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) uveřejní způsobem stanoveným v článku 3.12 Emisních podmínek. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku 3.13.1.2 písm. (a), (b), (d) nebo (e) musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen navíc v souladu se zákonem a Emisními podmínkami i notářský zápis. 3.13.5 Realizační rozhodnutí
Pokud nastane jakýkoliv Případ neplnění závazku, stále trvá a dosud nenastal v souladu s článkem 3.5.1 těchto Emisních podmínek den konečné splatnosti Dluhopisů, může Schůze rozhodnout o povinnosti Emitenta předčasně splatit Dluhopisy (dále jen "Realizační rozhodnutí"). Emitent je povinen v případě přijetí Realizačního rozhodnutí splatit jmenovitou hodnotu všech nesplacených Dluhopisů a poměrnou nesplacenou část úrokového výnosu z Dluhopisů. Tyto částky, nejsou-li již splatné, se stávají splatnými 60. (šedesátý) den ode dne přijetí Realizačního rozhodnutí.
19
SPOBYT a.s.
Prospekt
3.14 Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o cenných papírech a Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny u příslušného soudu v České republice.
20
SPOBYT a.s.
Prospekt
4 EMISE, NÁKUP A PŘEVOD DLUHOPISŮ
Dluhopisy budou vydány výlučně v zaknihované podobě, a to jejich připsáním na účty prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů se sídlem Praha 1, Rybná 14, Česká republika ("Středisko cenných papírů"). Středisko cenných papírů je právnická osoba, založená Ministerstvem financí České republiky na základě zákona o cenných papírech a zákona č. 576/1990 Sb., o pravidlech hospodaření s rozpočtovými prostředky České republiky a obcí v České republice, ve znění pozdějších předpisů. Podle těchto zákonů vede Středisko cenných papírů zákonnou evidenci zaknihovaných cenných papírů v České republice. Podle zákona o cenných papírech je majitelem zaknihovaného cenného papíru evidovaného ve Středisku cenných papírů fyzická nebo právnická osoba, na jejímž účtu ve Středisku cenných papírů je zaknihovaný cenný papír evidován, není-li prokázán opak. Fyzická nebo právnická osoba hodlající nabýt zaknihovaný cenný papír v České republice si musí otevřít účet u Střediska cenných papírů ("účet"). Otevření účtu jednotlivcem nebo právnickou osobou je upraveno platnými pravidly Střediska cenných papírů. Na základě zákona o cenných papírech a smlouvy o vedení registru emitenta, uzavřené mezi emitentem a Střediskem cenných papírů, dojde k registraci příslušného počtu dluhopisů upsaných prvými nabyvateli na účty příslušných prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů. Každý následný převod dluhopisů bude proveden v souladu se zákonem o cenných papírech a platnými pravidly Střediska cenných papírů. V současnosti platná pravidla Střediska cenných papírů požadují mimo jiné, aby s žádostí o otevření účtu zahraniční právnická osoba předložila mezi jinými doklady i výpis z obchodního rejstříku této právnické osoby, nebo výpis jiného úřadu příslušné země sídla této zahraniční právnické osoby, který prokazuje existenci této právnické osoby a uvádí osobu oprávněnou jednat jejím jménem. V případě zahraničních fyzických osob vyžaduje Středisko cenných papírů identifikaci této osoby. Doklady vystavené úřady některých zemí musí být pro tento účel opatřeny příslušným vyšším ověřením. Výše uvedený popis Střediska cenných papírů a jeho pravidel představuje pouhé shrnutí určitých ustanovení týkajících se emise, nákupu a převodů dluhopisů a investor se na něj nemůže spoléhat jako na záruku nebo prohlášení v tom smyslu, že případnému investorovi bude Střediskem cenných papírů otevřen účet pro účel zakoupení dluhopisů. Investoři sami odpovídají za svou řádnou informovanost o pravidlech Střediska cenných papírů; Středisko cenných papírů může svá pravidla v průběhu doby upravovat. Otevření a vedení účtu, registrace dluhopisů na těchto účtech, jakož i převod dluhopisů jsou výlučnou odpovědností držitelů dluhopisů nebo případných zájemců o jejich koupi. Emitent ani vedoucí manažer neponesou žádnou odpovědnost, pokud si investor nebude moci otevřít účet ve Středisku cenných papírů nebo provést transakce na tomto účtu. Emitent ani vedoucí manažer nenesou odpovědnost za žádný úkon ani opomenutí ze strany Střediska cenných papírů, za změny nebo úpravy právního postavení tohoto subjektu nebo zákonů a předpisů, podle kterých pracuje.
21
SPOBYT a.s.
Prospekt
Dluhopisy byly předčasně nabídnuty k úpisu a koupi v České a Slovenské republice zejména významným institucionálním investorům na českém a slovenském dluhopisovém trhu v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím vedoucího manažera emise Dluhopisů. Dluhopisy vydávané k datu emise v souhrnné jmenovité hodnotě 250 000 000 Kč, za emisní kurz ve výši 100 % jejich jmenovité hodnoty upíší a koupí na primárním trhu následující společnosti: Obchodní firma
Sídlo
PRVÁ PENZIJNÁ správ.spol., a.s.
Grösslingova 45, 31 62 13 17 PSČ: 811 09, Bratislava Gorkého 3, P.O.BOX 31 34 08 90 149, PSČ: 814 99 Bratislava
Poštová banka, a.s.
IČ
Předmět podnikání kolektivní investování akciová společnost s bankovní licencí
Hlavní manažer předpokládá realizovat primární vypořádání emise, tj. dodání dluhopisů a platba emisního kurzu prostřednictvím vypořádacího systému UNIVYC, a.s. případně prostřednictvím Střediska cenných papírů. Komise pro cenné papíry schválila emisní podmínky dluhopisů, které jsou uvedeny v kapitole "Emisní podmínky" tohoto prospektu a tento prospekt. Tato schválení opravňují emitenta, případně vedoucího manažera, k nabídce dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými a účinnými v České republice ke dni provedení nabídky. Tato schválení jsou rovněž jedním z předpokladů pro přijetí dluhopisů k obchodování na veřejném trhu v České republice (registraci). Emitent požádal o přijetí dluhopisů k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. a trhu RMS. Pokud budou dluhopisy na tento volný trh skutečně přijaty, stanou se registrovanými cennými papíry. Rozšiřování tohoto prospektu a nabídka, prodej nebo koupě dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány dle zákona o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji dluhopisů nebo držení a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k dluhopisům. Veřejná nabídka dluhopisů, dokud nejsou přijaty k obchodování na veřejném trhu podle zákona o cenných papírech, může být činěna, v souladu s ustanoveními §78c a §78e zákona o cenných papírech, nejdříve jeden pracovní den po schválení prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejnění v souladu se zákonem o cenných papírech. Před schválením a uveřejněním prospektu jsou emitent, vedoucí manažer a všechny další osoby, které budou mít tento prospekt k dispozici, povinni dodržovat výše uvedené omezení pro veřejnou nabídku a nabízejí-li dluhopisy, musí tak činit výhradně způsobem, který není veřejnou nabídkou. V takovém případě by měli informovat osoby, vůči nimž nabídku dluhopisů činí, 22
SPOBYT a.s.
Prospekt
o skutečnosti, že prospekt nebyl dosud schválen Komisí pro cenné papíry a uveřejněn a že taková nabídka není veřejnou nabídkou a, je-li nabídka činěna na základě ustanovení § 78d zákona o cenných papírech, informovat takové osoby též o této skutečnosti. Jakákoliv případná nabídka dluhopisů, kterou činí vedoucí manažer nebo emitent (včetně distribuce tohoto prospektu vybraným investorům na důvěrné bázi) ještě před schválením tohoto prospektu Komisí pro cenné papíry a jeho uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 78d odst. 1 písm. c) zákona o cenných papírech, a není tedy zamýšlena jako veřejná nabídka ve smyslu ustanovení §78c odst. 2 zákona o cenných papírech. U každé osoby, která nabývá dluhopisy se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že: (i) je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje dluhopisů, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, (ii) dále nenabídne k prodeji a dále neprodá dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a (iii) předtím, než by dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, které je nutno dodržovat. 5
ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY
5.1 Osoby odpovědné za zpracování prospektu
Osobami odpovědnými za prospekt jsou emitent – SPOBYT, a.s., se sídlem Ústí nad Labem, Masarykova 119/208, PSČ 400 01, IČ: 25 02 93 39, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíle B, vložka 1069 a pan Mgr. Josef Štolba, člen představenstva, r.č. 670705/1934, trvale bytem Ústí nad Labem, Slavíčkova 787/11, PSČ: 400 01. 5.2 Osoby odpovědné za ověření nekonsolidované účetní závěrky
Ověření nekonsolidovaných účetních závěrek emitenta za období končící 31.12.2000, 31.12.2001 a 31.12.2002 dle zákona č. 254/2000 Sb., o auditorech a Komoře auditorů České republiky, a auditorskými směrnicemi Komory auditorů České republiky, provedl auditor A&CE Auditoři a Znalci HK, spol. s r.o., IČ: 42 196 949, se sídlem Hradec Králové, Karla Čapka 1661, PSČ 500 02, licence KAČR č. 11 (Ing. Jan Vrbský – jednatel, Ing. Věra Lantová – auditor, dekret č. 508). Pro období končící 31.12.2002 účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz majetku , závazků, vlastního kapitálu, výsledku hospodaření a finanční situace za rok 2002 společnosti SPOBYT, a.s., v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a příslušnými předpisy České republiky. Pro období končící 31.12.2001 jsou informace uvedené ve výroční zprávě za rok 2001ve všech významných ohledech v souladu s údaji ověřené účetní závěrky za rok 2001. Pro období končící 31.12.2000 roční účetní závěrka ve všech podstatných rysech v souladu se zákonem č, 563/1991 Sb., o účetnictví a účetními předpisy České republiky věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a finanční situaci společnosti.
23
SPOBYT a.s.
Prospekt
6 ČISTÝ VÝNOS EMISE A ÚČEL JEHO POUŽITÍ
Emitentovi připadá k Datu emise čistý výnos ve výši 249 150 000 Kč. Část čistého výnosu z této emise Dluhopisů ve výši 150 000 000 Kč bude použita na splacení úvěru společnosti Union banka,a.s. se sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, ul. 30. dubna 635, PSČ: 702 00. Část čistého výnosu z této emise Dluhopisů ve výši 100 000 000 Kč bude použita za účelem dalšího rozvoje emitenta. Čistý výnos emise nezohledňuje odměnu administrátora. 7 CHARAKTERISTIKA A PODMÍNKY EMISE CENNÉHO PAPÍRU 7.1 Právní základ emise, doba, místo a způsob vydávání
Dluhopisy jsou emitovány na základě schválení představenstva společnosti SPOBYT a.s. ze dne 2.7.2003 a v souladu s rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/900/2003/2 ze dne 10.10.2003, které nabylo právní moci dne 16.10.2003. Vydání celé emise bude provedeno zaknihováním ve Středisku cenných papírů v Praze na základě smlouvy uzavřené před datem emise a oznámení emitenta Středisku o vydání emise. Datum emise je 30.10.2003. 7.2 Druh, forma a podoba cenného papíru, omezení převoditelnosti
Dluhopisy mají podobu zaknihovaného cenného papíru a znějí na doručitele. Dluhopisy jsou bez omezení převoditelnosti. 7.3 ISIN
ISIN dluhopisů je CZ0003501363. 7.4 Celková hodnota emise a jmenovitá hodnota cenného papíru
Celková hodnota emise: Jmenovitá hodnota: Počet dluhopisů:
250 000 000 Kč 10 000 Kč 25 000 ks
7.5 Struktura emise cenných papírů
Emisi tvoří jednotlivé dluhopisy ve jmenovité hodnotě 10 000 Kč.
24
SPOBYT a.s.
Prospekt
7.6 Emisní kurz
Emisní kurz všech dluhopisů vydaných k datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty. 7.7 Jména obchodníků, kteří obstarávají vydání dluhopisů
Hlavním manažerem emise dluhopisů je společnost Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21, IČ: 49 24 09 01. 7. 8 Způsob zdaňování výnosu
Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatky budou vyžadovány příslušnými právními předpisy České republiky. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky, nebude emitent povinen hradit majitelům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Podrobnější informace o způsobu zdaňování úrokového výnosu a jmenovité hodnoty dluhopisů jsou uvedeny v kapitole "Zdanění v České republice". 7.9 Způsob převodu cenných papírů
Podle Zákona o cenných papírech je majitelem zaknihovaného cenného papíru evidovaného ve Středisku cenných papírů fyzická nebo právnická osoba, na jejímž účtu ve Středisku cenných papírů je zaknihovaný cenný papír evidován, není-li prokázán opak. Fyzická nebo právnická osoba hodlající nabýt zaknihovaný cenný papír v České republice si musí otevřít účet u Střediska cenných papírů ("účet"). Otevření účtu jednotlivcem nebo právnickou osobou je upraveno platnými pravidly Střediska cenných papírů. Na základě Zákona o cenných papírech a Smlouvy o vedení registru emitenta, uzavřené mezi emitentem a Střediskem cenných papírů, dojde k registraci příslušného počtu dluhopisů upsaných prvými nabyvateli na účty příslušných prvních nabyvatelů ve Středisku cenných papírů. Každý následný převod dluhopisů bude proveden v souladu se Zákonem o cenných papírech a platnými pravidly Střediska cenných papírů. 7.10 Druh upisování
Dluhopisy byly nabídnuty k úpisu a koupi v České a Slovenské republice významným institucionálním investorům na českém a slovenském dluhopisovém trhu v souladu s příslušnými právními předpisy.
25
SPOBYT a.s.
Prospekt
Dluhopisy upíší a koupí následující společnosti: Obchodní firma Sídlo PRVÁ PENZIJNÁ správ.spol., a.s.
Poštová banka, a.s.
IČ
Grösslingova 45, 31 62 13 17 PSČ: 811 09, Bratislava Gorkého 3, P.O.BOX 31 34 08 90 149, PSČ: 814 99 Bratislava
Předmět podnikání kolektivní investování akciová společnost s bankovní licencí
7.11 Způsob platby emisní ceny
Primární vypořádání emise, t.j. dodání dluhopisů a platba emisního kurzu proběhne prostřednictvím vypořádacího systému UNIVYC, a.s. případně prostřednictvím Střediska cenných papírů. 7.12 Informace o umístění emise
Emitent hodlá požádat o registraci dluhopisů k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. a na trhu RMS. Žádost se bude týkat celé emise dluhopisů. Dluhopisy se nebudou obchodovat na zahraničních trzích. 7.13 Způsob, lhůty a místo výplaty výnosů z cenného papíru
viz emisní podmínky 7.14 Platební místo
Raiffeisenbank a.s., Vodičkova 38, Praha 1, PSČ: 111 21 7.15 Práva spojená s vlastnictvím cenného papíru
Emitent se zavazuje vyplácet majiteli příslušného dluhopisu úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu dluhopisu v souladu s emisními podmínkami a smlouvou s administrátorem. S dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva, ani žádná hlasovací práva či práva na podíl na likvidačním zůstatku. Oddělení práva na výnos dluhopisů od dluhopisu se vylučuje. 7.16 Čisté výnosy z emise
Emitentovi připadá k Datu emise čistý výnos ve výši 249 150 000 Kč. Část čistého výnosu ve výši 150 000 000 Kč bude použita na splacení úvěru společnosti Union banka,a.s. se sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, ul. 30. dubna 635, PSČ: 702 00,. Část čistého výnosu ve výši 100 000 000 Kč bude použita na další rozvoj emitenta (viz. kapitola "Čistý výnos emise a účel jeho použití" výše). 7.17 Způsob evidence cenného papíru
Stav a pohyb dluhopisů je evidován v souladu se zněním zákona o cenných papírech ve Středisku cenných papírů v Praze. 7.18 Vývoj kurzu cenného papíru
Vzhledem k datu emise není možné uvést vývoj kurzu cenného papíru. 26
SPOBYT a.s.
Prospekt
7.19 Uvedení soudů pro případ vedení sporů
Jakékoli případné spory vyplývající z dluhopisů, těchto emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny u příslušného soudu v České republice. 7.20 Způsob uveřejnění skutečností důležitých pro uplatnění práv majitelů dluhopisů
Jakékoli oznámení majitelům dluhopisů dle těchto emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce v alespoň jednom deníku celostátního rozsahu v České republice (např. v Hospodářských novinách). Za datum každého takového oznámení se bude považovat datum prvního uveřejnění. Oznámení o uveřejnění prospektu a Emisních podmínek a příp. oznámení o vydání dluhopisů v souladu s článkem 3.2.3 emisních podmínek budou zveřejněna v Obchodním věstníku. V případě oznamovacích povinností vyplývajících z obchodování dluhopisů na Burze cenných papírů Praha, a.s. a na trhu RMS bude emitent postupovat v souladu s příslušnými předpisy BCPP a předpisy RMS. 8 ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI 8.1 Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma
Obchodní firma:
SPOBYT, a.s.
Sídlo podle obchodního rejstříku:
Ústí nad Labem, Masarykova 119/208, PSČ: 400 00 25 02 93 39 akciová společnost Společnost byla založena Spolkem pro chemickou a hutní výrobu, a.s. na dobu neurčitou. Dne 8.12.1997 byla zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1069. § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - poskytování ubytovacích služeb - pronájem nebytových prostor– vázáno na poskytování vedlejších služeb v režimu živností volných - účetní a administrativní práce - provoz parkovišť - zámečnictví - vodoinstalatérství - topenářství
IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Předmět podnikání:
Veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu a týkající se emitenta jsou bezplatně k nahlédnutí v sídle společnosti SPOBYT a.s. 8.2 Popis podnikání emitenta
Hlavním předmětem činnosti společnosti je, v souladu s předmětem podnikání zapsaným v obchodním rejstříku, pronájem nemovitostí, tj. bytového fondu s příslušenstvím, ubytoven, 27
SPOBYT a.s.
Prospekt
rekreačního střediska a nebytových prostor patřících do vlastnictví společnosti a činnosti související s provozem a údržbou tohoto bytového fondu a jeho příslušenství. Společnost v posledních třech letech trvale úspěšně rozšiřuje své aktivity nákupem dalších nemovitostí ve vhodných oblastech a lokalitách. Nemovitosti v majetku společnosti jsou umístěny ve zdravě se rozvíjejících lokalitách, případně lokalitách, ve kterých společnost spatřuje dobrý potenciál budoucího rozvoje. Významná část nemovitostí je umístěna v Ústí nad Labem, dále například městech Děčín, Most, Teplice, Jablonec nad Nisou nebo Slaný. V současné době společnost SPOBYT, a.s. vlastní 2 188 bytových jednotek v 192 objektech. Společnost provozuje své činnosti především v severočeském regionu, strategií společnosti je však podnikat ve všech vhodných oblastech České republiky. 8.3 Konkurenční prostředí
SPOBYT, a.s. je ve svém regionu největším soukromým vlastníkem bytů s velice dobrou znalostí trhu a celého podnikatelského prostředí. V současné době lze proto zcela jednoznačně potvrdit, že společnost nemá přímou konkurenci ve své podnikatelské činnosti. Srovnatelný počet bytových jednotek a nemovitostí vlastní pouze města a obce, případně bytová družstva. Je zřejmé, že subjekty tohoto typu nemají stejný podnikatelský záměr ani obchodní cíl jako SPOBYT, a.s. Naopak jsou pro společnost významným zdrojem potencionálních investičních příležitostí. SPOBYT, a.s. je součástí skupiny společností propojených s jedním z nejvýznamnějších vlastníků v České republice – společností Czech Property Investments, a.s. Tato skutečnost dále podporuje postavení SPOBYT, a.s. a přispívá k silné pozici společnosti na trhu pronájmu a správy nemovistostí. 8.4 Obchodní strategie emitenta
Strategií společnosti je další rozšiřování svých aktivit investicemi do vhodných investičních příležitostí na celém území České republiky. Společnost hodlá dále intenzivně využívat mezery, která existuje na trhu vlastnictví, pronájmu a správy velkých bytových komplexů. Společnost je svými dalšími kroky připravena využít budoucího potenciálu, který skýtá současný systém stanovení výše nájemného. Strategií společnosti je intenzivní analýzou možných investičních příležitostí realizovat nejen přímé nákupy nemovitostí, ale také využít své kapitálové síly a know how k převzetí obchodních společností s nemovitostmi ve svém majetku. Součástí záměru rozvoje společnosti jsou také koupě komerčních nemovitostí, pozemků a developerské projekty.
28
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.5 Hlavní finanční ukazatele emitenta
Tabulka ukazuje hlavní finanční ukazatele společnosti SPOBYT, a.s. za roky 2000 až 2002. Údaje jsou v tis. Kč: Tržby Čistý HV
2000
2001
2002
51 248
68 858
76 207
2 923
-753
-2 734
Celková aktiva
346 042
757 729
443 622
Stálá aktiva
307 972
687 206
327 368
Bankovní úvěry
0
0
149 083
Akcionářské půjčky
0
0
0
317 174
317 174
317 174
Základní kapitál
8.6 Akcionářská struktura emitenta
K datu 31.12.2002 byla akcionářská struktura emitenta následující: Název akcionáře/sídlo:
Podíl na ZK (%):
49
Czech Property Investment, a.s. Praha 1, Hradební 9/768 TISDALL CONSULTING Ltd. The Lake Building, 2nd floor, Wickhams Cay 1, British Virgin Islands
49
2
Spolek pro chemickou a hutní výrobu, a. s. Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ: 40032 Celkem
100,00
Emitent nedrží žádné vlastní účastnické cenné papíry. 8.7 Stručný profil akcionářů
Czech Property Investments, a.s. Společnost Czech Property Investments, a. s. (také jen „CPI“), spolu se svými dceřinnými společnostmi, tvoří jeden z nejvýznamnějších subjektů vlastnících nemovitosti v České republice. Svou podnikatelskou činnost CPI směřuje především do investic na trhu rezidenčních a komerčních realit s cílem vytvořit široké portfolio vlastních nemovitostí. Významnou část obchodní činnosti tvoří nové developerské projekty, především výstavba bytových komplexů, jejich pronájem a správa.
29
SPOBYT a.s.
Prospekt
K hlavním referenčním projektům řadí CPI především: (i)
(ii) (iii)
nákup společnosti Prague Development Holding, a.s., která ve svém portfoliu drží akcie 7 slovenských společností provozující hypermarkety HYPERNOVA ve významných slovenských městech (Povážská Bystrica, Michalovce, Levice, Spišská Nová Ves, Liptovský Mikuláš, Prievidza, Komárno) investice do společností CPI – byty, a.s. a BPT Prague, a.s., vlastnících významný počet bytových jednotek v Praze a Brně realizace řady developerských projektů v hlavním městě Praze
Za dobu své činnosti skupina CPI vybudovala silnou pozice vlastníka nájemních bytů v České republice, kdy úspěšně pronajímá a spravuje téměř 10.000 bytových jednotek. Záměrem společnosti je dále posilovat svoji pozici investora do širokého portfolia rezidenčních a komerčních nemovitostí v hlavním městě Praze i jiných regionech České republiky. TISDALL CONSULTING Ltd. Společnost byla založena za účelem realizace investičního záměru – nákupu majetkového podílu ve společnosti SPOBYT, a.s. finančním investorem. Společnost TISDALL CONSULTING Ltd. investovala prostředky do nákupu majetkového podílu ve SPOBYT, a.s. za účelem zhodnocení své investice. Investice má povahu portfoliové investice blízké principu private equity s významným rozdílem, kterým je skutečnost, že společnost se nepodílí na řízení SPOBYT, a.s. Investice je společným projektem TISDALL COMSULTING Ltd. a Czech Property Investments, a.s., společností, která je ovládající osobou, a která je odpovědná za strategický rozvoj investice. Czech Property Investments, a.s. je ovládající osobou a má akcie ovládané osoby, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 98% základního kapitálu ovládané osoby, přičemž, jak je uvedeno v bodě 8.6. tohoto prospektu, 49% akcií je ve vlastnictví společnosti Czech Property Investments, a.s. a 49% je ve vlastnictví společnosti TISDALL CONSULTING Ltd., která, jelikož nemá zřízen účet ve SCP, má tyto cenné papíry vedené na majetkovém účtu společnosti Czech Property Investments, a.s. na základě dohody o zapůjčení cenných papírů. Tato skutečnost je také obsažena ve zprávě statutárního orgánu SPOBYT, a.s., tedy ve výroční zprávě a ve zprávě auditora o ověření výroční zprávy za rok 2002. Hlasovací práva vyplývají z podstaty hodnoty držených akcií, která odpovídá souhrnné jmenovité hodnotě základního kapitálu ovládané osoby.
30
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.8 Organizační struktura a orgány emitenta
Orgány emitenta jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. Představenstvo a dozorčí rada společnosti se v současnosti skládají vždy ze 3 členů. Valná hromada volí dozorčí radu, která jmenuje představenstvo společnosti. Funkční období představenstva i dozorčí rady je pětileté. Představenstvo jako výkonný statutární orgán zajišťuje strategické řízení společnosti a aktivně se podílí i na operativním řízení. Strategicky zásadní rozhodnutí jsou vždy konzultována s dozorčí radou. 8.8.1 Dozorčí rada emitenta
JUDr. Ladislav Paukert člen dozorčí rady r.č.: 501124/309 adresa: Praha 8, Žalovská 430/36,
Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: žádná
PSČ: 180 00
RNDr. Ondřej Dvořák člen dozorčí rady r.č.: 620519/0244 adresa: Praha 4, Kropáčkova 559,
Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: žádná
PSČ: 140 00
Radovan Vítek člen dozorčí rady r.č.: 710122 / 4779 adresa: Brno, Minská 41, PSČ 623 00
Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: SIVIUS, s.r.o. – společník, jednatel Czech Property Investments, a.s. – člen dozorčí rady REFINA INVESTMENTS,a.s. – předseda dozorčí rady BPT Prague,a.s. - člen dozorčí rady Vyškov Property Development, a.s. - člen dozorčí rady Ústí nad Labem Property Development,a.s. - člen dozorčí rady Czech Property Development, a.s. - člen dozorčí rady Nymburk Property Development, a.s. - člen dozorčí rady Carpenter Invest, a.s. - člen dozorčí rady Olomouc Property Development,a.s. - člen dozorčí rady Krč Property Development, a.s. – člen představenstva SATPO, s.r.o. – společník CPI - Byty, a.s. - člen dozorčí rady Žižkov Property Development,a.s. – společník, člen představenstva Prague Development Holding, a.s. – člen představenstva
31
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.8.2 Představenstvo emitenta
Ing. Zdeněk Havelka člen představenstva r.č.: 780420/1647 adresa: Prachatice, Slámova 462, PSČ: 383 01
Mgr. Josef Štolba člen představenstva, r.č.: 630417/1934 adresa: Slavíčkova 787/11, PSČ: 400 01
Zbyněk Michal člen představenstva, r.č.: 630417/1934 adresa: Ústí nad Labem, Slavíčkova 495/28, PSČ 400 01
Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: BPT Development, a.s. – člen dozorčí rady SATPO Loretánská, a.s.- člen představenstva Czech Property Investments, a.s. – člen představenstva Prague Development Holding, a.s. – člen dozorčí rady Nymburk Property Development, a.s. – člen představenstva
Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: Czech Property Investments, a.s. – člen představenstva, BPT Prague,a.s. – člen dozorčí rady, Vyškov Property Development, a.s. člen dozorčí rady, Ústí nad Labem Property Development,a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Byty, a.s. - člen dozorčí rady, Czech Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Nymburk Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Carpenter Invest, a.s. - člen dozorčí rady, Olomouc Property Development,a.s. - člen dozorčí rady, Krč Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Žižkov Property Development,a.s. - člen dozorčí rady, BPT Development, a.s. - člen dozorčí rady Okresní hospodářská komora v Ústí nad Labem – předseda představenstva, SATPO Loretánská, a.s. - člen dozorčí rady UNIBOHEMIA – CZ, s.r.o. – jednatel, společník
Podnikatelská činnost a účast v orgánech jiných společností: UNIBOHEMIA - CZ s.r.o. – jednatel, společník, BRUK, a.s. – člen představenstva, BRUK, a.s. - Místopředseda představenstva BPT Prague,a.s - člen dozorčí rady, SONAX (CZ), s.r.o. – jednatel, Vyškov Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Ústí nad Labem Property Development,a.s. - člen dozorčí rady, CPI - Byty, a.s. člen představenstva, Czech Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Nymburk Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Carpenter Invest, a.s - člen dozorčí rady, Olomouc Property Development,a.s. - člen dozorčí rady, Krč Property Development, a.s. - člen dozorčí rady, Žižkov Property Development,a.s. - člen dozorčí rady, BPT Development, a.s. - člen dozorčí rady, SATPO Loretánská, a.s. - člen dozorčí rady
32
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.8.3 Prohlášení o bezúhonnosti
Nikdo ze současných členů dozorčí rady ani představenstva ani z managementu společnosti SPOBYT a.s. nebyl v minulosti odsouzen za trestný čin majetkové povahy. 8. 9 Základní údaje o Czech Property Investment, a.s. (základní údaje o akcionáři) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma:
Czech Property Investments,a.s.
Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Praha 1, Hradební 8/768, PSČ: 110 00 42 71 61 61 Akciová společnost Společnost byla založena dne 18.10.1991 zakladatelským plánem na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - zprostředkování obchodu - realitní činnost - správa a údržba nemovitostí - činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců - reklamní činnost a marketing - pronájem a půjčování věcí movitých - zprostředkování služeb - poskytování technických služeb - služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy u fyzických a právnických osob - montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených elektrických zařízení - montáž, opravy, revize a zkoušky vyhrazených plynových zařízení a plnění nádob plyny - zámečnictví - vodoinstalatérství, topenářství - činnost účetních poradců, vedení účetnictví - provádění veřejných dražeb
Předmět podnikání:
Veškeré dokumenty a materiály uváděné v prospektu a týkající se společnosti Czech Property Investments, a.s. jsou bezplatně k nahlédnutí v sídle emitenta
33
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.9.1. Údaje o základním kapitálu společnosti Czech Property Investments, a.s
Výše základního kapitálu: 1.009.264.000,- Kč Počet účastnických cenných papírů: 1.261.580 Druh účastnických cenných papírů: akcie Základní kapitál společnosti Czech Property Investments, a.s. je splacen v plné výši, nepodléhá žádným opčním ani výměnným právům. Czech Property Investments, a.s je ovládající osobou ve společnostech (v závorce je uveden podíl CPI na hlasovacích právech):
Czech Property Development, a.s. (100 %), Prague Development Holding, a.s. (100%) Olomouc Property Development, a.s. (100 %), Ústí nad Labem Property Development, a.s. (100 %), Vyškov Property Development, a.s. (100 %), Nymburk Property Development, a.s. (100 %), REFINA INVESTMENTS, a.s. (100 %), Carpenter Invest, a.s. (98 %), SATPO Smetanovo nábřeží, s.r.o. (100 %) SATPO Loretánská, a.s. (100%) SPOBYT, a.s. (49%) 8.9.1.1 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti Czech Property Investments, a.s.
Hlavní činností společnosti Czech Property Investments, a.s. (dále jen CPI) je podnikání v oblasti realit, především pak správa a pronájem nemovitostí, developerská činnost a investice do nákupu nových objektů určených pro komerční využití i bydlení. CPI vlastní široké portfolio nemovitostí a ovládá řadu společností (viz. seznam výše), jejichž prostřednictvím také realizuje své strategické cíle a provádí management vlastních projektů. Předmětem podnikání ovládaných společností je proto také převážně realitní činnost, správa a/nebo pronájem nemovitostí. Kromě uvedeného CPI vlastní významné majetkové podíly také ve společnostech BPT Prague, a.s. a CPI byty, a.s. V majetku těchto společností je, společně s bytovým fondem společnosti SPOBYT, a.s., více než 5.000 bytových jednotek a více než 200 nebytových prostor umístěných převážně v lokalitách: (i) Praha Letňany, (ii) Ústí nad Labem a (iii) Brno. CPI trvale rozvíjí obchodní činnost v hlavní oblasti své činnosti, což je jejím záměrem také v budoucím období.
34
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.9.1.2 Akcionářská struktura společnosti Czech Property Invesments, a.s.
K datu 29.7.2003 byla akcionářská struktura emitenta následující: Název akcionáře/sídlo:
Podíl na ZK (%):
31,39
Včela – spotřební družstvo Praha. Praha 1, Hradební 9 FORTUNA HOTELS, a.s. Praha 10,Bečvářova 2081/14
23,23
6,4
Robert Hrdina
5,95
Istrofin Global Investor Limited, 23 Olymp. St, POB 8466, CY 3734 Limassol Celkem
100,00
8.9.1.3 Údaje o tržbách společnosti Czech Property Investments, a.s.
Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)
2000 40.089
2001 46.253
2002 61.955
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.9.1.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností Czech Property Investments, a.s (dále jen CPI)
Společnost CPI vlastní následující nemovitosti: Okres Chrudim Beroun Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - město Plzeň - sever Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem
Katastrální území Svratouch Beroun Bukovec Červený Hrádek u Plzně Koterov Litice u Plzně Plzeň Radčice u Plzně Radobyčice Valcha Újezd Druztová Bukov Bukov Bukov Bukov
Obec Svratouch Beroun Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Plzeň Druztová Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem
List vlastnictví 740 4376 623 201 458 1288 9264 695 451 1619 911 255 1253 1492 1718 1723
Ústí nad Labem
Bukov
Ústí nad Labem
3720
Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem Ústí nad Labem Zlín
Chabařovice Knínice u Libouchce Knínice u Libouchce Ústí nad Labem Zlín
Chabařovice Libouchec Libouchec Ústí nad Labem Zlín
779 94 98 267 7791
35
Omezení vlastnického práva
zástavní právo - Union banka, a.s.
zástavní právo - Krab, s.r.o. zástavní právo - Českomoravská stavební spořitelna, a.s.
zástavní právo - Union banka, a.s.
zástavní právo – Kubečka Jan
SPOBYT a.s.
Prospekt
Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha
Nové Město Vinohrady Vinohrady Lipence Slivenec Zbraslav Zličín Dejvice Lysolaje Nebušice Suchdol Ruzyně Kobylisy Libeň Libeň Libeň Satalice Klánovice
Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha Praha
1061 690 2737 1798 1433 2048 661 788 321 1140 1428 298 1147 3118 2041 2336 29 1470
Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha Hl.m. Praha
Dolní Měcholupy Vršovice Černošice Neratovice
Praha Praha Černošice Neratovice
696 1050 3418 3637
zástavní právo - PRIMO PLUS, k.s.
zástavní právo - NOWACO Czech Republic s.r.o.
8.9.1.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Společnost Czech Property Investments, a.s. v posledních letech trvale rozvíjí a rozšiřuje své aktivity v rámci oblasti svého podnikání. Žádnou ze skutečností nebo událostí realizovaných v posledních letech nelze označit přívlastkem vyjímečná, všechny výsledky a cíle společnosti byly dosahovány běžnou, avšak na vysoké profesionální úrovni prováděnou, obchodní činností. Za milníky lze však považovat především: (i) získání 100% majetkového podílu ve společnost Prague Development Holding, a.s., která ve svém portfoliu drží akcie 7 slovenských společností provozující hypermarkety HYPERNOVA ve významných slovenských městech (Povážská Bystrica, Michalovce, Levice, Spišská Nová Ves, Liptovský Mikuláš, Prievidza, Komárno) (ii) Vytvoření jednoúčelových developerských firem (tzv. single purpose company), kterými jsou Czech, Vyškov, Nymburk Property Development, které byly založeny z důvodu realizace projektů nákupních center pro společnost AHOLD Czech Republic, a.s. (iii) získání majetkového podílu ve společnosti BPT Prague, a.s., která ve svém majetku vlastní rozsáhlé portfolio bytových jednotek na sídlišti v Praze Letňanech, které bylo získáno nákupem od Daewoo Avia (iv) získání majetkového podílu ve společnosti CPI – byty, a.s, které vlastní bytové jednotky v Brně, které byly získány nákupem od Zbrojovky Brno, a.s. (v) projekt společnosti SPOBYT, a.s., který spočíval v odkupu bytového fondu od společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, a.s. 36
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.9.1.6 Údaje o závislosti CPI na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost CPI
Společnost Czech Property Investments, a.s. není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.9.1.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti Czech Property Investments, a.s.
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.9.1.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti Czech Property Investments, a.s.
Přehled hlavních finančních investic společnosti Czech Property Investments, a.s. Název investice Czech Property Development, a.s. (100%) Refina Investments, a.s. (100%) CPI – byty,a.s. (49%) Vyškov Property Development, a.s. (půjčka) Czech Property Development, a.s. (půjčka) Ústí nad Labem Property Development, a.s. (100%) BPT Prague, a.s. (půjčka) Nymburk Property Development, a.s. (100%) Carpenter Invest, a.s. (100%) BPT Prague, a.s.(25%) Žižkov Property Development, a.s. (půjčka) Nymburk Property Development, a.s. (půjčka) Vyškov Property Development, a.s. (100%) Prague Development Holding, a.s. (100%) SPOBYT, a.s. (49%) BPT Development, a.s. (půjčka)
Rok 2000 2000 2000 2000, 2001 2000, 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001, 2002 2001, 2002 2001, 2002 2001, 2002 2002 2003
Objem v tis. Kč 1.000 102.121 11.292 34.214 33.207 547 66.441 1.000 46.765 462 26.332 37.887 4.000 381.360 80.000 38.000
Czech Property Investments, a.s. za uvedená období neuskutečnila finanční investice do dluhopisů. Z investic do akcií, které byly již prodány, a které k datu nákupu přesáhly podíl 1% na základním kapitálu byly provedeny následující finanční investice: (vi) Moravské železárny, a.s. (název emise Moravské železárny Olomouc) – 271.597 ks, což odpovídá podílu 43,28% na základním kapitálu (vii) Zbrojovka Brno, a.s. – 74.074 ks, což odpovídá podílu 9,64% na základním kapitálu společnosti
37
SPOBYT a.s.
Prospekt
Přehled hlavních majetkových investic Název Bytový dům – lokalita Svratouch Bytový dům – lokalita Vršovice Koupě bytů v Praze – ul. Myslíkova Koupě pozemků v městě Zlín Koupě pozemků pod vlastněnými budovami Lokalita Praha Dejvice Lokalita Praha Zbraslav Lokalita Praha – Vinohrady
Rok 2000 2000 2001 2002 2002 2002 2002 2002
Tis. Kč 6.146 6.611 13.000 26.000 3.523 2.200 10.126
8.9.1.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti Czech Property Investments, a.s. s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z vlastních zdrojů. 8.9.1.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti Czech Property Investments, a.s. s vyjímkou finančních investic
Cílem společnost Czech Property Investments, a. s. je další rozvoj a expanze v oblasti realitních a developerských projektů a v oblasti správy a pronájmu bytových a nebytových objektů (komerčních ploch). Konkrétními investičními záměry, které jsou součástí strategických záměrů CPI jsou projekty: (i) Developerský projekt Zbraslav – E. Přemyslovny 1269: vybudování 32 nových bytových jednotek s celkovou čistou užitnou plochou 2.620 m2 a parkovacích míst. Předpokládané investiční nákladů: 52.040 tis. Kč (ii) Developerský projekt Zbraslav – E. Přemyslovny 398: vybudování 44 nových bytových jednotek o celkové čisté užitné ploše bytů 2.712 m2 a 36 parkovacích stání. Předpokládané investiční náklady: 66.600 tis. Kč (iii) Developerský projekt Na Pískách, lokalita Praha: vybudování 34 nových bytových jednotek s celkovou čistou užitnou plochou 2.150m2 a 32 parkovacích stání. Předpokládané investiční náklady: 84.190 tis. Kč 8.9.1.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti Czech Property Investments, a.s. a jeho vyhlídkách
Aktuálním cílem společnosti Czech Property Investments, a.s. je centralizace správy majetku skupiny, za tímto účelem se společnost Czech Property Investments, a.s. v průběhu roku 2003 změní v investiční holding s rozsáhlým portfoliem nemovitostí různého typu držených buď přímo nebo prostřednictvím dceřiných společností. Hlavním důvodem této transformace je maximální zjednodušení struktury a zprůhlednění finančních toků. Společnost Czech Property Investments, a.s. se stane transparentnější společností pro své partnery a investory, společností s jasným posláním a strukturou činností. Protože trh rezidenčních i komerčních realit v České republice stále nabízí velmi zajímavé investiční příležitosti, je hlavním cílem společnosti získávat další zdroje pro budoucí expanzi a nákup nových nemovitostí, stejně jako realizace nových developerských projektů.
38
SPOBYT a.s.
Prospekt
Dlouhodobým cílem společnosti Czech Property Investments, a.s. je upevnit svou roli významného investora na trhu realit v České republice, případně v sousedních zemích a svou pozici dále rozvíjet a posilovat. 8. 10. Základní údaje o Czech Property Development, a.s. (dále také „společnost“ nebo „CPD“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma: Czech Property Development,a.s. Sídlo podle obchodního rejstříku: Minská 41, Brno, PSČ 616 00 IČ: 25 58 89 74 Právní forma, právní řád: Akciová společnost Založení společnosti: Společnost byla založena dne 28.1.2000 zakladatelskou smlouvou na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3218 Předmět podnikání: § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: pronájem bytových a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních 8.10.1. Údaje o základním kapitálu společnosti Czech Property Development s, a.s
Výše základního kapitálu: 1.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti Czech Property Development, a.s. je splacen v plné výši. 8.10.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti Czech Property Development, a.s.
Hlavní činností CPD je pronájem nemovitosti, kterou je budova hypermarketu o celkové ploše 5.925 m2 v městě Cheb. Budova je umístěna na pozemku o rozloze 8.725 m2 . Podstatou projektu je vybudování SPV (Special Purpose Vehicle) jako součást spolupráce společností v rámci Czech Property Investments, a.s. s AHOLD Czech Republic, a.s. Dlouhodobá smlouva o pronájmu nemovitosti je uzavřena se společností AHOLD Czech Republic, a.s. na dobu určitou, do 10.10.2021. 8.10.3 Údaje o tržbách společnosti Czech Property Development, a.s.
Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)
2000 0
2001 3.525
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku.
39
2002 13.322
SPOBYT a.s.
8.10.4
Prospekt
Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
CPD vlastní následující nemovitosti: Typ Stavba Pozemek
Katastrální území Cheb Cheb
Obec Cheb Cheb
Omezení vlastnického práva Zástavní právo ve prospěch ČS Zástavní právo ve prospěch ČS
8.10.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání CPD nelze uvést žádné vyjímečné události. 8.10.6 Údaje o závislosti CPD na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost CPDI
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. Společnost má uzavřenu významnou smlouvu s AHOLD Czech Republic, a.s. 8.10.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti Czech Property Development, a.s.
CPD nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.10.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Přehled hlavních majetkových investic Název Koupě pozemku v městě Cheb Výstavba budovy v městě Cheb
Rok 2000 2001
Tis. Kč 16.237 117.047
Czech Property Development, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné finanční investice. 8.10.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.10.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost nepředpokládá ve svém rozvoji žádné významné investice. 8.10.11 vyhlídkách
Údaje o vývoji činnosti společnosti Czech Property Development, a.s. a jeho
Cílem společnosti je průběžná realizace kontraktu, jehož základem je smlouva o pronájmu nemovitosti společnosti AHOLD Czech Republic, a.s. platná do roku 2021.
40
SPOBYT a.s.
Prospekt
8. 11 Základní údaje o společnosti Vyškov Property Development, a.s. (dále také „společnost“ nebo „VPD“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Předmět podnikání:
Vyškov Property Development,a.s. Minská 41, Brno, PSČ 616 00 25 59 35 10 Akciová společnost Společnost byla založena dne 15. března 2000 zakladatelskou smlouvou na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3265 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: pronájem bytových a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních
8.11.1. Údaje o základním kapitálu společnosti Vyškov Property Development, a.s
Výše základního kapitálu: 5.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti Vyškov Property Development, a.s. je splacen v plné výši. 8.11.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Hlavní činností VPD je pronájem nemovitosti, kterou je budova hypermarketu o celkové ploše 5.169 m2 v městě Vyškov. Budova je umístěna na pozemku o rozloze 19.591 m2 . Podstatou projektu je vybudování SPV (Special Purpose Vehicle) jako součást spolupráce společností v rámci Czech Property Investments, a.s. s AHOLD Czech Republic, a.s. Dlouhodobá smlouva o pronájmu nemovitosti je uzavřena se společností AHOLD Czech Republic, a.s. na dobu určitou, do 31.8. 2021. 8.11.3 Údaje o tržbách společnosti
Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)
2000 0
2001 4.445
2002 12.944
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.11.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost vlastní následující nemovitosti: Typ Stavba Pozemek
Katastrální území Vyškov Vyškov
Obec Vyškov Vyškov
41
Omezení vlastnického práva Zástavní právo ve prospěch ČS Zástavní právo ve prospěch ČS
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.11.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události. 8.11.6 Údaje o závislosti VPD na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost VPD
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. Společnost má uzavřenu významnou smlouvu s AHOLD Czech Republic, a.s. 8.11.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
VPD nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.11.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Přehled hlavních majetkových investic Název Koupě pozemku v městě Vyškov Výstavba budovy v městě Vyškov
Rok 2000 2001
Tis. Kč 22.216 106.853
Vyškov Property Development, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné finanční investice. 8.11.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.11.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost nepředpokládá ve svém rozvoji žádné významné investice. 8.11.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti Vyškov Property Investments, a.s. a jeho vyhlídkách
Cílem společnosti je průběžná realizace kontraktu, jehož základem je smlouva o pronájmu nemovitosti společnosti AHOLD Czech Republic, a.s. platná do roku 2021.
42
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.12 Základní údaje o společnosti Nymburk Property Development, a.s. (dále také „společnost“ nebo „NPD“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Nymburk Property Development,a.s. Minská 41, Brno, PSČ: 616 00 26 24 13 74 Akciová společnost Společnost byla založena dne 19. února 2001 zakladatelskou smlouvou na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3358 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: pronájem bytových a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních
Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Předmět podnikání:
8.12.1 Údaje o základním kapitálu společnosti Vyškov Property Development, a.s
Výše základního kapitálu: 1.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti Nymburk Property Development, a.s. je splacen v plné výši. 8.12.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Hlavní činností NPD je pronájem nemovitosti, kterou je budova hypermarketu o celkové ploše 4.915 m2 v městě Nymburk. Budova je umístěna na pozemku o rozloze 15.028 m2 . Podstatou projektu je vybudování SPV (Special Purpose Vehicle) jako součást spolupráce společností v rámci Czech Property Investments, a.s. s AHOLD Czech Republic, a.s. Dlouhodobá smlouva o pronájmu nemovitosti je uzavřena se společností AHOLD Czech Republic, a.s. na dobu určitou, do 1.7. 2021. 8.12.3 Údaje o tržbách společnosti
Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)
2000 0
2001 0
2002 6.215
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.12.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost vlastní následující nemovitosti: Typ Stavba Pozemek
Katastrální území Nymburk Nymburk
Obec Nymburk Nymburk
Omezení vlastnického práva Zástavní právo ve prospěch ČS Zástavní právo ve prospěch ČS
8.12.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události.
43
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.12.6 Údaje o závislosti NPD na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost NPD
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. Společnost má uzavřenu významnou smlouvu s AHOLD Czech Republic, a.s. 8.12.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.12.8
Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Přehled hlavních majetkových investic Název Koupě pozemku v městě Brno Výstavba budovy v městě Brno
Rok 2001 2002
Tis. Kč 17.968 111.573
Nymburk Property Development, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné finanční investice. 8.12.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.12.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost nepředpokládá ve svém rozvoji žádné významné investice. 8.12.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti Nymburk Property Investments, a.s. a jeho vyhlídkách
Cílem společnosti je průběžná realizace kontraktu, jehož základem je smlouva o pronájmu nemovitosti společnosti AHOLD Czech Republic, a.s. platná do roku 2021.
44
SPOBYT a.s.
Prospekt
8. 13 Základní údaje o společnosti Prague Development Holding, a.s. (dále také „společnost“ nebo „PDH“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Předmět podnikání:
Prague Development Holding,a.s. Hradební 9/768, Praha 1, PSČ: 110 00 26 42 41 77 Akciová společnost Společnost byla založena dne 19. ledna 2001 na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6969 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: pronájem bytových a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních
8.13.1 Údaje o základním kapitálu společnosti Prague Development Holding, a.s
Výše základního kapitálu: 1.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti Prague Development Holding,a.s. je splacen v plné výši. 8.13.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Prague Development Holding, a.s. je společností, prostřednictvím které je rozvíjena spolupráce se společností AHOLD ve Slovenské republice. Předmětem spolupráce jsou developerské projekty – realizace nákupních center pro společnost AHOLD v SR. Prague Development, a.s. proto ovládá prostřednictvím držby 100% akcií 11 slovenských společností, z nichž 7 provozuje hypermarkety HYPERNOVA ve významných slovenských městech. Těmito společnostmi jsou: - Povážská Bystrica property development, a.s. - Michalovce property development, a.s. - Liptovský Mikuláš property development, a.s. - Prievidza property development, a.s. - Zvolen property development, a.s. - Trenčín property development, a.s. - Rožumberok property development, a.s. 8.13.3 Údaje o tržbách společnosti
Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)
2000 0
2001 0
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.13.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost nevlastní žádné nemovitosti.
45
2002 0
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.13.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události. 8.13.6 Údaje o závislosti PDH na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost PDH
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.13.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.13.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Finanční investice: Společnost vlastní podíly ve výši 100% u následujících společností: Název: Nové Zámky Property Development, a.s. Topolčany Property Development, a.s. Komárno Property Development, a.s. Prievidza Property Development, a.s. Michalovce Property Development, a.s. Rožumberok Property Development, a.s. Liptovský Mikuláš Property Development, a.s. Trenčín Property Development, a.s. Zvolen Property Development, a.s. Povážská Bystrica Property Development, a.s. Šala Property Development, a.s.
Rok 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001 2001
Tis. Kč 791 786 801 826 33.782 826 826 826 826 35.706 801
Společnost v roce 2003 koupila 3200 ks akcií FORTUNA HOTELS, a.s. za 1.000 tis. Kč. Majetkové investice: Prague Development Holding, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné majetkové investice. 8.13.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Finanční investice do developmentů byly realizovány ve Slovenské republice a byly financovány z cizích zdrojů. 8.13.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost nepředpokládá ve svém rozvoji žádné významné investice.
46
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.13.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti Prague Development Holding, a.s. a jeho vyhlídkách
Cílem společnosti je průběžná realizace kontraktu, jehož základem jsou smlouvy o pronájmu nemovitostí ve vlastnictví jednotlivých developmentů uzavřené se společnosti AHOLD Slovak Republic, a.s. Cílem PDH je inkaso dividendového výnosu z finančních investic. 8.14 Základní údaje o společnosti Olomouc Property Development, a.s. (dále také „společnost“ nebo „OPD“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Předmět podnikání:
Olomouc Property Development, a.s. Minská 41, Brno, PSČ: 616 00 25 59 35 79 Akciová společnost Společnost byla založena dne 19. března 2001 na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3558 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: pronájem bytových a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních
8.14.1 Údaje o základním kapitálu společnosti Olomouc Property Development , a.s
Výše základního kapitálu: 1.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti Olomouc Property Development,a.s. je splacen v plné výši. 8.14.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Společnost je vlastníkem pozemků v lokalitě Praha – Březiněves. V současné době probíhá příprava projektu výstavby rodinných domů. 8.14.3 Údaje o tržbách společnosti
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.14.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost vlastní následující nemovitosti: Typ Pozemek
Katastrální území Březiněves
Obec Březiněves
Omezení vlastnického práva
8.14.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události.
47
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.14.6 Údaje o závislosti OPD na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost OPD
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.14.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.14.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Přehled hlavních majetkových investic Název Koupě pozemku v lokalitě Březiněves Koupě pozemku v lokalitě Olomouc
Rok 2003 2000
Tis. Kč 12.133 7.069
Společnost Olomouc Property Development, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné finanční investice. 8.14.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.14.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost předpokládá a v současné době připravuje projekt realizace investiční výstavby objektů k bydlení na pozemcích v lokalitě Praha – Březiněves. Očekávaný termín realizace 2004 až 2005. 8.14.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti Olomouc Property Development, a.s. a jeho vyhlídkách
Cílem společnosti je efektivní využití vlastněných pozemků k realizaci investiční výstavby formou developerského projektu.
48
SPOBYT a.s.
8.15
Prospekt
Základní údaje o společnosti Ústí nad Labem Property Development, a.s. (dále také „společnost“ nebo „UPD“)
Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Předmět podnikání:
Ústí nad Labem Property Development, a.s. Minská 41, Brno, PSČ: 616 00 25 59 35 52 Akciová společnost Společnost byla založena dne 19. března 2000 zakladatelskou smlouvou na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3269 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: pronájem bytových a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních
8.15.1 Údaje o základním kapitálu společnosti Ústí nad Labem Property Development, a.s
Výše základního kapitálu: 1.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti Ústí na Labem Property Development, a.s. je splacen v plné výši. 8.15.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Společnost je vlastníkem nemovitostí s bytovými jednotkami a nebytovými prostory. Předmětem podnikání je pronájem vlastních nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Umístění nemovitostí je v lokalitě Liberec. 8.15.3 Údaje o tržbách společnosti
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.15.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost vlastní následující nemovitosti: Typ Soubor budov Pozemky
Katastrální území Liberec Liberec
Obec Liberec Liberec
Omezení vlastnického práva -
8.15.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události.
49
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.15.6 Údaje o závislosti UPD na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost UPD
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.15.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.15.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Přehled hlavních majetkových investic: Název Koupě souboru budov vč. pozemků
Rok 2003
Tis. Kč 10.325
Společnost Ústí nad Labem Property Development, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné finanční investice. 8.15.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.15.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost předpokládá možnost realizace nákupu dalších objektů k bydlení především v lokalitě Liberec a Ústí nad Labem. 8.15.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti Ústí nad Labem Property Development, a.s. a jeho vyhlídkách
Cílem společnosti je efektivní využití vlastněných pozemků k realizaci investiční výstavby formou developerského projektu.
50
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.16 Základní údaje o společnosti REFINA INVESTMENTS, a.s. (dále také „společnost“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Předmět podnikání:
REFINA INVESTMENTS, a.s. Podvesná XI., Zlín, PSČ: 760 01 25 57 87 40 Akciová společnost Společnost byla založena dne 20. října 1999 na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3111 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - Velkoobchod - Maloobchod se smíšeným zbožím - Zprostředkování obchodu - Inženýrská činnost v investiční výstavbě - Pronájem a půjčování věcí movitých - Realitní činnost - Správa a údržba nemovitostí - Činnost technických poradců v oblasti stavebnictví a architektury
8.15.1 Údaje o základním kapitálu společnosti REFINA INVESTMENTS, a.s
Výše základního kapitálu: 150.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti REFINA INVESTMENTS, a.s. je splacen v plné výši. 8.15.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Společnost je vlastníkem rozestavěné nemovitosti ve městě Zlín. Původním záměrem společnosti byla výstavba budovy za účelem provozování hypermarketu. V současné době společnost z finančních důvodů ustoupila od svého záměru a jedná o prodeji této nemovitosti s cílem minimalizace ztráty. 8.15.3 Údaje o tržbách společnosti
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.15.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost vlastní následující nemovitosti: Typ Katastrální území Nedokončený dlouhodobý HIM Zlín
Obec Zlín
51
Omezení vlastnického práva -
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.16.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Z důvodu prudkého rozvoje konkurenčního prostředí ve Zlíně a skutečnosti, že před realizací projektu došlo k výstavbě řady jiných super a hypermarketů ve stejné lokalitě, a také z důvodu zhoršené schopnosti získat investiční zdroje, společnost rozhodla o změně původního záměru. 8.16.6 Údaje o závislosti společnosti na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost společnosti
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.16.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.16.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Přehled hlavních majetkových investic Název Nedokončený dlouhodobý HIM
Rok 2000 - 2002
Tis. Kč 227.000
Společnost REFINA INVESTMENTS, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné finanční investice. 8.16.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.16.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost nepředpokládá ve svém rozvoji žádné významné investice. 8.16.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti REFINA INVESTMENTS, a.s. a jeho vyhlídkách
Aktuálním cílem společnosti je prodej nedokončené stavby. Následně bude společnost hledat novou strategii svého dalšího působení.
52
SPOBYT a.s.
Prospekt
8 17. Základní údaje o společnosti Carpenter Invest, a.s. (dále také „společnost“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku: IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
Předmět podnikání:
Carpenter Invest, a.s.. Minská 41, Brno, PSČ: 616 00 26 24 12 18 Akciová společnost Společnost byla založena dne 16. února 2001 na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3557 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - Velkoobchod - Maloobchod se smíšeným zbožím - Zprostředkování obchodu - Inženýrská činnost v investiční výstavbě - Pronájem a půjčování věcí movitých - Realitní činnost - Správa a údržba nemovitostí - Činnost technických poradců v oblasti stavebnictví a architektury
8.17.1 Údaje o základním kapitálu společnosti Carpenter Invest, a.s
Výše základního kapitálu: 50.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti Carpenter Invest, a.s. je splacen v plné výši. 8.17.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Společnost je vlastníkem budovy na Tylově náměstí v Praze. Předmětem podnikání společnosti je pronájem vlastní nemovitosti. Nájemcem je společnost První MAC, s.r.o., dceřinná společnost Carpenter Invest, a.s. 8.17.3 Údaje o tržbách společnosti
Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)
2000 N/A
2001 2.269
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku.
53
2002 4.537
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.17.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost vlastní následující nemovitosti: Typ Budova
Katastrální území Praha
Obec Praha
Omezení vlastnického práva
8.17.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události. 8.17.6 Údaje o závislosti společnosti na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost společnosti
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.17.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.17.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Finanční investice: První MAC, s.r.o., investice v hodnotě 200 tis. Kč , 2002. Společnost Carpenter Invest, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné majetkové investice. 8.17.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.17.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost nepředpokládá ve svém rozvoji žádné významné investice. 8.17.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti Carpenter Invests, a.s. a jeho vyhlídkách
Cílem společnosti je průběžná realizace předmětu podnikání, tedy pronájem nemovitosti umístěné v atraktivní lokalitě.
54
SPOBYT a.s.
Prospekt
8 18. Základní údaje o společnosti SATPO Smetanovo nábřeží, s.r.o. (dále také „společnost“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma:
SATPO Smetanovo nábřeží, s.r.o.
Sídlo podle obchodního rejstříku
Ječná 243/39a, Praha 2, PSČ: 120 00
IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
25 05 24 46 Akciová společnost Společnost byla založena dne 28. května 1996 na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 45537 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - Zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu a služeb - Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - Úklidové práce - Nákup a prodej nemovitostí
Předmět podnikání:
8.18.1 Údaje o základním kapitálu společnosti SATPO Smetanovo nábřeží,s.r.o.
Výše základního kapitálu: 1.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti SATPO Smetanovo nábřeží, s.r.o. je splacen v plné výši. 8.18.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Společnost je vlastníkem půdního prostoru v bytovém domě na Smetanově nábřeží v Praze. Záměrem společnost je výstavba a prodej luxusního půdního bytu v atraktivní lokalitě. 8.18.3 Údaje o tržbách společnosti
Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)
2000 0
2001 0
2002 0
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.18.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost vlastní následující nemovitosti: Typ Půdní prostor
Katastrální území Praha
Obec Praha
55
Omezení vlastnického práva
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.18.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události. 8.18.6 Údaje o závislosti společnosti na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost společnosti
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.18.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.18.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Přehled hlavních majetkových investic Název Nedokončené investice
Rok 2002
Tis. Kč 641
Společnost SATPO Smetanovo nábřeží, s.r.o za uvedená období neuskutečnila žádné finanční investice. 8.18.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.18.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost v nebližších měsících předpokládá realizaci projektu – výstavba luxusního bytu. 8.18.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti SATPO Smetanovo nábřeží, s.r.o a jehovyhlídkách
Cílem společnosti je realizace projektu výstavby půdního bytu umístěného v atraktivní lokalitě a jeho následný prodej. Společnost souběžně analyzuje trh za účelem vyhledání dalšího záměru s obdobným zaměřením.
56
SPOBYT a.s.
Prospekt
8 19. Základní údaje o společnosti SATPO Loretánská, a.s. (dále také „společnost“) Obchodní firma, identifikační číslo, sídlo, rok vzniku, právní forma společnosti
Obchodní firma: Sídlo podle obchodního rejstříku
SATPO Loretánská,a.s. Ječná 524/41, Praha 2, PSČ: 120 00
IČ: Právní forma, právní řád: Založení společnosti:
25 93 91 22 Akciová společnost Společnost byla založena dne 12. června 2000 na dobu neurčitou a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6867 § 4 platných stanov vymezuje následující předmět podnikání společnosti: - Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných služeb než základních - Zprostředkování obchodu a služeb - Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - Realitní činnost
Předmět podnikání:
8.19.1 Údaje o základním kapitálu společnosti SATPO Loretánská, a.s..
Výše základního kapitálu: 1.000.000,- Kč Základní kapitál společnosti SATPO Loretánská, a.s. je splacen v plné výši. 8.19.2 Údaje o hlavních oblastech činnosti společnosti
Společnost vlastní část nemovitosti na Loretánském náměstí v Praze, kterou v předchozích letech rekonstruovala. Předmětem podnikání je pronájem dvou bytových jednotek v této nemovitosti. 8.19.3 Údaje o tržbách společnosti
Údaje o tržbách z provozní činnosti: Rok Tržby (v tis. Kč)
2000 0
2001 0
2002 53.423
Tržby byly realizovány 100 % v tuzemsku. 8.19.4 Souhrnný popis nemovitostí vlastněných společností
Společnost vlastní následující nemovitosti: Typ Spoluvlastnický podíl na nemovitosti a pozemku
Katastrální území Praha
Obec Praha
Omezení vlastnického práva
8.19.5 Veškeré vyjímečné skutečnosti nebo události
Vzhledem k povaze a podstatě podnikání společnosti nelze uvést žádné vyjímečné události.
57
SPOBYT a.s.
Prospekt
8.19.6 Údaje o závislosti společnosti na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech, jestliže mají zásadní význam pro podnikatelskou činnost nebo ziskovost společnosti
Společnost není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních a finančních smlouvách nebo nových výrobních procesech. 8.19.7 Údaje o soudních, správních nebo rozhodčích řízeních společnosti
Společnost nevedla a nevede žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohla mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 8.19.8 Číselné údaje o hlavních investicích společnosti
Přehled hlavních majetkových investic Název Koupě budovy Rekonstrukce budovy
Rok 2000 2002
Tis. Kč 24.408 30.788
Společnost SATPO Loretánská, a.s. za uvedená období neuskutečnila žádné finanční investice. 8.19.9 Údaje o hlavních prováděných investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Veškeré investice s vyjímkou finančních byly realizovány v tuzemsku a byly financovány z cizích zdrojů. 8.18.10 Údaje o hlavních budoucích investicích společnosti s vyjímkou finančních investic
Společnost nepředpokládá ve svém rozvoji žádné významné investice. 8.19.11 Údaje o vývoji činnosti společnosti SATPO Loretánská, a.s. a jeho vyhlídkách
Cílem společnosti je prodej vlastněných bytových jednotek (spoluvlastnický podíl) a následné vyhledání nové vhodné investiční příležitosti pro reinvestování peněžních prostředků.
58
SPOBYT a.s.
Prospekt
9 ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA
Základní kapitál emitenta ke dni vydání prospektu činí 317 174 000 Kč a je tvořen 3 171 kusem neregistrovaných kmenových akcií, znějících na jméno, vydaných v listinné podobě. Jmenovitá hodnota akcie činí 100 000 Kč a 74 kusů akcií, znějící na jméno, jmenovitá hodnota 1000 Kč. Akcie vydané společností jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem představenstva společnosti s výhradou předkupního práva akcionářů v poměru v jakém se jejich akcie podílejí na dosavadním základním kapitálu. Akcionář je oprávněn podílet se podle obchodního zákoníku a stanov společnosti na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Tato práva jsou spojena s akcií. Společnost Spobyt a.s. nevydala žádné opce na akcie a svým zaměstnancům nenabízí možnost přímé účasti na akciovém kapitálu společnosti Spobyt a.s. Kromě běžných akcií společnost nevydala žádné jiné druhy akcií. Základní kapitál k 31. 12. 2002 byl ve výši 317 174 000 Kč. Od roku 2000 nedošlo k žádné změně základního kapitálu emitenta. Celá výše základního kapitálu byla akcionáři splacena v plné výši. 10 ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA 10.1 Předmět podnikání emitenta
-
• dle § 4 platných stanov společnosti Spobyt, a.s.: poskytování ubytovacích služeb pronájem nebytových prostor– vázáno na poskytování vedlejších služeb v režimu živností volných účetní a administrativní práce provoz parkovišť zámečnictví vodoinstalatérství topenářství
Nosnou obchodní aktivitou společnosti SPOBYT a.s. je v současné době pronájem bytových, nebytových a obchodních prostor.
59
SPOBYT a.s.
Prospekt
10.2. Portfolio objektů k bydlení a pozemků společnosti Spobyt, a.s. (sumář) MĚSTO
Objekty k bydlení/počet
Ústí nad Labem
Byt. jednotky /počet
124
Výměra/m2 pozemku
1 502
Byt. jednotky 114 442,15
89 622
Jetřichovice Trmice
1
1
285
256,51
Chlumec
4
32
2 461
2 437,00
Most
1
72
497
5 566,40
Děčín
9
194
1 701
10 608,00
Teplice
2
22
545
1 440,00
Slaný
5
77
1 264
5 695,20
Jablonec n. Nisou Nové Město pod Smrkem
1
70
45
218
10 757
22 239,19
192
2 188
107 132
162 684,45
Celkem
Nebyto vé. objekty /počet
Výměra/m2 pozemku
Byt. jednotky
9
16 423
14 368
1
39 948
2 135
10
56 371
16 503
Podrobné portfolio objektů k bydlení a pozemků společnosti Spobyt a.s. je součástí přílohy toho prospektu. 10.3. Přehled tržeb
Vývoj tržeb (v tis.Kč) TRŽBY CELKEM
2000 51 248
2001 68 858
2002 76 207
10.3 Organizační složky emitenta a popis nemovitostí vlastněných emitentem
Emitent nemá organizační složky. 10.4 Investiční činnost emitenta 10.4.1 Číselné údaje o hlavních investicích emitenta Majetkové a finanční investice v letech 2000 až 2003: Rok 2000
V roce 2000 společnost realizovala majetkovou investici do budov v lokalitách Most a Teplice, včetně pozemků v celkovém objemu 6.400 tis. Kč. Rok 2001
V roce 2001, v rámci filosofie rozšiřování majetku společnosti, došlo k nákupu nových nemovitostí převážně bytového charakteru a to v (i) Novém Městě pod Smrkem (218 bytů); (ii) Ústí nad Labem (97 bytů); (iii) Děčíně (194 bytů); (iv) Mostu (72 bytů); (v) Teplicích (22 bytů); (vi) Slaném (77 bytů); (vii) Hajniště (10 bytů) a (viii) nebytového objektu v Ústí nad Labem, Masarykova 119/208, dnešního sídla společnosti. Celkový objem majetkových investic dosáhl 40.891 tis. Kč 60
SPOBYT a.s.
Prospekt
V oblasti finančních investic společnost koupila 100.829 ks ve společnosti Doprastav, a.s. Záměrem bylo financování bankovním úvěrem. Bankovní úvěr nebyl realizován a na počátku roku 2002 došlo k odstoupení od smlouvy dohodou smluvních stran. Rok 2002
V roce 2002 společnost nakoupila pozemky v lokalitě Děčín – Podmokly v celkové hodnotě 3.252 tis. Kč. Rok 2003
V roce 2003 společnost investovala vlastní prostředky do nákupu (i) bytového domu se 66-ti bytovými jednotkami a čtyřmi nebytovými prostory v Jablonci nad Nisou, ulice Na Vršku, č.p. 3921; (ii) dvou bytových domů v Ústí nad Labem, ulice Šumavská a Truhlářská s celkovým počtem 21 bytových jednotek. Celkový objem investice činil 8.516 tis. Kč. 10.4.2. Údaje o hlavních prováděných investicích emitentas vyjímkou finančních investic s geografickým rozlišením jejich umisťování (tuzemsko, zahraničí) a s uvedením způsobu jejich financování (vlastní zdroje, vnější zdroje)
Veškeré investice byly realizovány v tuzemsku a byly financovány kombinací vlastních a cizích zdrojů. Cizími zdroji byly úvěr od Union banky, a.s. a půjčka od Czech Property Investments, a.s. 10.4.3. Údaje o hlavních budoucích investicích emitenta s vyjímkou finančních investic
Cílem společnosti je rozšiřovat portfolio vlastněných nemovitostí a při využití know-how správy nemovitostí, kterým disponuje skupina CPI, dlouhodobě maximalizovat efektivnost investovaného kapitálu. Strategií společnosti je dále rozšiřovat portfolio vlastněných nemovitostí formou přímých nákupů vybraných nemovitostí nebo převzetím obchodních společností s nemovitostmi ve svém majetku. Součástí záměru rozvoje společnosti jsou také koupě pozemků a developerské projekty. Protože trh bytových, rezidenčních i komerčních realit v České republice stále nabízí velmi zajímavé investiční příležitosti, je investičním záměrem společnosti v následujících dvou letech investovat až 100 mil. Kč do nových projektů. Emitent v rámci svého regionu, ve kterém významně působí, vede průběžná jednání s městskými obvody města Ústí nad Labem s cílem vyhledání nových investičních příležitostí do bytových domů, domů s nebytovými prostory nebo do pozemků. Trvalé úsilí je věnováno také plnění strategického záměru nalezení vhodné příležitostí k rozšíření portfolia bytových a nebytových objektů formou nákupu významného majetkového podílu/nebo převzetí vhodné společnosti. 10.5 Ochranné známky, licence a významné smlouvy emitenta 10.5.1 Ochranná známka, licence
Společnost nemá žádnou licenci ani ochrannou známku. 10.5.2 Významné smlouvy emitenta
Přehled významných uzavřených smluv: • Včela - spotřební družstvo Praha, se sídlem Praha 1, Hradební 9 Mandátní smlouva jejímž předmětem je komplexní správa majetku ve vlastnictví společnosti SPOBYT, a.s.
61
SPOBYT a.s.
Prospekt
10.5.3 Správní rozhodnutí
Nebyla vydána žádná správní rozhodnutí. 10.6 Soudní a obchodní spory
Společnost vedla k datu 31.7.2003 celkem 53 soudních sporů. Předmětem sporů je 36 žalob na přivolení k výpovědi z nájmu bytu (předmětná celková částka činí 899 tis. Kč) a 17 žalob na zaplacení dlužného nájemného a úhrad za služby (předmětná celková částka činí 479 tis. Kč).
11 ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI EMITENTA 11.1 Informace o auditorech
Účetní závěrky emitenta za roky 2000 až 2002 byly vypracovány v souladu s českými účetními pravidly. Roční účetní závěrky za roky 2000 až 2002 společnosti SPOBYT a.s. byly auditovány: Název: IČ: Sídlo:
A&CE Auditoři a Znalci HK, spol. s r.o. 42 19 69 49 Karla Čapka 1661, 500 02 Hradec Králové
jméno: číslo licence: jméno: číslo licence:
Ing. Jan Vrbský 11, jednatel společnosti Ing. Věra Lantová 508
Výrok auditora byl vydán pro období končící 31.12.2002 účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz majetku , závazků, vlastního kapitálu, výsledku hospodaření a finanční situace za rok 2002 společnosti SPOBYT, a.s., v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a příslušnými předpisy České republiky. Pro období končící 31.12.2001 jsou informace uvedené ve výroční zprávě za rok 2001ve všech významných ohledech v souladu s údaji ověřené účetní závěrky za rok 2001. Pro období končící 31.12.2000 roční účetní závěrka ve všech podstatných rysech v souladu se zákonem č, 563/1991 Sb., o účetnictví a účetními předpisy České republiky věrně zobrazuje majetek, závazky, vlastní jmění a finanční situaci společnosti. Kompletní účetní závěrky včetně výroku auditora za roky 2000 až 2002 jsou uvedeny v příloze Prospektu.
62
SPOBYT a.s.
Prospekt
11.2 Hospodářské výsledky emitenta (podle ČÚS)
(tis.Kč) AKTIVA AKTIVA CELKEM
2000 346 042
2001 757 729
2002 443 622
Pohledávky za upsané vlastní jmění Stálá aktiva Nehmotný investiční majetek Zřizovací výdaje Nehmotné výsledky výzkumné a obdobné činnosti Software Ocenitelná práva Jiný nehmotný investiční majetek Nedokončené nehmotné investice Poskytnuté zálohy na nehmotný investiční majetek Hmotný investiční majetek Pozemky Budovy, haly a stavby Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Pěstitelské celky trvalých porostů Základní stádo a tažná zvířata Jiný hmotný investiční majetek Nedokončené hmotné investice Poskytnuté zálohy na hmotný investiční majetek Opravná položka k nabytému majetku Finanční investice Podílové cenné papíry a vklady v podn. s rozhod. vlivem Podílové cenné papíry a vklady v podn. s podst. vlivem Ostatní investiční cenné papíry a vklady Půjčky podnikům ve skupině Jiné finanční investice Oběžná aktiva Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Sociální zabezpečení Stát - daňové pohledávky Odložená daňová pohledávka Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobý finanční majetek
0 307 972 34 0 0 34 0 0 0 0 307 938 74 097 232 701 412 0 0 180 80 783 -315 0 0 0 0 0 0 15 406 0 0 0 0 0 0 0 3 049 3 027 0 0 0 22 7 250 720 0 0 530 0 0 0 6 000 5 107 92 5 015 0
0 687 206 13 0 0 13 0 0 0 0 337 193 72 008 264 480 152 0 0 843 0 0 -290 350 000 0 0 350 000 0 0 38 062 0 0 0 0 0 0 0 2 186 2 164 0 0 0 22 35 199 34 884 0 0 315 0 0 0 0 677 35 642 0
0 327 368 2 0 0 2 0 0 0 0 327 366 67 899 256 739 95 0 0 0 0 2 899 -266 0 0 0 0 0 0 79 424 0 0 0 0 0 0 0 29 997 2 098 0 0 0 27 899 43 052 21 804 0 0 2 085 0 0 0 19 163 6 375 306 6 069 0
63
SPOBYT a.s.
Prospekt
Ostatní aktiva - přechodné účty aktiv Časové rozlišení Náklady příštích období Příjmy příštích období Kursové rozdíly aktivní Dohadné účty aktivní Kontrolní číslo
22 664 557 56 501 0 22 107 1 362 061
32 461 106 1 105 0 32 355 2 998 561
36 830 236 0 236 0 36 594 1 737 894
2000
2001
2002
PASIVA CELKEM
346 042
757 729
443 622
Vlastní kapitál • Základní kapitál
314 724
313 970
206 849
317 174
317 174
317 174
Základní kapitál Vlastní akcie Kapitálové fondy Emisní ažio Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku Fondy ze zisku Zákonný rezervní fond Nedělitelný fond Statutární a ostatní fondy Hospodářský výsledek minulých let Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta minulých let Hospodářský výsledek běžného období (+/-) Cizí zdroje Rezervy Rezervy zákonné Rezerva na kursové ztráty Ostatní rezervy Dlouhodobé závazky Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem Závazky k podnikům s podstatným vlivem Dlouhodobé přijaté zálohy Emitované dluhopisy Dlouhodobé směnky k úhradě Jiné dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Závazky z obchodního styku Závazky ke společníkům a sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení Stát - daňové závazky a dotace Odložený daňový závazek Závazky k podnikům s rozhodujícím vlivem Závazky k podnikům s podstatným vlivem Jiné závazky Bankovní úvěry a výpomoci Bankovní úvěry dlouhodobé
317 174 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - 5 373 0 -5 373 2 923 31 153 800 800 0 0 392 0 0 0 0 0 392 29 961 27 176 0 278 97 46 2 358 0 0 6 0 0
317 174 0 0 0 0 0 585 585 0 0 -3 036 0 -3 036 -753 432 670 0 0 0 0 22 746 22 302 0 0 0 0 444 409 924 53 720 0 0 0 0 3 357 2 051 0 350 796 0 0
317 174 0 -72 529 0 0 -72 529 585 585 0 0 -35 647 0 -35 647 -2 734 228 273 34 873 0 0 0 689 0 0 0 0 0 689 43 628 42 684 0 0 0 526 34 873 0 0 418 149 083 0
PASIVA
64
SPOBYT a.s.
Prospekt
Běžné bankovní úvěry Krátkodobé finanční výpomoci Ostatní pasíva - přechodné účty pasív Časové rozlišení Výdaje příštích období Výnosy příštích období Kursové rozdíly pasivní Dohadné účty pasivní Kontrolní číslo
0 0 165 165 134 31 1 115 0 1 381245
Výkaz zisků a ztrát (v tis. Kč)
2000 0
Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Obchodní marže Výkony Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Změna stavu vnitropodnikových zásob vlastní výroby Aktivace Výkonová spotřeba Spotřeba materiálu a energie Služby Přidaná hodnota Osobní náklady Mzdové náklady Odměny členům orgánů společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení Sociální náklady Daně a poplatky Odpisy nehmotného a hmotného investičního majetku Tržby z prodeje investičního majetku a materiálu Zůstatková cena prodaného investičního majetku a materiálu Zúčtování rezerv a časového rozlišení provozních výnosů Tvorba rezerv a časového rozlišení provozních nákladů Zúčtování opravných položek do provozních výnosů Zúčtování opravných položek do provozních nákladů Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Převod provozních výnosů Převod provozních nákladů Provozní hospodářský výsledek Tržby z prodeje cenných papírů a vkladů Prodané cenné papíry a vklady Výnosy z finančních investic Výnosy z cenných papírů a vkladů v podnicích ve skupině Výnosy z ostatních investičních cenných papírů a vkladů Výnosy z ostatních finančních investic Výnosy z krátkodobého finančního majetku Zúčtování rezerv do finančních výnosů Tvorba rezerv na finanční náklady Zúčtování opravných položek do finančních výnosů Zúčtování opravných položek do finančních nákladů Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Převod finančních výnosů Převod finančních nákladů
0 0 51 248 51 248 0 0 35 130 20 642 14 488 16 118 8 608 6 248 122 1 971 267 1 018 5 898 2 436 1 482 2 200 400 913 606 2 015 1 903 0 0 3 767 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 420 0 0 25 0 0 65
0 0 11 089 3 932 3 932 0 0 7 157 3 024 512
149 083 0 8 500 8 500 8 500 0 0 0 1 777 222
2001
2002
0 0 0 68 858 68 858 0 0 59 559 31 521 28 038 9 299 2 470 1 946 0 475 49 806 6 245 9 576 7 894 800 0 1 451 847 571 3 335 0 0 100 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 298 393 0 33 0 0
0 0 0 76 207 76 207 0 0 58 740 35 228 23 512 17 467 0 0 0 0 0 1 334 7 007 6 205 9 010 0 0 872 829 3 616 4 296 0 0 5 684 50 020 50 020 0 0 0 0 0 0 0 0 0 27 7 498 0 780 0 0
SPOBYT a.s.
Prospekt
Hospodářský výsledek z finančních operací Daň z příjmů za běžnou činnost - splatná - odložená Hospodářský výsledek za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Daň z příjmů z mimořádné činnosti - splatná - odložená Mimořádný hospodářský výsledek Převod podílu na hospodářském výsledku společníkům Hospodářský výsledek za účetní období Hospodářský výsledek před zdaněním Kontrolní číslo
395 1 347 204 1 143 2 815 179 71 0 0 0 108 0 2 923 4 270 242 627
-128 999 0 999 -1 027 278 4 0 0 0 274 0 -753 246 304 314
-8 251 178 521 -343 -2 745 16 0 5 5 0 11 0 -2 734 -2 551 418 671
11.3 Vlastní kapitál
Vývoj výše vlastního kapitálu emitenta (v tis. Kč) 2000
2001
2002
314 174
317 174
317 174
Zákonný rezervní fond
0
585
585
Emisní ážio
0
0
0
Nerozdělený zisk min. let
0
0
0
- 5 373
-3 036
-35 647
2 923
-753
-2 734
314 724
313 970
206 849
Základní jmění
Neuhrazená ztráta min. let HV běžného účetního období Vlastní kapitál celkem
11.4 Závazky emitenta
K 31.12.2002 neměla společnost žádné závazky po lhůtě splatnosti. 11.5 Bankovní úvěry
Emitent má bankovní úvěr poskytnutý Union bankou, a.s. V souvislosti s poskytnutím úvěru od Union banky, a.s. bylo zřízeno zástavní právo ve prospěch Union banky, a.s. na nemovitý majetek společnosti Spobyt, a.s. K 16.5.2003 byl zůstatek neplaceného úvěru u této banky ve výši 136.582.720 Kč 11.6 Nebankovní úvěry
Kromě výše uvedeného nemá emitent žádné další úvěry či půjčky. 11.7 Pohledávky emitenta 11.7.1 Krátkodobé pohledávky Rekapitulace pohledávek k 31.12.2002 (v tis. Kč) ve splatnosti do 180 dnů po splatnosti do 360 dnů po splatnosti nad 360 dnů po splatnosti opravné položky k pohledávkám 180-360 a nad 360 66
12 074 454 546 574 829
SPOBYT a.s.
Prospekt
Emitent nevykazoval k 31.12.2002 žádné pohledávky ani závazky vyplývající z titulu uplatnění zástavního a zajišťovacího práva. 11.7.2 Dlouhodobé pohledávky
Emitent má k datu 31.12.2002 dlouhodobé pohledávky ve výši 29 997 tis.Kč. 11.8 Rezervní fond
Emitent k datu prospektu vytvořil rezervní fond ve výši 585 tis. Kč 12
PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ EMITENTA
Ve střednědobém i dlouhodobém horizontu emitent předpokládá pozitivní vývoj svých činností v rozsahu předmětu svého podnikání. Emitent se primárně zaměří na rozšíření portfolia vlastněných nemovitostí tak jako na využití prostoru v oblasti zefektivnění své příjmové situace plynoucí z nájemného. 12.1.
Projekce výsledovky ve zkráceném formátu
Výnosy Provozní náklady Odpisy Provozní HV Finanční náklady HV před zdaněním Daň HV po zdanění 12.2.
2003 53 663 18 553 6 135 28 975 8 318 20 657 6 404 14 253
2004 63 171 17 625 6 135 39 411 13 125 26 286 7 360 18 926
2005 68 541 18 154 6 135 44 252 13 125 31 127 8 404 22 722
2006 74 778 19 062 6 135 49 581 13 125 36 456 9 479 26 978
2004 170 714 323 865 132 000 626 579 10 000 250 000 300 000 328 800 -2 421 326 379 626 379
2005 100 872 317 730 232 000 650 602 11 500 250 000 301 500 328 800 20 302 349 102 650 602
2006 135 984 311 595 232 000 679 579 13 500 250 000 303 500 328 800 47 279 376 079 679 579
Projekce rozvahy ve zkráceném formátu
Oběžná aktiva HNIM FI Celková aktiva Běžné závazky Dluhopisy Závazky celkem ZJ a kap. Fondy Nerozdělený zisk Vlastní jmění Celková pasiva
2003 204 453 330 000 0 534 453 9 000 250 000 299 000 256 800 -21 347 235 453 534 453
67
SPOBYT a.s.
Prospekt
ZDANĚNÍ V ČEKÉ REPUBLICE Budoucím nabyvatelům dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého emitentovi k datu vyhotovení tohoto prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Úrok Úrok vyplácený majitelům dluhopisů (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně pro osoby, které jsou českými daňovými rezidenty, a pro stálé provozovny daňových nerezidentů umístěné v České republice, činí 15%. V případě, že úrok plyne fyzické osobě, která nemá dluhopisy zahrnuty v obchodním majetku, anebo osobě, která není českým daňovým rezidentem (s výjimkou případů, kdy úrok plyne ve prospěch v České republice umístěné stálé provozovny osoby, která není českým daňovým rezidentem), představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. V ostatních případech se provedená srážka daně považuje za zálohu na celkovou daňovou povinnost daně z příjmů příjemce úroku v daném zdaňovacím období. To znamená, že příjemce úroku zahrne přijatý úrok do svého základu daně v hrubé výši (tj. ve výši před provedenou srážkou daně) a sraženou částku daně započte na svou daňovou povinnost. Za určitých podmínek může majitel dluhopisu požadovat navrácení sražené daně nebo její části, kterou nemohl započíst, u příslušného správce daně jako přeplatek na dani. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození před jeho výplatou.
68
SPOBYT a.s.
Prospekt
Zisky/ztráty z prodeje Zisky, respektive ztráty realizované majitelem dluhopisu při prodeji dluhopisu vstupují do základu daně z příjmů v České republice (i) jsou-li dluhopisy prodávány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) je-li kupní cena za prodávané dluhopisy hrazena českým rezidentem anebo českým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice a nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je osoba prodávající dluhopisy, jinak. Zisky z prodeje dluhopisů, jsou-li předmětem zdanění v České republice, se zahrnují do obecného základu daně pro zdanění obecnou sazbou daně z příjmů. Ztráty realizované majitelem dluhopisů při jejich prodeji lze zahrnout do základu daně pouze ke snížení zisků z prodeje jiných cenných papírů prodaných v témže zdaňovacím období, popřípadě (s týmž omezením) v následujících třech zdaňovacích obdobích. Určité kategorie poplatníků (např. fyzické osoby, které dluhopisy nemají zahrnuty ve svém obchodním majetku, atd.) mají zisky z prodeje dluhopisů za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů. V případě prodeje dluhopisů majitelem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stálé provozovně českého daňového nerezidenta, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 3% z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je majitel dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Devizová regulace Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští majitelé dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva majitelů dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.
69
SPOBYT a.s.
Prospekt
13 VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI
Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent, vedoucí manažer ani jejich poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených v zákonu č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
70
SPOBYT a.s.
Prospekt
14 PROHLÁŠENÍ O OVĚŘENÍ PROSPEKTU
Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ: 140 21, IČ: 49 24 09 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 2051 porovnala tento prospekt níže definovaných dluhopisů (dále také jen "prospekt") vydávaných emitentem SPOBYT, a.s., se sídlem Masarykova 119/208, Ústí nad Labem, PSČ: 400 01, IČ: 25 02 93 39, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B., vložka 1069 (dále také jen "emitent") s vyhláškou Ministerstva financí č. 82/2001 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru. Na základě uvedeného porovnání Raiffeisenbank a.s. prohlašuje, že podle jeho názoru prospekt obsahuje všechny relevantní informace vyžadované předpisy upravujícími minimální náležitosti prospektu s výjimkou informací, jejichž neuvedení v prospektu povolila Komise pro cenné papíry podle § 75 odst. 4 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. Veškeré informace uvedené v prospektu byly poskytnuty emitentem a Raiffeisenbank a.s. takové informace neověřovala ani jinak nezkoumala z hlediska jejich přesnosti, pravdivosti či úplnosti a v žádném ohledu se za ně nezaručuje. Za přesnost, pravdivost a úplnost informací obsažených v prospektu odpovídá emitent. "Dluhopisy" se rozumí zastupitelné dluhopisy, vydávané emitentem v celkové jmenovité hodnotě 250 000 000 Kč (dvěstě padesát milionů korun českých), ve dvou tranších v průběhu emisní lhůty jednoho roku od data emise, splatné v r. 2013, v zaknihované podobě, ve formě na doručitele. Jmenovitá hodnota každého dluhopisu je 10 000 Kč (deset tisíc korun českých). Emisní kurz každého dluhopisu činí 100 % jmenovité hodnoty dluhopisu. V Praze, dne 8. října.2003
71
SPOBYT a.s.
Prospekt
Za Raiffeisenbank a.s. ___________________________ Radek Bašta Corporate Finance Manager
72
SPOBYT a.s.
15
1. 2.
3. 4. 5. 6. 7.
8.
Prospekt
VŠEOBECNÉ INFORMACE
Vydání dluhopisů bylo schváleno usnesením jednání představenstva ze dne 2.7.2003. Vydání emise dluhopisů se řídí platnými právními předpisy, zejména zákonem č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a předpisy Burzy cenných papírů Praha, a.s. a RM-SYSTÉMu, a.s.. Emisní podmínky dluhopisů uvedené v tomto prospektu jakož i tento prospekt, byly schváleny rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/900/2003/2 ze dne 10.10.2003, které nabylo právní moci dne 16.10.2003. V období ode dne 31.12.2002 do dne vyhotovení tohoto prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci emitenta, která by byla v souvislosti s dluhopisy podstatná. Prospekt byl vyhotoven dne 8. října 2003. Skutečnosti důležité pro uplatnění práv majitelů dluhopisů budou uveřejňovány způsobem stanoveným v emisních podmínkách. Kromě uveřejňování ročních a pololetních výsledků hospodaření a informací vyžadovaných právními předpisy bude emitent po dobu, po kterou zůstane jakákoli část dluhopisů nesplacena, na požádání v běžné pracovní době v určené provozovně administrátora zpřístupňovat k nahlédnutí stejnopis smlouvy s administrátorem a roční a pololetní zprávy emitenta. Plná znění auditovaných účetních závěrek emitenta včetně příloh a auditorských výroků za období končící dny 31.12.2000, 31.12.2001 a 31.12.2002 jsou do tohoto prospektu zařazena formou odkazů a jsou společně s dalšími dokumenty, na které se prospekt odvolává, po dobu, po kterou zůstane jakákoliv část dluhopisů nesplacena, na požádání bezplatně k nahlédnutí v běžné pracovní době v sídle emitenta.
73
SPOBYT a.s.
Prospekt
16 SEZNAM POUŽITÝCH DEFINIC, POJMŮ A ZKRATEK
"Burza cenných papírů Praha, a.s." nebo "BCPP" znamená burzu cenných papírů s touto obchodní firmou se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 47 11 56 29; "RM- Systém, a.s.“ neboli "RMS" znamená organizátora mimoburzovního trhu se sídlem v Praze 9, Podvinný mlýn 2178/6".; "CAS" znamená legislativní rámec platný pro vedení účetnictví a finanční vykazování v České republice; "ČR" znamená Českou republiku; "DPH" znamená daň z přidané hodnoty podle zákona č. 588/1992 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění; "Kč" znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky; "Obchodní zákoník" znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů; "prospekt" znamená tento prospekt dluhopisů; "Středisko cenných papírů" znamená právnickou osobu zřízenou podle ustanovení § 55 zákona o cenných papírech, se sídlem: Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 48 11 20 89; "vyhláška" znamená vyhlášku Ministerstva financí České republiky č. 82/2001 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o cenných papírech" znamená zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů; "Zákon o účetnictví" znamená zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů; a "Živnostenský zákon" znamená zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů.
74
SPOBYT a.s.
17
Prospekt
PŘÍLOHA
• • •
Auditované účetní závěrky včetně příloh a auditorských zpráv za roky 2000 až 2002 Hospodářské výsledky za období od 1.1.2003 do 30.6. 2003 Portfolio objektů k bydlení a pozemků společnosti SPOBYT, a.s.
.
75
SPOBYT a.s.
Prospekt
18 ADRESY
EMITENT SPOBYT a.s. Masarykova 119/208, Ústí nad Labem, PSČ 400 01
VEDOUCÍ MANAŽER Raiffeisenbank a.s. Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21
ADMINISTRÁTOR Raiffeisenbank a.s. Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ 140 21
AUDITOŘI EMITENTA A&CE Auditoři a Znalci HK, spol. s r.o. Karla Čapka 1661, Hradec Králové, PSČ 500 02
76
