VÉGLEGES FELTÉTELEK ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZRT. 12.000.000.000 forint keretösszegű Forint Kötvény Kibocsátási Programja
SOROZAT: RÉSZLET:
ELLA 2008 001
Az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zrt. a Kötvény Kibocsátási Program keretében az első Sorozat első Részleteként minimum 1.000.000.000 forint, maximum 1.500.000.000 forint össznévértékben bocsát ki dematerializált, névre szóló kötvényeket. A kötvények egyenként 10.000, azaz tízezer Ft névértékűek. Forgalmazó: CIB KÖZÉP-EURÓPAI NEMZETKÖZI BANK RT. Jegyzési Garanciavállaló: CIB KÖZÉP-EURÓPAI NEMZETKÖZI BANK RT.
A jelen Részletben kibocsátott kötvények közül a Jegyzési Garanciavállaló 1.000.000.000 forint össznévértékű kötvény lejegyzésére vállal kötvényjegyzési garanciát.
Jelen Végleges Feltételek kelte: 2005. november 24.
A Kötvényprogram a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 23. § (2) bekezdése szerinti kibocsátási program. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete a 2005. november 25-én kelt E/III/10.333/2005. számú határozatával engedélyezte a Kötvényprogram részletes ismertetését tartalmazó Alaptájékoztató közzétételét. A Kötvényprogram keretében kibocsátandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúak.
VÉGLEGES FELTÉTELEK 2005. november 24. ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZRT. Minimum 1.000.000.000 Ft, maximum 1.500.000.000 Ft össznévértékű, névre szóló Kötvények Forgalomba hozatala a 12.000.000.000 Ft Keretösszegű ELLA Első Lakáshitel Forint Kötvényprogram keretében
A jelen dokumentum a benne leírt Kötvények Forgalomba hozatalához kapcsolódó Végleges Feltételek. Az itt alkalmazott kifejezések a 2005. november 24-én kelt Alaptájékoztatóban kerültek meghatározásra. A jelen Végleges Feltételek a fenti Alaptájékoztatóval együtt olvasandók. Jelen Végleges Feltételek nem jelentenek ajánlattételt és nem is használhatók ajánlattétel vagy a Kötvények jegyzésére szóló felhívás céljára olyan országokban, ahol ilyen ajánlattétel vagy felhívás nem engedélyezett és nem szól olyan személy részére, aki számára az ilyen ajánlat tétele vagy a jegyzésre szóló felhívás közlése az illetősége szerinti országban törvénybe ütköző lenne, továbbá nem használható fel azokban az országokban, ahol a Kötvények kibocsátása, valamint a jelen Végleges Feltételek terjesztése engedélyköteles, de az engedély beszerzését nem kezdeményezték. 1
Kibocsátó:
2
(i)
A Sorozat megjelölése:
ELLA 2008
(ii)
A Részlet száma:
001
3
ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zrt. (1067 Budapest, Csengery u.31.).
Össznévérték: (i)
Eddig kibocsátott Sorozat össznévértéke:
-
(ii)
Első Részlet össznévértéke:
minimum 1.000.000.000 1.500.000.000 Ft
Ft,
maximum
4
Első Részlet Kötvények száma / névértéke:
minimum 100.000 db, maximum 150.000 db / 10.000 Ft
5
(i) A Forgalomba hozatal Napja:
2005. november 29.
(ii) Első Részlet Elszámolási Napja:
2005. december 1.
(iii) Dematerializált Okirat Értéknapja:
2005. december 1.
(iv) A futamidő és a Kamatszámítás Kezdőnapja:
2005. december 1.
6
Lejárat Napja:
2008. december 1.
7
Kamatláb:
Az első Kamatfizetési Időszakra 7,30%, a többi Kamatfizetési Időszakra a 3 hónapos BUBOR + 1,00% változó kamatláb (további részletek alább meghatározottak)
8
Felhalmozott kamat:
-
9
A Kötvények visszaváltásának / lejáratkori visszaváltásának alapja:
10.000 Ft, azaz minden egyes Kötvény névértéke
10
A Forgalomba hozatal jellege:
Nyilvános
11
A forgalomba hozatal módja:
Aukciós eljárás keretében
12
Tőzsdei bevezetés:
A Kibocsátó kérelmezni fogja a Kötvények bevezetését a BÉT-re.
13
Forgalmazó:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.)
14
Kamatmegállapító Ügynök:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.)
2
15
Fizető Ügynök:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.)
16
Letétkezelő:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.)
17
Biztosítéki Megbízott:
RÉTI, ANTALL & MADL Ügyvédi Iroda.(1077 Budapest Wesselényi utca 16/A.)
18
Fedezetellenőr::
KPMG Hungária Kft. (1139 Budapest, Váci út 99.)
A FIZETENDŐ KAMATTAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK (HA KAMAT FIZETÉSRE KERÜL) 19
Fix Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések
Nem alkalmazandó
20
Változó Kamatozású Kötvényekkel összefüggő rendelkezések
Alkalmazandó
(i)
Kamatfizetési Napok / Meghatározott Futamidő:
2006. március 1. 2007. szeptember 1. 2006. június 1. 2007. december 1. 2006. szeptember 1. 2008. március 1. 2006. december 1. 2008. június 1. 2007. március 1. 2008. szeptember 1. 2007. június 1. 2008. december 1. A Kamatfizetési Napokon a Kötvények adott napi felhalmozott kamata 0,00%.
(ii)
Munkanap Szabály:
Következő Munkanap Szabály
(iii)
A Kamatláb(ak) meghatározásának módja és napja:
Képernyőoldal Szerinti Meghatározás / Minden Kamatfizetési Nap előtti második Munkanap
(iv)
A Kamatláb(ak) és Kamatösszeg(ek) meghatározásáért felelős Fél:
Kamatmegállapító Ügynök
(v)
Képernyőoldal szerinti meghatározás:
21
Megfelelő Idő:
14 óra
A Változó Kamatláb megállapításának Elsődleges Forrása:
Reuters „BUBOR” oldala
(vi)
Referencia Bankok (ha az Elsődleges Forrás a „Referencia Bankok”):
Nem alkalmazandó
(vii)
Referencia Kamat:
3 hónapos BUBOR
(viii) Kamatfelár(ak):
évi + 1,00%
(ix)
Minimális Kamatláb:
Nem alkalmazandó
(x)
Maximális Kamatláb:
Nem alkalmazandó
(xi)
Időhányados:
A/365 (ÁKK)
(xii)
Kamatszorzó:
Nem alkalmazandó
(xiii) Csökkenéssel, kerekítéssel kapcsolatos előírások, közös számbavételi egység és egyéb, a Változó Kamatozású Kötvények után fizetendő kamat kiszámításával kapcsolatos előírások:
Nem alkalmazandó
Diszkontkötvényekkel összefüggő rendelkezések
Nem alkalmazandó
A KÖTVÉNYEK VISSZAVÁLTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ RENDELKEZÉSEK 22
A Lejárat előtti visszaváltás a Kibocsátó döntése alapján:
Nem megengedett.
23
A Lejárat előtti visszaváltás a Kötvénytulajdonos döntése alapján:
Nem megengedett.
3
23
A Kötvények lejáratkori Visszaváltási Értéke:
A Kötvények névértéke
25
Lejárat előtti Visszaváltási Összeg és dátum:
Névérték, azaz 10.000 Ft
A KÖTVÉNYEKKEL ÖSSZEFÜGGŐ ÁLTALÁNOS FELTÉTELEK 26
A Kötvények típusa:
névre szóló Kötvények
27
A Kötvények előállítási módja:
dematerializált kötvények, illetve feltételeit összefoglaló Okirat
28
Pénzügyi fedezet:
A Kibocsátó teljes vagyona
29
Kötvények jellege:
Fedezett Kötvények
30
Fedezett Kötvényekkel kapcsolatos rendelkezések:
Fedezett Kötvényekkel kapcsolatos rendelkezések részletes ismertetését a II. sz. melléklet, a Fedezetellenőr nyilatkozatát a III. sz. melléklet tartalmazza.
31
Egyéb rendelkezések vagy speciális feltételek:
Nem alkalmazandó
az
ezek
ÉRTÉKESÍTÉS 32
Forgalmazó:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.)
33
Jegyzési Garanciavállaló:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.) 1.000.000.000 vonatkozóan.
Ft
össznévértékű
kötvényre
A Kibocsátó és a Jegyzési Garanciavállaló közötti szerződés 2005. november 11-én kelt. 34
A Forgalomba hozatal helye és módja:
Az alábbiakban részletezett "A Forgalomba hozatali eljárás szabályai" szerint.
(i)
A Forgalomba hozatal Kezdete:
2005. november 29-én 9 óra
(ii)
A Forgalomba hozatal Zárása:
2005. november 29-én 14 óra
(iii)
Maximális Forgalomba hozatali hozam:
Nem alkalmazandó
(iv)
Minimális nettó Forgalomba hozatali Ár:
Nem alkalmazandó
(v)
Forgalomba hozatali Ár:
A Kibocsátó nem határoz meg aukciós limit árat.
(vi)
Túljegyzés:
Nem alkalmazandó
(vii)
Minimális vásárlási összeg:
Névérték, azaz 10.000 Ft
35
Értékesítési helyek:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.)
36
Forgalomba hozatali korlátozások:
Nincsenek
37
A Kötvények vásárlóinak köre:
Devizabelföldi és devizakülföldi magánszemélyek, jogi személyek, illetve jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságok.
38
A Forgalmazó elkülönített letéti számlaszáma:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. számlaszám 10700017-00902407-59600004.
A FORGALOMBA HOZATAL LEBONYOLÍTÁSÁVAL ÖSSZEFÜGGŐ FELTÉTELEK 39
Kifizetési helyek:
40
(i)
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (1027 Budapest, Medve u. 4-14.)
Az Alaptájékoztató közzétételét jóváhagyó Felügyeleti engedély dátuma és száma:
4
2005. november 25., E/III/10.333/2005.
(ii)
A Kibocsátó határozata a Forgalomba hozatal jóváhagyásáról:
A Kibocsátó Felügyelő Bizottságának 1-2005/11/03 számú, 2005. november 3-i és az Igazgatóságnak a 3-2005/11/05 számú, 2005. november 5-i keltezésű határozata.
41
ISIN Kód:
HU0000339155
42
A Kötvények jóváírása:
Értékpapírszámlán
43
Központi értékpapírszámla vezető:
KELER Rt. (1075 Budapest, Asbóth u. 9-11.)
44
Tőzsdei bevezetés kérelmezője:
ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zrt. (1067 Budapest, Csengery u.31.).
45
A Kibocsátó Tőzsdei bevezetését kezdeményező döntésről szóló határozata:
A Kibocsátó 3-2005/11/05 számú, keltezésű határozata.
Másodlagos piaci kereskedésben, árjegyzésben közreműködő:
A Kibocsátó nem bízott meg más szervezetet a másodlagos piacon folytatott kereskedésben közvetítőként történő közreműködésre, vételi vagy ajánlati árjegyzésre.
46
2005.
Igazgatóságának november 5-i
ÁLTALÁNOS INFORMÁCIÓK 47
Hitelminősítés:
Sem a Kibocsátónak, sem a kibocsátandó Sorozat nem rendelkezik hitelminősítéssel.
48
A Forgalomba hozatalból származó bevétel összege, felhasználása / a Forgalomba hozatal célja:
A Kibocsátó a kibocsátás nettó bevételeit az ELLA Bank üzleti tevékenységének finanszírozására, középtávú forint forrásokkal való ellátására és a hosszú távú hitelezés további fejlesztésének az elősegítésére használja fel.
49
A Forgalomba hozatal becsült összköltsége:
A Részlet forgalomba hozatalának költségei nem haladják meg a 20.000.000 Ft-ot.
50
Irányadó jog és illetékesség:
A Kötvényekre a magyar jog irányadó. A Forgalomba hozatalból származó vagy azzal összefüggő bármely jogvita eldöntésére a Pénzés Tőkepiaci Választottbíróságnak van illetékessége.
A Kibocsátó legjobb tudomása szerint semmilyen személy nem rendelkezik lényeges érdekeltséggel a Forgalomba hozatallal kapcsolatban.
5
A FORGALOMBA HOZATALI ELJÁRÁS SZABÁLYAI A Kötvények értékesítése aukciós eljárás keretében történik az Alaptájékoztatóban és a jelen fejezetben leírtak szerint. Aukciós ajánlatot devizabelföldi és devizakülföldi jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok, illetve magánszemélyek nyújthatnak be. Felhívjuk az ajánlattevők figyelmét, hogy a Kötvények 2005. december 1-jén értékpapírszámlán kerülnek jóváírásra, ezért az aukciós ajánlat elfogadásának feltétele, hogy az ajánlattevő értékpapír-számlával rendelkezzen, melynek számát az ajánlattevőnek az aukciós formanyomtatványon fel kell tüntetnie. Amennyiben valamely ajánlattevő nem rendelkezik értékpapírszámlával, számlanyitásra legkésőbb az ajánlat benyújtásával egyidejűleg az értékesítési helyeken nyílik lehetőség. Az aukciós ajánlatok benyújtása Az ajánlattevők aukciós ajánlatukat az Értékesítési helyen a jelen Végleges Feltételekhez csatolt aukciós ív személyesen vagy telefaxon történő benyújtásával tehetik meg 2005. november 29-én (”Aukció Napja”) délelőtt 9 és 14 óra között. Az ajánlattevők a Kötvény vételárát a Forgalmazó Végleges Feltételekben meghatározott bankszámlájára történő készpénzes befizetéssel vagy átutalással teljesíthetik. Átutalással történő teljesítés esetén az aukciós ajánlat elfogadásának feltétele, hogy az ajánlattevő a megfelelően kitöltött aukciós ív benyújtásával egyidejűleg az aukción befizetendő összeget a Forgalmazó elkülönített letéti számlájára átutalja, a számlavezető bankja teljesítési pecsétjével ellátott, az aukción befizetendő összeg utalását bizonyítandó átutalási megbízás másolatát az aukciós ívhez mellékelje és hogy az átutalt összeg a fenti számlára legkésőbb 2005. november 29-i értéknappal beérkezzen. A teljes kibocsátási ár az aukciós ív benyújtásával egyidejűleg esedékes, azonban a Forgalmazó jogosult az ajánlatot tevőkkel külön megállapodást kötni (a működésére vonatkozó szabályzatok betartása mellett), melynek alapján a lejegyzett Kötvények teljes kibocsátási ára legkésőbb 2005. december 1-jei értéknappal esedékes; amennyiben ilyen külön megállapodást az ajánlattevő és a Forgalmazó nem kötnek, a teljes kibocsátási ár az aukciós ív benyújtásával egyidejűleg esedékes. Az ilyen befizetéseket kizárólag a Forgalmazónak a Végleges Feltételek 38. pontjában megadott elkülönített letéti számlájára lehet teljesíteni. Az ajánlattevők befizetésüket kizárólag magyar forintban teljesíthetik. Egy ajánlattevő több ajánlatot is tehet különböző árfolyamokon külön ajánlati ív benyújtásával. Az ugyanazon személy által beadott különböző árfolyamú ajánlatok külön ajánlatként kerülnek értékelésre. Az aukciós ajánlatok érvényessége Minden esetben a Forgalmazó dönti el, hogy a hozzá beérkezett ajánlati ív megfelelően ki van-e töltve, haladéktalanul az aukciós ív átadásakor. A Forgalmazó minden ilyen döntése végleges és kötelező erővel bír. A beérkező és a formai követelményeknek megfelelő aukciós ajánlatot a Forgalmazó köteles átvenni. A (i) hiányosan kitöltött aukciós íveken, (ii) az aukció időpontjaként megjelölt időszakon kívül benyújtott, illetve (iii) azok az ajánlatok, amelyekhez kapcsolódóan az ajánlattevők határidőben nem teljesítették a kibocsátási ár megfizetési kötelezettségüket érvénytelennek minősülnek. Az aukciós ajánlatok benyújtásával az ajánlattevő kötelező erejű és visszavonhatatlan kötelezettséget vállal az ajánlatban feltüntetett teljes összeg erejéig. Az aukciós ajánlatok elfogadása A Forgalmazó a beadott és általa érvényesnek minősített ajánlatokat az Aukció Napján összesíti és az összesített ajánlatokról az Aukció Napján 15 óráig értesíti a Kibocsátót. Az ajánlatok elfogadása a legmagasabb árfolyamú ajánlattal kezdve csökkenő sorrendben az árfolyamok alapján a Részlet meghirdetett maximális összege erejéig történik. A Kibocsátó a legalacsonyabb elfogadott árat tartalmazó ajánlatokat részben is elfogadhatja "A Kötvények elosztása azonos árfolyamszinten" pontban ismertetett eljárás szerint. A Részlet aluljegyzése esetén a Jegyzési Garanciavállaló, a jegyzési garanciavállalása összegéig megvásárolja a Kötvényeket. A Kibocsátó az allokáció eredményének az elfogadásáról az Aukció napján 15:30 óráig visszajelez a Forgalmazónak. Az ajánlatok elfogadásáról vagy elutasításáról (illetve részleges elfogadás esetén az ajánlott összeg elfogadott részéről) a Forgalmazó az Aukció Napján 16 óráig az értékesítési helyeken kifüggesztett hirdetményben értesíti az ajánlattevőket. A ki nem elégített, a csak részben kielégített, az érvénytelen kötvényigénylések során teljesített befizetések, valamint a befizetett összegnek az aukciós ajánlatban szereplő összeget meghaladó részének visszatérítésére az Aukció Napjától számított 7 napon belül levonásmentesen kerül sor átutalással az aukciós íven feltüntetett számlaszám javára. A Kötvények elosztása azonos árfolyamszinten Amennyiben több ajánlattevő nyújt be aukciós ajánlatot ugyanazon árfolyamot megjelölve és a Kötvények elosztásakor nem elégíthető ki valamennyi ilyen ajánlattevő kötvényigénylése az adott árfolyamszinten, akkor ezen ajánlattevők között a Kötvények elosztása kártyaleosztásos módszerrel történik, azaz minden még ki nem elégített ajánlattevő számára minden körben egy-egy kötvény kerül kiosztásra. Abban a leosztási körben, amelyben már nem jutna valamennyi még ki nem elégített ajánlattevőnek egy darab Kötvény, a fennmaradó Kötvények számítógépes sorsolás útján kerülnek a még ki nem elégített ajánlattevők között elosztásra.
6
A KIBOCSÁTÓ TELJESSÉGI NYILATKOZATA A Kibocsátó kijelenti, hogy pénzügyi és üzleti helyzetében, kilátásaiban legutóbbi auditált mérlege óta semmilyen jelentős változás nem következett be. 2005. november 24. Kibocsátó:
ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZRT.
FELELŐSSÉG Alulírottak, mint a jelen Végleges Feltételek tartalmáért felelős személyek kijelentjük, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehető legjobb tudásunk szerint a jelen Végleges Feltételekben szereplő információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Végleges Feltételek az Alaptájékoztatóval együttesen a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Kötvények, valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak, továbbá nem mellőzik azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható fontos következtetéseket. 2005. november 24. Kibocsátó:
ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZRT. Forgalmazó:
CIB KÖZÉP-EURÓPAI NEMZETKÖZI BANK RT.
7
VÉGLEGES FELTÉTELEK I. SZ. MELLÉKLETE AUKCIÓS ÍV ELLA ELSŐ LAKÁSHITEL KERESKEDELMI BANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (”KIBOCSÁTÓ”) FORMANYOMTATVÁNY A 12 MILLIÁRD FORINT KERETÖSSZEGŰ KÖTVÉNYPROGRAM KERETÉBEN FORGALOMBAHOZATALRA KERÜLŐ MINIMUM 1.000.000.000 FORINT, MAXIMUM 1.500.000.000 FORINT ÖSSZNÉVÉRTÉKŰ, NÉVRE SZÓLÓ, DEMATERIALIZÁLT ELLA 2008 KÖTVÉNYEK (”KÖTVÉNYEK”) NYILVÁNOS FORGALOMBA HOZATALÁHOZ Az ajánlat átvevője:
CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (”Forgalmazó”)
Az ajánlattevő neve: Az ajánlattevő címe: Sz.ig.sz./útlevélszáma: Cégjegyzékszáma/nyilvántartási száma: Besorolása*:
- devizabelföldi jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság - devizabelföldi magánszemély - devizakülföldi jogi személy vagy szervezet (ország:
)
- devizakülföldi magánszemély (ország:
)
Az ajánlattevő bankszámlaszáma: Az ajánlattevő értékpapírszámlájának száma, számlavezetője: Az ajánlattevő képviselőjének neve: Az ajánlattevő telefonszáma: Az ajánlattevő faxszáma: Ezennel aukciós vásárlási ajánlatot teszek/teszünk az alábbi össznévértékű (10.000 Ft többszöröse) Kötvényre az alábbi Forgalomba hozatali árfolyamon/hozamon*, A/365 (ÁKK) kamatbázison számítva: _______________Ft, azaz _____________________________forint össznévértékű, 2008. december 1-jén lejáró ELLA 2008 sorozat első részletét alkotó Kötvényre ____________________ százalék (két tizedesig) árfolyamon/hozamon*. Abban az esetben is fenntartom/fenntartjuk ajánlatunkat, ha túljegyzés, vagy a Kibocsátó döntése miatt a fenti összeg csak részben kerül elfogadásra. Ajánlatom/ajánlatunk bármely olyan részével kapcsolatban, amelyet a Kibocsátó nem fogad el, sem a Kibocsátótól, sem a Forgalmazótól kamatot vagy kártérítést nem követelek/követelünk, csakis a befizetett összeg visszatérítését. * Igazolom/igazoljuk, hogy a jelen ajánlat alapján fizetendő teljes összeget, azaz ___________________________ forintot készpénzben befizettem/befizettük a Forgalmazó Végleges Feltételekben megadott letéti számlájára a jelen ajánlat beadásával egyidejűleg. * Igazolom/igazoljuk, hogy a jelen ajánlat alapján fizetendő teljes összeget, azaz _________________________________ forintot ____________ -én elindítva Elszámolás Napi értéknappal átutaltam/átutaltuk a Forgalmazó Végleges Feltételekben megadott letéti számlájára. * A Forgalmazó külön megállapodást kötöttem/kötöttünk, amely szerint az elfogadott ajánlat ellenértékét __________-i értéknappal, de legkésőbb Elszámolás Napi értéknappal délelőtt 10:00 óráig átutalom/átutaljuk a Forgalmazó Végleges Feltételekben megadott letéti számlájára. Elfogadom/elfogadjuk, hogy az általam/általunk igényelt Kötvények átvételére csak akkor válok/válunk jogosulttá, ha a fenti összeg a megjelölt letéti számlán teljes egészében jóváírásra került. Elfogadom/elfogadjuk, hogy az allokáció után a Kötvények a Forgalmazó KELER Rt.-nél vezetett összevont értékpapír számláján kerülnek elhelyezésre. Tudomásul vettem/vettük és ismerem/ismerjük a 2005. november 24-i keltezésű Alaptájékoztatóban és a 2005. november 24-i keltezésű, a Kötvények forgalomba hozatala kapcsán készült Végleges Feltételekben foglaltakat. A Végleges Feltételekben meghatározott kifejezések a jelen aukciós formanyomtatványon is az ott meghatározott jelentést hordozzák. Kelt: Aláírás: Név: *a nem kívánt rész törlendő
8
VÉGLEGES FELTÉTELEK II. SZ. MELLÉKLETE A FEDEZETT KÖTVÉNYEKKEL KAPCSOLATOS RENDELKEZÉSEK Jelen Fedezett Kötvények fedezetét olyan ingatlanon fennálló jelzáloggal vagy önálló zálogjoggal fedezett forint hitel-követelések képezhetik, amelyek futamideje maximálisan 30 év, kamatozásuk változó, a kamatperiódusuk 1, 5 vagy 10 éves lehet. A jelzáloghitelekre a magyar jog az irányadó. A 2005. november 18. napján készült fedezet-nyilvántartás alapján az összesen max. 1.500.000.000,- Ft, össznévértékű, változó kamatozású 2008.12.01-i lejáratú, végtörlesztéses ELLA 2008 kötvény első sorozatrészletének fedezeti igényét, amely összesen 1.828.800.000,- Ft-ot tesz ki (ebből tőke: 1.500.000.000,- Ft, kamat: 328.800.000,- Ft 7,30 %.os kamatot figyelembe véve). 2005. november 18. napján az értékvesztéssel csökkentett Alapfedezet: 3.497.937.750,- Ft, ebből tőkeösszeg: 1.733.961.349,- Ft, kamatösszeg: 1.763.976.401,Ft. Jelen Fedezett Kötvények Forgalomba hozatala mögötti Alapfedezet és Kiegészítő Fedezet meglétéről a Fedezetellenőr nyilatkozik a Fedezetellenőri nyilatkozatban. 2005. november 18. napján az ELLA Bank Rt. által figyelembe vehető összesen 3.497.937.750,- Ft összegű (tőke + kamat) Alapfedezet mögött 658 db jelzáloghitel-követelés áll. A jelzáloghiteleket 658 db, összesen 6,6 Mrd Ft hitelbiztosítéki értékű ingatlan fedezi. Az Alapfedezetnek minősülő jelzáloghitelek és a mögöttük álló ingatlan fedezetek hitelbiztosítéki értékének aránya 25,93%. Az ingatlannal fedezett jelzáloghitelek esetében az ingatlanok értékelése a jelzáloghitelek folyósításának ELLA Bank általi jóváhagyásakor készültek, a Forgalomba hozatal céljából nem értékelték fel azokat.
9
VÉGLEGES FELTÉTELEK III. SZ. MELLÉKLETE A FEDEZETELLENŐR NYILATKOZATA
Elvégeztük az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság fedezetellenőreként a 2008. november 18-i fordulónapra vonatkozóan a fedezeti kimutatás - melyben az Igazgatóság által 2005. november 5-én jóváhagyott Alaptájékoztató és Végleges Feltételek szerint kibocsátandó kötvények még nem törlesztett névértékének maximális összege: 1.500.000.000,- Ft, az alapfedezetek értéke: 3.497.937.750,- Ft, a kiegészítő fedezetként bevont eszközök értéke: 0 Ft – vizsgálatát. A kötvények forgalomba hozatali adatait tartalmazó Alaptájékoztatóért, az abban szereplő információk, adatok és állítások helyességéért a Kibocsátó, az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1067 Budapest, Csengery utca 31., nyilvántartja a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045097) és a Forgalmazó, a CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Rt. (székhelye: 1027 Budapest, Medve u. 4-14., nyilvántartja a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041004) egyetemlegesen felel. A KPMG Hungária Kft. (székhely: (1139 Budapest, Váci út 99.), nyilvántartja a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság, cégjegyzékszáma: Cg. 01-09-063183) felelőssége - vizsgálatunk alapján - igazolni a kötvény mögé kizárólagosan felajánlott fedezetet. Vizsgálatunkat az Igazgatóság által 2005. november 5-én jóváhagyott Alaptájékoztatóban és Végleges Feltételekben, valamint az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság vezérigazgatója által 2005. november 21-én jóváhagyott Fedezetkimutatási Szabályzatban foglalt feltételek és rendelkezések szerint végeztük. A fenti rendelkezések értelmében az elvégzett vizsgálat magában foglalta az alátámasztó bizonylatok ellenőrzését, valamint az alapfedezetbe vonásra felajánlott jelzáloghitelek mintavételen alapuló vizsgálatát. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a fedezetellenőri nyilatkozat kiadásához. A KPMG Hungária Kft., mint az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság fedezetellenőri feladatát ellátó társaság igazoljuk, hogy az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság vezetése által rendelkezésünkre bocsátott és általunk megvizsgált adatok alapján az ELLA 2008 kötvénysorozat kibocsátása keretében, a jelen Végleges Feltételek alapján kibocsátani tervezett első sorozatrészlet, melynek névértéke maximum 1.500.000.000 Ft, azaz egymilliárdötszázmillió forint, vonatkozásában az ELLA Első Lakáshitel Kereskedelmi Bank Zárkörűen Működő Részvénytársaság 2005. november 18-i fordulónapon ezen kötvények még nem törlesztett névértéke és kamata összegének megfelelő értékű és összetételű, kizárólagosan csak a fenti kötvények mögé felajánlott fedezettel rendelkezik. Ezen kötvénysorozat fedezetét kizárólag alapfedezetek biztosítják a mellékletben megjelölt megoszlásban. Budapest, 2005. november 21. KPMG Hungária Kft. Kamarai bejegyzés: 000202
John Varsanyi partner
10
Melléklet A 2008001 sz. kötvény összesített fedezet-nyilvántartása
Az adat megnevezése 1.
Dátum (év, hó, nap)
2.
A jelzáloghitelekből eredő aktuális tőkekövetelések összege (forint)
1.734.862.354
3.
A jelzáloghitelekből eredő aktuális kamatkövetelések összege (forint)
1.764.906.140
4.
A jelzáloghitelekből eredő aktuális tőke- és kamatkövetelések összes értéke (forint)
3.499.768.494
5.
A jelzáloghitelek fedezetéül szolgáló ingatlanok hitelbiztosítéki értékének együttes összege (forint)
6.687.743.500
6.
A forgalomba kerülő fedezett kötvények
7.
8.
9.
2005.11.18.
a)
még nem törlesztett névértéke (forint)
1.500.000.000
b)
még nem törlesztett, a futamidő végéig számított kamata (forint)
c)
még nem törlesztett névértéke és a futamidő végéig számított kamata (forint)
328.800.000 1.828.800.000
A hitel-nyilvántartásban rendes fedezetként megjelölt jelzáloghitelek aktualizált tőkeköveteléseinek összegéből alapfedezetként figyelembe vehető összeg (forint)
1.733.961.349
A hitel-nyilvántartásban alapfedezetként megjelölt jelzáloghitelek aktualizált kamatköveteléseinek összegéből alapfedezetként figyelembe vehető összeg (forint)
1.763.976.401
A alapfedezetek összes értéke (forint)
3.497.937.750
10. A Letétkezelőnél elkülönített, zárolt értékpapírszámlán elhelyezett OECD tagállam által kibocsátott állampapír
0
11. A Letétkezelőnél elkülönített, zárolt értékpapírszámlán elhelyezett OECD tagállam készfizető kezességvállalásával kibocsátott értékpapír;
0
12. OECD tagállam készfizető kezességvállalása mellett nyújtott hitel
0
13. A Letétkezelőnél elkülönített, zárolt bankszámlán tartott pénz;
0
14. A kiegészítő fedezetként szolgáló eszközök összes értéke (forint)
0
15. A alap- és kiegészítő fedezetek együttes értéke (forint) 16. Tőkefedezet többlet (+) / hiány (-) értéke (forint)
3.497.937.750 233.961.349
17. Kamatfedezet többlet (+) / hiány (-) értéke (forint)
1.435.176.401
18. Fedezet többlet (+) / hiány (-) értéke (forint)
1.669.137.750
19. Összes fedezet/Fedezett kötvény tartozás arány (határérték nagyobb mint 100%)
191,27%
20. Alapfedezetek/összes fedezet arány (határérték nagyobb mint 80%)
100%
21. A jelzáloghitelekből eredő tőkekövetelések/ingatlan hitelbiztosítéki arány (határérték kisebb mint 80%)
25,93%
11
