1
Halfjaarbericht - 2014
ANNEXUM
VBI WINKELFONDS NV HALFJAARBERICHT 2014
Directie Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam
2
Halfjaarbericht - 2014
INHOUDSOPG AVE
P
Pagina
a 1.
Verslag van de beheerder
3
2.
Winst- en verliesrekening
7
3.
Balans
8
4.
Kasstroom overzicht
9
3
Halfjaarbericht - 2014
1. VERSLAG VAN DE BEHEERDER
Algemeen Dit halfjaarbericht betreft de periode 1 januari tot en met 30 juni 2014. VBI Winkelfonds is opgericht op 5 september 2008. Onderstaand gaan wij onder andere in op de financiële resultaten en de beleggingen door VBI Winkelfonds. Financiële resultaten De resultaten, de financiële positie en het kasstroomoverzicht zijn weergegeven in bijgaand financieel overzicht. Het fonds heeft over de verslagperiode van 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 een resultaat na belasting behaald van € 2.600 (eerste halfjaar 2013: € 5.800 negatief). Fondsomvang De totale fondsomvang bedraagt € 8,5 miljoen (eind 2013: € 8,5 miljoen). Het eigen vermogen van het fonds per 30 juni 2014 bedraagt circa € 7,5 miljoen (eind 2013: € 7,5 miljoen). Een bedrag van circa € 15,0 miljoen (eind 2013: € 15,0 miljoen) is bij beleggers geplaatst in vorm van certificaten van cumulatief preferente aandelen (‘certificaten’) te verdelen over meerdere deeluitgiftes. De gewone aandeelhouder Wieringerwaard Holding BV heeft € 2,0 miljoen als kapitaal gestort. Daarnaast zijn er twee obligatieleningen voor in totaal € 0,9 miljoen geplaatst bij een belegger. Van het gestorte kapitaal door beleggers is in 2011 en 2012 circa € 1,4 miljoen terugbetaald uit de agioreserve. Dividend In verband met de opgeschorte rente door de uitgevende instellingen is er op de certificaten deeluitgifte A, B en C in 2013 geen cumulatief preferent dividend uitgekeerd. Eigen vermogen Op balansdatum 30 juni 2014 bedraagt het eigen vermogen van VBI Winkelfonds NV € 7.535.100. Het verloop van het eigen vermogen in het eerste halfjaar van 2014 is als volgt: € 7.532.500 € 2.600 € 7.535.100
Stand per 1 januari 2014 Resultaat over het eerste halfjaar 2014 Stand per 30 juni 2014
Specifieke voorwaarden per deeluitgifte / certificaat De deeluitgiftes van het fonds kennen elk hun eigen specifieke voorwaarden. Voor de gedetailleerde specifieke voorwaarden wordt verwezen naar het prospectus. Schematisch zijn hierna de belangrijkste voorwaarden per deeluitgifte samengevat. Deeluitgifte A
Deeluitgifte B
Deeluitgifte C
Inleg op een certificaat Minimale deelname Beoogd preferent dividend Winstpremie (inflatie premie) Beleggingshorizon Aanvang belegging Omvang nominaal Aantal certificaten
€ 5.000 2 certificaten 6,25 % 100% van CPI Circa 10 jaar november 2008 € 1.540.000 308
€ 5.000 2 certificaten 7,25% 50% van CPI Circa 10 jaar maart 2009 € 3.045.000 609
€ 5.000 1 certificaat 7,25% 50% van CPI Circa 10 jaar juli 2009 € 10.405.000 2.081
Intrinsieke waarde Aanpassing negatief eigen vermogen gewone aandelen
€ 4.626
€ 4.544
€ 4.630
(€ 2.100)
(€ 2.100)
(€ 2.100)
€ 2.526
€ 2.444
€ 2.530
Aangepaste intrinsieke waarde
4
Halfjaarbericht - 2014
Als gevolg van de verliezen in 2011, 2012 en 2013, is per 30 juni 2014 een negatief eigen vermogen ontstaan op de gewone aandelen van € 6.292.364. Als gevolg van het feit dat gecumuleerde verliezen in mindering worden gebracht op de overige reserves van de gewone aandelen en niet worden toegerekend aan de cumulatief preferente aandelen van de verschillende deeluitgiftes maken deze geen onderdeel uit van de hierboven gepresenteerde intrinsieke waarde per certificaat. Indien dit negatief eigen vermogen van de gewone aandelen wordt gecorrigeerd op de intrinsieke waarde van de cumulatief preferente aandelen, resulteert dit in een lagere waarde per certificaat zoals hierboven is weergegeven als “Aangepaste intrinsieke waarde”. Beleggingen Het vermogen van het fonds wordt op dit moment belegd in verschillende geïndexeerde vastgoedobligaties die zijn uitgegeven door een viertal vastgoedvennootschappen, te weten ND Winkels II BV, ND Winkels III BV, Orestes Vastgoed XI BV en Wieringerwaard Beleggingen BV. Met onder andere de vastgoedobligaties financieren de vier vennootschappen op basis van informatie van Wieringerwaard een winkelportefeuille 65 objecten in Nederland en Duitsland. De winkels liggen gespreid door Nederland en Duitsland en de totale theoretische bruto huurwaarde bedraagt circa € 15,8 miljoen. Het leegstandsrisico van de gehele vastgoedportefeuille van Wieringerwaard Beleggingen is circa 2,4%. De uitgevende instellingen, te weten Wieringerwaard Beleggingen BV, Orestes Vastgoed XI BV, ND Winkels II BV en ND Winkels III BV, hebben in het voorjaar van 2012 aangegeven de rente op de obligatieleningen te willen opschorten tot een bedrag van € 3.387.000 tot half januari 2015. De door elke vennootschap opgeschorte rente zal worden bijgeschreven bij de hoofdsom van de desbetreffende obligatie. De opgeschorte rente zal tezamen met de hoofdsom worden terugbetaald aan het eind van de looptijd van de obligatielening welke zijn verlengd tot en met 2021. De uitgevende instellingen zullen de vrijgekomen middelen als gevolg van de opschorting investeren in de verbetering van de kwaliteit van de vastgoedportefeuille. Als tegenprestatie neemt Wieringerwaard Beleggingen BV met ingang van 10 juli 2012 ieder jaar 20% (af te ronden op € 10.000) van de oorspronkelijke nominale waarde, zijnde € 6.180.000, van de lening(en) aan ND Winkels III BV over tot een maximum van € 3.387.000. De door ND Winkels III BV uitgegeven obligaties zullen worden overgenomen op volgorde van ouderdom, te starten met de oudste. Tot en met juni 2014 is er een bedrag van € 2.480.000 overgenomen door Wieringerwaard Beleggingen BV. VBI Winkelfonds NV zal zich tot 2015 onthouden van het instellen van invorderingsmaatregelen met betrekking tot de obligaties. Deze toezegging vervalt op moment dat : - één van de financiers van één of meerdere van de uitgevende instellingen hun lening opeist; - bij één of meerdere van de uitgevende instellingen sprake is van een (dreigend) faillissement of surseance van betaling; - de investeringen niet worden uitgevoerd conform het door de directie van het fonds goedgekeurde investeringsplan. Wijzigingen op het investeringsplan dienen vooraf ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de directie van VBI Winkelfonds NV. Door de lagere waardering van de onroerend goed portefeuille waarin VBI Winkelfonds NV middels obligaties belegt en daardoor nadere eisen van de betrokken banken is de rentebetaling aan VBI Winkelfonds NV en andere obligatiehouders binnen de Wieringerwaard groep wederom ter discussie komen te staan. Eind januari 2014 heeft VBI Winkelfonds NV een voorstel van Wieringerwaard ontvangen tot aanpassing van de obligatievoorwaarden van de obligaties welke zijn uitgegeven aan VBI Winkelfonds NV. De voorgestelde aanpassingen van de obligatievoorwaarden zijn ingrijpend en hebben directe gevolgen voor de juridische en economische positie van obligatiehouders, en daarmee voor VBI Winkelfonds NV. Samengevat behelst het voorstel: a) Verlaging van de verschuldigde rente over de obligatieleningen naar 4%, met ingang van 1 januari 2013;
5
Halfjaarbericht - 2014
b) Geen obligatierente betalen tot en met 2014, in verband met de eis van ING dat geen obligatierente betaald mag worden tot expiratie van de ING leningen. c) Betalingen van obligatierente kan weer vanaf (eind) 2015 als aan voorwaarden met betrekking tot de ICR Totaal (Interest Coverage Ratio) en LTV (Loan to Value) en overige bepalingen uit de financieringsovereenkomsten van de uitgevende instellingen wordt voldaan. Naast het voorstel met betrekking tot aanpassing van de obligatievoorwaarden heeft Wieringerwaard aangegeven haar organisatie structuur te willen vereenvoudigen en alle obligatieleningen die Wieringerwaard heeft uitgegeven op groepsniveau te willen brengen. De directie van VBI Winkelfonds NV heeft naar aanleiding van het bovengenoemde voorstel begin maart 2014 schriftelijk aangegeven dat in haar ogen het voorstel op dit moment nog niet voldoende concreet is en nog teveel onduidelijkheden bevat. Wel heeft de directie van VBI Winkelfonds NV laten weten in beginsel bereid te zijn te faciliteren, voor zover dit nodig is om te voldoen aan de huidige eisen die door de hypothecaire financiers gesteld zijn. Hierbij denkt de directie van VBI Winkelfonds NV aan verlaging van de verschuldigde obligatie rente naar 4% (en betaling afhankelijk van de huidige financiering convenanten), mits voldoende concrete afspraken kunnen worden gemaakt over hoe om te gaan met het verschil tussen de oorspronkelijke obligatie rente en de 4%, waarbij rekening gehouden dient te worden met de eisen die de financiers stellen. Ook het wel of niet nakomen van CPI premie is nog een discussie punt. Voorts heeft de directie aangegeven, dat zij slechts kan instemmen met een oplossing die de continuïteit van VBI Winkelfonds NV waarborgt. De directie heeft ook aangegeven dat VBI Winkelfonds bereid is mee te werken aan de vereenvoudiging van de organisatiestructuur van Wieringerwaard, die Wieringerwaard noodzakelijk acht voor herfinanciering van haar ondernemingen. De directie is wel van mening dat deze herstructurering gedragen zou moeten worden door de diverse groepen en individuele obligatiehouders uit de Wieringerwaard structuur. Naar aanleiding van het voorstel tot aanpassing van de obligatievoorwaarden is het is op dit moment nog onzeker of met ingang van 2015 de rentebetalingen hervat kunnen worden en dientengevolge weer dividend kan worden uitgekeerd aan de certificaathouders van het VBI Winkelfonds NV. Bij de waardering door VBI Winkelfonds NV van de obligaties uitgegeven door Wieringerwaard Beleggingen BV, Orestes Vastgoed XI BV, ND Winkels II BV en ND Winkels III BV is met deze onzekerheid rekening gehouden. Dat wil zeggen dat de waarde van deze obligaties is gebaseerd op basis van de toekomstig verwachte kasstromen van deze obligaties, waarbij per 30 juni 2014 uitgegaan is van dezelfde waarde als per 31 december 2013. Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Voor de grondslagen van de waardering en resultaatbepaling wordt verwezen naar het prospectus en het jaarverslag 2010. Accountantscontrole Op dit halfjaarbericht is geen accountantscontrole uitgevoerd. In het voorjaar van 2015 wordt een accountantscontrole uitgevoerd op de jaarrekening over het boekjaar 2014, waarvan de cijfers van deze periode onderdeel uitmaken. De jaarrekening over 2013 is opgesteld, alleen nog niet voorzien van een controleverklaring van de accountant. De jaarrekening is wel toegelicht tijdens de aandeelhoudersvergadering van april jl. Alleen kon deze jaarrekening wegens het ontbreken van de controleverklaring niet vastgesteld worden. Zodra er overeenstemming is bereikt tussen de directie van VBI Winkelfonds NV en de directie van de uitgevende instellingen van de vastgoed obligaties over eventueel aanpassing van de obligatievoorwaarden kan de jaarrekening definitief opgemaakt worden, de accountant zijn werk afronden, en bij de jaarrekening een controleverklaring verstrekken. Raad van Advies Het fonds kent een Raad van Advies welke thans bestaat uit de heren A.J.A.M. van den Broek, B.J. Klein Entink en C.J.A.M. Segeren. De Raad van Advies heeft als taak de directie van
6
Halfjaarbericht - 2014
het fonds adviezen te geven met betrekking tot voorstellen tot (des)investering of herbelegging. Vooruitzichten Tot op heden is er nog geen overeenstemming tussen bereikt tussen de directie van het VBI en de uitgevende instellingen van de vastgoed obligaties op hun voorstel welke is gedaan medio januari 2014. Begin september 2014 vindt weer nader overleg plaats met de directie van de uitgevende instellingen van de vastgoed obligaties. Doel hiervan is overeenstemming te bereiken over het voorstel van begin 2014 en daarmee het gezamenlijk vaststellen van nieuwe obligatievoorwaarden. Wanneer overeenstemming bereikt is worden de beleggers nader geïnformeerd.
Amsterdam, augustus 2014 Annexum Beheer BV
7
Halfjaarbericht - 2014
2. WINST- EN VERLIESREKENING P ER 30 JUNI 2014
Over de periode 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 (bedragen afgerond op € 100,-)
Opbrengsten uit beleggingen Vaste financiële baten Variabele financiële baten
Realisatie 1e halfjaar 2014
715.400 -50.800
Waardering vastgoedobligaties
Bedrijfslasten Directievergoeding Accountantskosten Kosten Toezichthoudende instanties Rentelasten Overige bedrijfslasten
Resultaat
Realisatie 1e halfjaar 2013 *)
715.400 176.300 664.600
891.700
-612.000
-839.100
12.700 6.300 3.300 25.600 2.100
12.600 4.400 4.700 33.900 2.800 50.000
58.400
2.600
-5.800
*) De vergelijkende cijfers zijn aangepast. Deze aanpassing heeft geen invloed op het resultaat in het eerste halfjaar van 2013
8
Halfjaarbericht - 2014
3. BALANS PER 30 JUNI 2014
Per 30 juni 2014 (Bedragen afgerond op € 100,-) Activa Financiële vaste activa
Passiva Eigen vermogen
Vastgoed obligaties NDW II BV
2.978.000
Vastgoed obligaties NDW III BV
-
Aandelenkapitaal
15.221.600 -8.069.500
Vastgoed obligaties Orestes XI BV
2.001.000
Overige reserves
Vastgoed obligaties WWB BV
3.435.000
Resultaat verslagperiode
8.414.000 Vlottende activa
2.600 7.535.100
Langlopende schulden
Te ontvangen rente
117.400
Overlopende activa
4.300
Liquide middelen
380.400
Agioreserve
-
8.535.700
Obligatieleningen
939.600
Kortlopende schulden Crediteuren
10.900
Overige passiva
50.100 8.535.700
9
Halfjaarbericht - 2014
3. KASSTROOM OVERZICHT PER 30 JUNI 2014
(bedragen afgerond op € 100,-) Resultaat Waardering vastgoedobligaties Mutatie in het werkkapitaal Kasstroom uit operationele
Realisatie
Realisatie
1e halfjaar 2014
1e halfjaar 2013
2.600
-5.800
612.000
860.300
-400
28.500
614.200
883.000
activiteiten Aflossingspremie vastgoedobligaties
50.800
-176.300
Vastgoedobligaties
-662.800
-684.000
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten
-612.000
-860.300
Obligatieleningen
-2.200
6.000
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
-2.200
6.000
Netto kasstroom
-
28.700
Geldmiddelen op 1 januari
-
4.200
Netto kasstroom
-
28.700
Geldmiddelen op 30 juni
-
32.900
