Vállalkozási ismeretek, formák A tulajdonlási szempontból a tulajdoni viszonyok alapján elhatárolt három fı csoport: -egyéni gazdaságok, egyéni vállalkozások, -gazdasági társaságok és szövetkezetek, -nem profitorientált szervezetek, un. nonprofit társaságok, ahol nem jövedelemszerzés a cél , bármely társasági formában mőködhetnek, üzletszerő gazdasági tevékenységet csak kiegészítı jelleggel végezhetnek ( pl. közhasznú társaságok, kísérleti és tangazdaságok). A lényeg mindegyikben, hogy a termelıeszközök magántulajdonban vannak. A különbség, hogy az egyéni gazdaságokban az eszközök és hozadékuk felett a tulajdonos minden vonatkozásban teljes önállósággal rendelkezik, míg a szövetkezetekben és a gazdasági társaságokba bevitt eszközök mőködtetésével, a jövedelem felhasználásával kapcsolatos kérdésekben a társult tulajdonosok közösen döntenek.
Milyen szempontokat kell egy tulajdonosnak figyelembe vennie, amikor vállalkozása szervezeti keretirıl dönt: -a vállalkozás stratégiai célkitőzéseinek megvalósításához szükséges munkaerı és tıke biztosításának a lehetısége. -a vállalkozás alapításának jogszabályi feltételei, költségei. -a tıke kivonásának, a vállalkozás beszüntetésének a lehetıségei. -a vállalkozás tevékenységében való személyes közremőködésre vonatkozó elıírások. -a vállalkozó önállósága, ill. társas vállalkozásoknál a vállalat mőködésének, irányításának, ellenırzésének demokratizmusa.
- a vállalkozó anyagi felelısségének korlátozott vagy korlátlan volta azaz a személyi és vállalkozói vagyon elkülönítésének lehetısége. -esetleges adózási elınyök ill. hátrányok, számviteli és egyéb nyilvántartási, adatszolgáltatási kötelezettségek.
I. Egyéni gazdaságok, egyéni vállalkozások A termelıeszközök egy személy vagy egy szőkebb család tulajdonában vannak, a vagyonon belül nem különül el egymástól a személyes szükségletek közvetlen kielégítését szolgáló magánvagyon (pl. lakás, bútor, autó) és a gazdaságban mőködı (pl. termıföld, épület, gépek) vagyonrész. Az egyéni vállalkozások létesítése a legegyszerőbb, szintén a megszüntetése. Minden gazdálkodó csak egy igazolványt kaphat, azonban több tevékenységet folytathat és több telephelyet, üzletet tarthat fenn. A vállalkozó köteles személyesen közremőködni a tevékenység folytatásában. Alkalmazottat, bedolgozót,
segítı
családtagot
foglalkoztathat.
Kötelezettségeiért
teljes
vagyonával, korlátlanul felel, ezért egyidejőleg nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelıs tagja (pl. Bt. beltagja nem, de kültagja igen ). Képesítéshez kötött tevékenységet csak úgy folytathat, ha rendelkezik az elıírt végzettséggel vagy alkalmazottai ill. családtagjai között van ilyen személy.
Hátránya az egyéni vállalkozásoknak: a kvalifikált munkaerıért folytatott versenyben nem tudja biztosítani a résztulajdonossá válás lehetıségét (pl. az Rt. részvényt juttathat jutalomként, kedvezményes részvényvásárlási lehetıséget biztosíthat). Az anyagi felelısség korlátlan, ami egzisztenciális kockázattal fenyeget. Erre terjedt el, hogy az egyéni vállalkozók magánvagyonukat családtagjaikra íratják, ami viszont a fedezeti tıkét csökkenti, valamint áldatlan családi konfliktusokhoz vezethet.
A kockázati következmények elhárításával célszerőbb formája, az egyszemélyes Kft. alapítása. Így megırizhetı az önállósága és lehetıvé válik a magán és a vállalkozói vagyon elkülönítése is.
Az egyéni gazdaságok típusai: 1. Családi gazdaság : 2001-óta lehetséges alapítani. -legfeljebb 300 ha nagyságú termıföld (mezı ill. erdıgazdaság tulajdoni ill. haszonbérleti jogával rendelkezı gazdálkodó alapíthatja) tartozhat hozzá. -legalább egy családtag teljes foglalkoztatásán és a többi családtag közremőködésén alapuló gazdasági forma (tehát egy fı nem alapíthatja). Nem társasági forma, de a családi gazdálkodónak legalább 5 évre használati jogot biztosít a családtagok által rendelkezésre bocsátott vagyontárgyak felett. A használati jog biztosításáról, a személyes közremőködés formájáról, a teljes foglalkoztatású családtag személyérıl, illetve a folytatni kívánt mezıgazdasági tevékenységrıl szerzıdést kell kötni a családtagoknak (326/2001. Kormány Rendelet ).
1.1 Rész- vagy mellék- foglalkozású családi gazdaság: a gazdálkodásból származó jövedelem a család fogyasztásának csak a kisebb hányadát fedezi, lényegében a családtagok más forrásokból származó személyes jövedelmének kiegészítését szolgálja. 1.2. Fıfoglalkozású családi gazdaság: csak ebbıl él a család.
II. Szövetkezetek A klasszikus szövetkezeti elvek XIX. századból, az angliai Rochdale –bıl származnak. -nyitott tagság elve (a be és kilépés önkéntes),
-demokratikus irányítás elve, amely a választott vezetı és ellenırzı testületeket az „egy tag egy szavazat” elvén vezeti, -a nyereség egy részét a tagok oktatására fordítják, -regionális, országos és nemzetközi szinten együttmőködnek egymással.
A szövetkezetnek (mely egy önálló jogi személy) számos formája ismert: 1.
Mezıgazdasági
érékesítésének
szövetkezet:
szervezésére,
a
magángazdaságok
szolgáltatások
nyújtására,
beszerzéseinek, a
termékek
feldolgozására jöttek létre. 2. Fogyasztási szövetkezet: a tagok árú ellátását igyekeznek alacsony árakon biztosítania a szükségtelen közvetítı lánckereskedelem kikapcsolásával. 3. Hitelszövetkezet: a közös pénzalapokból kedvezményes hiteleket nyújtanak tagjaiknak. 4. Biztosítási szövetkezet: biztosítási szolgáltatásokra alakultak. 5. Lakásszövetkezet: olcsóbb lakások építése, fenntartása a célja. 6. Közösségi (falu) szövetkezet: egy vagy több község vagy kisebb térség szintjén a helyi közösség fejlesztésére alakulnak.
A mezıgazdasági szövetkezetek jellemzıi: a mg-i kistulajdonosok társulásainak tekinthetık, amelyet a tagok azzal a céllal hoztak létre, hogy erıforrásaikat összehangoltan mőködtetve hatékonyabban gazdálkodjanak. Mai tendencia, hogy a szövetkezetek gazdasági társasággá alakulnak át vagy a megszőnt szövetkezetek helyén gazdasági társaságok szervezıdnek. Ennek okai: - földtulajdonnal nem rendelkezhetnek, csak bérelhetnek - ebbıl
adódóan
bizonytalanság
a
nagy
állattartó
takarmányellátásában, továbbá növeli a költségeket (bérleti díj) - jelzálog hitelekhez korlátolt hozzáférés - a szövetkezetek eszközei magántulajdonba kerültek
telepek
- szövetkezeti tulajdonban lévı földek a kárpótlás során a volt tulajdonosokhoz ill. szövetkezeti tagokhoz és alkalmazottakhoz kerültek - az osztatlan szövetkezeti tulajdonban lévı termelıeszközök - a törvényben rögzített szempontok alapján (pl. a ledolgozott évek a szövetkezetben, megalakuláskor bevitt vagyontárgy stb.) - szövetkezeti üzletrészek formájába a tagok, volt tagok és örököseik tulajdonába kerültek.
A szövetkezet mőködésének alapelvei: - minimum 5 tag alapíthatja - egy tag több szövetkezet tagjai is lehet - elsısorban természetes személyek alkotják, de tagok lehetnek jogi személyek is (pl. más szövetkezetek, gazdasági társaságok) - a jogi személyek száma nem haladhatja meg a természetes személyek számát - alapító közgyőléssel kell létrehozni, ekkor alapszabály elfogadása egyben és azonnal be kell jegyeztetni a cégbíróságon - a szövetkezeti legfıbb szerv a tagok összességébıl álló közgyőlés, amely határozatait nyílt szavazás útján hozza - a közgyőlésen minden tagnak egy szavazata van - a szövetkezet operatív vezetı testületi szerve az igazgatóság, élén a közgyőlésen a tagok közül választott elnök vagy igazgató áll -
a
tagok
tulajdonosi
és
önkormányzati
érdekének
képviseletét
a
felügyelıbizottság látja el - kettıs könyvvitelt kell vezetniük -éves beszámolót kell készíteniük -egyesülés, szétválás, megszőnés kérdésében 2/3-as többséggel a közgyőlés dönt -ha a taglétszám 5 fı alá csökken, vagy a szövetkezet tiltott tevékenységet végez a cégbíróság megszünteti - belépéskor részjegy jegyzése (vásárlása) kötelezı
- a részjegyek összege (tag *részjegy ) újonnan alapított szövetkezet esetén az induló vagyon -másra át nem ruházható (ha a tag önszántából kilép vagy kizárják ) akkor a részjegy értékét számára kifizetik -nem örökölhetı
Üzletrész : a mőködés során keletkezett, felhalmozott vagyonrész (melynek összessége az üzletrész tıke ) a tagok között üzletrészek formájában felosztásra kerül. Az üzletrész azt a hányadot jelenti, amely a tulajdonosát a szövetkezet üzletrésztıkéjébıl megilleti: - változó névértéke van, eredményes gazdálkodás esetén évrıl évre nı, veszteséges esetén viszont csökken - örökölhetı, eladható (a szövetkezeti tagoknak elıvásárlási joga van) - ha kilép a tag, nem követelheti az üzletrész kifizetését - az elızı kettı a szövetkezet gazdasági stabilitásának, hitelképességének megırzését szolgálja - a részjegy és az üzletrész után tulajdonosa a szövetkezet adózott eredményébıl osztalékra (részesedésre) jogosult -a tagoknak a szövetkezet hitelezıivel szemben korlátozott anyagi felelıssége van, amely részjegyük és üzletrészük értékéig terjed -kötelezı a szövetkezeti vagyon 10%-ának megfelelı mértékben fel nem osztható szolidaritási alap létrehozása, célja a rászoruló, idıs, munkaképtelen, többgyermekes tagokat támogatni. Elınyei: - összefogással kialakíthatóak a versenyképes üzemi méretek - a piaci elınyök érvényesítéséhez szükséges eszközöket, tıkét lehet összpontosítani - részvétel a gazdasági döntésekben - az anyagi felelısség korlátozott, számíthatnak tagtársaik szolidaritására
- a tagoknak nem kötelezı munkát végezniük - egyéni gazdálkodóként a beszerzéseket és értékesítéseket a szövetkezet segítségével elınyösebb árakon végezhetik, onnan különbözı szolgáltatásokat, szaktanácsokat igényelhetnek. Hátrányai: - üzletrészeikkel nem rendelkezhetnek szabadon - az egyéni érdekeket alá kell rendelni a tagság érdekeinek.
III. Gazdasági társaságok
Fogalma: két vagy több tulajdonos által jövedelemszerzésre alapított vállalkozások, amelyek a tagok személyes közremőködésének illetve a tıkéjének egyesítésével biztosítják a kitőzött gazdasági célok elérését. Tevékenységüket a társasági törvény szabályozza. A legfrissebb változásokat a 2006. évi IV. és a 2007 évi LXI. Törvény tartalmazza. A már meglévı cégeknek 2007. szeptember 1-ig módosítani kell a társasági szerzıdésüket, ha ezt nem teszik meg a cégbíróság megszünteti a céget. Közös jellemzıik: - tagok lehetnek természetes és jogi személyek egyaránt - a tagok önkéntes és egybehangzó akaratával jönnek létre és ez a társasági szerzıdés (RT-nél az alapszabály ) elfogadásában nyilvánul meg. A társasági szerzıdésben (melyet ügyvédnek kell ellenjegyezni) a következıket kell rögzíteni: o a társaság cégnevét, székhelyét (a 2007 évi LXI. Törvény értelmében 2007. szeptember 1-tıl az ügyvédi irodák címe is lehet a társaság székhelye) o a tagokat, nevük és lakcímük feltüntetésével (kivéve az RT. bemutatóra szóló részvényekkel rendelkezı tagjait) o a társaság tevékenységi körét (TEÁOR)
o ÚJ: csak a fıtevékenység feltüntetése a kötelezı, a többit csak ha akarják, hogy a cégjegyzékben nyoma legyen o a társasági vagyon mértékét, rendelkezésre bocsátásának módját és idıpontját. o A 2007 évi LXI. Törvény értelmében: ügyvéd is készíthet aláírási címpéldányt (eddig csak közjegyzı volt erre jogosult), amennyiben az alapító okiratokat is ı készíti.
-
a cégbíróságon történı cégbejegyzéssel jönnek létre (illeték fizetési
kötelezettség). A 2007 évi LXI. Törvény értelmében: a cégjegyzék adatainak angol, német, francia és orosz nyelvő nyilvántartása is lehetséges, ha az adatokat az érintett cég hiteles fordításban a cégbírósághoz benyújtja. - a cégbíróság által vezetett cégnyilvántartás nyilvános, abba bárki betekinthet - a társaságok vagyona két forrásból származik. Egyrészt a tagok alapításakor saját vagyonukból elkülönítenek és a társaság rendelkezésére bocsátanak egy meghatározott alaptıkét, másrészt a továbbiakban a társaság eredményes mőkıdésébıl eredı jövedelem a tagok között szét nem osztott része (a mérleg szerinti eredmény) is a társaság vagyonát gyarapítja. - társasági nyereségadó fizetésére kötelezettek - alapításkor a társaság minden tagja köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni .Ez lehet pénz és nem pénzbeli betét (apport). Apportként csak forgalomképes és vagyoni értékkel bíró dolgok, szellemi alkotások szerepelhetnek, amelyek szükség esetén alkalmasak lehetnek arra, hogy a hitelezık hozzájuthassanak követelésükhöz. Az apport értékelése a felek megegyezésétıl függ (már nem kell hozzá könyvvizsgálót alkalmazni), de az apportır a nem vagyoni betét tényleges értékéért 5 évig felelısséggel tartozik. - A tıke 100%-a lehet apport, sıt apport lehet az adós által elismert vagy jogerıs bírósági határozaton alapuló követelés is. Nem kell az
alapításkor
teljesen
rendelkezésre
bocsájtani,
legkésıbb
a
cégbejegyzéstıl számított 3 éven belül.
Megszőnik egy gazdasági társaság amennyiben: - ha a határozott idıtartamra alapított társaságoknál a szerzıdésben rögzített idı eltelt - a tagok közgyőlése elhatározza a jogutód nélküli megszőnést - más társasággal egyesül, abba beolvad, szétválik, átalakul - tagjainak száma (az egyszemélyes társaságok kivételével, ilyen lehet a Kft., Rt.) 6 hónapnál hosszabb ideig egy fıre csökken - a cégbíróság felszámolási eljárás során megszünteti.
Csoportosításuk:(több szempont szerint lehetséges) Elsı szempont szerint: jogi személyiséggel nem rendelkezı és önálló jogi személyiséggel bíró társaságok megkülönböztetése.
Jogi személyiséggel bíró társaságok (Kft, Rt, Közös vállalat, Egyesülés ). Általános jellemzıik: - tagjaitól elkülönült szervezettel rendelkezik, ebbıl következıen a tagok személyében beállott változások nem hatnak ki a szervezetre - tevékenysége valamilyen állandó és az állam által is elfogadott célra irányul - önálló vagyonnal rendelkezik - önálló felelısséggel tartozik a kötelezettségeiért - tagjaitól függetlenül, képviseleti szervei útján tehet jognyilatkozatokat. A társasági törvény úgy rendelkezik, hogy minden Gazdasági Társaság - a jogi személyiségő és a nem jogi személyiségő is - saját cégneve alatt jogokat szerezhet, kötelezettségeket vállalhat, tulajdont szerezhet, szerzıdést köthet, valamint perelhet és perelhetı. Jogi és gazdasági szempontból tehát a kettı közti különbségek: - bizonyos tevékenységeteket (pl. pénzintézeti, banki tevékenységek) csak jogi személy gyakorolhat - bizonyos társasági formák (pl. Közös vállalat) tagja kizárólag csak jogi személy lehet - a jogi személyiségő társaságok kettıs könyvvitelre kötelezettek.
A második szempont szerinti csoportosítás a gazdálkodás oldaláról közelíti a kérdést. Ilyen szempontból beszélhetünk Személyegyesítı és Tıkeegyesítı gazdasági társaságokról. Ez szinkronban van az elızı csoportosítással is a tıkeegyesítık jogi személyiségőek, a személyegyesítık pedig nem azok.
(Csak említés szintjén, elıljáróban a ritkábban elıforduló formákról).
A Közös Vállalat: több társaság valamely közösen elhatározott gazdasági tevékenység folytatására, jövedelem szerzés érdekében hozza létre, a vállalat tartozásaiért vagyoni hozzájárulásuk arányában kezesként felelnek. Tagjaik kizárólag csak más jogi személyiséggel rendelkezı társaságok lehetnek. A vállalat irányító testületébe – az igazgatótanácsba – minden tag egy képviselıt delegál. Az új törvényben már nem szerepel a közös vállalt, azaz új már nem alapítható a már meglévıek az eddigi szabályok szerint tovább mőködhetnek.
Az Egyesülés: gazdasági tevékenység összehangolására, valamilyen szolgáltatás nyújtására, szakmai érdekek képviseletére alapított társaság, amely saját
nyeresége
nem
törekszik,
tartózásáért
a
tagok
korlátlanul
és
egyetemlegesen felelnek. Tagjaik kizárólag csak más jogi személyiséggel rendelkezı társaságok lehetnek. Legfıbb szerve a taggyőlés (korábban igazgatótanács). Új lehetıség a testületi vezetésre 3-7 tagú igazgatóság, a tagsági jogot át lehet ruházni.
Alapítványok: nem tekinthetık vállalkozási formának, de az alapítványi vagyon
értékének
megtartása
érdekében
folytathatnak
vállalkozási
tevékenységet is. Külön törvényi szabályozás alapján mőkıdnek és végeznek gazdasági tevékenységet a Közhasznú társaságok (Kht), amelyek tagjai állami tulajdonban lévı költségvetési intézmények lehetnek és ebben a formában végezhetik vállalkozási tevékenységüket (pl. egyetemek, középfokú oktatási intézmények tangazdaságai).
III/1. Személyegyesítı gazdasági társaságok
Közkereseti társaság (Kkt.): tipikus formája a személyegyesítı gazdasági társaságoknak. - a tagok kötelesek személyesen közremőködni a társaság tevékenységében, ami nem csak fizikai munkavégzés lehet, hanem ennek számít a társaság üzletvezetésében, képviseletében való részvétel is - általában egy tag egy szavazat, ha a társasági szerzıdés máshogy nem rendelkezik, pl. lehet vagyonarányos szavazati jogot kikötni - a tagok vagyoni hozzájárulásuk arányában részesednek a társaság eredményébıl, személyes közremőkıdésük után pedig munkadíj illeti meg ıket -a tagok teljes vagyonukkal korlátlan és egyetemleges felelısséggel tartoznak a hitelezık felé, a társaság és a tagok vagyona nem különül el egymástól - egy személy csak egy Kkt –nek lehet tagja, és nem lehet tag az aki egyéni vállalkozó, mivel saját vállalkozásáért is teljes felelısséggel tartozik - ha a Kkt megszőnik az egész vagyon (az induló és a szerzett) a tagok között – a tartozások kiegyenlítése után – felosztásra kerül. A Kkt. tehát nem alkalmas viszonylag sok személy ill. nagy tıke összpontosítására. A korlátlan felelısségvállalás terhe miatt a tagoknak messzemenıen meg kell bízniuk egymásban, az egyetemleges felelısség miatt pedig megközelítıleg azonos vagyoni helyzetben kell lenniük.
Betéti társaság (Bt.): az elızıtıl csak abban különbözik, hogy a beltagok mellett lehetnek kültagjai is. A kültagok nem kötelesek személyesen részt venni a munkában, kizárólag vagyoni betét szolgáltatására kötelezettek, nem lehetnek a társaság üzletvezetıi és anyagi felelısségük csak a vagyoni betét összegéig terjed. A beltag korlátlanul felelıs, tehát a személyes vagyonával is. A kültag korlátozott felelıssége miatt ez a forma már alkalmasabb arra hogy jelentısebb tıkét koncentráljon.
Üzletvezetésre, ha a társasági szerzıdés máshogy nem rendelkezik minden beltag idıbeli korlátozás nélkül jogosult. Legfıbb szerv a tagok győlése.
III/2. Tıkeegyesítı gazdasági társaságok
Az Rt. és a Kft. tartoznak ide. Általános jellemzıik: - a tagok nem kötelesek a közös tevékenységben részt venni, anyagi felelısségük csak a társaságban lévı vagyonuk mértékéig terjed. - alapításhoz Kft. esetében a 2007 évi LXI. Törvény értelmében 2007. szeptember 1-tıl 500.000 Ft (ezt megelızıen 3 millió Ft volt) Rt. esetében szintén a 2007 évi LXI. Törvény értelmében 2007. szeptember 1-tıl a zártkörően mőködı részvénytársaságok alaptıkéje 5.000.000 Ft a nyilvánosan mőködı részvénytársaságok alaptıkéje 20.000.000 Ft kell legyen (ezt megelızıen egységesen 20 millió Ft volt). - egy személy több tıkeegyesítı gazdasági társaságnak is tagja lehet illetve azok is tagok lehetnek akiket egyéni vállalkozásukban vagy más gazdasági társaságban korlátlan anyagi felelısség terhel. - egy tag is alapíthatja ıket (az egyszemélyes Rt-k az állami tulajdonban lévı nagyvállalatok jellemzı szervezeti formája ), sıt egy embernek több tıkeegyesítı egyszemélyes társasága is lehet. - az Rt-knek ill. az 50 Millió forint feletti törzstıkéjő Kft- knek kötelezı a könyvvizsgáló alkalmazása - a vezetı testületekben a határozatokat a törzsbetétek (alaptıke) arányában történı szavazással, egyszerő szótöbbséggel hozzák meg - a testület határozatképes ha az „alaptıke” 50%-a jelen van - az a tag tehát, aki az alaptıke felével + egy szavazattal bír tulajdonképpen önállóan dönthet a társaság ügyeiben
- de a gyakorlatban ennél kevesebb is elég lehet azokban az esetekben, ha a vagyon másik hányada sok, nehezen összefogható kistulajdonos kezében van - a társasági szerzıdés módot adhat arra, hogy személyes részvétel helyet a tulajdonosok a mai telekomunnikációs eszközök (pl. videókonferencia, telefon, internet stb.) segítségével vagy írásban gyakorolják tagsági jogaikat.
Korlátolt felelısségő társaság (Kft.): - a törzstıkét az a vagyon képezi amit a tagok alapításkor összeadnak - a törzsbetét (egy tag hozzájárulása a társasági vagyonhoz) minimum 100 ezer forint - a társasági jogokat és kötelezettségeket az üzletrész testesíti meg - az éves mérleg szerinti eredménybıl képzıdı vagyon a törzsbetétek arányában kerül szétosztásra, azaz az üzletrész mindenkori értéke a törzsbetét értékéhez igazodik - jövedelmezı gazdálkodás, vagyongyarapodás esetén az üzletrész értéke nagyobb a törzsbetét értékénél - egy tagnak csak egy üzletrésze lehet, de egy üzletrésznek több tulajdonosa is (ezek egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselı útján gyakorolják) - a Kft. legfıbb szerve a taggyőlés, ahol a befizetett törzsbetétek minden 10 ezer forintja 1-1 szavazatra jogosít - a törzstıke (mérlegbeszámolóban a jegyzett tıke) leszállításának ill. felemelésének kérdésében – a hitelezık illetve az alapító tagok érdekeinek védelme miatt - a taggyőlésen minimum 3/4-es többséggel döntenek - a jegyzett tıke nem szállítható 3 Millió forint alá - a törzstıke emelés teljes egyetértéssel (100%) kell, hogy történjen hiszen ez befizetési kötelezettséget jelent és újabb helyzetet teremt a vagyoni arányokban - alapításkor ill. már mőködı Kft-be való belépéskor fontos mérlegelni azt, hogy igen szigorú szabályok vonatkoznak a tıkének a Kft-bıl való kivonására:
- az üzletrész nem ruházható át könnyedén másra, a többi tagnak elıvásárlási joga van és kívülállónak csak akkor adható el ha a többi tag errıl lemond.
A taggyőlés hatáskörébe tartozik: - az éves beszámoló elfogadása, a nyereség felosztása - a társasági szerzıdés módosítása, törzstıke leszállítás, felemelés - tagok kizárása (pl. ha nem teljesíti a törzstıke befizetést), kártérítésre kötelezése - az ügyvezetı(k) illetve a felügyelı bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazása, a munkáltatói jogok gyakorlása -a társaság megszőnésének, átalakulásának, beolvadásának, egyesülésének, szétválasztásának elhatározása -a törzstıke 25%-át meghaladó összegő illetve az ügyvezetı közeli hozzátartozójával kötött szerzıdések jóváhagyása. Felügyelıbizottság: 20 Millió forint feletti törzstıke vagy 25-nél több tag vagy 200-nál több alkalmazott felett kötelezı volt, de ma már nem az (2006 IV. tv ) ÚJ fogalomként az ügydöntı felügyelıbizottság lépett be: Kft. illetve Zrt. esetében lehet ilyen szerv ha a társasági szerzıdés az ügyvezetı(k) választását,
egyes
határozatok
meghozatalának
jóváhagyását
a
felügyelıbizottságra ruházza. -ügyvezetı tag, vagy külsı személy is lehet Tehát Kft-t akkor érdemes létrehozni, ha néhány tag viszonylag nagy tıkét szándékozik egyesíteni kis – vagy középvállalat formájában. A tıkebevonás és a mőködés szervezeti szabályaiból adódóan maximum 30-40 tag a felsı határ.
Részvénytársaság Lehet zártkörő (ZRt.) és nyilvánosan mőködı (NyRt.)
A cégnévben fel kell tüntetni a mőködési formát. A nagy vállalkozások, nagy pénzek megfelelı formája az Rt. Mőködését a legszigorúbban szabályozzák. A többi társasági forma esetén a törvény rendelkezései diszpozitívak, azaz mindent lehet, amit a törvény nem tilt, az Rt. esetében viszont a rendelkezések kogensek, vagyis az azoktól való eltérés csak akkor lehetséges, ha azt a törvény kifejezetten lehetıvé teszi. Az alaptıke minimum 20 Millió forint. Pénzbeli hozzájárulás nélkül, csak apportal is alapítható, viszont itt kell a könyvvizsgálói jelentés, ellentétben a Kft.-vel. Eddig minimum 30% pénzbeli hozzájárulást kellett eszközölni. Alapítása nagy költséggel és jogi procedúrával jár, de az a vonzó benne, hogy a tagok személytelenek. Ez azt jelenti, hogy a tagok, részvényesek tulajdonosi jogait a részvény testesíti meg, amely általában bemutatóra szól, így egy Rt.-nél többnyire nem lehet tudni, hogy az adott idıpontban éppen kik a vállalat tulajdonosai. Alapítása: - az elsı lépés az alapítási tervezet kibocsátása és a részvény jegyzésre történı felhívás (Kft. esetén tilos nyilvános felhívással tagokat toborozni). - ZRt.-nél nincs nyilvános felhívás, zártkörő, ilyenkor az alapítók maguk jegyzik az alaptıkét. - ha az NyRt. esetén a megadott zárónapig az alaptıkét (minimum 20 Millió forintot) nem jegyzik le, az alapítás sikertelen az Rt. nem jött létre. - ha a részvényeket lejegyezték (általában 10% elıleggel) 60 napon belül össze kell hívni az alakuló közgyőlést. - az alakuló közgyőlésig a részvény jegyzık kötelesek a befizetett 10%-ot 25%-ra (jegyzett részarány 25%-ára) kiegészíteni, a teljes összeg befizetésére a cégbejegyzést követı egy év áll rendelkezésre. - az elsı közgyőlésen fogadják el az alapszabályt, majd igazgatóságot választanak illetve megválasztják a kötelezıen létrehozandó felügyelıbizottság tagjait amely szervekben NyRt. esetén 5-11 természetes személy található.
- ZRt-nél az igazgatóság és felügyelıbizottság tagjait az alapítók jelölik ki. - az új törvény lehetıvé tesz egy úgynevezett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács (Board rendszer) létrehozását, amely a korábbi igazgatótanács és a felügyelıbizottság feladatait összevontan látja el. - NyRt. esetében audit bizottság létrehozása kötelezı (eddig csak lehetett), amely minimum 3 tagját a közgyőlésen az igazgatótanács illetve a felügyelıbizottság tagjai közül választja. Feladatai a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, javaslat a könyvvizsgáló személyére, díjazására, pénzügyi folyamatok ellenırzése.
A részvények típusai: - bemutatóra szóló - névre szóló - elsıbbségi: osztaléknál a többi részvényt megelızi, elıször erre fizetnek, viszont sokszor azzal jár, hogy a tulajdonosa a közgyőlésen nem vagy csak részben jogosult szavazni - kamatozó részvény: elıre meghatározott fix kamat és osztalék még akkor is ha adott évben nincs nyereség - amortizálódó részvény: csak névre szóló lehet, bizonyos idı után az alapszabályban meghatározott valamely közcélú alapítvány vagy egyesület tulajdonába megy át - dolgozói részvény: vagy ingyen vagy kedvezményesen névre szólóan a társaság alaptıkén felüli vagyonából kapják a dolgozok, ez egy anyagi ösztönzés, a dolgozók csak egymás között ruházhatják át -arany részvény: korábban állami tulajdonban lévı privatizált vállalatok részvényeinek sajátos formája, ezáltal megmarad az állam szava pl. foglalkoztatás, közüzemi díjak szinten tartása miatt.
A részvények nagy többsége bemutatóra szóló, ezért a tıke kivonása egyszerően a részvények eladásával történik. Az Rt –k részvényeiket bevezethetik a tızsdére
ahol
a
részvények
üzletkötıkın
(brókerek)
útján
szabadon
értékesíthetık. A névérték, pontosabban a beszerzési és az értékesítési ár különbözete az árfolyam nyereség, az osztaléknál is nagyobb hozamot eredményezhet. A tızsdei árfolyam egy folyamatos kontrollt jelent, a cég gazdálkodásának objektív megmérettetését szolgálja.
Az Rt-ben a tıke demokrácia uralkodik, vagyis a szavazati jog a részvény névértékéhez igazodik, 50%+1 részvény tulajdoni jogával egyedül lehet dönteni. Osztalékra a részvények névértékének arányában jogosultak, ugyanez igaz megszőnés esetén a maradék vagyon arányos hányadára, a közgyőlésen való részvételre, szavazati joguk alapján beleszólni a társaság gazdálkodásába.
Megjegyzés 1: a Gazdasági Társaságok fejezetben, a 2006. IV. törvény rendelkezései, változtatásai, vastagon vannak feltüntetve.
Megjegyzés 2: a 2007 évi LXI. Törvény rendelkezéseire (melyek 2007. szeptember 1-tıl hatályosak) a szövegben pontos utalások találhatóak.
