Vállalkozási ismeretek 14.EA A legfőbb szervek és vezetőség
A szervezetekre és a tisztségviselőkre vonatkozó szabályok • legfőbb szervekre vonatkozó szabályok ◦ összehívásukat a tagok kezdeményezhetik ◦ évente 1-szer összehívásuk kötelező ◦ csak az előre meghirdetett napirendi pontokkal foglalkozhat (kivéve, ha minden tag jelen van és az új napirendi pont megtárgyalásához hozzájárul) • a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok ◦ csak büntetlen előéletű személy lehet ◦ maximum 3 helyen lehet egyidejűleg ◦ megbízásuk határozott időre szól, de újraválaszthatóak (korlátlan számban) ◦ munkaviszonyuk / tagsági jogviszonyuk van Felügyelő bizottság (FB) • 3-15 tag • létrehozását a 2006. évi IV. törvény írja elő egyes GT-típusoknál • alapítását az alapító is kezdeményezheti • létrehozását az alapító okiratban rögzíteni kell • felügyeli a gt törvényes működését, döntéseiről határozatot hoz • díjazás fejében dolgozik, titoktartási kötelezettsége van •
Létrehozása kötelező: ◦ részvénytársaság esetén ◦ kft. esetén, ha árbevétele meghaladja az 50 M Ft-ot ◦ ahol a teljes munkaidőben foglalkoztatottak száma éves átlagban eléri a 200 főt
-1-
A könyvvizsgáló A gazdálkodók a vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós információkat hozzanak nyilvánosságra, jogszabályokban meghatározott módon. • az éves számviteli beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét vizsgálja • betekinthet a társaság irataiba, információt kérhet • részt vesz a társaság legfőbb szervének és felügyelő bizottságának ülésén • 5 évre kell választani, nevét és címét a társaság alapító okiratában rögzíteni kell (újraválasztható) • választása kötelező: ◦ részvénytársaság esetén ◦ kft., bt, esetén, ha jegyzett tőkéje meghaladja az 50 M Ft-ot GT-k átalakulásának lehetséges módjai • gazdasági formaváltás (a társaság társasági formát vált ) • Egyesülés (kevesebb cég lesz: beolvadás) • szétválasztás (több cég lesz: különválás, kiválás) A GT-k megszűnése • minden társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg (feltétel: jogerős cégbírósági végzés) •
a megszűnés esetei: ◦ jogutód nélküli megszűnés: ▪ határozott időre létrehozott gt-k esetén a határozott idő lejártával ▪ a legfőbb szerv döntése alapján ▪ felszámolási eljárással – csőd esetén ▪ cégbírósági törléssel – szankcionálás esetén ◦ jogutódlással: ▪ átalakulás során
A közkereseti társaság (KKT) A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják. Ismérvei • üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nélkül jogosult. • Legfőbb szerve a tagok gyűlése • Induló tőkenagyságára nincs előírás • a társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek!
-2-
A betéti társaság(BT) A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy: • legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, •
míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétjének szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban nem felel.
A betéti társaságokra vonatkozó legfontosabb előírások • induló tőkenagyságára • a társaság ügyvezetésére és képviseletére a beltag jogosult, ha csak egyedül van, akkor ezt időbeni korlátozás nélkül teheti • a társaság képviseletének ellátására a tagok gyűlése meghatalmazást a kültag részére is adhat • a tagok gyűlésén a kültag is részt vehet A kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett! A betéti társaság megszűnése Ha a társaságból valamennyi beltag, vagy valamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidő elteltével megszűnik. A közös vállalat A kv. olyan jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, mely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vagyona a tartozásokat nem fedezi, úgy a tagok együttesen, kezesként felelnek. • •
2006. évi IV. törvény szerint 2006. július 1-jétől új közös vállalat nem alapítható a már létrejött közös vállalatok a fenti szabályok alapján működhetnek tovább
A korlátolt felelősségű társaság Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem felel.
-3-
A társasági szerződésben kötelező meghatározni • a törzstőke • be nem fizetet pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét • a szavazati jogok mértékét • az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját • a cégjegyzés módját • FB kötelező létrehozása esetén az első FB tagjait • könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét • a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét Az üzletrész • A tulajdonosok hozzájárulása a társaság alaptőkéjéhez. A tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg • Alapelvek: ◦ Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek ◦ Minden tagnak csak egy üzletrésze van (ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik) ◦ A társaság munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek (tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg mint a társaság többi tagját) Legfontosabb tudnivalók az alapításhoz • Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni, toborozni. • A törzstőke a tagok törzsbetéteinek összessége, összege nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. (2014.03.15-tól 2016-ig új Ptk.) • A törzsbetétek ◦ a tagok alakulásakor a társasági szerződés szerinti törzsbetét rendelkezésre bocsátására kötelezettek együttes összege adja a társaság törzstőkéjét ◦ a tagok pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásából áll ◦ minden tagnak egy törzsbetéte van, melynek összege 100 e forintnál kevesebb nem lehet ◦ forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie • A törzsbetét lehet pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás (apport). Az alapításhoz szükséges dokumentumok köre 1. ügyvéd által ellenjegyzett alapító okirat, vagy társasági szerződés 2. Tagjegyzék 3. elfogadó nyilatkozat 4. Nyilatkozat 5. banki igazolás 6. ügyvédi meghatalmazás 7. az illeték megfizetésének igazolása 8. bejegyzési kérelem 9. esetlegesen apport lista 10. néhány tevékenység esetén alapítási engedély 11. néhány tevékenység esetén kamarai nyilatkozat 12. a székhely, telephely, fióktelepek e célra használatához történő tulajdonosi hozzájárulás -4-
A cégbejegyzés költségei • jogi képviselet díja • aláírási címpéldány • tulajdoni lap másolata • magyar nyelvű fordítás • eljárás illetéke Szervezeti keretek: a taggyűlés • a taggyűlés: a társaság legfőbb szerve, mely dönthet a Kft. más szerveinek hatáskörébe tartozó kérdésekről • évente egyszer • az osztalékfizetésről is határozhat • a tag megbízottján keresztül is képviseltetheti magát • ügyvezető hívja össze • a társaság megszűnéséről A részvénytársaság Olyan GT, amely előre meghatározott számú névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. (2006. évi IV. tv.) • alapítható és működtethető zártkörben és nyilvánosan • az elnevezést - a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy „nyrt.” rövidítésével - a társaság cégnevében fel kell tüntetni. Különbségek a működési formák tekintetében Zártkörűen részvénytársaságnál: • részvényeket tilos nyilvános felhívással gyűjteni, • a nyilvánosan forgalomba hozott részvényeket nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik Nyilvánosan működő részvénytársaságnál: • részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba • a részvénytársaság részvényeit a szabályozott piacra bevezették. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább! Részvénytársaság alapításának körülményei • alapszabállyal hozható létre (kiv. egyszemélyes részvénytársaság: alapító okirattal létesíthető) • a zártkörű részvénytársaság szerződésmintával is alapítható • a részvényesek vagyoni hozzájárulása készpénzből és nem pénzbeli betétből (apportból) állhat • kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható • az alaptőke nagyságának kötelező minimuma: ◦ ZRT 5 millió -5-
•
◦ NYRT 20 millió Könyvvizsgáló választása kötelező!
Az alapítás fázisai 1. Alapítási tervezet (tájékoztató része) 2. Részvényjegyzés (a jegyzési ív aláírásakor a jegyzett összeg 10 százalékát kell a bankszámlára befizetni) 3. Alakuló közgyűlés 4. Alapszabály bejelentése a cégbírósághoz. Cégbíróság bejegyzés feltétele: 1. az alakuló közgyűlés összehívása szabályszerű volt 2. az alaptőkét lejegyezték 3. 30 %-át befizették 5. A részvények teljes értékét a cégjegyzékbe való bejegyzéstől számított egy éven belül (addig 25%) be kell fizetni! A részvényről • Részvény: Határozatlan időre szóló, tulajdoni hányadot megtestesítő értékpapír, amelynek tulajdonosa a részvénytársaság tulajdonából és az osztalékból részvényeink arányában részesül. • Csoportosításuk átruházási módjuk szerint: • névre szóló: a tulajdonos nevét részvényhez rögzíteni kell • bemutatóra szóló: szabadon átruházható Milyen részvénytípusokat ismerünk el? • Törzsrészvény: a részvény névértéke szerinti, arányos részvényesi jogokra jogosít, meg kell, hogy haladja az alaptőke 50 %-át • Elsőbbségi részvény: a törzsrészvényesek tulajdonosaihoz képest valamivel több joguk van az ilyen részvények tulajdonosainak. „Elsőbbségek”: ◦ osztalék elsőbbség (először ők jogosultak az osztalék felvételére) ◦ szavazat elsőbbség (a részvényhez több szavazati jog kapcsolódik) ◦ vezető tisztségviselők kijelölési elsőbbség ◦ elővásárlási jogot adó elsőbbség • További részvénytípusok: dolgozói, kamatozó A részvényes jogai és kötelezettségei • Vagyoni jogok és kötelezettségek: ◦ részvényjegyzés esetén befizetési kötelezettség (a befizetett összeget a későbbiek során sem követelheti vissza) ◦ osztalékjog (a nyereségnek a közgyűlés határozata alapján kiosztható részéből a részvényeinek arányában részesedik) • Személyes jogok: ◦ jogosult részt venni a közgyűlésen, de őt képviselheti megbízottja is ◦ jogosult kérvényezni a közgyűlés összehívását ◦ jogosult a közgyűlésen témát felvetni ◦ szavazati joga van a részvényei arányában
-6-
Szervezeti keretek • Legfőbb szerv: közgyűlés ◦ a részvényesek összessége ◦ az igazgatóságnak a közgyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni. • A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések: ◦ az alapszabály elfogadása, módosítása ◦ a működési forma megváltoztatása ◦ az éves beszámoló jóváhagyása ◦ az osztalékelőleg fizetése, az osztalékelőleg fizetése ◦ egyes részvényekhez kapcsolódó jogok változtatása ◦ alaptőke felemelés, leszállítás • Igazgatóság: ◦ szakmai testület: kinevezi a részvénytársaság operatív vezetőjét (igazgatót), munkáltatói jogokat gyakorol felette ◦ ügyvezető szerv (legalább 3, max. 11 tag) • FB: ◦ az igazgatóságot és a részvénytársaság törvényes működését ellenőrzi, közgyűlés választja és annak tartozik beszámolási kötelezettséggel • Könyvvizsgáló: ◦ az éves számviteli beszámolót ellenőrzi, választása kötelező Az egyszemélyes részvénytársaság • Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. • Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg. • Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.
-7-
