UNIVERSITY OF GHENT FACULTY OF ECONOMICS COMMUNICATION BETWEEN MANAGEMENT AND THE BOARD OF DIRECTORS ACADEMIC YEAR OF

       

UNIVERSITY  OF  GHENT   FACULTY  OF  ECONOMICS   ACADEMIC  YEAR  OF  2013-­‐1014      

COMMUNICATION  BETWEEN  MANAGEMENT  AND  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     MASTER  THESES  TO  OBTAIN  THE  DEGREE  OF  MASTER  OF  SCIENCE  IN  APPLIED  ECONOMICS                 Yana  Vandekerkhove   Under  supervision  of  Pr.  Dr.  Gerrit  Sarens              

                        De  ondergetekende  verklaart  dat  de  inhoud  van  deze  masterproef  mag  geraadpleegd   en/of  gereproduceerd  worden,  mits  bronvermelding.   Yana  Vandekerkhove          

II    

    VOORWOORD     Het  schrijven  van  mijn  masterproef  is  een  voorname  manier  om  mijn   opleiding  Toegepaste  Economische  Wetenschappen  aan  de   Universiteit  Gent  te  volmaken.  Het  was  een  uiterst  leerrijk  proces   waarbij  ik  de  kans  kreeg  om  zeer  interessante  mensen  te  ontmoeten   die  hun  ervaringen  met  mij  hebben  gedeeld.  Ik  heb  het  voorrecht   gekregen  om  een  glimps  op  te  vangen  van  het  bedrijfsleven  zoals  het   is.     Ik  wil  daarbij  mijn  promotor  Pr.  Dr.  Gerrit  Sarens  bedanken  voor  de   goede  begeleiding  en  de  regelmatige  feedback.  Verder  wil  ik  ook   iedereen  bedanken  die  bereid  was  om  hun  waardevolle  tijd  vrij  te   maken  voor  mijn  onderzoek.    

 

               

  I    

TABLE  OF  CONTENT   Abstract  ............................................................................................................................................................  III   Voorwoord  .........................................................................................................................................................  I   1.  Introduction  .................................................................................................................................................  1   2.  Literary  Study  .............................................................................................................................................  2   2.1.  Board  of  Directors  and  the  Executive  Management  .....................................................................................  2   2.1.1.  Board  of  Directors  ....................................................................................................................................  2   2.1.2.  Executive  Management  ..........................................................................................................................  4   2.1.3.  Relationship  ................................................................................................................................................  5  

2.2.  Collaboration  Between  Board  and  Management  ..........................................................................................  7   2.2.1.  Agency  Theory  ...........................................................................................................................................  7   2.2.2.  Stewardship  Theory  ................................................................................................................................  8  

2.3  Communication  ..............................................................................................................................................................  8                                              2.3.1.  Communication  Variables  ..........................................................................................................  9   2.3.2.  Communication  Facilitators  ..............................................................................................................  11  

  3.  Research  Questions  ................................................................................................................................  19   4.  Methodology  .............................................................................................................................................  20   5.  Within  Case  Analysis  ..............................................................................................................................  20   5.1.  Company  A  ...................................................................................................................................................................  21   5.2.  Company  B  ...................................................................................................................................................................  22   5.3.  Company  C  ....................................................................................................................................................................  24   5.4.  Company  D  ...................................................................................................................................................................  26   5.5.  Company  E  ...................................................................................................................................................................  27   5.6.  Company  F  ....................................................................................................................................................................  29   5.7.  Company  G  ...................................................................................................................................................................  31   5.8.  Company  H  ...................................................................................................................................................................  32   5.9.  Company  I  .....................................................................................................................................................................  34   6.  Cross-­‐Case  Analysis  ................................................................................................................................  35   6.1.  Corporate  Governance  Structure  .......................................................................................................................  35   6.2.  The  Role  of  the  Board  of  Directors  ....................................................................................................................  36   6.3.  Communication  ..........................................................................................................................................................  38   6.3.1.  Communication  Variables  ..................................................................................................................  38   6.3.2.  Communication  Facilitators  ..............................................................................................................  41  

7.  Conclusion  .................................................................................................................................................  42   8.  References  .....................................................................................................................................................  I   9.  Appendices  .................................................................................................................................................  IX   A.  Interview  Questions  ......................................................................................................................................................  IX   B.  Conceptually  Clustered  Matrix  ..................................................................................................................................  X   C.  Transcripts  Interviews……………………………………………………………………………………………………………….XI     II    

    COMMUNICATIE  TUSSEN  HET  UITVOEREND   MANAGEMENT  EN  DE  RAAD  VAN  BESTUUR       Deze  paper  bestudeert  de  communicatie  tussen  de  raad  van  bestuur   en  het  uitvoerend  management  in  beursgenoteerde  bedrijven.  Om   succesvol  te  zijn  in  hun  rol  moet  enerzijds  het  management  voldoende   informatie  en  documentatie  voorzien.  Anderzijds  moet  de  raad  van   bestuur  deze  informatie  gebruiken  om  het  bedrijf  te  evalueren  en   derhalve  voldoende  feedback  geven.  Het  verloop  van  de   communicatie  tussen  deze  twee  partijen  is  daarbij  essentieel.  Negen   Belgische  bedrijven  waren  bereid  om  mee  te  werken  aan  de  studie.   Hun  bevindingen  werden  verzamelend  met  behulp  van   ongestructureerde  interviews.  De  meerderheid  van  de  behandelde   bedrijven  benadrukt  de  adviserende  rol  van  de  raad  van  bestuur.  Dit   is  in  lijn  met  wat  de  ‘stewardship’  theorie  suggereert.  Ondanks  de   neiging  naar  advies  en  ondersteuning,  houden  de  bedrijven  alles   graag  formeel.  Er  wordt  veel  belang  gehecht  aan  documentatie  en   registratie  van  de  gebeurtenissen.  De  informatie  die  aangebracht   wordt  aan  de  raad  van  bestuur  dient  voldoende  te  zijn  maar  mag  niet   te  gedetailleerd  worden.  Er  moet  steeds  voldoende  overzicht   behouden  worden.  Enkel  goed  vertrouwen  kan  ervoor  zorgen  dat  de   raad  van  bestuur  met  beknopte  informatie  toch  goede  beslissingen   kan  nemen.  Ten  laatste  kan  geconcludeerd  worden  dat  geen  enkele   raad  van  bestuur  goed  kan  functioneren  zonder  de  absolute   integriteit  van  ieder  lid.  De  voorzitter  en  de  CEO  spelen  daarbij  een   sleutelrol.     III    

     

  COMMUNICATION  BETWEEN  MANAGEMENT  AND   THE  BOARD  OF  DIRECTORS         This  paper  is  a  study  of  the  communication  between  the  board  of   directors  and  the  executive  management  of  listed  companies.  In  order   to  serve  their  purpose,  executive  management  must  be  willing  to  share   sufficient  information  and  the  board  of  directors  must  be  willing  to   support  and  reinforce  them  by  examining  the  company  from  a  broader   perspective.  Therefore,  communication  between  the  two  parties  is   essential.  The  impressions  of  the  corporate  secretaries  of  nine  Belgian   companies  were  gathered  by  means  of  unstructured  interviews.  The   majority  of  the  Belgian  companies  were  found  to  emphasize  on  the   advising  role  of  the  board  of  directors,  supporting  the  vision  of  the   stewardship  theory.  Despite  this,  most  companies  preferred  to  work  in   a  formalized  environment.  Furthermore,  the  information  provided  by   the  executive  management  should  be  sufficient  yet  not  overly  detailed,   which  implies  that  the  relationship  must  be  based  on  trust.  Finally,  the   successful  interaction  between  the  board  of  directors  and  the  executive   management  depends  largely  on  the  integrity  of  its  members  with   great  importance  of  the  chairman  and  the  CEO.           IV    

1.  INTRODUCTION   In  history,  a  variety  of  mechanisms  were  identified  to  ensure  the  managements  integrity  towards  the   company   that   is   owned   by   its   shareholders.   One   of   these   internal   mechanisms   is   the   institution   of   the  board  of  directors.  Corporate  charters  describe  that  the  responsibility  of  the  board  of  directors  is   ‘management’,   or   management   delegation.   Directors   represent   trustees   for   the   shareholder.   They   determine  the  management  structure  and  delegate  to  that  management  structure  (Molz  R.,  1985).   There  is  often  questioned  whether  the  board  of  directors  really  matters  because  of  the  difficulty  to   measure   their   day-­‐to-­‐day   impact.   The   board   only   becomes   center   of   the   attention   when   developments   occur   with   large   impacts   for   the   company   and   its   environment.   This   does   not   mean   that   corporate   boards   are   asleep   in   the   mean   time.   With   supervision   and   proper   advisement,   the   board  tries  to  prevent  such  things  from  happening.  Without  mutual  respect  and  good  collaboration,   the   board   of   directors   and   the   executive   management   cannot   serve   their   purpose,   as   they   should.   Well-­‐established  communication  between  the  two  is  key  to  this  success.  The  board  of  directors  is  a   protector  of  good  governance  and  therefore,  serves  as  a  safeguard  of  society.  Despite  the  fact  that   the  board  is  the  highest  authority  of  the  company,  they  are  still  dependent  on  the  information  that  is   provided  by  the  executive  management.  When  communication  between  these  two  parties  struggles   to   climb   to   the   appropriate   level,   all   intentions   of   good   corporate   governance   will   be   for   nothing.     The   goal   of   this   study   is   to   get   an   impression   of   how   this   communication   is   characterized   within   a   European  market  environment  and  what  aspects  of  the  interaction  between  the  board  of  directors   and   the   executive   management   have   an   influence   on   the   quality   of   that   communication.     It   is   important   to   mention   that   a   limited   number   of   companies   were   reviewed,   which   makes   it   difficult   to   generalize   to   the   entire   Belgian   market.   Nevertheless,   it   is   possible   to   learn   from   these   case  studies  and  capture  some  general  trends.       First,   a   literary   review   will   give   an   idea   of   what   previous   research   already   revealed   about   the   relationship  between  the  board  of  directors  and  the  executive  management.  Important  to  mention  is   that   most   literature   comes   from   Anglo-­‐American   countries,   whose   market   environment   is   quite   different   from   the   European   one.   This   study   will   be   conducted   exclusively   in   Belgium;   therefore,   one   must  be  careful  to  generalize  conclusions  taken  by  American  studies  or  generalize  conclusions  of  this   study  

towards  

Anglo-­‐American  

environments.    

The   empirical   study   was   carried   out   by   means   of   unstructured   interviews   with   the   corporate   secretaries   of   large   Belgian   companies.   Nine   companies   were   willing   to   cooperate   and   share   their   experience.     The   within-­‐case   analysis   will   present   a   thorough   overview   of   the   conversations   combined   with   a  

1    

short   outline   of   the   type   of   company   and   the   sector   it   operates   in.   Based   on   the   content   of   these   interviews,  a  conceptually  clustered  matrix  is  drafted  with  the  intent  to  surface  common  themes  and   directional  

processes.    

Finally,  the  cross-­‐case  analysis  provides  an  overarching  description  and  integrative  expression  of  all   cases.  

2.  LITERARY  STUDY   2.1.  BOARD  OF  DIRECTORS  AND  THE  EXECUTIVE  MANAGEMENT     Before  the  investigation  of  the  relationship  and  communication  between  the  executive  management   and  the  board  of  directors,  both  parties  and  their  responsibilities  towards  each  other  will  be  strictly   defined.  The  definition  of  the  board  of  directors  will  be  based  upon  the  dual  role  structure  from  the   official  ‘Belgian  corporate  governance  code’  (2009).  Management  is  much  more  difficult  to  capture   because  it  has  such  a  broad  interpretation  range.    

2.1.1.  Board  of  Directors   The   overall   objective   of   both   board   of   directors   and   executive   management   is   ‘corporate   governance’.  Corporate  governance  is  a  much-­‐discussed  concept  with  as  much  definitions  as  studies.   Tricker   (1984)   provides   a   definition   that   is   broad   and   clear.   “The   governance   role   is   not   concerned   with   the   running   of   the   business   of   the   company   per   se,   but   with   giving   overall   direction   to   the   enterprise,   with   overseeing   and   controlling   the   executive   actions   of   management   and   with   satisfying   legitimate  expectations  of  accountability  and  regulation  by  interests  beyond  corporate  boundaries”   (Tricker,  1984)   First,   the   overall   direction   can   be   established   by   setting   “strategy,   corporate   policies,   overall   direction,  mission  and  vision”  (Corporate  governance  code,  2009)   Second,  the  Belgian  corporate  governance  code  (2009)  provides  us  with  2  main  purposes:  supporting   entrepreneurship   and   ensuring   effective   monitoring   and   control.   The   board   has   to   serve   as   a   guardian   of   the   corporation   and   its   long-­‐term   success.   In   order   to   succeed,   both   dependent   and   independent  directors  as  well  as  both  executives  and  non-­‐executive  directors  could  be  profitable  as   members   of   the   board.   Outside   members   of   the   board   of   directors   are   found   crucial   to   maintain   independent  judgment  and  control  sufficiently.  (Belgian  Corporate  Governance  Code,  2009)   Finally,  Weisbach  (2110)  suggests  that  each  board  of  directors  is  likely  to  be  a  unique  and  dynamic   entity.  It  operates  as  a  function  of  many  factors  including  personal  characteristics  of  each  separate   2    

member   (their   background,   skills,   personality)   and   their   connection   with   other   board   members   (relationships  with  other  members,  incentives).   Solomon   (2010)   explains   that   there   are   two   main   types   of   board   structures;   unitary   and   two-­‐tier   board   structures.   Unitary   boards   contain   both   executive   and   non-­‐executive   directors   and   tend   to   make   decisions   as   a   unified   team.   Two   tier   boards,   however,   work   with   two   separate   boards,   a   management   board   and   a   supervisory   board.   The   management   board   consists   exclusively   of   executives.   This   board   focuses   on   operational   issues   of   major   importance   and   is   headed   by   the   chief   executive   (CEO).   The   supervisory   board   deals   with   other   strategic   decisions   and   monitors   the   management  board.  

A.   K ey   M embers   o f   t he   B oard   a.    E xecutive  v s.  N on-­‐executive  B oard  M embers   Both  insiders  and  outsiders  can  have  significant  importance  within  the  board  of  directors.  Byrd  and   Hickman   (1992)   provide   us   with   a   clear   definition.   “The   inside   directors   provide   valuable   information   about   the   firm’s   activities,   while   outside   directors   may   contribute   both   expertise   and   objectivity   in   evaluating   the   managers’   decisions.   The   corporate   board,   with   its   mix   of   expertise,   independence   and   legal   power,   is   a   potential   powerful   governance   mechanism.”   Computer-­‐aided   communication   technologies  can  help  to  reach  outsiders  more  easily  and  thereby  solve  the  problem  of  experts  being   geographically  unreachable  (Huber  &  George,  1990).     b.  C hairman      The  essential  role  of  the  chairman  is  ensuring  board  effectiveness  (Solomon,  2010).  The  corporate   governance:  a  practical  guide  (2004)  states  that  the  chairman  has  a  pivotal  role  to  play  in  helping  the   board   to   achieve   its   potential,   being   responsible   for   leading   the   board,   setting   the   board   agenda   and   ensuring  its  effectiveness.   c.  C hief  E xecutive  O fficer  (CEO)   Literature  doesn’t  really  provide  us  with  a  formal  definition  of  what  the  Chief  executive  officer  is.  We   can   consider   the   CEO   as   the   leader   of   the   top   management   and   the   person   who   is   in   charge   of   every   aspect  of  the  company’s  actions.  The  CEO  is  often  entitled  to  be  a  member  of  the  board  of  directors.     d.  Independent  v s.  D epended   As   mentioned   above,   it   is   not   wise   for   a   board   to   consist   solely   of   depended   members.   Their   independent   components   could   be   of   big   importance.   A   non-­‐executive   director   is   considered   independent  when  the  board  determines  that  the  director  is  independent  in  character  and  judgment   and   that   there   are   no   relationships   or   circumstances   which   could   affect,   or   appear   to   affect,   the   3    

director’s   judgment   (Higgs   Report,   2003).   The   main   role   of   an   independent   board   member   is   to   provide   a   sounding   board   for   the   chairman   and   his   evaluation   and   to   serve   as   a   trusted   intermediary   for   the   non-­‐executive   directors   (Walker   Review,   2009).   They   should   also   be   accessible   to   shareholders  in  the  event  that  communication  with  the  chairman  becomes  difficult  or  inappropriate   (Walker  Review,  2009).  

B.  Remuneration  Committee   The   Remuneration   committee   is   responsible   for   setting   up   remuneration   proposals.   The   Remuneration  Committee  Forum  is  constituted  as  a  forum  of  the  Institute  of  Directors  in  Southern   Africa   (2013)   and   will   be   based   upon   for   the   determination   of   the   committee’s   primary   roles.   According  to  the  paper,  the  remuneration  committee  has  3  major  roles:     1. “The  directors  executives  and  prescribed  officers  are  remunerated  fairly  and  responsibly  with   the  long-­‐term  interests  of  the  company  in  mind”   2. “The   remuneration   report   and   disclosure   of   director   and   other   executive   and   prescribed   officer  remuneration  are  simple  to  read  and  understand,  accurate  and  complete.”   3. “An   effective   remuneration   policy   is   in   place,   aligned   with   the   company’s   strategy,   and   is   applied  consistently  throughout  the  entity  at  all  employee  levels.”   Finally,  it  is  important  to  note  that  the  board  of  directors  stays  responsible  for  the  end  decision.  They   choose  to  approve  or  dismiss  the  proposal.    

C.  Audit  Committee   The  audit  committee  primary  oversees  the  firm's  financial  reporting  process.  It  meets  regularly  with   the   firm's   outside   auditors   and   internal   financial   managers   to   review   the   corporation's   financial   statements,  audit  process,  and  internal  accounting  controls.  (Klein  A.,  2002)   In   addition   to   this   definition   The   Belgian   code   on   corporate   governance   (2009)   proposed   several   guidelines   that   the   board   should   consider   while   implementing   and   choosing   the   audit   committee.   First  of  all,  the  audit  committee  should  be  exclusively  consisting  of  non-­‐executive  directors.  Second,   the   audit   committee   should   exist   of   at   least   a   majority   of   independent   members   with   relevant   expertise,  notably  in  accounting,  auditing  and  finance.      

2.1.2.  Executive  Management   The   role   and   purpose   of   the   executive   management   can   be   interpreted   very   broadly.   They   are   in   charge  of  the  coordination  of  all  the  activities  of  a  company  with  the  purpose  of  achieving  objectives.   They  organize,  control  and  direct  the  process  of  allocating  recourses  in  the  best  interest  of  creating   4    

value  in  terms  of  the  economic  activity.  The  executive  management  strives  towards  objectives  that   were  set  up  based  on  the  corporate  strategy.   According   to   code   Buysse   (2009),   senior   management   consists   of   all   executive   directors,   the   members  of  the  executive  committee  and  the  top  management.    

2.1.3.  Relationship   There  are  numerous  situations  in  which  the  board  and  the  senior  management  have  to  interact  and   work  together.  As  already  mentioned,  it  is  very  common  that  members  of  top  management  have  a   seat  in  the  board  of  directors.     Responsibilities  go  both  ways.  First  of  all,  the  foundation  of  the  relationship  can  be  devoted  to  the   fact  that  the  senior  management  has  to  implement  the  strategy  of  the  enterprise  as  decided  by  the   board   of   directors.   (Buysse,   2005).   However,   there   is   often   claimed   that   the   board   of   directors   is   excluded  of  decision-­‐making  in  the  early  initiation  phase.  From  this  perspective,  the  board  is  rather   silent   with   regard   to   strategy.   Johandson   (2008)   assumes   that   strategy-­‐issues   are   a   domain   of   management.  Management  makes  decisions  and  introduces  them  to  the  board  of  directors  by  means   of  a  proposal.  The  board  then  takes  in  a  passive  role  and  expresses  its  opinion  regarding  the  subject   in  the  form  of  approval  or  rejection.  Such  manner  of  decision-­‐making  will  have  an  impact  on  board   control  and  communication.     A  second  link  between  board  and  management  is  the  fact  that  the  board  of  directors  decides  about   management   appointment,   evaluation   and   remuneration.   There   has   been   some   controversy   about   management   handpicking   board   members,   which   should   have   an   impact   on   board   control   and   independence.  (Shivdasani,  Yermack,  1999)  Remuneration  proposals  are  submitted  by  a  specialized   remuneration   committee.   Salaries   have   to   be   prepared   in   such   a   way   that   the   best   managers   are   attracted  while  market  conditions  are  respected.  Regulators  limit  the  executive  influence  on  CEO-­‐pay   by   strengthening   the   role   of   non-­‐executives   in   the   remuneration   committee   (Greenbury   Report,   1995;Higgs,  2003;  Combined  Code,  2009)     Thirdly,   the   board   of   directors   depends   largely   on   the   executive   management   of   the   company   for   information   in   order   to   accurately   evaluate   leadership   and   financial   results   (The   economist,   2001).   Renée  B.  Adams  and  Daniel  F.  (2007)  describe  a  dual  role  of  the  board  of  directors  being  a  monitor  as   well  as  an  advisor  of  management.   When  monitoring,  it  is  important  to  make  clear  agreements  on  establishing  parameters  to  objectively   evaluate  management.  (Code  Buysse,  2005)  This  need  of  evaluation  derives  from  the  divergence  of   interests  between  shareholders  and  managers.  According  to  the  famous  agency  theory,  monitoring   5    

and   controlling   managers   provides   a   security   for   the   shareholders   that   their   interests  and   visions   are   considered  as  well  (Jensen  and  Meckling,  1976;Fama  and  Jensen,  1983).   Subjects,   on   which   boards   are   asked   to   give   advice,   are   often   important   decisions   concerning   the   future,   with   a   huge   impact   on   the   organization.   The   board   must   review   and   approve   fundamental   operating   and   financial   decisions,   and   other   strategy-­‐related   material.   When   directors   see   better   options   for   achieving   the   aim,   they   should   be   willing   to   withhold   approval   and   insist   on   change   (American   Bar   Association’s   Committee   on   Corporate   Laws,   1994).   Off   course,   the   CEO   will   dislike   these  kinds  of  intrusions  because  they  minimize  the  CEO’s  impact  on  the  decision  process  and  also   his  

or  

her  

trustworthiness  

towards  

subordinates  

(Joseph  

L.  

B.,  

2002).  

Advice   is   particularly   important   in   times   of   crisis   or   when   a   great   deal   of   uncertainty   arises.   The   board  should  open  itself  up  towards  the  management  when  problems  of  crisis  arise.  “Directors  serve   as   a   source   of   advice   and   counsel,   serve   as   some   sort   of   discipline,   and   act   in   crisis   situations.”(Mace   and   Myles,   1971)   In   times   of   great   distress,   the   future   of   the   current   CEO-­‐position   can   become   uncertain.  In  extreme  cases  it  can  eventually  result  in  the  board  taking  over  the  steer  of  the  business   activities,   at   least   temporarily,   until   a   solution   is   found.   Unfortunately,   there   is   little   organizational   literature,   which   addresses   firms   in   crisis.   The   focus   has   been   on   effectively   managing   successful   organizations  (e.g.,  Jensen,  1993;  Summer  et  al.,  1990;  Whetten,  1980).   Given   the   dual   role   of   boards   as   advisor   and   monitor   (Renée   B.A.   &   Daniel   F.,   2007),   the   management  and  the  CEO  face  a  trade-­‐off  in  providing  clear  and  detailed  information  to  the  board.   On  the  one  hand,  they  get  better  advice  and  council,  which  results  in  better  decisions.  On  the  other   hand,  providing  more  information  also  induces  the  chance  that  the  board  will  notice  better  options   and  intervene  in  the  decision-­‐making  process  of  the  CEO  (Renée  B.  &  Daniel  F.,  2007).  Little  literature   has   been   looking   at   the   duty   of   providing   the   board   with   adequate   information   about   the   firm’s   performances   (Johandson   D.,   2008).   This   is   surprising   knowing   that   this   is   one   of   the   key   responsibilities  of  the  executive  management  towards  the  board  of  directors.   The   Belgian   corporate   governance   code   (2009)   suggests   that   the   board   of   directors   and   its   interaction   with   the   executive   committee   should   periodically   (every   two   or   three   years)   be   evaluated.  This  process  should  have  four  general  objectives;  the  assessment  of  how  the  board  and  its   committees  operate,  checking  whether  important  subjects  are  suitably  prepared  and  discussed,  the   individual   contribution   of   each   director,   his   attendance   at   meetings   and   his   involvement   in   discussions   and   decision-­‐making   and   finally,   the   current   composition   of   the   board   and   the   committees  in  comparison  with  the  desired  composition.      

6    

2.2.  COLLABORATION  BETWEEN  BOARD  AND  MANAGEMENT     When  corporate  control  is  being  defined,  the  board  of  directors  and  the  executive  management  are   considered  as  two  opposite  groups.  This  finding  is  based  on  the  agency  theory.  However,  there  are   other  theories  claiming  different  or  complementary  ideas.  Interesting  in  this  case  is  the  stewardship   theory   (e.g.   Davis,   Schoorman   &   Donaldson,   1997).   Stewardship   theorists   describe   management   and   board  as  frequently  having  the  same  interests,  also  as  those  of  shareholders  (Davis  et  al.,  1997).  They   are   both   inclined   to   operate   in   a   manner   that   maximizes   financial   performance   (e.g.,   Baysinger   &   Hoskisson,   1990).   Therefore,   the   board   of   directors   and   the   executive   management   can   be   considered   a   team,   thriving   for   good   results.   Another   model   designed   by   Adams   &   Ferreira   (2007)   talks   about   the   ideal   of   ‘management-­‐friendly   boards’.   In   which   they   explain   that   a   friendly   and   cooperative   board   tends   to   get   more   detailed   information   of   the   executive   management,   which   helps  both  sides  in  performing  better.  Again,  in  this  model,  working  together  as  a  joined  team  tends   to   be   the   best   way   to   make   solid   decisions.   The   theory   of   management-­‐friendly   boards   therefore   enriches  the  stewardship  vision.     A   crucial   question   within   this   study   will   be   whether   the   agency   or   the   stewardship   theory   has   the   most  relevance  in  reality  and  how  it  affects  the  upper  echelon  communication  and  corporate  control.    

2.2.1.  Agency  Theory   Managerial   actions   are   argued   to   be   departed   from   those   required   in   order   to   maximize   shareholder   returns  (Berle  &Means,  1932).  The  “model  of  man”  underlying  the  agency  theory  is  that  of  the  self-­‐ interested   actor,   rationally   maximizing   their   own   personal   gain   (McGregor,   1960).   Because   of   this   consideration,  the  board  of  directors  should  see  to  the  maintenance  of  the  appropriate  governance   structures   in   order   to   push   managers   towards   the   aim   of   return   maximization   (Tricker,   1984).   Two   structural   mechanisms   have   been   widely   discussed   by   literature   are   alternative   executive   compensation  schemes  and  governance  structures  (e.g.,  Demsetz  &  Lehn,  1985;  Jensen  &  Meckling,   1976).  The  financial  incentive  schemes  are  constituted  of  rewards  and  punishments  that  are  aimed  at   converging  principal-­‐agent  interests  (Schoorman  &  Donaldson,  1997).   The  agency  theory  emphasizes   on   the   monitoring   role   of   the   board   of   directors   (Williamson,   1985)   and   therefore   suggests   more   board   domination.   The   board   can   monitor   the   behavior   of   possible   self-­‐serving   managers   by   installing   a   specific   governance   structure.   They   can   perform   audits   and   performance   evaluations   (Schoorman  &  Donaldson,  1997).  This  vision  should  definitely  have  an  impact  on  the  way  the  board   and  the  management  communicate.  

    7    

2.2.2.  Stewardship  Theory   As   mentioned   above,   the   stewardship   theory   strives   for   active   CEO   participation   in   order   to   facilitate   effective   action   by   the   executive.   The   executive   essentially   just   wants   to   do   a   good   job.   Stewards   argue  that  there  is  no  sign  of  an  inner  motivational  problem  and  CEO’s  should  be  given  the  freedom   to  maximize  their  ability  to  achieve  the  firm’s  goals  (Donaldson,  1990a,  1990b;  Barney,  1990).  There   should   be   no   room   for   doubt   about   the   responsibility   over   a   particular   matter   and   leadership   will   be   clearer   with   respect   to   subordinate   managers   (Donaldson   &   Davis,   1991).   One   of   the   indications   of   a   manager  being  a  steward  is  identification.  Identification  occurs  when  executives  speak  of  themselves   in   terms   of   their   function   in   the   organization   (Kelman,   1958).   Managers,   who   identify   themselves   with  the  organization,  interpret  comments  about  the  firm  personally.  The  board  of  directors  should   be  used  as  an  advisory  organ  working  in  collaboration  with  the  CEO.  The  structural  situation  in  which   the  executive  manager  is  located  should  facilitate  effective  action  (Schoorman  &  Donaldson,  1996).   Within   the   stewardship   theory,   neither   the   board   nor   the   CEO   should   get   a   dominating   position.   Stewards  do  not  ignore  the  danger  that  CEO’s  could  become  too  powerful  with  the  consequence  of   failing   to   keep   the   bigger   picture   in   mind.   The   less   domination,   the   better   board   and   management   can  cooperate  and  make  decisions  jointly  (Daily,  Dalton  &  Cannella,  2003).  From  this  point  of  view,   both  board  power  and  management  power  can  be  seen  as  a  disturbance  of  good  communication.     Literature   suggests   that   firms   who   follow   a   stewardship   vision   should   be   the   most   successful   (Donaldson   &   Davis,   1991;   Dicke,   2002;   Heinrick,   2007;   Van   Slyke,   2007;   Donaldson   &   Schoorman,   1997)   Striving   for   control   and   monitoring   would   only   diminish   collaboration   and   therefore   communication  between  the  board  of  directors  and  the  executive  management.  For  our  case  study,   we   will   base   ourselves   on   these   findings.   The   question   remains;   Why   isn’t   there   always   a   steward   relationship  in  real  life?  We  can  find  the  answer  in  the  risk-­‐adversity  of  people.  Giving  the  CEO  such   freedom   is   risky   and   dangerous   and   everything   depends   on   the   amount   of   risk   agents   want   to   assume  (Schoorman  &  Donaldson,  1996).  

2.3  COMMUNICATION     Nowadays,   knowledge   is   being   considered   as   the   most   important   strategic   resource   in  organizations.   Organizations   are   capitalized   on   the   knowledge   circulating   within   the   firm   walls.   To   make   this   capitalization   possible,   managers   have   to   understand   how   knowledge   exists   and   is   shared   (Ipe   M.,   2003).   Knowledge   sharing   covers   all   levels   of   an   organization.   In   this   paper,   the   very   top   of   the   echelon  is  being  considered.  We  ask  ourselves  two  questions;  what  defines  the  communication  line   between   the   executive   management   and   the   board   of   directors?   In   what   way   does   this   sort   of   communicating  impact  the  quality  of  the  decision-­‐making?   8    

The   analysis   of   interactions   among   groups   has   been   established   by   social   psychology.   The   two   key   predictors  of  this  interaction  are  social  integration  and  communication  (Cartwright  &  Zander,  1968;   McGrath,   1984).   There   are   several   overlapping   variables   that   can   also   have   an   importance   when   investigating   the   top   echelon   of   an   organization,   including   conformity   (Berkowitz   &   Daniels,   1963),   consensus   (Hare,   1952),   conflict   (Brehmer,   1976)   and   facilitation   (Triplett,   1897).   These   different   variables   have   been   linked   to   team   demography   and   organizational   performance   (e.g.   Murray,   1989;   Eisenhardt  &  Schoonhoven,  1990;  Keck,  1991;  Michel  &  Hambrick,  1992).   Communication   has   been   described   as   the   heart   of   group   behavior   (Shaw,   1981).   As   a   variable,   multiple   dimensions   can   be   distinguished.   The   variation   in   frequency   can   be   investigated   (Daft   &   Lengel,   1984).   Communication   can   be   established   in   a   formal   of   an   informal   way   (Katz   and   Kahn,   1978).  Furthermore,  Communication  technology  cannot  be  forgotten  and  will  have  a  great  meaning   in  the  development  of  communication  towards  the  future  (Huber  &  George,  1990).  Finally,  one  can   look  at  the  kind  of  information  that  is  transmitted.  In  business  environment,  argumentativeness  (vs.   aggressiveness)  (e.g.,  Infante  &  Rancer,  1982;  Infante  &  Wigley,  1986)  and  preciseness  (Berger,  1997;   Greene,  1997;  Wilson  &  Sabee,  2003)  will  be  two  important  features  to  keep  in  mind.    

2.3.1.  Communication  Variables   A.   F requency   Apart   from   the   different   communication   channels   that   can   be   used   (face-­‐to-­‐face,   written   notes,   electronic  mail,  et  cetera),  communication  frequency  covers  the  amount  of  interaction  among  team   members  (Katz  &  Kahn,  1978;  Shaw,  1981).  How  often  are  people  of  a  specific  group  (in  this  study,   interaction  between  management  and  board  members)  in  contact  with  each  other?  Much  research   has   hypothesized   (Shaw,   1981;   Smith   et   al.,   1994)   that   communication   frequency   has   a   positive   impact   on   the   quality   of   communication   and   the   decisions   that   are   derived   from   it.   However,   the   contrary   has   been   argued   as   well.   Ancoda   and   Caldwell   (1992a)   found   a   negative   relationship   between   performance   and   frequency.   They   argue   that   communication   frequency   can   also   indicate   conflict   and   disagreement,   resulting   in   sloppy   gatherings   with   no   good   decisions.     Furthermore,   in   the   social   psychology   research,   there   is   a   conception   that   communication   frequency   could   be   dependent   of   other   variables   like   communication   informality   (Lott   &   Lott,   1961;   Shaw,   1981)  and  social  integration.  Smith  et  al.,  1994  found  that  the  correlations  between  frequency  and   both   social   integration   and   informality   were   negative   and   significant.   This   indicates   that   socially   integrated   and   informal   teams   do   not   have   the   need   to   communicate   that   much   without   loosing   quality  in  the  decision-­‐making  process.    

  9    

B.   I nformality   Spontaneous   conversations   and   unstructured   meetings   are   examples   of   informal   communication   channels.   Shaw   (1981)   states   that,   “If   a   group   wants   to   function   effectively,   its   members   must   be   able   to   communicate   easily   and   efficiently.”   In   contrast   with   highly   structured   or   written   communication,   informal   communication   should   facilitate   the   frequent   flow   of   communication   among   team   members   (Smith   et   al.,   1994).   There   is   no   need   for   complicated   rapports   and   documents   as   prove   of   the   conversations   because   the   understandings   developed   during   the   communication  were  based  on  trust.  According  to  Ancoda  and  Caldwell  (1992b),  team  demography   will   have   an   impact   on   the   use   of   informal   communication   methods.   Heterogenic   groups   were   expected  to  use  more  structured  ways  of  communicating  using  formal  channels.     On   the   other   hand,   the   Belgian   corporate   governance   code   (2009)   suggests   that   transparency   and   good  documentation  is  required  for  large  listed  companies.  The  corporate  governance  charter  should   provide   insights   regarding   the   corporate   governance   structure   and   values   of   the   company.   On   top   of   that,   the   corporate   secretary   should   keep   track   of   all   the   decisions   and   conversations   during   the   board  of  directors  by  continuously  making  notes.     Despite  of  the  recommendations  of  the  corporate  governance  code  of  Belgium  (2009),  from  what  we   learned  about  the  different  perspectives  of  the  agency  followers  on  the  one  hand  and  the  stewards   on   the   other   hand,   there   could   be   assumed   that   stewards   would   be   likely   to   communicate   in   a   more   informal   way.   Agency   followers   would,   however,   consider   formally   induced   communication   structures  to  be  the  better  approach.  

C.   A rgumentativeness   v s.   A ggressiveness   Argumentativeness   focuses   on   argument   and   respect   in   discussions   instead   of   attacking   the   other   (Rancer,   1998).   It   has   several   benefits;   the   stimulation   of   curiosity,   the   reduction   of   egocentric   thinking  or  the  increase  of  persuasiveness  (De  Vries  et  al.,  2009).  Argumentativeness,  in  contrast  with   aggressiveness,   supposes   to   have   a   positive   impact   in   organizational   settings   (Rancer,   1998).   Argumentativeness   occurs   when   groups   aim   to   work   together   in   order   to   achieve   mutual   goals   (Stewardship  theory),  other  than  rival  and  dominate  one  another  (Agency  theory),  which  could  result   in   aggressiveness.   Aggressiveness   uses   messages   that   attack   the   partner’s   self-­‐concept,   such   as   competence  by  using,  for  example,  treats  (Wigley,  1998).    

D.   P reciseness   Top  management  and  board  members  are  ought  to  be  competent  communicators.  They  should  have   developed   a   knowledge   system   to   understand,   monitor   and   adjust   multiple   aims   (Wilson   &   Sabee,   10    

2003).   Preciseness   can   be   seen   as   an   important   variable   of   communication   in   organizations   (De   vries   et   al.,   2009).   A   precise   communicator   can   induce   higher   perceived   source   credibility,   which   can   be   important   in   this   study.   Advice   coming   from   board   members   could   be   perceived   as   more   useful   or   information   sent   to   the   board   of   directors   about   the   organization   provided   by   the   management   could  be  seen  as  more  trustworthy.   Boulton  (1978)  studied  the  changing  need  for  information  in  an  environment  of  more  active  boards   and   growing   companies.   He   suggests   that   the   information   requirements   need   to   evolve   on   three   different   levels.   Firstly,   the   emphasis   of   reporting   needs   to   be   adjusted.   Auditing   and   financial   reports   remain   important,   but   they   cannot   absorb   all   the   reporting   space.   Directors   have   more   need   to   receive   detailed   reviews   of   key   business   areas   with   their   most   important   challenges.     The   second   one   is   change   in   time   horizons.   Boards   must   not   only   consider   historical   or   current   results,   but   need   to   orientate   towards   the   future   as   well.   Directors   therefore   need   regular   documentation  around  the  achievement  of  long-­‐range  goals  and  multiple-­‐year  budgets.  (Boulton  W.,   2014)   The   last   change   concerns   more   supported   performance   criteria   to   evaluate   the   executive   management.    

2.3.2.  Communication  Facilitators   According  to  Smith  et.  al.  (1994),  communication  is,  among  other  variables,  one  of  the  key  success   factors  of  a  well  performing  organization.  The  presence  of  these  other  variables  can  enable  a  better   ability  to  communicate.  The  demography  of  a  team  can  ensure  heterogeneity  or  homogeneity  within   a   team.   Heterogeneous   teams   are   known   to   perform   lower   and   make   more   use   of   formal   communication    (Murray,  1989).  Group-­‐maintenance  behavior  is  considered  a  precondition  for  well   task-­‐oriented  behaviors  (Stogdill,  1959).  When  team  tenure  tends  to  be  higher,  internal  problems  get   the   time   to   be   resolved   and   team   members   can   spend   their   time   optimally   in   solving   business   problems.   As   Stogdill   (1959)   states,   group   tenure   facilitates   ‘smoothness   of   teams’.   Finally,   members   of   socially   integrated   groups   exhibit   greater   efficiency   in   the   coordination   of   tasks   (Shaw,   1981;   McGrath,  1984:  O’Reilly,  Caldwell  &  Barnett,  1989).  Smith  et.  al.  (1994)  discuss  a  framework  where   ‘process’,   which   exists   of   social   integration   and   communication,   is   a   mediator   of   the   relationship   between  demography  and  performance.    

     

11    

A.   I nformation   T echnology   Traditional  information  technology  can  help   to  enhance  data  storage  capacity,  transmission  capacity   and  processing  capacity  (Culnan  &  Markus,  1987;  Rice  &  Bair,  1984).  These  properties  facilitate  the   ability   to   communicate   more   easily   and   less   expensively   across   time   and   space   (Rice   &   Bair,   1984)   and  makes  sure  the  information  is  communicated  more  rapidly  and  with  greater  precision  towards   the  intended  groups  (Culnan  &  Markus,  1987;  Sproull  &  Kiesler,  1986).  On  top  of  that,  information   technology   can   be   used   to   record   more   reliably   the   content   of   certain   communication   events   and   makes   controlled   access   and   participation   in   a   communication   event   easier   (Culnan   &   Markus,   1987;   Rice,   1984).   Apart   from   traditional   information   technology,   there   exists   an   upcoming   use   of   advanced   information   technology   using   innovative   systems   of   communication   to   enhance   the   decision-­‐making   process   (Huber,   1990).   First   of   all,   it   is   important   to   remark   that   these   advanced   technologies   do   not   eliminate   the   use   of   traditional   technologies;   they   have   both   different   and   overlapping  purposes  (Huber,  1990).  The  use  of  computer-­‐assisted  decision-­‐aiding  technologies  (e.g.,   Expert   systems,   decision-­‐support   systems,   on-­‐line   management   information   systems,   etc)   is   in   the   late   stages   of   development   or   early   stages   of   implementation   (Huber,   1990).   These   systems   can   greatly   reduce   the   effort   required   for   those,   for   example,   advisory   board   members   who   are   physically   separated   from   the   organization,   which   impedes   the   exchange   of   information   (Hiltz   &   Turoff,   1978;   Culnan   &   Markus,   1987).   The   use   of   well-­‐installed   and   sophisticated   information   technology  can  enhance  smoothness  and  effectiveness  of  the  communication  process  between  the   board  of  directors  and  the  executive  management  and  even  optimize  the  decision  process.  

B.   S ocial   I ntegration     Social   Integration   has   multiple   dimensions;   it   reflects   the   attraction   to   the   group,   satisfaction   with   other   group   members   and   social   interaction   among   members   of   the   group.   (O’Reilly,   Caldwell   &   Barnet,  1989)  A  socially  integrated  group  is  better  at  efficiently  coordinating  tasks.  Smith  et  al.  (1994)   argues   that   social   integration   and   communication   are   key   success   factors   that   go   hand   in   hand   to   make  the  right  decisions  and  work  as  a  team.    

C.   G roup   T enure   The   length   of   team   tenure   should   be   in   direct   relation   with   the   level   of   team   cohesion,   which   should   induce   an   enhanced   performance   level   (Michel   &   Hambrick,   1992).   Much   research   has   covered   group  tenure  as  a  driver  of  success.  Performance  would  be  higher  when  the  group  was  established   long  enough  to  initially  “learn  the  ropes  and  local  practices”(Pfeffer,  1983).  Katz  (1982)  defends  this   point   of   view   by   arguing   that   group   tenure   induces   stability   and   reduces   conflict.   When   conflict   would   disappear,   the   communication   process   should   enhance   and   the   groups   will   work   better   and   12    

more  efficiently  together.  However,  according  to  Katz  (1982),  one  must  be  careful  that  long-­‐tenured   groups   can   become   less   adaptive   and   innovative   because   they   simply   relate   to   the   groups’   experience  instead  of  feeling  the  need  to  improve.  

D.   H eterogeneity   v s.   H omogeneity       Both  heterogeneity  and  homogeneity  can  be  successful  structures  as  long  as  they  are  implemented   into   the   right   situation.   Pfeffer   (1983)   relates   this   type   of   team   demography   to   formality   of   communication.  Socialization,  or  in  other  words,  informal  communication  will  have  the  most  impact   when   members   are   homogeneous   (similarity   of   background,   joint   experience,   shared   perspective,   mutual   understanding).   In   contrast,   demographic   diversity   would   have   a   need   for   a   formal,   bureaucratic  approach.  Again,  as  with  informality,  the  contrast  between  the  agency  theory  and  the   stewardship   theory   arises.   Bureaucratic   control   will   make   the   organization   less   responsive   to   competitive   changes   (Burns   &   Stalker,   1961).   We   can   expect   that   heterogeneous   teams   will   be   more   complicated  to  control  and  will  probably  be  more  costly  (Ancona  &  Caldwell,  1992).  

E.   C orporate   C ontrol   In  order  to  investigate  how  managers  and  board  members  communicate,  the  attitude  they  constitute   towards   each   other   must   be   understood.   The   question   to   be   asked   is   whether,   more-­‐often,   management  is  dominated  by  the  board  of  directors  or  vice-­‐versa.  In  business  literature,  it  is  referred   to  as  ‘corporate  control’.  This  can  be  investigated  by  giving  a  detailed  explanation  of  all  the  factors   that  play  a  role  in  the  contest  of  control.     In   most   conventional   analyses,   the   term   ‘management’   refers   to   the   top   full-­‐time   officers   of   the   organization  (Herman,  1981,  p.28).  They  are  the  executives  who  manage  day-­‐to-­‐day  business  within   the  firm.  Top  management  enjoys  the  same  officer  label  but  is  also  in  close  contact  with  the  board  of   directors.   In   addition   to   this   generally   accepted   definition,   other   assumptions   about   management   have  been  circulating.  Interesting  for  this  analysis  is  the  definition  given  by  Berle  and  Means  (1932)   stating  that  management  consists  of  “a  board  of  directors  and  the  senior  officers  of  the  corporation”.   As   they   explain,   stockholders   are   becoming   more   and   more   scattered   and   the   board   is   loosing   his   responsibility  to  act  in  their  name.  They  only  have  to  answer  to  themselves.     As   argued   by   Burnham   (1941),   in   that   time,   the   modern   industrial   societies   were   undergoing   a   managerial   revolution.   Within   that   revolution,   power   and   control   were   transferred   from   capital   towards  knowledge.  From  this  point  of  view,  management  and  board  of  directors  work  together  in   establishing  control  as  they  have  the  skills  and  the  knowledge  to  lead  and  direct  the  company.   13    

 However   today   it   is   becoming   a   general   believe   that   management   in   fact   dominates   the   board   (Allen,  1974;  Galbraith,  1967;  Herman,  1981;  Mace,  1971;  Pfeffer,  1972;  Vance,  1968).   a.  W hat  is  M eant  b y  C ontrol?   When  talking  about  control,  it  is  important  to  know  exactly  what  control  means  and  what  variations   exist  within  the  business  environment.  ‘Control’  has  been  defined  and  researched  about  a  thousand   times  before,  which  makes  it  very  hard  to  get  a  clear  and  structured  answer  to  what  control  is.  In  the   context  of  the  corporate  top,  two  different  sorts  of  control  can  be  distinguished.  The  distinction  has   been   found   in   management   literatures   defining   “operating   control”   and   “policy   control”(Bunting   &   Mizruchi,  1982;  Juran  &  Louden,  1966).  Juran  &  Louden  explained  that  operating  control  contains  the   ability   to   set   a   direction   within   a   company,   and   thereby   exploited   by   the   board   of   directors,   while   policy   control   focuses   on   how   the   management   taked   actions   to   walk   down   the   path   crafted   for   them.  Another  interesting  difference  is  the  one  separating  institutional  or  organizational  power  and   personal   power   (Gibson,   Ivancevich   &   Donnelly,   1991).   These   types   of   power   are   also   used   to   differentiate   principal-­‐agent   relationships   from   principal-­‐steward   relationships.   The   power   granted   to   a   specific   function   in   the   organization   refers   to   institutional   power   (Schoorman   &   Donaldson,   1997).   In   their   study,   Schoorman   and   Donaldson   (1997)   make   use   of   reward   power   and   legitimate   power  as  recognition  of  authority.  Expert  and  referent  power  can  be  seen  as  personal  power,  which   is   developed   over   time.   Personal   power   is   seen   as   the   basis   of   influence   in   a   principal-­‐steward   relationship   by   Schoorman   and   Donaldson   (1997).   The   type   of   power   that   dominates   the   organizational   environment   is   a   function   of   organizational   culture   and   different   individual   characteristics.     Hofstede   (1980,1991)   provides   two   aspects   of   culture   that   may   influence   the   tendency   towards   agency   or   stewardship   relationships.   First   of   all,   the   dimension   of   Individualism-­‐collectivism   was   described   (Hofstede,   1980,1991).   Individualism   emphasizes   on   personal   goals   over   group   goals  while   collectivists  strive  for  collective  performance  (Triandis,  1995;  Dunnette  &  Hough,  1993).  Collectivists   have   a   tendency   to   work   things   out   and   communicate   more   directly,   which   relates   to   the   sterwardship  theory.  The  second  aspect  that  is  described  is  power  distance.   Hofstede  (1991)  defines   it  as  “The  extent  to  which  less  powerful  members  of  institutions  and  organizations  within  a  country   expect  and  accept  that  power  is  distributed  unequally”.  High  power  distance  cultures  would  lead  to   agency  relationships  because  they  support  and  legitimize  the  inequality  between  management  and   board  members.  The  opposite  accounts  for  the  development  of  stewardship  relations  because  they   value  the  essential  equality  of  the  entire  group  (hofstede,  1991).     14    

b.  K ey  factors   Several   key   factors   of   the   determination   of   power   can   be   found   when   going   down   the   historical   theoretical  path.  Based  on  the  literature  that  was  found,  numerous  factors  can  be  distinguished.     i.  The  Number  of  Non-­‐executives  Within  the  Board  of  Directors   The   principal   factor   that   always   seems   to   surface   when   looking   at   board   power   is   whether   the   board   consists   of   a   majority   of   company   employees   or   a   sustainable   amount   of   outsiders   with   no   real   conflict   of   interest.   There   is   often   argued   that   poorly   performing   CEO’s   are   more   likely   to   be   sanctioned  when  the  board  is  outsider-­‐dominated  rather  than  insider-­‐dominated  (Weisbach,  1988).     Although   this   is   the   mainstream   idea,   there   is   also   literature   existent   which   implicates   the   exact   opposite.  Mizruchi  (1983)  presented  a  very  different  role  of  inside  directors.  He  suggests,  opposed  to   what  is  stated  above,  that  insider  directors  will  be  even  stricter  towards  employee  actions  as  they  are   being   evaluated   and   closely   watched   by   outside   directors.   They   may   fear   the   appearance   of   siding   with  the  CEO.   Finally,   Akhafaji   (1989)   provides   us   with   a   good   summary   taking   both   sides   into   account.   He   explains   that   too   many   insiders   make   the   management   team   excessively   cohesive,   which   can   be   dangerous   because  then,  judgments  are  only  based  on  opinions  of  colleagues  making  them  too  close-­‐minded.   The   reason   for   this   is   that   there   is   no   outside   influence.   Outside   directors   can   bring   new   information   and   ideas   that   allow   the   board   to   make   more   sound   decisions.   “Outside   directors   provoke   an   independent  and  fresh  review  of  long-­‐term  decisions,  effectuate  impartial,  uncontaminated  audits  of   managerial  performance  and  counterbalance  the  influence  of  top  management”  (Akhafaji,  1989).  Off   course,   knowledgeable   insider   directors   are   still   indispensable   because   they   provide   important   knowledge  about  the  company  and  it’s  identity.   Taking   into   account   that   there   is   no   consensus   about   the   direction   of   this   measure,   but   also   while   noticing  that  there  are  considerable  more  literatures  defining  the  relationship  to  be  negative,  we  will   assume  that  board  composition  will  only  have  a  moderated  but  significant  effect  on  board  control.     ii.  Board  Selection  Process   When  management  is  handpicking  new  board  members,  we  can  assume  that,  even  only  in  an  implicit   way,   management   has   power   over   the   board.   Galbraight   states;   "the   men   who   now   run   the   large   corporations...   are   selected   not   by   stockholders,   but   in   the   common   case,   by   a   Board   of   Directors   which  narcissistically  they  selected  themselves"   Friended   members   of   the   board   are   likely   to   be   defending   the   CEO’s   behavior   rather   then   criticize   him/her   in   a   way   that   is   realistic   within   their   appointments.   Still,   this   is   not   a   common   perception.   15    

Mace  (1971)  believes  that  managerial  selection  of  board  members  does  not  give  them  surety  about   whether  board  member  will  side  with  him  no  matter  what.     iii.  C EO  C ompensation   Although   extensive   CEO   compensation   is   not   likely   to   be   one   of   the   causes   of   domination   and   control,   it   can   be   an   indication   that   management   has   a   significant   influence   in   the   matter.   Boyd   (1994)  investigated  the  relationship  between  these  two  by  testing  his  hypothesis  using  a  sample  of   193  firms  in  a  cross-­‐section  of  industries.  His  findings  were  positive  towards  the  suspicion  that  CEO   compensation  was  higher  in  environments  with  low  board  control.  A  crucial  role  in  this  picture  is  lead   out   for   the   remuneration   committee.   In   the   explained   context   and   as   mentioned   before,   it   is   very   important   for   the   remuneration   committee   to   remunerate   officers   fairly   and   responsibly   with   the   long  term  interests  of  the  company  in  mind.  (Remuneration  Committee  Forum,  2013)   iv.  C EO  S election  P rocess:  Internal  v s.  E xternal  H ire  o f  the  C EO     Several  studies  suggest  that  a  variety  of  top  management  characteristics  both  reflect  and  influence   the   distribution   of   power   and   strategic   direction   of   organizations   (e.g.,   Bantel   &   Jackson,   1989;Chaganti   &   Sambarya,   1987;   Finkelstein,   1992;   Fligstein,   1987;   Michel   &   Hambrick,   1992;   Wiersema  &  Bantel,  1992)   There  are  researchers  that  examined  the  influence  of  prior  CEO’s  on  the  new-­‐CEO  selection  process   (Demb  &  Neubauer,  1992;  Lorsch  &  Maclver,  1989).  Two  other  studies  claim  that  a  powerful  CEO  can   minimize   the   likelihood   of   a   firm’s   choosing   an   outside   CEO   successor   (Boeker   &   Goodstein,   1993;   Cannella  &  Lubatkin,  1993)   (EJ   Zajac   and   JD   Westphal,   1996)   established   that   outgoing   CEO’s   and   boards   may   both   favor   personally   compatible   (similar)   successor   candidates   in   an   attempt   to   establish   greater   interpersonal   influence  over  new  CEO’s  and  subsequent  influence  over  organizational  affairs.  They  also  found  that   outside  CEO  successors  are  less  likely  to  be  demographically  different  from  their  CEO  predecessors.   Board   members,   on   the   other   hand,   pick   those   outsider   CEO’s   who   resemble   themselves.   Knowing   that   powerful   boards   can   exercise   greater   influence   in   the   selection   of   new   CEO’s   (Boeker   &   Goodstein,   1993;Cannella   &   Lubatkin,   1993),   we   can   assume   that   the   picking   of   more   outsider   CEO’s   is  an  indication  of  more  power  towards  the  board  of  directors.  

        16    

v.  C EO  D uality   CEO   duality   is   the   situation   where   the   CEO   serves   not   only   as   an   executive   leader,   but   also   as   chairman   of   the   board   (Boyd,   1994).   There   is   a   chance   that,   in   this   situation,   CEO   assessments   will   not   be   as   strict.   In   his   study,   Boyd   found   this   assumption   to   be   significant.   There   has   been   much   discussion  regarding  CEO  duality,  especially  from  agency  theorists.  The  agency  theorists  argue  that,   retaining   CEO   duality   will   protect   shareholders   interests   much   better   (Kesner   &   Dalton,   1986).   Sharing  both  positions  could  be  potentially  dangerous  and  undermine  the  quality  and  strength  of  the   board   of   directors   (Hickman,   1992).   On   the   other   hand,   stewardship   theorists   focus   on   the   enhancement  of  effectiveness  by  empowering  this  structure,  which  facilitates  the  work  of  the  CEO.   They   support   CEO   duality   and   claim   that   it   will   lead   to   superior   returns   (Donaldson,   1985).   The   discussion   within   the   research   environment   tends   to   lean   more   towards   the   arguments   given   by   agency   theorists   (Kesner   and   Dalton,   1986).   However,   in   reality,   the   opposite   situation   seems   to   occur.  The  proportion  of  large  US  organizations  having  CEO’s  who  are  also  chairman  would  be  well   over   70%   (Kesner   &   Dalton,   1986).   In   Belgium,   the   Belgian   corporate   governance   code   (2009)   strongly  recommends  to  forswear  CEO-­‐duality.  This  recommendation  seems  to  be  highly  respected.     vi.  T rends  in  Institutional  O wnership   There   are   still   a   number   of   shareholder   groups   that   can   have   significant   power   within   the   board.   Within  this  context,  it  can  be  important  to  make  a  distinction  between  the  Anglo-­‐American  and  the   Continental   European   model   of   the   board   of   directors.   Hubert   Ooghe   and   Tine   Delange   (2002)   designed  a  general  review  of  the  differences  between  these  two  main  perspectives.  They  explained   that,   in   Europe,   the   majority   of   the   companies   are   often   still   in   the   hands   of   a   limited   number   of   agents.  While  in  American  businesses,  ownership  has  more  of  a  scattered  look.  This  implicates  that   the   power   of   dominating   stockholders   will   have   a   bigger   effect   on   board   control   within   European   boundaries   then   in   America.   In   the   light   of   this   study,   it   should   be   appropriate   to   consider   this   factor   to  have  a  positive  effect  on  board  power  knowing  that  the  empirical  study  will  be  based  on  Belgian,   and  therefore  likely  to  follow  the  Continental  European  model.   In   this   context,   family   ownership   can   be   introduced.   An   interesting   paper   of   Guido   C.   and   Salvato   (2004)  claims  that,  under  the  conditions  of  high  family  power,  boards  will  be  more  likely  to  have  high   levels   of   dependence.   Within   family   businesses,   agency   costs   are   reduced   because   of   the   resulting   lack  of  goal  conflict  between  owners  and  managers  (Fama  &  Jensen,  1983)   vii.  T he  L evel  o f  D irector  C ompensation   High   levels   of   director   compensation   are   ought   to   weaken   director   independence   and   credibility   (Business   Week,   1991;   Kosnik,   1990;   The   Wall   unreliability   Street   Journal,   1991a,   1992d).   The   reason   17    

for  this  weakening  force  is  that  directors  will  try  to  return  the  favor  to  make  sure  their  revenue  stays   stable.  (Business  Week,  1991:  94)   As   described   above,   researchers   agree   that   more   independent   oversight   of   management   is   better   then  less  (Catherine  M.D.  et  al.,  2003).  In  practice,  several  initiatives  reinforce  this  statement.  (e.g.,   outsider  dominated  boards,  prohibition  of  CEO  duality).  However,  it  is  important  to  note  that,  in  the   end,  both  directors  and  managers  are  inclined  to  operate  in  a  way  that  facilitates  the  maximization  of   financial   performance,   both   in   their   own   ways.   Again,   this   view   is   supported   by   the   stewardship   theory   (Davis   et.al.   1997).   Both   parties   should   be   seen   as   being   self-­‐serving   and   opportunistic   but   also   have   isomorphic   interests   with   each   other   and   shareholders.   Power   can   affect   the   decision   process  and  therefore  the  way  directors  and  managers  communicate,  but  the  overall  goal  can  often   be  seen  as  equal.     Based   on   these   findings,   the   several   components   of   communication   mentioned   above,   can   be   considered  to  investigate  the  communication  process  of  management  and  board.    

                        18    

3.  RESEARCH  QUESTIONS   Based   on   the   insights   gained   in   the   literary   study   above,   some   general   research   questions   can   be   composed.  These  questions  can  serve  as  a  foundation  for  the  necessary  information  that  will  need  to   be  collected  during  the  case  studies.  The  aim  is  that  the  results  will  provide  an  outset  that  will  reveal   some   key   variables   that   have   an   impact   on   the   quality   of   interaction   on   the   level   of   the   board   of   directors.    

1.  What  model  of  corporate  governance  has  the  most  support  in  Belgium?   (Agency  model  or  Stewardship  model)     2.   To   what   extent   do   visions   of   the   board   of   directors   and   the   executive   management  differ  and  how  does  this  affect  the  quality  of  communication?     3.  How  frequent  is  the  interaction  between  the  board  of  directors  and  the   executive   management   and   what   is   the   effect   on   the   interaction   of   this   frequency?     4.  Is  the  received  information  of  the  board  of  directors  found  to  be  sufficient   and  what  measures  are  taken  improve  this?     5.  Does  the  board  of  directors  rotate  quickly  or  does  it  remain  the  same  for   a  longer  period  of  time  and  what  effect  has  this  on  the  cooperation?  

  6.  Do  companies  advocate  formal  procedures  and  a  well  defined  corporate   governance  structure  to  protect  shareholders  or  not?  Does  this  impact  the   way   of   communication   between   the   board   of   directors   and   the   executive   management  

 

    19    

4.  METHODOLOGY       The  information  was  collected  by  conducting  unstructured  interviews  of  the  corporate  secretary  of   nine   Belgian   companies.   The   corporate   secretary   serves   as   an   intermediate   between   the   executive   management  and  the  board  of  directors.  They  are  also  present  during  the  meetings  in  order  to  take   note.  Because  of  this,  the  corporate  secretary  is  suited  person  to  give  us  an  objective  description  of   what  

defines  

the  

relationship.  

 The   companies   were   chosen   in   such   a   way   that   different   sectors   were   represented.   Of   the   nine   cases,   three   are   family   owned.   The   requirement   in   size   was   translated   in   the   exigency   that   every   company  needed   to   base   its   corporate   governance   policy   on   the   Belgian   corporate   governance   code   for   listed   companies   (2009).   One   of   the   cases   respects   these   policies   voluntarily   without   being   assigned  to  a  stock  market.     The   questionnaire,   on   which   the   interview   with   the   corporate   secretaries   of   the   companies   was   based,  is  included  in  an  appendix  A  below.     The  results  of  each  case  were  linked  to  the  different  research  questions  by  means  of  a  conceptually   clustered  matrix.  The  rows  represent  each  company  that  was  interviewed  and  the  columns  represent   the  different  main  ‘themes’  of  the  case  study.  This  matrix  is  added  in  appendix  B  at  the  end  of  this   paper.     In  the  following  section  will  start  with  a  case-­‐oriented  approach  that  will  consider  the  whole  entity.   This   way,   configurations,   associations   and   effects   within   the   case   can   come   to   light.   After   this,   a   comparative  analysis  will  be  used  to  search  for  underlying  similarities  and  constant  associations.    

5.  WITHIN  CASE  ANALYSIS       In  the  following  section,  each  individual  case  will  be  reviewed  in  a  within-­‐case  analysis.  The  purpose   of   this   phase   is   to   describe   the   different   aspects   of   the   research   questions   as   experienced   by   each   individual  respondent.  First,  a  brief  summary  of  the  company  will  be  given  in  order  to  outline  every   specific  context  followed  by  the  significant  statements  of  every  interviewee.    

 

20    

  5.1.  COMPANY  A     Company  A  is  a  listed  real  estate  company  with  a  strong  presence  in  the  European  Market.  The  board   of  directors  is  structured  as  a  unitary  board.  Both  the  executive  committee  and  board  of  directors  are   officially   members   of   the   board.   The   board   comprises   12   directors,   including   8   non-­‐executive   directors,   6   of   whom   are   independent.   Four   members   are   executive   directors   serving   as   the   executive  committee.  On  average,  8  meetings  a  year  are  organized.    

5.1.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     The   corporate   secretary   of   Company   A   determines   the   advising   role   of   the   board   to   be   the   most   important  one.  Company  A  experienced  a  change  in  tendency  towards  the  monitoring  of  the  board   of  directors  during  and  after  the  crisis  of  2008.  The  board  of  directors  definitely   started  to  pay  more   attention  to  details.   Today,  they  are  still  searching  for  a  balanced  compromise  between  the  monitoring  and  the  advising   role  of  the  board  of  directors.  The  corporate  secretary  of  company  A  also  argued  that  the  board  of   directors’   activity   and   involvement   depends   on   the   economic   cycle   as   well   as   the   maturity   of   the   company  “Do  you  have  any  mayor  challenges  or  not?”  “Do  you  want  to  go  abroad?”     The  respondent  of  company  A  stated  that  both  the  board  of  directors  and  the  executive  committee   mostly   share   the   same   vision   or   opinion   about   certain   topics.   When   exceptions   of   contradictory   visions  occur,  the  board  sets  up  a  discussion  until  a  consensus  is  reached.  Sometimes,  proposals  need   to  be  digested  before  being  able  to  make  solid  decisions.  “It  is  not  always  possible  to  foresee  some   discussions  but  there  are  definitely  no  clans.”  (Corporate  secretary  of  company  A)   Company   A   respects   the   recommendation   of   the   Belgian   corporate   governance   code   (2009)   to   periodically   perform   a   quality   analysis   of   the   board   of   directors   and   the   interaction   with   the   executive  management.  They  do  this  by  means  of  a  questionnaire.    

5.1.2.  CEO-­‐DUALITY   The   distinction   between   the   mandate   of   CEO   and   the   mandate   of   chairman   within   the   board   of   directors  is  found  to  be  a  good  model.  The  corporate  secretary  states  that  having  two  heads  at  the   table  is  enriching.  They  support  each  other  en  bring  added  value  to  the  board  of  directors.    

 

21    

5.1.3.  INTERACTION  FREQUENCY   There   is   no   regular   interaction   between   directors   and   managers   outside   of   the   formal   meetings.   The   reason  for  this  may  be  that  the  board  of  directors  meets  frequently.  When  they  do  meet,  it  is  in  an   informal  atmosphere.    

5.1.4.  INFORMATION  SHARING   With   regard   to   the   required   information   that   is   shared   with   the   board   of   directors,   company   A   has   a   strict   policy.   Every   proposal   or   topic   needs   to   be   accompanied   by   a   written   note   with   detailed   information.   A   presentation   can   be   additional   but   always   needs   to   have   a   solid   basis.   A   SWOT-­‐ analysis   needs   to   verify   the   information   and   create   reliability   for   the   directors.     Nevertheless   every   note   needs   be   detailed   and   accurate,   they   can   never   forget   to   be   smart   about   it.     Company  A  makes  use  of  information  technology  in  the  form  of  a  SharePoint  where  you  can  log  in   with  an  RSA-­‐key.  Through  this  channel,  directors  can  access  archives,  notes,  the  work  of  the  separate   committees,  et  cetera.    

5.1.5.  GROUP  TENURE     When   looking   at   group   tenure,   it   becomes   clear   that   most   of   the   different   directors   have   been   serving   their   position   for   a   long   time.   Company   A   argues   that   every   new   director   needs   time   to   develop   the   knowledge,   which   makes   it   more   efficient   to   keep   the   group   together   as   long   as   possible.   Nevertheless,   as   the   corporate   secretary   says,   “We   try   to   bring   in   fresh   blood   as   well.”     (Corporate   secretary   of   company   A)   Therefore,   a   director   can   never   serve   for   more   than   12   years.   They  see  to  it  that  two  directors  are  never  replaced  at  the  same  time.    

5.2.  COMPANY  B     Company  B  is  a  Flemish  broadcasting  company  for  the  Belgian  community.  They  broadcast  both  radio   and  television.  The  board  of  directors  is  structured  as  a  two-­‐tier  entity.  The  executive  committee  has   exclusive  authority  in  a  number  of  responsibilities  that  belong  to  the  daily  management.  The  board   of   governors   serves   as   the   first   control   authority   of   the   company.   Twelve   members   are   appointed   by   the  Flemish  Government  in  accordance  with  the  proportional  representation  of  the  political  groups   in  the  Flemish  Parliament.  The  meetings  of  the  board  of  directors  omit  both  the  executive  committee   and  the  board  of  governors.    

    22    

5.2.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     When   asking   about   the   role   of   the   board   of   directors   (monitoring   or   advising),   the   corporate   secretary   clearly   indicated   advisement   as   being   the   paramount   role.   “The   main   objective   is   setting   the  course  for  the  ship  to  sale  or  deciding  how  many  ships  will  sale  and  which  way  they  should  go.”     (Corporate  Secretary  of  company  B)  Control  is  present  but  is  not  predominant.  The  board  of  directors   cannot  decide  or  influence  any  operational  activities  and  the  chairman  sees  to  it  that  no  one  does.   The  secretary  of  the  board  states  that  every  member  (being  both  the  executive  committee  and  the   board  of  governors)  is  experienced  enough  to  speak  their  mind.  When  discussions  occur,  both  parties   can  be  appointed  homework.  Afterwards,  the  topic  will  be  reopened  at  the  following  board  meeting.   There  are,  however,  always  issues  that  will  not  be  accepted  because  of  ideological  beliefs  of  certain   directors.  In  that  respect,  around  some  subjects,  the  board  of  governors  can  also  be  quite  decisive.   Contrary   to   what   might   be   thought,   these   ideological   believes   are   not   of   political   nature.   Knowing   that  the  board  of  governors  consists  of  representatives  of  the  Flemish  parliament  and  knowing  that   discussions   within   that   parliament   blaze   easily,   it   is   rather   remarkable   that   the   directors   can   put   themselves  apart  from  their  political  believes  and  thinks  as  a  whole  for  the  benefit  of  company  B.    

4.2.2.  CEO-­‐DUALITY   The   recommendation   of   the   Belgian   Corporate   Governance   Code   (2009)   of   no   CEO-­‐duality   is   perceived   as   a   good   concept   from   the   corporate   secretary   of   company   B.   “The   CEO   is,   in   fact,   the   technician  serving  as  a  intermediate  with  the  body  of  the  company.  The  chairman,  on  the  other  hand,   should   serve   as   an   independent   judge   of   party.”   (Corporate   Secretary   of   company   B)     Engaging   in   CEO-­‐duality  would  automatically  result  in  a  conflict  of  interest.  Again,  as  company  A,  company  B  is   convinced   that   having   a   two-­‐headed   steer   wheel   can   add   value   to   the   functioning   of   the   board   of   directors.  The  corporate  secretary  also  argues  that  an  essential  part  to  the  success  of  the  board  of   directors   is   the   integrity   of   the   person   serving   as   chairman.   If   that   person   is   being   trusted   and   of   great  quality,  the  board  of  directors  will  be  lifted  to  a  greater  level.  As  a  conclusion;  it  is  essential  to   put  not  only  qualified  but  also  suitable  people  on  those  seats.  

5.2.3.  INTERACTION  FREQUENCY   The   board   of   directors   frequently   organizes   meetings,   almost   every   month.   Outside   of   these   meetings,  directors  and  managers  rarely  have  contact  unless  in  very  informal  settings  during  certain   events.  Maybe  this  is  not  necessary  knowing  that  they  hold  meetings  on  such  regular  basis.  

 

23    

5.2.4.  INFORMATION  SHARING   Company  B  is  very  traditional  in  sharing  information  with  their  directors.  They  make  use  of  printouts,   which   are   sent   out   by   post   or   courier,   this   due   to   safety   reasons.   The   corporate   secretary   has   intentions   in   implementing   forms   of   information   technology   but   until   today,   there   are   no   specific   plans.   This   could   have   a   big   effect   on   the   efficiency   and   time   with   which   the   documents   are   distributed.  The  information  and  proposals  are  often  brought  to  the  board  of  directors  in  two  phases.   First,   ideas   are   tested.   The   management   scans   the   opinions   of   the   board   of   governors   and   decides   about  the  direction  they  should  go  to  with  a  certain  topic.  Then  those  ideas  are  worked  out  precisely   and  finalized  in  order  to  be  approved.  An  issue  appointed  by  the  corporate  secretary  was  the  use  of   general   presentations   instead   of   detailed   notes.   Nevertheless   it   is   important   to   give   concise   but   accurate   information,   it   is   crucial   that   the   board   can   always   consult   the   source   of   where   certain   statements  come  from.  The  secretary  didn’t  mention  a  formalized  quality  check  for  the  information.    

5.3.  COMPANY  C     Company   C   is   a   local   industrial   company.   They   have   the   facilities   to   convert   raw   materials   in   steel   products  for  multiple  end-­‐user-­‐products  like  cars,  furniture  or  other  applications.  They  represent  one   of  the  largest  private  companies  of  Flanders.  The  board  of  directors  of  company  C  is  structured  in  a   unique  way  because  of  the  100%  presence  of  the  majority  shareholder.  This  means  that  there  are  no   independent   members   seated   in   the   board,   which   immediately   provides   a   hierarchical   connection   between  the  directors  and  the  executive  management  of  company  C.  The  directors  are  appointed  in   such  a  way  so  that  both  Flanders  and  Wallonia  are  equally  represented.  The  board  omits  two  Flemish   directors,  two  Walloon  directors  and  an  additional  director  who  is  not  Belgian.  The  fifth  non-­‐Belgian   member   has   an   important   role   when   conflicts   should   arise.   Fortunately   such   situations   have   not   occurred   yet.   This   mechanism   is   a   safeguard   of   non-­‐belligerence   within   the   board   and   is   a   good   example   of   structures   that   can   help   the   good   functioning   of   the   board   when   possible   conflicts   of   interest  could  arise.  The  board  of  directors  normally  holds  6  meetings  a  year.  When  needed,  in  times   of  crisis  or  emergencies,  additional  meetings  can  be  organized.    

5.3.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     According   to   the   interviewee,   both   the   advising   and   monitoring   role   of   the   board   are   of   great   importance.  Here,  the  monitoring/controlling  responsibility  of  the  board  of  directors  is  obvious  due   to  the  natural  hierarchy  between  the  directors  and  the  management.  The  board  of  directors  always   has  the  final  word  and  is  therefore  quite  dominant.    

  24    

5.3.2.  INTERACTION  FREQUENCY   The   company   is   currently   confronted   with   a   closing,   which   makes   that   additional   meetings   happen   rather   frequently.   Officially,   the   board   of   directors   does   not   meet   very   often   but   directors   and   managers  of  company  C  are  very  frequently  in  contact  with  each  other  because  of  the  fact  that  the   directors  

are  

also  

the  

superior  

organs  

within  

the  

group.    

Even   though   the   directors   are   allocated   all   over   the   world,   the   board   tries   to   organize   as   much   physical   meetings   as   possible.   The   corporate   secretary   states,   “a   physical   meeting   is   still   really   different   from   a   meeting   by   conference   call,   you   can   visually   see   the   different   group   members   and   anticipate   on   them.”     (Corporate   secretary   of   company   C)   This   emphasizes   the   importance   of   personal   contact   between   the   directors.   This   could   definitely   improve   the   level   of   communication   between  the  different  members  of  the  board  of  directors  and  the  executive  management.     Directors  and  managers  know  each  other  very  well  and  cooperate  closely  both  inside  and  outside  of   board  meetings.  But  even  so,  things  are  kept  as  formal  as  possible.    

5.3.3.  INFORMATION  SHARING   First,   it   is   important   to   mention   that,   in   this   case,   the   directors   are   well   aware   of   the   affaires   and   operational  activities  of  the  company.  This  makes  it  much  harder  for  the  executive  management  to,   for  example,  gloss  over  certain  topics  in  order  to  get  them  through.  Nevertheless  company  C  takes   several  

measures  

to  

assure  

the  

quality  

of  

the  

information.    

Firstly,  every  note  needs  to  be  crafted  based  on  a  group  format.  “When  a  manager  would  decide  to   look  at  something  from  a  different  angle  and  would  deviate  from  the  original  format,  directors  would   not   immediately   understand   and   would   certainly   comment   on   this.”     (Corporate   secretary   of   company  

C)  

Secondly,   company   C   utilizes   a   procedure   called   ‘safety   C’.   This   procedure   includes   a   necessary   approval  from  a  specialized  board  that  investigates  the  documents  before  they  are  presented  to  the   board.   This   committee   judges   the   accurateness   and   correctness   of   the   notes   and   consists   solely   of   non-­‐executives.  Not  a  single  document  goes  to  the  board  of  directors  before  being  approved  by  this   committee.     Information  sharing  technologies  are  not  utilized  in  company  C.  The  different  documents  are  mailed   to  the  directors  and  printed-­‐out  for  the  actual  meeting.  There  is  no  reason  why  they  would  not  use   any  technology  and  the  corporate  secretary  was  definitely  interested  in  the  implementation  of  such   technology.       25    

5.3.4.  GROUP  TENURE   When   looking   at   the   level   of   group   tenure,   it   is   clear   that   there   is   a   frequent   rotation   of   board   members  (a  maximum  of  3  to  5  years  of  mandate).  This  situation  comes  from  an  automatic  rotation   on   the   level   of   the   different   CEO’s.   The   interviewee   states   that,   In   order   to   facilitate   this   process,   every   director   should   take   his   or   her   responsibility   to   successfully   integrate   every   new   face   in   the   board.   Overall,   the   mechanism   works   well,   these   people   have   been   properly   prepared   and   closely   monitored   before   attending   the   board   meetings.   However,   it   does   not   come   without   downsides.   Even   during   a   director’s   mandate,   it   stays   important   to   optimally   integrate   every   individual.   The   representative   of   the   audit   division   within   the   board   of   directors   often   doesn’t   have   the   same   amount   of   knowledge   and   background   in   the   operational   business.   It   is   essential   for   the   efficiency   and  success  of  the  board  of  directors  that  this  member  does  not  get  isolated.  “If  the  board  were  to   loose   the   in   tell   of   the   audit   representative,   you   can   loose   the   necessary   drive   of   the   board.”     (Corporate  secretary  of  company  C)  This  again  stresses  the  importance  of  every  board  member  being   sufficiently  informed  and  involved.    

5.4.  COMPANY  D   Company   D   is   a   European   food   group.   The   company   has   grown   as   a   result   of   several   acquisitions   but   has   family   roots.   The   board   of   directors   is   structured   as   a   two-­‐tier   entity.   However,   the   executive   committee  has  no  final  responsibility,  the  final  responsibility  always  lies  with  the  CEO.  The  CEO  has   an   official   seat   in   both   the   executive   committee   and   the   board   of   directors;   he   represents   the   connection  with  the  operational  activities  of  the  company.  The  original  family  is  represented  by  six   members,   the   other   directors   are   independents.   Company   D   is   not   a   listed   company   but   has   voluntary  chosen  to  follow  the  Belgian  Corporate  Governance  Code  (2009).  This  is,  according  to  the   corporate   secretary   of   company   D,   one   of   the   reasons   why   the   cooperation   between   the   management   and   the   board   of   directors   works   so   well.   There   is   no   short-­‐term   pressure   from   the   stock  market,  which  brings  the  objectives  of  managers  and  directors  together.    

5.4.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     Monitoring   and   strategy   seems   to   be   a   very   dominant   role   of   the   board   of   directors.   During   each   meeting,   which   is   held   8   times   a   year,   the   overall   objectives   are   being   investigated.   When   nothing   has   changed   over   the   past   weeks,   the   business   plan   is   rolled   out   further   without   major   adjustments.   When   there   are   significant   changes   towards   the   intended   strategy   (for   example,   in   light   of   acquisitions   that   have   a   big   impact   on   the   activities)   the   strategy   must   be   reviewed   and   possible   problems  need  to  be  attacked.  The  first  and  second  steps  of  this  process  represent  pure  monitoring  

26    

activities.  When  searching  for  a  solution,  which  is  the  last  step,  the  directors  share  their  experience   and  the  advisement  role  of  the  board  reaches  the  surface.  The  corporate  secretary  argues  that  there   is   more   room   for   advisement   within   the   specific   committees   (the   audit   committee   and   the   remuneration/compensation  committee).  Managers  and  directors  meet  each  other  in  more  specific   settings  in  which  there  is  more  room  for  knowledge  transfer.  According  to  the  interviewee,  conflict   problems   are   rather   rare.   The   familiarity   can   serve   as   a   buffer   for   possible   contradictions.   It   is   possible  that  certain  proposals  are  passed  by  the  family  first  to  check  their  opinion.      

5.4.2.  CEO-­‐DUALITY   The   chairman   has   the   duty   of   putting   every   issue   into   a   long-­‐term   perspective.   The   interest   of   the   CEO   and   the   executive   management   are   normally   short   to   mid-­‐long   term   and   issues   of   conflict   of   interest  could  arise  when  the  CEO  would  also  wear  the  hat  of  chairman  of  the  board  of  directors.    

5.4.3.  INTERACTION  FREQUENCY   Directors  rarely  meet  outside  of  board  meetings.  Special  attention  goes  to  the  appointment  of  new   directors.  In  those  circumstances,  directors  meet  to  inform  each  other  and  help  each  other  find  their   way  in  the  numerous  activities  in  the  company.  Despite  being  a  family  company,  company  D  keeps   the  meetings  of  the  board  of  directors  rather  formal.    

5.4.4.  INFORMATION  SHARING   Company  D  does  not  use  information  technology  on  the  level  of  the  board  of  directors.  The  approach   towards   the   information   differs   from   director   to   director.   In   the   audit   committee,   however,   the   request   of   using   a   SharePoint   did   arise   and   they   are   currently   working   with   such   installation.   The   corporate  secretary  of  company  D  argues  that  technology  can  sometimes  be  distracting.    

5.4.5.  GROUP  TENURE     Directors   often   serve   with   a   maximum   period   of   three   mandates.   This   means   that   the   board   of   directors  consists  of  the  same  people  for  a  long  period  of  time.  This  is  necessary  within  company  D   because  of  the  complexity  of  the  activities.  For  this  reason,  when  someone  new  joins  the  table,  an   intensive  introduction  program  is  set  up  in  order  to  inform  these  entrants  as  good  as  possible.    

5.5.  COMPANY  E   Company  E  provides  cable  television,  high-­‐speed  Internet  and  telecom  services.  All  directors  are  non-­‐ executive   directors   with   the   exception   of   the   managing   director   (CEO).   There   are   currently   six   representatives   of   the   majority   shareholder.   The   three   remaining   directors   are   independent   within   27    

the  meaning  of  article  526ter  of  the  Belgian  Corporate  Governance  Code  (2009)  and  one  managing   director  (CEO).  

5.5.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     As   in   every   company,   the   board   of   directors   determines   the   strategy   of   the   company.   In   this   particular  case,  the  majority  shareholder  of  company  E  often  suggests  strategy  initiatives  that  are  in   line   with   its   overall   strategy   at   European   group   level.   Management   provides   relevant   input   where   possible  and  the  managements’  opinion  is  very  much  respected.  “Implementing  a  strategy  will  only   work   if   the   board   of   directors   can   convince   local   management   of   the   benefits   of   this   strategy   for   a   particular  company  –  difficult  to  implement  the  “one  size  fits  all”  approach”  (Corporate  secretary  of   company  E)   According   to   the   corporate   secretary   of   company   E,   listed   companies   that   are   controlled   by   majority   shareholders   often   have   two   ‘sides’   in   the   board.   One   side   represents   the   majority   shareholder,   which,   as   mentioned   before,   often   tries   to   implement   a   general   (sometimes   global   or   European)   framework  of  the  strategy.  The  other  side  are  the  independent  directors,  who  often  play  a  decisive   role   in   major   strategic   decisions.   It   happens   that   independents   and   shareholders   have   slightly   different  opinions.  A  good  example  of  these  differences  in  opinions  is  the  debate  around  a  takeover   bid   on   company   E   by   its   majority   shareholder   that   was   discussed   within   the   board   in   2012.   Shareholders  and  independents  had  different  opinions  about  the  proposed  offer  price.  Important  to   know   about   this   event   is   that,   despite   the   strong   difference   in   opinions   between   the   majority   shareholder  and  the  independent  members,  the  board  has  never  taken  it  to  a  vote  and  always  tried   to  make  decisions  by  consensus.     The  board  is  structured  in  such  a  way  that  the  majority  shareholder  always  has  the  absolute  majority   (i.e.  outnumber  the  independent  directors).  In  the  light  of  the  discussion  around  the  take  over  bid,   the   majority   shareholder   respected   the   opinion   of   the   independent   directors   by   not   utilizing   this   advantage.  What  we  can  learn  from  this  is  that  despite  every  party  having  their  own  strong  opinion,   mutual  respect  remains  and  problems  are  solved  in  a  professional  way  without  taking  advantage  of   ones  legal  position.     Company   E   periodically   spreads   a   questionnaire   to   investigate   the   perception   of   the   directors   concerning  the  institution  of  the  board  and  the  interaction  with  the  executive  management.  

    28    

5.5.2.  INTERACTION  FREQUENCY   When   directors   are   in   need   of   information,   questions   always   flow   through   the   chairman   and   the   CEO.  Contacts  between  directors  and  the  executive  management  are  rare.  There  recently  has  been  a   CEO-­‐switch  that  did  have  some  impact  on  the  contact  between  the  CEO  and  the  board  of  directors.   The   corporate   secretary   of   company   E   states   that   the   previous   CEO   was   very   pro-­‐active   in   sharing   information  with  the  directors.  The  directors  (in  particular  independent  directors)  didn’t  take  contact   as  often  because  they  were  proactively  informed.  Today,  the  new  CEO  doesn’t  have  such  a  pro-­‐active   policy,  

which  

makes  

directors  

search  

contact  

more  

frequently.    

The  official  meetings  are  kept  as  short  as  possible.  

5.5.3.  INFORMATION  SHARING   Directors   always   need   to   see   to   it   that   the   received   proposals   contain   all   the   benefits   as   well   as   (and   probably   more   importantly)   all   the   downsides.   “Sometimes,   directors   have   to   try   and   dig   a   little   deeper,   managers   will   always   present   their   proposals   in   a   positive   way.”   (Corporate   secretary   of   company  E).  The  corporate  secretary  of  company  E  did  not  mention  any  procedure  to  officially  check   the   accuracy   of   the   presented   documents.   Company   E   currently   doesn’t   make   use   of   information   sharing   technology   although,   the   corporate   secretary   is   very   eager   to   implement   it   and   the   software   is  ready  for  installation.  The  upcoming  switch  of  chairmen  feels  like  an  opportunity  to  take  the  final   step  of  implementation.      

5.5.4.  GROUP  TENURE   The   corporate   secretary   of   company   E   indicated   that   the   length   of   collaboration   with   the   majority   shareholder  is  starting  to  pay  of.  “At  first  we  operated  as  a  little  island,  and  now,  since  the  last  two   years,  there  is  starting  to  be  more  reciprocity  between  what  they  do  on  European  level  and  what  we   do,  both  ways.”  (Corporate  secretary  of  company  E).  It  takes  time  to  trust  each  other  and  to  share   experience,  

which  

assists  

in  

increasing  

added  

value  

for  

both  

parties.    

According   to   the   corporate   secretary,   no   matter   what   background   the   directors   have,   “You   need   people   who   are   open   for   debate.”(Corporate   secretary   of   company   E)   This   should   be   considered   as   a   key  property  of  every  director.    

5.6.  COMPANY  F   The  interview  of  company  F  went  telephonically  with  the  responsible  for  the  external  communication   of   the   company.   This   person   had   discussed   the   questions   with   the   corporate   secretary,   who   was   not  

29    

able  to  meet  personally  due  to  time  constraints.  For  this  reason,  the  received  information  is  slightly   less  detailed  but  nevertheless,  still  succinct.     Company   F   is   governed   by   the   law   of   1991   on   the   reform   of   certain   economic   public   companies.   Company   F   is   partially   state-­‐owned   and   listed   for   the   remaining   shares   (this   is   a   minority).   The   board   is   structured   as   a   two-­‐tier   board   with   a   management   committee   to   whom   the   board   of   directors   has   delegated   powers   of   day-­‐to-­‐day   operational   management   and   the   board   of   directors   that   supervises   the   operational   management   and   sets   the   guidelines   in   form   of   a   general   policy   and   strategy.   The   board  of  directors  consists  of  seven  non-­‐executive  directors  who  represent  the  shareholders,  five  of   whom   are   appointed   by   the   Belgian   state.   Together,   all   shareholders   elect   three   independent   directors.    

5.6.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     The   interviewee   was   extremely   convinced   about   the   dominating   role   of   control   within   the   board.   “The  board  of  directors  drafts  the  corporate  strategy  and  the  strategic  objectives  and  then  gives  the   CEO   feedback   about   the   execution   of   the   strategic   plan.”   (Manager   external   communication   of   company   F)   Company   F   respects   the   formal   distinction   between   the   executive   committee   and   the   board   of   directors   as   well   as   every   recommendation   from   the   Belgian   corporate   governance   code   (2009).    

5.6.2.  INTERACTION  FREQUENCY   Board  meetings  are  held  five  up  to  seven  times  a  year.  Informal  contacts  are  present  but  cannot  be   spoken  of  given  that  their  frequency  is  confidential.  The  directors  treat  each  other  in  a  formal  way   during  meetings.  Because  of  the  fact  that  some  directors  are  not  Flemish,  the  meetings  are  organized   in  English,  which  also  augments  the  level  of  formality    

5.6.3.  INFORMATION  SHARING   Company   F   is   very   strict   about   performing   good   staff-­‐work   with   regard   to   documentation   of   the   activities.   Officious   phone   calls   or   meetings,   everything   needs   to   be   structurally   documented.   Company   F   makes   use   of   all   the   efficient   information   sharing   technologies   as   long   as   they   ensure   safety  and  confidentiality.   A   lot   has   changed   for   company   F   when   they   partially   joined   the   stock   market   and   became   a   listed   company.   The   discipline   around   communication   becomes   more   necessary   and   is   taken   more   seriously.  As  mentioned  before,  documentation  is  an  essential  part  of  that  discipline.      

30    

5.7.  COMPANY  G     Company   G   operates   in   banking   and   assurance.   They   operate   as   daughter   of   a   large   group   that   is   active   in   Belgium,   The   Netherlands   and   Germany.   Several   directors   in   the   board   represent   the   mother   group.   The   composition   of   the   board   of   directors   is   unitary.   There   are   four   members   who   also   form   the   executive   committee,   two   independents   and   four   representatives   of   the   mother   company.  Within  the  banking  sector,  a  strict  banking  legislation  must  be  followed.  Company  G  must   operate   with   close   respect   of   the   rules   and   laws   in   this   legislation,   which   makes   this   company   different   from   other   case   studies.   For   example,   every   bank   must   be   closely   monitored   by   a   supervisor   appointed   by   the   national   bank.   Correct   information,   documentation   and   interaction   become  important,  not  only  for  indoor  efficiency,  but  also  in  order  to  keep  the  supervisor  satisfied.    

5.7.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     The   corporate   secretary   of   company   G   emphasizes   on   the   importance   of   the   distinction   in   responsibilities  between  the  board  and  the  executive  committee.  The  board  of  directors  is  in  charge   of   outlining   the   general   conduct   while   the   executive   committee   takes   responsibility   of   the   operational  activities.  There  is  no  room  for  specific  day-­‐to-­‐day  operational  issues  within  the  board.   Another   board   responsibility   is   monitoring   those   activities.   The   board   of   directors   mostly   monitors   the  financial  results  with  the  audit  committee  as  a  star  player.  There  are  always  healthy  discussions   during   board   meetings   “If   there   would   never   be   discussion,   directors   would   just   be   flowerpots.”   (Corporate   secretary   of   company   G).     According   to   the   corporate   secretary   of   company   G,   conversations  are  held  informally  and  very  friendly,  but  partially  due  to  the  existence  of  a  supervisor,   everything  needs  to  be  clearly  and  formally  documented.    Management  executives  are  not  typically   internally  or  externally  chosen,  the  appointment  is  mostly  based  on  the  integrity  and  quality  of  the   person.    

5.7.2.  INTERACTION  FREQUENCY   Company   G   holds   a   limited   number   of   meetings   of   its   board   of   directors   a   year.   They   organize   about   four   to   five   meetings   annually.   This   frequency   is   sufficient   because   most   of   the   directors   regularly   meet   in   operational   settings   because   the   representatives   of   the   shareholder   are   in   fact   executives   of   the   mother   company.   The   independents   also   have   contact   outside   the   board   meetings   within   the   different  board  committees.    

    31    

5.7.3.  INFORMATION  SHARING   Because   of   the   close   supervision   by   the   national   bank,   there   is   not   much   room   for   creative   approaches  towards  the  needed  documentation.  The  information  provided  for  the  board  of  directors   must  be  very  specific  and  is  closely  being  monitored  by  the  supervisor.  Company  G  does  not  make   use  of  information  sharing  technology,  they  send  and  e-­‐mail  with  the  documentation  in  PDF-­‐form  a   week   before   the   meeting.   They   also   strive   for   every   meeting   to   be   physical.  “Personal   closeness   of   people  exceeds  the  quality  of  the  meetings  in  all  optics.”  (Corporate  secretary  of  company  G)     The  corporate  secretary  annually  organizes  a  questionnaire  regarding  the  good  running  of  both  the   board   of   directors   and   the   interaction   between   the   board   and   the   executive   management.   The   results   of   this   study   are   very   seriously   taken   into   consideration   and   are   discussed   both   in   the   presence  of  the  executive  management  and  without  them.  The  corporate  secretary  states  that  they   have  definitely  learned  a  thing  or  two  from  these  questionnaires.  A  result  from  this  was,  for  example,   the  decision  of  better  providing  permanent  education  for  the  directors.  

5.7.4.  GROUP  TENURE     The   group   tenure   of   company   G   is   very   divided.   Some   directors   have   been   mandated   for   over   ten   years,  while  another  group  of  directors  is  appointed  more  recently.  The  independent  members  are   the  ones  that  are  seated  for  the  longest  period  of  time.  There  is  no  reason  for  the  current  board  to   be  rather  young.  The  changes  are  gradually  and  every  new  face  comes  with  a  new  point  of  view.  Due   to  structural  reasons,  the  chairman  has  recently  been  replaced.  Despite  of  the  new  chairman,  every   rule  of  conduct  remains  the  same,  which  has  led  to  no  revolutionary  changes.  Nevertheless,  as  the   corporate  secretary  states:  “A  bird  is  known  by  its  note  and  a  man  by  his  talk.”  (Corporate  secretary   of   company   G)   meaning   that   every   person   has   a   different   way   of   handling   things.         The   corporate   secretary   states   that   the   board   of   directors   definitely   had   a   more   active   role   during   the  international  financial  crisis  period.    

5.8.  COMPANY  H     Company   H   is   the   second   industrial   company  that  was  used  as  a  case  study.  The  company  originates   from  Belgium  and  is  still,  to  the  utmost  extent,  owned  by  the  original  family.  The  CEO  serves  as  an   official  member  of  the  board  of  directors.  The  board  holds  nine  representatives  of  shareholders  and   four  independents,  one  of  which  is  the  chairman.    

  32    

5.8.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     The  corporate  secretary  of  company  H  does  not  believe  that  the  board  of  directors  is  the  appropriate   organ   to   perform   thorough   control.   They   don’t   concern   their   selves   with   operational   activities.   “Controlling   in   the   literal   sense   of   the   word   is   difficult   from   such   a   large   distance.”   (Corporate   secretary  of  company  H)  Off  course,  the  stock  market  requires  some  technical  controlling,  which  is   performed   by   the   different   committees.   There   is   more   room   for   advisement,   maybe   sometimes   warning.  The  cooperation  between  the  board  en  the  executive  management  is  based  on  constructive   criticism.     Company   H   learned   by   experiencing   some   difficulties   in   the   past   that,   no   matter   how   many   procedures  and  rules  of  corporate  governance  you  implement  to  reach  optimal  added  value,  the  final   product  is  hugely  dependent  on  the  personalities  of  those  who  are  occupying  the  chairs.  “It  always   comes   down   to   people.”   (Corporate   secretary   of   company   H).   When   people   get   along,   they   will   communicate  more  openly.  The  relationship  between  the  CEO  and  the  chairman  undoubtedly  plays   the  most  important  role.  

5.8.2  INTERACTION  FREQUENCY   The   directors   are   not   ought   to   have   contact   with   members   of   the   executive   committee   outside   of   board  meetings  except  for  the  chairman.  The  chairman  and  the  CEO  form  an  intermediate  between   the   board   of   directors   and   the   executives.   When   they   eventually   meet   during   a   meeting,   the   atmosphere   is   very   formal.   When   the   complete   executive   management   is   invited   to   the   board   meeting,   questions   are   asked   through   the   chairman.   The   chairman   then   points   the   question   towards   the  

appropriate  

director.    

Because   of   the   little   contact   outside   of   board   meetings,   attendance   is   considered   very   important.   Generally,  directors  respect  their  duties  and  are  almost  always  present.  This  could  be,  as  suggested   by   the   corporate   secretary,   strengthened   by   the   implementation   of   a   variable   component   of   the   directors’  compensation.    

5.8.3  INFORMATION  SHARING   Information   is   mostly   shared   in   the   form   of   slides.   When   the   content   does   not   allow   such   presentations,   a   traditional   note   can   be   used   as   well.   Sometimes   directors   complain   that,   with   the   use   of   slides,   key   content   and   issues   are   spread   over   numerous   slides,   which   makes   it   hard   to   distinguish   the   important   from   the   unimportant.   There   is   a   need   for   an   executive   summary   that   emphasizes  

and  

presents  

the  

core  

of  

the  

proposal.    

Company   H   is   busy   exploring   its   options   regarding   information   technology   but   has   not   jumped   on   33    

that  

bus  

just  

yet.    

Periodically,  chairman  sends  out  a  questionnaire  to  check  the  satisfaction  of  the  directors  around  the   working   of   the   board   and   the   interaction   with   the   executive   committee.   Afterwards,   the   chairman   organizes  one-­‐on-­‐one  meetings  with  each  director  to  personally  analyze  the  findings.    

5.8.4.  GROUP  TENURE     The  board  of  directors  in  company  H  is  a  very  stable  one.  Independents  usually  rotate  quicker,  mainly   because   of   the   assumptions   of   the   corporate   governance   code   (2009),   not   because   the   company   desires   it.   Some   independents   even   stay   director   after   loosing   the   independency   because   they   crossed   the   limit   of   twelve   years.   The   representatives   of   the   majority-­‐shareholder   have   been   member  of  the  board  for  a  very  long  time.  The  corporate  secretary  finds  this  stability  good  but  also   refers   to   the   positive   influence   of   fresh   blood.   When   new   members   enter   the   board,   a   formal   introduction   program   is   set   up   in   combination   with   the   opportunity   to   attend   some   antecedent   board  meetings  to  learn  how  things  roll.  

5.9.  COMPANY  I   Company  I  is  a  large  Belgian  multimedia  group  with  family  origins  of  which  the  shares  are  listed  on   Euronext   Brussels.   The   board   of   directors   has   nine   seats.   One   seat   is   for   the   CEO.   There   are   three   independent   directors   and   the   remaining   seats   are   occupied   by   representatives   of   the   familial   shareholders.    

5.9.1.  INFLUENCE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     Within   Company   I,   the   board   of   directors   is   not   being   used   to   control   the   actions   of   the   executive   management.  They  solely  serve  as  a  medium  to  provide  a  broader  picture.   “They  think  on  a  higher   level,  strategically.”  (Corporate  secretary  of  company  I)  There  can  certainly  be  discussions,  which  is   normal  because  there  are  ten  different  individuals  on  those  seats.  Generally,  the  board  will  listen  to   the  executive  management  and  support  or  endorse  the  managements’  proposals.    

5.9.2.  INTERACTION  FREQUENCY   Board   meetings   are   held   six   times   a   year.   There   are   four   normal   meetings   where   three   representatives  of  the  executive  management  are  present,  one  of  which  is  actually  member  of  the   board  (the  managing  director).  Next  to  these  normal  meetings,  two  extraordinary   meetings  are  held   where   more   or   all   executive   members   are   invited   to   discuss   the   budget   or   the   organization   of   the   multiannual  plan.  Outside  of  board  meetings,  intermediate  contacts  can  be  made  between  directors  

34    

and  any  member  of  the  executive  management  when  it  deems  necessary.  The  corporate  secretary  of   company  I  did  not  mention  it  actually  happens  but  the  resources  are  there  if  they  would  want  to.    

5.9.3  INFORMATION  SHARING   The   corporate   secretary   let   on   that   there   is   a   great   trust   in   the   executive   management   and   that   directors   guide   themselves   by   the   information   provided   by   the   executive   committee.   The   familiar   structure   of   the   company   can   serve   as   an   amplifier   for   this   trust.   Managers   and   directors   are   both   long-­‐term   orientated   and   there   is   less   case   of   contradictory   visions.   In   fact,   the   information   is   sometimes   found   to   be   slightly   too   extensive   and   directors   would   appreciate   the   use   of   an   executive   summary.  This,  again,  proves  the  relationship  to  be  based  on  trust.  Nevertheless,  management  treats   the  board  of  directors  in  a  very  formal  way.    

5.9.4.  GROUP  TENURE     As  in  company  H,  independent  members  rotate  more  frequently  then  representatives  of  the  family,   who  have  been  serving  for  an  extremely  long  time.  The  corporate  secretary  is  convinced  that  this  is  a   good   model.   “The   combination   of   a   fixed   number   of   permanent   members   in   combination   with   the   occasional  appearance  of  new  faces  provides  a  good  marriage.”  (Corporate  secretary  of  company  I)  

6.  CROSS-­‐CASE  ANALYSIS   The  objective  of  this  section  is  to  increase  generalizability,  reassuring  our  selves  that  the  processes  in   one   well-­‐described   setting   are   not   wholly   idiosyncratic.   Based   on   the   research   questions,   several   different  themes  were  determined.  First,  the  governance  structure  of  the  companies  is  investigated   to   see   whether   there   are   certain   equalities   between   the   companies   with   the   same   type   of   board   (two-­‐tier  or  unitary).  Thereafter,  the  level  of  advisement  and  controlling  of  the  board  of  directors  is   examined   to   determine   what   governance   model   the   companies   tend   to   prefer   (Agency   or   stewardship).   We   continue   by   determining   the   typical   way   of   interaction   and   communication.   Interaction   frequency,   formality   and   information   preciseness   will   be   reviewed   and   linked   together.   Finally  corporate  control,  group  tenure  are  explored  as  variable  facilitators.  Within  corporate  control,   different  types  of  institutional  ownership  will  be  explored  to  look  for  similarities.  

6.1.  CORPORATE  GOVERNANCE  STRUCTURE     According  to  Solomon  (2010),  unitary  boards  with  both  executive  and  non-­‐executive  directors  tend   to   consider   themselves   more   as   a  unified   team   and   make   decisions   together.   When   dealing   with   a  

35    

two-­‐tier  board,  roles  and  responsibilities  would  be  more  divided  and  there  is  more  distance  between   the  board  of  directors  and  the  executive  management.     Most  of  the  cases  (six  out  of  nine)  in  this  research  use  a  hybrid  form.  This  hybrid  form  consists  of  a   board  of  directors,  in  which  only  the  CEO  has  an  official  seat,  serving  as  an  intermediate  between  the   operations   and   the   strategic   purpose.   Next   to   the   board   of   directors,   an   executive   committee   assists   the   CEO   in   executing   the   strategy   drawn   up   by   the   board.   The   managing   director   is   the   only   individual  who  is  an  official  member  of  both  the  board  of  directors  and  the  executive  committee.  The   remaining   three   companies   are   classical   examples   of   unitary   boards   with   both   directors   and   members  of  the  executive  committee  gathered  around  one  table.     In   practice,   meetings   in   companies   with   two-­‐tier   boards   are   also   attended   by   multiple   executives   who   are   invited   to   the   board   without   being   a   formal   member.   In   company   B,   every   executive   usually   is  present  during  the  meetings  to  report  about  their  department.  Company  E  does  not  include  every   department   during   every   meeting,   only   managers   who   are   responsible   for   the   discussed   topics   are   invited   which   reduces   the   number   of   participants.   Both   company   H   and   company   I   permanently   invite   the   CFO   to   inform   the   directors   about   the   financial   aspects   of   each   subject.   Company   I   also   includes  the  HR-­‐director  and  the  manager  of  their  largest  business  division  to  the  regular  meetings.   Other  executives  can  be  invited  if  the  topics  concern  their  department.  As  you  can  see,  even  though   these   boards   are   structured   two-­‐tierly,   multiple   representatives   of   the   executive   committee   are   present.   Off   course,   within   the   structure   of   unitary   boards,   the   executives   will   participate   more   actively   during   discussions.   We   can   conclude   that   two-­‐tier   boards,   in   the   literal   sense   of   the   word,   are   rather   exceptionally   in   Belgium.   Every   case   subject   tries   to   obtain   the   information   from   the   most   suitable  person  in  the  company  and  therefore  ensures  interaction  with  the  executive  management.     Off   course,   Because   of   this,   more   people   attend   the   meetings,   which   can   be   detrimental   for   the   proper   conduct   of   the   conversations.   As   mentioned   in   the   within-­‐case   analysis,   Company   H   acknowledges  this  concern  and  when  a  large  number  of  executives  are  present  during  the  board  of   directors,   every   question   is   asked   through   the   chairman.   When   dealing   with   such   large   groups,   structure  is  essential  in  order  to  prevent  back  and  forth  bickering.      

6.2.  THE  ROLE  OF  THE  BOARD  OF  DIRECTORS     A  key  question  that  was  asked  during  the  interviews  was  the  tendency  towards  the  advising  or  the   controlling  

role  

of  

the  

board.  

Five   of   the   corporate   secretaries   declared   that   both   roles   were   important   in   their   board   of   directors.   With  ‘controlling’,  most  of  them  referred  to  the  necessary  review  of  the  objectives  from  the  business   36    

plan.   The   corporate   secretary   of   company   C   referred   to   the   necessity   of   being   compliant   in   every   domain.   This   is   a   form   of   monitoring   but   does   not   imply   any   distrust   or   hostility   towards   the   executive  management.  Those  controlling  activities  are  just  random  procedures.  The  advisement  role   becomes   more   dominant   when   unusual   matters   are   discussed   like   a   major   adjustment   in   strategy   or   an   important   possible   acquisition.   Company   D   also   combines   the   two   but   particularly   uses   its   different  committees  to  provide  constructive  advice  in  a  more  intimate  setting.  Company  G,  E  and  H,   as   well,   mentioned   some   form   of   control   but   expressed   that   advisement   was   definitely   the   bigger   aim.     Three   companies   had   a   larger   tendency   towards   advisement.   The   stewardship   model   suggested   that   the   board   should   be   used   as   an   advisory   organ   and   work   in   collaboration   with   the   managing   director   and  his  executive  committee  (Schoorman  &  Donaldson,  1996).  Working  while  respecting  this  model   would  enhance  collaboration  and  communication  (Donaldson  &  Davis,  1991).  The  companies  in  the   case  study,  who  convincingly  stated  to  favor  the  advisement  role,  were  typically  not  dominated  by   the   board   of   directors   nor   the   executive   management.   Two   out   of   three   treated   each   other   informally  and  did  not  have  any  strict  procedures  concerning  the  reporting  of  the  information.  All  of   these  phenomena  corroborate  the  suggestions  from  the  stewardship  theory  that,  when  more  time  is   spend  on  advisement,  the  board  of  directors  and  the  executive  management  work  closely  together  in   a  trustworthy  environment.     The   respondent   of   company   F   was   the   only   one   that   clearly   positioned   the   controlling   role   as   the   dominant   one.   As   mentioned   before,   this   interview   was   slightly   less   inclusive   which   makes   it   difficult   to  link  this  factor,  but  the  manager  of  external  communication  did  mention  that  there  was  a  great   desire  for  strictness  in  the  shared  information.  Everything  needs  to  be  optimally  documented.     We   can   conclude   that   generally,   companies   that   accentuate   the   different   roles   will   also   work   differently  by  means  of  communication  and  information  sharing.     Most  companies  in  this  case  study  respect  the  suggestion  of  the  Belgian  corporate  governance  code   (2009)   that   they   should   analyze   the   satisfaction   of   the   directors   towards   the   working   of   the   board   and  the  interaction  with  the  executive  management.  There  was  some  variation  in  the  intention  with   which  this  review  is  done.  The  corporate  secretary  of  company  G  led  on  that  much  time  is  pend  to  do   the  analysis  thoroughly  and  the  board  attaches  great  importance  to  the  result  of  this  questionnaire.   Company   H   advocates   the   suggestion   as   well   and   the   chairman   even   organizes   one-­‐on-­‐one   meetings   with   each   director.   The   other   companies   used   a   less   thorough   approach   or   did   not   mention   any.   The   use  of  a  detailed  analysis  could  definitely  be  conducive  for  the  relationship  between  the  board  and   the   executive   management.   This   way,   problems   and   minor   spots   of   bother   can   be   minimized.   The   37    

Belgian  corporate  governance  code  (2009)  could  be  of  help  by  providing  more  detailed  suggestions   of  how  to  practically  execute  the  analysis.    

6.3.  COMMUNICATION     The  following  sections  describe  how  the  found  to  be  relevant  factors  of  communication  in  previous   research,   behave   themselves   in   several   Belgian   companies.   We   investigate   whether   or   not   these   variables  will  have  a  significant  influence  on  the  quality  of  communication  between  the  management   and   the   board   of   directors.   Some   variables   discussed   in   the   literature,   were   not   omitted   because   they  could  not  be  asked  for  during  the  conversation  with  the  corporate  secretaries.    

  6.3.1.  Communication  Variables     A.   I nteraction   F requency   Previous  research  did  not  have  a  clear  answer  about  high  interaction  frequency  necessarily  being  a   good  or  a  bad  thing.  Companies  with  more  organized  meetings  tend  to  have  less  need  to  contact  the   executive   management   after   or   before   those   meetings.   All   companies   with   significantly   less   organized   meetings   (six   or   less),   approach   managers   more   regularly   to   ask   for   some   feedback   or   information.     Company   E   and   H   indicate   that   such   informal   contacts   can   be   dangerous   because   of   the   loss   of   control   over   the   interaction   and   information   flow.   They   suggest   that   all   contact   should   go   through   the  chairman  and  the  CEO.  This  way,  when  an  issue  arises,  this  can  be  considered  and  added  to  the   agenda  

for  

the  

next  

meeting.    

Company   C,   G   and   E   are   exceptions   in   that   sense   that   they   are   part   of   a   larger   group   and   the   representatives  of  the  majority  shareholder  are  already  connected  with  the  executive  management   by   hierarchical   means.   These   directors   do   not   have   the   need   to   be   informed   as   much   as   the   independent   directors   because   they   already   have   wide   knowledge   of   the   activities   from   their   executive  position  within  the  group.   As   suggested   by   Ancoda   and   Caldwell   (1992a)   more   interaction   could   also   indicate   conflict   or   disagreements.   We   saw   an   example   of   that   in   company   E   where   several   additional   meetings   needed   to  be  organized  to  sort  out  the  discussion  around  the  take  over  bid.     The  degree  of  pro-­‐activeness  of  the  CEO  towards  directors  could  also  impact  the  need  of  directors  to   informally  approach  members  of  the  executive  management.  The  corporate  secretary  of  company  E   sensed   a   more   frequent   interaction   outside   of   board   meetings   since   the   CEO-­‐switch.   The   new   CEO   38    

was   found   to   be   less   pro-­‐active   in   sharing   certain   developments   within   the   firm   with   directors   in   order  to  keep  them  informed.  Being  pro-­‐active  in  sharing  information  with  the  directors  can  help  to   minimize   the   necessity   of   informal   contacts   between   directors   and   members   of   the   executive   management.   This   way,   communication   can   be   controlled   and   structured   while   directors   are   still   being  properly  informed.     Two   last   interesting   facts   are   that,   typically,   when   companies   organize   boards   of   directors   more   frequently,  the  required  information  tends  to  have  less  restrictions  and  requirements  and  directors   communicate  more  informally  with  the  executive  management.  This  was  the  case  for  company  B,  D   and  I.     It  is  important  for  every  company  to  regularly  and  sufficiently  interact  with  the  directors  in  order  to   provide   them   with   sufficient   information,   without   exaggerating   and   overloud   them   with   meetings   and  information  without  the  assurance  of  extra  added  value.    

B.   ( In)formality   Despite   the   fact   that   most   companies   in   this   case   study   lean   closely   towards   the   stewardship   model,   the   majority   does   try   to   keep   the   interaction   between   the   board   of   directors   and   the   executive   management  as  formal  as  possible.  Literature  suggests  that  extensive  documenting  is  not  necessary   in  an  environment  of  trust.   Almost   every  corporate  secretary  seems  to  support  the  recommendation   of   the   Belgian   corporate   governance   code   (2009)   that   good   staff   work   and   documenting   is   an   absolute  requirement  to  maintain  a  clear  view  over  decisions  and  developments.  This  supports  the   vision  of  the  agency  theorists  who  thrive  for  the  implementation  of  structural  procedures  to  protect   the   shareholders   best   interest   against   the   personal   objectives   of   the   executive   management.   Company  G,  being  a  bank,  is  even  more  obligated  to  keep  close  note  of  everything  that  is  handled  by   the   board   of   directors   because   the   supervisor   reviews   those   reports   and   requires   that   they   are   sufficiently   detailed.   In   company   E,   conversations   happen   informally,   directors   and   managers   call   each   other   by   the   first   name.   Off   course,   because   of   the   hierarchical   connection,   these   individuals   see  

one  

another  

regularly.    

Despite   the   fact   that   shaw   (1981)   concluded   that   informality   enhances   communication   and   decision-­‐ making,   few   companies   seem   to   follow   the   same   philosophy.   All   corporate   secretaries   emphasized   on   the   importance   of   documenting   and   structuring   but   in   fact,   directors   and   managers   could   be   able   to   interact   informally   while   still   respecting   the   needed   documentation.   By   organizing   meetings   in   informal   settings   or   frequently   inviting   directors   to   certain   corporate   events,   directors   and   managers   could   get   to   know   each   other   better   and   then   communicate   more   smoothly   during   official   meetings,   in   which   formal   procedures   are   still   respected.   The   companies   seem   to   support   the   vision   of   the   39    

stewardship  theory  but  remain  risk-­‐adverse  and  stay  close  to  a  safety  net  of  procedures  in  order  to   keep  themselves  safe  of  misconduct.  

C.   P reciseness     No   healthy   discussions   or   good   decisions   can   come   from   poorly   drafted   information   and   documents.   Some  companies  use  formal  procedures  to  check  incoming  information  for  accuracy  and  preciseness.   Company   C;   for   example,   makes   use   of   a   group   format,   making   sure   that   all   directors   can   easily   understand  the  content.  On  top  of  that,  all  documents  that  are  ought  to  be  presented  at  the  board  of   directors   need   to   be   approved   by   a   special   committee   called   safety   C.  Company   A   and   F   make   use   of   formal  procedures  that  must  ensure  the  quality  of  the  information  as  well.  This  desire  for  accuracy   and   correctness   confirms   the   statements   of   Boulton   (1978),   that   currently,   the   board   needs   detailed   and  correct  information  that  does  not  solely  concern  financial  aspects.       In   four   of   the   cases   the   corporate   secretaries   did   not   imply   the   existence   of   any   controlling   procedures.  These  cases  tended  to  govern  much  trust  in  the  executive  committee  by  emphasizing  on   the   advising   role   and   come   to   decisions   by   means   of   consensus.   Nevertheless,   several   companies   that  have  strict  policies  concerning  the  information  also  trust  their  executive  committee  and  strive  to   end   discussions   in   consensus.   Therefore,   it   is   not   possible   to   conclude   that   formal   controlling   procedures  are  the  result  of  lack  of  trust.     Company   E,   G,   H   and   I   mentioned   that   the   directors’   perception   of   the   proper   functioning   of   the   board   of   directors   and   the   interaction   with   the   executive   management   is   being   investigated   by   means   of   a   questionnaire.   Some   pursue   this   every   two   years,   others   annually.   These   results   have   always  

found  

to  

be  

helpful.    

The   directors   of   company   H   and   I   both   desire   a   more   concise   rendering   of   the   information.   They   state  that  the  received  documents  are  often  too  extensive  whereby  it  becomes  difficult  to  distinguish   the   unimportant   from   the   core   issues.   This   proves   that,   presentation   is   not   unimportant   and   directors   have   no   need   to   know   every   detail,   only   the   essential.   The   fact   that   they   ask   less   information  shows  that  there  is  a  great  trust  and  support  the  delegation  through  the  management.     On   the   other   hand,   company   A   and   B   experienced   that   the   use   of   too   short   presentations   can   sometimes  

make  

it  

difficult  

to  

draw  

thorough  

conclusions.    

A   compromise   for   these   two   opposite   drawbacks   could   be   a   road   in   between   that   consists   of   submitting  an  executive  summary,  as  well  as  some  relevant  background  information  for  those  who   are  interested.    

  40    

D.   I nformation   T echnology   Of   all   nine   companies   that   were   included   in   this   research,   only   two   make   use   of   information   technology   in   the   form   of   a   SharePoint.   Company   A   uses   it   on   the   level   of   the   board   of   directors   while   company   F   currently   makes   use   of   a   shared   database   to   provide   documents   in   the   audit   committee.   Most   of   the   corporate   secretaries   did   have   intentions   of   implementing   certain   technologies  in  the  future.  The  corporate  secretary  of  company  I  did  point  out  that  such  technologies   are   very   expensive   and   was   slightly   doubtful   about   the   added   value   against   the   cost   of   implementation.    

6.3.2.  Communication  Facilitators     A.   C orporate   C ontrol     In  most  of  the  companies  that  were  interviewed,  there  was  no  level  of  domination  by  the  board  or   the   executive   management.   Neither   the   board   nor   the   executive   management   get   to   have   the   last   word  

and  

all  

decisions  

are  

taken  

in  

consensus.    

There   were   two   corporate   secretaries   who   answered   differently.   In   company   C,   the   board   of   directors   has   the   decisive   opinion   and   therefore,   the   last   word.   The   reason   for   this   is   that,   in   fact,   all   members   of   the   board   of   directors   are   superiors   in   the   operational   settings.   Company   I,   however,   gives   excessive   freedom   to   the   management   in   taking   decisions.   Mostly,   the   board   supports   these   decisions   and   makes   recommendations   where   necessary.   The   corporate   secretary   of   company   I   argues   that   the   board   is   not   meant   to   impeach   the   executive   management   but   to   trust   them   and   reinforce   them   with   solid   advice.   It   seems   noticeable   that,   in   company   C   information   is   strictly   monitored   while   company   I   does   not.   The   corporate   secretary   of   company   C   pointed   out   that   without  trusting  the  management,  the  board  cannot  be  effective  at  its  job.     Every   single   company   in   this   case   study   respects   the   recommendation   of   the   Belgian   corporate   governance  code  (2009)  that  the  CEO  and  the  chairman  should  be  two  different  individuals.  All  of  the   interviewees   find   this   a   good   model.   Company   A   argues   that,   having   a   two-­‐headed   leadership   enhances  the  quality  of  the  board  of  directors.      

B.   I nstitutional   O wnership   Our   case   study   confirms   the   assertion   that   continental   European   countries   are   often   institutionally   owned  (Ooghe  &  Delange,  2002).  Without  considering  this  factor  in  the  choice  of  the  specific  cases,   eight   of   the   nine   companies   that   were   investigated   are   owned   by   a   majority-­‐shareholder.   In   company   C,   E   and   G,   which   are   owned   by   a   larger   group,   the   board   seems   to   have   significant   influence.    

41    

Three  of  them  were  family  owned.  Previous  research  (Guido  &  Salvato,  2004)  suggested  that,  within   family   businesses,   agency   costs   are   reduced   because   interests   of   the   board   of   directors   and   the   executive  management  become  less  distant  from  each  other.  Both  company  D  and  company  I,  who   are   still   in   the   hands   of   the   original   family,   have   confirmed   this   statement.   The   corporate   secretaries   of  these  companies  have  argued  that  the  management  typically  strives  for  long-­‐term  results,  which   aligns  with  the  board  of  directors’  vision  and  goal.    

C.   G roup   T enure    Literature   suggests   that   team   tenure   should   enhance   the   quality   of   collaboration   at   all   levels.   Group   tenure  induces  stability  and  reduces  conflict  (Katz,  1982).  Practically  every  company  in  this  research   confirmed   to   follow   the   same   philosophy.   Directors   have   to   be   well   informed   in   order   to   serve   effectively   and   most   companies   are   not   nutshells,   in   fact,   they   are   very   complicated   and   are   often   engaged   in   several   different   business   divisions.   Every   new   director   should,   as   suggested   by   the   Belgian   corporate   governance   code   (2009),   follow   a   formal   introduction   program,   but   often,   only   experience   can   help   to   fully   understand   the   business.   The   corporate   secretary   of   company   A   emphasized  on  the  importance  of  long  collaboration  but  also  noted  that,  now  and  then,  fresh  blood   is   required   to   keep   moving   forward   and   innovate.   Almost   all   other   interviewees   answered   the   question  in  a  similar  way.     Company   C   is   the   only   company   where   rotation   happens   on   a   more   frequent   level.   This   rotation   happens  automatically  because  of  the  rotation  system  of  the  executives  on  group-­‐level.  According  to   the  corporate  secretary  of  company  C,  this  model  works  but  does  not  come  without  its  merits.    

7.  CONCLUSION   The   purpose   of   this   study   is   to   explore   what   underlying   sources   induce   and   strengthen   good   communication   and   interaction   between   the   board   of   directors   and   the   executive   management   in   several   large   Belgian   companies.   Due   to   the   limited   sample   size,   it   is   not   possible   to   make   conclusions   that   are   generalizable   for   the   entire   Belgian   market.   But   we   can   definitely   learn   some   interesting  developments  from  the  individual  cases  and  some  common  trends.   Defining  factors  that  enforce  good  communication  between  the  board  of  directors  and  the  executive   management  can  help  companies  to  strengthen  the  added  value  from  this  interaction.  It  could  help   to  better  anticipate  on  certain  macro-­‐economic  developments,  to  see  to  it  that  the  company  always   operates   in   lines   with   the   corporate   strategy   and   to   react   on   any   sort   of   crisis   in   the   best   way   possible.     42    

Most   of   the   reviewed   companies   share   their   philosophy   with   those   of   the   stewardship   defenders.   Nevertheless,  they  still  make  use  of  procedural  and  structural  safeguards  to  protect  the  companies’   owners.  This  proves  that  people  are  in  fact  risk-­‐averse  and  despite  their  believes,  take  action  to  avoid   misconduct  by  all  means.   The  corporate  secretaries  of  nine  Belgian  companies  from  a  variety  of  sectors  were  asked  to  share   their   personal   experiences.   Two   corporate   governance   models   were   the   basis   from   which   was   started.  Agency  theorists  believe  that  the  executive  management  and  the  board  of  directors  pursue   opposite  goals,  which  causes  the  need  of  control  to  be  very  important.  Stewardship  theorists  support   the  idea  that  both  executives  and  directors  essentially  want  the  company  to  succeed  in  its  purpose   and   that   they   must   work   closely   together   in   an   atmosphere   of   trust   to   optimally   do   so.   From   the   interviews   can   be   concluded   that   the   majority   of   Belgian   enterprises   attach   great   importance   to   the   advising   role,   without   undermining   the   necessity   of   certain   control   procedures.   The   emphasis   on   advisement   collaboration   suggests   that   the   individuals   would   treat   each   other   informally.   However,   in   reality,   many   Belgian   companies   seem   to   find   it   important   to   respect   formality  and  organize  everything  in  a  structural  way  while  taking  note  of  every  element.  However,  it   is   not   impossible   to   combine   structuring   and   documenting   with   communication   in   a   relaxed   atmosphere.   When   directors   and   managers   would   know   each   other   better,   they   would   be   able   to   speak  

their  

mind  

more  

openly  

and  

better  

foresee  

their  

opponent’s  

reaction.    

Furthermore,   the   amount   of   information   that   is   required   by   the   members   of   the   board   can   be   an   indication   of   trust.   Several   directors   indicated   that   they   prefer   an   executive   summary   in   which   is   solely   explained   what   really   matters.   Without   trusting   that   the   information   came   from   a   reliable   source,  this  would  not  be  possible.  On  the  other  hand,  presentations  may  not  be  too  concise  because   directors  still  need  something  to  base  their  decisions  on.  A  good  balance  should  be  sought  in  order  to   provide   exactly   the   right   amount   of   information.   An   executive   summary   in   combination   with   additional  

background  

information  

could  

serve  

as  

a  

balancing  

solution.    

Next,  interaction  frequency  can  be  found  to  be  a  sign  of  negative  communication  and  conflict  as  well   as  an  indication  of  good  communication.  There  is  need  for  a  balanced  compromise.  Pro-­‐activeness  in   informing   directors   about   the   state   of   affairs   in   the   company   can   help   to   prevent   unnecessary   conversations.  On  top  of  that,  directors  will  feel  that  they  are  actively  involved  in  the  company  and   will  

engage  

more  

trust  

in  

the  

management  

and  

their  

delegation.    

Furthermore,   most   companies   are   very   complicated   and   difficult   to   fully   understand.   Directors   can   only   communicate   optimally   when   all   members   are   sufficiently   equipped   with   the   necessary   experience.   For   that,   directors   need   time   to   get   to   know   the   company’s   identity.   For   this   reason,   it   is   found  to  be  necessary  that  the  board  remains  stable  during  a  longer  period  of  time.  Notwithstanding   43    

that  

fresh  

blood  

is  

also  

needed,  

from  

time  

to  

time.    

Finally,   a   thorough   evaluation   of   the   working   of   the   board   and   the   interaction   with   the   executive   management   (preferably   annually)   is   seen   as   necessary   and   efficient.   It   could   be   useful   that   the   Belgian   corporate   governance   code   (2009)   provides   us   with   more   detailed   suggestions   on   how   to   practically   address   their   recommendation.   For   example,   by   means   of   a   questionnaire,   followed   by   unstructured   interviews   with   all   directors.   This   way,   companies   would   be   pushed   to   implement   optimal  

continuous  

learning,  

even  

on  

the  

highest  

corporate  

level.    

  The  success  of  the  board  of  directors  depends  to  a  large  extend,  on  the  integrity  of  the  individuals.   No  matter  how  hard  you  try  to  implement  an  excellent  corporate  governance  model,  when  people   don’t   get   along   personally,   the   quality   of   communication   and   decision-­‐making   will   suffer.   The   Chairman   and   the   Chief   Executive   Officer   play   a   central   role   in   this   and   need   to   see   to   it   that   the   collaboration   runs   smoothly   and   efficiently.   Directors   need   to   have   faith   in   the   delegation   of   the   operations   and   trust   that   the   executive   management   will   act   in   the   best   interest   of   the   company.

44    

8.  REFERENCES   Abrahms,  J  L.,  &  Allen,  G.  J.  ,  1974,  Comparative  effectiveness  of  situational  programming,  financial   pay-­‐offs,  and  group  pressure  in  weight  reduction.  Behavior  Therapy,  5,  391-­‐400.     Acoda  and  Caldwell,  1992b,  Demography  and  design:  Predictors  of  New  Products  Team  Performance,   Organization  Science,  3,  321-­‐341   Alkhafaji,   A.R.,   1989,   A   stakeholder   Approach   to   Corporate   Governance:   Managing   in   a   Dynamic   Environment,  Quorum  Books,  Westport   Ancoda   and   Caldwell,   1992a,   Bringing   the   boundary:   External   Process   and   Performance   in   Organizational  Teams,  Administrative  Science  Quarterly,  37,  321-­‐341   Bantel  &  Jackson,  1989,  Top  Management  and  Innovations  in  Banking:  Does  the  Composition  of  the   Top  Team  Make  a  Difference?,  Strategic  Management  Journal,  10(S1),  107-­‐124   Baysinger,   B.   D.,   &   Hoskisson,   R.   E.,   1990,   The   composition   of   boards   of   directors   and   strategic   controls:  Effects  on  corporate  strategy,  Academy  of  Management  Review,  15,  72-­‐87.   Berger,   C.   R.,   1997,   Planning   strategic   communication:   Attaining   goals   through   communicative   action,  Mahwah,  NJ:  Lawrence  Erlbaum.   Berkowitz,  Leonard,  and  Louise  R.  Daniels,  1963,  Responsibility  and  dependency,  Journal  of  Abnormal   and  Social  Psychology,  66:  429-­‐436.   Berle,   A   and   Means,   G,   1932,   The   Modern   Corporation   &   Private   Property,   Transaction   Publisher,   New  Brunswick,  New  Jersey   Boeker,   W.   &   Goodstein,   J.,   1993,   Performance   and   Successor   Choice:   The   Moderating   Effects   of   Governance  and  Ownership,  Academy  of  Management  Journal,  36(1),  172-­‐186   Boulton  R.  William,  1978,  The  Evolving  Board:  A  Look  at  the  Board’s  Changing  roles  and  Information   Needs,  The  academy  of  management  revier,  3(4),  827-­‐836   Brehmer,   Berndt,  1976,   Social   judgement   theory   and   the   analysis   of   interpersonal   conflict,   Psychological  Bulletin,  83:  985-­‐1003.  

I    

Brian   K.Boyd,   1994,   Board   Control   and   CEO   Compensation,   Strategic   Management   Journal,   15(5),   335-­‐334   Bunting,  D  &Mizruchi,  M.S.,1982,  The  Transfer  of  Control  in  Large  Corporations,  1905-­‐1919,  Journal   of  Economic  Issues,  16,  985-­‐1003   Burnham  J,  1941,  The  Managerial  Revolution:  What  is  Happening  in  the  World,  New  York:  Van  Rees.   Burns,  Tom,  and  G.  M.  Stalker,  1961,  The  Management  of  Innovation,  London:  Tavistock   Business  Week,  1991;  Kosnik,  1990;  The  Wall  unreliability  Street  Journal,  1991a,  1992d   Byrd,   J.W.   &   Hickman,   K.A.,   1992,   Do   Outside   Directors   Monitor   Managers?:   Evidence   From   Tender   Offers  Bids,  Journal  of  Financial  Economics,  32(2),  195-­‐221   Cannella,  A.A.  &  Lubatkin,  M.,  1993,  Succession  as  a  Sociopolitical  Process:  Internal  Impediments  to   Outsider  Selection,  Academy  of  Management  journal,  36(4),  763-­‐793   Cartwright,   Dorwin   &Alvin   Zander,   1968,   Group   Dynamics:   Research   and   Theory,   New   York:   Harperand  Row.   Catherine  M.  Daily,  Dan  R.  Dalton  &  Albert  A.  Cannella  JR.,  2003,  corporate  governance:  Decades  of   Dialogue  and  Data,  The  academy  of  Management  Review,  28(3),  371-­‐382   Chaganti   &   Sambarya,   1987,   Strategic   Orientation   and   Characteristics   of   Upper   Management,   Strategic  Management  Journal,  8(4),  393-­‐401   Combined   Code,   2006,   The   Combined   Code   on   Corporate   Governance,   Financial   Reporting   Council,   London.   Combined   Code,   2009,   The   Combined   Code   on   Corporate   Governance,   Technical   Report,   Financial   Report-­‐  ing  Council.     Corbetta,  G.  &    Salvato,  C.A.,  2004,  The  Board  of  Directors  in  Family  Firms:  One  Size  Fits  All?,  Family   business  review,  17(2),  119-­‐134   Corporate  governance:  a  practical  guide,  2004,  London  Stock  Exchange  and  RSM  Robson  Rhodes  LLP   Culnan   &   Markus,   1987,   Information   Technologies:   Electronic   media   and   Intraorganizational   communication,  Handbook  of  Organizational  Communication,  420-­‐444  

II    

Daft,   Richard   L.,   &   Robert   H.   Lengel,   1984,   Information   richness:   A   new   approach   to   managerial   behavior  and  organization  design,  Research  in  Organizational  Behavior,  6:  191-­‐233.     Daily  M.,  Dalton  R.  &  Cannella  A.,  2003,  Corporate  Governance:  Decades  of  Dialogue  and  Data,  The   academy  of  management  Review,  28(3),  371-­‐382   Davis,  J.  H.,  Schoorman,  F.  D.,  &  Donaldson,  L.,  1997,  Toward  a  stewardship  theory  of  management,   Academy  of  Management  Review,  22,  20-­‐47.   Davis,  J.  H.,  Schoorman,  F.  D.,  &  Donaldson,  L.,  1997.  Toward  a  stewardship  theory  of  management.   Academy  of  Man-­‐  agement  Review,  22:  20-­‐47.   Demb,   A.   &   Neubauer,   F.,   1992,   The   Corporate   Board:   Confronting   the   Paradoxes,   Long   Range   Planning,  25(3),  9-­‐20   Dicke,  L.  A.,  2002,  Ensuring  Accountability  in  Human  Services  Contracting:  Can  Stewardship  Theory  Fill   the  Bill?,  American  Review  of  Public  Administration  32(4),455-­‐470.   Donaldson   L.,   Davis   H.   J.,   1991,   Stewardship   theory   of   Agency   Theory   :CEO   Governance   and   Shareholder  Returns,  Australian  Journal  of  Management,  16(1),  49-­‐65   Donaldson,   L.,   1990a,   The   ethereal   hand:   organizational   economics   and   management   theory,   Academy  of  Management  Review,  15,  369–381.     Donaldson,   L.,   1990b,   A   rational   basis   for   criticisms   of   organizational   economics:   a   reply   to   Barney,   Academy  of  Management  Review,  15,  394–401.     Eisenhardt,   Kathleen   M.   &Claudia   Bird   Schoonhoven,   1990,   Organizationalgrowth:   Linkingfounding   team,   strategy,   environment,   and   growth   among   U.S.   semiconductor   ventures,   1978-­‐1988,   Administrative  Science  Quarterly,  35:  504-­‐529.   Fama,   E.F.   &   Jensen,   M.C.,   1983,   Separation   of   Ownership   and   Control,   Journal   of   Law   and   Economics,  26(2),  301   Finkelstein,  S.,  1992,  Power  in  Top  Management  Teams:  Dimensions,  Measurement,  and  Validation,   Academy  of  Management  Journal,  35,  505-­‐538   Fligstein,   N.,   1987,   The   Intraorganizational   Power   Struggle:   The   rise   of   Finance   Presidents   in   Large   Corporations,  AM.  Sociol.,  52,  44-­‐58   III    

Galbraith,G.   C.   The   effect   of   prior   EEG   "coupling"   upon   the   visual   evoked   response,   IEEE   Trans.   bio-­‐ med.  Engng.,  1967,  14:  223-­‐229.     Gibson,  J.L.,  Ivancevich,  J.  M.,  &  Donnely,  J.  H.,  1991,  Organizations,  Homewood   Goel,   A.   M.   &   Thakor,   A.   V.,   2008,   Overconfidence,   CEO   Selection,   and   Corporate   Governance,   The   Journal  of  Finance,  63,  2737–2784   Greenbury   Report,   1995,   Directors   Remuneration:   Report   of   a   Study   Group   Chaired   by   Sir   Richard   Green-­‐  bury,  Technical  Report,  Confederation  of  British  Industry.     Greene,  J.  O.,  1997,  Message  production:  Advances  in  communication  theory,  Mahwah,  NJ:  Lawrence   Erlbaum.   Hare,   A.   Paul,   1952,   Interaction   and   consensus   in   different   sized   groups,   American   Sociological   Review,  17:  261-­‐267.   Heinrick,   2007,   False   or   Fitting   Recognition?   The   Use   of   High   Performance   Bonuses   in   Motivating   Organization  Achievements,  Journal  of  Policy  Analysis  and  Management  26(2),281-­‐304.   Herman  E.,  1981,  Corporate  control,  corporate  power,  Cambridge  University  Press.   Higgs  Report,  2003,  Review  of  the  Role  and  Effectiveness  of  Non-­‐Executive  Directors,  Department  of   Trade  and  Industry,  London   Higgs,   D,   2003,   Review   of   the   Role   and   Effectiveness   of   Non-­‐executive   Directors,   Technical   Report,   Depart-­‐  ment  of  Trade  and  Industry.     Hiltz   &   Turoff,   1978,   Structuring   Computermediated   Communication   Systems   to   Avoid   Information   Overload,  Communications  of  the  ACM,  28,  680-­‐689   Huber,   G.   P.,   1990,   A   theory   of   the   effects   of   advanced   information   technology,   the   Academy   of   Management  Review,  15(1),  47.   Infante,   D.   A.,   &   Rancer,   A.   S.,   1982,   A   conceptualization   and   measure   of   argumentativeness,   Journal   of  Personality  Assessment,  46,  72-­‐80.     Infante,   D.   A.,   &   Wigley,   C.   J.,   1986,   Verbal   aggressiveness:   An   interpersonal   model   and   measure,   Communication  Monographs,  53,  61-­‐69.  

IV    

Ipe,   M.,2003,   Knowledge   sharing   on   organizations:   A   conceptual   framework,   Human   Resource   Development  Review,  2(4),  337-­‐359.   Jensen,  M.  C.  1993,The  modern  industrial  revolution,  exit,  and  the  failure  of  internal  control  systems.   ,Journal  of  Finance,  48,  831-­‐880.   Johanson,   D.,   2008,   Corporate   governance   and   board   accounts:   Exploring   a   neglected   interface   between   boards   of   directors   and   management,   Journal   of   Management   &   Governance,   12(4),   343-­‐ 380   Joseph  L.  B.,  2002,  Corporate  board  member   Juran,  J.  &Louden,  J.K.,  1966,  The  Corporate  Director,  New  York:  American  Management  Association   Katz   Ralph,   1982,   The   effects   of   group   longevity   on   project   communication   and   performance,   Administrative  Science  Quarterly,  27,  81-­‐104.   Katz,  Daniel,  and  Robert  L.  Kahn,  1978,  The  Social  Psychology  of  Organizations.  New  York:  Wiley.   Keck,   Sara   L.,  1991,   Top   executive   team   structure:   Does   it   matter   anyway?,   Paper   presented   at   the   Academy  of  Management  Meeting,  Miami.   Ken   G.   Smith.,   Ken   A.,   Judy   D.,   Henry   P.,   Douglas   P.   &   Judith   A.,   1994,   Top   Management   Team   Demography  and  Process:  The  Role  of  Social  Integration  and  Communication,  administrative  science   quarterly,  39  (3),  412-­‐438   Kesner,  I.F.  and  D.L.  Dalton,  1986,  Boards  of  Directors  and  the  checks  and  (im)balances  of  corporate   governance,  Business  Horizons,  29(5),  17–23.   Klein,   A.,   2002,   Audit   Committee,   Board   of   Director   Characteristics,   and   Earnings   Management,   Journal  of  Accounting  and  Economics,  33(3),  375-­‐400   Lorsch,  J.W.  &  Maclver,  E.,  1989,  Pawns  and  Potentates:  The  Reality  of  America’s  Corporate  Boards,   Boston:  Harvard  University  Press   Lott   &   Lott,   1961,   Group   cohesiveness,   Communication   Level,   and   Conformity,   Journal   of   Abnormal   and  Social  Psychology,  62,  408-­‐412   Mace   L.,   directors:   myth   and   reality,   1971,   Division   of   Research,   Graduate   School   of   Business   Administration,  Harvard  University  

V    

Main  G.  M.,  Jackson  C.,  Pymm  J.,  Wright  V.,  2008,   the  remuneration  Committee  and  Strategic  Human   Resource  Management,  Journal  compilation:  Blackwell  Publishing,  16(3),  225-­‐238   McGrath,  Joseph  E,  1984,  Groups,  Interaction  and  Performance,  Englewood  Cliffs,NJ:Prentice-­‐Hall.   McGregor,  D.,  1960,  The  Human  Side  of  Enterprise,  New  York,  McGraw  Hill     Michel,   J.G.   &   Hambrick,   D.C.,   1992,   Diversificationposture   and   Top   Management   Team   Characteristics,  Academy  of  Management  journal,  35(1),  9-­‐37   Michel,  John  G.,  and  Donald  C.  Hambrick,  1992,  Diversification  posture  and  the  characteristics  of  the   top  management  team,  Academy  of  Management  Journal,  35:  9-­‐37.   Mizruchi,   M.S.,1983,   Who   controls   whom?   An   Examination   of   the   Relation   Between   Management   and  Boards  of  Directors  in  Large  American  Corporations,  Academy  of  management,  The  Academy  of   Management  Review,  8(3),  426   Molz,   R,   1985,   The   role   of   the   board   of   directors:   typologies   of   interaction,   Journal   of   Business   Strategy,  5,  86-­‐93   Murray,   Alan   I.,  1989,   Top   management   group   heterogeneity   and   firm   performance,   Strategic   Management  Journal,  Special  Issue:  10:  125-­‐141.   O'Reilly,   Charles   A.   Ill.,   David   F.   Caldwell,   and   William   P.   Barnett,   1989,   Work   group   demography,   social  integration,  and  turnover,  Administrative  Science  Quarterly,  34,  21-­‐37.   Ooghe,   H.   &   Tine,   D.,   2002,   The   Anglo-­‐American   versus   the   Continental   European   corporate   governance   model:   empirical   evidence   of   board   composition   in   Belgium,   European   business   review,   14(6),  437-­‐449   Pfeffer   J.,   1972,   Merger   as   a   Response   to   Organizational   Interdependence,   Administrative   Science   Quarterly,  17,  pp.  382-­‐394   Rancer,   A.   S.,   1998,   Argumentativeness.   In   J.   C.   McCroskey,   J.   A.   Daly,   M.   M.   Martin,   &   M.   J.   Beatty(Eds.),  Communication  and  personality:  Trait  perspectives,  149-­‐170   Remuniration  Commitee  Forum,  2013,  Institute  of  Directors  Southern  Afrika   Renée  B.  Adams  and  Daniel  F.,  2007,  A  Theory  of  Friendly  Boards,  The  journal  of  Finance,  62(1)   Rice  &  Bair,  1984,  New  Organizational  Media  and  Productivity,  the  new  media,  185-­‐216   VI    

Scott,   W.B.   &   Rosenstein,   S.,   1998,   Board   Composition,   Managerial   Ownership,   and   Firm   Performance:  And  Empirical  Analysis,  The  Financial  review,  33(4),  1-­‐16   Shaw,   Marvin   E.,   1981,  Group  Dynamics:  The   Psychology  of  Small   Group   Behavior,   3rd   ed.   New   York:   McGraw-­‐Hill.   Sproull   &   Kiesler,   1986,   Reducing   Social   Context   Cues:   Electronic   mail   in   Organizational   Communication,  Management  Science,  32,  1492-­‐1512     Stogdill,   Ralph   M.,  1959,   Individual   Behavior   and   Group   Achievement,   New   York:   Oxford   University   Press.   Summer,  C.  E.,  Bettis,  R.  A.,  Duhaime,  I.  H.,  Grant,  J.  H.,  Hambrick,  D.  C.,  Snow,  C.  C.,  &  Zeithaml,  C.  P.,   1990,   Doctoral   education   in   the   field   of   business   policy   and   strategy,   Journal   of   Management,   16,   361-­‐398.   The  2009  Belgian  Code  on  Corporate  Governance,  2009   The  Economist,  2001,  The  role  of  non-­‐executive  directors,  February,  10.   Triandis,   H.   C.,   Dunnette,   M.   &   Hough   I.   M.,   1993,   handbook   of   industrial   and   organizational   psychology,  vol  4  Palo  alto,  CA:  consulting  psychologists   Tricker,  R.I.,  1984,  Corporate  Governance:  Practice,  Procedures  and  Powers  in  British  Companies  and   their  Boards  of  Directors,  Aldershot,  Hants.,  Gower   Tricker,   R.I.,   1984,   Corporate   governance:   Practices,   Procedures   and   Powers   in   British   Companies   and   their  Boards  of  Directors,  Gower  Pub.  Co.   Triplett,  Norman,  1897,  The  dynamogenic  factors  in  pacemaking  and  competition,  American  Journal   of  Psychology,  9:  507-­‐533.   Van  Slyke,  2007,  Agents  or  Stewards:  Using  Theory  to  Understand  the  Government-­‐Nonprofit  Social   Service   Contracting   Relationship,   Journal   of   Public   Administration   Research   and   Theory   17(2),   157-­‐ 187   Vance,  1968   Walker   Review,   2009,   A   Review   of   Corporate   Governance   in   UK   Banks   and   other   Financial   Industry   Entities,  The  Warlker  Review  Secretariat,  London   VII    

Weisbach  M,  1988,  Outside  Directors  and  CEO  Turnover,  Journal  of  Financial  Economics,  20,  431-­‐60   Whetten,  D.  A.,  1980.  Organizational  decline:  A  neglected  topic  in  organizational  science.,Academy  of   Management  Review,  5,  577-­‐588.   Wiersema,   M.F.   &   Bantel,   K.A.,   1992,Top   Management   Team   Demography   and   Corporate   Strategic   Change,  Academy  of  Management  journal,  35(1),  91-­‐121   Wigley,   C.   J.,   1998,   Verbal   aggressiveness.   In   J.   C.   McCroskey,   J.   A.   Daly,   M.   M.   Martin,   &   M.   J.   Beatty   (Eds.),  Communication  and  personality:  Trait  perspectives,  191-­‐214    Williamson,  O.,  1985,  The  Economic  Institutions  of  Capitalism,  New  York,  Free  Press  

Wilson,   S.   R.,   &   Sabee,   C.   M.,   2003,   Explicating   communicative   competence   as   a   theoretical   term,   Handbook  of  communication  and  social  interaction  skills   Zajac,  E.J.  &  Westphal,  D.,  1996,  Who  Shal  Succeed?  How  CEO/Board  Preferences  and  Power  Affect   the  Choice  of  New  CEO’s,  Academy  of  Management  journal,  39(1),  64-­‐90  

                      VIII    

9.  APPENDICES   A.  INTERVIEW  QUESTIONS     1. Hoe  beschrijft  u  uw  functie  als  secretaris,  wat  is  het  takenpakket?     2.  Zitten   bestuursleden   en   managers   op   dezelfde   lijn   op   vlak   van   interesses   en   keuzes?   Hoe   gaan  ze  om  met  deze  situatie  om  en  wie  heeft  meestal  het  laatste  woord?     3. Waar   legt   de   raad   van   bestuur   de   nadruk   op   binnen   dit   bedrijf:   de   adviserende   of   de   controlerende  rol?     4. Wat   zijn   de   gevolgen   van   het   feit   dat   de   CEO   niet/wel   ook   voorzitter   is   van   de   raad   van   bestuur?   Op   welke   manier   beïnvloed   dit   de   manier   waarop   management   en   raad   van   bestuur  met  elkaar  omgaan?     5. Hoeveel  staat  de  persoon  gemiddeld  in  contact  met  een  ander  lid  van  de  raad  van  bestuur  en   welk  communicatiemiddel  wordt  gebruikt?  (face-­‐to-­‐face,  geschreven,  mail,  telefoon)   6. Hoe  zou  u  deze  contacten  beschrijven  op  vlak  van  formaliteit?  Is  dit  de  beste  manier  om  tot   goede  conclusies  en  beslissingen  te  komen?     7. Wanneer  een  manager  zich  richt  tot  een  lid  van  de  raad  van  bestuur,  hoe  verloopt  dit  contact   dan?  Wat  is  de  reactie  van  de  raad  van  bestuur?  Wat  is  de  impact  op  de  beslissingen  volgens   u?       a. Sympathiek,  ondersteunend,  beschermend     b. Conflicterend,  ruzie,  dreigen,  afstandelijk   8. Als  u  de  informatie  bekijkt  dat  het  management  vrijgeeft  aan  de  raad  van  bestuur,  hoe  zou  u   deze  informatie  dan  beschrijven?  Heeft  dit  een  bepaalde  reden?  Zelfde  met  informatie  van   raad  van  bestuur?     a. Professioneel  en  expertise     b. Accuraat   c. Goed  over  nagedacht   d. Functioneel     9. Wat   is   de   kijk   van   het   bedrijf   tegenover   het   gebruiken   van   informatie   technologie?   Wat   is   hieromtrent  de  toekomstvisie?        

IX    

B.  CONCEPTUALLY  CLUSTERED  MATRIX                                              

  X    

C.  TRANSCRIPTS  INTERVIEWS       A .  COMPANY  A  

  Wat  hebt  u  gestudeerd?  TEW     Zit  Lutgard  Van  Den  Berghe  daar  niet  in?     Dat  ken  ik  niet  bij  naam.   Zij   is   eigenlijk   het   hoofd   van   Guberna,   en   Guberna   is   eigenlijk   een   instituut   voor   Corporate   Governance  en  ik  denk  dat  u  daar  ook  wel  veel  informatie  kunt  krijgen.   Zij  maken  eigenlijk  deel  uit  van  Vlerick  school.     Alternamen:  Nia   Dat  is  een  hele  groep  die  eigenlijk  echt  onderzoek  doen  over  coporate  governance     Het  is  zeker  interessant  om  eens  op  hun  site  te  kijken.     Zij  houden  zich  ook  dikwijls  bezig  met  het  beantwoorden  van  vragen  rond  communicatie  en  de  raad   van  bestuur.   Eerst   wat   meer   over   mijn   onderzoek:   we   zijn   dus   eigenlijk   bezig   met   het   uitdiepen   van   de   communicatielijn  tussen  de  raad  van  bestuur  en  het  executive  management.  Dit  is  iets  wat  nog  niet   zo   vaak   onderzocht   is   geweest,   heel   veel   componenten   wel   maar   communicatie   is   iets   die   daar   eigenlijk   vooraf   een   beetje   los   van   stond.   Ik   ga   proberen   om   een   model   op   stellen   en   een   aantal   variabelen   in   kaart   te   brengen.   Dit   om   te   kijken   welke   variabelen   er   van   belang   zijn   en   welke   de   communicatie  zullen  versterken.   Dus  u  bedoeling  is  eigenlijk  om  na  te  gaan  wat  er  hier  bij  Cofinimmo  gebeurt?     Ja   dus   ik   zal   u   wat   algemene   vragen   stellen   om   inzicht   te   krijgen   hoe   deze   communicatie   in   de   realiteit  gebeurt.  Aangezien  ik  nog  geen  werkervaring  heb  is  het  moeilijk  om  daar  zelf  een  notie  van   te  hebben.     Zelfs  al  hebt  u  wel  al  jaren  werkervaring,  tegen  dat  je  op  dat  niveau  zit,  dan  krijg  je  rimpels  J    

XI    

Ik  had  eigenlijk  eerst  wat  meer  willen  weten  over  het  takenpakket  die  u  functie  eigenlijk  meebrengt   als  secretaris  van  de  raad  van  bestuur.   Als   secretaris,   wel   mijn   functie   is   wel   wat   breder   dan   dat,   aangezien   ik,   door   lid   te   zijn   van   het   directiecomité,  ook  bestuurder  ben  en  ook  een  juridische  functie  heb.     Maar  de  taak  als  secretaris  generaal  is  eigenlijk  twee  à  drievoudig.  In  eerste  instantie  is  dat  ervoor   zorgen  dat  de  governance  van  het  huis  gebeurt  op  de  wijze  waarop  we  dat  gedefinieerd  hebben.  Dus   dat   de   dossiers   en   het   beslissingsproces   dat   aanvaard   is   door   iedereen   ook   zo   uitgevoerd   wordt.   Dat   de   dossiers   naar   de   raad   van   bestuur   gaan   die   naar   de   raad   van   bestuur   moeten   gaan   en   dat   dossier   voor  het  directiecomité  ook  naar  het  directiecomité  gaan.  Het  is  niet  altijd  zo  eenvoudig.  Als  je  een   CEO   hebt   die   zou   kunnen   beslissen,   tekenen   (handtekeningsbevoegheid   =     2   bestuurders   en   getekend),  

neen!  

Die  

beslissingsorganen  

moeten  

hun  

werk  

doen.    

ook  dat  de  informatie  die  nodig  is  om  een  beslissing  te  nemen  in  zo’n  beslissingsorgaan  er  ook  is.  Dat   moet  worden  voorbereid  en  dat  is  eigenlijk  het  eerste  luik.     Het   tweede   luik   is   meer   algemeen;   is   ervoor   zorgen   dat   de   verschillende   risico’s   juridisch,   reglementair   in   dat   beslissingsproces   ook   goed   bekeken   worden.   Het   is   dus   eigenlijk   een   soort   ‘gatekeeper’.   Dat   zijn   de   2   hoofdtaken.   Er   komt   natuurlijk   nog   heel   wat   meer   bij   kijken.   Eigenlijk   ben   je   als   secretaris-­‐generaal   een   soort   van   tussenpersoon   tussen   de   raad   van   bestuur   en   het   directiecomité.  Zorgen  dat  daar  de  communicatie,  de  informatieflow  goed  verloopt,  dat  iedereen  op   dezelfde   golflengte   zit.   Dus   er   komen   ook   wel   wat   soft   issues   bij   te   kijken.   Dat   is   eigenlijk   de   hoofdtaak.     Daarbij   komen   nog   een   aantal   reglementaire   zaken   bijvoorbeeld   de   vergadering.   Maar   dat   is   dan   eerder  de  statistiek.  Dat  is  het  naleven  van  het  corporate  gebeuren  van  de  vennootschap.  Logistiek  is   niet   te   onderschatten.   De   twee   eerste   luiken   zijn   wel   de   belangrijkste.   Daar   moet   echt   goed   gekeken   worden  dat  de  governance  goed  zit.     Ik   vroeg   mij   ook   af   waar   de   raad   van   bestuur   de   nadruk   op   legt   hier   bij   Cofinimmo.   Is   dat   de   adviserende   rol,   dus   eigenlijk   echt   het   samenwerken   met   het   management   of   is   het   meer   gaat   de   raad  van  bestuur  de  beslissen  van  het  management  eerder  gaan  controleren?     Ik   denk   dat   zich   daar   toch   een   grote   evolutie   heeft   voorgedaan.   De   klassieke   rol   van   de   raad   van   bestuur  is  enerzijds  het  bepalen  van  de  strategie  en  anderzijds  het  toezicht  op  de  activiteiten  van  het   directiecomité.   Het   laatste   luik,   de   wettelijke   taken   die   voorgelegd   zijn.   Ik   zie   wel   een   grote   verandering   in   nadruk   van   voor   de   crisis   en   na   de   crisis.   Ik   denk   dat   er   heel   wat   meer   aandacht   besteed  wordt  aan  de  controle.  Ook  aan  de  wijze  waarmee  er  met  risico’s  omgegaan  wordt  eerder   XII    

dan  het  grote  strategische  gebeuren  (dat  gebeurt  natuurlijk  wel  nog  altijd).  Maar  er  is  toch  een  shift   geweest.   Ik   heb   de   indruk   dat   de   balans   nog   moet   gezocht   worden,   en   dat   zal   ook   wel   komen   natuurlijk.  Nu  wordt  er  een  beetje  te  veel  in  details  gegaan.  Wij  proberen  dat  toch  tegen  te  houden   omdat  zij  het  management  niet  zijn.  Het  zijn  wel  de  verantwoordelijken,  het  belangrijkste  orgaan  van   de   vennootschap   maar   door   het   feit   dat   zij   een   directiecomité   hebben,   hebben   zij   ook   veel   gedelegeerd.  Dat  is  niet  in  alle  bedrijven.  Daar  voel  ik  wel  sinds  2007-­‐2008  een  wijziging.  Controleren   is  zeker  belangrijk,  en  het  risico  is  ook  zeker  belangrijk.  Vooral  belangrijker  dan  het  vroeger  was.   Denkt  u  dat  dit  in  de  toekomst  nog  terug  zal  omdraaien?     Dat  is  allemaal  heel  cyclusgericht.  Het  hangt  ook  af  van  de  maturiteit  van  het  bedrijf.  Waar  zit  je,  heb   je  grote  ‘challenges’  of  niet?  Wil  je  naar  het  buitenland  gaan  of  niet?  Het  hangt  eigenlijk  een  beetje  af   van  waar  het  bedrijf  zich  situeert.     In  een  mode  van  overnames  gaat  de  raad  van  bestuur  heel  intensief  gaan  meewerken  en  monitoren.   In   going   concern   is   dat   misschien   wat   minder   het   geval.   Dat   hangt   dus   wel   af   van   waar   de   vennootschap  zich  situeert  in  zijn  economische  cyclus.       Zitten  de  bestuursleden  en  de  managers  qua  interesses  en  keuzes  in  de  discussies  meestal  op  dezelfde   lijn  of  denkt  u  dat  ze  ergens  altijd  gaan  discussiëren  tegen  elkaar  met  een  andere  visie?     Over   het   algemeen   verloopt   het   vlot,   maar   er   zijn   inderdaad   soms   strategische   lijnen   of   uitvoeringen   van  strategie  waar  het  management  een  bepaalde  visie  heeft  en  waarmee  de  raad  van  bestuur  het   niet  eens  is,  dat  gebeurt.  Over  het  algemeen  komen  ze  wel  overeen.  Met  bepaalde  uitzonderingen,   en   dat   wordt   er   gediscussieerd.   Het   is   ook   aan   het   management   om   de   SWOT-­‐analyse   van   die   opportuniteiten  duidelijk  uit  te  leggen  en  soms  moet  dat  wel  eens  eventjes  verteerd  worden.  U  moet   weten,  die  mensen  komen  hier  nog  tamelijk  veel  bij  ons  (8  keer  per  jaar),  maar  die  zitten  hier  niet   dagelijks.  Ze  zijn  wel  verondersteld  zich  te  informeren  over  de  sector  maar  dat  is  nog  niet  hetzelfde   als   mensen   die   er   dagdagelijks   inzitten.   Dus   er   zijn   wel   beslissingsprocessen   die   een   tijdje   kunnen   duren.  Maar  over  het  algemeen  verloopt  dat  zeer  vlot.     En  als  er  zich  nu  situaties  voordoen  waarbij  er  een  meningsverschil  is,  is  er  dan  typisch  één  partij  die   laatste  woord  heeft  of  staat  iedereen  op  gelijke  voet?     Hier  werken  we  nogal  gauw  met  consensus.  Als  men  ziet  dat  iets  nog  niet  rijp  is,  gaat  de  voorzitter   meestal   zeggen;   laat   dat   even   rusten   (zolang   het   niet   dringend   is   natuurlijk).   Ik   heb   hier   nog   nooit   meegemaakt  dat  men  moest  stemmen.  Het  is  niet  altijd  te  voorzien,  maar  er  zijn  geen  clans.   XIII    

De  voorzitter  van  de  raad  van  bestuur  is  wordt  niet  gelijkgesteld  met  de  positie  van  CEO,  dat  is  vaak   wel  zo,  denk  u  dat  dat  een  goede  zaak  is?     Ik  denk  het  persoonlijk  wel  maar  ik  ga  u  2  zaken  zeggen.     1   wij   zijn   geen   familiaal   bedrijf,   wij   hebben   geen   aandeelhouders   (dat   is   de   markt).   Dus   we   zitten   daar   dan   al   in   een   uitzonderlijke   situatie   ten   opzichte   van   andere   grote   Belgische   bedrijven.   België   heeft  een  grote  familiale  aandeelhouderschap.  Dat  speelt  toch  wel  een  rol  over  wie  dat  daar  aan  de   tafel   gaat   zitten.   Bij   ons   is   het   een   vertegenwoordiging   door   de   beurs,   we   hebben   wel   wat   aandeelhouders  maar  we  hebben  vooral  heel  wat  onafhankelijken.  Dat  is  één  zaak.  2  is  dat  op  zich   een  slechte  zaak?  Dat  hangt  ervan  af  wie  de  persoon  is  die  de  functie  uitvoert.  Corporate  governance   kan   maar   werken   als   je   daar   een   tegere,   ethische,   bekwame   persoon   hebt   die   daar   aan   het   hoofd   staat.  Is  dat  nu  goed  of  slecht?  Het  enige  wat  ik  wel  merk  dat  het  een  clanport  is.  Dat  duo  moet  goed   werken  omdat  het  verrijkend  is.  De  CEO  kan  zich  toch  ergens  aanleunen  bij  de  voorzitter  en  kan  voor   raad   gaan   van   hoe   gaan   we   dit   aanreiken   in   de   raad   van   bestuur.   Als   dat   duo   goed   werkt   is   het   meer   een  twee-­‐  dan  een  één-­‐hoofd.  Ik  vindt  het  persoonlijk  een  goed  model.  Maar  zeggen  dat  ons  bedrijf   daardoor  beter  is  dan  een  andere  zover  zou  ik  niet  gaan.   Hoe   vaak   staat   een   lid   van   de   raad   van   bestuur   gemiddeld   in   contact   met   een   lid   van   het   management  buiten  de  vergaderingen  om?     Dat   gebeurt,   wat   wij   ook   doen   is   toch,   als   er   dossiers   zijn   waar   er   niet   zeker   is   hoe   de   raad   van   bestuur  zal  reageren  dan  sonderen  we  wel.  Ik  zeg  niet  dat  het  regelmatig  gebeurt  maar  het  gebeurt.     Zijn  dat  dan  meetings?  Of  telefonisch?       Nee,  dat  gebeurt  telefonisch  of  tijdens  een  lunch.  Het  is  geen  gestraim-­‐lined  proces.  Indien  de  nood   zich  voelt,  dan  wordt  er  contact  genomen.     Dus  dat  gebeurt  dan  op  een  informele  manier?     Ja   Wanneer   een   manager   zich   richt   tot   een   lid   van   de   raad   van   bestuur,   dat   verloop   dus   op   een   informele  manier,  zijn  zij  sympathiek  tegen  elkaar?     Ja  heel  sympathiek  

XIV    

Die   informatie   die   vrijgegeven   wordt   aan   de   raad   van   bestuur   dat   van   het   management   komt,   hoe   ziet  die  informatie  er  juist  uit,  wordt  dit  op  een  professionele  manier  opgesteld?  Er  wordt  vaak  gezegd   in   de   literatuur   dat   het   management   zou   proberen   om   bepaalde   informatie   door   te   geven   aan   de   raad  van  bestuur  maar  dat  op  een  slimme  manier  door  te  geven?     Dat   gebeurt   altijd   slim,   dat   moet   altijd   slim   gebeuren.   Je   moet   weten   dat   die   mensen   op   een   zeer   korte   termijn   beslissingen   kunnen   nemen   en   dan   gaat   het   erom   om   adequate   informatie   door   te   geven.   Wat   is   adequaat?   Dat   is   informatie   die   nodig   is   om   beslissingen   te   kunnen   nemen.   Als   je   overgaat  naar  details,  dan  gaan  ze  het  bos  door  de  bomen  niet  zien.  Geef  je  ze  niet  genoeg,  dan  is   het   ook   problematisch.   We   hebben   een   stramien,   wij   moeten   altijd   een   SWOT-­‐analyse   doen.   De   risico’s,  de  opportuniteiten  aangeven  en  als  we  dat  niet  doen  dan  is  dat  onze  verantwoordelijkheid.   Natuurlijk,  de  wijze  waarop  je  iets  aanbrengt,  en  ik  denk  dat  dat  ook  de  rol  is  van  het  management,   het  management  gaat  zeggen  ik  stel  dit  voor,  dat  betekent  dat  ik  erin  geloof,  anders  ga  ik  het  niet   voorstellen.  Soms  moet  je  ook  je  verantwoordelijk  nemen  ten  opzichte  van  een  recommandatie  die   je  doet  aan  de  raad  van  bestuur.  Het  zou  gemakkelijk  zijn  om  te  zeggen  kijk  ik  heb  hier  een  dossier,   dat   is   de   SWOT-­‐analyse,   en   voilà   beslis   nu   maar   he.   Als   manager   proberen   wij   daar   toch   altijd   een   oordeel   aan   vast   te   leggen.   We   zeggen   kijk   wij   stellen   voor   om   dat   te   doen   mits   die   en   die   en   die   condities.   Vandaar   is   adequaatheid   in   de   informatie   heel   moeilijk.   Wij   proberen   ook   bij   discussiepunten  of  bij  belangrijke  dossiers  waar  we  zien  dat  de  beslissing  niet  altijd  simpel  zal  ,een   nota  te  schrijven  eerder  dan  slides.  Dit  omdat  de  woordkeuze  hierbij  nog  veel  belangrijker  is.  Je  kan   nog  altijd  zien  hoe  dat  je  het  gaat  voordragen  aan  de  raad  van  bestuur  maar  als  het  op  papier  staat  in   een   duidelijke   nota.   Ook   wordt   de   informatie   op   voorhand   gedeeld   en   bekeken   met   de   voorzitter,   zien  wat  de  voorzitter  ervan  denkt.  Is  het  voldoende?  Is  het  niet  voldoende?  Het  is  dan  ook  meer  een   punt  dat  kracht  geeft  aan  het  dossier.     Dus  het  is  eigenlijk  meestal  zo  dat  de  volledige  beslissing  wordt  gemaakt  door  het  management     Voorstel  van  beslissing     En  dat  de  raad  van  bestuur  in  vele  gevallen  gewoon  akkoord  geeft   Euhm,  ja  of  nee!     Gebeurt  het  soms  dat  de  raad  van  bestuur  zelf  beslist  om  een  volledige  andere  actie  te  doen  of  gaan   zij  niet  echt  buiten  het  management?      

XV    

Wij   hebben   één   keer   per   jaar   een   vergadering   van   de   raad   van   bestuur   zonder   management.   En   er   is   altijd   een   raad   na   de   raad   van   bestuur   met   een   agendapunt   varia   zonder   management.   Dus   ze   kunnen  altijd  napraten  maar  dat  doen  ze  eigenlijk  nooit.  Één  keer  per  jaar  gaan  ze  samen  gaan  eten   en  dat  is  meestal  in  combinatie  met  het  moment  van  de  evaluatie.  Dat  is  ook  de  voorzitter  die  dan   aanvoelt,  verloopt  het  goed  dan  gebeurt  dat  niet,  je  moet  dat  een  beetje  voelen     Wat  is  de  visie  van  het  bedrijf  op  vlak  van  informatietechnologie?     Wij   proberen,   ik   bedoel   ook   naar   de   raad   van   bestuur   toe.   Wij   hebben   een   soort   van   extranet   waarop  wij  al  de  documenten  voor  de  raad  van  bestuur  plaatsen.  De  bestuurder  kan  met  een  sleutel,   een  RSA-­‐key,  toegang  krijgen  tot  die  archieven  en  de  documenten  die  wij  op  plaatsen  consulteren.   Daar   staan   alle   werkzaamheden   van   de   comités   daarop,   al   de   pv’s   van   de   raad   van   bestuur.   Ook   belangrijke  informatie  die  we  met  hen  meedelen  en  sommigen  maken  er  soms  gewoon  gebruik  van   om  geen  oproepingen  meer  te  krijgen.  De  heren  willen  wel  nog  altijd  hun  papiertjes  krijgen,  liefst  per   drager.     Is  het  vaak  het  geval  dat  het  mandaat  van  een  bestuurslid  verlengd  wordt?     Ja,   voor   de   onafhankelijke   toch   wel,   we   hebben   zelfs   ook   geen   leeftijdsgrens.   Sommige   mensen   stoppen  dan  wel  eens  ze  70  jaar  of  zo  overschreden  hebben.     De  groep  dus  eigenlijk  voor  lange  tijd  samengehouden?  Vind  u  dat  goed?     Ja,   ik   denk   het   wel!   Wat   we   wel   proberen   te   doen   is   dat   er   soms   eens   nieuw   bloed   komt.   Wij   zorgen   er  dus  voor  dat  de  twaalfjarige  wissel  niet  tegelijkertijd  afloopt.  Maar  continuïteit  is  wel  belangrijk.   Als   het   te   kort   is   en   eer   dat   de   kennis   er   is   dan.   Wij   proberen   dat   dus   te   doen.   Dat   kan   misschien   zijn   dat   (maar   dat   is   nog   niet   gebeurd)   dat   iemand   niet   past   in   de   groep.   Wij   proberen   daar   bij   de   aanstelling  toch  naar  te  kijken  dat  het  wel  zo  is,  tot  nu  toe  is  het  toch  altijd  gelukt.     Dus  als  er  een  nieuwe  persoon  in  groep  komt  heeft  die  persoon  dat  aanpassingstijd  nodig?     Die   persoon   krijgt   een   inductieprogramma,   dus   daar   zit   iedereen   van   het   management   directiecomité.   En   daar   wordt   het   governance   model   uitgelegd   en   geeft   direct   ook   de   gelegenheid   om  direct  te  voelen  wat    de  waarden  van  het  bedrijf  zijn,  wat  de  issues  zijn.  Ja  daar  werken  we  wel   aan.  Het  duurt  toch  wel  eventjes  eer  die  persoon  operationeel  kan  zijn.     Binnen  mijn  literatuurstudie  werk  ik  met  2  modellen,  Ik  weet  niet  of  u  bekend  bent  met  het  agency-­‐ model  en  stewardshipmodel?     Nee,  maar  zeg  maar  wat  u  wilt  weten   XVI    

Het  stewardship  model  neigt  eigenlijk  meer  naar  de  samenwerking  van  de  raad  van  bestuur  en  het   management.     Moet   als   een   team   werken   en   zal   op   die   manier   de   beslissingen   optimaliseren   en   er   kan  efficiënter  tot  een  beslissing  worden  gekomen.  Het  agencymodel  gaat  echt  meer  over  controle,   over  het  feit  dat  het  management  moet  gecontroleerd  moet  worden  en  dat  de  raad  van  bestuur  een   sturende  rol  moet  hebben       Hier   zitten   we   zo   een   beetje   in   een   stewardshipmodel,   maar   zijn   toch   wat   meer   geëvolueerd   naar   agency.  Een  klein  beetje,  hangt  ook  af  van,  we  hebben  ook  een  CEO  wissel  gehad.  Maar  het  is  op  het   ogenblik   een   beetje   aan   het   zweven.   Ik   denk   dat   er   in   dergelijke   modellen   niet   echt   een   duidelijke   afbakening   is,   er   zijn   dus   wel   degelijk   grijze   zones.     En   ook   elementen   bijvoorbeeld   de   crisis,   uw   management,  mensen  die  je  rond  de  tafel  hebt.  Maar  er  is  hier  zeker  geen  houding  van  de  raad  van   bestuur  in  de  zin  van  ‘we  gaan  het  hier  eens  komen  vertellen’.  Dat  is  het  absoluut  niet.  Ik  vertrouw   dathun  rol  zeer  heel  nuttig  is,  omdat  ze  veel  persoonlijke  en  interpersoonlijke  competenties  hebben   en  dat  ze  eigenlijk  met  een  helikopterview  hun  mening  en  visie  kunnen  meegeven.  soms  zeggen  we   amai   dat   is   een   zeer   goeie   opmerking   en   wij   halen   daar   echt   nut   uit.   Het   is   hier   ook   wel   iets   heel   speciaal  door  het  feit  dat  je  met  een  directiecomité  zit.  Want  daar  heb  je  wel  niet  in  alle  bedrijven.   De  banken  hebben  dat  bijvoorbeeld  ook,  het  is  dus  echt  een  directiecomité  in  het  licht  van  de  wet   van   2002.   Daar   is   er   echt   een   raad   van   bestuur   die   een   delegatie   van   bevoegdheid   geeft   aan   het   directiecomité.  Er  is  dus  echt  heel  veel  verantwoordelijkheid  van  het  directiecomité  die  beslissingen   kunnen  nemen.  Wij  hebben  een  mandaat  om  financieringen  te  doen  van  tot  70miljoen  euro.  Dus  dat   is  zeker  niet  slecht.     Het  is  dus  maar  normaal  dat  die  grote  transacties  veel  aandacht  krijgen  in  de  raad  van  bestuur.     Er  is  dus  een  goede  vertrouwensband?  Als  er  zoveel  gedelegeerd  wordt?     Ja,  zeker!  Maar  ze  kunnen  dat  altijd  intrekken  hoor!     Denkt  u  dat  de  managers  zich  geïdentificeerd  voelen  met  het  bedrijf?  Of  zijn  het  eerder  mensen  die   werken  voor  een  bedrijf  maar  hun  functie  als  persoon  op  zich  ervaren?     Het  is  natuurlijk  een  heel  persoonlijke  visie  daaromtrent  he  maar  persoonlijk    denk  ik  dat  je  zonder   een   beetje   passie   er   niet   geraakt,   maar   er   zijn   toch   (als   je   bijvoorbeeld   kijkt   naar   de   banksector)   mensen   die   na   25   jaar   afgedankt   worden.   Ergens   moet   je   toch   aandacht   besteden   aan   de   employability   en   uw   marktwaarde   goed   blijven   behouden.   Ik   zou   zeggen   een   soort   ‘detached   commitment’.  Er  moet  natuurlijk  passie  zijn,  u  moet  erin  geloven,  anders  gaat  het  niet,  maar  het  mag   XVII    

ook  niet  aan  uw  hart  komen.  Het  is  geen  gemakkelijke  vraag.  Ik  denk  dat  je  als  manager  er  moet  voor   gaan  maar  je  blijft  toch  altijd  een  potentieel  element  voor  een  ander  bedrijf.  Maar  als  je  de  passie   niet  hebt  dan  moet  je  er  niet  aan  beginnen  dat  is  zeker.     Soms  mag  je  natuurlijk  eens  van  passie  veranderen  he.     Wat  is  de  gemiddelde  lengte  van  een  vergadering?     3-­‐4u  maximaal  4u,  we  beginnen  half  drie  en  we  eindigen  half  zes.  Niet  langer   En  dat  lukt  gemakkelijk?     Wij  hebben  geen  van  die  lange  vergaderingen.  Er  is  een  goed  tijdsbeheer,  zowel  door  de  leden  van   de   raad   van   bestuur   zelf   (er   worden   dus   geen   te   gedetailleerde   vragen   gesteld   die   het   beslissingsproces  bemoeilijken).  Iedereen  wordt  aan  het  woord  gelaten  maar  ik  denk  dat  het  ook  de   rol  van  de  voorzitter  is.  Anders  kunnen  allemaal  beginnen  blablablabla.  Dat  gebeurt  hier  zeer  goed.   Meestal   is   het   zo   dat   het   management   alles   voorstelt,   dan   wordt   er   een   rondvraag   gehouden   van   wat  iedereen  daarvan  denkt.  De  moedige  eerst,  mensen  die  er  echt  voor  zijn  of  echt  tegen  zijn.  En   wordt   er   een   discussie   op   gang   gebracht,   maar   die   wordt   zeer   in   goede   banen   geleid.   En   dan   gaat   de   voorzitter  een  samenvatting  geven  van  dit  is  gezegd  geweest  en  is  iedereen  akkoord?  Dat  is  dus  echt   een   traditionele   manier   van   behandelen   van   de   raad   van   bestuur   en   die   tijdslimiet   wordt   perfect   nageleefd.     Het  is  misschien  een  beetje  een  rare  vraag  maar  als  u  naar  de  groep  kijkt,  zijn  dat  allemaal  dezelfde   type  personen?     Ja,  dat  vind  ik,  je  kan  daar  toch  wel  een  bepaald  type  uithalen.  Als  je  spreekt  van  diversiteit,  ja  daar   zitten  mannen,  vrouwen,  ze  hebben  wel  allemaal  een  soort  business  profiel.  Je  hebt  daar  geen  freaks   in   zitten   (niet   slecht   bedoeld).   Ergens   hebben   ze   wel   dezelfde   competenties,   op   integriteit,   interpersoonlijk.  Dus  het  is  eigenlijk  wel  een  beetje  logisch.     B .  COMPANY  B  

  Ik  zal  eerst  eens  wat  meer  vertellen  over  mijn  project.  Ik  ben  dus  bezig  met  een  onderzoek  naar  de   communicatie  tussen  de  raad  van  bestuur  en  het  management.  Zaken  over  de  raad  van  bestuur  en   het  management  zijn  al  heel  vaak  het  onderwerp  geweest  van  onderzoek.     Ja  dat  merken  we.  

XVIII    

Ja  er  is  waarschijnlijk  veel  vraag  naar  afspraken     Ja  die  vraag  krijgen  we  vaak.     Mijn   onderwerp   neigt   dus   meer   naar   het   communicatiegegeven   toe.   De   bedoeling   is   dat   ik   probeer   een  lijst  van  variabelen  samen  te  stellen  die  een  impact  hebben  op  de  communicatie  en  op  de  goeie   werking   ervan.   Het   is   nog   steeds   zeer   exploratief.   Het   de   bedoeling   dat   ik   in   eerste   instantie   een   paar   dingen  in  kaart  breng,  een  soort  van  model  opstel,  nog  niet  echt  gedetailleerd  omdat  er  nog  niet  echt   veel   onderzoek   naar   gedaan   is   naar   dit   specifiek   onderwerp.   Dus   dat   is   de   bedoeling.   De   volgende   stap  is  dan  naar  de  secretaris  van  de  raad  van  bestuur  stappen  om  te  vragen  hoe  dat  in  de  praktijk  in   zijn  werk  gaat.  Het  zijn  dus  heel  algemene  vragen  die  ik  erover  zal  stellen.     Als   ik   dit   hoor   heb   ik   er   meteen   al   een   paar   vragen   bij   in   die   zin   van   wat   bedoelt   u   juist   met   communicatie  want  je  hebt  verschillende  soorten  communicatie.  Of  toch  de  soorten  communicatie   wanneer  u  het  vanuit  mijn  functie  bekijkt.  Tussen  het  bedrijf/de  directie  en  de  raad  van  bestuur    en   dan   heb   je   omgedraaid   ook   van   de   raad   bestuur   terug   naar   het   bedrijf.   Maar   dan   heb   je   ook   nog   andere  communicatie  van  de  raad  van  bestuur  zijnde  stel  dat  er  een  beslissing  genomen  wordt  van   bijvoorbeeld   personeelsbeleid   dan   heb   je   daar   ook   nog   een   vorm   van   communicatie.   Omdat   die   beslissing   of   niet-­‐beslissing   of   de   inhoud   moet   gecommuniceerd   worden.   En   dan   heb   je   nog   een   andere   vorm   je   hebt   interne   communicatie   en   je   hebt   evengoed   ook   externe   communicatie.   Als   mediabedrijf  nemen  wij  ook  nog  beslissingen  van  het  niveau  die  extern  ook  van  belang  zijn.  En  ik  kan   er   zo   nog   opnoemen   waarschijnlijk.   Je   hebt   heel   veel   vormen   van   communicatie   en   elke   vorm   is   anders.  En  ook  naar  de  informatie  die  over  en  weer  gaat,  met  wie  de  informatie  geruild  wordt.       Het   is   eigenlijk   de   bedoeling   van   de   dubbele   interactieweg   van   de   mensen   dus   wel   degelijk   de   fysieke   personen   die   in   de   raad   van   bestuur   en   de   fysieke   personen   in   het   management     zitten   of   in   het   executive  comité.  De  tweegangs  interactie.     Ik  moet  zeggen  bij  ons  zitten  we  daar,  we  hebben  daar  reglementen  (dat  is  een  groot  woord)  maar     daar   zijn   afspraken   rond   op   papier   gezet   ik   heb   die   wel   niet   bij.   Ik   had   dat   misschien   kunnen   meebrengen  maar  ik  zal  eens  vragen  als  ik  ze  mag  overbrengen  maar  ik  zal  dat  eerst  vragen,  dat  is   een  zuiver  intern  document  en  het  is  de  bedoeling  niet  dat  de  buitenwereld  dat  ziet.     Ja  natuurlijk!     In  de  corporate  governance  charter  staat  waarschijnlijk  ook  al  veel.     Ja  maar  dat  is  nog  een  ander  document  

XIX    

Ah  dat  is  nog  iets  anders…   Het   is   een   meer   specifiek   intern   document   en   in   het   charter   vindt   je   inderdaad   de   afspraken   hoe   dat   normaal  gezien,  ik  ga  eerlijk  zijn  dat  is  een  theorie  ik  bedoel  dus  de  theorie  is  bij  ons  dat  in  feite  als  er   vragen   zijn   van   de   leden   van   de   raad   van   bestuur   dat   die   bij   de   gedelegeerd   bestuurder   gezegd   worden/gevraagd   worden   en   die   gaat   er   dan   het   bedrijf   mee   in   en   omgekeerd,   dus   dat   de   antwoorden   even   goed   via   die   sluis   gaan.   Ik   moet   eerlijkheidshalve   zeggen   dat   is   een   theorie,   het   zal   gebeuren  ik  zeg  niet  dat  het  niet  gebeurd  maar  het  gros  zal  op  die  moment  niet  gebeuren,  dat  is  te   omslachtig  

gewoon  

zo.    

Ik   zie   heel   veel   vragen,   maar   ik   ken   het   niet   van   buiten   want   ik   denk   dat   er,   je   kunt   de   vragen   evengoed  aan  de  voorzitter  stellen  hoor  die  er  dan  ook  wel  mee  verder  kan.  Maar  dan  in  de  praktijk   verloopt   dat   anders.   Wat   zie   je   gebeuren   bijvoorbeeld,   dat   ze   soms   rechtstreeks   gesteld   worden   aan   de  bevoegde  directeur  van  over  wiens  dienst  het  gaat.  Ik  denk  niet  dat  ze  dadelijk  direct  binnen  het   bedrijf   gaan   en   aan   het   personeel   die   dingen   vragen   stellen   daar   heb   ik   niet   direct   de   indruk   van   dat   dat  gebeurt.  Misschien  dat  ze  op  café  of  zo  eens  iemand  tegenkomen,  er  komt  wel  een  gesprek  maar   zo  echt  wel  direct  vragen  ik  denk  dat  ze  dat  niet  doen.  Dat  doen  ze  volgens  mij  niet  omdat  ze  daar   uiteindelijk   soms   de   personeelsleden   daar   in   een   ambetante   positie   zitten.   Of   omgekeerd,   dat   die   personen  plots  denken  dat  ze  ik  weet  niet  hoe  wat  zijn,  pas  op  je  hebt  dat  ook.  Op  zich  ik  zeg  het,  we   hebben   aan   de   ene   kant   het   charter   van   deugdelijk   bestuur   waarin   dat   er   beschreven   staat   wat   er   allemaal  kan  gebeuren  dat  kan  perfect.  We  hebben  evenveel  comités  die  veel  deelgebieden  bekijken   ook.   Een   auditcomité   of   een   remuneratiecomité.   Dus   als   er  vragen   van   die   strekking   zijn   dan   worden   die   soms   ook   gewoon   in   dat   comité   geplaatst,   en   die   gaan   dan   verder   op   onderzoek   uit   om   daar   dan   dossiers  rond  te  maken  en  dergelijke,  maar  ik  zeg  het  wij  hebben  ook  nog  aparte  afspraken  waar  de   ‘seisuur’   (dit   woord   begreep   ik   niet   zo   goed)   bij   sommige   dingen   ligt   maar   dat   ken   ik   niet   van   buiten.   Dat  is  nog  een  apart  document  buiten  het  charter  van  deugdelijk  bestuur   Ja,  als  u  dat  nog  eens  zou  kunnen  vragen  eventueel     En  als  ik  het  u  niet  mag  doorgeven  zal  ik  de  korte  lijnen  op  mail  zetten.     Oké  dat  is  super!  Dank  u  wel   Ik  zal  het  opschrijven  want  ik  zal  het  anders  vergeten       Dat  heb  je  waarschijnlijk  veel  dat  de  documenten  waar  ik  in  eerste  instantie  aankan  dat  op  het  eerste   zicht     XX    

Ja   het   charter   dat   staat   op   de   website   maar   dat   vind   je   heel   veel   in,   daar   vindt   je   echt   de   grote   dingen  in.  Je  had  nog  een  vraag  gesteld  maar  ik  ben  ze  kwijt  ik  weet  ze  niet  meer     Eerst  en  vooral  had  ik  graag  geweten  hoe  u  uw  takenpakket  als  secretaris  zou  kunnen  beschrijven.     Dat  zijn  veel  verschillende  dingen  maar  het  grootste  van  mijn  taak  is  natuurlijk  altijd  maandelijks,  dat   is  per  maand  toewerken  naar  de  raad  van  bestuur  die  er  moet  komen.  We  hadden  nu  maandag  een   raad   van   bestuur   dus   vanaf   nu   begint   de   opbouw   weer   naar   de   volgende   raad   van   bestuur.   Het   eerste   wat   je   doet   is   agendapunten   verzamelen   dus   ik   maak   mijn   agenda   op,   ik   leg   die   dat   ook   voor.   Formeel   staat   er   natuurlijk   in   het   charter   dat   de   voorzitter   de   agenda   opstelt,   dat   is   ook   een   theorie,   ik  maak  uiteindelijk  die  agenda.  Ik  verzamel  overal,  ik  ga  bij  directiekant  luisteren  of  er  agendapunten   zijn.   Ik   kom   één   keer   per   maand   op   het   directiecollege     dat   is   waar   alle   directeurs   wekelijks   vergaderen   dus   één   keer   per   maand   reserveer   ik   daar   voor   mij   eventjes   wat   tijd   om   de   agenda   te   gaan  bespreken.  Ik  doe  dat  redelijk  vroeg  omdat  veel  punten  toch  moeten  voorbereid  worden.  Dus   deze  week  was  er  raad  van  bestuur,  volgende  week  woensdag  ga  ik  naar  het  directiecollege  met  de   agenda  die  ik  trouwens  al  doorgestuurd  heb  (ik  heb  dat  al  gedaan)  van  alle  punten.  Nu  hoe  maak  ik   die  agenda  aan,  ik  heb  (in  het  charter  van  de  raad  bestuur  ga  je  dat  ook  zien)  maandelijks  items  die   per   maand   vastliggen   die   sowieso   dan   komen.   Bijvoorbeeld   (ik   vind   iets   uit)   wat   zal   er   volgende   keer   zeker  opstaan?  Dat  is  voorbereiding  algemene  vergadering.  Dus  dat  is  een  vast  punt  omdat  je  weet   dat  de  algemene  vergadering  dan  in  mei  valt.  Dat  moet  voorbereid  worden,  daar  moet  een  agenda   van  de  algemene  vergadering  voorbereid  worden.  Omdat  de  raad  van  bestuur  dat  eerst  moet  zien  en   dan  gaat  dat  door.  Dus  je  hebt  echt  vaak  agendapunten  die  ergens  in  het  jaar  komen  of  sommigen   komen   zelfs   meermaals   terug.   Dat   zijn   de   eerste   punten   maar   dat   is   een   automatisme.   dus   je   kijkt   naar  dat  dus  dat  staat  er  al  op.    Je  hebt  altijd  een  paar  vaste  agendapunten  bijvoorbeeld  goedkeuring   verslag   en   dan   verslagen   van   verschillende   comités   die   er   ondertussen   geweest   zijn   en   zo   varia   en   rondvraag  en  overzicht  van  de  bestaande  punten.  Je  hebt  altijd  vaste  agendapunten  maar  het  gaat   natuurlijk   meer   specifiek   over   diegene   die   je   niet   op   voorhand   weet   en   hoe   vergaar   je   dat?   Je   vergaart  dat  ten  eerste  door  te  gaan  rondvragen.  Zijn  er  punten  die  dan  af  zullen  zijn  om  te  brengen?   Maar  ook  door  (hoe  moet  ik  het  zeggen),  het  goed  bij  te  houden  tijdens  de  vergaderingen,  punten   die   terugkomen   of   punten/zaken   die   moeten   geëvalueerd   worden,   die   gezegd   zijn   al   door   iemand   van   de   directie   bijvoorbeeld   op   de   raad   van   bestuur   ik   zeg   maar   iets.   In   het   najaar   gaan   we   bijvoorbeeld  iets  van  canvas  brengen  of  misschien  een  evaluatie  van  canvas  dat  kan  vanalles  zijn.  En   dan  noteer  ik  dat  altijd  sowieso  want  ik  weet  dat  zij  daar  niet  direct  aan  gaan  denken  en  terwijl  dat   dan  wel  moet  gebeuren  want  ik  noteer  al  die  dingen  apart  en  dan  kijk  ik  wat  ik  bijgehouden  heb  in   dat  mapje  dat  ik  daar  speciaal  voor  heb  welke  punten  moeten  nu  en  dan  zet  ik  die  op  de  agenda.  Dat   kan  best  zijn  dat  ik  soms  daarvoor  een  maand  te  vroeg  ben  door  hetgeen.  Maar  ik  toets  dat  dan  af   XXI    

met   de   directie   en   dan   verschuif   ik   dat   gewoon   maand   per   maand   maar   dan   wordt   dat   niet   vergeten   ook.  Dat  is  de  vorm  van  communicatie  en  ik  moet  zeggen  dat  werkt.  Op  die  manier  vergeet  je  ook   niet  snel  dingen.  Nu,  ik  kom  dan  op  dat  directiecollege  en  het  kan  best  zijn  dat  daar  ook  nog  beslist  is   van   kijk   dat   punt   gaan   we   erop   zetten   dus   een   volledig   nieuw   punt   waar   nog   niemand   niets   van   wist   omdat   (weet   ik   veel)   ontwikkelingen   binnen   het   medialandschap   of   zo   iets     maken   dat   je,   of   contracten  die  er  moeten  komen  en  dat  er  een  beslissing  over  iets  moet  komen  en  dan  komen  die   punten  er  ook  op,  op  die  manier.  Daar  heb  je  een  agenda,  en  dan  begint  het.   Ondertussen  is  er  ook  wel,  pas  op,  ik  overleg  de  agenda  ook  altijd  met  de  voorzitter  want  formeel  is   het   de   voorzitter   die   de   agendapunten   finaal   zegt   van   nee   niet   nu   of   ja   nu.   Want   dat   gebeurt   ook   soms  dat  de  directie  zegt  van  kom  we  doen  dat  volgende  maand  terwijl  dat  de  voorzitter  zegt  nee   dat  moet  nu  aan  de  orde  komen.  Omdat  hij  goed  weet  dat  dat  kan,  dat  is  niet  zo  die  dingen  soms.  Op   zich  is  dat  geen  probleem,  dat  loopt  altijd.  Ik  moet  zeggen  finaal  laat  ik  altijd  de  voorzitter,  als  hij  zegt   ok,  en  als  ik  die  ok  heb  (maar  dat  is  per  mail  of  soms  bel  ik  hem).  Dan  zeg  ik  heb  je  dat  gezien  of  geef   ik  hem  dat  tijdens  een  andere  vergadering  van  zie  eens  is  dat  nu  de  definitieve.  Allerlei  vormen  van   communicatie   zijn   daar   goed   om   uiteindelijk,   ik   doe   niets   voor   dat   ik   van   hem   weet   dat   dat   de   finale   versie  

is.    

En   dan   begin   ik   eraan,   dan   begin   ik   ook   afspraken   te   maken   met   directieleden   die   mij   alle   stukken   moeten  aanleveren.  Nu  uiteindelijk,  ik  begin  met  het  overlopen  met  de  gedelegeerd  bestuurder.  Nu   is  het  een  man  omdat  hij  Sandra  Depretere  vervangt  die  ziek  is.  Die  is  ondertussen  tijdelijk  ad  interim   aangesteld   tot   ze   uit   ziekteverlof   is.   Ik   overleg   dan   met   hem   ook   van   dat   zijn   afspraken.   Ik   overleg   dan   met   hem   de   agenda   en   dan   spreken   we   af:   ofwel   gaat   hij   achter   de   punten   aan   ofwel   ga   ik   erachter   aan   ik   bedoel,   en   dat   is   gelijk   dat   we   afspreken.   Dat   kan   zijn   dat   dat   een   volledige   agenda   is   waarvan   de   gedelegeerd   bestuurder   zegt   van   dat   komt   toch   op   het   directiecollege   apart.   En   dan   spreken  we  af,  wanneer  komen  die  en  wanneer  heb  ik  daar  een  finale  input  van.  Want  soms  komen   stukken  2  à  3  keer.  En  soms  is  het  ook  zo  dat  je  sommige  documenten  beter  op  de  laatste  minuut  kan   hebben   omdat   dat   overzichten   zijn   en   hoe   verder   op   de   maand,   hoe   meer   inhoud   dat   je   kan   hebben   van   sommige   overzichten.   Maar   we   kennen   dat   ondertussen   al   dus   ik   weet   dat   ik   op   de   laatste   moment   nog   een   verslag   van   bijvoorbeeld   alle   mediagebeurtenissen   krijg.   Dat   is   meer   een   rapportage  over  de  waarderingscijfers  over  hoe  dat  we  het  gedaan  hebben  ten  opzichte  van  zaken   die   we   doen   die   in   onze   beheersovereenkomst   staan   geschreven.   Dus   op   maandbasis   worden   die   gevolgd  dat  zijn  bijvoorbeeld  de  kijkcijfers.  En  niet  alleen  van  ons  maar  ook  van  andere  spelers  op  de   markt   dus   dat   komt   elke   maand   ook.   Ik   weet   dat   dat   op   de   laatste   minuut   is   omdat   je   dan   zoveel   mogelijk   informatie   kan   hebben.   Er   zijn   dingen   die   heel   rap   switchen   (contracten   met   telenet   ,   belgacom   noem   maar   op),   dus   dat   is   echt   tot   op   de   laatste   minuut.   En   dan   kun   je   pas   een   goeie   XXII    

debriefing  geven  ook.  Ik  zie  dat  het  geapprecieerd  wordt  want  vroeger  misten  ze  altijd  minstens,  ik   denk   een   halve   maand   of   zoiets,   omdat   ze   zich   altijd   strikt   zich   aan   de   (je   hebt   altijd   deadlines   die   beschreven  staan  eh)  op  die  moment  moet  dat  binnen  en  hetgeen.  Ik  zorg  ervoor  dat  ze  altijd  op  zijn   minst  een  agenda  hebben  dat  ze  weten  wat  er  komt.  Maar  om  de  punten  inhoudelijk  te  geven,  ik  zeg   het   met,   sommige   punten   proberen   we   dan   echt   wel   zo   kort   mogelijk   op   de   bal   te   spelen   dus   dat   weten   ze   ondertussen   al   dat   ze   dat   echt   maar   op   drie   dagen   op   voorhand   gaan   krijgen,   maar   dat   werkt.  Nu,  langs  de  andere  kant,    voor  de  andere  punten  is  dat  nogal  afhankelijk  van  de  directie  soms   wanneer   de   input   komt.   Die   komt   uiteindelijk   wel   maar   dat   is   soms   wat   kunst   en   vliegwerk.   En   bij   sommige  mensen  is  dat  altijd  perfect  op  tijd  in  orde  maar  soms  bij  andere…  Maar  dat  is  bij  iedereen   zo  uiteindelijk.  Bij  bedrijven  heb  je  dat  overal  maar  op  den  duur  ken  je  uw  pappenheimers  al  eh  en   dan  begin  ik  al  op  voorhand  te  zeggen  “je  weet  toch  wel  en  vergeet  mij  niet”  en  dan  stuur  ik  nog  een   mailtje   maar   dat   marcheert   uiteindelijk   wel.   Het   is   ook   wel   zo,   ik   bedoel   ik   ben   enorm   flexibel,   ik   moet  van  mezelf  zeggen  gelijk  dat  het  is,  maar  wat  ik  daarmee  wil  zeggen  is  op  zich  mijn  job,  dat  is  op   papier,  ik  weet  dat  ik  heb  in  feite  geen  uren  denk  ik  maar  ik  ben  enorm  flexibel  in  die  zin  van  als  er   dan   s   ‘avonds   nog   iets   binnen   komt   dit   en   het   geen   ik   zal   ervoor   zorgen   dat   dat   ook   nog   tijdig   ergens   geraakt  waar  dat  het  moet  geraken.  Dat  is  zo  een  ongeschreven  wet.         Dat  is  misschien  iets  noodzakelijk  binnen  uw  job?     Ja,  soms  kan  je  daar  niet  van  tussen  hoor  anders  moet  je  wachten  op,  ik  ken  daar  nu  niet  direct  een   voorbeeld   van   maar   ik   herinner   mij   de   tijd   dat   de   vorige   beheersovereenkomst   moest   getekend/geschreven  zijn  dan  van  tijd  op  uren  dat  dat  allemaal  gebeurd  en  dat  moet  dan  allemaal   voorgelegd   worden   en   dan   pas   je   u   aan.   Soms   heb   je   daar   geen   keuze   in,   maar   je   weet   dat   op   voorhand  eh  dat  sommige  dingen  zo  gebeuren.  Maar  ik  maak  daar  ook  geen  punt  van.  Ja  waar  zat  ik?     Dus  dan  heb  je  al  uw  stukken  en  uw  documenten,  ik  doe  dat  nu  (ik  zou  moeten  tellen)  toch  al  een   heel  pak  jaren.  Uiteindelijk  groei  je  daar  ook  in  en  ik  ben  iemand,  ik  ga  de  mensen  niet  lastigvallen  en   onnozele   mails   gaan   sturen.   Als   ze   van   mij   een   mail   hebben   of   ik   spreek   ze   aan   dat   is   gewoon   omdat   ze  weten  dat  er  dan  iets  moet  gebeuren,  en  voor  de  rest.  Niet  dat  ik  tegen  de  mensen  niet  spreek  he,   dat  is  niet  wat  ik  zeg,  want  het  is  juist  door  te  spreken  dat  je  er  komt  dat  je  op  een  niveau  komt  dat  je   die   service   naar   elkaar   toe   kunt   bekomen   maar   ze   weten   dat   ik   alleen   maar   hun   voor   dingen   aanspreek   of   hen   mails   stuur   als   er   moet   gereageerd   worden.   Ik   moet   zeggen,   die   band   of   dat   respect  is  goed  genoeg  wederzijds  om  dat  goed  genoeg  te  laten  verlopen  moet  ik  wel  zeggen.  Echte   problemen   kan   ik   niet   zeggen   dat   ik   heb.   Het   enige   soms   is   dat   ze   de   deadlines   soms   wat   uit   het   oog   zouden  verliezen  maar  dan  probeer  ik  ze  wat  bij  te  sturen  en  dan  stuur  ik  mijn  secretaresse  op  pad   XXIII    

en  zeg  ik  “ga  daar  nog  eens  horen  hoe  lang  dat  het  nog  zou  duren  of  dit  of  zeg  dat  ze  anders  zelf  hun   kopijen  maar  moeten  maken”.  Want  uiteindelijk  steek  je  (mijn  secretaresse  doet  dat  dan)  enorm  veel   tijd   in   het   kopiëren   want   wij   sturen   altijd   papieren   kopijen   op.   Wij   sturen   tot   vandaag   nog   steeds   geen  dingen  per  mail  op  omdat  dat  vaak  te  confidentiële  dingen  zijn.  Omdat  uiteindelijk,  met  deze   raad  van  bestuur  loopt  dat  perfect,  ik  heb  dat  vroeger  al  anders  geweten  dat  sommige  dingen  al  de   pers   halen   voor   dat   iets   besproken   is,   wat   niet   de   bedoeling   is.   Dat   gaat   niet   over   de   mensen   zelf   maar  je  zit  daar  uiteindelijk,  dat  zijn  mensen  die  zitten  in  een  andere  job  of  die  zijn  gepensioneerd  of   weet  ik  veel  wat  dat  die  allemaal  kunnen  doen  en  die  komen  dan  samen  voor  de  raad  van  bestuur  en   zijn  die  weer  het  bedrijf  uit.  Die  hebben  daar  een  enorme  band  mee  en  die  vergroeien  daar  ook  wel   grotendeels   mee   maar   tot   hier   toe   is   er   nog   steeds   de   beslissing   om   niets   via   mail   te   doen.   Want   we   hebben  dat  al  overal  zien  opduiken  soms  en  ik  weet  als  het  al  gebeurd  dat  we  dan  grotendeels  (want   dat  is  ook  een  vorm  van  communicatie)  en  als  dat  echt  top  secret  dingen  zin  (want  er  zitten  er  zo  bij)   want  het  is  niet  de  bedoeling  dat  morgen  de  commerciële  zenders  dingen  weten  (want  zij  zijn  ook  de   concurrentie)  waar  dat  zij  dan  ook  kunnen  op  inspelen.  En  ik  weet  dat  we  dat  ook  ooit  al  een  paar   keer  gedaan  hebben  (maar  nog  niet  veel)  dat  we  bepaalde  documenten  die  we  dan  toch  persoonlijk   opsturen  merken.  dat  we  daar  iets  inzetten  en  dan  nadien,  moest  het  opduiken,  van  welke  kant  het   komt.   We   hebben   dat   toch   één   keer   moeten   gebruiken   vrees   ik,   omdat   het   uiteindelijk   dan   toch   opdook  op  plaatsen  waar  het  niet  moest  opduiken.  Maar  wij  weten  dat,  het  is  dus  in  feite  een  beetje   van   vroeger   uit   zo   gegroeid.   Of   dat   dat   op   vandaag   zich   nog   echt   zo   fundamenteel   stelt   ik   heb   de   indruk  van  niet,  omdat  uiteindelijk,  je  ziet  ook  in  het  medialandschap  een  enorme  verandering  dat  je   beter  bent  door  samenwerking.  Vroeger  zat  iedereen  op  zijn  eiland  en  dit  en  tgeen  terwijl  men  nu   wat  meer  moet  clusteren  ten  opzichte  van  alles  dat  buiten  Europa  ook  enzo  bezig  is.  Ik  heb  de  indruk   dat  dat  daarom  ook  wat  minder  begint  te  spelen  zo  die  confidentialiteit  niet  dat  dat  nog  altijd  niet   confidentieel  is  maar  dat  wordt  toch  van  een  ander  licht  bekeken.  Je  merkt  dat,  ik  kan  het  niet  goed   verwoorden  maar  je  snapt  waarschijnlijk  wel  wat  ik  bedoel     Ja,  dat  er  toch  een  beetje  meer  openheid  is.     Ja,  dat  iedereen  er  meer  door  samenwerking,  samen  sterk,  je  ziet  dat  in  al  die  overnames  enzo  en  op   den   duur   zit   je   daar   nog   met   uw   Vlaamse   inhoud   tegen   te   boksen,   tegen   dat   Engels   en   ander   geweld   dat  er  is.     Maar  dan  zit  ik  dan  gewoon  bij  de  stukken  

XXIV    

Uiteindelijk   doe   ik   dat   per   koerier   is   dat   meestal.   Meestal   doe   ik   dat   in   2   zendingen.   De   eerste   zending   doe   ik   per   post.   Ik   moet   zeggen   met   de   post   heb   ik   tot   hier   toe   niet   echt   problemen   nog   gehad  dus  dat  komt  meestal  ook  wel  toe.  Dat  zijn  de  stukken  die  ik  tot  dan  toe  al  heb  en  dan  weet  ik   dus  ik  heb  altijd  zo  wat  last  minute  stukken  sowieso  en  dat  doe  ik  dan  per  koerier.  We  hebben  altijd   op   een   maandag   raad   van   bestuur   dus   dat   gebeurd   altijd   op   de   donderdag   ervoor.   Ik   doe   dat   op   een   donderdag  omdat  veel  mensen,  als  je  de  vrijdag  neemt  dan  weet  ik  dat,  dat  die  grens  soms  verlegd   wordt   en   dat   is   dan   na   16u   en   als   ik   die   koerier   dan   soms   naar   adressen   stuur   (want   sommige   adressen   zijn   werkadressen).   Ik   heb   privé   adressen   maar   evengoed   adressen     van   mensen   die   lesgeven  of  bedrijven  hebben.  Maar  als  je  dan  een  koerier  moet  sturen  naar  bijvoorbeeld  en  bedrijf   of  een  faculteit  of  zo,  die  mens  staat  voor  de  deur  en  die  mensen  hebben  hun  stukken  niet.  Daarmee   doe  ik  dat  op  een  donderdag.  Dat  is  proef  ondervindelijk  dat  ik  dat  de  donderdag  doe  omdat  ik  dan   zeker  ben  dat  ze  het  toch  nog  vrijdagmorgen  vinden  en  ze  weten  dat  ook.  Ze  weten  dat  de  stukken   dan   komen   dus   het   secretariaat   die   die   stukken   in   ontvangst   neemt   weet   dat   sowieso.   Met   zo’n   koerier  wordt  alles  dan  opgestuurd.  Ik  heb  van  alle  jaren  dat  ik  dat  doe  nog  maar  één  keer,  en  dat   was   twee   maanden   geleden,   een   probleem   gehad   met   een   koerier   en   dat   was   omdat   het   op   een   andere  dag  de  stukken  verstuurde  en  was  dat  nu  bij  de  koerierdienst  ook  dezelfde  mensen  die  niet   werken   ik   weet   het   niet   maar   3   pakketten   zijn   verloren   gegaan.   Uiteindelijk   hebben   ze   die   pakketten   teruggevonden,   wel   geopend.   Ze   waren   wel   geopend   dus   die   waren   god   weet   waar   afgegeven.   Iemand  heeft  dat  dan  denk  ik  gezien  dat  dat  verkeerd  was.  Ik  heb  dan  klacht  ingediend  uiteindelijk  en   ze  zijn  dan  zelf  (want  dat  is  natuurlijk  geen  goede  reclame)  Ze  hebben  de  pakketten  dan  op  één  of   andere  manier  gevonden  ik  heb  dat  de  bestuurder  dan  ook  laten  weten  en  die  hebben  dat  in  hun  bus   dan  geopend  gevonden.  Dus  ik  snap  er  nog  altijd  niets  waar  dat  die  dan  terecht  gekomen  zijn.  Want   de   uitleg   kon   langs   geen   kanten   kloppen   dus   ik   weet   niet   wat   er   mee   gebeurd   is.   Alles   zat   er   wel   nog   in  blijkbaar.     Zover  werk  je  dan  als  je  met  een  koerier  bedrijf  werkt.  Ik  heb  dat  ook  niet  moeten  betalen  dan  die   zendingen  maar  daar  gaat  het  uiteindelijk  niet  over.  Want  het  gaat  niet  over  het  geld  het  gaat  over   de  inhoud  uiteindelijk.  Ik  denk  dat  ik  die  keer  chance  had  dat  het  van  inhoud  niet  veel.  Alvast  jawel   want  ik  denk,  er  stond  wel  ‘ontwerp’  in  koeien  van  letter  op  van  alles  rond  de  verkiezingen.  Wat  we   rond  verkiezingsshow  gingen  brengen  en  hoe  het  in  elkaar  zat  dus  dat  zat  er  wel  in  het  is  waar.  Ik  heb   nogal  van  leer  getrokken,  je  kan  daar  nooit  mee  lachen  met  zoiets.     Ik  weet  niet  wat  daar  de  beste  methode  voor  is.  Soms  laat  ik  ook  de  chauffeur  van  het  bedrijf  dingen   rondsturen  maar  ik  moet  zeggen,  soms  wonen  de  bestuursleden  zo  gigantisch  van  elkaar  (van  Hasselt   tot  Menen)  en  de  mensen  moeten  wel  tijd  hebben  om  het  te  kunnen  doen  ook.  Maar  soms  doe  ik   het   wel   echt   hoor   omdat   ik   weet   wat   de   inhoud   is   en   dan   vraag   ik   hem   echt   dat   hij   dat   zelf   in   de   bus   XXV    

gaat   steken.   Die   mens   weet   al   perfect   waar   hij   moet   zijn   of   hij   belt   ze   soms   eens   of   ik   vraag   op   voorhand   eens   van   waar   of   wanneer   ben   je   thuis   en   dan   regelen   we   dat   op   die   manier.   De   vorige   keer   heb   ik   dat   nog   gedaan   omdat   dat   het   alle   stukken   waren   van   het   renumeratie   en   benoemingscomité  dus  dat  gaat  over  jaarlijkse  evaluatie  van  directeuren  van  al  die  dingen,  dat  zijn   nu  niet  direct  de  stukken  die…Dus  die  heb  ik  met  de  chauffeur  laten  rondgaan.     En  als  alles  op  een  schriftelijk  manier  gebruikt  is  er  dan  nog  een  vorm  van  informatietechnologie  die   er   gebruikt   wordt   op   het   niveau   van   de   raad   van   bestuur?   Bepaalde   systemen   die   je   gebruikt   om   informatie  in  digitale  vorm  te  zetten?     Intern  krijg  ik  alles  per  mail  van  het  directiecomité  maar  van  daaruit  zet  ik  alles  in  print.  Nee,  ik  heb   geen  digitaal  platform  waar  de  raadsleden  dan  aankunnen  maar  bij  ons  bestaat  dat  niet.  Ik  heb  die   vraag  al  gesteld  hoor  of  dat  dat  kan  maar  blijkbaar  de  informaticadienst  bij  ons  is  daar  niet  happig   om.  Want  het  zou  gemakkelijk  zijn  eh  dat  je  iedereen  gewoon  een  paswoord  geeft,  nochtans  ik  moet   zeggen   ja,   met   de   pensioenfondsen   die   we   hebben   binnen   het   bedrijf   gebeurt   dat   wel.   Dat   is   wel   via   een   extern   bedrijf   waar   dat   iedereen   kan   op   inloggen   en   waar   dat   alles   dan   wordt   opgezet.   Maar   tot   hier   toe,   ik   heb   dat   al   verschillende   keren   gevraagd   omdat   dat   sowieso   veel   tijdswinst   is   voor   iedereen.  Veel  minder  kosten  ook  want  als  je  die  prijzen  van  die  koeriers  ziet,  dat  is  gigantisch.  Je  kan   eraan,  ongeacht  waar  je  zit,  terwijl  met  die  papieren  dan  moet  je  thuis  zijn  of  op  je  werk  en  sommige   mensen   die   zitten   aan   alle   kanten   van   de   wereld   bij   wijze   van   spreken.   Ik   heb   die   vraag   al   verschillende  keren  gesteld  maar  tot  hier  toe.  Ik  hoop  dat  dat  ooit  eens  anders  kan  want  als  dat  dan   met   paswoorden   zelfs   met   een   papieren   versie,   van   het   moment   dat   ze   het   hebben   dat   is   de   dezelfde   veiligheid.   Dat   je   hebt   of   je   iemand   nu   een   paswoord   geeft,   ze   kunnen   zij   ook   dat   papier   doorgeven  natuurlijk.  Dat  is  hetzelfde  niveau  op  dat  moment.  Ik  zou  het  ook  liever  anders  zien  hoor   want   het   is   gemakkelijker,   dan   heb   je   gewoon   de   verantwoordelijkheid   om   de   stukken   erop   te   plaatsen  en  hen  een  mailtje  te  sturen  dat  de  stukken  beschikbaar  zijn.  Dan  kunnen  ze  in  principe  met   hun  computer  binnenkomen  en  de  stukken  daar  opvolgen  ook.  Of  projecteren  is  ook  een  optie.  Geen   idee  waarom  ze  het  niet  doen.  Dat  is  ook  zo  in  verband  met  het  internet,  bij  gewone  vergaderingen   dan   ook,   in   de   plaats   dat   ze   een   globaal   wifi-­‐netwerk   hebben   nee,   dan   moeten   ze   nog   steeds   een   aparte  code  intikken  en  dit  en  tgeen.  Ze  slagen  er  niet  om  bij  ons  op  dat  gebied  om…maar  ze  hebben   daar   een   uitleg   voor   hoor   maar   ik   ben   hem   vergeten   wat   het   juist   is.   We   zitten   met   heel   veel   verschillende   bezoekers   van   alle   verschillende   ranken   en   standen   en   god   en   klein   pierken   en   als   iedereen…Op   een   of   andere   manier   kunnen   ze   dat   blijkbaar   niet   scheiden   maar   dat   begrijp   ik   dus   niet  omdat  je  op  die  manier  veel  sneller  ook  in  interne  bestanden  zou  kunnen  zitten  maar  dat  snap  ik   dus  niet.  Als  je  in  een  hotel  zit  dan  zit  je  daarom  nog  niet  in  een  intern  bestand  van  dat  hotel  ik  heb   dat  tot  hier  tot  nog  niet  begrepen.  Ik  heb  die  vraag  alleszins  al  honderd  keer  gesteld  maar  nee.     XXVI    

Maar  waar  zat  ik.  Dan  zijn  de  stukken  weg  en  dan  worden  de  leden  van  de  raad  van  bestuur  geacht   de  stukken  gelezen  te  hebben  want  dat  is  ook  niet  altijd  even  evident.  Want  dat  is  ook  een  vorm  van   communicatie  en  soms  ook  een  vorm  van  miscommunicatie  heb  ik  al  gemerkt.  Als  je  de  dingen  niet   goed  voorbereid  dan  is  er  de  voorzitter  die  je  er  dan  fijntjes  aan  herinnert  dat  je  u  stukken  geacht   wordt   gelezen   te   hebben.   Dat   heb   ik   hem   de   vorige   keer   denk   ik   horen   zeggen.   Dus   dat   tijdens   de   vergadering   maar   ik   heb   het   hem   onlangs   horen   zeggen.   Dan   worden   er   al   dan   niet   beslissingen   genomen.   Het   is   wel   belangrijk;   bij   de   agenda   en   bij   ieder   punt   op   de   agenda   staat   duidelijk   vermeld   of   het   een   punt   ter   informatie   is   of   ter   discussie   of   voor   een   beslissing.   Dus   dat   weten   ze   al   op   voorhand  wat  het  verwachtingspatroon  is.  Er  wordt  ook  gevraagd  van  meestal  een  duidelijke  nota  te   schrijven  die  duidelijk  in  het  besluit  zegt  wat  de  verwachting  is.  Nu,  die  nota’s  moet  ik  zeggen  (dat  zal   misschien   meegaan   met   zijn   tijd,   ik   weet   het   niet)   die   blijven   meer   en   meer   achterwege.   Daar   worden   meer   en   meer   van   die   slideshows   waar   dat   dan   de   voorzitter   zijn   probleem   mee   heeft,   maar   ik   kan   dat   volgen.   Dat   kan   van   tijd   een   vlag   zijn   die   vele   ladingen   dekt   eh   als   je   zo   presentaties   geeft,   2,   3   zinnen,   ja,   wat   wilt   dat   hier   nu   in   wezen   zeggen.   Dus   het   is   zijn   strijd   een   beetje   aan   het   worden   om  die  slideshows  een  beetje  ja,  dat  is  goed  als  je  naast  u  nota  nog  een  presentatie  kunt  geven  maar   wat  is  uw  inhoud?  Waar  ben  je  van  vertrokken?  En  daar  begint  het  soms  een  beetje  te  verwateren.   En  vandaar  dat  de  voorzitter  dan  soms  nog  eens  op  jacht  naar  de  echte  inhoud.  Omdat  het  soms  ook,   wat  ik  merk  als  ik  dan  ook  de  notulen  moet  maken,  je  hebt  dan  die  slides  en  dan  begint  het  van  ja,   we  hebben  het  beslist,  maar  wat  hebben  we  nu  beslist,  moet  ik  nu  een  zin  uit  die  slide  overnemen.   Dat  is  maar  een  gekke  beslissing  soms  ik  bedoel,  dus  daar  zie  je  dat  het  een  mankement  is  als  je  geen   achterliggend  document  hebt  met  een  uitgeschreven  inhoud  van  wat  wordt  er  gebracht  of  wat  wordt   er   gevraagd   of   wat   is   het   voorstel   die   ze   willen   lanceren   of   uitproberen.   En   daar   vind   ik   het   persoonlijk  dat  ze  wat  snel  door  de  dingen  gaan.  De  vraag  is  hoe  gefundeerd  is  dan  je  beslissing  of   wat  heb  je  juist  beslist.     En  wat  er  dan  in  de  stukken  staat,  is  dat  dan  echt  zo  een  gedetailleerd  voorstel,  of  wordt  het  vaag   gehouden   Het   is   te   zien   soms   worden   documenten   voorgesteld   in   verschillende   stappen.   Soms   wordt   eens   afgetoetst   en   dan   is   het   eerder   vaag.   Ik   heb   niet   een   eenduidig   antwoord   op   uw   vraag.   Ik   ga   een   voorbeeld  geven,  soms  komt  er  een  voorstel  van  de  personeel  directeur  komt  er  dan  een  document   voor  die  eerst  eens  aftoetst  van  “dit  is  het  voorstel  waar  we  naartoe  zouden  willen  werken,  wat  denk   je  ervan?”  En  soms  liggen  er  verschillende  voorstellen  van  “wat  denk  je,  we  zouden  dat  dat  en  dat   kunnen   doen   en   als   we   dat,   dat   en   dat   doen   dit”   en   het   geen   maar   dan   nog   redelijk   vaag.   En   dan   wordt  er  afgetoetst  van  kan  dat  of  kan  dat  niet,  is  de  tijd  er  de  tijd  rijp  voor  sommige  dingen  en  dan   wordt   er   door   de   raad   van   bestuur   wel   een   voorstel   uitgenomen   van   “kijk,   in   die   richting   verder   XXVII    

uitwerken  en  let  daar  op  of  ziet  dat  je  nog  steeds  dat  er  in  hebt  van  in  het  verleden.”  (ik  vind  iets  uit).   En   dan   wordt   dat   verder   uitgewerkt   en   uiteindelijk   komt   er   dan   een   beslissing   voor,   volledig   uitgewerkt  dan.  Dus  in  eerste  instantie  is  dat  dan  eerder  vaak  (al  zijn  er  wel  al  contouren  aan  hoor),   maar   dan   wordt   dat   echt   in   de   diepte   uitgewerkt.   Bijvoorbeeld   een   dossier   dat   met   precisie   uitgewerkt  is,  wat  is  dat  dan  bijvoorbeeld  in  de  personeelsdienst,  dat  is  dan  ook  al  onderhandeld  met   de  vakbonden  vooraf  het  dan  aan  de  raad  van  bestuur  getoetst  wordt.  Dus  eerst  wordt  er  beraad  van   wat  kan  ik  gaan  voorleggen  aan  de  onderhandelingen  maar  dat  is  dan  met  de  vakbonden  en  als  het   terugkomt  dan  is  het  volledig  ter  goedkeuring  en  vanaf  dan  is  het  bij  wijze  van  spreken  wet.  Vanaf   dan   kan   het   bij   wijze   van   reglement   ingevoerd   worden.   Dan   kan   gaan   van   verloning   tot…Een   voorbeeld   die   ik   daar   kan   geven   is,   vorig   jaar   is   eerst   eens   afgetoetst   van   (bij   ons   zijn   er   functie   classificaties  en  mensen  zijn  in  verschillende  klassen  ingedeeld).  één  van  de  dingen  die  afgetoetst  zijn   was  bijvoorbeeld,  want  nu  heeft  iedereen  een  vast  loon,  is  het  bespreekbaar  dat  iedereen  een  stuk   vast   loon   en   een   stuk   variabel   loon   heeft.   En   dat   is   een   voorbeeld   van   kan   dat   of   kan   dat   niet.   Als   de   raad  zegt  van  nee  dat  is  echt  niet  bespreekbaar  en  dat  kan  niet  dan  gebeurt  dat  niet.  Dan  zullen  de   loononderhandelingen  wel  opgestart  worden  maar  dat  specifiek  luikje  om  daar  toch  een  wijziging  in   te  brengen  zal  niet  gebeuren.  En  dan  komt  dat  terug.  Je  heb  natuurlijk  dossiers  die  altijd  maar  één   keer  voorliggen  ter  beslissing  en  die  zijn  dan  volledig  uitgewerkt  met  alles  erop  en  eraan  bijvoorbeeld   als   je   een   jaarrekening     voorlegt   ter   goedkeuring   om   dan   op   de   algemene   vergadering   te   brengen   dan   zit   daar   echt   alles   in   dat   is   een   20cm   breed   document   dan   bij   wijze   van   spreken   met   alles   wat   je   moet  hebben.  Dus  dat  varieert  naargelang,  stel  dat  ze  een  logo  of  een  merk  van  één  van  ons  zenders   zouden   willen   wijzigen,   dat   zullen   ze   eerder   eens   komen   aftoetsen,   dan   moet   er   al   een   goede   motivatie  achter  zitten  want  dat  is  allemaal  niet  evident  ook.  het  verschil  is  dat  het  heel  breed  is.       Zijn  er  vaak  discussies,  dat  de  raad  van  bestuur  en  het  management  op  een  andere  golflengte  zouden   zitten?  Of  wordt  dat  eigenlijk  echt  samen  besproken?     Je  hebt,  hoe  moet  ik  dat  zeggen.  Ik  heb  in  mijn  job  toch  al  verschillende  voorzitters  meegemaakt  en   die  voorzitters  die  kunnen  onderling  toch  ook  verschillen  in  legislaturen  van  leden  van  de  raad  van   bestuur.   In   de   raad   van   bestuur   is   het   zo   die   worden   voor   5   jaar   benoemd,   dus   die   gaan   mee   met   de   verkiezingen,  als  het  Vlaams  Parlement  wijzigt,  op  basis  daarvan  gaat  de  samenstelling  van  onze  raad   van  bestuur  ook  wijzigen  dus  dat  weten  we.  En  nu  is  het  verkiezingen  in  mei,  de  uitslag  daarvan  zal   bepalend  zijn  voor  hoe  de  raad  van  bestuur  er  in  februari  voor  ons  zal  uitzien.  Dus  er  komt  een  berg   werk   af   weer.   Dat   is   een   gigantisch   gedoe   moet   ik   zeggen.   Nu   voor   de   eerste   keer   in   de   geschiedenis   in   de   raad   van   bestuur   zitten   ook   bestuurders   van   Lijst   Dedecker.   Ik   ga   geen   voorspellingen   doen   XXVIII    

maar   ik   denk   dat   het   heel   raar   zou   zijn   dat   hij   er   na   de   verkiezingen   nog   zal   bijzijn   want   die   gaat   volgens  mij  de  kiesdrempel  niet  halen.  Dus  je  moet  al  minstens  in  het  Vlaams  Parlement  zitten  om  bij   ons  in  de  raad  van  bestuur  te  zetelen.  We  hebben  12  raadsleden  die  zijn  echt  verdeeld  ook  in  grootte   en  aantal  zoals  ze  in  het  Vlaams  parlement  zitten.  Pas  op  zij  zitten  daar  niet  aan  politiek  te  doen  want   niemand   kan   en   doet   dat   ook,   die   zitten   daar   echt   als   bestuurder   van   een   bedrijf.   Maar   de   samenstelling  wordt  zo  gestuurd.  Maar  waar  ik  in  feite  toe  wou  komen  is  dat  ik  merk  dat  sommige   raadsleden   er   al   18   jaar   of   langer   zelfs.   Sommigen   zitten   daar   al   heel   lang   in,   sommige   zitten   daar   nieuw   in.   Sommige   hebben   moeten   stoppen   en   dan   moeten   die   mensen   worden   vervangen.   Maar   je   ziet  wel  bij  sommige  mensen  weet  ik  dat  heel  goed  (omdat  ik  daar  ook  al  veel  jaren  inzit)  weet  hoe   hun  

gedachtegang  

is  

en  

dingen  

die  

nooit  

gaan  

passeren  

bij  

hen.    

Dus   om   op   uw   vraag   te   antwoorden,   ik   weet   al   op   voorhand,   als   ze   met   sommige   onderwerpen   afkomen  van  de  directiekant  uit,  dat  het  ofwel  heel  moeilijk  is  en  dat  je  al  enorm  goeie  argumentatie   zal  moeten  hebben  om  hen  daarin  mee  te  laten  gaan  of  dat  dat  per  definitie  zal  goed  zijn  omdat  ik   weet   dat   ze   daarvoor   zijn.   Je   hebt   altijd   de   twee   zo.   En   je   hebt   er   ook   die   niet   zo   uitgesproken   zijn   in   dingen  waar  ze  voor  staan  of  niet  voor  staan.  Of  soms  door  ideologische  overtuigingen  dingen  niet   willen   dat   er   gebeuren   en   dan   heb   je   er   die   altijd   de   voor   en   nadelen   afwegen.   Om   op   u   vraag   te   antwoorden  soms  weet  ik  al  op  voorhand  als  ik  zie  welk  voorwerp  het  is,  dan  weet  ik  al  dat  het  heel   moeilijk   zal   zijn   om   sommige   strekkingen   daar   in   mee   te   krijgen.   En   dat   is   los   van   politieke   overtuigingen  soms  he  pas  op  dat  gaat  dan  over,  Ik  ga  een  voorbeeld  geven,  Wat  tot  hier  toe  heel   moeilijk   ligt   en   tot   hier   toe   stappen   ze   daar   ook   niet   vanaf   dat   is   bijvoorbeeld   om   reclame   uit   te   zenden   voor   kinderprogramma’s   of   direct   na   kinderprogramma’s.   Wij   hebben   beslist   dat   wij   dat   niet   doen.   Wij   onderbreken   sowieso   geen   uitzendingen   voor   reclame   maar   nu   heb   je   al   meer   en   meer   voor   en   na-­‐programma’s   wat   zijn   dat   spotjes   van   dit   of   tgeen.   Je   hebt   sponsordingetjes   soms   voor   of   achter   maar   bij   kinderprogramma’s   ga   je   dat   niet   vinden.   Op   Ketnet   bijvoorbeeld   vind   je   dat   niet.   Maar   dat   is   een   heel   bewuste   keuze   maar   ik   kan   mij   inbeelden   (en   dat   is   toekomstvisie   ook   hoor   dat   ligt  ook  niet  voor  als  beslissing  of  zo)  dat  die  druk  meer  en  meer,  want  bij  de  rest  zie  je  dat  natuurlijk   wel.  Rond  Sinterklaas  bijvoorbeeld  al  de  speelgoedspotjes…dus  die  druk  neemt  ook  wel  toe  naar  de   toekomst   toe.   Die   vraag   zal   toch   wel   eens   komen   van   “wat   ga   je   daar   nu   mee   doen?”.   Dat   is   een   voorbeeld  dat  ik  weet  op  vandaag  is  dat  voorstel  per  definitie  een  nee.  Dus  als  de  directie  met  zo’n   voorstel  zou  komen  dan  weten  ze  al  op  voorhand  dat  ze  wandelen  gestuurd  worden,  om  maar  iets  te   zeggen.   Terwijl   de   vraag   is   natuurlijk   ook   van   zitten   ze   dan   binnen   het   directiecomité   op   dezelfde   golflengte   of   is   er   daar   ook   al   eens   een   af   toetsing   geweest.   Soms   merk   ik   dat   daarbinnen   ook   al   gediscussieerd   is   en   dat   ze   dan   toch   een   meerderheid   gevonden   hebben   om   dan   het   dossier   te   laten   doorgaan.   Terwijl   dat   ik   sommige   dan   opgelucht   zie   ademhalen   die   het   er   dan   toch   niet   echt   mee   eens  waren  van  “Zie  eens  ze  zeggen  dat  op  de  raad  ook!”.  Maar  dat  is  het  spel  van  geven  en  nemen   XXIX    

he  dat  zie  je.  Maar  om  te  zeggen  dat  de  directie  zo  echt  stukken  gaat  voorleggen  wetende  dat,  op   zich  niet,  dat  is  ook  niet  wijs  dat  is  tijdverlies  ook.  Ik  moet  wel  zeggen  als  er  punten  zijn  die  niet  de   vaste   punten   op   de   agenda   maar   meer   de   punten   die   zich   stellen   op   het   moment,   dat   wordt   ook   altijd   op   voorhand   in   een   overleg   tussen   de   gedelegeerd   bestuurder   en   de   voorzitter   eens   besproken.   De   voorzitter   vraagt   dan   eens   op   voorhand   van   hoe   gaat   de   nota   gemaakt   worden,   de   opbouw.  En  die  zal  dan  al  eens  zijn  input  geven,  zijn  insteek.  En  op  die  manier  maakt  het  ook  dat  de   dingen  meer  gedragen  worden  op  het  moment  dat  ze  op  de  raad  komen,  dat  er  daar  dus  wel  al  een   eerste  af  toetsing  gebeurd  is.  Om  te  zien,  kan  dat  kan  dat  niet.  En  soms  kan  dat  gaan  over  zaken  die   dan   misschien   toch   politiek   gevoelig   kunnen   zijn   en   dan   gaat   de   voorzitter   dat   eens   stilletjes   gaan   aftoetsen   waar   hij   dat   kan   aftoetsen   en   zo   wordt   dat   ook   wel   gedaan.   Op   dat   gebied   denk   ik   wel   dat   er   communicatief   veel   gebeurt   toch   wel.   Het   is   niet   zo   van   hier   en   zie   maar   dat   het   door   geraakt,   nee.  Dat  werkt  ook  zo  niet.     Hoe  frequent  is  dat  dan  ongeveer  dan  men  buiten  de  vergaderingen  in  contact  staat  met  elkaar.     Niet   zoveel,   ik   denk.   Hoe   zit   dat   bij   ons   in   elkaar,   wij   zijn   een   mediabedrijf   dus   er   gebeuren   regelmatig   ook   nevenactiviteiten   van   zenders   of   netten.   En   de   leden   van   de   raad   van   bestuur   krijgen   uit  een  selectie  van  dingen  die  gebeuren  ook  uitnodigingen  om  daar  ook  aanwezig  te  zijn.  100  jaar   radio   of   zoveel   jaar   tv   noem   maar   op   dat   kan   van   alles   zijn.   Nacht   van   de   Vlaamse   televisiesterren   heb   je   ook.   Die   mensen   krijgen   daar   een   uitnodiging   van   en   directieleden   gaan   daar   natuurlijk   ook   naartoe   en   het   is   eerder   op   die   informele   momenten   dat   ze   elkaar   eens   zien   en   sommige   dingen   eens  spreken.  Maar  om  zo  echt  te  zeggen  van  ik  ga  naar  de  VRT  en  ik  ga  spreken  met  die  directeur   dat  doen  ze  niet.  Ik  weet  dat  sommigen  mekaar  op  den  duur  al  wat  beter  kennen.  Ons  directiecomité   is  enorm  veranderd  op  een  paar  jaar  dus  in  feite,  er  zit  maar  één  directeur  meer  in  die  heel  veel  jaren   op   zijn   teller   heeft   en   de   volgende   directeur   heeft   maar   2   à   3   jaar   op   zijn   teller.   En   de   andere   zijn   nieuw   van   vorig   jaar,   dus   op   het   moment   zijn   ze   elkaar   opnieuw   aan   het   leren   kennen.   Met   die   nieuwe  leden  vraag  ik  mij  af  of  ze  met  hen  al  überhaupt  echt  op  dat  niveau  zitten.  Het  is  bij  ons  ook   wel  zo  als  er  een  wijziging  is  binnen  de  directie  maak  ik  ook  altijd  een  volledig  overzicht  van  naam   toenaam,   gsm-­‐nummer   en   waar   ze   zitten   dus   op   zich,   ze   krijgen   het   wel.   De   gegevensuitwisseling,   dus   als   er   iets   is   kunnen   ze   wel   in   contact   staan   met   elkaar.   Het   is   natuurlijk   wel   zo   als   er   iets   fundamenteel  moet  gebeuren,  er  moet  een  beslissing  komen  moet  dat  toch  sowieso  bij  de  raad  van   bestuur   komen,   dan   gaan   ze   bij   de   voorzitter   ten   rade   en   de   voorzitter   gaat   dan   kijken   om   een   bepaald   punt   op   de   agenda   te   zetten.   Een   ander   kanaal   om   iets   op   de   agenda   te   krijgen   is   bijvoorbeeld  de  vakbonden,  die  kunnen  ook  eens  een  keer  van  hun  neus  maken  of  een  bezorgdheid   uiten,   of   een   brief   schrijven   naar   de   voorzitter.   En   dan   weet   ik   dat   dat   de   directie   wel   wat   minder   zit   want   dat   is   toch   een   beetje   een   vingertje   opsteken   omdat   dat   dingen   zijn   die   ze   intern   dan   toch   niet   XXX    

kunnen   rechttrekken   hebben.   Ik   weet   dat   ze   dan   toch   wel   eens   durven   proberen   van   “allee   moet   dit   echt  op  de  raad  komen”  ja  naargelang  waar  het  dan  over  gaat  beslist  de  voorzitter  dan  van  “ja  we   bespreken   dat   wel”   of   “nee   we   spreken   dat   apart   af”   of   ik   vraag   de   vakbond   zelf   samen   met   de   ondervoorzitter  om  eens  tot  bij  ons  te  komen  en  om  daarover  te  spreken,  dat  er  dan  op  die  manier   een  oplossing  komt.  Er  wordt  altijd  wel  iets  mee  gedaan,  het  is  niet  dat  het  blijft  liggen.  Dat  kan  wel.       Dan  heb  je  dus  de  raad  van  bestuur.  Wat  ik  nog  niet  gezegd  heb  is  dat  er  een  woordvoerder  is  van   de   raad   van   bestuur.   Dus   de   manager,   de   communicatiemanager   is   tevens   ook   aangesteld   als   woordvoerder   van   de   raad   van   bestuur.   We   hebben   binnen   de   VRT   verschillende   woordvoerders   naargelang   de   netten   (dit   enkel   indien   ze   het   niet   opnieuw   hervormd   hebben   want   ik   kan   dat   niet   altijd  volgen).  Ik  weet  dus  alleen  met  alle  zekerheid  dat  wij  een  aparte  woordvoerder  hebben  bij  de   raad  van  bestuur.  Dus  als  wij  denken  er  zitten  punten  op  de  raad  van  bestuur  (ik  bespreek  dat  dan   met  de  voorzitter)  zou  het  niet  beter  zijn  dat  de  woordvoerder  dat  die  persoon  van  in  het  begin  mee   is.   Dat   hij   die   kennis   op   voorhand   al   direct   meeheeft.   Want   soms   zie   ik   hem   ook   op   het   directiecollege  dat  hij  daar  is  om  ook  op  voorhand  de  kennis  te  hebben  en  alles  te  weten.  Dat  hij  snel   kan   reageren   als   er   dingen   gebeuren   dan   moet   hij   ook   bepaalde   dingen   op   voorhand   weten.   Dan   vragen   wij   hem   op   voorhand   om   aanwezig   te   zijn   tijdens   die   agendapunten.   Iets   anders   is   dat   wij   soms   op   voorhand   weten   dat   wij   een   communicé   gaan   moeten   doen,   en   dat   nog   voor   het   punt   besproken  is.  Maar  we  weten  wel  al  waarover  het  zal  gaan,  dan  bespreken  wij  met  de  woordvoerder,   dan   maken   wij   soms   al   een   draft   op   dus   al   een   ontwerp   dat   de   voorzitter   dan   meeheeft.   Dat   hij   toch   bij  het  einde  van  de  bespreking  van  dat  punt  kan  voorleggen  aan  de  bestuurders  en  dan  vraagt  hij,   “wat  doen  we  ermee?”.  En  dan  is  dat  natuurlijk  zo  als  in  die  bespreking  een  beetje  koerswijziging  is   dan  moet  er  natuurlijk  binnen  die  communicé  een  aantal  zinnen  uitgehaald  worden  en  herschreven   worden   naar   de   beslissingen   die   dan   genomen   zijn.   Maar   je   hebt   dan   wel   al   een   draft   voorliggen,   omdat  meestal,  soms  moet  je  echt,  want  dat  gebeurt  geregeld  hoor  toch  zeker  een  paar  keer  op  een   jaar  dat  het  nadien  nog  naar  de  pers  gaat  omdat  sommige  beslissingen  dan  het  nieuws  moeten  halen   dat   kan   zijn.   Ik   ga   iets   uitvinden,   bijvoorbeeld   wanneer   je   een   nieuwe   zender   boven   de   doopfond   houdt   maar   dan   spreek   ik   van   vele   jaren   geleden   bijvoorbeeld   van   MNM,   dat   zijn   beslissingen   dat   haalt  de  kranten,  of  met  12  bijvoorbeeld,  dat  is  nog  niet  zo  lang  geleden,  een  nieuwe  zender  op  de   televisie.  Dat  zijn  beslissingen  naar  de  buitenwereld  dat  je  toch  een  derde  net  gaat  brengen,  dat  zijn   beslissingen   die   niet   evident   zijn   maar   het   gaat   hier   nu   niet   over   de   inhoud.   Maar   dat   zijn   dingen,   als   je   zo’n   dingen   boven   de   doopfond   houdt   daar   is   al   een   hele   communicé   rond   geschreven   dat   uiteindelijk  de  juiste  persberichten  buiten  gaan.  Want  dat  is  dan  een  heel  mediacircus  dat  daar  rond   wordt  opgezet.  Dat  komt  op  onze  televisie,  dat  komt  in  het  nieuws  dat  er  nog  een  extra  net  is  allee  ik   XXXI    

bedoel.   Dat   is   zo’n   voorbeeld.   Dan   wordt   dat   op   de   raad   besproken   maar   dat   is   op   voorhand   voorbereid.  Dat  wordt  dan  voorgelezen  en  de  voorzitter  zit  daar  ook  direct  bij  en  die  kan  dan  ook  ter   plekke   de   dingen   aanpassen.   Hij   leest   of   projecteert   ofzo   en   dan   loopt   hij   direct   weg   en   nog   voor   dat   de  raad  van  bestuur  gedaan  is  weet  gans  de  buitenwereld  al  dat  de  raad  van  bestuur  een  beslissing   heeft  genomen.  Dat  is  dan  weg  naar  intern,  externe  bronnen.  Want  dat  wordt  ook  altijd  op  voorhand   afgesproken  “Wat  communiceren  we  aan  de  interne  wat  communiceren  we  aan  de  interne?”.  Omdat   dat  toch  een  nuanceverschil  is.  Als  medewerker  is  een  boodschap  toch  anders  dan  bijvoorbeeld  als   kijker/luisteraar.   Ik   kan   een   voorbeeld   geven,   ik   vind   iets   uit   want   ik   denk   niet   dat   we   dat   ooit   al   hebben  gedaan,  maar  stel  je  voor  dat  we  in  eens  zouden  besluiten  om  2  radiozenders  stop  te  zetten.   Naar   de   buitenwereld   is   dat   gewoon   van   ja   we   stoppen   ermee   en   waarom.   Maar   naar   interne   mensen   is   dat   anders   want   je   hebt   uw   personeel   dat   daar   werkt.   Om   maar   te   duiden   dat   je   daar   soms   een   compleet   andere   communicatie   moet   doen   dan   extern.   De   draagkracht   is   ook   anders   omdat   dat   gaat   over   mensen,   personeelsleden   die   daar   gevolgen   kunnen   hebben.   Ik   val   niet   op   mijn   poten   om   een   goed   voorbeeld   te   hebben.   Dus   dat   is   de   woordvoerder   die   dan   voor   zo’n   dingen   aangesteld   wordt.   Tot   hier   toe,   de   laatste   jaren,   moet   ik   zeggen   is   dat   altijd   al   de   manager   van   de   dienst  communicatie  geweest.  Ik  weet  niet  hoe  dat  vroeger  was  ik  denk  niet  dat  wij  10  jaar  geleden   echt   een   formele   woordvoerder   hadden,   ik   denk   dat   dat   nog   niet   zo   oud   is.   Dat   dat   gewoon   erbij   genomen   werd   en   dat   iemand   dat   dan   wel   deed.   Maar   op   een   geheven   moment   hebben   we   toch   beslist  om  daar  iemand  voor  aan  te  duiden  die  dan  ook  een  wisselwerking  had  dat  werkt  veel  beter   natuurlijk.  En  je  draagt  dan  wat  meer  eigenaarschap  op  van  de  kant  van  de  woordvoerder  ook.  Ik  laat   hem  op  voorhand  ook  altijd,  van  moment  dat  ik  daar  zicht  over  heb,  de  ontwerpagenda  zien,  dat  hij   dat  weet.  Hij  kan  soms  ook  wat  inschatten  van  oej,  daar  ben  ik  dan  best  wel  of  niet  bij,  hij  steekt  dan   eens  zijn  vinger  op  van  zou  het  niet  beter  zijn.  Grotendeels  komt  dat  van  onze  kant  van  daar  ben  je   best   bij,   het   is   zo   een   beetje   een   wisselwerking   maar   dat   werkt   goed   moet   ik   zeggen.   Soms   steekt   hij   wat  te  veel  zijn  vinger  op  zodat  de  voorzitter  moet  zeggen  van  “Zo  steekt  het  dan  ook  niet  in  elkaar.”,   maar   je   kan   maar   proberen   he.   Maar   ik   snap   die   vraag   wel   hoor,   want   je   moet   ergens   wel   uw   kennis   en  uw  inhoud  te  weten  komen  natuurlijk.  Ik  denk  dat  soms,  ik  kan  dat    niet  bewijzen  maar  dat  hij  dan   op   het   directiecomité   al   wandelen   gestuurd   was   om   de   inhoud   te   kennen   terwijl   hij   het   daar   toch   beter  zou  vergaren.  Hoe  je  het  draait  of  keert,  de  documenten  die  op  de  raad  van  bestuur  komen,   volgens  mij  worden  die  nog  veel  groter  en  van  veel  meer  kanten  bekeken  eerst  op  het  directieniveau.   Want  ik  zie  soms  de  presentaties  die  op  het  directiecollege  geweest  zijn,  die  zijn  niet  altijd  hetzelfde   als   die   van   op   de   raad   van   bestuur.   Dat   kan   zijn   dat   er   een   deel   dingen   uitgehaald   werden,   een   afgeslankte   versie   maar   uiteindelijk   wel   met   dezelfde   inhoud   op   de   raad   van   bestuur   komen.   Daarmee  dat  ik  weet  soms  zijn  ze  een  uur/anderhalf  uur  over  iets  bezig,  op  de  raad  heb  ik  daar  de   tijd  niet  voor.     XXXII    

Hoe  lang  duurt  een  gemiddelde  raad  van  bestuur  bij  jullie?     Dat   is   een   goeie   vraag,   officieel   duurt   die   van   twee   tot   zes.   Dus   4u   maar   dat   is   echt   theorie,   dat   gebeurt   bijna   nooit.   Dat   duurt   meestal   tot   een   uur   of   zeven   of   zoiets   en   ik   moet   zeggen   die   van   maandag   is   een   slecht   voorbeeld   het   was   halfnegen   toen.   Maar   ik   moet   zeggen   ze   zijn   wel   in   vergelijking  met  de  vroegere  raden  van  bestuur  duren  ze  veel  minder  lang,  want  die  liepen  altijd  uit   tot  halftien  tien  uur,  altijd.  Maar  dat  is  nu  niet  meer  zo  omdat  dan  echt  de  bewuste  keuze  gemaakt   wordt  van  jongens  we  stoppen  op  tijd  deze  voorzitter  zal  ook  sneller  zeggen,  dat  gebeurt  niet  veel   hoor  maar  toch  zeggen  van  nu  stoppen  we  en  ik  zoek  een  datum  voor  de  rest.  Of  we  verzetten  het   gewoon  naar  de  agenda  van  de  volgende  maand  als  dat  niet  echt  dringend  is  dat  gebeurt  nu  meer   dan   vroeger.   Vroeger   gingen   ze   door   tot   middernacht   soms   tot   als   het   gedaan   was.   Maar   je   merkt   dat   aan   de   raadsleden   ook   dat   niet   iedereen   zijn   agenda   dat   nog   toelaat   omdat   die   mensen   allemaal   zo  druk  bevraagd  zijn.  De  helft  is  soms  al  weg  tegen  dat  het  19u  is  omdat  die  nog  bijvoorbeeld  in  de   gemeenteraad  zitten  of  een  andere  meeting  hebben  (het  zal  niet  in  de  gemeenteraad  zijn  want  dat   mag  niet)  maar  ik  bedoel  ergens  naartoe.     En  als  er  bijvoorbeeld  een  discussie  is,  er  is  een  meningsverschil,  is  er  dan  typisch  een  groep  die  het   laatste  woord  heeft?   Ze  proberen  er  bij  ons  altijd  wel  uit  te  komen  en  soms  wordt  een  punt  gewoon,  wordt  de  discussie   afgerond,  wordt  er  wat  huiswerk  meegegeven  bijvoorbeeld.  Dat  kan  naar  de  twee  kanten  zijn  hoor   dat  hij  zegt  bijvoorbeeld  naar  de  raadsleden  toe  van  “Bekijk  dat,  dat  en  dat  nog  eens  en  bekijk  het   ook  van  die  kant  of  lees  dat  nog  keer  of  ga  eens  terug  van  de  stukken  van  x  tijd  ervoor  want  dan  is   dat  al  eens  besproken  geweest.”  Om  dan  nadien  het  discussiepunt  terug  te  openen  op  de  volgende   raad.  Ik  heb  twee  punten  nu  voor  de  moment  omdat  dat  soms  wat  work  in  progress  is.  Soms  kan  dat   echt  zijn  dat  er  naar  de  directiekant  toe  dat  die  extra  huiswerk  meekrijgen  van  “Dat  gebeurt  er  niet   maar  werk  dat  beter  uit  en  ga  daarop  verder  of  bekijk  het  van  een  compleet  andere  invalshoek  en   werk  dat  dan  beter  uit.”  om  de  dingen  dan  eruit  te  krijgen  dat  gebeurt  wel.  We  zitten  daar  nooit  met   twee   kampen,   ze   zijn   allemaal   mondig   genoeg   (en   dat   geldt   zowel   voor   de   raadsleden   als   de   directieleden)   om   hun   standpunten   te   verdedigen   ook.   Het   valt   wel   op   dat   de   gedelegeerd   bestuurders   (of   dat   nu   Willy   of   Sandra   is)   of   al   diegene   ervoor   dat   maakt   niet   uit   dat   is   allemaal   hetzelfde.   Uiteindelijk   zie   ik   wel   dat   zij   dan   naar   hun   directieleden   toe   op   een   gegeven   moment   zeggen   van   ofwel   “We   ronden   af.”   ofwel   “Wij   bekijken   het   verder.”   of   dat   die   zelf   dan   uiteindelijk   beslissen   van   oke   “Dan   doen   we   het   wel   of   dan   doen   we   het   niet”.   Uiteindelijk   zie   ik   wel   dat   de   gedelegeerd   bestuurder   dan   wel   zijn   verantwoordelijkheid   daarin   opneemt,   al   dan   niet   of   hij   daar   eerst  met  de  voorzitter  over  gesproken  heeft,  want  hij  zit  altijd  naast  hem.  Ze  hebben  iedereen  een   XXXIII    

vaste  plaats  gegeven.  Je  hebt  de  gedelegeerd  bestuurder,  de  voorzitter  en  dan  zit  ik  daar  naast  als   secretaris.   De   raadsleden   hebben   ook   een   vaste   plaats   maar   dat   heeft   volgens   mij   niet   zoveel   nut   maar   dat   ander,   de   voorzitter   en   de   gedelegeerd   bestuurder   zitten   altijd   naast   elkaar   en   ik   zit   dan   langs   de   andere   kant   van   de   voorzitter.   Omdat   er   dan   gesprekken   tussen   de   drie   soms   gebeuren,   soms  zijn  dat  praktische  zaken  ook  eh.  Maar  ik  zie  dat  ze  soms  eens  kort  (heel  kort)  overleggen  van   wat   doen   we   er   mee,   ronden   we   af   of   laten   we   ze   nog   wat   verder   discussiëren   of   is   het   duidelijk   kunnen   we   daar   een   lijn   in   trekken,   kunnen   we   een   beslissing   nemen,   of   zien   we   dat   het   water   te   diep   is   soms.   Dan   moeten   gewoon   andere   dingen   nog   extra   uitgewerkt   worden.   Of   dat   kan   soms   zijn   van  ga  naar  de  markt,  maak  een  benchmark  van  sommige  dingen  en  zie  eens,  dat  kan  echt  van  alle   kanten  op  gaan  en  zijn  er  vragen  die  gesteld  worden.  En  komt  dat  punt  terug.  Zijn  er  ooit  al  punten   finaal  afgevoerd,  bij  mijn  weten  niet,  misschien  is  dat  wel  al  eens  gebeurt  maar  bij  mijn  weten  niet.     Dus  eigenlijk  echt  gewoon  de  discussie  en  het  gaat  over  het  idee  en  niet  over…   Ja,   nu   bij   ons   is   het   zo,   en   in   het   charter   van   deugdelijk   bestuur   staat   dat   heel   duidelijk   (want   de   meesten   hebben   daar   een   verkeerd   zicht   op)   dus   bij   ons   is   dat   heel   duidelijk   omschreven   wij   kunnen   alleen  maar  over  de  strategische  zaken  en  dingen  beslissingen  nemen.  Dus  dat  is,  ik  ga  een  voorbeeld   geven,  wij  kunnen  perfect  beslissen  vanuit  strategisch  oogpunt  dat  wij  bijvoorbeeld  (ik  zeg  maar)  een   nieuwe  zender  zoals  met  12  beslissen  dat  die  er  komt.  Dat  kan  je  perfect  doen.  Maar  je  kan  niet  gaan   beslissen  welke  programma’s  op  de  programmering  op  twaalf  komen  omdat  dat  operationele  zaken   zijn.   Dus   zuiver   operationele   zaken   liggen   daar   nooit   ter   beslissing   voor.   En   soms   is   de   vraag   waar   zit   dat   raakvlak,   want   soms   zit   je   daar   ergens   in   de   grijze   zone.   En   ik   moet   heel   eerlijk   zeggen,   deze   voorzitter  duid  de  zaken  heel  goed  van  “Dit  is  een  strategische  beslissing  dus  dit  komt  de  raad  toe”.   En  fluit  evengoed  raadsleden  terug  die  menen,  alleja  je  kan  over  alles  een  mening  hebben  maar  daar   gaat  het  niet  om.  Je  kan  dat  niet  sturen  in  dingen  van  programma’s  of  “die  zijn  hoofd  wil  ik  op  tv  niet   meer   zien.”   (ik   zeg   maar   iets   eh,   ik   vind   iets   uit,   dat   zeggen   ze   niet)   maar   dat   kan   niet,   dat   zijn   inhoudelijke   zaken.   Wat   je   wel   kunt   hebben   is   bijvoorbeeld,   het   is   nu   niet   omdat   je   niet   kunt   zeggen   van  “Programma  x  of  y  kan  je  niet  uitzenden.”  maar  wat  wel  kan  is  binnen  programma    x  of  y  (en  dat   heeft   zich   vroeger   al   voorgedaan)   over   racistische   zaken   zouden   gebeuren   dat   moet   er   gereageerd   worden,  dan  gaat  het  over  je  naam  en  je  faam  en  zit  je  terug  op  dat  niveau  van  strategie.  Dus  echt   programmatorisch  kan  je  niet  zeggen  van  die  presentator  wel  of  niet,  dat  gebeurt  niet.  Dat  kan  niet   je  niet  want  dat  zijn  dingen  die  niets  met  strategie  te  maken  hebben.  Maar  alles  wat  operationeel  is   dat  komt  daar  niet.  Maar  dat  wordt  wel  verkeerd  gezien  door  mensen  ik  zie  dat  ook  aan  de  brieven   die  ik  krijg  aan  de  voorzitter  van  ‘meneer  de  voorzitter,  kan  je  eens  niet  maken  dat,…)  nee,  dat  gaat   zo   niet.   Ik   stuur   die   dan   naar   de   klantendienst   waar   ze   dan   standaardmails   hebben   om   daarop   te   antwoorden  maar  op  zich  kan  dat  niet  of  doen  we  dat  niet.  Op  zich  zouden  ze  dan  die  brieven  naar   XXXIV    

de  directie  moeten  sturen  want  zij  kunnen  dat  wel.  Soms  stuur  ik  dat  ook  naar  hen  door  he.  Het  is   niet   om   een   beetje   te   zitten   neuten   van   wij   zien   u   vraag   niet   of   uw   opmerking   want   soms   zijn   dat   dingen  die  meehelpen  die  meedenken  en  ik  geef  dat  dan  wel  aan  de  bevoegde  dienst  daar  niet  van   maar  ik  bedoel,  je  hebt  stalkers  ook  zo  die  altijd  met  hetzelfde  terugkomen,  ik  ken  dan  soms  ook  al   het  geschrift.  Maar  ik  wil  dat  wel  heel  duidelijk  overbrengen  en  dat  staat  in  dat  charter  ook,  dus  de   dingen  waarover  het  binnen  de  raad  van  bestuur  over  kan  gaan  dat  zijn  dingen  die  altijd  strategisch   zijn.     Als  je  dan  zou  kijken  naar  waar  de  rol  van  de  raad  van  bestuur  het  meeste  naar  neigt,  is  dat  dan  de   controlerende  rol  of  eerder  de  adviserende  rol?     Controle  doen  wij  op  zich  niet.  Gewoon  omdat  het  over  strategie  gaat,  en  dat  is  gewoon  beslissingen   nemen.   Uw   koers   uitzetten   naar   waar   dat   u   schip   vaart,   of   hoeveel   schepen   dat   je   hebt   en   naar   welke   kant   die   moeten   varen.   Dat   gaat   meer   daarover.   Dus   je   kan   wel   bijvoorbeeld   zeggen   dat   bijvoorbeeld  de  jongerenzender  meer  een  zender  moet  zijn  voor  de  doelgroep  van  dan  tot  dan.  Maar   hoe  dat  ingevuld  wordt  dat  kan  niet  direct  zeggen  maar  je  kunt  wel  zeggen  we  maken  nu  een  zender   voor  die  doelgroep.  Dat  wordt  dan  allemaal  bekeken  en  uitgezet,  ik  bedoel,  je  moet  jezelf  niet  gaan   beconcurreren.  Die  dingen  wel,  maar  echt  controle  gebeurt  er  niet.     De  enige  vorm  van  controle  als  je  dat  dan  al  controle  kunt  noemen  gaat  dan  wat  meer  over  rechten   en  plichten  hoe  dat  die  toegepast  worden  bijvoorbeeld  op  vlak  van  personeelsbeleid  dat  wel,  maar   dat  is  waarschijnlijk  niet  de  controle  die  jij  zoekt.  Maar  echte  controle  niet.  Wat  wel  zo  is  dat  je  op   jaarbasis  u  jaarrekening  u  jaarverslag  en  zo.  Wat  wel  zo  is  dat  wij  vanuit  ons  beheersovereenkomst   wel   veel   operationele   doelstellingen   en   een   heel   deel   doelstellingen   gekregen   hebben   je   kan   daar   veel  over  lezen.  Daar  wordt  natuurlijk  wel  controle  op  gedaan  in  die  zin  van  in  hoeverre  hebben  we   dat  bereikt,  hebben  we  dat  niet  bereikt  dus  in  die  mate  is  er  wel  een  vorm  van  controle.  Om  te  zien   in  welke  mate  er  aan  de  beheersovereenkomst  voldaan.  Want  wij  worden  daar  ook  uiteindelijk  dat  is   de  VRM  (niet  zeker)  maakt  ook  een  rapport  op  hoe  ver  we  met  de  dingen  staan,  “Wat  hebben  we   wel  gedaan,  wat  hebben  we  niet  gedaan  en  wat  zijn  de  pijnpunten.”  en  dat  komt  ook.  de  raad  van   bestuur  wordt  daarop  aangesproken  ook  en  nadien  ook  de  directie,  die  vorm  van  controle  is  er  wel.   Maar  echte  zuivere  interne  controle  niet.     Dat  is  er  wel  een  goed  vertrouwen  naar  de  directie  toe   Ja,   dat   zijn   die   afspraken   ook   zo.   Het   is   ook   wel   zo,   de   raad   van   bestuur   stelt   de   directieleden   aan   maar   ontslaat   ze   ook,   en   van   het   moment   er   problemen   zijn   (dat   heb   ik   vroeger   al   geweten)   dan   wordt   gewoon,   het   kan   eh   dat   een   directielid   ontslaan   wordt   en   dan   gaat   dat   wel   over   de   inhoud.   XXXV    

Dus   dat   kan   wel   ja.   Dat   komt   toch   boven   hoor   op   de   één   of   andere   manier,   je   voelt   dat,   als   doelstellingen   niet   gehaald   worden   “Waarom   worden   die   niet   gehaald?   Waarom   gebeurt   dan?”   Of   wat  er  in  de  buitenwereld  soms  allemaal  gebeurt  is  soms  is  weet  je  het  vroeger  dan  wanneer  je  de   evaluatie  doet  van  wat  is  er  gehaald  en  wat  niet  dan  komt  het  sowieso  naar  boven.     Ik  denk  dat  ik  nog  één  vraagje  heb,  ik  ga  nog  eens  controleren,  ik  had  ook  gemerkt  dat  de  rol  van  de   voorzitter   niet   hetzelfde   is   als   de   rol   van   de   CEO,   dat   is   toch   soms   wel   zo,   denkt   u   dat   dat   een   positief   gegeven  is?     Ik  denk  dat  dat  heel  positief  is  anders  ben  je  rechter  van  partij,  sowieso     Sommige  partijen  vinden  dat  de  CEO  eigenlijk  ook  het  recht  heeft  om  die  verantwoordelijk  te  nemen   Bij  ons  is  het  zelfs  zo  dat  de  CEO  ook  geen  deel  uitmaakt  van  de  raad  van  bestuur.     Ik  heb  dat  gemerkt  dat  dat  toch  een  apart  gegeven  is   Hij  of  zij  is  er  altijd  wel  bij  dat  is  in  feite  degene  die,  dat  is  de  technicus  die  u  al  uw  dossiers  brengt,   dat  is  een  intermediair  natuurlijk  ook  met  het  bedrijf  en  hij  is  daar  altijd  bij,  ik  heb  nog  nooit  geen   vergadering   geweten   dat   er   niemand   was.   Als   Sandra   ziek   geworden   is   hebben   ze   dan   direct   een   directeur  ter  vervanging  aangesteld.  Om  er  ook  bij  te  zijn  dat  je  de  vertaalslag  kunt  maken  van  alles   wat   er   gebeurd   en   in   uitvoering   zitten   en   omgedraaid   eh.   In   mijn   optiek   ben   je   rechter   in   partij.   Ik   denk  dat  het  gezonder  is  dat  je  twee  personen  hebt.     In  alle  andere  organen  binnen  de  VRT  is  dat  ook  zo,  de  voorzitter  is  ook  altijd  iemand  van  daarbuiten,   ik   ben   nu   zelf   ook   voorzitter   in   veel   van   die   organen   en   ik   ben   daar   niet   leidinggevende   binnen   al   die   diensten.   Omdat   het   voordeel   is   ook,   en   ik   spreek   nu   puur   persoonlijk   en   van   mijn   eigen   ervaring,   omdat   je   uiteindelijk   onafhankelijker   bent,   in   mijn   geval   kan   je   dan   veel   meer   de   discussies   openhouden   tussen   de   directie   en   de   vakbonden   ook.   En   als   er   daar   een   dispuut   is,   en   je   behoort   sowieso   tot   de   ene   of   de   andere   groep   ben   je   met   een   stempel   op   uw   hoofd   al   direct.   Ik   ben   natuurlijk  altijd  door  de  directie  aangesteld  als  voorzitter  maar  dan  ligt  het  aan  jezelf  natuurlijk  ik  heb   geen  stem.  Ik  heb  onlangs  nog  in  een  VZW  waar  ik  voorzitter  ben  de  statuten  laten  wijzigen  omdat  ik   geen  voorzitter  met  stemrecht  wilde  zijn.  Omdat  je  dan  direct  tot  het  kamp  van  de  directie  behoort   en   je   ondermijnt   op   dat   moment   je   kunnen   vind   ik.   Omdat   ze   dan   zeggen   “Natuurlijk   ga   je   dat   verdedigen  en  dat  is  je  job,  je  opdracht  en  je  dit.”  zeggen  de  vakbonden  dan.  En  dan  probeer  ik  dat   altijd  tot  een  consensus  te  komen  en  eruit  te  komen  en  je  kan  dat  veel  beter  als  voorzitter  zonder   stemrecht,  zonder  tot  een  partij  te  behoren.  Ik  denk  op  het  niveau  van  de  raad  van  bestuur  is  dat  ook   XXXVI    

zo   volgens   mij.   Stel   dat   je   daar   als   voorzitter   ook   VRT   bent,   natuurlijk   zit   je   daar   dan   uw   dingen   te   verdedigen  en  te  doen  maar  in  welke  mate  dat  dan  nog  kocher  is  dat  weet  ik  niet.  Ik  zal  het  anders   zeggen,  ik  zal  het  positief  zeggen,  dan  ligt  het  aan  gigantisch  aan  de  persoon  zelf  die  op  die  stoel  zit.   Hoe  integer  die  persoon  is.  Als  je  met  twee  zit,  moet  je  al  met  twee  overeen  komen.  Dat  is  uit  mijn   eigen   ervaring   dat   ik   spreek.   Ik   heb   zelf   zeven   jaar   het   sociaal   overleg   geleid   tussen   de   directie   en   de   vakbonden.   Maar   dat   kan   je   dus   alleen   maar   doen   vanuit   een   bepaalde   positie   dat   je   van   de   twee   partijen  het  respect  verdient  dat  ze  weten  ik  kan  ermee  gaan  praten  en  de  dingen  gaan  vooruit  en   men  kan  eruit  geraken  en  een  beslissing  kan  worden  gemaakt.  Als  je  daar  al  zit  van  wat  die  zegt  dat   moet   erdoor   ik   wens   u   veel   succes   in   dat   geval   om   dat   erdoor   te   krijgen.   je   moet   dat   spel   der   dingen   natuurlijk   ook,   je   moet   in   overleg   kunnen   treden.   Het   is   enorm   afhankelijk   van   de   persoon   die   je   bent.     Dan  is  er  op  voorhand  al  een  soort  van  vijandigheid  dan?     Het   zal   het   toch   niet   vergemakkelijken,   tenzij   dat   een   ingewortelde   gewoonte   is   en   dat   niemand   zich   daar  vragen  bij  stelt.  Maar  ik  denk  als  je  dat  wel  doet  dat  je  dan  direct  al  zoiets  hebt  van  waarom,…   C .  COMPANY  C  

  Eerst   en   vooral   had   ik   eigenlijk   graag   wat   meer   geweten   over   wat   uw   takenpakket   juist   is   als   secretaris-­‐generaal,   wat   dat   met   zich   meebrengt.   Wat   u   voor   de   vergadering   doet,   tijdens   de   vergadering,  na  de  vergadering?     De  rol  van  de  secretarisgeneraal  is  eigenlijk  zorgen  dat  de  corporate  governance  van  de  onderneming   gerespecteerd  wordt.  Omdat  er  inderdaad  een  brug  gevormd  wordt  tussen  het  management  en  de   raad   van   bestuur.   Op   regelmatige   tijdstippen   de   raad   van   bestuur   samenroepen   voor   een   vooraf   bepaalde   agenda   waarbij   er   een   aantal   zaken   moeten   besproken   worden   (bv.   Het   budget   van   de   vennootschap,   de   vooruitzichten   van   de   vennootschap,   de   resultaten,   speciale   gebeurtenissen   bijvoorbeeld   in   luik,   hebben   we   de   sluiting   gehad   van   de   walserijen.   Dus   dat   wordt   ook   besproken   met   de   raad   van   bestuur,   gevalideerd.   Dat   is   dus   eigenlijk   de   brug   vormen   tussen   enerzijds   het   praktische  

en  

zeker  

het  

vennootschapsrechtelijke,  

dat  

alles  

gebeurt  

volgens  

de  

vennootschapswetgeving   en   de   richtlijnen   van   de   groep   en   anderzijds   ook   inhoudelijk,   zorgen   dat   de   bestuurders   goed   geïnformeerd   zijn   en   op   basis   daarvan   goeie   beslissingen   kunnen   maken.   Dat   is   eigenlijk  in  het  ruim  geformuleerd  de  rol  van  de  secretaris-­‐generaal.  

XXXVII    

Het   is   zo   dat   de   managers   dan   de   stukken   aan   u   doorgeven   en   dat   u   dat   dan   doorgeeft   aan   de   leden   van  de  raad  van  bestuur?   Ja   inderdaad,   ook   zorgen   voor   de   notulen   van   de   raad   van   bestuur   en   laten   valideren   door   de   bestuurders.   Ook   eerste   lijn   vragen   capteren   vooral   denk   ik   het   financiële   omdat   ik   financieel   gestoeld   ben,   dat   is   mijn   achtergrond.   Om   vooral   daar   ook   te   zorgen   dat   de   bestuurders   alle   consequenties  kennen  van  hun  beslissingen  en  zeker  zijn  dat  dat  geborgd  verloopt.  Dat  is  eigenlijk  de   extra.     Waar   denkt   u   dat   de   raad   van   bestuur   binnen   Arcelor   Mittal   de   nadruk   op   legt;   is   dat   eerder   de   adviserende  rol  dus  de  samenwerking  met  het  management  om  samen  tot  beslissingen  te  komen  of   neigt  dat  meer  naar  de  controlerende  rol,  dat  er  meer  aan  de  hand  van  prestaties  beslist  wordt  en  dat   de  beslissingen  gaan  genomen  worden  meer  op  controlerende  basis.     Het   is   de   twee   denk   50-­‐50,   uiteraard   de   controlerende   rol   ook,   in   de   zin   van,   zijn   we   compliant   in   allerlei  domeinen.  Provisies  bijvoorbeeld  is  een  heel  belangrijke  topic  in  onze  raad  van  bestuur.  Waar   zitten   onze   risico’s,   hebben   we   daar   een   provisie   voor,   hoe   pakken   we   dat   aan?   Ook   naar   cijfers   toe,   zorgen   dat   we   in   overeenstemming   zijn   met   de   wetten.   Dat   is   punt   één.   Het   tweede   is   ook   de   adviserende   rol,   op   het   moment   dat   er   problemen   zijn   bij   een   sluiting   of   de   verkoop   van   een   bepaalde   bedrijfstak   en   zo   verder,   dan   is   onze   raad   van   bestuur   zodanig   samengesteld   dat   er   verschillende  competenties  zijn  die  kunnen  adviseren.  Dan  kunnen  ze  zeggen  van  ja,  “We  zouden  dat   zo  of  zo  kunnen  aanpakken.”  en  op  die  manier  komen  ze  tot  een  oplossing.  En  ik  denk  dat  dat  wel  de   sterkte   is   van   de   huidige   samenstelling   van   de   raad   van   bestuur.   Dat   we   daar   enerzijds   dat   controlerende   aspect   hebben,   omdat   de   aandeelhouders   daar   vertegenwoordigd   zijn,   maar   anderzijds  ook  de  adviserende  rol  die  denkt  naar  de  toekomst  van  de  vennootschap,  die  denkt  “Hoe   kunnen   we   dit   nu   nog   beter   gaan   doen?”   en   om   samen   tot   een   oplossing   te   komen.   Dus   het   niet   uitgesproken   de   ene   of   de   andere   rol,   naargelang   de   topic,   is   de   ene   rol   een   beetje   sterker   aanwezig   dan  de  andere  rol.  Maar  ze  zijn  zeker  alle  twee  sterk  aanwezig.     En  als  bijvoorbeeld  tijdens  de  vergadering,  de  raad  van  bestuur  en  het  management  samenzitten,  zijn   er  dan  vaak  discussies,  of  zitten  ze  vaak  op  dezelfde  lijn  qua  keuzes.     Er  zijn  vaak  discussies,  raden  van  bestuur  duren  bij  ons  over  het  algemeen  altijd  vrij  lang     En  hoe  lang  is  dat  juist?    

XXXVIII    

We  hebben  raden  van  bestuur  die  drie  tot  vier  uur  kunnen  duren.  We  hebben  ongeveer  ik  denk  zes   raden  van  bestuur  per  jaar.  Maar  we  zitten  ook  met  within  consent  procedure,  dus  als  er  bepaalde   zaken,  die  al  eens  aan  bod  kwamen  in  een  raad,  zich  voltooien,  en  enkel  moeten  gevalideerd  worden,   dan  doen  we  dat  via  een  geschreven  procedure  waarbij  dat  alle  bestuurders  in  consensus  beslissen,   met  een  ondertekend  formulier.  Natuurlijk,  onze  bestuurders  zitten  overal  op  de  wereld  en  als  dat   dan  snel  moet  gaan  dan  gebeurt  dat  op  die  manier  zodat  er…  ik  denk  zelfs  dat  er  daar  toch  een  stuk   of  vier  procedures  zijn  die  wij  hebben.  Bijvoorbeeld  wij  hebben  een  geschil  die  wij  moeten  inleiden   over  de  CO2-­‐rechten  in  België  zoiets  wordt  dan,  onze  juridische  dienst  zegt  dan  van  oké  we  hadden   dat   al   besproken   we   gaan   dat   doen,   maar   dan   moeten   er   handtekeningen   en   formele   beslissingen   genomen   worden   door   de   raad   van   bestuur   en   dat   wordt   dan   via   die   formele   within   consent   procedures   gedaan,   via   die   formele   procedure.   Waarbij   dat   alle   bestuurders   wel   in   consensus   moeten   tekenen.   Dus   moest   er   één   niet   akkoord   zijn   dan   hebben   we   een   probleem,   dan   moet   er   toch  een  fysische  raad  van  bestuur  gebeuren  om  dat  uit  te  praten.  Maar  we  hebben  dat  nog  nooit   gehad.  Omdat  die  procedure  pas  wordt  gebruikt  bij  de  situaties  waarbij  we  het  er  al  fundamenteel   over  gehad  hebben  in  de  raad  van  bestuur  en  het  voltooit  zich  dan  door  een  genomen  actie  die  moet   gevalideerd  worden  door  de  bestuurders   Zijn  er  daar  bepaalde,  ik  heb  eigenlijk  ook  een  vraagje  in  verband  met  de  informatietechnologie  die   gebruikt  wordt  op  het  managementniveau  en  het  niveau  van  de  raad  van  bestuur  wordt  dat  aan  de   hand  van  dergelijke  zaken  geregeld  of  is  dat  via  geschreven  document,  of  is  dat  iets  die  doorgestuurd   wordt  aan  de  hand  van  een  programma  die  getekend  moet  worden?     Nee,   het   is   inderdaad   met   een   word-­‐documentje   waarin   er   wordt   gezegd   de   raad   heeft   unaniem   beslist  via  deze  procedure  dat  dat  beslist  wordt.  Iedereen  moet  dat  dan  ondertekend  en  gedateerd   terugsturen.   Het   is   dus   eigenlijk   heel   eenvoudig   met   een   een   word-­‐document   maar   dat   werkt   ook   nog   steeds.   Maar   het   is   niet   dat   daar   iets   achter   zit   en   ik   heb   iemand   die   dat   allemaal   rigoureus   bijhoudt  en  die  zorgt    dat  dat  allemaal  gedocumenteerd  wordt  en  dan  in  de  boeken  geplakt  wordt,  ik   denk  dat  dat  nog  altijd  echt  geplakt  wordt.     Met  pritt-­‐lijm   Ja  inderdaad!  Dus  dat  blijft,  want  dat  is  ook  een  aspectje  waarbij  we  één  keer  op  een  jaar  kijken  of   alles   in   orde   is.   Of   we   daar   nog   voldoen   aan.   Maar   daar   raakt   u   wel   een   punt   van   waarom   is   dat   nog   altijd  met  die  plakboek.     Maar  als  dat  blijft  werken  is  dat  op  zich  oké.  

XXXIX    

Ja,  we  hebben  daar  eigenlijk  nog  nooit  bij  stil  gestaan  dat  we  dat  zouden  kunnen  automatiseren.  Kan   dat?     Ja   dat   kan   zeker!   Er   is   informatietechnologie   die   nu   op   gang   is   speciaal   voor   dat   segment,   bijvoorbeeld   bepaalde   stukken   en   documenten,   er   bestaan   een   soort   van   terminals   waarbij   de   documenten/stukken   die   gebruikt   worden   om   dan   naar   de   leden   van   de   raad   van   bestuur   door   te   sturen  in  een  share  point  geplaatst  en  dan  ieder  lid  van  de  raad  van  bestuur  daar  eigenlijk  met  zijn   eigen  paswoord  aankan.  En  op  die  manier.   Ja  dat  zou  inderdaad  heel  handig  zijn  en  dat  klopt  ik  heb  ook  al  eens  gezien  hier  en  daar  is  dat  zo.  Dat   je   dan   inderdaad,   je   logt   in   en   daarbinnen   wordt   dan   iets   doorgestuurd,   maar   we   zouden   dat   inderdaad   ook,   want   we   hebben   dat   ook   die   technologie   we   zouden   dat   inderdaad   ook   kunnen   gebruiken.  Dat  is  een  goeie  suggestie  eigenlijk.  En  dat  komt  ook  omdat  ik  merk,  wij  sturen  dat  altijd   last-­‐minute  door,  dat  is  één  van  de  zovele  dingen  die  we  moeten  doen  in  het  takenpakket  en  ik  merk   dat  dat  altijd  zo,  raden  van  bestuur  worden  ook  soms  last-­‐minute  georganiseerd   Gebeurt  dat  vaak?     Wel,  wij  zitten  nu  natuurlijk  wel  met  een  vennootschap  die  het  niet  gemakkelijk  heeft,  de  sluiting  in   Luik.   En   daar   gebeurt   het   dat   je   binnen   de   negotiaties   en   de   onderhandelingen   zegt   van   we   staan   nu   op   vandaag   zo   ver   maar   we   moeten   dat   eens   toetsen   met   de   raad   van   bestuur.   En   op   die   manier   natuurlijk  gebeurt  dat  dan  dat  dat  binnen  de  48u  georganiseerd  wordt.  De  documenten  maken  die   alles   gestructureerd   weergeeft,   ja,   praktijk,   de   laatste   2   jaar   is   het   zo   een   beetje   van   oef,   we   moeten   één   organiseren   dus   met   last-­‐minute   input.   Ook   omdat   dat   inhoud   betreft   over   onderhandelingen   met   de   regering,   vakbonden,   met   allerlei   partijen   waardoor   dat   dat…   dat   is   de   vennootschap   die   momenteel   een   beetje   in   herstructurering   is   die   dergelijk   consequenties   heeft   dat   dat   last-­‐minute   moet   gebeuren.   Maar   die   raden   van   bestuur   waarvan   men   zegt   van   ik   ga   de   jaarresultaten   valideren   dat   is   dan   een   weekje   op   voorhand   dat   die   informatie   wordt   doorgestuurd.   En   dan   zouden   we   inderdaad  zo’n  sharepoint  kunnen  gebruiken  ja.     Gebeurt   het   vaak   dat   er   via   teleconferentie   raden   van   bestuur   wordt   gehouden?   Ik   had   dat   gezien   de   corporate  governance  charter  ik  vond  dat  wel  interessant.     Ja,   dat   is   ook   gemakkelijk   voor   ons   omwille   van   de   snelheid   dat   we   het   moeten   organiseren.   We   hebben  bestuurders  die  in  Luxemburg  zitten,  we  hebben  bestuurders  die  veelal  reizen  over  de  hele   wereld   en   als   zij   dan   kunnen   inpikken   via   een   call   dan   is   dat   wel   heel   gemakkelijk.   En   die   mensen   maken   daar   ook   tijd   voor   eh   dat   is   wel   gemakkelijk,   zij   beseffen   ook   dat   wij   hen   niet   gaan   roepen   voor   een   peulschil   en   dat   is   dan   ook   prioriteit   voor   hen   en   de   call   opent   dan.   We   vermelden   het   ook   XL    

expliciet  dat  het  per  call  is  en  we  proberen  2  keer  fysisch  per  jaar.  Omdat  een  fysische  meeting  toch   altijd  nog  anders  is  dan  een  call  meeting.  Omdat  je  niet  visueel  ziet  wat  er  aan  de  andere  kant  van  de   lijn   gebeurt.   Dus   bij   moeilijke   discussies   in   het   kader   van   herstructureringen   is   dat  moeilijk.   Bij   zware   beslissingen  hebben  we  een  fysische  meeting  in  Brussel.   Waarschijnlijk  dat  de  fysische  meetings  dan  op  een  veel  informelere  manier  verlopen  of  verloopt  alles   op  een  formele  manier?     We  proberen  dat  zo  formeel  mogelijk  te  doen,  het  geeft  ook  een  bepaalde  structuur  aan  uw  raad  van   bestuur.  De  voorzitter  die  de  vergadering  opent  en  die  de  agenda  kent,  en  ik  probeer  hem  daarin  te   ondersteunen.  Als  hij  zegt  van  “Oej  waar  zitten  we  nu?”  ofzo,  daar  te  ondersteunen.  Maar  is  eigenlijk   de  voorzitter  die  de  raad  van  bestuur  leidt.  We  zijn  met  5  bestuurders  2  Vlamingen,  2  mensen  van   Wallonië   en   een   Indische   persoon.   De   voorzitter   is   een   Vlaming   maar   de   voorzitter   moet   eigenlijk   zorgen   dat   er   altijd   in   consensus   beslist   wordt   dus   dat   is   zijn   rol.   En   doordat   we   met   die   verdeling   zitten  is  die  man  ook  wel  altijd  de  Indiër  die  van  zeer  groot  belang  is.  Mocht  daar,  maar  dat  is  nog   niet  gebeurd.  We  hebben  altijd  wel  ergens  consensus.  En  dat  komt  door  de  voorzitter,  hij  kan  zeggen   van   “Voor-­‐   en   nadelen   we   gaan   naar   die   richting”   en   over   het   algemeen   komen   we   wel   tot   een   consensus,  maar  wel  na  een  discussie.  Wat  zeer  waardevol  is.  Maar  gegeven  een  vennootschap  die   Vlaanderen/Wallonië  dekt  wat  soms  wat  gevoelig  ligt,  wat  niet  altijd  even  gemakkelijk  is,  is  het  dan   zo  opgebouwd  dat  we  twee  Vlamingen,  twee  Walen  hebben  en  een  Indische  persoon  die  zou  kunnen   arbitreren   mocht   dat   nodig   zijn.   Maar   dat   is   nog   nooit   gebeurd   dus   dat   betekent   eigenlijk   dat   de   beslissingen  vrij  rationeel  zijn.     En   als   er   effectief   discussies   plaatsvinden,   en   het   is   moeilijk   om   eruit   te   geraken.   Is   er   dan   typisch   een   partij,   en   dan   spreek   over   enerzijds   de   raad   van   bestuur   en   anderzijds   het   management,   die   het   laatste  woord  heeft?  Of  is  dat  niet  echt  van  toepassing?     Het   is   de   raad   van   bestuur   die   het   laatste   woord   heeft.   Omdat   het   niet   altijd   evident   is.   Het   is   eigenlijk   de   raad   van   bestuur   die   de   nodige   argumenten   aanbrengt   om   dan   tot   die   beslissing   te   komen.     Gebeurt  het  soms  dat  het  management  buiten  de  algemene  vergaderingen  om  in  contact  staat  met   leden  van  de  raad  van  bestuur.     Ja,  hoe  zit  het  verweven  bij  ons,  wij  hebben  ook,  wij  zijn  gestructureerd  als  CEO’s  van  de  sites,  die   moeten  ook  dagdagelijks  rapporteren  aan  een  leiding  in   Luxemburg  en  die  leiding  in  Luxemburg  zit   ook   in   de   raad   van   bestuur.   Dus   daar   is   eigenlijk   al   automatisch   een   hiërarchisch   verband.   Dus   eigenlijk  is  het  ook  al  een  beetje  logisch  zoals  ik  daarstraks  ook  zei  dat  de  raad  van  bestuur  hier  een   XLI    

beslissende   finale  stem  heeft  omdat  dat  ook  in  het  dagdagelijks  gebeuren  al  zo  is  dat  die  mensen  tot   een  consensus  moeten  komen  welke  lijnen  dat  ze  uitzetten.     Als  er  in  contact  gestaan  wordt,  gebeurt  dat  dan  bijvoorbeeld  telefonisch,  via  mail,…   Meetings,   fysisch,   zeker   voor   belangrijke   zaken   wordt   er   wel   op   regelmatige   tijdstippen   vergaderd.   Die  mensen  kennen  elkaar  zeer  goed,  het  is  niet  zo,  want  wij  hebben  een  heel  groot  bedrijf,  dat  het   externe  bestuurders  zijn  die  maar  sporadisch  contact  hebben  met  elkaar,  nee  men  kent  elkaar  zeer   goed.   Behalve,   er   is   één   bestuurder   die   hoofd   is   van   de   audit   die   minder   in   dat   operationele   gebeuren   zit   en   die   moet   ik   (dat   doe   ik   dan)   regelmatig   eens   naar   Luxemburg   gaan   om   hem   te   briefen  over  bepaalde  dossiers.  Als  we  dat  niet  doen  dan  staat  hij  te  ver  weg  van  het  verhaal  op  de   vloer.   Zeker   over   die   herstructurering   bijvoorbeeld,   en   dan   moeten   we   zorgen   dat   die   man   (want   die   valt   buiten   de   hiërarchische   leiding)   echt   geïnformeerd   is   want   anders   loopt   het   verkeerd   af   in   de   raad  van  bestuur,  komt  hij  te  ver  achter,  is  hij  wantrouwig.  Hij  zegt  dan  “Ja  maar  ik  weet  dat  niet,  ik   kan   dat   niet.”   En   dan   verlies   je   veel   draai   in   uw   raad   van   bestuur   omdat   je   iemand   hebt   die   geïsoleerd  is  ten  opzichte  van  de  rest.     Die  eigenlijk  wel  een  sleutelspeler  is  waarschijnlijk   Absoluut,   want   het   is   belangrijk   dat   ze   allemaal   in   dezelfde   richting   denken   en   dat   is   echt   een   attentiepunt  van  die  man  dient  ook  op  de  hoogte  gehouden  te  worden  wat  er  gebeurt.     In  Arcelor  Mittal  is  het  het  geval  dat  de  voorzitter  ook  de  CEO  is,  is  dat  een  bewuste  keuze  geweest   om  daar  de  dualiteit  te  volgen?       De   CEO   van   de   raad   van   bestuur   is   eigenlijk   de   CEO   van   het   hogere   hiërarchische   niveau,   dus   je   hebt   de   CEO   van   de   site,   en   hij   rapporteert   aan   de   CEO   van   flat   carbon   Europe   dus  hij   is   eigenlijk   speler   in   een  groter  geheel  en  het  is  die  CEO  van  flat  carbon  Europe  die  voorzitter  is  van  de  raad  van  bestuur   Aha,  dus  het  zijn  effectief  wel  nog  twee  verschillende  personen.     Ja,  het  is  niet  zo  dat  de  CEO  van  de  site  de  voorzitter  is  van  de  raad  van  bestuur,  absoluut  niet.     Ik  had  dat  zo  gezien  in  het  Charter  en  er  ging  nog  uitleg  volgen  en  ik  had  dat  niet  direct  gevonden  dan   dus  ik  dacht  ik  ga  dat  eens  vragen.     Ik  ga  het  u  eventjes  tekenen  want  ik  vind  het  toch  belangrijk  dat  dat  goed  weergegeven  wordt.  Want   dat  zou  een  spijtige  conclusie  zijn.     XLII    

Ja  natuurlijk!     Dus   je   hebt   de   CEO   van   Arcelor   Mittal   Gent,   de   CEO   van   Arcelor   mittal   Luik,   die   vormen   samen   Arcelor   Mittal   Belgium.   Maar   dat   bestaat   niet   als,   iedereen   wordt,   de   legaliteit   is   eigenlijk   secretaris-­‐ generaal   Lieve   Logghe   maar   er   bestaat   geen   CEO   van   Arcelor   Mittal   Belgium.   En   die   mensen   rapporteren  aan  de  CEO  van  BD  Noord  en  dat  is  de  business  division  noord  en  dat  is  Noord-­‐Europa.   En  die  rapporteert  op  zijn  beurt  naar  de  CEO  van  Flat  Carbon  Europe.  En  het  is  die  man  die  voorzitter   is  van  de  raad  van  bestuur.  Wat  ergens  logisch  is  ook  omdat  die  man  altijd  met  zijn  team  bepaalde   beslissingen  neemt  en  uiteindelijk  dan  het  zou  raar  zijn  als  dan  in  een  raad  van  bestuur  er  dan  andere   beslissingen   genomen   worden.   Dus   het   is   logisch   dat   die   man   ook   voorzitter   is   van   de   raad   van   bestuur   van   onze   legale   entiteit.   Maar   hij   wordt   omringt   door,   dus   je   hebt   de   CEO   van   flat   carbon   Europe  die  de  voorzitter  is  dat  is  Robrecht  Himpen  en  wie  zit  daar  nog  bij  dat  is  de  CEO  van  BD  Noord   dat  was  Geert  van  Poelvoorde  en  dan  de  CFO  van  Flat  Carbon  Europe  die  deelneemt  dat  is  de  Indiër   (naam   op   blaadje)   dus   van   is   de   president   en   dan   heb   je   de   country   manager   dat   is   Jef   (naam   op   blaadje)  van  Belgium.  Hij  heeft  de  politieke  connecties  en  dan  heb  the  Head  Internal  Asssurance  dat   is   Francis   Lefèvere,   dat   is   eigenlijk   de   enige   man   die   een   beetje   buiten   het   operationele   gebeuren   staat,   maar   die   mensen   komen   eigenlijk   dagdagelijks   in   contact   met   die   vennootschappen   omwille   van  de  operationele  dagdagelijkse  leiding.     En   in   de   raad   van   bestuur   zitten   dan   waarschijnlijk   ook   nog   een   aantal,   dat   zijn   dan   de   executive   leden,  dan  heb  je  waarschijnlijk  de  aandeelhouders   Zij  vertegenwoordigen  de  aandeelhouders.     waarschijnlijk  omdat  zij  dan  rapporteren  aan  de  aanhouders   zo  zit  dat  in  elkaar,  dan  is  dat  Arcelor  Mittal  France  en  Arcelor  Mittal  Luxemburg,  en  daar  wordt  er   dan  gerapporteerd  vanuit  de  raad  van  bestuur  naar  de  aandeelhouders   En  zitten  daar  nog  onafhankelijken  ook?     Nee,   vroeger   wel,   maar   dat   is   allemaal   gestopt,   we   hebben   onafhankelijken   op   het   niveau   van   Arcelor  Mittal  Group.  Maar  niet  meer  op  onze  lokale  legal  entities.  Geen  onafhankelijke  en  dan  heb   je   de   leden.   En   dan   heb   je   genodigden   op   die   raad   van   bestuur   komenen   dat   zijn   de   CEO’s   van   de   sites.  De  CEO  van  Gent  en  van  Luik  plus  daarbij  eventueel  hun  management  comité  die  zij  uitnodigen   om  mee  te  participeren.    

XLIII    

Dat  verklaart  inderdaad  wel  heel  wat,  dank  u  wel.  Ik  denk  dat  ik  al  redelijk  wat  gevraagd  heb  nu.  Als   u  de  informatie  bekijkt  dus  bijvoorbeeld  de  stukken.  Is  het  zo  dat  die  informatie  heel  gedetailleerd  is   of  zal  het  management  op  een  bepaalde  manier  de  informatie  gaan  sturen.     Het   voordeel   bij   ons   is   dat   we   groepsrapportering   hebben   eigenlijk   is   die   rapportering   al   uitgezet   door  de  groep.  Dus  wij  hebben  maandelijks  dat  er  moet  gerapporteerd  worden,  die  format  is  gekend,   dus   op   zich   is   het   niet   zo   dat   de   rapportering   kan   gestuurd   worden   want   het   is   de   group   format.   Dus   we   kunnen   niet   zeggen   van   “We   gaan   nu   eens   vanuit   een   andere   hoek   iets   gaan   benaderen.”   Dan   gaat  de  CFO  zeggen  van  “Ja,  maar  ik  ken  dat  niet?”  en  dat  zal  in  twijfel  getrokken  worden.  Je  moet   zorgen   dat   je   met   betrouwbare   formats   komt   die   gekend   zijn.   Het   is   in   principe   ook   zo   dat   als   er   topics  buiten  de  normale  vorm  komen,  dat  we  daar  dan  eigenlijk  eerst  via  de  controlling  van  de  top   moeten   passeren   om   een   stempel   te   hebben   dat   dat   correct   weergegeven   is   en   dat   is   niet   slecht.   Omdat   je   dan   eigenlijk   gechallenged   wordt   door   experten   die   zeggen   van   hm   dat   zou   ik   anders   voorstellen.   Dat   gebeurt   op   een   goede   manier   hoor,   toegevoegde   waarde.   Vooraleer   dat   we   een   dossiervalidatie  voorleggen  op  de  raad  van  bestuur  moet  het  eerst  door  een  comité  op  de  groep  ook   goedgekeurd  worden  omwille  van  de  informatie  onderliggend  klopt  het  is  juist  voorgesteld  en  kan  de   juiste  beslissing  genomen  worden.  Zo  gebeurt  dat.     Dus  eigenlijk  met  dat  controlemechanisme  die  er  nog  bijzit.     Inderdaad  ja,  dus  een  raad  van  bestuur  gaat  bij  ons  nooit  een  beslissing  nemen  als  dat  niet  via  dat   orgaan   gepasseerd   is.   We   noemen   dat   het   safety   c   dat   is   een   comité   die   echt   beslist   voor   grote   transacties   in   de   groep,   eerst   kijkt   “Is   de   onderliggende   informatie   correct   weergegeven?”   en   “Is   het   genomen   besluit   correct?”.   Op   die   manier   is   dat   ook   een   geruststelling   voor   de   raad   van   bestuur   dat   alles  accuraat  is.  En  die  man,  die  CFO  zit  ook  in  dat  comité.  Dus  hij  kan  ook  al  zeggen  van  oké  dat  is   gevalideerd,  dat  klopt,  dus  we  hebben  daar  de  link.     Is   het   vaak   het   geval,   maar   dat   zal   waarschijnlijk   zo   zijn   aangezien   het   allemaal   CEO’s   zijn.   Die   bestuurdersleden   is   waarschijnlijk   al   een   groep   die   lang   aan   het   samenwerken   is   of   gebeurt   het   regelmatig  dat  er  daar  nu  en  dan  en  frisse  wind  in  komt?     Er  is  eigenlijk  continue  rotatie.  Dus  hier  ik  denk  nu,  het  is  de  gewoonte  dat  er  in  de  groep  om  de  3  à  5   jaar  geroteerd  wordt.  Dus  op  die  manier  roteert  dan  ook  automatisch  de  raad  van  bestuur.  Doordat   je  roteert  op  die  niveaus  (de  niveaus  van  de  CEO’s)  roteert  ook  de  raad  van  bestuur.  Dus  hier  nu  ook,   dat   zal   hier   voor   het   midden   van   het   jaar   veranderen   dus   die   man   (Robrecht)   zal   veranderen   dat   wordt  Geert  Van  Poelvoorde,    Wim  Vanherven  komt  erbij  en  er  gaat  hier  ook    een  nieuwe  bestuurder  

XLIV    

aan  toegevoegd  worden  omdat  die  man  met  pensioen  gaat.  Jacques  gaat  met  pensioen.  Dus  je  ziet   er  is  daar  een…   Brengt  dat  soms  problemen  met  zich  mee  dat  er  toch  regelmatig  nieuwe  gezichten  zijn?     Hoh,   problemen,   het   gaat   ook   weer   over   voorbereiding.   Als   de   man   betrokken   is   en   op   de   één   of   andere  manier  al  een  beetje  weet  hoe  of  wat,  met  de  nodige  voorbereiding  dan  lukt  dat  wel.  Dat  is   belangrijk.  Ook  niet  terug  iemand  droppen  en  die  daar  dan  komt.  Ook  omdat  de  mensen  in  de  raad   van  bestuur  hun  verantwoordelijkheid  ook  terecht  zeer  zwaar  nemen.  En  zij  zeggen  ook,  wij  kunnen   maar   beslissen   van   het   moment   dat   er   zich   hier   al   goede   beslissingen   hebben  voorgedaan   en   dat   we   verstaan   wat   we   beslissen,   dus   er   moet   daar   al   geïnvesteerd   in   worden   om   te   zorgen   dat   dat   vlot   verloopt.   Dat  is  wel  interessant  dat  die  rotatie  zo  regelmatig  verloopt,   Ja  3  à  5  jaar  max  dat  is  de  rotatie  dat  we  hebben.  En  het  is  inderdaad  altijd  opbouwend  terug  maar   het   heeft   ook   zijn   merites.   Want   het   is   niet   gemakkelijk   binnen   een   raad   van   bestuur   het   is   altijd   zorgen…maar   als   je   het   dan   gehad   hebt   dan   is   het   altijd   van   oef   we   hebben   dat   beslist   en   we   zijn   weer  een  stap  verder.  Ik  vind  dat  altijd  zeer  uitputtend.     De   leden   als   persoon   op   zich,   zijn   dat   mensen   die   een   beetje   bij   elkaar   aansluiten   qua   type   persoonlijkheid.     Iedereen  heeft  zijn  sterktes  in  dat  verhaal  hier,  in  die  zin  van,  Francis  Lefèvere  die  gaat  hier  (dat  is  de   man   van   internal   assurance)   gaat   dat   echt   benaderen   vanuit   de   risicohoek,   altijd   de   risicohoek.   En   dan  heb  je  de  man  van  de  operations  die  gaat  zeggen  ja  maar  ja  dat  moet  hier  vooruit  gaan.  Dus  je   hebt   eigenlijk   dat   samenspel   maar   het   zijn   natuurlijk   wel   allemaal   mensen   met   een   zeer   hoog   niveau   en  je  voelt  dat,  dat  zijn    mensen  die  voor  het  doel  van  de  vennootschap  samen.  Iedereen  benadert   het  vanuit  zijn  standpunt  en  men  rekent  daarvoor  ook  op  elkaar.  Men  zegt  dan  voor  het  financiële:   we  gaan  de  financiële  man  vertrouwen,  als  hij  zegt  “het  is  goed.”,  want  ik  moet  nu  bijvoorbeeld  een   raad   van   bestuur   uitstellen   omdat   ik   een   after   balance   sheet   event   heb   dus   onze   boeken   zijn   afgesloten  maar  we  zitten  nog  met  een  uitloper  van  onze  rekeningen  31/12.  Dus  ik  kan  nu  niet  naar   de  raad  van  bestuur  gaan  om  dat  te  laten  valideren  omdat  daar  nog  geen  afloop  van  gekend  is.  En   voilà,   die   man   heeft   dan   gezegd   “Ik   ben   akkoord   met   Lieve   haar   voorstel.”   Dus   iedereen   neemt   verantwoordelijkheid  een  beetje  vanuit  zijn  hoek  om  de  andere  raadsleden  te  verzekeren  van  dat  is   een   goede   beslissing   dat   is   correct.   En   daarom   is   het   wel   belangrijk   dat   de   raad   van   bestuur   goed   samengesteld  wordt  naar  competenties  toe.  Dat  iedereen  eigenlijk  zijn  bijdrage  kan  leveren  en  dat   alle   domeinen   afgedekt   zijn.   En   daar   denk   ik   hebben   we   al   altijd   de   luxe   gehad   dat   onze   raad   van   XLV    

bestuur  goed  in  elkaar  zit.  We  hebben  een  financiële  man,  een  risk  man  en  dan  een  aantal  mannen   vanuit  de  business,  vanuit  de  operations,  waardoor  dat  eigenlijk  van  gelijk  welk  probleem  dat  er  op   tafel  komt  dat  we  dat  wel  aankunnen.  Dat  we  niet  zeggen  van  “En  wat  nu?”.  We  hebben  altijd  wel   iemand   die   dat   eens   rustig   kan   bekijken   en   dan   zegt   van   ik   zie   dat   zo   en   die   de   puzzel   kan   helpen   maken.   Uiteraard   met   de   CEO’s   van   de   sites,   maar   we   hebben   altijd   al,   omwille   van   de   rijke   competenties  die  aanwezig  zijn  daar,  ook  dat  de  collegabestuurders  een  goed  gevoel  hebben  over  de   beslissing   en   dat   dat   oke   is.   Wordt   ook   wel   zo   genotuleerd   zodanig   dat   dat   gemakkelijk   terug   kan   samengesteld   worden.   We   hebben   dat   nu   nog   nooit   gehad   in   al   die   jaren   dat   ik   dat   doe,   dat   er   gezegd   wordt   van,   we   moeten   teruggrijpen   naar   een   beslissing   en   “Wie   heeft   dat   gezegd?”   We   hebben   dat   nog   nooit   gehad.   Omdat   er   altijd   consensus   is   en   je   rijd   een   weg   en   die   weg   wordt   gereden.     Is  er  veel  vertrouwen  van  de  leden  van  de  raad  van  bestuur  naar  het  managementcomité  toe.     Ja,  inderdaad.  Anders  zouden  die  mensen  hier  natuurlijk  niet  aangesteld  worden.  Het  is  zoals  je  zegt,   ik  denk  dat  dat  iets  anders  is  dan  normale  beursgenoteerde  vennootschappen,  wij  zijn  onderdeel  van   een  grote  groep  die  beursgenoteerd  is.  Op  die  manier  heb  je  die  zaken  niet  dat  het  management  in   een   raad   van   bestuur   geen   vertrouwen   zou   hebben.   Automatisch   is   dat   er   omdat   zij   er   voor   gekozen   hebben  om  die  mensen  aan  te  stellen.  Automatisch  zitten  die  mensen  mee  in  het  sop  van  elkaar,  dat   is  één  goed  netwerk.     En  waarschijnlijk  ook  met  dat  opvolgingssysteem.     Inderdaad,  ja     Mijn  vragen  zijn  allemaal  overlopen  ik  heb  juist  nog  één  vraag,     Denkt   u   dat   het   management   zich   identificeert   met   het   bedrijf   of   denkt   u   dat   het   management   die   hier  in  de  raad  van  bestuur  zit  zich  ziet  als  een  uitvoerder  van?     Nee   dat   denk   ik   niet,   die   mensen   worden   net   gekozen   in   binnen   het   management   van   het   bedrijf   omdat  ze  zich  willen  identificeren  met  het  bedrijf,  daar  ben  ik  van  overtuigd  dat  dat  heel  belangrijk  is   en  één  van  de  vereisten  om  op  zo’n  stoel  terecht  te  komen.     D .  COMPANY  D  

  Mijn   eindwerk   gaat   over   de   communicatie   tussen   de   raad   van   bestuur   en   het   directiecomité   of   het   management   van   een   bedrijf   en   het   komt   er   eigenlijk   op   neer   dat   ik   ga   proberen   om   een   aantal   XLVI    

variabelen  op  te  stellen  die  al  dan  niet  de  communicatie  tussen  die  twee,  toch  belangrijke  entiteiten,   versterken  of  eventueel  verminderen.  Dat  is  dus  mijn  doel.  En  dus  is  het  natuurlijk  ook  belangrijk  om   eens   te   gaan   kijken   in   de   realiteit   wat   er   zich   daar   juist   afspeelt.   Het   zijn   dus   eigenlijk   echt   heel   algemene   vragen   gewoon   eens   om   te   kijken   hoe   het   juist   allemaal   in   zijn   gang   gaat   en   hoe   die   mensen  interactie  maken  met  elkaar.     U  hebt  voor  uzelf  een  vragenlijst  ontworpen?  Die  u  systematisch  met  een  aantal  mensen  overloopt?     Ja,  zodanig  dat  ik  telkens  in  dezelfde  richting  kan  uitgaan.     Oke,  zeg  maar.     Vooreerst   had   ik   graag   eens   geweten   hoe   u   het   takenpakket   ziet   als   secretaris-­‐generaal   voor   de   raad   van  bestuur  hoe  dat  eigenlijk  een  beetje  in  elkaar  zit.     Wel,  er  is  bij  ons  dus  een  taakverdeling  vastgelegd  in  het  corporate  governance  charter.  Wij  zijn  een   vennootschap  die  van  oorsprong  een  familiebedrijf  is  maar  dat  nog  altijd  de  principes  van  zelfs  niet   alleen   de   code   Buysse   maar   zelfs   de   code   Lippens   heeft   kunnen   toepassen   maar   dan   op   een   vrijwillige   basis.   Alhoewel   dat   men   daartoe   niet   echt   gehouden   was.   Nu   hebben   we   sinds   2012   december  een  obligatielening  uitgegeven  in  het  publiek  dus  we  zijn  op  dit  moment  wat  de  externe   auditors   noemen   een   PIE   geworden,   een   Public   Interest   Entity.   Dus   voor   de   externe   auditor   is   dat   toch   een   andere   benadering   qua   risico-­‐inschatting   en   dergelijke.   Eigenlijk   zijn   we   nog   steeds   geen   beursgenoteerde   vennootschap,   onze   aandelen   zijn   niet   beursgenoteerd   dus   in   feite   is   het   nog   altijd   een   vrijwillige   toepassing   van   de   code   Lippens.   We   hebben   een   corporate   governance   charter   opgesteld,   die   zijn   we   al   een   beetje   aan   het   actualiseren   zijn   die   dus   de   taakverdeling   doet.   We   hebben  een  raad  van  bestuur  die  de  klassieke  taken  heeft  van  de  raad  van  bestuur.  Dat  wil  zeggen   eigenlijk   in   essentie   de   keuze   doen   van   de   mensen   van   het   directiecomité.   De   voornaamste   zaken   zijn   een   goede   strategie   uitwerken,   zorgen   dat   je   de   juiste   organisatie   hebt.   Je   kan   een   bepaalde   strategie   hebben,   dan   een   bepaald   business   model   hebben,   en   om   dat   business   model   en   die   strategie  te  realiseren  moet  je  dan  een  organisatie  hebben.  Het  ene  volgt  eigenlijk  een  beetje  uit  het   andere.   Wat   zijn   mijn   doelstellingen?   In   welke   business   moet   ik   daarvoor   zitten?   Welk   business   model  heb  ik  daar  voor  nodig  en  welk  soort  organisatie  (soort  mensen)  heb  ik  daarvoor  nodig?  En  de   keuze  van  vastleggen  van  strategie,  business  model  en  organisatie,  mensen  met  aan  het  hoofd  een   CEO  en  de  mensen  die  daarrond  zitten  in  het  executive  comité,  het  is  geen  directiecomité  meer  in  de   zin   van   de   vennootschapswet,   we   hebben   dat   nog   gehad   maar   het   is   vandaag   niet   meer.   We   hebben   een   model   CEO,   hij   neemt   de   eindverantwoordelijkheid   van   de   leiding   van   het   bedrijf   met   dan   de   CFO,   secretaris-­‐generaal   (zit   in   het   directiecomité),   de   groep   HR   director   en   de   managing   directors   XLVII    

van   de   business   lines.   Dan   heb   ik   ze   allemaal.   En   daarnaast   (je   hebt   de   raad   van   bestuur   en   het   executive   comité)   heeft   de   raad   van   bestuur   ook   twee   sub-­‐comités   die   meer   technische   zaken   voorbereiden  voor  de  raad  van  bestuur.  Het  auditcomité  dat  dan  typisch  opgesplitst  is  in  twee  delen;   het  risk  assessment  gedeelte/risico  management  gedeelte,  wat  zijn  doelstellingen  en  de  strategie  van   het   bedrijf?   Wat   zijn   de   mogelijke   gevaren   die   de   realisatie   van   die   strategie   kunnen   beletten?   en   hoe  kunnen  we  die  gevaren  dan  in  kaart  brengen?  We  brengen  die  in  kaart  op  twee  parameters,  op   impact  en  op  likelyhood  (dat  is  de  kans  dat  iets  zich  voordoet)  en  als  het  zich  voordoet,  wat  is  dan  de   impact?  En  in  functie  van  die  twee  gaan  we  dan  de  risico’s  gaan  prioriteren.  Diegene  met  een  hoge   likelyhood  en  hoge  impact  gaan  we  dan  eerst  aanpakken.  Dat  wordt  dan  bekeken  aan  de  hand  van   een   risico-­‐matrix,   er   wordt   dan   een   risico-­‐register   opgesteld   en   de   raad   van   bestuur   kijkt   dan   via   het   auditcomité  naar  de  risico’s  die  dan  de  realisatie  van  de  strategie  bekijken.  Dus  dat  is  eigenlijk  ook   een  taak  van  de  raad  van  bestuur  maar  dat  ge-­‐subdelegeerd  is  naar  een  kleiner,  beperkter  groepje.   En   dan   heb   je   het   renumeratie   comité   dat   dus   eigenlijk   kijkt   naar   verloningsaspecten   van   het   management   van   de   kaderleden   en   de   barema’s   voor   de   bedienden.   De   markt   bestuderen,   zorgen   dat   die   in   alle   landen   waar   we   aanwezig   zijn,   zorgen   dat   je   daar   de   juiste   mensen   hebt,   dat   die  de   juiste   verloning   krijgen.   Dat   zijn   zo   technische   materies   die   gebeuren.   Pensioenen   worden   bijvoorbeeld   ook   opgevolgd.   Via   het   auditcomité   en   via   het   remuneratie/compensationcomité,   dat   zijn   zo   een   beetje   de   dingen   denk   ik   die   de   twee   aanbelangt.   De   liabilities,   zien   dat   je   ze   kan   financieren  en  aan  de  andere  kant  het  remuneratie  comité  moet  kijken  dat  de  pensioen  voordelen   marktconform  zijn  en  het  toelaten  om  de  juiste  mensen  aan  te  trekken  zodanig  dat  die  competitief   zijn   in   de   markt   van   HR.   Terwijl   het   auditcomité   meer   gaat   kijken   van   ja,   wat   zijn   de   liabilities   die   het   bedrijf   op   zich   neemt.   Dus   dat   is   een   beetje   een   gemeenschappelijk   interessepunt.   Dat   zijn   een   beetje   de   opsplitsingen.     die   dagelijkse   leiding   van   het   bedrijf   zit   dan   meer   bij   de   CEO   met   de   managing   directors   van   de   business   lines   en   daarrond   zitten   dan   staffuncties,   CFO,   naar   de   CFO   rapporteert  dan  de  IT-­‐director,  rapporteert  ook  treasory,  taks  ook,  dan  heb  je  controlling  en  financial   services.  Dus  eigenlijk  boekhouding,  controlling,  taks  management,  treasory  en  IT  zitten  bij  de  CFO.   Bij  de  secretaris-­‐generaal  zit  alles  wat  compliance  is  dus  ook  juridische  dienst.  Risk  management  en   risk  transfer  dus  assurance  zit  daar  ook  onder  en  derde  luik  is  interne  audit,  zit  ook  bij  de  secretaris-­‐ generaal.   Dan   heb   je   HR   dat   is   alles   wat   HR   is,   dat   zijn   de   staflijnen   die   rapporteren   en   dan   heb   je   de   business  lijnen  dus  dat  is  het  dagelijkse  bestuur  eigenlijk  van  het  bedrijf  en  de  raad  van  bestuur  volgt   dat  dan  op  maar  meer  vanuit  hun  verantwoordelijkheidsdomeinen.  Ik  denk  dat  dat  vrij  klassiek  is,  als   structuur.     Als   er   zich   vergaderingen   voordoen   met   de   raad   van   bestuur   en   het   management,   denkt   u   dat   de   raad   van   bestuur   een   controlerende   rol   gaat   uitoefenen   of   eerder   een   adviserende   rol?   Gaan   zij   meer   XLVIII    

samenwerken  om  samen  tot  een  beslissing  te  komen  of  is  het  echt  meer  de  controle  op  de  prestaties   die  er  gebeurd  zijn  en     Wel   de   raad   van   bestuur,   de   mogelijkheid   bestaat   via   de   comités   (auditcomité   en   remuneration/compensation   comité).   Ik   zit   niet   in   het   remuneration   comité   dus   ik   kan   niet   inhoudelijk  spreken  over  wat  daar  gezegd  wordt,  wel  in  het  auditcomité.  Ik  heb  de  indruk  dat  via  de   comités   wel   de   onafhankelijke   bestuurders   dan   dichter   bij   het   management   staan   en   zij   komen   dikwijls  ook  uit  managementfuncties.  Er  is  daar  meer  ruimte  is  om  adviserend  te  gaan  optreden.  In   de  globale  raad  van  bestuur  gaat  de  raad,  dat  is  zijn  eigenlijke  taak,  maar  dat  is  niet  alleen  controle,   wat   wordt   er   gedaan;   je   krijgt   een   strategisch   plan   dat   jaarlijks   wordt   bijgewerkt,   dat   bestaat   uit   een   kwalitatief  en  een  kwantitatief  gedeelte.  Dus  men  gaat  kwalitatief  kijken  hoe  is  onze  business  in  het   voorbije  jaar  geëvolueerd.  Zien  we  daar  nieuwe  tendensen  enzovoort,  als  daar  geen  nieuwigheden  in   zijn   dan   gaat   het   strategisch   plan   op   vijf   jaar   (dus   het   business   plan   op   vijf   jaar)   gewoon   één   jaar   verder  gerold.  Kwantitatief  wordt  er  dan  geen  volledige  herrekening  gedaan  van  het  strategisch  plan.   Maar   als   je   belangrijke   wijzigingen   hebt   ten   opzichte   van   het   strategisch   plan,   bijvoorbeeld   je   hebt   een   acquisitie   gedaan   die   totaal   uw   business   gaat   beïnvloeden   omdat   je   bijvoorbeeld   veel   meer   volumes  hebt,  je  hebt  veel  meer  verplichtingen  en  schulden  enzovoort  dan  ben  je  wel  verplicht  om   zowel  op  groepsniveau  als  op  het  niveau  van  de  business  alles  te  herrekenen.  dan  zijn  er  niet  alleen   kwalitatief   veel   wijzigingen   maar   ook   kwantitatief   moet   je   dan   gaan   herrekenen.     Je   hebt   het   strategisch   plan   en   het   budget,   dat   is   zo   een   beetje   een   kritisch   moment   en   dan   heb   je   een   kwartaal   review  van  de  cijfers.  Het  is  ja,  wat  doet  de  raad  van  bestuur,  die  keurt  het  budget  goed,  dan  wordt   er  een  gefaseerd  budget  opgesteld,  maand  per  maand.    De  raad  gaat  dan  gewoon  de  ratio’s  bekijken   budget  per  budget,  hoe  zit  dat  nu  met  de  realisatie  ten  opzichte  van  het  budget.  Zit  je  volledig  op  het   budget,  is  dat  controleren  ja,  het  is  eerder  opvolgen.  Monitoren  zal  ik  dat  dan  noemen.  Het  is  te  zien   welke  connotaties  je  altijd  aan  controleren  gaat  toeschrijven,  is  dat  meer  negatief  bedoeld.     Nee  dat  is  zeker  niet  negatief  bedoeld.   Het   is   gewoon   monitoren,   de   monitoring   van   de   gerealiseerde   resultaten   en   de   evolutie   van   de   business   van   wat   tegenover   een   budget   of   wat   we   in   een   strategisch   plan   eigenlijk   geanticipeerd   hadden.   Loopt   het   zoals   we   voorzien   hadden?   Als   het   niet   loopt   zoals   we   voorzien   hadden   dan   moet   er  bijgestuurd  worden  dan  is  er  natuurlijk  een  oorzakenanalyse  van  waar  zit  hem?  Is  het  de  business,   is  het  de  mix  van  producten,  is  het  de  marge,  is  het  de  grondstoffen,  zijn  het  onze  productiekosten,   commerciële  kosten,  variabele  kosten,  vaste  kosten.  Dan  begint  die  analyse,  en  dan  vragen  we  ons  af   waar  we  kunnen  op  ingrijpen  wat  kunnen  we  nog  doen  om  ons  budget  bij  te  werken.    

XLIX    

Ik  zou  zeggen  het  is  een  mix  van  adviserend  en  controlling.  In  de  analyse  en  de  remedie  zal  ik  maar   zeggen,  in  de  actions  dan  putten  de  mensen  van  de  raad  van  bestuur  uit  hun  ervaring.  Ze  zeggen  dan   bijvoorbeeld   “We   maken   daar   hetzelfde   mee.”,   als   je   het   hebt   over   macro-­‐economische   impacten   binnen   uw   business.   Philippe   Gaspeslagh   zit   ook   in   onze   raad   van   bestuur   en   hij   zal   zeggen   “Ja   inderdaad.”  of  Jean  Spadell  zal  zeggen  ja  inderdaad  in  de  horeca  geven  mensen  minder  geld  uit,  ze   gaan  minder  gaan  eten  buitenshuis  enzo.  Er  zijn  een  aantal  macro-­‐elementen  die  verklaren  van  dat   klopt  met  wat  we  zien  in  andere  bedrijven.  Dus  zij  brengen  hun  ervaringen  aan.  Het  is  een  mix  denk   ik  van  monitoring  en  advisering.       Een  beetje  afhankelijk  van  het  topic  eigenlijk?     Dat   heb   je   vooral   met   onafhankelijke   bestuurders   die   natuurlijk   in   andere   raden…de   familiale   zijn   meer   buiten   Jean   Vandemoortele   dan   die   andere   bestuurdersmandaten   heeft   in   andere   bedrijven,   die   familieleden   hebben   niet   die   ervaring   te   delen   dan.   Die   zijn   daar   wat   beperkter   in.   Dat   ze   niet   kunnen  vergelijken  enzo  ook   Is   het   vaak   zo   dat   binnen   de   raad   van   bestuur,   als   er   iets   beslist   wordt,   of   als   er   over   iets   gediscussieerd   wordt,   dat   de   keuzes   van   de   raad   van   bestuur   soms   anders   liggen   of   loopt   dat   altijd   in   dezelfde  lijn?  Gaan  zij  vaak  tegenpartijen  vormen  tegenover  elkaar  of  gaan  ze  als  team  samenwerken   om  tot  dezelfde  beslissing  te  komen?  Liggen  de  interesses  of  keuzes  vaak  anders  of  komen  die  vaak   overeen?     Ik  denk  bij  ons  dat  dat  nogal  meevalt  dat  ze  samenvallen  in  die  zin.  Ik  denk  dat  we  vermits  dat  we   een   familiaal   bedrijf   zijn   en   ook   met   de   insteek   van   onafhankelijke   bestuurders   is   toch   wel   de   bedoeling  om  in  continuïteit  te  werken  op  lange  termijn.  Dus  dat  er  ook  via  het  aandeelhouderschap,   die  dan  zijn  vertegenwoordiging  vindt  in  de  raad  van  bestuur,  en  natuurlijk  ook  de  fit  heeft  met  het   bestuur,  dat  er  een  vrij  middellange  tot  lange  termijnvisie  is  op  de  zaken.  Dus  daar  heb  je  geen  echte   fricties.   Het   management   bij   ons,   wij   hebben   natuurlijk   ook   zaken   zoals   verloning   maar   het   is   niet   zoals  bij,  er  is  geen  druk  vanuit  de  beurs,  wij  vinden  soms  bij  onze  leveranciers  (bijvoorbeeld  mensen   die  ons  IT-­‐producten  komen  verkopen)  dat  zij  echt  druk  hebben,  dat  trimester  is  daar  en  ze  moeten   absoluut   nog   de   bestelling   plaatsen.   En   beter   nu   dan   maandag   want   vandaag   is   het   nog   het   trimester.   Je   voelt   dat   daar   enorm   veel   druk   op   zit   om   die   kwartaalresultaten   te   behalen   en   hun   omzet  te  doen  stijgen.  Dat  is  gewoon  allemaal  gedreven  door  die  beurskoers  enzovoort.  Dat  heb  je   bij   ons   absoluut   niet,   ook   niet   bij   het   management.   Ik   denk   dat   er   bij   ons   nogal   parallel   gekeken  

L    

wordt  van  op  lange  termijn.  Wat  betekent  middellange  termijn/lange  termijn,  in  die  zin  valt  dat  nogal   mee.  Is  er  niet  echt  een  totaal  andere  visie  nee.   Dat  is  wel  interessant  dat  die  familiariteit  toch  een  impact  heeft  daarop.     Ik  denk  dat  dat  toch  een  verschil  gaat  uitmaken.  Absoluut.     Moest   er   toch   een   discussie   zijn   en   men   geraakt   er   niet   uit,   is   er   dan   typisch   één   partij   (management/raad   van   bestuur)   die   het   laatste   woord   heeft?   Of   wordt   dat   niet   gedaan?   Wordt   er   met  consensus  gewerkt  of  met  stemmen?     Wat   bedoelt   met   ‘je   geraakt   er   niet   uit’.   Tussen   leden   van   de   raad   van   bestuur   of   tussen   management  en  raad  van  bestuur?     Tussen   het   management   en   de   raad   van   bestuur,   indien   zij   een   andere   visie   hebben   en   dat   er   niet   direct  uitgeraakt  wordt  welke  visie  de  beste  is.     Ik  heb  dat  nog  niet  meegemaakt,  en  ik  ben  begonnen  in  1991  dus  dat  is  waarschijnlijk  wanneer  jij  nog   niet  geboren  was.  Ik  heb  dus  toch  wel  wat  ervaring,  als  de  raad  niet  overtuigd  is  dan  gaat  de  raad  dat   zeggen,  het  stemt  bijvoorbeeld  niet  overeen  met  wat  de  aandeelhouders  voor  ogen  hebben.  Meestal   gaat  dat  erop  neerkomen  dat  ze  zeggen  van  “denk  er  nog  eens  over  na,  doe  uw  huiswerk  nog  eens   opnieuw   en   kom   dan   nog   eens   terug.”   Dat   kan   zijn   omdat   ze   zeggen   van   “ik   vind   het   budget”   bijvoorbeeld   (als   ze   het   budget   zeggen),   als   ze   zeggen   van   ja   “Ik   vind   toch   dat   jullie   niet   ambitieus   genoeg  zijn,  ik  wil  een  budget  die  wat  meer  ambitie  bevat.”  Dat  soort  dingen  gebeurt  wel  hoor,  of  ze   komen   met   een   strategisch   plan   en   het   management   voorziet   veel   groei,   maar   om   die   groei   te   bekomen   zijn   er   enorm   veel   investeringen   voorzien.   Ik   bedoel   organische   groei   dan,   laat   ons   een   nieuwe   fabriek   bouwen,   laat   ons   dit   en   dat.   Dat   men   dan   zegt   van   “Oké   kijk   eens   die   groei   is   van   dat   volume   maar   ik   zie   dat   niet   in   de   top   line   of   ik   zie   dat   onvoldoende   in   de   rebida   of   het   is   te   veel   investeringen.”   Dat   soort   dingen   wel,   dan   worden   de   dingen   teruggestuurd   en   wordt   de   oefening   eens   opnieuw   bekeken.   Zij   zetten   de   parameters   dan   en   ze   zeggen   dat   zijn   de   krijtlijnen   en   daarbinnen  moet  je  werken.  Spreid  het  een  beetje  over  de  tijd,  want  je  kan  niet  alles  tegelijkertijd   doen   of   nee   we   zijn   niet   eens   met   die   acquisitite.   Maar   echte   conflicten   dat   je   dan   zegt   van   hoe   geraken   we   daar   nu   uit   en   dat   blijft   aanslepen   en   aanslepen,   nee   niet   echt.   Er   zal   wel   ook   al   eens   iemand   verdwijnen   hoor   als   managing   director   omdat   men   zegt   van   “Ja   die   resultaten   komen   er   niet   uit.”  men  geeft  dat  dan  wel  even  de  tijd.  Het  is  niet  dat  je  hier  kan  komen  vertellen  wat  je  wil.  Maar   het   is   niet   wat   ik   in   de   pers   lees.   Het   is   geen   battle   van   raden   van   bestuur   die   dan   in   de   pers   uitgevochten  wordt.  Dat  heb  je  hier  niet.    

LI    

Denk  je  dat  dat  ook  kan  te  maken  hebben  met  het  feit  dat  we  hier  te  maken  hebben  met  een  familiaal   bedrijf?     Ja,  ik  denk  dat  wel,  je  hebt  heel  veel  tussenschotten  en  dat  zijn  een  soort  van  schokdempers,  die  kan   wel   eens   over   een   bult   gaan,   maar   die   schokdempers   zijn   daar.   De   aandeelhouders   praten   bijvoorbeeld   onder   elkaar   met   de   CEO   die   dan   een   familiale   aandeelhouder   is.   Er   wordt   heel   veel   voorbereid  als  men  naar  een  raad  van  bestuur  komt  over  bijvoorbeeld  een  zeer  moeilijk  acquisitie-­‐ dossier,   dan   is   dat   op   voorhand   al   eens   goed   doorgepraat   met   de   belangrijkste   mensen   binnen   de   familiale…Mensen   worden   vooraf   al   overtuigd   dus   echte   conflict   situaties   maak   je   dan   niet   mee.   Maar  het  is  wel  zo  dat  er  serieus  gediscussieerd  wordt  “Zouden  we  dat  wel  of  niet  doen?”  “Zouden   we   in   die   business   blijven   of   niet   blijven?”   “Het   is   nu   niet   de   moment   om   te   verkopen   of   aan   te   komen.”   Die   zaken   worden   vooraf   al   eens   goed   doorgepraat   zodanig   dat   er   achteraf   niet   echt   conflictsituaties  zijn.  Met  het  management  gaat  dat  ook  zo  zijn,  men  gaat  een  signaal  geven  vanuit   de   aandeelhouders   naar   Jean   Vandemoortele   van   “Dat   staat   ons   dus   echt   niet   aan.”,   en   dan   gaat   Jean   in   het…   hij   heeft   altijd   een   debriefing   over   de   raad   van   bestuur,   ook   zaken   die   niet   in   onze   aanwezigheid   zouden   besproken   worden   bijvoorbeeld,   en   dan   zal   hij   zeggen,   “Ja   tijdens   de   laatste   raad,  de  raad  had  toch  bij  dit  en  dat  zo  zijn  bedenkingen  dus  we  moeten  dat  nog  eens  bekijken.”  in   die  zin  verloopt  dat  altijd.  Het  is  geen  conflictmodel,  niet  ‘wij  tegen  hen’.  Is  dat  nu  typisch  voor  een   familiebedrijf,  ik  ben  hier  al  zo  lang  ik  heb  ook  niet  in  20  andere  bedrijven  gewerkt  dus  ik  kan  het  u   ook   niet   uit   ervaring   vertellen   hoe   het   elders   loopt.   Ik   denk   dat   dat   toch   wel   typisch   voor   een   familiebedrijf   Is  het  vaak  zo  dat  er  contact  is  tussen  het  management  en  de  leden  van  de  raad  van  bestuur  buiten   de  vergaderingen  om,  vooraf  zoals  u  daarstraks  vertelde?  Gebeurt  dat  frequent   Nee   ik   denk   dat   niet,   interactie   is   er   meer   in   de   zin   van   informatief.   Bijvoorbeeld   iemand   wordt   nieuw  aangeduid  in  de  raad  van  bestuur  en  die  persoon  wil  zich  zo  snel  mogelijk  inwerken,  of  ik  wil   daar  iets  over  leren,  dan  neem  je  een  bestuurder  mee  naar  een  fabriek  dat  hij  eens  voeling  krijgt  met   ‘wat   is   dat,   wat   zijn   die   producten’   wat   ook   gebeurt   is   dat   er   eens   in   detail   door   de   rapportering   gegaan   wordt   of   door   de   strategie.   Dat   is   een   soort   van   introductieprogramma   niet   alleen   voor   nieuwe   werknemers   bij   Vandemoortele   Group   maar   ook   voor   bestuurders,   dat   zijn   een   soort   van   inductie/introductie  programma’s.  Zo  snel  mogelijk  geïntroduceerd  worden  in  de  business.  Daar  krijg   je  wel  contacten  tussen  het  management  en  de  board.  We  houden  ook  af  en  toe  eens  een  raad  van   bestuur  in  een  fabriek.  Dat  is  dan  gekoppeld  aan  een  fabrieksbezoek.  Dus  dat  is  om  die  voeling  met   het   terrein   te   versterken.   En   dan   heb   je   wel   gelegenheid   om   meer   contact   te   hebben   met   de   raad   van  bestuur.  In  die  zin,  maar  om  nu  te  zeggen  dat  bestuurders  constant  aan  de  telefoon  hangen  om   LII    

zich   te   informeren   dat   gebeurt   niet.   Er   is   al   een   goede   voorbereiding   met   ernstige   mails   en   nota’s   en   documenten  en  veel  rapportering,  ik  denk  niet  dat  ze  nog  behoefte  hebben  om  daar  nog  veel  meer   over  te  weten.     Gebeuren  die  contacten  dan  typisch  op  een  formele  of  informele  manier?     Zoals   is   zij,   in   het   kader   van   introductieprogramma’s   zal   dat   nogal   formeel   afgesproken   worden.   Iedereen  zal  dat  dan  ook  weten  dat  er  vergaderingen  zijn.  Zijn  er  veel  informele  contacten?  Het  zal   wel  al  eens  gebeuren  dat  ze  elkaar  tegenkomen  op  een  receptie  en  dat  ze  over  het  één  en  het  ander   praten  maar  ik  denk  dat  het  bij  ons  eerder  formeel  is.     Hoe  frequent  is  een  raad  van  bestuur?  Is  dat  elk  kwartaal  typisch?     Nee  er  zijn  er  een  8-­‐tal  per  jaar   Komt  dat  soms  voor  dat  er  op  korte  termijn  beslist  wordt  om  snel  een  raad  van  bestuur  bij  elkaar  te   roepen?     Ja,   in   het   kader   van   een   acquisitiedossier   zit   je   in   een   zekere   dynamiek   die   gecreëerd   wordt   door   meestal  de  investment  bank,  die  dan  bijvoorbeeld  zeggen  “Wij  willen  een  binding  offer  tegen  die  of   die  datum.”  Of  er  gebeurt  iets,  op  dat  moment  wordt  er  een  conference  call  georganiseerd  met  een   aantal  evoluties  die  dan  voorgesteld  worden.  Het  gebeurt  wel  eens  dat  er  zo’n  dingen  zijn.  Dan  ben   je  genoodzaakt  om  snel  te  kunnen  inspelen  op  een  dossier.     Wat  is  de  gemiddelde  duur  tijd  van  een  vergadering?     Ik   zou   zeggen,   een   uur   of   4,   van   twee   tot   zes   of   zoiets   en   we   hebben   ook   twee   full   day   board   meetings.  Dat  kan  van  9u  tot  s  ‘avonds  zijn.  Dat  gaat  dan  over  strategie  en  de  budgetbesprekingen,   dat   is   typisch   een   lange   vergadering   omdat   je   toch   door   veel   cijfers   gaat.   Dus   twee   full   days   en   de   rest  zijn  halve  dagen.     In   Vandemoortele   is   het   ook   zo   dat   de   chairman   een   andere   functie   heeft   dan   de   CEO,   denk   u   dat   dat   goed  is  voor  het  bedrijf  dat  die  twee  functies  gesplitst  zijn  qua  persoon?     Dat   is   één   van   de   principes   natuurlijk   van   de   code   Lippens   om   managementfuncties   en   raad   van   bestuur   te   scheiden.   Ik   denk   het   wel,   dat   het   een   goed   principe   van   corporate   goverance   is.   Zeker   met  verloningsprincipes  die  vandaag  bestaan,  de  voorzitter  van  de  raad  van  bestuur  moet  daar  een   beetje  boven  staan.  Moet  kunnen  het  belang  van  het  bestuur  en  het  belang  van  de  aandeelhouders   zien  enzo.  Er  zijn  dossiers  waar  je  toch  een  soort  van  stelling  moet  nemen.  Je  kan  niet  kijken  vanuit   de   ogen   van   het   management   en   tegelijkertijd   kijken   vanuit   de   ogen   van   aandeelhouders   en   het   LIII    

bedrijf.   Als   je   teveel   gezichtshoeken   moet   bekijken   dan   kom   je   gewoon   in   ‘conflict   of   interest’   situaties   en   om   die   te   vermijden   lijkt   het   mij   inderdaad   goed   om   te   kijken   naar   het   management   van   wat  is  zijn  interesse  op  korte/middellange  termijn.  En  objectieven  die  gezet  zijn  en  KPI’s  die  moeten   gehaald  worden.  En  dat  de  raad  van  bestuur  en  de  voorzitter  die  dan  op  lange  termijn  kijken  afgezien   van   de   persoonlijke   objectieven   van   het   management.   Er   kunnen   conflictsituaties   komen   en   ook   concrete  dossier,  het  zou  niet  goed  zijn  dat  de  CEO  van  een  bedrijf  het  laatste  woord  heeft.  Dus  op   zich  is  dat  een  gezond  principe.     Afgezien  van  Jean  `Vandemoortele,  denkt  u  dat  de  andere  bestuurder  zich  effectief  identificeren  met   het  bedrijf  of  zichzelf  enkel  zien  als  het  uitvoeren  van  een  functie   Ik  vind  over  het  algemeen,  de  mensen  die  ik  al  meegemaakt  heb,  die  identificeren  zich  wel  sterk  met   het   bedrijf.   Dat   zie   je   bijvoorbeeld   aan   de   manier   waarop   ze   dossiers   voorbereiden.   De   tijd   die   ze   eraan   besteden,   de   betrokkenheid   die   ze   tonen,   de   inzet   ook   soms   in   moeilijke   omstandigheden,   want   dan   zie   je   dat   nog   meer   omdat   er   moeilijke   beslissingen   te   nemen   zijn   enzo.   Het   is   niet   de   mensen  die  ik  hebt  gekend  hebben  dat  altijd  met  zeer  veel  betrokkenheid  en  inzet  gedaan.     Is  er  veel  rotatie  binnen  de  raad  van  bestuur  en  het  management.  Is  het  zo  dat  er  om  de  zoveel  jaar   telkens  nieuwe  mensen  komen?     Er  zijn  leeftijdsbeperkingen  van  70  jaar,  3  mandaten  maximaal  maar  3  mandaten.  Maar  we  zijn  nog   steeds  vrijwillig  daarmee  bezig  dus  in  het  belang  van  het  bedrijf  kunnen  we  wel  zeggen  van  oké  we   vinden   dat   iemand   4   mandaten   mag   en   moet   doen   in   plaats   van   3.   Dus   nee   ik   zou   niet   zeggen   dat   er   veel   rotatie   is.   De   meeste   bestuurders   die   aangeduid   worden   (er   kan   al   eens   een   uitzondering   geweest  zijn  dat  er  niet  echt  een  klik  was  of  dat  er  persoonlijke  redenen  zijn,  ik  heb  bijvoorbeeld  een   job   aangenomen   buiten   het   bestuursmandaat   en   ik   kan   dat   niet   meer   combineren)   maar   over   het   algemeen  nee,  dat  zijn  3  mandaten  die  vaak  gebeuren.     Als   er   iemand   nieuws   in   de   groep   komt   als   bestuurder,   is   er   soms   aanpassingstijd   nodig?   Dat   die   persoon  toch  even  tijd  nodig  heeft  om  in  de  groep  mee  te  zijn?     Ja,   maar   zoals   ik   al   zei,   het   hangt   veel   af   van   of   je   die   persoon   laat   zitten   dan   wel   ze   bij   de   hand   neemt  om  ze  zeer  snel  te  assimileren.  Het  is  sterk  afhankelijk  van  de  complexiteit  van  de  business.   Maar  als  je  kijkt  wij  hebben  twee  grote  business  lines,  margarines  en  oliën  enerzijds  en  anderzijds  de   bakkerijproducten.   Onze   businessen   zijn   in   die   zin   wel   complex   aangezien   je   een   matrixstructuur   hebt,   je   hebt   de   verschillende   landen   en   je   hebt   de   verschillende   productcategorieën   en   de   verschillende  segmenten.  Wij  verkopen  dus  aan  retail,  enerzijds  merken  maar  ook  een  private  label   business.   Je   hebt   ook   artisanale   bakkerijen   als   sector,   de   foodservice   en   de   industrie.   Dus   dat   zijn   LIV    

telkens  al  vier  segmenten  waar  we  aan  leveren,  dan  heb  je  binnen  elk  land,  waar  de  segmenten  soms   wel   wat   anders   verlopen.   Die   distributiemodellen   zijn   soms   wat   anders.   Je   hebt   de   productcategorieën.  Bijvoorbeeld  margarines:  frituuroliën,  industriële  vetten,  …  dus  een  hele  range   van  producten.  Als  je  dat  allemaal  moet  assimileren,  dat  wordt  zo  gerapporteerd  ook  per  segment,   per  product,    per  land.  In  bakkerijen  heb  je  dat  zeker,  want  daar  heb  je  categorie  brood,  categorie   savery   snacks,   american   products,   patisserie   (natte,   droge).   Dus   je   hebt   die   verschillende   categorieën,  landen,  segmenten.  Dus  vooraleer  je  al  die  business,  elk  segment,  de  manier  waarop  je   die   producten   op   de   markt   brengt,   of   dat   rechtstreeks   naar   de   klant   gebracht   wordt   of   als   dat   via   grossisten  loopt.  De  snelheid  waarmee  dat  je  prijsstijgingen  in  uw  prijs  kan  verwerken.  Soms  is  dat   een   tender   business,   Aldi   en   Little   kunnen   zeggen   voor   de   volgende   maanden   heb   ik   zoveel   kilo   margarine  nodig,  dat  is  een  tender  business.  Je  hebt  ook  waar  het  customer  intimacy  belangrijk  is.   Bijvoorbeeld   onze   ‘crusty   france’   dat   is   een   business   met   ovens   en   meubels   (je   gaat   dat   vinden   in   bepaalde  supermarkten)  waar  we  de  ovens/meubels  ter  beschikking  stellen.  Waar  we  zelf  de  mensen   opbellen  van  we  hebben  een  nieuw  product,  we  volgen  in  principe  hun  omzet…   Dus  dat  zijn  allemaal  andere  typen  van  commercialisatie  die  andere  typen  van  mensen  vragen.  Eer   dat  je  dat  als  bestuurder  begrijpt  en  de  finesse  enzo,  dan  moet  je  wel  al  een  beetje  kennen  eer  dat  je   echt  in  die  business  zit.  Als  je  één  keer  door  een  strategisch  plan  en  door  een  budget  gelopen  bent   dan  heb  je  dat  na  een  paar  jaar  toch  wel  door  denk  ik.  Maar  niet  van  de  ene  dag  op  de  andere  plus   dat  we  hen  helpen  om  daarin  te  groeien.     Maken  jullie  gebruik  van  soorten  van  informatietechnologie  op  het  niveau  van  de  raad  van  bestuur?   Wordt   er   gebruik   gemaakt   van   een   portaal   waar   de   documenten   en   notulen   die   in   de   raad   van   bestuur  komen  online  staan,  of  wordt  dat  echt  nog  schriftelijk  gedaan.   De   Duitsers   zeggen   ‘Njein’,   nee   en   ja,   ja   in   die   zin   dat   wij   de   mogelijkheden   aanbieden.   Naar   het   auditcomité   toe   is   er   inderdaad   de   vraag   geweest   van   geef   ons   op   het   internet   een   beveiligde   ‘workspace’   waarop   we   kunnen   inloggen   en   dan   kunnen   we   de   documenten   allemaal   wel   zien.   Maar   ze  sturen  de  documenten  ook  wel  elektronisch  door.  Wat  we  minder  en  minder  doen  is  uitgeprinte   documenten   opsturen   maar   de   board   members   hebben   wel   nog   graag   een   print   out   van   alle   documenten   op   de   vergadering   zelf   (hangt   een   beetje   van   leeftijd   af   ook).   Ik   zie   dat   sommige   bestuurders  al  een  ipad  mee  hebben  en  zelfs  iets  om  te  schrijven  op  hun  ipad  en  op  die  ipad  hebben   ze   zij   de   presentatie   die   doorgestuurd   is   en   ze   kunnen   zelfs   al   wat   nota’s   bijschrijven.   Anderen   hebben  nog  hun  map  mee  en  noteren  nog  in  die  documenten.  Het  hangt  een  beetje  van  leeftijd  en   generatie  af.  De  jongere  bestuurders  doen  dat  vlotter  maar  de  mogelijkheid  bestaat  om  in  te  loggen;   maar  het  is  niet  zo  dat  iedereen  met  zijn  macbook  voor  hem  zit  of  zijn  Ipad.  Dan  ben  je  toch  meer   LV    

bezig   met   die   kabel,   of   heb   je   al   wat   meer   moeite   om   te   luisteren,   en   nu   is   de   citrixverbinding   uitgevallen.  Maar  goed,  het  is  een  kwestie  van  affiniteiten  denk  ik.   E .  COMPANY  E  

  De   bedoeling   van   wat   ik   ga   doen   is   een   heel   exploratief   werk   uitwerken.   Omdat   juist   dat   bepaalde   segment   van   communicatie   op   het   niveau   van   de   raad   van   bestuur   eigenlijk   nog   niet   zoveel   besproken   is   geweest   in   de   literatuur.   Mijn   doel   is   dus   eigenlijk   om   een   aantal   variabelen   te   linken   aan  elkaar,  eigenlijk  een  soort  kapstok  opstellen  met  enkele  samengebrachte  variabelen,  die  daar  een   impact  op  kunnen  hebben.  En  daar  ben  ik  naar  op  zoek.  Ik  heb  dus  een  aantal  heel  algemene  vragen   voorbereid,   dat   is   heel   algemeen.   Om   eigenlijk   een   beetje   te   voelen   van   waar   zitten   die   variabelen   en   hoe  gebeurt  dat  in  de  praktijk.     Mijn  eerste  vraag  naar  u  toe  is  hoe  u  de  functie  als  secretaris-­‐generaal  van  de  raad  van  bestuur  juist   beschrijft.  Wat  is  het  takenpakket  die  daarmee  gepaard  gaat?     Één  van  de  hoofdtaken  (dat  zal  overal  wel  zo  zijn  ook)  is  de  organisatie  van  de  raad  van  bestuur  en   zorgen   dat   de   bestuurders   correct   opgeroepen   zijn   en   ook   correct   geïnformeerd,   dat   ze   daar   geïnformeerde  beslissingen  kunnen  nemen  en  ook  niet  alles  terplekke  moeten  vernemen.  Waar  we   niet   altijd   even   goed   in   slagen   om   alles   op   voorhand   daar   te   krijgen   maar   het   is   wel   de   bedoeling.   En   dan  ook  (ik  heb  zelf  een  legal  achtergrond),  uiteraard  om  te  zien  dat  het  juridisch  ook  juist  en  correct   verloopt   en   af   en   toe   ook   interventies   doen   op   de   raad   van   bestuur   zelf   om   te   zien.   Bij   sommige   bedrijven  is  dat  de  general  counseler.  Bij  ons  is  dat  gesplitst,  general  counseler  is  bij  ons  een  andere   functie.  Maar  eigenlijk  is  het  een  beetje  wat  in  andere  bedrijven  de  general  counseler  zou  doen  dat   het   juridisch   wel   allemaal   correct   verloopt.   En   dan   eigenlijk   ook   een   aansprekingspunt   zijn   voor   de   voorzitter   van   de   raad   van   bestuur.   In   het   algemeen,   voor   informatie,   als   hij   zegt   “Waar   staan   we   met   dat   project,   waar   staan   we   met   dat   project?”.   Dat   is   dikwijls   dat   die   vraag   van   de   voorzitter   rechtstreeks   aan   de   corporate   secretary   gesteld   wordt.   Of   natuurlijk,   soms   vraagt   hij   dat   ook   rechtstreeks   aan   de   CEO   of   zo.   Maar   dat   is   een   beetje   een,   corporate   secretary   is   een   beetje   een   logisch  aanspreekpunt  van  de  voorzitter  naast  de  CEO.  dat  is  hoe  het  bij  ons  werkt.     Als   u   naar   de   raad   van   bestuur   kijkt,   welke   rol   gaat   het   meeste   doorwegen   bij   Telenet,   is   dat   de   controlerende   rol,   dus   eigenlijk   het   management   gaan   controleren   of   is   het   eerder   de   adviserende   rol   en  eigenlijk  de  beslissingen  samen  nemen?    

LVI    

Ik   denk   ,   wij   zitten   een   beetje   in   een   bijzondere   situatie   want   wij   hebben   een   meerderheidsaandeelhouder.   De   meerderheid   van   de   raad   van   bestuur   vertegenwoordigd   eigenlijk   de   visie   van   de   meerderheidsaandeelhouders,   en   daarnaast   zitten   een   aantal   onafhankelijke   bestuurders.  Er  is  zeker  het  aspect  controle  op  het  management  maar  dat  gebeurt  niet  in  de  formele   zin  van  het  woord  van  “je  moet  vertellen  wat  je  doet  en  we  zullen  zeggen  of  het  goed  of  slecht  is.”   Dat  is  eigenlijk  een  constante  wisselwerking.  De  beslissingen  worden  inderdaad  wel  samen  genomen,   worden   altijd   collegiaal   genomen,   ook   tussen   de   meerderheidsaandeelhouders   en   de   onafhankelijken.   Nu   heb   ik   bijna   nooit   een   stemming,   wel   een   discussie   dat   de   meerderheidsaandeelhouders   toch   lichtjes   een   andere   mening   hebben   dan   de   onafhankelijken.   Of   toch   nuances   bij   de   mening   van   de   meerderheidsbestuurders   willen   formuleren   en   dan   wordt   er   gedebatteerd  en  eventueel  aangepast.  Maar  het  is  wel  zo  dat  de  raad  van  bestuur  in  grote  lijnen  nog   de   strategie   uiteraard   uitgezet.   Bij   ons   wordt   de   strategie   dikwijls   gealigneerd   met   de   hoofdaandeelhouder.  Die  een  Europese  of  wereldwijde  strategie  volgt  en  dan  zegt  met  men  “Oké,  in   België  gaan  we  die  ook  implementeren  en  dus  stellen  wij  voor  om  met  Telenet  dit  of  dat  te  doen.”   Dan  wordt  dat  dus  besproken,  het  management  heeft  daar  uiteraard,  de  CEO  heeft  daar  meestal  een   opinie   over.   En   meestal   wordt   dat   dan   in   één   of   andere   vorm   geïmplementeerd   maar   kan   dat   wel   afwijkingen   hebben   ten   opzichte   van   wat   ze   in   andere   landen   doen.   Het   is   zelden   dat   we   dat   klakkeloos   overnemen.   Het   is   wel   in   mijn   ogen   een   gezonde   discussie   over   die   strategie   in   de   Belgische   markt.   De   juiste   strategie,   soms   wel   natuurlijk   en   dan   wordt   die   geïmplementeerd.   Maar   soms   is   daar   wat   meer   discussie   over,   wat   meer   nuance.   En   daar   spelen   de   onafhankelijke   bestuurders  en  natuurlijk  ook  de  voorzitter  (die  is  een  onafhankelijke  bestuurder)  een  belangrijke  rol.   En  natuurlijk  ook  het  management,  als  het  management  zelf  denkt  dat  deze  strategie  van  deze  markt   niet   goed   is   dan   wordt   er   binnen   de   raad   van   bestuur   daarmee   ook   wel   heel   veel   rekening   mee   gehouden.  Het  is  ook  niet  interessant  om  een  strategie  door  het  strot  van  het  management  te  duwen   als  ze  er  zelf  niet  achterstaan.  Eigenlijk  is  het  meer  die,  en  dat  kan  je  een  adviserende  noemen  als  je   wilt.   Als   je   dan   echt   één   van   de   twee   moet   nemen   denk   ik   dat   het   meer   adviserend   is   dan   echt   controlerend.   Dat   controlerende   dat   gebeurt   niet   op   een   formele   manier.   Door   voldoende   interactie   te  hebben  (bij  ons  is  het  wel  zo  dat  het  volledige  management  team  ook  aanwezig  zijn)  en  die  weten   ook  perfect  wat  de  discussies  zijn  op  de  raad  van  bestuur  niveau.  En  weten  ook  perfect  wat  de  raad   van   bestuur   belangrijk   vindt.   Wat   is   belangrijk   voor   de   raad   van   bestuur   om   een   beslissing   te   kunnen   nemen?   En   dan   werken   wij   toch   met   die   wisselwerking,   de   adviserende   taak.  Maar   wel   ook   de   finale   beslissingen  nemen  in  grote  strategische  objectieven.      

LVII    

Gebeurt  het  vaak  dat  de  onafhankelijke  bestuurders  en  het  management  verschillende  interesses  en   keuzes  hebben  ten  opzichte  van  een  bepaald  topic,  of  een  verschillende  mening?     Ja,  dat  gebeurt  wel  af  en  toe.  Een  klassiek  voorbeeld  bij  ons,  en  dat  zal  zeker  ook  in  andere  bedrijven   zo  zijn  (omdat  dat  het  typische  model  is  van  Liberty  Global)  is  het  financiering  model/leverage  model.   Hoeveel   schuld   steek   je   op   uw   bedrijf.   De   strategie   van   Liberty   Global   is   dat   je   eigenlijk   heel   veel   schuld   aankan.   Omdat   je   in   een   subscriber   business   zit   en   eigenlijk   een   heel   constante   inkomensstroom   hebt.   En   zolang   je   telkens   uw   schuld   kunt   betalen   en   als   je   telkens   u   schuld   kunt   herfinancieren   en   telkens   die   maturiteit   verder   en   verder   duwt.   Dat   je   telkens   uw   schuld   kunt…uw   interesten  kunt  betalen  en  uw  schuld  kunt  herfinancieren.  Dat  uw  schuld  eigenlijk  nooit  terugbetaald   wordt  omdat  je  altijd  nieuwe  schuld  aangaat.  Dat  is  eigenlijk  een  constant  model.  En  dat  is  natuurlijk,   daar   kan   je   discussies   over   hebben   van   hoever   je   dat   model   kunt   drijven.   Hoeveel   is   genoeg   en   hoeveel   is   teveel?   We   zijn   het   erover   eens   zijn   dat   het   gezond   is,   dat   we   aan   gezond   financieel   management   doen   om   schuld   op   te   nemen,   dus   dat   is   oké.   De   vraag   is   een   beetje   van   waar   je   de   grens  trekt  en  daar  zijn  soms  toch  wel  wat  verschillende  meningen  over.  Wij  vinden  dat  het  wat  meer   kan,  de  onafhankelijken  zeggen  misschien  “Het  is  voldoende  nu,  we  moeten  op  dit  niveau  blijven.”   En   daar   heb   je   wel,   dat   zijn   toch   wel   essentiële   beslissingen.   Er   is   bijvoorbeeld   één   van   de   strategische   punten   waar   de   meerderheidsaandeelhouder   toch   een   sterkte   visie   heeft   van   “Wij   denken   dat   het   zo,   zo   en   zo   is   want   wij   zitten   wereldwijd   en   dat   werkt,   dus   dat   zal   hier   ook   werken.”   Maar   er   zijn   dan   andere   mensen   die   daar   misschien   een   andere   mening   over   hebben.   En   we   hebben   natuurlijk   ook   iets   bijzonders   meegemaakt   in   2012   met   het   overnamebod   van   Liberty   Global   op   Telenet.  En  waar  dan  ook  toen  natuurlijk    (en  dat  was  de  uitzondering  want  het  ging  daarvoor  binnen   de   raad   van   bestuur   perfect,   we   hebben   nooit   een   stemming   gehad,   alles   was   met   consensus,   iedereen  was  het  altijd  met  alles  eens),  maar  daar  ontstond  er  toch  een  andere  situatie.  Waarom?   Omdat   de   meerderheidsaandeelhouders   in   feite   geconflicteerd   waren   want   uiteraard   steunden   zij   het  bod  van  hun  werkgever.  Maar  de  onafhankelijken  moesten  daar  een  onafhankelijke  mening  over   geven  en  die  vonden  dat  het  bod  niet  hoog  genoeg  was.  Dat  er  niet  gewaardeerd  werd  op  hetgeen  in   hun  ogen  ze  echt  waard  was.  Dat  is  wel  een  fundamentele  discussie  dan  natuurlijk,  en  daar  zegt  de   wet  ook  dat  de  onafhankelijke  bestuurders  wel  hun  mening  moesten  bekend  maken.  Dat  moest  op   een  formele  manier,  ze  moesten  in  de  prospectus  wel  zeggen  wat  ze  denken.  Dus  ja  dat  is  ook  niet   dat  dat  binnenskamers…het  kon  wel  opgelost  worden  maar  als  ze  echt  van  die  mening  waren  en  de   meerderheidsbestuurders   waren   wel   van   de   mening   dat   het   meer   dan   voldoende   was,   gebeurd   er   wat   er   gebeurd   is   namelijk   die   discussie   binnen   de   board   die   normaal   binnenskamers   blijven   is   natuurlijk   naar   buiten   gekomen.   Met   ook   een   moeilijke   positie   voor   het   management   want   dat   is   voor   het   management   ook   niet   evident.   En   dat   is   een   beetje   een   ‘niet   zo   mooi   proces’   geworden.   LVIII    

Voor   de   raad   van   bestuur   was   dat   eigenlijk   heel   moeilijk.   Maar   ja,   die   onafhankelijke   bestuurders   waren  er  echt  van  overtuigd  dat  hun  standpunt  een  correct  standpunt  was  en  dat  de  vennootschap   eigenlijk  ondergewaardeerd  werd.  Ofwel  zegje,  ik  ga  het  gevecht  niet  aan  want  het  is  niet  de  moeite,   zo   belangrijk   is   dat   niet,   dat   kan   je   niet.   Ofwel   zeg   je   nee,   dit   is   mijn   taak   als   onafhankelijke   bestuurder   en   ik   heb   objectieve   gegevens   en   cijfers   om   mijn   mening   te   staven   en   ga   ik   dat   ook   effectief  zeggen.  Die  is  in  de  wet  voorzien  dus  ik  zal  die  ook  gebruiken.  In  die  fameuze  memorie  van   antwoord  zal  ik  ook  schrijven  wat  ik  denk  en  wat  het  is.  Dus  dat  was  wel  een  heel  moeilijke  periode,   dat  heeft  toch  7  à  8  maand  geduurd.  Daarna  (er  zijn  dan  managementwijzigingen  geweest  vorig  jaar)   heeft  de  raad  zich  terug  helemaal  gestabiliseerd.  En  verlopen  die  meetings  eigenlijk  heel  constructief.   Het   bedrijf   heeft   niet   stil   gestaan   natuurlijk,   zelfs   tijdens   die   moeilijke   periode   hebben   we   ook   gewone  raden  van  bestuur  moeten  houden  die  ook  de  normale  gang  van  zaken  beslissen  en  dat  ging   dus  ook  wel.  Mensen  beseften  wel  dat  het  geen  persoonlijke  issue  mocht  worden.  “We  moeten  nu   hier   het   bedrijf   niet   lamleggen   omdat   wij   een   andere   mening   hebben.”   En   de   beslissingen   over   de   normale   topics,   die   werden   nog   steeds   perfect   genomen   dus   dat   heeft   het   bedrijf   helemaal   niet   geblokkeerd.  Maar  het  is  natuurlijk  moeilijk  want  je  weet  dat  je  eigenlijk  op  een  ander  heel  belangrijk   punt  wel  een  meningsverschil  hebt.  Dat  zijn  dan  wel  minder  aangename  meetings  dan  daarvoor  en   daarna.   Maar   nu   terug   helemaal   hersteld   met   eigenlijk   quasi   dezelfde   mensen.   Behalve   de   management   wijzigingen.   Zij   het   dat   we   op   het   einde   van   deze   maand   twee…er   gaan   3   onafhankelijke   bestuurders   weg.   Omdat   die   einde   termijn   zijn   dus   die   moeten   sowieso   vervangen   worden  en  kunnen  niet  opnieuw  benoemd  worden  omdat  hun  termijn  verlopen  is.  Dus  moesten  we   wel   vervangen   maar   het   is   geen   onmiddellijke   aanleiding   van   de   discussies   rond   het   bod   van   vorig   jaar.     Als   er   dan   bijvoorbeeld   een   discussie   is,   bijvoorbeeld   in   het   licht   van   het   overnamebod.   Is   er   dan   iemand   geweest   die   het   laatste   woord   heeft   gehad?   Of   is   het   inderdaad   op   een   stemming   uitgekomen?     Dat  is  een  hele  moeilijke  situatie  want  in  principe  is  het  inderdaad  de  meerderheid  die  beslist,  daar   was   het   zo   natuurlijk   dat   technisch   de   meerderheid   zat   bij   de   bestuurders   van   de   meerderheidsaandeelhouders   want   ze   hebben   één   persoon   meer   dus   ze   zouden   altijd   bepaalde   beslissingen   kunnen   tegenstemmen.   Zo   ver   hebben   ze   het   niet   gedreven   om   principieel   hun   meerderheid  te  gebruiken  om  eigenlijk  elk  punt  dat  de  onafhankelijken  wilden  maken  te  counteren.   Ze  hebben  erkend  dat  er  een  aparte  procedure  moest  gevoerd  worden  door  de  onafhankelijken.  Je   hebt  het  wettelijk  voorziene  punt  van  de   memorie  van  antwoorden  die  ze  moeten  schrijven  maar  er   zijn  er  natuurlijk  ook  nog  wel  een  paar  andere  discussies  die  je  kunt  hebben  bijvoorbeeld  de  raad  van   bestuur  heeft  zich  ook  laten  bijstaan  door  een  zakenbank  die  advies  geeft  en  ook  bekijkt  of  het  bod   LIX    

fair   is   enzovoort.   Bij   zo’n   initiatief   kan   men   ook   zeggen   van   wij   moeten   in   meerderheid   beslissen   wie   dat   is   dus   zullen   wij   zeggen   welke   bank   dit   moet   doen.   En   dat   hebben   ze   dus   niet   gedaan,   de   onafhankelijken  hebben  gezegd,  “Eigenlijk  willen  wij  die  bank  kiezen.”  We  zeggen  het  nu  al,  we  zijn   het  oneens,  maar  wij  willen  een  bank  aanduiden  die  ons  adviseert  als  totale  raad  van  bestuur.  Maar   weet  wel  dat  die  bank  misschien  iets  anders  zal  zeggen  als  jullie,  financiële  adviseurs.  En  daar  heeft   de  meerderheid  effectief  wel  gezegd  van  oké  jullie  mogen  dat  proces  leiden  en  jullie  mogen  iemand   selecteren.   Ze   hebben   niet   constant   gebruik   gemaakt   van   hun   meerderheid   om   dat   proces   te   proberen  blokkeren.  Ze  hebben  de  onafhankelijken  hun  rol  laten  spelen,  die  de  onafhankelijken  dan   ook   wel   heel   fel   gespeeld   hebben.   De   onafhankelijken   hebben   nooit   een   meerderheid   dus   zij   gaan   ook  nooit  kunnen  een  laatste  woord  over  iets  hebben.  Ze  hebben  alleen  wel  het  laatste  woord  in  het   stukje   dat   zijn   mogen   schrijven   in   het   memorie   van   antwoord.   Daar   mogen   zij   wel   iets   schrijven   alhoewel  dat  het  wel  nog  steeds  dè  memorie  van  dè  raad  van  bestuur  is.  Dus  technisch  had  je  daar   ook  een  beslissing  kunnen  hebben  van  kijk  we  schrijven  een  memorie  van  antwoord  van  één  regel   namelijk;   wij   zijn   akkoord   met   het   bod.   Want   eigenlijk   zegt   de   wet   niet   dat   als   er   minderheidsaandeelhouders  zijn  die  het  er  niet  mee  eens  zijn,  dat  je  die  mening  moet  opnemen  in   het   memorie   van   antwoord.   Als   de   meerderheid   ermee   akkoord   is   dan   is   het   eigenlijk   goed.   Maar   ook  daar  heeft  Liberty  Global,  of  de  meerderheid,  beslist  van  wij  gaan  akkoord  dat  het  memorie  van   antwoord   wordt   geschreven   door   de   onafhankelijken.   En   dan   hebben   zij   wel   daarvoor   een   stuk   geschreven  als  meerderheid  van  wij  vinden  wel  dat  het  bod  goed  is.  Dan  is  er  30  pagina’s  gekomen   van   de   onafhankelijken   waarom   dat   ze   denken   dat   het   ondergewaardeerd   is.   En   dan   is   er   nog   een   conclusie  gekomen  van  de  meerderheid  die  dan  reageert  op  de  30  pagina’s  van  de  onafhankelijken.   Want  dat  was  ook  onderbouwd  met  cijfers  op  basis  van  het  advies  van  die  bank  die  dan  ondertussen   was   aangesteld.   En   dan   zegt   de   meerderheid   nog   iets   van   ja   kijk,   wij   stellen   dus   vast   dat   de   onafhankelijke   bestuurders   die   een   minderheid   vormen   het   niet   eens   zijn   met   onze   conclusies,   wij   weerleggen   hun   argumenten.   Dat   is   wat   een   beetje   een   ongebruikelijke   situatie   was   met   een   heel   korte   meerderheidsbeslissing   en   dan   heb   je   eigenlijk   een   ganse   minderheidsstelling   die   zegt   waarom   ze  niet  akkoord  zijn  met  de  meerderheid  en  dan  nog  eens  de  meerderheid  die  zegt  waarom  ze  niet   akkoord   zijn   met   de   minderheid.   Daarom   is   dat   ook   een   heel   lijvig   document   geworden.   Maar   dat   illustreert   wel   een   beetje   hoe   het   eraan   toe   is   gegaan.   Qua   visies   was   dat   hard   tegen   hard   maar   juridisch   was   het   niet   zo   dat   ze   hebben   proberen   te   zeggen   van   ja   wij   zijn   meerderheid   en   jullie   moeten  nu  maar  zwijgen.  Ze  hebben  daar  wel  de  rol  van  de  onafhankelijken  gerespecteerd.  Dus  dat   loopt  wel  goed  en  dan  heeft  niemand  echt  het  laatste  woord  gehad.  Heel  belangrijk  daarin  is  de  rol   van  de  voorzitter  toch.  De  voorzitter  is  hier  een  onafhankelijke  bestuurder,  dus  die  heeft  natuurlijk   dat   petje   op   van   mede-­‐onafhankelijke   die   mee   de   onafhankelijke   zijn   mening   moet   formuleren.   Anderzijds  is  de  voorzitter  ook  voorzitter  en  moet  hij  er  ook  voor  zorgen  dat  in  het  algemeen,  de  raad   LX    

van  bestuur  goed  functioneer,  tot  een  beslissing  komt,  enzovoort.  Dus  je  hebt  ook  een  bemiddelende   rol,  wat  niet  altijd  gemakkelijk  is  als  je  in  één  van  de  twee  kampen  staat.  Maar  onze  voorzitter  heeft   dat   wel   uitstekend   gedaan   en   hij   is   daar   uiteindelijk   ook   voor   gewaardeerd.   Ook   door   die   andere   bestuurder   die   het   fundamenteel   niet   eens   waren   met   zijn   visie   over   de   waardering   maar   die   toch   respect   hebben   voor   de   manier   waarop   hij   het   proces   heeft   gedaan.   En   dat   is   heel   persoons   gedreven   en   hangt   af   van   het   karakter/individu   en   eigenlijk   van   alle   onafhankelijke   bestuurders   samen.  Je  kan  eigenlijk,  er  waren  er  op  dat  moment  vier,  als  twee  daarvan  al  zeggen  van  zouden  we   het  niet  gewoon  laten  vallen.  Dan  is  het  heel  moeilijk  voor  die  andere  twee  om  nog  echt  een  sterk   punt   te   maken.   Dus   was   het   ook   heel   belangrijk   dat   de   onafhankelijke   bestuurders   toch   wel   op   dezelfde   lijn   zaten.   Dat   hangt   heel   veel   van   karakters   af.   Ook   trouwens   bij   de   meerderheidsbestuurders,   hadden   er   daar   personen   gezeten   die   zeggen   “Het   kan   ons   niet   schelen   dat   we   al   zeven   jaar   goed   samenwerken,   wij   gaan   hier   nu   gewoon   zeggen,   we   beslissen   het   zo   en   fine.”  Dan  was  het  waarschijnlijk  een  korter  proces  geweest  maar  dat  hebben  ze  niet  gedaan.  Dat  is   heel  fel  afhankelijk  van  echte  individuen.   Qua   soorten   van   personen,   zijn   dat   qua   karakter   enzo   vaak   dezelfde   personen   of   voelt   u   daar   toch   een  integratie  van  verschillende  soorten  mensen?     De   karakters   verschillen   natuurlijk   altijd,   het   is   moeilijk   om   mensen   op   karakter   te   beoordelen.   Maar   die   mensen   worden   wel   geselecteerd   op   hun   achtergrond,   kennis,   ervaring,   kennen   ze   de   sector,   kennen   ze   de   sector,   wat   hebben   ze   al   ‘bewezen’   (om   het   zo   te   zeggen),   hebben   ze   sterke   persoonlijkheden,   dus   daarop   wordt   er   wel   gekeken   natuurlijk   wie   erin   zit.   Verschillende   mensen   vullen   dat   wel   anders   in   natuurlijk,   je   kan   verschillende   technische   mensen   hebben   die   een   totaal   verschillend   karakter   hebben.   Je   kan   ook   minder   technische   mensen   hebben   die   dan   een   heel   goede   leaders/peopleskills  hebben  en  daar  kan  je  ook  weer  verschillende  karakters  hebben.  Dus  het  is  niet   echt   zo   karakter   maar   wel   op,   hoe   kan   iemand   functioneren   in   een   groep   natuurlijk,   want   het   zijn   wel,  het  is  een  collegiaal  orgaan  dus  moet  je  moet  wel  iemand  hebben  die  tenminste  openstaat  om   een  debat  te  hebben.  En  die  ook  een  debat  kan  voeren  en  respectvol  zijn  mening  kan  zeggen  ook.   niet  beginnen  te  roepen  en  te  tieren  als  het  niet  zijn  richting  uitgaat.  In  die  zin  is  het  wel  belangrijk  en   zie  je  ook  zelden  dat  de  karakters  hetzelfde  zijn.  Want  je  ziet  wel  dat  het  verschillende  mensen  zijn   maar   dat   maakt   het   interessanter   denk   ik.   Het   feit   dat   er   ook   verschillende   meningen   durven   opgebracht  worden  in  een  raad  van  bestuur.  Soms  ook  op  een  heel  andere  manier,  iemand  gaat  dat   bijvoorbeeld  op  een  heel  beleefde  manier  zeggen  van  misschien  moeten  dat  zo  aanpakken,  iemand   anders  kan  dan  zeggen,  dat  is  het  stomste  idee  dat  ik  ooit  gehoord  heb,  je  moet  dat  zo  en  zo  en  zo   doen.  De  boodschap  is  hetzelfde  dat  ze  beide  niet  akkoord  zijn  maar  het  is  hoe  je  het  brengt  en  wat   anders  is.  Maar  dat  vult  elkaar  zeker  aan.  Je  moet  voldoende  diversiteit  hebben  qua  achtergrond  van   LXI    

de   mensen.   Ideaal   ook   op   karakter   maar   dat   is   moeilijk   in   te   schatten   ook.   natuurlijk   doen   we   ook   aan   genderdiversiteit   maar   dat   is   dan   ook   natuurlijk   iets   wat   wettelijk   geregeld   is.   Voor   ons   kadert   dat  sowieso  binnen  de  algemene  diversiteit,  voor  ons  was  dat  sowieso  een  pluspunt.  Maar  blijkbaar   moest  dat  wettelijk  geregeld  worden  omdat  helemaal  erdoor  te  krijgen.   dat  is  denk  ik  heel  belangrijk   in   iedere   raad   van   bestuur,   een   beetje   pluraliteit   van   kennis,   achtergrond,   ervaring,   meningen.   En   dan   is   de   rol   van   de   voorzitter   des   te   belangrijker,   als   je   ziet   dat   je   met   dergelijke   verschillende   personen  zit  dan  moet  je  wel  zien  dat  je  een  beetje  geordend  houdt  en  gestructureerd  houdt.     Hoe  lang  duurt  de  raad  van  bestuur  ongeveer?     Meestal  tussen  de  2  à  3  uur,  we  hebben  dan  nog  comités  die  we  apart  doen,  het  auditcomité,  het   renumeratiecomité.  En  zo’n  comitémeetings  zijn  ook  meestal  2  à  3  uur  dus  dat  zijn  inderdaad  relatief   korte  meetings.     Ja  ik  heb  daar  al  variatie  gemerkt.     Ja  dat  is  relatief  kort,  in  andere  bedrijven  duurt  dat  veel  korter.  Ik  hoor  dat  soms  ook  ze  na  de  middag   beginnen  en  dan  tot  het  avondeten  verder  doen  zo  zes  à  zeven  uur  lang  vergaderen.  Dat  is  dikwijls   denk  ik    omdat  je  daar  volledige  presentaties  krijgt  van  alle  departementen    komt  eigenlijk  de  status   van  wat  is  er  de  drie  laatste  maanden  in  dat  departement  gebeurd.  Bij  ons  gebeurt  dat  minder.  Bij   ons   beginnen   wij   wat   met   algemene   updates   maar   we   proberen   dat   te   beperken   tot   een   half   uur   waarin  selected  topics  aan  bod  komen.  We  gaan  niet  alle  zeven  departementen  op  persé  elke  raad   van  bestuur  aan  het  woord  laten.  Dus  de  operationele  update  wordt  relatief  beperkt  gehouden  om   dan  echt  tot  een  discussie  items  van  de  raad  van  bestuur  te  komen  die  meer  van  strategische  aard   zijn.   Of   bepaalde   projecten   die   lopen   of   overnames   of   dat   soort   zaken.   In   die   zin   kunnen   we   wel   relatief   kort   zijn.   We   hebben   wel   6   7tal   raden   van   bestuur   per   jaar,   dat   is   toch   meer   dan   één   per   kwartaal.   Daar   zit   niet   zoveel   tijd   tussen.   En   ook   natuurlijk   wij   zijn   een   lokaal   bedrijf,   wij   zijn   enkel   actief  in  België  dus  is  het  ook  niet  zo  zoals  bij  andere  multinationals  waarbij  ze  moeten  rapporteren   over  30  verschillende  landen  en  issues  in  dat  land.  Daar  kan  ik  mij  inbeelden  dat  er  gewoon  wat  meer   zaken  te  rapporteren  zijn  en  wat  meer  trends  te  volgen  dan  wanneer  je  maar  in  één  land  actief  bent.     Dat  kan  inderdaad  wel  een  impact  hebben.  Dat  is  wel  interessant   We  hebben  ook  onze  complexe  issues  maar  als  het  dan  maar  in  één  land  is  en  in  principe  dan  ook   enkel  in  Vlaanderen  dat  maakt  het  wat  gemakkelijker.     Dat  is  wel  interessant,  ik  had  dat  nog  nooit  op  die  manier  bekeken.     Als  je  moet  focussen  op  één  markt,  dat  is  natuurlijk  heel  verschillend   LXII    

  Dat  kan  inderdaad  wel  een  grote  impact  hebben  daarop.  Gebeurt  het  vaak  dat  een  lid  van  de  raad   van  bestuur  buiten  de  vergaderingen  om  in  contact  staat  met  leden  van  het  management   Dikwijls   zal   ik   niet   zeggen,   wel   de   voorzitter   natuurlijk.   De   voorzitter   heeft   dikwijls   contact   met   de   CEO,   met   mij   als   corporate   secretary   veel   ook   en   af   en   toe   met   hoofd   van   marketing   of   public   affairs   (als   er   bepaalde   belangrijke   aankondigingen   zijn,   om   dingen   af   te   spreken.   Hoofd   van   invester   relations   en   strategie…Laat   ons   zeggen   er   hebben   een   vijf   à   zestal   mensen   direct   contact.   Andere   bestuurders  weinig  eigenlijk,  en  zeker  niet  op  een  gestructureerde  manier.  Dat  is  dan  toevallig,  heel   ad   hoc   omdat   ze   eens   iets   moeten   weten   of   zo.   Maar   meestal   verloopt   die   informatie   via   de   voorzitter.  Want  in  eerste  instantie,  als  ze  vragen  hebben,  zullen  ze  ook  aan  de  voorzitter  die  vraag   stellen  van  “Ik  zou  toch  op  de  volgende  vergadering  dit  of  dit  willen  weten  of  ik  wil  het  nu  al  weten   want   ik   vind   het   belangrijk   of   ik   lees   in   de   krant   iets   en   ik   voel   mezelf   daar   niet   helemaal   op   de   hoogte  van  wat  is  er  juist  aan  de  hand?”  Meestal  gaat  dat  dan,  via  de  CEO  of  het  hoofd  strategie  ofzo   en   dat   gaat   dan.   En   zo   vloeit   dat   dan   wel   terug   of   vraagt   hij   dan   eens   aan   mij   als   corporate   secretary   van  stuur  eens  een  mail  naar  de  raad  van  bestuur  met  een  update  over  dat  project,  waar  staan  we   juist,   of   kan   er   een   presentatie   worden   gemaakt.   Dus   daar   is   ook   een   rol   van   de   voorzitter,   als   hij   voelt  dat  zijn  bestuurders  bepaalde  informatie  willen  hebben  dan  vraagt  hij  dat  dikwijls.  Daar  speelt   ook  de  rol  van  CEO,  de  CEO  is  daar  heel  belangrijk.  Onze  vorige  CEO  was  heel  proactief  in  het  delen   van  informatie  met  de  bestuurders.  Die  bestuurders  vroegen  eigenlijk  nooit  iets  omdat  ze  eigenlijk  al   constant   geüpdatet   werden   zowel   telefonisch   of   per   email,   ze   wisten   veel.   En   onze   huidige   CEO   doet   dat  wat  minder,  en  dan  zie  je  wel  meer  dat  de  raad  van  bestuur,  het  is  te  zeggen,  de  onafhankelijken,   want   de   meerderheid   van   de   raad   van   bestuur   die   werken   allemaal   binnen   liberty   global,   dus   die   staan  binnen  hun  functie  als  CFO  daar  of  strategie  van  Liberty,  staan  zij  sowieso  wel  in  functie  met   ons  bedrijf.  Dus  zijn  kennen  uit  hun  eigen  functie  die  informatie  al,  en  hebben  ze  minder  nood  om   die  als  bestuurder  van  telenet  te  krijgen  want  ze  kennen  die  al.  Dus  het  gaat  hier  wel  degelijk  over  de   onafhankelijke  bestuurders,  kan  je  die  informatie  geven  om  ook  volwaardig  als  bestuurder  te  kunnen   mee  beslissen  en  oordelen  dus  dat  lukt  wel.     Denkt  u  dat  het  positief  is  of  wat  is  de  impact  op  hoe  de  communicatie  verloopt  van  het  feit  dat  de   CEO  niet  de  voorzitter  is  van  de  raad  van  bestuur?  In  Amerika  is  dat  vaak  het  geval.     Ik  vind  dat  zeer  positief  dat  dat  niet  zo  is.  De  voorzitter  van  de  raad  van  bestuur  zoals  ik  al  zij  moet  de   verschillende  meningen  kunnen,  hij  moet  die  meningen  ook  doen  naar  boven  komen  natuurlijk.  Hij   moet  kunnen  zorgen  als  de  mensen  kritisch  denken  dat  hij  het  forum  heeft  om  effectief  kritisch  te   zijn.   En   dat   kan   kritisch   in   alle   vormen   zijn   eh,   de   meesten   komen   af   met   een   strategie   van   dat   werkt   LXIII    

wereldwijd  dus  hier  ook.  dat  kan  zijn  dat  het  management  denkt  dat  dat  niet  zo  is,  dat  kan  zijn  dat  de   onafhankelijken  denken  dat  dat  niet  zo  is.  Dus  dat  moet  je  dan  naar  boven  laten  komen.  Of  dat  kan   ook  andersom  zijn  dat  het  management  met  een  bepaalde  strategie  afkomen  van  “We  gaan  dat  zo   en   zo   en   zo   doen.”   Terwijl   de   raad   van   bestuur   denkt   van   “Hm,   we   hebben   daar   toch   onze   bedenkingen  bij,  is  dat  en  dat  wel  gecheckt?”  natuurlijk  als  je  een  CEO  hebt  die  ook  voorzitter  is  denk   ik  (ik  heb  dat  nog  nooit  meegemaakt)  maar  ik  vermoed  dat  hij  zelfden  zijn  eigen  ideeën  zal  in  vraag   stellen.  Meestal  zijn  ze  zo  voorbereid  en  al  zo  bekeken  links  en  rechts  wanneer  ze  gebracht  worden   op  zo’n  raad  van  bestuur.  En  dan  zullen  ze  ook  op  zo’n  manier  gebracht  worden  dat  zogezegd  alles  al   is  bekeken.  En  ik  vraag  mij  dan  af,  hoe  kan  dan  eigenlijk  de  rest  van  de  raad  van  bestuur  zijn  werk  nog   goed  doen  om  daar  kritisch  tegenover  te  staan  want  je  bent  afhankelijk  van  de  informatie  die  je  krijgt   van   de   CEO   en   die   is   dan   tegelijkertijd   ook   de   voorzitter.   Tijdens   de   raad   van   bestuur,   zijn   die   bestuurders  ook  uiteraard  afhankelijk  van  die  informatie  dus  die  krijgen  van  het  management  in  zijn   geheel.  Zeker  als  uw  voorzitter  al  een  tijdje  meedraait,  dat  is  toch  iemand  die  uit  zijn  ervaring,  in  feite   de  andere  bestuurders  ook  want  die  kunnen  uit  hun  ervaring  en  kennis  wel  direct  de  nodige  vragen   stellen.  En  ook  direct  zullen  begrijpen  waar  er  informatie  zou  ontbreken  of  waar  de  informatie  een   beetje  te  gekleurd  is  of  waar  het  te  positief  is  voorgesteld.     Gebeurt  dat  soms?     Niet  gekleurd  in  de  zin  van  fout  natuurlijk,  maar  wel  in  de  zin,  dat  is  dikwijls  denk  ik  bij  alle  managers,   die   hun   project   bij   de   CEO   gaan   verdedigen,   die   gaat   dat   natuurlijk   positief   gaan   voorstellen.   Ze   kunnen  zeggen  van  “Ik  heb  de  minkanten  ook  bekeken  en  die  zijn  X,  Y  en  Z  maar  ik  vind  dat  er  niet   overwegen   want…”   Die   geven   dan   hun   argumentatie   en   dikwijls   is   dat   juist,   dikwijls   moet   je   soms   eens  doorvragen  of  dat  wel  zeker  al  de  minpunten  zijn  en  of  dat  ze  wel  degelijk  zij  afgedekt.  En  dat   geldt   ook   voor   de   CEO   of   iemand   anders   die   zijn   ideeën   naar   de   raad   van   bestuur   brengt   dus   ze   moeten  dat  wel  goed  checken  dat  wel  degelijk  alles  goed  is  bekeken  langs  alle  kanten.     Is   er   een   grote   impact   geweest   op   de   manier   van   communicatie   met   de   CEO-­‐wissel?   Is   dat   op   een   andere   manier   verlopen   bijvoorbeeld   tijdens   de   vergadering?   U   zei   daarstraks   al   qua   delen   van   informatie  dat  dat  toch  een  groot  verschil  is.     Ja  er  is  wel  een  groot  verschil,  omdat  de  persoonlijkheid  van  beide  CEO’s  anders  zijn,  de  manier  van   werken  is  helemaal  anders.  Waardoor  er  inderdaad  de  vorige  CEO  zeer  proactief  met  zijn  raad  van   bestuur   omging,   en   nu   heeft   de   CEO   meer   een   ingesteldheid   van   “We   gaan   de   raad   informeren   wanneer  de  raad  van  bestuur  is.”  En  dan  krijgen  ze  wel  de  nodige  documenten  uiteraard  en  wat  ze   nodig  hebben  bijvoorbeeld  een  presentatie.  Maar  niet  een  soort  constante  dialoog  tussen  hem  en  de   voorzitter,   de   onafhankelijke   bestuurders   of   de   meerderheidsbestuurders.   Want   de   meederheids-­‐ LXIV    

bestuurders  hebben  hier  opnieuw  wat  meer  functioneel  contact  (maar  dan  niet  in  de  hoedanigheid   van   bestuurder   maar   gewoon   puur   functioneel)   dus   die   weten   natuurlijk   wel   beter   wat   er   speelt   maar  dat  is  wel  verminderd  met  de  voorzitter  en  de  onafhankelijken.     In   het   licht   van   de   andere   wissels   in   het   management   bestuur   dat   er   geweest   is.   Is   er   soms   aanpassingstijd  geweest  bij  nieuwe  mensen  die  in  de  raad  van  bestuur  komen?     In   de   raad   van   bestuur   hebben   we   nog   geen   wissels   gehad   in   de   laatste   jaren   denk   ik.   Toch   geen   belangrijke   wissels;   maar   dus   nu   eind   april   gaat   onze   voorzitter   vervangen   worden   en   nog   één   andere  onafhankelijke  bestuurder,  3  huidige  gaan  wel  en  één  huidige  blijft  zitten.  Dus  dat  is  toch  een   heel   belangrijke   wissel   en   ongetwijfeld   zal   dat   een   impact   hebben.   Ik   zal   zelf   nog   moeten   kijken   welke.  Maar  dat  gaat  wel  een  belangrijke  impact  hebben.  Het  zal  anders  zijn.  Beter  of  slechter  dat   weet  ik  niet  natuurlijk  maar  het  zal  zeker  anders  zijn.  Omdat  er  nu  ook  op  één  jaar  tijd  zowel  CEO,   CFO   als   CTO   weg   gaan   op   het   management   niveau   en   op   het   raad   van   bestuur   niveau   ook   twee   heel   belangrijke  bestuurders  inclusief  de  voorzitter.  En  er  komen  uiteraard  nieuwe  zwaargewichten  in  de   raad  van  bestuur,  maar  die  zullen  weer  hun  eigen  kennis,  ervaring,  achtergrond  hebben  en  ook  hun   eigen  manier  van  werken.  Dus  dat  gaan  we  echt  moeten,  dat  zal  helemaal  terug  opgebouwd  moeten   worden.  Dat  wordt  een  interessante  oefening  de  komende  maanden  om  te  zien  hoe  dat  juist  lukt  om   te  moeten  werken  met  die  nieuwe  mensen.       Denkt  u  dat  dat  positief  is  dat  de  groep  al  zolang  dezelfde  groep  is.     Ja  dat  denk  ik  wel,  we  hebben  daar  heel,  in  het  verleden  hebben  we  dat  niet  genoeg  gedaan.  Want   ze   zijn   wel   geen   100%-­‐aandeelhouder,   we   zijn   ook   beursgenoteerd   voor   een   minderheid.   Dus   daarvoor  zeiden  wij  eigenlijk,  af  en  toe  kunnen  we  wel  eens  wat  leren  en  omgekeerd  ook  kunnen  zij   misschien  eens  naar  ons  kijken  maar  er  was  heel  weinig  wisselwerking.  Wij  opereerden  een  beetje   als  een  eilandje  eigenlijk,  en  nu  sinds  het  laatste  jaar/  twee  jaar  is  er  toch  veel  meer  wisselwerking   tussen  wat  ze  op  Europees  niveau  doen  en  Telenet  in  beide  richtingen.  Dat  kan  Telenet  zijn  die  meer   informatie   geeft   van   “Wij   doen   het   zo   en   zo   en   zo.”   Dat   is   ook   leerrijk.   Terwijl   zij   zouden   kunnen   zeggen  van  “Telenet  zou  het  zo  en  zo  en  zo  kunnen  doen  want  dat  werkt  in  Nederland  of  Zwitserland   goed.”  Dus  die  wisselwerking  begint  nu  goed  op  gang  te  komen.     En  dat  komt  waarschijnlijk  ook  wel  met  tijd,  mekaar  wat  leren  kennen   Dat   is   een   beetje,   Liberty   zei   altijd   dat   we   teveel   op   een   eilandje   opereerden   maar   Telenet   antwoorde   dan   met   het   feit   dat   wij   ook   nooit   iets   in   de   plaats   kregen   qua   informatie.   Als   je   LXV    

bijvoorbeeld  iets  kunt  kopen,  qua  headquarter  is  het  natuurlijk  de  bedoeling  dat  zij  zeggen,  de  kennis   die  daar  zit.  Dus  het  was  een  beetje  met  de  vinger  naar  elkaar  wijzen.  Nu  is  dat  wel  minder  en  die   wisselwerking  begint  te  komen  en  dat  is  positief.  Dan   is  het  natuurlijk  ook  positief  dat  je  langere  tijd   tot  dezelfde  groep  behoort  en  volledig  in  dezelfde  sector  zit  in  al  die  andere  landen.  En  je  zit  in  dit   soort  industrieën  heb  je  overal  dezelfde  dingen  die  spelen.  De  oplossing  is  niet  altijd  exact  dezelfde   maar   je   zit   wel   ongeveer   in   dezelfde   lijn   van.   Een   kabelbedrijf   is   niet   zo   verschillend   in   Nederland   als   in  Zwitserland,  daar  zijn  heel  veel  gelijkenissen  dus  het  zou  jammer  zijn  om  niet  constant  kennis  uit   te  wisselen  of  synergiën  te  creëren.  Als  je  bijvoorbeeld  dezelfde  kabels  aankoopt  voor  vijftien  landen   dan   voor   één   land,   uiteraard   is   het   logisch   dat   je   de   betere   deal   zal   doen   als   je   alles   samen   aankoopt   voor  vijftien  landen.  Er  dus  veel  positieve  aspecten  aan  het  feit  dat  je  deel  uitmaakt  van  een  grotere   groep.     Als   u   kijkt   naar   de   vergaderingen,   verlopen   die   eerder   op   een   formele,   of   informele   manier   qua   gesprekken?   De  organisatie  verloopt  uiteraard  formeel,  er  is  een  formele  oproep  en  het  is  dan  en  iedereen  moet   aanwezig   zijn   en   als   je   niet   aanwezig   kan   zijn   moet   je   een   volmacht   geven   dus   dat   is   zowat   het   formele   kader.   Maar   de   vergadering   zelf   verloopt   wel   op   een   heel   informele   manier.   Een   stukje   is   presentatie   van   het   management   aan   de   raad   van   bestuur.   En   dan   als   de   beslissingen   worden   gevraagd,  die  discussies  verlopen  wel  heel  informeel,  dus  dat  iedereen  ook  echt…  ook  management   participeert  daar  heel  actief  in,  dus  als  men  aan  de  CFO  vraagt,  hoe  vertaalt  zich  dat  in  de  cijfers,  dus   die  manager  wordt  dan  echt  mee  betrokken  in  het  gesprek.  Het  is  niet  dat  ze  hun  presentatie  mogen   geven  en  dan  moeten  zwijgen.  Zo  is  het  helemaal  niet.  En  het  is  eigenlijk  een  heel  vlotte,  informele   vergadering.     Wordt  er  iets  gebruikt  van  informatietechnologie  op  het  niveau  van  de  raad  van  bestuur?     Nee   nog   altijd   niet   eigenlijk,   ik   heb   daar   nu   al   elk   jaar   naar   gekeken   om   dat   te   installeren.   Ik   heb   ooit   al   eens   een   sharepoint   opgezet   maar   we   hebben   dat   nooit   gebruikt   dus   de   technologie   staat   klaar   eigenlijk.   Maar   nu   denk   ik   wel   dat   ik   dat   voor   de   zoveelste   keer,   dit   jaar   ga   ik   daar   echt   werk   van   maken,  ik  denk  dat  de  komst  van  de  nieuwe  voorzitter  en  zo  ook  wel  een  goeie  trigger  is  om  daar   eens   wat   werk   van   te   maken   om   die   presentatie   op   een   secured,   shared   portal   ergens   te   zetten.   Dat   werkt   wel   beter,   nu   is   het   nog   allemaal   per   email.   Ten   eerste   is   dat   niet   veilig   en   ten   tweede   niet   altijd   even   efficiënt   natuurlijk.   Die   mensen   kunnen   honderden   e-­‐mails   krijgen.   maar   voorlopig   niet   maar  het  staat  wel  op  de  planning.     F .  COMPANY  F  

LXVI    

  1. Hoe  beschrijft  u  uw  functie  als  secretaris,  wat  is  het  takenpakket?     In   het   jaarverslag   wordt   dat   zeer   algemeen   geformuleerd,   de   secretaris-­‐generaal   begeleid   de   raad  van  bestuur  en  het  directiecomité  en  de  comités  van  de  raad  van  bestuur.  Wat  houdt  dat   in?  Dat  houdt  in  dat  hij  de  pen  houdt,  dat  hij  de  stukken  die  aan  de  raad  of  aan  de  comités  of  aan   het  directiecomité  worden  voorgelegd,  coördineert.  Hij  begeleid  en  stelt  de  notulen  op.  Maar  het   is  veel  meer  dan  dat.  Hij  waakt  ook  over  in  alles  wat  die  organen  doen,  dat  de  statuten,  dat  de   vennootschapswetgeving,   dat   de   aandeelhoudersovereenkomst   wordt   gerespecteerd.   Hij   gaat   ook   na   of   alles   compliant   is.   De   ‘within   compliance’   doet   hij.   Met   andere   woorden   het   is   veel   meer   dan   traditioneel   het   secretariaatswerk   het   is   ook   een   waakhondfunctie.   Hij   waakt   erover   dat   in   alles   wat   de   comités,   de   raad   en   het   directiecomité   doen   dat   de   statuten   en   de   vennootchapswetgeving   en   alle   andere   relevante   wetgevingen   worden   nageleefd.   Dat   de   aandeelhoudersovereenkomst  wordt  nageleefd.  Hij  waakt  er  ook  over  dat  alle  risico’s  worden  in   kaart  gebracht  en  worden   behandeld  en  hij  waakt  erover  dat  alles  compliant   is  met   de  regels  die   moeten  gerespecteerd  worden.     Dus  eigenlijk  een  beetje  de  legal  counseler  erbij     Maar  hij  is  dat  ook  he     Ook  chief  legal  officer  en  head  legal  department.  Maar  hij  is  tevens  general  secretary  van  zowel   raad  als  directiecomités  en  ook  andere  comités  die  door  de  raad  worden  opgericht.  Hij  is  dus  ook   aanwezig  bij  deze  meetings.   2.  Zitten   bestuursleden   en   managers   op   dezelfde   lijn   op   vlak   van   interesses   en   keuzes?   Hoe   gaan  ze  om  met  deze  situatie  om  en  wie  heeft  meestal  het  laatste  woord?     Ik  antwoord  heel  algemeen.  Het  is  de  board  die  een  strategisch  plan  goedkeurt.  Eventueel  aanpast.   Bij   ons   heeft   de   (zoals   het   hoort),   heeft   de   board   een   strategisch   plan   goedgekeurd,   het   directiecomité   heeft   de   opdracht   dit   uit   te   voeren   en   het   is   de   board   die   erover   waakt   dat   die   uitvoering  ook  effectief  gebeurt  conform  aan  het  strategisch  plan.  Dus  met  andere  woorden,  het  is   duidelijk   onderscheiden,   ieder   zijn   opdracht.   Het   is   ook   denk   ik   een   rode   lijn   doorheen   onze   corporate   governance   praktijk.   Dat   is   dat   elk   van   de   organen   ;   de   algemene   aandeelhoudersvergadering,   de   raad,   de   CEO   en   het   directiecomité   dat   die   heel   duidelijke   afgebakende   bevoegdheden   hebben   en   dat   ieder   zich   aan   de   bevoegdheden   van   de   ander   respecteert.    

LXVII    

3. Waar   legt   de   raad   van   bestuur   de   nadruk   op   binnen   dit   bedrijf:   de   adviserende   of   de   controlerende  rol?       Zeer   duidelijk   is   het   antwoord   hier   de   controlerende   rol.   meer   dan   dat,   het   controlerend  legt   ook   de   strategie   vast   en   het   strategisch   plan   en   geeft   feedback   aan   de   ceo   over   de   uitvoering   en   laat   aan   de   CEO   weten   wat   ze   denken   over   de   stelselmatige   uitvoering   van   het   strategisch   plan.   En   daarin   wordt   de   board   bijgestaan   door   de   gespecialiseerde   comités.   Zoals   is   bij   vele   andere   bedrijven   is   dat   het   strategisch  comité,  het  auditcomité  en  het  benoemings-­‐  en  remuneratie  comité.     4. Wat   zijn   de   gevolgen   van   het   feit   dat   de   CEO   niet/wel   ook   voorzitter   is   van   de   raad   van   bestuur?  Op  welke  manier  beïnvloed  dit  de  manier  waarop  management  en  raad  van  bestuur   met  elkaar  omgaan?     U  weet  dat  bij  ons  de  CEO  geen  voorzitter  is  van  de  raad  van  bestuur.   Hij  maakt  deel  uit  van  de  raad  van  bestuur  maar  hij  is  er  geen  voorzitter  van.  In  het  algemeen  denken   wij   dat   Bpost   aan   alle   corporate   governance   aanbevelingen   voldoet   die   gelden   voor   de   beursgenoteerde  bedrijven.     Ja  de  code  Lippens  dan  eigenlijk?     Ja,  heet  dat  nog  code  Lippens?  Dat  heeft  een  andere  naam  gekregen  maar  ik  ben  hem  vergeten     Corporate  governance  code  van  België,  het  zal  zoiets  zijn.     Dus   wij   hebben   afgesproken   om   aan   alle   aanbevelingen   van   de   corporate   governance   code   die   gelden  voor  listed  companies.  We  hebben  daar  ook  interne  documenten  voor  om  de  werkwijze  van   die  board  helemaal  te  stroomlijnen  en  in  lijn  te  brengen  met  die  corporate  governance  aanbeveling.     5. Hoeveel  staat  de  persoon  gemiddeld  in  contact  met  een  ander  lid  van  de  raad  van  bestuur  en   welk  communicatiemiddel  wordt  gebruikt?  (face-­‐to-­‐face,  geschreven,  mail,  telefoon)   Als  u  kijkt  naar  ons  jaarverslag,  in  ons  jaarverslag  staat  heel  goed  aangeduid  hoeveel  vergaderingen   er  zijn  van  de  raad  van  bestuur,  hoeveel  samenkomsten  er  zijn  van  de  verschillende  comités.  En  dan   zie  je  meteen  hoeveel  contact  er  is  tussen  de  leden  van  der  raden  van  bestuur.  Het  spreekt  vanzelf   dat   er   ook   informele   contacten   zijn   tussen   de   leden   van   de   raad   van   bestuur   maar   omdat   ze   informeel  zijn  kan  ik  er  niets  over  zeggen.  Dat  wordt  dat  natuurlijk  ook  alle  communicatiemiddelen   voor   gebruikt;   face-­‐to-­‐face,   mail,   telefoon.   maar   juist   omdat   ze   informeel   zijn   kan   ik   u   niet   zeggen   wie  met  wie  praat  en  hoe,  dat  begrijpt  u.    

LXVIII    

6. Hoe  zou  u  deze  contacten  beschrijven  op  vlak  van  formaliteit?  Is  dit  de  beste  manier  om  tot   goede  conclusies  en  beslissingen  te  komen?     We   denken   dat   we   op   dit   ogenblik   een   correcte   manier   van   werken   hebben.   Nogmaals   in   lijn   met   de   corporate   governance   aanbevelingen   van   beursgenoteerde   bedrijven.   Dus   wij   denken   dat   onze   manier   van   werken   op   dit   ogenblik   oke   is.   Maar   wij   gaan   regelmatig   na,   intern   wordt   daarover   gebrainstormd  of  er  altijd  een  manier  is  om  de  werkwijze  nog  te  verbeteren.  Het  is  dus  niet  zo  dat  we   zeggen;  dit  is  perfect.  Maar  we  denken  dat  we  op  dit  ogenblik  een  goeie  manier  van  werken  hebben.   We  denken  ook  dat  we  een  goeie  verhouding  hebben  tussen  de  raad  en  het  directie  comité.  Dat  de   rol   van   de   CEO   correct   wordt   ingevuld   en   dat   ook   de   contacten   met   de   aandeelhouders   verlopen   zoals   ze   zouden   moeten   verlopen.   We   denken   dat   we   op   vlak   van   corporate   governance   doen   wat   moet.  Alles  kan  altijd  beter,  en  dus  kunnen  we  onszelf  ook  challengen.         Gebeuren   die   contacten,   bijvoorbeeld   binnen   de   raad,   binnen   de   vergadering,   is   dat   echt   op   een   formele  manier  of  gebeurt  dat  meer  op  een  losse  manier?     Dat   is   formeel,   een   vergadering,   alles   moet   gedocumenteerd   worden,   men   kan   zomaar   niet…er   wordt   een   agenda   opgesteld,   er   zijn   nota’s   voor   elk   punt   op   de   agenda,   die   moeten   vooraf   binnen   een   bepaalde   termijn   gestuurd   worden.   De   vergadering   van   de   raad   van   bestuur   gebeuren   in   het   Engels,  dus  de  documenten  worden  ook  opgemaakt  in  het  Engels,  omdat  er  niet  alleen  Belgen  in  de   raad  zetelen.  Er  wordt  toch  wel,  alles  wordt  ook  gedocumenteerd  na  de  vergadering.  Er  wordt  een   verslag   opgesteld   dat   verslag   moet   goedgekeurd   worden.   Er   zijn   formaliteiten,   er   wordt   natuurlijk   ook  koffie  gedronken  en  die  koffie  wordt  informeel  gedronken.     Er   wordt   niet   geïmproviseerd   behalve   natuurlijk   als   er   iets   heel   dringend   is   dat   kan   men   heel   snel   maar  alles  moet  gedocumenteerd  zijn.  Men  waakt  erover  dat  alle  wettelijke  bepalingen  en  statuten   worden   nageleefd.   In   dat   opzicht   wordt   elke   formaliteit   in   de   goede   zin   van   het   woord   gerespecteerd.  Er  wordt  niet  geïmproviseerd.  Er  wordt  niet  ergens  tussen  de  lijntjes  geschreven.     7. Wanneer  een  manager  zich  richt  tot  een  lid  van  de  raad  van  bestuur,  hoe  verloopt  dit  contact   dan?   Wat   is   de   reactie   van   de   raad   van   bestuur?   Wat   is   de   impact   op   de   beslissingen   volgens   u?       a. Sympathiek,  ondersteunend,  beschermend     b. Conflicterend,  ruzie,  dreigen,  afstandelijk     LXIX    

De   afspraak   is.   De   contacten   van   de   raad   van   bestuur   met   het   management   verloopt   altijd   via   de   CEO.   Met   andere   woorden   geen   parallelle   contacten     tenzij   natuurlijk   deze   op   de   hoogte   is.   Dit   moet   gebeuren   via   de   CEO   en   als   de   CEO   zegt   geen   probleem   neemt   u   maar   contact   op   met   de   betrokkene.  Maar  met  andere  woorden  alle  contacten  van  de  leden  van  de  raad  van  bestuur  met  het   management   verlopen   via   de   CEO.   maar   wij   zijn   zeker   niet   de   enige   waar   de   je   dat   hebt.   De   CEO   kan   zeggen  oké  neemt  u  maar  contact  op  met  mijn  collega,  die  zal  het  u  wel  uitleggen.  Begrijpt  u?     8. Als   u   de   informatie   bekijkt   dat   het   management   vrijgeeft   aan   de   raad   van   bestuur,   hoe   zou   u   deze   informatie   dan   beschrijven?   Heeft   dit   een   bepaalde   reden?   Zelfde   met   informatie   van   raad  van  bestuur?     a. Professioneel  en  expertise     b. Accuraat   c. Goed  over  nagedacht   d. Functioneel       Wij   gaan   ervan   uit   dat   de   informatie   die   door   het   management   aan   de   raad   van   bestuur   wordt   meegedeeld   die   professioneel,   accuraat   en   precies   moet   zijn.   dat   daar   goed   moet   over   nagedacht   zijn,  dat  die  functioneel  moet  zijn.     Nog  eens,  wij  gaan  ervan  uit  dat  de  raad  van  bestuur  goed  moet  gedocumenteerd  zijn  en  gestaafd   met   documenten.   Geen   officieuze   papiertjes,   telefoontjes,   dat   kan   allemaal   maar   alles   moet   goed   gedocumenteerd   zijn,   met   bijhorende   documenten   die   goed   moeten   opgesteld   zijn.   Geen   halfslachtig  staffwork,    Good  stafwork.  Dat  is  belangrijk     9. Wat   is   de   kijk   van   het   bedrijf   tegenover   het   gebruiken   van   informatie   technologie?   Wat   is   hieromtrent  de  toekomstvisie?   Niets  gaat  boven  een  gewone  brief  natuurlijk,  wat  verwacht  u  als  antwoord  van  Bpost?   Wij  gebruiken  alle  moderne  de  technologieën  voor  zover  die  beveiligd  zijn.     Is  dat  dan  zo’n  portaal,  zo’n  portal  dat  jullie  gebruiken?     Ik  kan  die  details  niet  geven  maar  ik  weet  dat  er  over  gewaakt  wordt  dat  de  documenten  beveiligd  is.   Er  bestaan  richtlijnen  over  de  manier  waarop  er  gecommuniceerd  wordt,  hoe  er  geantwoord  wordt.   Hoe   documenten   moeten   behandeld   worden   en   vertrouwelijkheid   van   die   documenten   kan   verzekerd  blijven.     LXX    

Ik  had  nog  juist  één  vraagje,  ik  weet  niet  of  u  er  gaat  mogen  op  antwoorden  maar  ik  vroeg  mij  af  of   dat   er   u   iets   was   opgevallen   in   verband   met   de   verandering   met   de   privatisering   een   aantal   jaren   geleden?  Of  u  dan  ervaren  hebt  of  de  communicatie  eventueel  een  ander  licht  heeft  gekregen?     Ik   moet   u   eerst   en   vooral   iets   specificeren,   wij   zijn   niet   geprivatiseerd.   Wij   zijn   nog   altijd   een   overheidsbedrijf   met   50,01   procent   die   zijn   en   blijven   in   de   handen   van   de   overheid,   wij   zijn   en   blijven  een  overheidsbedrijf.  Dus  wij  zijn  geen  geprivatiseerd  bedrijf  dat  wil  ik  toch  duidelijk  maken.   Wat   wij   wel   zijn   dat   is   beursgenoteerd,   dus   de   minderheid   weliswaar   maar   het   is   het   minderheidsaandeel.  Wij  zijn  een  listed  company,  een  beursgenoteerd  overheidsbedrijf,  wij  zijn  ook   een   autonoom   overheidsbedrijf,   wij   volgen   de   wet   van   1991,   wij   zijn   dus   een   autonoom   overheidsbedrijf,  dat  wil  zegge  dat  we  als  bedrijf  gerund  worden  zoals  elk  ander  bedrijf.  Wij  hebben   een  aandeelhoudersvergadering,  een  directie  comité  en  een  corporate  governance  die  gelden  voor   beursgenoteerde  bedrijven.  Maar  we  zijn  geen  geprivatiseerd  bedrijf.     Dus  waarschijnlijk  wil  u  zeggen,  is  er  iets  veranderd  sinds  we  beursgenoteerd  zijn.  Ik  geloof  niet  op   het  niveau  van  de  raad  van  bestuur,  maar  het  is  duidelijk  dat  wanneer  een  bedrijf  beursgenoteerd  is,   dat   er   een   nog   grotere   discipline   nodig   is   op   vlak   van   de   communicatie,   dat   zowel   intern   als   naar   buiten  toe.  Er  bestaan  strikte  regels  voor  beursgenoteerde  bedrijven  die  ervoor  moeten  zorgen  dat   alle   aandeelhouders   gelijke   toegang   krijgen   tot   informatie   en   zeker   tot   alle   relevante   informatie,   informatie  die  een  impact  kan  hebben  op  de  waarde  van  het  aandeel.     G .  COMPANY  G  

  Ik   ga   u   eerst   eens   wat   meer   vertellen   over   wat   mijn   eindwerk   juist   inhoud.   Ik   ben   eigenlijk   op   zoek   naar   een   kapstok   van   variabelen   die   een   impact   hebben   op   de   communicatie   tussen   de   raad   van   bestuur   en   het   management.   Dat   is   eigenlijk   mijn   bedoeling   het   is   zeer   exploratief,   mijn   werk,   omdat   daar  nog  niet  zoveel  studie  naar  gedaan  is.  Ik  heb  een  literatuurstudie  gemaakt  om  te  kijken,  wat  zijn   de   communicatievariabelen   binnen   de   business   wereld   en   ik   zou   dat   willen   implementeren   op   het   niveau   van   de   raad   van   bestuur   en   het   management.   Mijn   bedoeling   is   nu   om   naar   bedrijven   te   stappen  om  eens  te  zien  (heel  algemeen)  wat  er  zich  in  de  realiteit  afspeelt.       Als  eerst  had  ik  graag  geweten  hoe  u  uw  takenpakket  ziet  als  secretaris-­‐generaal  omdat  dat  toch  in   die  communicatie  een  belangrijke  functie  is.    

LXXI    

Secretaris-­‐generaal,   voor   alle   duidelijkheid   (bestuurssecretaris   heet   het   dan   meer   officieel)   is   voor   mij   ook   maar   een   gedeelte   van   mijn   takenpakket.   Ik   heb   eigenlijk   drie   petjes   op.   Ik   ben   directeur   verantwoordelijk   voor   juridische   dienst   of   de   afdeling   compliance   (dus   compliance   officer)   en   dan   daarnaast  ook  bestuurssecretaris,  en  die  drie  vullen  elkaar  eigenlijk  heel  goed  aan  omdat  er  toch  een   aantal   raakvlakken   zijn   tussen   die   twee   hoedanigheden   eigenlijk.   Bestuurssecretaris   wat   houdt   dat   concreet  in?  Heel  concreet,  elke  week  rond  deze  tafel  vergadert  het  directiecomité  van  de  bank  in   het  bijzijn  van  de  secretaris.  Met  in  verstande  dat  dat  toch  wat  verdergaat,  wanneer  ik  zie  dat  men   zich   over   iets   vergist   op   juridisch   vlak   of   zaken   die   vanuit   compliance   standpunt   niet   oké   zijn,   dan   zal   ik   het   ook   zeggen.   Voor   alle   duidelijkheid,   ik   ben   uiteraard   geen   lid   van   het   directiecomité   dus   ik   ben   technisch  gezien  daarbuiten.  Ik  heb  uiteraard  ook  geen  stemrecht.  Dat  wilt  niet  zeggen  dat  ik  nooit   mijn  mond  opendoe  natuurlijk.  Hetzelfde  voor  de  raad  van  bestuur,  die  vergaderen  in  principe  5  keer   bij  ons,  kan  eventueel  meer  als  daar  een  specifieke  reden  toe  is.  Daar  ben  ik  ook  de  secretaris  en  ben   ik  een  beetje  in  een  gelijkaardige  rol  eigenlijk.  Dat  voor  de  eigenlijke  vergaderingen  zelf.  Uiteraard  de   voorbereiding  daarrond;  de  agenda  samenstellen,  de  notulen  schrijven  en  verspreiden  achteraf,  als   er   bepaalde   to   do’s   beslist   worden,   die   verdelen   enzovoort.   Dan   ook   wat   men   noemt   de   ‘legal   housekeeping’    bijvoorbeeld  concreet  alles  wat  te  maken  heeft  met  benoemingen.  Bestuurders  zijn   benoemd  voor  maximaal  6  jaar  en  moeten  dan  herbenoemd  worden,  concreet  in  ons  geval  als  bank   is   dat   dan   een   dossier   indienen   bij   de   toezichthouder   nationale   bank.   Dus   dat   allemaal   opvolgen,   zorgen   dat   de   algemene   vergaderingen   de   juiste   beslissingen   neemt.   Heel   dat   juridische   kader   daarrond  is  eigenlijk  mijn  job,  en  ook  aansluitend  daarbij,  alles  wat  governance  van  de  bank  betreft   en   wat   daarmee   te   maken   heeft   heel   concreet.   We   hebben   ook   een   memorandum   deugdelijk   bestuur,   corporate   governance   memorandum   als   u   wilt.   Uiteraard   wordt   dat   goedgekeurd   door   de   raad   van   bestuur,   maar   er   moet   toch   iemand   zijn   die   het   operationeel   wel   trekt   en   die   daar   de   wijzigingen   van   maakt   en   de   wetgeving   wat   volgt   en   dat   zijn   uiteraard   ook   zaken   die   bij   mij   terechtkomen.   Wat   natuurlijk   ook   een   raakvlak   geeft   met   de   juridische   kant.   Dat   is   zo   ongeveer   in   een  notendop  mijn  rol  en  dat  komt  zowel  overeen  met  de  administratieve/vergaderings-­‐technische   kant  als  zien  dat  alles  aan  de  regels  van  de  kunst  beantwoord.  Misschien  toch  nog  een  element  dat   wat   meer   officieus   is:   zien   dat   je   op   goeie   voet   met   iedereen   staat,   het   is   uiteraard   een   vertrouwensfunctie   dat   is   evident.   Van   het   moment   dat   er   één   bestuurder   of   lid   van   het   directiecomité   geen   vertrouwen   meer   in   mij   zou   hebben,   of   met   wie   ik   niet   zou   kunnen   samenwerken  dat  kan  uiteraard  niet.  Dus  in  die  zin  moet  je  wel  zorgen  dat  je  met  iedereen  overeen   komt  en  confidentialiteit  van  het  geen  je  hoort  ook,  respecteren  dat  spreekt  voor  zich.    

LXXII    

Binnen   de   raad   van   bestuur,   denkt   u   dat   de   rol   van   de   raad   van   bestuur   meer   neigt   naar   een   controlerende  rol  of  naar  een  adviserende  rol,  waarmee  ik  bedoel,  samen  de  beslissingen  nemen  en   de  strategie  uitwerken  of  eerder  echt  die  controle  op  de  prestaties.     Misschien  om  daarmee  te  beginnen,  in  de  banksector  heb  je  tamelijk  specifieke  reglementering,  en   onder   meer   ook   reglementering   in   de   bankenwet.   Er   is   trouwens   een   nieuwe   versie   van   de   bankenwet   sinds   3   april   dus   we   staan   echt   in   een   nieuw   tijdperk.   Er   zijn   heel   wat   dingen   die   terugkomen  maar  er  zijn  toch  wel  aantal  wijzigingen.  Onder  meer  de  wisselwerkingen  qua  taken  en   verantwoordelijkheden  tussen  enerzijds  raad  van  bestuur  en  anderzijds  directiecomité  zijn  al  tamelijk   nauwkeurig   vastgelegd.   Met   ook   de   toezichthouder   die   daar   uiteraard   naar   kijkt   dat   dat   allemaal   correct  en  wordt  nageleefd.  Dat  is  zeker  geen  rol  louter  adviserend,  dat  is  zeker  niet  correct.  Wat  zijn   in   grote   lijnen   de   taken   van   de   raad   van   bestuur   dat   is   uiteraard   in   de   eerste   plaats   het   algemeen   beleid   bepalen,   de   grote   lijnen.   De   strategie   bijvoorbeeld   en   de   concrete   uitvoering   daarvan.   Het   gaat  over  de  algemene  krijtlijnen  (operationele  uitvoering  dat  is  dan  weer  het  directiecomité,  ieder   zijn  taak.  Het  directiecomité  zelf  bepaald  niet  eigenhandig  de  eigen  strategie  dat  moet  door  de  raad   van   bestuur   moeten   worden   goedgekeurd.   Omgekeerd,   de   raad   van   bestuur   mag   zich   ook   niet   in   heel  concrete  zaken  gaan  bezighouden,  daarvoor  hebben  ze  het  directiecomité.  Daarnaast  ook  een   controletaak,  ze  moeten  ook  een  aantal  zaken  opvolgen,  de  raad  van  bestuur,  vandaar  ook  dat  het   directiecomité  rapporteert  aan  de  raad  van  bestuur.  Er  zijn  ook  allerhande  informele  contacten,  de   bestuurder   kan   ook   vragen   ad   hoc   “Tiens,   hoe   gaat   dit   of   informeer   mij   daar   eens   over.”   Dat   past   allemaal   in   de   controletaak,   die   controletaak   gaat   in   grote   mate   over   de   financiële   zaken.   Dat   het   financiële   correct   is,   dat   de   boekhouding   in   orde   is.   Wat   dan   nog   meer   een   bijzondere   rol   van   het   auditcomité  is.  Daarnaast  ook  alles  wat  risk  betreft,  zien  dat  alles  juridisch  correct  verloopt,  dat  de   commerciële   gang   van   zaken   goed   gaat.   Dus   dat   zijn   toch   een   aantal   belangrijke   issues   waar   ze   uiteraard  hun  controletaak  op  naleven.     Dus  het  is  eigenlijk  afhankelijk  van  topic?     Ja   topic   maar   in   grote   lijn   zou   ik   zeggen;   het   algemene   beleid   bepalen   en   toezicht   houden   op   de   uitvoering   daarvan.   Op   de   belangrijkste   onderdelen   van   wat   er   in   een   bedrijf   gebeurt,   het   financiële,   risk   zijn   daar   bij   maar   goed   evengoed   ICT-­‐zaken,   human   resources.   De   grote   domeinen   die   in   de   meeste  bedrijven  wel  aan  bod  komen.     Bij  de  vergaderingen  van  de  raad  van  bestuur,  wordt  daar  formeel  met  elkaar  omgegaan,  of  eerder   informeel  (hun  gesprekken).  

LXXIII    

Het  hangt  beetje  af  van  wat  je  verstaat  onder  informeel/formeel.  Ik  heb  zelden  meegemaakt,  en  ik   doe   dat   toch   al   meer   dan   10   jaar,   dat   er   daar   echt   grote   spanningen   waren.   Er   zijn   wel   eens   meningsverschillen  en  dat  is  ook  logisch.  Ieder  vanuit  zijn  rol  maar  wel  altijd  op  een  correcte  manier   en   spanningen,   ik   heb   nooit   het   gevoel   gehad   dat   men   daar   op   voet   van   oorlog   leeft   of   wat   dan   ook,   dat  is  absoluut  niet  het  geval.  Dus  in  die  zin  zou  je  informeel  kunnen  zeggen.  Wat  niet  belet,  dat  er   natuurlijk   ook   een   heel   formeel   proces   is.   Er   is   een   agenda   met   agendapunten,   meestal   zijn   er   ruime   nota’s,   er   zijn   toch   altijd   een   tiental   nota’s   die   toch   vrij   gedetailleerd   gerapporteerd   worden.   Dat   zijn   heel  formele  zaken  die  achteraf  ook  kunnen  teruggevonden  worden  waar  men  achteraf  vragen  over   kan   stellen,   de   toezichthouder   kijkt   daar   naar.   In   die   zin   is   het   natuurlijk   allemaal   heel   formeel   zou   je   ook  kunnen  zeggen.  Tot  en  met  de  notulering  achteraf,  dat  zijn  zaken  die  op  papier  staan  en  achteraf   ook  bekeken  worden  om  desgevallend  ook  te  kijken  of  iedereen  zijn  job  en  verantwoordelijkheid  wel   correct   heeft   ingevuld.   Moest   dat   absoluut   niet   zo   zijn,   en   dat   wordt   achteraf   opgemerkt   dan   zou   de   toezichthouder  daar  ongetwijfeld  ook  opmerkingen  over  maken.     Is  er  veel  contact  tussen  de  bestuursleden  van  de  raad  van  bestuur  en  dan  het  directiecomité  buiten   de  vergaderingen  om.     Ik   ken   nu   van   niet   iedereen   de   agenda   maar   uiteraard   zijn   er   los   daarvan   ook   contacten   dat   is   evident.   Het   zou   zeker   niet   efficiënt   zijn   dat   je   elkaar   enkel   op   die   4   à   5   keer   per   jaar   ziet   dat   is   onvoldoende.  Zeker  de  voorzitter  van  de  raad  van  bestuur,  die  komt  hier  al  wel  eens  binnen.  Er  zijn   ook   andere   comités.   En   in   ons   geval,   wij   maken   als   Delta   Lloyd   bank   ook   onderdeel   uit   van   een   grotere   groep,   en   als   daar   ook   binnen   de   groep   bepaalde   contacten   (ik   zeg   maar   wat)   bv.   een   risicocomité  op  groepsniveau  is,  dan  zien  die  mensen  elkaar  ook.  waar  het  krediet  op  business  niveau   van  de  groep  wordt  bekeken  of  ICT  op  niveau  van  de  groep.  Dus  in  die  zin  zijn  daar  wel  wat  contacten   ook   daarbuiten.   Soms   zijn   er   vergaderingen   ad   hoc   over   een   bepaald   thema,   bijvoorbeeld   als   men   morgen  de  strategie  van  de  bank  wilt  aanpassen  dan  wordt  dat  niet  ineens  met  één  nota  in  de  raad   van   bestuur   beslist,   daar   zijn   natuurlijk   informele   meetings   over.   Besprekingen,   contacten   vooral,   daar   kan   eventueel   externe   begeleiding   zijn   enzovoort   dus   naargelang   de   omstandigheden   zijn   er   zeker  andere  contacten  die  daarbij  ter  sprake  komen.     Is   het   vaak   zo   dat   binnen   de   raad   van   bestuur   dat   bestuursleden   en   leden   van   het   directiecomité   andere  keuzes  en  andere  interesses  hebben  ten  opzichte  van  bepaalde  topics/onderwerpen?   Laat  het  ons  zo  zeggen,  er  zijn  in  onze  raad  van  bestuur  10  mensen  die…  en  ze  hebben  alle  10  hun   eigen   gedacht   dus   die   zijn   het   nooit   100%   allemaal   eens   over   het   laatste   punt   en   komma.   Dus   op   die   manier  zitten  ze  altijd  wel  op  verschillende  hoogte  en  hebben  ze  altijd  een  verschillende  zienswijze   maar  het  belangrijkste  is  dat  men  het  eens  is  over  de  grote  lijnen,  de  strategie  en  eens  die  bepaald   LXXIV    

is…Niet   dat   er   nooit   wijzigingen   zijn,   dan   wordt   die   ook   gevolgd,   die   moet   je   niet   in   vraag   gaan   stellen.  Ik  spreek  alleen  over  de  uitvoering  ervan,  er  zijn  natuurlijk  meerdere  manieren  om  de  zaken   waar  te  maken  dus  daar  kunnen  toch  wel  vragen  worden  gesteld  “Waarom  niet  zus,  waarom  niet  zo,   waarom   niet   sneller?”   Om   een   voorbeeld   te   nemen,   de   crisis   die   er   geweest   is     (wat   toch   een   moeilijke  context  is)  heeft  ertoe  geleid  dat  wij  een  aantal  filialen  hebben  stopgezet  dus  ons  netwerk   is   een   stuk   ingekrompen.   “Hoeveel   gaan   we   stopzetten?   Wat   meer,   wat   minder?   Hoe   pakken   we   dat   concreet   aan?”   dat   is   dan   de   concrete   invulling.   Daar   worden   natuurlijk   vragen   over   gesteld   dat   is   logisch.  Soms  kritische  vragen,  terecht  ook.  Het  kan  al  eens  zijn  dat  men  er  niet  uit  geraakt  en  dat  het   de  volgende  keer  aan  bod  komt.  Dat  vind  ik  op  zich  dat  dat  getuigt  van  een  normale  wisselwerking,   iets  dat  ook  moet  spelen.  Uiteindelijk  eindigt  het  dan  toch  altijd  van  “Oké  wij  maken  een  keuze,  we   gaan  voor  die  weg.”  En  die  volgen  we  dan  ook.     Het  is  een  gezonde  discussie  eigenlijk.   Ja   gezonde   discussie.   En   de   twee   zijn   belangrijk   eigenlijk.   Er   moet   discussie   zijn,   moest   er   nooit   discussie  zijn  dan  zouden  bestuurders  maar  bloempotten  zijn.  Dat  is  absoluut  niet  de  bedoeling  dat   zijn  ze  zeker  niet.  Maar  gezonde  discussie,  in  de  goeie  zin  van  het  woord  (het  is  niet  dat  men  er  niet   uit  geraakt  en  men  luistert  ook  naar  elkaars  argumenten.)  Uiteindelijk  wordt  dan  een  keuze  gemaakt.   Is   er   typisch,   indien   er   discussies   zijn,   een   partij   die   min   of   meer   het   laatste   woord   heeft   binnen   de   raad  van  bestuur?  Of  gaat  men  echt  samen  naar  een  oplossing  zoeken?     Laat  het  ons  zo  zeggen,  dat  hangt  ook  weer  van  onderwerp  tot  onderwerp  af,  nu  iemand  die  in  zijn   eentje  iets  kan  gaan  beslissen,  dat  kan  niet,  want  uiteindelijk  hebben  ze  allemaal  hun  invalshoek.  Het   directiecomité   heeft   zijn   eigen   specifieke   verantwoordelijkheid   (voor   alle   duidelijkheid   alle   leden   van   het   directiecomité   zijn   ook   bestuurder   dus   zitten   ook   aan   die   tafel)   Dus   ze   hebben   natuurlijk   hun   invalshoek.  En  moest  het  zijn  dat  er  één  of  twee  bestuurders  de  plak  zwaaien  en  dingen  doen  die  je   als  directiecomité  niet  zou  kunnen,  dat  is  geen  houdbare  situatie  dus  je  moet  daar  duidelijk  in  een   consensus   mee   verder   gaan.   Uiteraard   heeft   een   voorzitter   van   een   raad   van   bestuur   een   zwaardere   rol  en  heeft  de  voorzitter  van  een  directiecomité  ook  een  wat  zwaardere  rol.  Maar  ook  daarin  niet   dat  het  de  man  is  die  alles  bepaald,  dat  zeker  niet.  Wat  natuurlijk  wel  een  stuk  speelt,  onvermijdelijk,   is   de   aandeelhouder.   Onze   aandelen   zijn   in   handen   van   Delta   Lloyd   NV   en   in   die   zin,   een   aantal   punten   hangen   daar   vanaf.   Stel   dat   de   bank   bevoegdheden   van   extra   kapitaal   heeft   en   komt   dat   van   de   aandeelhouder,   “Wilt   hij   het   geven   of   wilt   hij   het   niet   geven?”   Daar   heeft   natuurlijk   de   aandeelhouder  wel  een  belangrijke  stem.  Als  dat  bijvoorbeeld  wat  moeilijker  ligt,  dan  gaan  ze  daar   bij   het   directiecomité   geen   vat   op   hebben   natuurlijk.   Maar   nogmaals,   ik   vind   het   een   beetje  

LXXV    

theoretisch.  In  de  praktijk  heeft  iedereen  zijn  eigen  mening,  er  wordt  van  gedachten  gewisseld.  Maar   in  de  zin  van  dat  één  iemand  echt  dominant  is  en  alles  bepaalt  dat  is  zeker  niet  het  geval.     Ik  vroeg  mij  ook  nog  af  in  de  raad  van  bestuur,  dat  zijn  allemaal  onafhankelijken  als  ik  het  goed  had   begrepen?  Omdat  dat  in  het  charter  wel  stond,  en  dan  vroeg  ik  me  af  wie  wie  was.     Welk  charter  bedoelt  u  juist?     Ja,  bij  jullie  noemt  dat  geen  charter,  wat  heb  ik  nu  opgezocht,  ik  zou  het  eens  moeten  bekijken.     Hier  hebt  u  het  overzicht,  we  hebben  10  leden  in  de  raad  van  bestuur  waarvan  er  4  ook  uitvoerend   zijn  die  dus  lid  zijn  van  het  directiecomité.  En  6  niet-­‐uitvoerende,  van  die  6  zijn  4  die  zeg  maar  van   Delta  Lloyd  zijn  en  dus  uit  de  groep  komen,  Nederlanders.  De  voorzitter  ook  van  de  Delta  Lloyd  life,   de  verzekeraar.  Dus  4  die,  ik  zal  maar  zeggen  namens  de  groep  optreden.   Dus  vier  als  aandeelhouder  dan?     Als   aandeelhouder   in   de   ruime   zin   van   het   woord   laat   het   ons   zo   zeggen.   En   twee   zijn   echt   onafhankelijk   in   de   zin   van   het   wetboek   vennootschapsrecht   dat   zijn   De   Heer   Laureys   en   De   Heer   Van  Hemele.  Die  zijn  echt  onafhankelijk  en  hebben  wat  dat  betreft  een  andere  rol.  Dat  getuigt  ook   van   een   goed   evenwicht   en   dat   wordt   ook   door   de   toezichthouder   ook   zeker   gevraagd   dat   ook   de   onafhankelijke  rol  zou  vertegenwoordigd  zijn  laat  ik  het  zo  zeggen.     Waar  was  dat  nu  weer  dat  ik  dat  gelezen  had,  dat  was  iets  van  corporate  governance  hoor.   We   hebben   een   memorandum   van   corporate   governance,   maar   dat   is   een   intern   document.   Memorandum   deugdelijk   bestuur   eigenlijk,   dat   is   vertrouwelijk   dat   kan   ik   u   niet   meegeven,   ik   heb   het  wel  meebracht  voor  het  geval  ik  misschien  een  bepaalde  passage  wel  kan  gebruiken.  Het  is  wel   zo   dat   er   op   onze   website   een   aantal   grote   lijnen   uitgeschreven   staan,   het   feit   dat   we   zo’n   memorandum  hebben  en  een  aantal  principes  daaruit  die  zijn  natuurlijk  niet  geheim  in  tegendeel  dat   mag  iedereen  weten  dat  ga  je  ook  terug  vinden.  Maar  niet  het  document  in  detail,  dat  zit  er  niet  in.   Dus  4  +  4  +2  is  dan  de  verdeling.     Ik  had  gemerkt  ook  als  ik  kijk  naar  hoelang  die  mensen  in  de  raad  van  bestuur  zitten  dat    dat  eigenlijk   relatief  kort  is  allemaal.  Toch  6  van  de  10  die  minder  dan  5  jaar  actief  zijn,  is  dat  een  bewuste  keuze?     Dat  zou  ik  eens  moeten  bekijken,  onze  twee  onafhankelijken  dat  is  al  langer,  de  voorzitter  is  ook  al   enkele  jaren  ondertussen,  Melis  ook.  dat  is  omdat  er  wijzigingen  in  de  groep  zijn  geweest,  maar  dat   had   langer   kunnen   geweest   zijn.   Daar   is   geen   specifieke   reden   voor.   Wie   zit   er   dan   nog   in,   Van   Autreve   dat   is   recenter,   dat   heeft   te   maken   met   zoals   gezegd,   dat   zijn   mensen   die   namens   de   LXXVI    

aandeelhouder   dus   vanuit   te   groep   komen   om   het   zo   maar   te   zeggen.   En   naarmate   er   binnen   de   groep  wijzigingen  zijn  krijg  je  dit  soort  wijzigingen.       Denkt   u   dat   dat   een   impact   heeft   op   de   communicatie,   dat   daar   toch   regelmatig   nieuwe   gezichten   komen.     Uiteraard   is   elke   nieuwkomer   weer   een   gezicht   met   een   frisse   kijk,   met   een   nieuwe   omgang   enzovoort  dus  dat  is  per  definitie  een  stukje  nieuwigheid.  Maar  ik  heb  toch  het  gevoel  over  de  jaren   heen   dat   er   een   vrij   grote   continuïteit   is.   Het   is   anders   moest   het   bedrijf   bijvoorbeeld   volledig   verkocht   worden   dat   daar   volledig   nieuwe   equipe   van   A   tot   Z   kom,   dat   is   natuurlijk   een   drastische   breuk.  Maar  in  ons  geval,  die  wijzigingen  zijn  ook  gekomen,  dan  eens  ene  en  dan  nog  eens  ene  en  dat   maakt  dat  het  nooit  zo  drastisch  geweest  is.     En  met  de  wissel  van  de  voorzitter  nu  geweest?   De   aanleiding   daarvoor   heeft   te   maken   met   de   groepsstructuur.   Bovenaan   Delta   Lloyd   heb   je   de   groep   Delta   Lloyd   NV   en   vroeger   waren   wij   eigenlijk   geen   dochter   maar   een   kleindochter.   Onze   moeder   toen   was   eigenlijk   Delta   Lloyd   Bankengroep.   Dat   is   een   bank   van   België   maar   ook   in   Nederland   de   bank.   Die   twee   samen   vormden   eigenlijk   de   bankengroep,   dat   was   onze   moeder   en   daarboven   zat   de   aandeelhouder,   Delta   Lloyd   NV.   En   het   was   jaren   lang   zo   geweest.   Die   bankengroep,   het   was   zo   dat   de   voorzitter   daarvan,   ook   de   voorzitter   was   van   hier.   Dat   was   De   Heer   Melis,  maar  men  heeft  dan  ook  beslist  een  jaar  of  twee  geleden  om  de  bankengroep  op  te  doeken.   Dus  dat  maakt  dat  sindsdien  wij  geen  kleindochter  van  Delta  Lloyd  NV  meer  zijn  maar  rechtstreeks   een   dochter   zijn.   Van   kleindochter   zijn   we   dochter   geworden   en   dan   was   er   geen   reden   meer   (de   bankengroep   was   er   niet   meer)   dat   De   Heer   Melis   een   rechtstreekse   lijn   met   ons   had.   Het   was   logisch   dat   hij   niet   meer   de   voorzitter   van   de   raad   van   bestuur   bleef.   Hij   is   wel   (voor   alle   duidelijkheid)  bestuurder  gebleven.  En  dan  is  het  nodig  dat  voor  alle  rechtstreekse  dochters  van  de   holding  dat  er  daar  een  voorzitter  van  de  raad  van  bestuur  is  die  rechtstreeks  op  dat  niveau  zit  en  dat   is   dan   De   Heer   Nieuwdorp   geworden.   Dus   het   heeft   eigenlijk   te   maken   met   een   wijziging   in   de   groepsstructuur   die   eigenlijk   niet   rechtstreeks   iets   met   de   bank   te   maken   had   maar   waar   wij   wel   het   gevolg  van  ondervonden  hebben.     En   voelt   u   een   ander   aanpak   of   een   andere   manier   die   toch   impact   zou   kunnen   hebben   op   de   communicatie?  

LXXVII    

Ja  en  neen,  laat  het  ons  zo  zeggen,  als  je  gewoon  kijkt,  er  is  heel  veel  hetzelfde  gebleven,  je  hebt  nog   altijd  die  bestuurders.  We  hebben  nog  altijd  vijf  vergaderingen.  We  hebben  nog  altijd  dezelfde  soort   agenda   in   grote   lijnen,   de   nota’s   enzo   dus   daar   is   enorm   veel   continuïteit.   Natuurlijk   heeft   iedere   voorzitter  toch  wel  zijn  eigen  accenten,  de  één  toch  wel  meer  dat  en  meer  dat.  De  manier  waarop   een  vergadering  geleid  wordt,  iedereen  doet  dat  wel  op  zijn  eigen  manier,  dus  daar  zitten  wel  wat   kleine   verschillen   in.   Maar   om   nu   te   zeggen   dat   dat   een   revolutie   is,   zeker   niet,   er   is   heel   veel   continuïteit.  Zoals  elk  vogeltje  zingt  zoals  het  gebekt  geldt  dat  voor  elke  voorzitter.  Het  zijn  allemaal   mensen  van  Delta  Lloyd  natuurlijk  en  in  die  zin  is  die  grote  lijn  wel  logisch  dat  die  dezelfde  blijft.     Als  er  documenten  of  stukken  worden  voorgedragen  binnen  de  raad  van  bestuur,  wordt  dat  dan  via   presentaties  gedaan  of  eerder  via  nota’s.     Via  nota’s,  via  schriftelijke  nota’s.  Zoals  ik  zei  moet  daar  een  schriftelijk  spoor  van  zijn  door  allerlei   redenen  dus  er  is  altijd  een  geschreven  nota  of  een  aantal  punten.  Bijvoorbeeld  “Hoe  gaat  het  met   de  commerciële  evolutie,  hoe  gaat  het  met  de  financiële  kant,  waar  staan  we?”  Een  aantal  dingen  die   terug   komen,   elke   keer   of   misschien   één   of   twee   keer   per   jaar   naargelang   het   thema.   Dus   dat   is   vast   en  dat  zijn  geschreven  documenten.  Meestal  is  het  zo  dat  daar  geen  presentatie  van  is.  Ze  worden   eigenlijk   toegelicht   door   een   lid   van   het   directiecomité   dat   verantwoordelijk   is   voor   de   materie   in   kwestie.  Ik  zeg  maar  wat;  we  hebben  onze  CFO  waarbij  het  over  de  cijfers  gaat,  uiteraard  alles  wat   het  resultaat,  de  cijfers  van  de  bank  betreft,  die  nota’s  licht  hij  toe.  Er  worden  dan  vragen  gesteld,  hij   antwoord   daarop   enzovoort.   Hetzelfde   voor   een   paar   andere   bijvoorbeeld   diegene   die   Human   Resource  onder  zich  heeft,  als  er  daar  vragen  over  zijn  dan  zal  die  persoon  dat  toelichten.  Of  in  mijn   geval,  compliance,  dat  is  ook  twee  keer  per  jaar  dat    daar  een  uitvoerige  rapportering  komt  aan  de   raad   van   bestuur   vanuit   compliance.   Mijn   directie   ressorteert   onder   de   voorzitter   Mijnheer   Verbruggen   dus   in   dat   geval   is   het   Mijnheer   Verbruggen   die   de   toelichting   zal   doen.   Dus   normaal   gesproken   gebeurt   het   zeer   zelden   dat   er   een   externe   erbij   komt   om   dat   toe   te   lichten.   Uitzonderlijk   gebeurt  dat  wel  eens  dat  iemand  echt  aangewezen  is  maar  dat  is  eerder  zeldzaam.     De   stukken   die   voorgesteld   worden   aan   de   raad   van   bestuur,   hebt   u   soms   in   het   verleden   al   meegemaakt   dat   dat   bijvoorbeeld   iets   te   verbloemd   was   het   management   uit.   Of   is   dat   altijd   via   een   strikte  procedure  opgevolgd.   Uiteindelijk,   binnen   de   meeste   stukken   is   dat   een   kwestie   van   rapportering   die   vanuit   het   management  naar  de  andere  leden  van  de  raad  van  bestuur  gaat,  zo  zit  het  als  basisprincipe  in  één.   En   dat   betekent   ook,   het   directiecomité   is   zeer   collectief   en   elk   lid   is   afzonderlijk   voor   de   nota’s   vanuit   zijn   departement   verantwoordelijk   voor   wat   er   in   die   nota’s   staat.   Bijvoorbeeld   (ik   zeg   nu   maar   iets)   als   er   ICT   komt,   dat   valt   onder   de   verantwoordelijkheid   van   Filip   De   Campenaere   in   het   LXXVIII    

directiecomité.   Als   die   nota   daar   gaat,     die   nota   wordt   op   voorhand   door   hem   gevalideerd   en   hij   kan   dat   dan   ook   toelichten.   Dus   het   uiteraard   niet   zo   dat   hij   dan   kan   zeggen,   “Dat   stond   vol   fouten.”   Dat   kan  uiteraard  niet.  Hij  is  verantwoordelijk  voor  de  inhoud,  de  toon  en  de  nuances.     Wordt   er   gebruik   gemaakt   van   bepaalde   soorten   informatietechnologie   op   het   niveau   van   de   raad   van  bestuur?  Bijvoorbeeld  een  Sharepoint?     De   klassieke   manier,   het   is   ook   het   bestuurssecretariaat   (mezelf   en   twee   medewerkers)   die   dat   praktisch  allemaal  regelen,  nu  hoe  gaat  dat  in  zijn  werk.  De  eerste  stap  is  eigenlijk  de  agenda  dat  is   een  week  of  3  à  4  voor  de  raad  van  bestuur  maak  ik  een  ontwerp  van  de  agenda  in  de  zin  van,   er  zijn   een  aantal  punten  die  altijd  terugkomen  (bijvoorbeeld  de  compliance  in  het  vierde  kwartaal),  soms   zijn  er  ook  punten  ad  hoc  over  bijvoorbeeld  een  actueel  thema.  Dus  dan  is  er  een  ontwerpagenda,   die  komt  hier  naar  het  directiecomité  die  die  agenda  meestal  nog  een  beetje  wijzigt,  die  er  nog  een   punt   aan   toevoegt   of   wat   dan   ook.   Dan   wordt   dat   naar   de   voorzitter   van   de   raad   van   bestuur   doorgestuurd,  die  ook  nog  kan  zeggen  “Ik  wil  dat  punt  ook  nog  besproken  zien.”  Dus  zo  maken  we  de   agenda   samen.   En   vervolgens   zorgen   we   ook   dat   de   nota’s   worden   voorbereid   binnen   het   management   maar   dat   zijn   niet   alleen   de   leden   van   het   directiecomité,   zij   delegeren   dat   ook   naar   mensen   onder   hen.   Uiteindelijk   als   die   nota   klaar   is   wordt   die   terug   aan   mijzelf   en   mijn   collega   bezorgd   (het   bestuurssecretariaat).   De   deadline   is   (de   vergaderingen   zijn   normaalgesproken   op   woensdag)   een   week   voordien.   Een   week   vooraf   moeten   de   nota’s   allemaal   binnen   zijn   en   dan   als   alles   klaar   is   sturen   wij   vanuit   het   bestuurssecretariaat   in   PDF-­‐vorm   alles   door.   Met   uiteraard   de   nota’s,  de  agenda  en  eventueel  een  volmacht-­‐document  voor  iemand  die  niet  aanwezig  kan  zijn  en   die  een  volmacht  aan  iemand  anders  wil  geven.  Maar  dus  in  essentie  ligt  er  een  pakket  van  PDF’s  dat   een   week   vooraf   wordt   doorgestuurd.   Een   zeldzame   keer   komt   er   toch   eens   een   nota   over   die   deadline  maar  dat  heeft  niemand  graag.  De  bedoeling  daarvan  is  natuurlijk  dat  de  raad  van  bestuur   voldoende  tijd  vooraf  heeft  (want  dat  is  toch  een  heel  pak  aan  documenten,  dat  leest  ook  niet  zoals   een  stripverhaal  natuurlijk)  daar  gaat  wel  wat  tijd  overheen.  Dus  er  wordt  voldoende  tijd  gegeven  om   dat   echt   goed   te   kunnen   doorgronden,   om   vragen   te   kunnen   voorbereiden   die   ze   willen   stellen.   Vandaar  een  week  vooraf,  dat  is  ook  een  principe  van  goed  bestuur.     Met   PDF   wordt   dat   allemaal   rondgestuurd   en   uiteindelijk   op   de   dag   van   de   vergadering   op   de   eerste   verdieping  treffen  ze  elkaar  dan.     Wordt  er  soms  gebruikt  gemaakt  van  teleconferenties  of  altijd  op  een  fysische  manier?     Quasi  altijd  op  fysische  manier  tenzij  eens  heel  uitzonderlijk  maar  dan  is  het  eerder  informeel.  Maar   echt  de  formele  raad  van  bestuur,  ik  kan  me  niet  direct  een  voorbeeld  daarvan  herinneren.  Maar  het   LXXIX    

kan   altijd   wel   zijn   dat   er   een   bepaald   issue   is   die   ze   nog   eens   willen   bespreken   en   dat   er   dan   via   teleconferentie  al  wel  eens  iets  georganiseerd  is.  Ik  weet  dat  er  bijvoorbeeld  al  eens  in  het  audit  en   risk  comité  (dat  is  een  kleiner  clubje)  dat  zijn  dus  de  sub  comités  enerzijds  het  audit  en  risk  comité  en   anderzijds  het  renumeratie  comité.  Degene  die  toch  het  meeste  vergaderingen  zijn  het  risk  comité,   dat  is  toch  5  à  6  keren  per  jaar  dat  die  vergaderen  specifiek  over  zaken  die  met  audit  en  finance  te   maken   hebben   gaan   en   ook   alles   wat   met   risk   te   maken   heeft.  En   daarin   zitten   drie   niet-­‐uitvoerende   bestuurders  die  dieper  nog  ingaan  op  een  aantal  materies  en  die  dan  rapporteren  aan  de  raad  van   bestuur  over  de  bevindingen  die  zij  gehad  hebben.  Omdat  sommige  zaken  te  technisch  en  complex   worden  om  het  allemaal  met  alle  bestuurders  samen  te  doen.  En  het  audit  en  risk  comité  weet  ik  dat   het  wel  al  eens  gebeurd  is  dat  die  via  teleconferentie  contact  hebben.  Maar  ook  uitzonderlijk,  het  is   zeker   niet   de   bedoeling   om   dat   te   doen.   Ik   denk   persoonlijk   vanuit   mijn   aanvoelen,   moderne   techniek   kan   natuurlijk   veel,   met   teleconferentie   of   via   video   maakt   niet   uit,   dat   de   persoonlijke   nabijheid  toch  de  kwaliteit  in  alle  opzichten  van  het  woord  de  vergadering  ten  goede  komt.  Ik  denk   toch  dat  als  men  elkaar  maar  4  à  5  keer  per  jaar  ziet  (en  dat  gaat  over  echt  belangrijke  zaken)  dat  dan   het  rechtstreeks  contact  toch  nog  een  surplus  biedt.     Inderdaad,  als  je  fysisch  in  dezelfde  ruimte  bent  dan  is  dat  waarschijnlijk  nog  anders.     Ja   je   ziet   elkaar,   iemand   steekt   zijn   vinger   op,   men   kan   elkaar   directer   aanspreken.   Dat   is   toch   wel   mijn   persoonlijke   overtuiging   dat   dat   nog   meer   garanties   voor   een   goeie   werking   van   een   vergadering  biedt.   Waarmee   ik   niet   wil   zeggen  dat  het  via   teleconferentie   niet   zou   kunnen,  als   dat   een  beknopte  vergadering  zou  zijn  over  één  of  twee  punten  dan  is  dat  natuurlijk  nog  iets  anders.     In   het   licht   bijvoorbeeld   van   de   verkoop   van   Delta   Lloyd   Bank   in   België,   merkt   u   daar   een   verschil?   Want  dat  is  toch  zware  materie  en  een  belangrijke  beslissing  geweest?  Rond  de  communicatie,  dat   daar  een  aantal  opmerkelijke  zaken  naar  boven  zijn  gekomen?       Om   te   beginnen,   er   is   geen   beslissing   om   te   verkopen,   er   is   een   beslissing   van   te   koop   stelling,   dat   is   nog   ietsje   anders.   Er   is   nog   altijd   geen   koper,   en   zolang   je   geen   gevonden   hebt   is   het   nog   altijd   gewoon   binnen   Delta   Lloyd   Groep   uiteraard.   De   beslissing   om   te   koop   te   stellen,   dat   is   geen   beslissing   van   de   bank   uiteraard,   dat   is   een   beslissing   van   de   aandeelhouder,   dus   daar   zijn   wij   als   bank,  ook  de  organen  van  de  bank  (directiecomité,  raad  van  bestuur)  eigenlijk  leidend  voorwerp  van.   Het  is  niet  hier  dat  er  beslist  is  om  de  bank  te  verkopen,  het  is  de  aandeelhouder  die  niet  de  bank   verkoopt   maar   de   aandelen   in   de   bank   verkoopt   om   het   heel   correct   te   stellen.   In   die   zin   is   er   hier  in   de   raad   van   bestuur   geen   beslissing   over   genomen,   heeft   men   eigenlijk   akte   genomen   van   de   beslissing  die  genomen  is  op  het  niveau  van  Delta  Lloyd  Group.  Formeel  is  het  zo.  Het  heeft  natuurlijk   wel  onmiddellijke  impact,  men  is  daarmee  bezig.  “Wat  voor  koper  kan  dat  dan  eventueel  worden?.”   LXXX    

Het   vraagt   ook   een   onmiddellijke   commerciële   impact,   klanten   kunnen   daarnaar   vragen,   personeelsleden  kunnen  daar  vragen  bij  stellen,  ongerustheid.  Het  is  natuurlijk  wel  een  issue  wat  een   bepaalde   operationele   impact   heeft   en   waar   je   als   bank   toch   mee   bezig   bent.   Maar   eerder   als   leidend   voorwerp   dan.   Wij   kunnen   niet   beslissen   of     onze   aandelen   moeten   verkocht   worden,   dat   doet   de   aandeelhouder.   En   uiteraard   is   dat   (spreekt   voor   zich)   een   issue,   sinds   die   beslissing   genomen  is,  die  in  de  raad  van  bestuur  telkens  terug  aan  bod  komt.  “Waar  staan  we?”  zowel  over  de   verkoop  als  ook  de  concrete  zaken,  ongerustheid,  zijn  er  klanten  die  zich  daar  vragen  bij  stellen.  Dat   is  de  operationele  impact  voor  een  bedrijf  zolang  de  beslissing  nog  niet  concreet  is.     Hebt  u  een  verschil  meegemaakt  sinds  de  crisis,  in  verband  met  de  communicatie  op  het  niveau  van   de  raad  van  bestuur?     De   financieel-­‐economische   crisis?   Ja   en   nee,   ook   daar   geen   spectaculaire   veranderingen.   Het   is   natuurlijk  wel  zo,  laat  ons  zeggen  dat  dat  ongeveer  2008  was.  Het  is  natuurlijk  zo  dat  het  wel  indirect   een   impact   heeft.   Voor   alle   banken   (niet   alleen   de   onze)   is   het   natuurlijk   een   stuk   moeilijker   geworden,   zijn   de   resultaten   onder   druk   gekomen.   Wat   u   verplicht,   na   te   denken,   “Hoe   gaan   we   daarmee   om?”   “Moeten   we   onze   kosten   reduceren?”   “Moeten   we   onze   commerciële   aanpak,   ons   commercieel  model  misschien  een  stuk  gaan  aanpassen  of  niet?”  Dat  zijn  logischerwijze  vragen  die  in   een  bedrijf  zich  in  een  crisiscontext  moet  stellen.  Anders  zou  je  verkeerd  bezig  zijn.  Blind  voortdoen   zonder  te  kijken  naar  de  context  dat  zou  uiteraard  een  verkeerde  aanpak  zijn.  En  in  die  zin  is  dat  toch   een   issue   geweest   dat   dat   geleid   heeft   tot   een   aantal   vragen   en   onder   meer   ook   tot   een   stukje   strategische  bijsturing  die  er  dan  gekomen  is  en  die  daar  dan  voor  een  groot  stuk  zijn  oorsprong  in   vindt.  En  dat  was  natuurlijk  een  belangrijk  punt,  een  strategiewijziging,  dat  doe  je  niet  zomaar.  Dat  is   niet   van   “Oké     we   nemen   een   nota.”   Daar   wordt   grondig   overlegd   en   over   nagedacht.   Daar   wordt   informeel  over  gesproken  met  een  aantal  betrokkenen.  Dat  is  echt  wel  een  proces  dat  grondig  wordt   voorbereid  vooraleer  je  zo’n  stap  zet  natuurlijk.     En  puur  op  vlak  van  communicatie?  De  manier  waarop  het  management  communiceerde  met  de  raad   van  bestuur?     Uiteraard,  op  zo’n  moment,  als  er  zo’n  dingen  veranderen,  dan  spreek  je  over  het  algemeen  beleid   veranderen.   Uiteraard   is   dat   dan   primair   de   verantwoordelijkheid   van   de   raad   van   bestuur   dus   uiteraard   komt   de   raad   van   bestuur   dan   wat   meer   op   het   voorplan   dat   is   logisch.   Eens   dat   die   beslissing  genomen  is  en  dat  het  een  kwestie  is  van  die  aangepaste  strategie  terug  uit  te  voeren  (ik   ga  nu  niet  zeggen  dat  de  raad  van  bestuur  dan  achterover  leunt,  uiteraard  volgen  zij  van  nabij  op  hoe   dat   die   uitvoering   gebeurt)   maar   dan   ligt   de   bal   meer   in   het   kamp   van   het   management   die   het   echt   moet  waarmaken.  En  dan  wordt  het  geen  kwestie  meer  van  het  beleid  her  bepalen  maar  dan  komt   LXXXI    

die  begeleidende,  opvolgende  rol  weer  wat  meer  op  het  voorplan.  Dat  is  dus  eigenlijk  hun  rol,  maar   ten   tijde   van   grote   wijzigingen   zijn   ze   directer   betrokken,   gaan   ze   meer   aan   het   stuur   zitten,   gaat   het   van  controle  naar  mee  bepalen  van  het  beleid  natuurlijk.       Dus  het  is  echt  wel  na  de  crisis  terug  op  een  neutraal  punt  gekomen,  het  is  niet  dat  er  een  blijvende   verandering  is  geweest  na  de  crisis?     In  de  zin  van  de  communicatie,  dat  iedereen  vanuit  zijn  rol  op  zich  weer  zijn  bedenkingen  heeft  en   dat  als  je  een  strategie  wijzigt,  dat  iedereen  zich  daar  vragen  bij  stelt  (moet  vragen  bij  stellen),  ieder   vanuit   zijn   rol   uiteraard   dat   is   logisch,   maar   de   verstandhouding   in   grote   lijnen   heeft   daar   niet   fundamenteel  onder  geleden.     Wat  niet  belet  dat  er  af  en  toe  eens  een  goede  discussie  moet  zijn,  die  moet  er  zijn,  het  is  zoals  in  het   beste  huwelijk,  dat  hoort  erbij.     Hebt  u  ook  al  eens  een  CEO  wissel  meegemaakt  ook?     Dat   is   heel   lang   geleden,   dan   moet   ik   al   terug   gaan   tot   de   historiek   van   de   bank,   toen   ben   ik   nog   secretaris  geweest  van  Naegelmackers.  Het  was  een  bank  van  het  groen,  daarmee  dat  het  hier  nog   groene  tapis  plein  is  en  dat  alles  groen  is.  En  Naegelmackers  is  dan  overgenomen  door  Delta  Lloyd   dat  was  in  2001,  2002.  Toen  heb  ik  het  nog  meegemaakt  dat  er  wel  een  wijziging  was  maar  dat  is  al   heel   lang   geleden   en   dat   was   in   een   fusiecontext.   Vanaf   dan   2002   is   het   wat   mij   betreft   altijd   Piet   Verbrugghe  geweest.  We  houden  het  al  lang  vol.     Denkt  u  dat  ieder  lid  van  het  directiecomité  zich  identificeert  met  Delta  Lloyd  Bank  als  bank  of  denkt  u   dat  zij  eerder  daar  zitten  in  uitvoering  van  een  functie?     Nee,   ik   denk   dat   niet,   een   DC-­‐lid   die   daar   enkel   zou   zitten   om   een   functie   uit   te   voeren,   die   zou   daar   niet  op  zijn  plaats  zitten.  Ik  bedoel,  als  je  dan  niet  het  gevoel  hebt  van  een  vereenzelviging,  met  de   bank,  met  de  klanten  dat  basisgevoel  om  bij  Delta  Lloyd  te  zijn,  dat  is  er  bij  iedereen.  Dat  geldt  ook   voor   de   directeurs   daaronder.   Moest   ik   hier   maar   gewoon   zitten   om   mijn   job   te   doen   dan   zou   ik   niet   op  mijn  plaats  zitten.  Dat  is  logisch,  ik  zeg  het  nu  niet  zonder  oneerbiedig  te  zijn,  maar  dat  sommigen   in  de  bank  misschien  wel  wat  minder  zijn  dan  op  een  uitvoerend  niveau  maar  het  gevoel  van  “Wij  zijn   Delta  Lloyd.”  Leeft  heel  sterk  en  zeker,  hoe  meer  je  naar  boven  gaat  in  de  bank  dat  is  evident.     Als   leden   van   het   directiecomité   in   contact   staan   met   personen   uit   de   raad   van   bestuur,   via   welk   middel  gaat  dat  vaak?     LXXXII    

Er   zijn   verschillende   mogelijkheden,   dat   zal   al   wel   eens   telefonisch   zijn,   naar   aanleiding   van   wat   er   in   de   pers   staat.   Of   dat   de   bestuurder   eens   belt     naar     een   directie   comité   lid   “Heb   je   dat   gelezen   en   in   de  bank”  Zo  zijn  er  wel  bij  gelegenheid  informele  contacten.  Hoeveel  ze  in  contact  staan  in  elkaar  dat   weet  ik  uiteraard  niet.  Maar  die  contacten  zijn  er  uiteraard.  Het  kan  ook  zijn  dat  er  elkaar  informeel   eens  spreken,  dat  ze  voor  bepaalde  redenen  hier  zijn  en  dan  wel  eens  binnenlopen  dus  die  contacten   zijn  er.  De  toezichthouder  vraagt  soms  ook  om  bestuurders  te  zien.  Die  moeten  dan  soms  eens  bij  de   nationale  bank  gaan.  Dat  de  nationale  bank  zegt  van  kijk,  we  zouden  graag  eens  een  babbel  hebben   met  iemand  van  het  directie  comité  met  eventueel  de  voorzitter  van  de  raad  van  bestuur  erbij  als  dat   op   één   of   andere   reden   eens   nuttig   is.   Dat   zijn   dan   ook   zaken   die   de   personen   in   kwestie   samenbrengen,   wellicht   zullen   ze   ook   wel   even   babbelen   van   “Wat   gaan   we   daar   vertellen?”   dat   wordt  uiteraard  ook  voorbereid  dat  is  logisch.     Ik  denk  dat  ik  op  mijn  einde  ben.     Misschien  nog  één  of  twee  zaken  die  ik  eraan  kan  toevoegen.  Ook  nog  vanuit  de  context  dat  wij  als   bank,  als  kredietinstelling  een  specifieke  sterke  reglementering  hebben,  de  bankenwetgeving.  En  ook   een   toezichthouder   die   daar   zeer   aandachtig   naar   kijkt.   Wat   toch   wel   verschillend   is   met   (tussen   aanhalingstekens)  een  gewoon  bedrijf.  Die  controle  op  een  heel  hoop  zaken  die  speelt  wel.  Zowel  op   belangrijke   beslissingen   een   aantal   zaken   mag   je   niet   doen   soms   vooraleer   de   toezichthouder   daarmee  akkoord  gaat.  Dat  kan  gaan  soms  over  operationele  zaken,  als  je  de  strategie  grondig  gaat   wijzigen,   uiteraard   is   dat   iets   dat   je   aan   de   toezichthouder   wel   communiceert   dat   is   evident.   Maar   bijvoorbeeld  ook,  heel  concreet,  voor  elke  (her)benoeming  en  ontslag  van  bestuurders,  dat  zijn  zaken   die   via   de   nationale   bank   gaan.   Concreet,   we   hebben   nu   algemene   vergadering   van   13   mei,   daar   zijn   er  vijf  van  de  tien  bestuurders  waarvan  het  mandaat  ten  einde  loopt  dus  die  moeten  herbenoemd   worden.   Dat   is   met   een   aanvraagdossier,   vrij   uitvoerig,   zelfs   al   is   het   een   herbenoeming   moet   het   tamelijk  grondig  gebeuren.  Met  een  heel  pak  informatie  om  te  zien  of  die  mensen  fit  en  proper  zijn.   Fit   in   die   zin;   hebben   ze   voldoende   bekwaamheid,   ervaring   in   de   financiële   sector?   Dus   de   meer   technische  bekwaamheid.  Ik  zal  het  zo  zeggen,  ervaring  en  expertise.  Daarnaast  ook  de  properheid  in   de   zin   van;   Zijn   dat   integere   mensen?   Als   je   een   paar   keer   failliet   geweest   bent   of   strafrechtelijke   veroordelingen   of   als   je   veroordeelt   bent   voor   handel   met   voorkennis   of   zo.   Dan   mag   je   uiteraard   geen  bestuurder  van  een  bank  zijn.  Dus  daar  wordt  echt  wel  vrij  grondig  naar  gekeken.  En  door  de   jaren   heen   is   die   controle   ook   veel   grondiger   geworden.   Dus   je   ziet   wel   dat   ze   daar   grondig   naar   kijken.   Niet   zomaar   iedereen   kan   bestuurder   van   een   bank   worden,   wat   een   goeie   zaak   is   op   zich.   Maar   dat   is   dus   toch   een   heel   belangrijk   gegeven.   Trouwens   niet   alleen   bij   benoemingen   of   herbenoemingen   maar   ook   bij   ontslag.   Dus   dat   betekent,   als   iemand   ontslagen   wordt,   wat   is   daar   de   betekenis   van?   Waarom   wordt   die   buiten   gezet?   Dat   kan   een   signaal   zijn   dat   er   problemen   zijn,   LXXXIII    

misschien   wel,   misschien   niet,   dat   kunnen   persoonlijke   redenen   zijn.   Er   kan   van   alles   spelen.   Maar   dat  zijn  dus  ook  zaken  waar  de  toezichthouder  naar  kijkt  en  dat  is  uiteraard  vanuit  het  standpunt  van   good   governance   van   een   bedrijf   heel   belangrijk.   Trouwens   het   gaat   ook   wat   verder,   als   ik   voor   mijn   eigen   winkel   spreek,   een   compliance   officer   mag   ook   niet   benoemd   worden   en   moet   ook   erkend   worden   door   de   toezichthouder.   Ik   heb   ook   een   soort   klokkenluidersregeling   als   compliance   verantwoordelijke,   als   men   morgen   zou   zeggen,   Troosters   die   wordt   wat   te   lastig,   we   gaan   die   eventjes  buitenzwieren.  Ook  dat  moet  eerst  passeren  via  de  toezichthouder  van  tiens  wat  is  hier  aan   de  hand.  Het  zijn  allemaal  elementen  om  aan  te  tonen  dat  de  toezichthouder  wat  betreft  corporate   governance  toch  mee  een  vinger  in  de  pap  heeft  en  over  wat  er  in  een  bedrijf  gebeurt.     Dat  is  wel  interessant  ook     Als  er  nieuwe  directieleden  gekozen  worden  voor  de  raad,  en  er  komen  nieuwe  vacatures  vrij,  wordt   dat  dan  typisch  via  interne  wegen  ingevuld?  Of  gaat  men  ook  externe  wegen  gebruiken?     Dat   is   zeker   niet   voorbehouden   voor   intern.   Ik   ben   ook   wel   niet   in   de   details   ingeleid   van   hoe   een   lid   van  het  directiecomité  geselecteerd  wordt.  We  hebben  al  enkele  wijzigingen  meegemaakt.  Filip  De   Campenaere  is  sinds  enkele  jaren  al  lid  van  het  directiecomité,  ik  denk  toch  al  sinds     De  meeste  waren  vanaf  2010  benoemd   Ja,   wel   er   zijn   er   ook   een   aantal   van   daarvoor   natuurlijk.   De   onafhankelijken   worden   om   de   3   jaar   benoemd  dus  die  zijn  wel  al  ettelijke  keren  aan  de  drie  jaar  gepasseerd.  Voor  Filip  weet  ik  het  nu  niet   direct.  Maar  ik  denk  dat  het  toch  al  zes  jaar  is  ondertussen.  In  elk  geval  Filip  is  dus  diegene  die  uit  het   huis   komt.   Die   was   verantwoordelijk   voor   de   back   office   beleggingen   en   hij   heeft   de   stap   omhoog   gezet   naar   lid   van   het   directiecomité.   Wat   aantoont   dat   die   mogelijkheid   inderdaad   bestaat.   Koert   Verbruggen   die   er   het   laatst   is   bijgekomen   was   een…die   is   men   extern   gaan   zoeken.   Dus   dat   is   via   een   gespecialiseerde   bureaus   die   dan   op   zoek   gaan   naar   kandidaten,   daar   wordt   een   profiel   opgemaakt  enzovoort.  Uiteindelijk  worden  dan  een  aantal  kandidaten  ‘geshortlist’  en  uiteindelijk  is   er  één  daarvan  die  blijft.     Dus  er  is  niet  typisch  één  weg  die  gebruikt  wordt.     Nee,  absoluut  niet,  want  in  beide  gevallen,  ik  bedoel,  als  Filip  Decampenaere  als  interne  kandidaat   weerhouden   is,   stel   dat   men   hem   niet   voldoende   goed   zou   hebben   gevonden   per   hypothese,   dan   had   men   een   externe   genomen.   A   priori   zijn   beide   mogelijk.   Het   is   de   kwaliteit   die   telt.   Als   die   kwaliteit  van  buitenshuis  moet  komen  dat  kan  ook  eens  goed  zijn  om  wat  externe  nieuwe  inzichten   binnen  te  halen.  Ook  daar  zijn  de  twee  a  priori  mogelijk     LXXXIV    

Valt   er   u   qua   sociale   integratie   iets   op   binnen   de   raad   van   bestuur?   Zijn   dat   vaak   dezelfde   type   personen?  Dezelfde  persoonlijkheden  misschien?     Nee,   daar   zitten   wel   degelijk   verschillen   qua   achtergrond   en   qua   type,   sommige   hebben   een   wat   meer   commerciële   achtergrond,   anderen   dan   weer   wat   meer   financieel.   Daar   zit   een   bepaald   stuk   complementariteit   in,   natuurlijk   basiskennis   moet   iedereen   hebben   dat   spreekt   voor   zich.   Maar   je   moet   daar   geen   tien   profielen   boekhouding   in   hebben   zitten.   Je   moet   een   beetje   een   combinatie   hebben.   Mensen   met   wat   meer   een   commerciële   achtergrond,   financieel   enzovoort.   Een   stuk   complementariteit  is  daarin  vertegenwoordigd.     Misschien   nog   één   element   dat   ik   wou   meegeven.   Wij   hebben   ook   de   gewoonte,   dat   is   zelfs   vastgelegd  in  dat  fameuze  memorandum  deugdelijk  bestuur  dat  de  raad  van  bestuur  en  meer  in  het   bijzonder   ook   de   wisselwerking   directiecomité/raad   van   bestuur   dat   die   één   keer   per   jaar   grondig   wordt  geëvalueerd.  Hoe  gaat  dat  in  zijn  werk?  Dat  vertrekt  bij  ons  weer,  het  bestuurssecretariaat,  we   hebben   een   vragenlijst   opgesteld   met   een   vijftiental   vragen   die   individueel   naar   elke   bestuurder   gaan.   Dat   zijn   vragen   in   de   stijl   van,   bijvoorbeeld,   vindt   u   dat   de   informatie   die   wordt   aangeleverd   volledig  is,  dat  die  voldoende  snel/duidelijk  is?  enzovoort.  Vindt  u  dat  u  voldoende  aan  bod  komt  in   de  raad  van  bestuur?  Vindt  u  dat  de  rapportering  over  het  auditcomité  (niet)  voldoende  is?  Vindt  u   dat   de   voorzitter   de   vergadering   in   goeie   banen   leidt   of   niet?   Vindt   u   vijf   vergaderingen   per   jaar   genoeg,  teveel,  te  weinig?  Allemaal  vragen  die  kunnen  te  maken  hebben  met  de  werking  van  raad   van  bestuur  en  ook  de  wisselwerking  raad  van  bestuur  en  directie  comité.  Vindt  u  het  directie  comité   voldoende  open  en  transparant  is  en  snel  en  duidelijk  antwoord?  Dat  soort  vragen  komen  daar  ook   aan  bod.  Eigenlijk  een  hele  reeks  vragen  ik  zou  zeggen  die  het  pallet  van  de  hele  werking  van  de  raad   van  bestuur  en  dus  ook  die  wisselwerking  opstrijkt.  En  dus  dan  worden  er  scores  opgegeven  van  1  tot   4  of  soms  wat  meer.  Zodanig  dat  je  dat  kan  optellen  en  vergelijken.  Dat  gaat  naar  iedere  individuele   bestuurder,   dus   zowel   de   DC-­‐leden   als   naar   de   niet-­‐uitvoerenden.   De   antwoorden   worden   dan   confidentieel   naar   het   bestuurssecretariaat   gestuurd.   En   dan   kunnen   we   zeggen   gemiddeld   bijvoorbeeld  zijn  er  zoveel  die  er  ¾  geven  en  één  ¼    en  het  gemiddelde  is  zoveel.  En  vorig  jaar  was   het  wat  meer  of  wat  minder,  om  het  ook  van  jaar  tot  jaar  te  kunnen  vergelijken.  En  dan  zie  je  wel  dat   dat  een  goed  beeld  geeft  over  de  punten  waar  iedereen  tevreden  over  is  tot  soms  andere  punten  die   toch  wel  wat  beter  kunnen.  Die  rapportering  gaat  van  ons  naar  de  raad  van  bestuur  die  wordt  daar   besproken.  Er  zijn  ook  een  aantal  punten  die  alleen  worden  besproken  zonder  het  directie  comité  die   uiteraard  over  hun  samenwerking  gaan.  Dat  is  dus  een  aparte  vergadering  dan.  En  daar  worden  dan   wel  lessen  uitgetrokken.  Bijvoorbeeld,  een  punt  (dat  is  uiteraard  confidentieel  ik  mag  daar  niets  over   zeggen)   maar   een   punt   dat   ik   wel   kan   meegeven:   dat   we   nog   wat   meer   aandacht   zouden   kunnen   laten  gaan  naar  permanente  educatie.  Een  bestuurder  moet  ook  af  en  toe  eens  een  vorming  van  iets   LXXXV    

krijgen.  er  komen  bijvoorbeeld  nieuwe  materies  bij  bepaalde  zaken.  Dus  die  moeten  toch  een  stukje   bijscholen  af  en  toe  als  dat  aangewezen  is.  En  dat  is  iets  dat  we  dan  beter  hebben  ingevuld  en  een   bepaald   programma   voor   hebben   opgezet.   Maar   ik   vind   het   toch   belangrijk.   Want   dat   is   echt   een   gestructureerde  manier  om  na  te  gaan  van  tiens,  hoe  zit  onze  werking  in  elkaar?  waar  vinden  we  dat   we   goed   zitten   of   minder   goed   zitten?   Het   is   ook   op   een   confidentiële   manier   dus   zoals   gezegd,   buiten  ik  en  mijn  collega  weet  niemand  wie  wat  heeft  geantwoord.  Want  anders  is  het  misschien  nog   delicaat  om  niet  te  durven  zeggen  wat  je  echt  denkt.  Dus  ik  vind  dat  persoonlijk  wel  een  belangrijke   tool  en  methodiek.  Dus  ik  zou  het  persoonlijk  (ik  weet  dat  het  ook  wel  in  andere  bedrijven  bestaat)   maar  ik  vind  dat  persoonlijk  iets  wat  in  de  context  van  good  governance  absoluut  zijn  plaats  heeft.     Zeker  in  verband  met  de  communicatie,  als  bepaalde  zaken  aan  het  licht  kunnen  komen.  Als  je  daar   over  kan  praten  is  dat  heel  interessant.     Er   wordt   effectief   wel   eens   iets   uitgehaald,   ik   kan   daar   niet   in   detail   gaan   want   nogmaals   dat   is   confidentieel.  Het  is  ook  niet  dat  dat  spectaculair  is,  over  het  algemeen  is  men  toch  tevreden  maar   hier  en  daar  zijn  er  toch  wat  aandachtspunten.  Moest  iedereen  altijd  antwoorden  alles  is  perfect  dan.   Nee  inderdaad,  op  die  manier  kan  je  niet  groeien  en  samenwerken.  Hoelang  duurt  een  vergadering   van  de  raad  van  bestuur  gemiddeld?  Dat  was  ik  nog  vergeten  te  vragen.     Ik  dacht  een  drietal  uur  ongeveer  met  een  kleine  break.  Het  kan  wat  langer  of  korter  zijn,  het  hangt   er  een  beetje  vanaf  maar  dat  is  ongeveer  de  tijdspanne  eigenlijk.     Alleszins  heel  interessant  over  die  vergadering  en  die  enquête  die  jullie  maken.     Dat   vind   ik   ook   wel   vanuit   het   standpunt   van   good   governance   aan   te   bevelen.   Dat   gaat   ook   weer   terug  op,  ik  sprak  over  de  toezichthouder  en  de  specifieke  wetgeving,  die  veronderstelt  dus  dat  je  dat   memorandum  van  deugdelijk  bestuur  hebt,  we  hebben  dat  gemaakt.  Enfin,  ik  heb  dat  gemaakt,  maar   de  raad  van  bestuur  keurt  het  goed  natuurlijk.  En  dus  daarin  is  ook  voorzien  dat  dat  memorandum  en   de  werking  één  keer  per  jaar  moet  tegen  het  licht  gehouden  worden,  bekeken  worden.  En  dan  begin   je  na  te  denken,  hoe  kun  je  dat  op  een  gestructureerde  manier  doen.  Je  kan  moeilijk  een  agendapunt   zetten:  Is  iedereen  tevreden?  Dat  komt  op  niets  uit,  dus  je  moet  een  gestructureerde  manier  vinden   om  daar  invulling  aan  te  geven  en  dit  vind  ik  persoonlijk  wel  een  nuttige  manier.  En  ook  dat  zijn  weer   zaken  die  opnieuw  in  formele  notulen  enzo  zitten  en  ook  daar  kan  de  toezichthouder  naar  kijken  dus   in  die  zin  over  wat  er  gebeurd  enzovoort.  Dus  het  zijn  echt  zaken  die,  als  u  zegt  daarstraks,  heel  u   eerste  vraag  was,  is  het  formeel  informeel.  Het  resultaat  is  uiteindelijk  wel  heel  formeel  omdat  het  in   notulen   enzovoort   staat.   De   toezichthouder   kan   zich   daar   vragen   bij   stellen   dus   dat   moet   wel   heel  

LXXXVI    

formeel.  Op  zich  is  die  bespreking  in  een  informeel  kader,  mensen  spreken  elkaar  met  de  voornaam   aan.     H .  COMPANY  H  

  Hoe  ziet  u  uw  functie  als  secretaris-­‐generaal?       Wel  als  secretaris-­‐generaal  ben  je  uiteraard  secretaris  van  de  raad  van  bestuur  wat  houdt  dat  in?  Dat   zal   waarschijnlijk   niet   echt   anders   zijn   dan   wat   mijn   collega’s   in   andere   bedrijven   doen.   Je   bereid   dus   de   raad   van   bestuur   voor,   dat   betekent   dat   je   verantwoordelijk   bent   voor   het   verzenden   van   de   agenda  van  de  raad  van  bestuur  naar  de  leden,  naar  de  bestuurders  en  van  de  documentatie  die  erbij   hoort.   Je   bent   ook   verantwoordelijk   voor   het   notuleren   van   de   vergaderingen   van   de   raad   van   bestuur   dus   het   opstellen   van   het   verslag   en   het   verspreiden   daarvan.   Dat   is   zo   voor   de   raad   van   bestuur   en   ook   voor   de   comités   van   de   raad   van   bestuur.   We   hebben   drie   comités:   een   audit   en   finance   comité,   een   benoemings-­‐en   remuneratiecomité   en   een   strategisch   comité.   Dat   strategisch   comité  ik  heb  dat  hier  altijd  geweten  en  ik  ben  hier  nu  35  jaar,  we  hebben  zeker  in  die  35  jaar  een   strategisch   comité   gehad   en   dat   is   een   beetje   een   buitenbeentje   als   je   naar   de   bel   20   zou   kijken.   Iedereen  heeft  wel  audit  comité,  een  renumeratie  comité  en  een  benoemingscomité.  Bij  ons  zijn  die   twee  laatste  gecombineerd.  Er  zijn  er  niet  veel  die  een  strategisch  comité  hebben.  Ik  ben  alleen  niet   de  secretaris  van  het  benoemings-­‐  en  renumeratiecomité.  Maar  dus  wel  van  audit  en  finance  en  het   strategisch.   En   verder   ben   ik   ook   verantwoordelijk   voor   corporate   governance   in   het   algemeen.   Ik   beheer   het   corporate   governance   charter,   wat   u   op   de   website   kunt   terugvinden,   de   statuten.   Het   corporate   governance   charter   bevat   onder   andere   ook   de   ‘insider   dealing   code’   de   richtlijn   of   de   restricties   op   handel   in   Bekaert   aandelen   gedurende   bepaalde   periodes   die   vooraf   gaan   aan   de   bekendmaking   van   resultaten.   Ik   ben   ook   verantwoordelijk   voor   de   corporate   governance   van   de   dochtervennootschappen.  Zowel  in  België,  dat  gebeurt  hier,  als  in  het  buitenland  en  dat  gebeurt  in   hoofdzaak   via   een   externe   provider   die   in   de   verschillende   landen   waar   de   dochtervennootschappen   hebben   ervoor   zorgt   dat   de   ‘corporate   housekeeping’   volgens   de   regels   van   de   lokale   wetgeving   verloopt.  Dat  is  het  zowat.  Dus  het  is  raad  van  bestuur  en  comités  én  algemene  vergaderingen  dat   vergat  ik  er  nog  bij  te  zeggen.  We  hebben  onze  gewone  algemene  vergadering  volgende  week,  we   hebben   ook   bijna   elk   jaar   een   buitengewone   algemene   vergadering   om   de   statuten   aan   te   passen,   aan  wetgeving  of  onbepaalde  machtigingen  die  de  aandeelhouders  aan  de  raad  van  bestuur  geven  te   verlengen.   Dus   dat   is   het:   algemene   vergadering,   raden   van   bestuur   en   comités,   corporate  

LXXXVII    

governance   voor   de   moedervennootschap   en   bij   uitbreiding   voor   de   hele   groep   in   België   en   het   buitenland.   Af   en   toe,   meer   dan   af   en   toe   houdt   dat   ook   contacten   in   met   de   FSMA,   de   autoriteit   voor   financiële   markten   en   diensten,   de   beurs   waakhond   in   België.   Corporate   governance   houdt   dan   ook  nog  in  het  redigeren  van  het  corporate  governance  hoofdstuk  uit  het  jaarverslag.  Dus  dat  is  het   zo  in  een  nutshell.     Is   het   tijdens   de   vergaderingen   vaak   zo   dat   het   management   en   bestuursleden   tegenover   elkaar   staan  in  verband  met  meningen,  verschillende  visies?  Of  loopt  dat  eerder  samen?     Misschien   eerst   en   vooral   uitleggen   wat   de   structurele   band   is   tussen   raad   van   bestuur   en   het   executive  management.  De  CEO  dus  het  hoofd  van  het  uitvoerend  management  is  ook  bestuurder  en   maakt  als  zodanig  deel  uit  van  de  raad  van  bestuur.  Het  is  dus  niet  zo  dat  de  CEO  enkel  hoofd  is  van   het   uitvoerend   management,   en   wordt   uitgenodigd.   Hij   is   de   enige   uitvoerende   bestuurder.   We   hebben  veertien  bestuurders,  waaronder  de  voorzitter,  de  gedelegeerd  bestuurder  (de  CEO),  er  zijn   acht   bestuurder   die   de   hoofdaandeelhouder   vertegenwoordigen   dus   zeg   maar   de   familiale   aandeelhouder.  Dan  hebben  we  ook  nog  vier  onafhankelijke  bestuurders.  De  CEO  is  aanwezig  op  de   raad  van  bestuur,  is  dus  aanwezig  op  elke  raad  van  bestuur  en  hij  is  eigenlijk  de  spreekbuis  van  het   management.  Hij  communiceert  over  zijn  activiteitenverslag,  het  activiteitenverslag  van  de  groep.  Hij   presenteert   de   financiële   resultaten   niet,   dat   wordt   gedaan   door   de   financieel   directeur   die   dan   uitgenodigd   wordt   door   de   raad   van   bestuur   voor   de   agendapunten   die   handelen   over   resultaten.   Dat  wordt  dan  door  de  financieel  directeur  gepresenteerd.  Maar  in  de  gedachtewisseling,  de  vragen   en   antwoorden,   neemt   de   CEO   ook   deel   wanneer   hem   vragen   gesteld   worden.   Wanneer   er   een   review  is  van  de  strategie  van  het  bedrijf,  dan  is  het  de  CEO  die  dat  voorlegt  aan  de  raad  van  bestuur.   Strategische   projecten   zoals   bijvoorbeeld   een   heel   belangrijk   project   dat   we   een   maand   of   twee   geleden  hebben  aangekondigd  is  de  overname  van  de  staalkoordactiviteiten  van  Pirelli.  Dat  project  is   natuurlijk   een   aantal   voor   de   raad   van   bestuur   gekomen.   Die   strategische   projecten   worden   dan   ingeleid   door   de   CEO   maar   ze   worden   gepresenteerd   en   in   detail   uitgelegd   door   het   lid   van   het   executive   management   die   voor   dat   project   verantwoordelijk   is.   In   dit   geval   was   dat   de   financieel   directeur  maar  in  andere  gevallen  is  dat  het  lid  van  het  executive  management  die  het  hoofd  is  van   het  business-­‐platform  dat  belast  is  met  het  project.  Het  is  niet  zo  dat  de  raad  van  bestuur  alleen  de   CEO  ziet  en  niemand  anders  van  het  executive  management.  Op  initiatief  van  de  CEO  worden  voor   een   bepaald   project   of   een   bepaald   onderwerp   de   pertinente   executive   management   uitgenodigd.   Financieel   directeur,   leider   van   een   business-­‐platform,   Chief   Technology   Officer,   personeelsdirecteur   (wanneer  het  gaat  over  HR  strategie),  et  cetera.  Die  komen  dan  hun  deel  van  de  agenda  presenteren   en  zij  beantwoorden  dan  ook  de  meeste  vragen.    

LXXXVIII    

Komt  het  dan  soms  voor  dat  zich  daar  discussies  voordoen?     Aja,  ja,  er  worden  vragen  gesteld,  soms  worden  dingen  ook  in  vraag  gesteld.  Dat  kan  aanleiding  tot   discussies  uiteraard.     Gebeurt   het   vaak  dat  er  typisch   één   partij  het  laatste  woord   heeft,   is   er   één  dominante  rol   binnen  de   raad  van  bestuur  of  is  dat  eerder  via  consensus?     Het   laatste,   men   tracht   zoveel   mogelijk   consensus   te   bereiken.   Als   het   gaat   om   een   project   (resultaten  moeten  altijd,  daar  zijn  we  verplicht  in  ten  opzichte  van  de  markt  en  de  beurswetgeving   om  op  vaste  tijdstippen  te  rapporteren  over  onze  resultaten  dus  daar  is  geen  flexibiliteit  in)  aan  de   andere   kant   een   project   (een   overname   of   een   desinvestering   of   what   ever)   daar   zorgt   het   uitvoerend  management,  de  CEO  er  zorg  voor  dat  zo’n  project  bij  de  raad  van  bestuur  komt  wanneer   het  rijp  is.  Dus  wat  men  niet  gaat  doen  is  een  project  naar  de  raad  van  bestuur  brengen  als  er  nog   heel   veel   vraagtekens   zijn.   Of   als   men   op   het   niveau   van   het   management   zelf   er   nog   niet   uit   “Moeten  we  dit  wel  doen  of  niet?”  Wat  we  wel  soms  doen  voor  belangrijke  projecten  is  dat  men  er   ter  informatie  aan  de  raad  van  bestuur  eens  meedeelt  “Hier  zijn  we  mee  bezig.”  Eens  en  overzicht   van   de   strategische   projecten.   Overigens   worden   die   projecten   eerst   naar   het   strategisch   comité   gekanaliseerd   maar   vaak   is   dat   alleen   maar   om   te   zeggen   waar   we   mee   bezig   zijn,   ter   informatie,   “We  gaan  ervan  uit  dat  u  er  akkoord  bent  dat  we  verder  het  project  exploreren.”  Als  het  strategisch   dan  zou  zeggen  “We  vinden  echt  niet  dat  dit  een  goed  idee  is.”  Maar  dat  gebeurt  heel  zelden.  Je  hebt   de  officiële  communicatie  die  plaatsvindt    tijdens  de  raad  van  bestuur  en  de  comités.  Maar  je  hebt   natuurlijk   ook,   en   dat   bedoel   ik   helemaal   niet   pejoratief,   achter   de   schermen/de   coulissen   is   er   bijvoorbeeld  heel  veel  contact  tussen  de  CEO  en  de  voorzitter.  En  de  voorzitter  wordt  dan  ook  wel   belast   met   een   beetje   het   coördineren   van   de   raad   van   bestuur.   Men   polst   dan   wel   bij   een   aantal   sleutelfiguren   uit   de   raad   van   bestuur   of   ze   het   één   of   ander   een   goed   idee   vinden.   En   die   sleutelfiguren  dat  kan  dan  iemand  zijn  van  de  familiale  aandeelhouder  en  daar  zullen  ook  altijd  wel   onafhankelijke  bestuurders  tussen  zitten.  Er  zijn  wel  informele  contacten  om  de  mood  te  af  te  tasten.     Gebeurt   het   soms   dat   leden   van   de   raad   van   bestuur   soms   contacten   hebben   met   managers   die   genodigd  worden  op  de  raad  van  bestuur  of  gaat  dat  altijd  via  de  voorzitter  en  de  CEO?     In  principe  (en  je  kunt  dat  ook  lezen  in  het  corporate  governance  charter)  is  het  niet  de  bedoeling  dat   individuele   leden   van   de   raad   van   bestuur   (behalve   dan   de   CEO)   contact   opnemen   met   het   management  want  dan  weet  je  niet  waaraan  je  begint.  Daar  houdt  de  voorzitter  nogal  aan  dat  indien   bestuurders   vragen   hebben   voor   het   management,   dat   dat   gekanaliseerd   wordt   aan   de   voorzitter   zodat  de  voorzitter  dat  dan  kan  voorleggen  aan  de  CEO.  dat  gebeurt  dan  op  die  manier.  Ik  denk  dat   LXXXIX    

dat  ook  aangewezen  is  voor  een  goede  communicatie.  Indien  elk  lid  van  de  raad  van  bestuur  op  elk   moment   één   van   de   direct   reports   van   de   CEO   zou   kunnen   contacteren   dan…Een   lid   van   de   raad   van   bestuur  kijkt  ook,  is  ook,  staat  ook  veel  verder  van  de  business  af  dan  het  management.  En  ik  denk   ook   niet   dat   dit,   ik   weet   niet   van   leden   van   de   raad   van   bestuur   die   dit   doen,   zonder   naar   de   voorzitter  te  gaan.  Er  zijn  er  wel  sommige  die  mij  contacteren  maar  dat  is  dan  in  verband  met  vragen   omtrent   formaliteiten   van   de   vergaderingen.   Dat   zijn   praktische   regelingen,   dat   is   een   andere   dimensie.  Indien  ze  dat  via  de  CEO  en  de  voorzitter  moeten  kanaliseren  dan  verlies  ook  weer  tijd.     Hebt   u   het   ooit   al   anders   geweten   dat   de   voorzitter   een   andere   persoon   is   dan   de   CEO   of   is   dat   altijd   al  zo  geweest  binnen  Bekaert.     Het  is  altijd  zo  geweest,  de  laatste  35jaar  toch,  ik  denk  dat  wij  dit  ingevoerd  hebben.  Nu  stelt  u  mij   een  strikvraag.  Ik  weet  niet  meer  precies  wanneer.  Toen  ik  hier  kwam  was  Antoon  Bekaert  voorzitter   en   Jean-­‐Charles   Belge   CEO   en   dat   was   toen   al   enkele   jaren   zo.   Dus   dat   is   toch   zeker   al   40   jaar   dat   de   voorzitter  en  de  CEO  niet  dezelfde  persoon  zijn.     Vindt  u  dat  een  goed  principe?     Ja,   absoluut.   Dat   is   niet   overal   zo,   ik   bedoel   in   het   verenigd   koninkrijk   is   dat   vaak   één   en   dezelfde   persoon  maar  ik  vind  het  persoonlijk  goed  omdat  het  de  besluitvorming  objectiveert  maar  ook  het   beleid  in  het  algemeen.  Het  is  een  vorm  van  checks  and  balances.  De  voorzitter  vertegenwoordigt  de   raad   van   bestuur   en   de   CEO   vertegenwoordigt   het   management.   Ik   denk   persoonlijk   dat   dat   goed   is.   Dat   houdt   ook   in,   zeker   dat   die   personen   die   het   op   een   bepaald   ogenblik   dus   zijn,   een   goede   professionele   relatie   hebben   is   dat   goed.   Want   zo   heeft   de   voorzitter   aan   de   CEO   een   clanport   en   een  raadgeven  en  kan  de  CEO  op  zijn  beurt  de  voorzitter  goed  informeren  en  kan  de  voorzitter  de   CEO  ook  een  deel  coachen,  ook  naar  de  raad  van  bestuur  toe.  Als  dat  dezelfde  persoon  zou  zijn  dan   denk   ik   dat   dat   ook,   naast   de   werklast   (voorzitter   is   nu   wel   geen   fulltime   job)   maar   de   coördinatie   van  de  raad  van  bestuur  en  van  de  verschillende  tendensen  van  de  raad  van  bestuur  (met  tendensen   bedoel   ik   dan   de   vertegenwoordigers   van   de   aandeelhouder,   de   onafhankelijken,   et   cetera.   Dat   neemt  toch  ook  heel  wat  tijd  in  beslag  en  als  één  persoon  dit  moet  doen,  dan  vrees  ik  dat  het  één   wel   het   gevaar   loopt   om   ten   koste   te   gaan   van   het   andere.   Plus   er   wordt   dan   eigenlijk   heel   veel   macht   verenigd   in   één   persoon.   Je   moet   aan   de   ene   kant   kijken   naar   de   management   en   aan   de   andere   kan   met   de   raad   van   bestuur.   Ik   ben   bang   dat   dit   toch   wel   soms   tot   belangenconflicten   aanleiding   kan   geven.   In   België   is   het   niet   de   wet   maar   is   de   corporate   governance   code   heel   duidelijk.   Voorzitter   en   CEO   moeten   twee   verschillende   personen   zijn.   Dat   is   natuurlijk   comply   and   explain  dus  je  kan  wel  dezelfde  persoon  hebben  maar  ik  weet  niet  of  in  één  van  de  bel-­‐20  bedrijven   het  geval  is.  Ik  zou  wel  graag  eens  een  explain  lezen  van  een  bedrijf  waar  het  wel  het  geval  is.     XC    

  Denkt   u   dat   voor   de   raad   van   bestuur   binnen   Bekaert   eerder   de   nadruk   wordt   gelegd   op   de   controlerende  rol  of  de  adviserende  rol?  Of  is  het  een  combinatie  van?     Ik   denk   dat   het   eerder   een   combinatie   is.   Controleren   met   een   raad   van   bestuur   die   op   één   persoon   na   allemaal   uit   niet-­‐uitvoerende   bestuurders   bestaan,   die   dus   geen   enkele   operationele   band   hebben  met  het  bedrijf,  ik  denk  dat  controle  daar  een  beetje  moeilijk  is.  Controle  gebeurt  door  de   commissaris   maar   die   commissaris   is   dan   ook   heel   vaak   in   het   bedrijf   aanwezig.   Dus   ja   die   controleren  wel  maar  controleren  in  de  letterlijke  zin  van  het  woord  is  vanop  een  grote  afstand  een   beetje  moeilijk.  Ze  controleren  natuurlijk  wel  via  het  audit  en  finance  comité  en  via  het  benoemings   en  renumeratiecomité  en  de  documentatie  die  ze  krijgen,  die  controle  taak  zit  er  natuurlijk  in.  Maar   het   is   ook   een   adviserende   taak,   een   coaching   zou   ik   het   niet   noemen,   het   is   adviserend   en   soms   waarschuwend.   Het   is   ook   vaak   ondersteunend,   als   je   een   management   hebt   dat   op   een   open   manier   communiceert   naar   de   raad   van   bestuur   toe,   dan   merk   je   dat   de   raad   van   bestuur   het   management  ook  zal  ondersteunen.  En  ondersteunen  dat  kan  ook  soms  zeggen  van  “Pas  op,  zo  zou   ik  dat  niet  doen.”  Maar  het  gebeurt  op  een  positieve  manier.     Opbouwende  kritiek?     Ja,  ja     Is  het  soms  al  gebeurt  in  het  verleden  dat  die  informatie  naar  de  raad  van  bestuur  toe  niet  altijd  even   duidelijk  was  waardoor  de  raad  van  bestuur  dan  moest  reageren  van  kijk  ja  dit  is  niet  voldoende?     Er  is  een  moeilijke  periode  geweest  in  het  begin  van  de  eeuw  waar  de  communicatie  tussen  de  raad   van   bestuur   en   het   executive   management   soms   wat   stroef   verliep.   Dat   heeft   (ik   was   toen   geen   secretaris  dus  ik  heb  dat  maar  vanop  afstand  gevolgd)  maar  het  is  duidelijk  dat  dat…je  mag  het  beste   corporate   governance   charter   van   de   wereld   geschreven   hebben   en   de   beste   procedures   hebben   voor   de   raad   van   bestuur.   Het   komt   toch   altijd   neer   op   personen   die   met   elkaar   moeten   interageren   en  die  het  dan  toch  met  elkaar  moeten  vinden.  Tussen  sommige  mensen  klikt  het  beter  dan  tussen   andere.   En   de   periode   rond   de   eeuwwisseling   was   een   moeilijke   periode   op   het   gebied   van   resultaten   zeg   maar.   Voor   de   business   was   het   om   een   aantal   redenen   een   niet   evidente   periode.   En   enkele  persoonlijke  verhoudingen  zaten  niet  zo  goed  wat  tot  een  stroevere  communicatie  aanleiding   heeft   gegeven.   Nu   is   dat   heel   anders.   Het   is   dus   inderdaad   wel   heel   belangrijk   dat   wie   dan   ook   er   op   een   gegeven   moment   CEO   is   en   voorzitter   is,   dat   die   een   goede   relatie   hebben.   Dat   betekent   helemaal  niet  dat  ze  niet  van  mening  mogen  verschillen  of  dat  ze  geen  discussies  hebben.  Eigenlijk   zou  het  ook  maar  spijtig  zijn  mochten  er  nooit  discussies  zijn.  Want  dan  is  het  een  beetje  ‘la  pensé   XCI    

unique’.  Maar  ze  moeten  het  professioneel  wel  goed  met  elkaar  kunnen  vinden.  En  als  dat  zo  is  dan   zul  je  zien  dat  de  communicatie  veel  opener  verloopt  dan  wanneer  dat  niet  zo  is.  En  dat  is  normaal   ook,   ik   denk   dat   als   je   naar   jezelf   kijkt,   je   gaat   opener   communiceren   met   iemand   waarmee   je   het   beter  kunt  vinden  dan  met  iemand  waar  je  het  niet  mee  kunt  vinden.  Voor  welke  reden  dan  ook.  Dus   ja  dat  gebeurt,  we  hebben  een  periode  gehad  dat  dat  minder  was.     Zijn  daar  dan  maatregelen  rond  genomen  eventueel,  dingen  naar  de  toekomst  toe  beter  kunnen.       Men   heeft   een   CEO-­‐wissel   gehad   in   2002   en   ik   denk   dat   men   altijd   wel   de   lessen   leert   uit   het   verleden.  Dat  men  zegt  goed  laat  ons  dat  nu  wat  beter  te  arrangeren.  Je  hebt  nog  altijd  die  goede   professionele  relatie  die  fundamenteel  is.  En  dat  weet  je  eigenlijk  nooit  van  tevoren.     Als  de  informatie  naar  de  raad  van  bestuur  komt,  is  daar  ergens  tussenin  een  soort  van  controlepunt   waar  de  informatie  eerst  gecontroleerd  op  bijvoorbeeld  accuraatheid,  gedetailleerdheid?   Normaal  gezien,  ik  ben  dus  verantwoordelijk  voor  de  verzending  van  die  informatie,  en  vooraleer  die   documentatie  de  deur  uitgaat  bekijk  ik  die  wel.  Soms  is  dat  zo  een  boek  dus  dat  is  niet  altijd  mogelijk   van  dat  allemaal  in  detail  te  gaan  bekijken.  Maar  ik  probeer  het  wel  te  bekijken  eerst  en  vooral  of  het   pakket  volledig  is  maar  ik  kan  natuurlijk  niet  op  zoek  gaan  naar  de  laatste  tikfout  die  erin  staat.  Maar   ik   bekijk   wel   of   bepaalde   dingen   goed   zijn   weergegeven.   Als   het   gaat   over   corporate   governance   gelede   informatie   dan   stel   ik   die   zelf   op.   Dan   kijkt   de   CEO   die   natuurlijk   wel   eens   na.   Voor   dat   documentatie  naar  de  leden  van  de  raad  van  bestuur  gaat  wordt  die  dus  ook  bekeken  en  geviseerd   door  de  CEO  en  de  voorzitter.  Het  is  dus  niet  dat  om  het  even  wat  naar  de  raad  van  bestuur  gaat.  De   voorzitter  is  voorzitter  van  de  raad  van  bestuur,  beslist  dus  ook,  samen  met  de  CEO  en  mezelf  wat  er   op   de   agenda   komt   te   staan   en   wat   er   verzonden   wordt.   En   het   gebeurt   dat   hij   zegt   van   we   gaan   dit   project   nog   niet   versturen,   we   gaan   dit   brengen   maar   zonder   op   voorhand   informatie   te   sturen.   Waarom  niet?  Omdat  het  sensitive  is,  ofwel  omdat  inderdaad  het  project  nog  niet  rijp  genoeg  is  dat   men  zegt,  geef  eerst  wat  mondelinge  informatie  of  als  het  een  proces  is  dat  ontwikkelingen  kent  zelfs   nog  tussen  het  moment  waarop  men  de  documentatie  verstuurt  en  een  week  later  op  de  raad  van   bestuur.  Men  zegt  dan  kijk,  “Zorg  dat  er  op  de  raad  van  bestuur  een  status  report  aanwezig  is  dat  je   dan   kan   uitdelen.”   Dat   hangt   af   van   de   omstandigheden.   Maar   er   zijn   dus   drie   personen   (eerlijk   gezegd   in   hoofdzaak   is   het   de   voorzitter   en   de   CEO   die   de   agenda   bepalen   en   die   dus   ook   de   documentatie  bepalen  die  meegaat)  maar  ik  ben  verantwoordelijk  voor  het  opstellen  van  de  finale   agenda   op   basis   van   de   inputs   die   ik   krijg.   En   ik   ben   dan   verantwoordelijk   voor   de   toevoeging   van   mijn  eigen  agendapunten.     XCII    

En  de  documentatie,  moet  dan  aan  de  hand  van  formele  nota’s  of  wordt  dat  eventueel  gegeven  in  de   vorm  van  een  presentatie?     Dat  zijn  doorgaans  powerpoints,  maar  dat  kunnen  soms  nota’s  zijn  hoor.  Sommige  zaken  laten  zich   niet  meteen  powerpointen  en  bon,  je  zult  dat  ook  al  meegemaakt  hebben  soms  wordt  powerpoint   misbruikt.   Als   je   sommige   powerpoint   ziet   dat   is   gewoon   een   A4   die   helemaal   volgeschreven   is   en   daar  is  powerpoint  natuurlijk  niet  voor  gemaakt,  dan  stuur  je  beter  nota’s.     Zijn  er  soms  situaties  geweest  dat  er  in  de  PowerPoint  iets  te  weinig  informatie  instond?  Dat  men  het   te  beknopt  hield?     Wel,  soms  klagen  de  bestuurders  dat  presentaties  veel  te  lang  zijn.  “We  krijgen  hier  een  presentatie   van   50   slides,   kunnen   we   alstublieft   de   bomen   door   het   bos   zien?”   want   inderdaad,   soms   its   hard   to   make  sense  van  een  slidedeck  van  50  slides  ik  bedoel,  je  moet  ergens  tot  de  essentie  kunnen  gaan.   En  dat  kun  je  doen  door  een  executive  summary  te  maken  en  daar  nog  50  bladzijden  achter  steken   voor  diegenen  die  nog  geïnteresseerd  zijn  om  het  in  detail  te  lezen.  Maar  dat  is  een  opmerking  die   men   af   en   toe   krijgt   van   ‘de   essentie’.   Al   die   operationele   informatie   die   daarbij   zit   hebben   wij   als   raad  van  bestuur  niet  nodig.  We  moeten  de  essentie  weten.  “Waarom  is  dit  van  strategisch  belang?   Hoe   fit   het   in   de   strategie   van   Bekaert?   Wat   zijn   de   essential?   Hoeveel   gaat   het   ons   kosten   en   opbrengen?”  en  dat  is  dan  de  essentie.  Dat  die  fabriek  op  de  hoek  van  die  twee  straten  zal  gelegen   zijn   en   dat   er   daar   een   parkje   tussen   ligt   (ik   ben   een   beetje   aan   het   overdrijven)   daar   zijn   de   bestuurders   niet   echt   in   geïnteresseerd.   Het   is   eerder   het   essentiële,   of   zeggen   als   je   een   lange   presentatie   maakt,   laat   ons   toch   op   één   of   twee   slides   zien   dit   is   het   essentiële.   Want   inderdaad,   soms   moet   je   informatie   op   16   verschillende   bladzijden   gaan   halen   en   als   de   presentatie   dan   toevallig   door   twee   of   drie   verschillende   personen   worden   gemaakt   die   dan   in   één   geheel   worden   gestopt…op   de   ene   bladzijde   kan   het   dan   in   euro   zijn,   en   op   twee   bladzijden   verder   kan   het   in   duizenden  dollar  zijn.  Het  maken  van  een  goeie  presentatie  die  rekening  houdt  met  hoe  uw  publiek   daar  zal  naar  kijken  is  niet  evident.  En  à  la  limite  is  het  moeilijker  om  een  powerpoint  te  maken  van   tien   slides   dan   van   50   slides   want   je   moet   het   hoofdzakelijke   van   bijkomstige   onderscheiden   en   toch   de  kernboodschap  geven.  En  die  kernboodschap  die  moet  je  dan  niet  geven  met  uw  achtergrond  van   dit   is   een   presentatie   die   eigenlijk   meer   voor   belang   is   voor   de   persoon   die   de   fabriek   gaat   leiden,   dan  voor  de  raad  van  bestuur.  Dat  is  niet  zo  eenvoudig  vooral  ook  omdat  mensen  niet  echt  gewoon   zijn  om  zo’n  dingen  te  maken.     Tijdens  de  conversaties  wordt  daar  formeel  met  elkaar  omgegaan.  In  die  zin  van,  worden  ze  met  de   voornaam  of  achternaam  aangesproken,  gebeurt  het  in  het  Engels?    

XCIII    

De  vergaderingen  zijn  eentalig  Engels,  de  bestuurders  spreken  elkaar  aan  met  de  voornaam  met  dat   verschil   dat   de   voorzitter   doorgaans   wordt   aangesproken   als   Chairman.   De   voorzitter   houd   nogal   strak  de  leiding  van  de  vergadering.  Het  gebeurt  dat  het  volledig  executive  management  op  de  raad   van  bestuur  wordt  uitgenodigd.  Wanneer  het  bijvoorbeeld  gaat  om  het  presenteren  van  het  business   plan   voor   het   volgende   jaar.   En   dan   zit   je   daar   met   een   half   dozijn   personen   en   wat   je   dan   niet   wil   is   dat  de  bestuurders  dan  vragen  stellen  aan  executive  manager  A,    de  andere  aan  B,  de  andere  aan  C.   Want   op   den   duur   heb   je   het   niet   meer   onder   controle.   Dus   het   is   eigenlijk   wel   zo   dat   de   vragen   min   of  meer  via  de  voorzitter  worden  gesteld.  Zodanig  dat  er  geen  kakafonie  ontstaat.     De  meeste  van  de  leden  van  het  executive  management  kennen  eigenlijk  de  leden  van  de  raad  van   bestuur   niet   persoonlijk.   Één   keer   per   jaar   komen   ze   naar   de  raad   van   bestuur.   Ik   herinner   mij   dat   ook,   de   eerste   keren   dat   ik   in   aanraking   kwam   met   de   raad   van   bestuur,   dan   (en   dat   was   dan   op   algemene  vergaderingen)  kende  ik  niet  alle  leden  van  de  raad  van  bestuur  van  ze  te  zien.  En  dat  is   dus   ook   zo,   zeker   omdat   leden   van   het   executive   management   af   en   toe   toch   wel   veranderen   en   zeker  als  dat  echt  hun  eerste  keer  is  voor  de  raad  van  bestuur.  Sommige  zijn  een  beetje  zenuwachtig,   hoe   moet   ik   mij   gedragen.   Ze   komen   dat   dan   af   en   toe   eens   vragen,   zijn   dat   normale   mensen?   En   stellen   die   ambetante   vragen?   En   ik   versta   dat   wel   hoor,   want   die   raad   van   bestuur   is   iets   nogal   abstracts.  En  als  ze  naar  de  board  moeten  (eerst  en  vooral,  die  vergaderingen  zijn  praktisch  altijd  in   Brussel)  het  zijn  mensen  die  ze  op  de  CEO  na  nooit  zien.  De  voorzitter  kennen  ze  wel,  die  komt  ook   hier   vaak.   De   voorzitter   heeft   ook   regelmatig   contact   met   het   executive   management.   Maar   al   die   andere   leden   van   de   raad   van   bestuur   kennen   ze   niet.   Er   zijn   nog   enkele   leden   van   de   raad   van   bestuur  die  nog  in  het  bedrijf  gewerkt  hebben.  Eentje  is  zelfs  nog  financieel  directeur  geweest.  Er  zijn   er  drie  momenteel  die  ooit  nog  in  het  bedrijf  gewerkt  hebben.  Toen  ze  lid  van  de  raad  van  bestuur   geworden  zijn  hebben  ze  uit  het  bedrijf  zelf  ontslag  genomen.  Maar  ik  ken  die  nog  van  in  de  tijd  dat   zij   hier   nog   gewerkt   hebben,   maar   de   meeste   leden   van   het   executive   management   kennen   die   niet.   Die   weten   wel   dat   een   Leon   Bekaert,   Roger   Dalle,   Charles   Deliedekercke   nog   operationele   verantwoordelijkheden   hebben   gehad   maar   ze   hebben   er   nooit   mee   gewerkt.   Dus   voor   hen   is   de   raad  van  bestuur  ‘the  unknown’.     De  CEO  en  de  bestuurders,  is  dat  al  lang  dezelfde  groep  mensen  of  is  daar  vaak  rotatie?     De   raad   van   bestuur   is   bij   Bekaert   nogal   stabiel.   Zeker   de   vertegenwoordigers   van   de   hoofdaandeelhouders   zijn   er   al   heel   lang.   Er   zijn   er   die   al   lid   zijn   sedert   ergens   de   90’.   De   onafhankelijken   roteren   sneller,   ook   al   wegens   de   voorwaarden   die   er   volgens   de   wet   gesteld   worden.   Maximaal   3   mandaten.   Er   komt   nu   een   nieuwe   onafhankelijke   bestuurder   volgende   week   XCIV    

(een  Chinese  dame)  omdat  Mijnheer  Ghelsworthy…Die  is  eigenlijk  al  niet  meer  onafhankelijk  want  hij   beëindigd   nu   zijn   vierde   mandaat.   Maar   hij   treed   terug   omdat   één   zijn   mandaat   ten   einde   komt,   twee   hij   bij   Bekaert   de   toepasselijke   leeftijd   van   69   jaar   heeft   bereikt.   Dus   de   onafhankelijken   roteren,  eigenlijk  kunnen  zij  maar  blijven  voor  maximaal  twaalf  jaar.  Dus  drie  mandaten  met  een  max   van  twaalf  jaar.  Als  ze  de  maximale  leeftijdsgrens  nog  niet  bereikt  hebben  kunnen  ze  nog  aanblijven   maar   dan   zijn   ze   wettelijk   niet   meer   onafhankelijk.   Maar   dit   allemaal   gezegd   zijnde   is   het   een   vrij   stabiele  raad  van  bestuur.     Vindt  u  dat  positief?   Ik  heb  het  nooit  anders  geweten  hier,  ik  denk  dat  stabiliteit  zijn  nut  heeft.  Ik  denk  ook  dat  het  goed  is   dat   er   nu   en   dan   een   keer   nieuw   bloed   komt.   De   CEO   wordt   volgende   week   ook   vervangen.   Bert   Degraeve  is  CEO  van2006,  zal  het  dus  acht  jaar  geweest  zijn.     Maar  hij  blijft  bestuurder  zeker?     Hij  wordt  voorzitter!  Maar  Mathew  Taylor  komt  dus  op  de  raad  van  bestuur  als  nieuwe  CEO.  Dus  ik   denk  dat  het  wel  goed  is  dat  het  uitvoerend  management  regelmatig  roteert.  Acht  jaar  als  CEO  vind   in   niet   overdreven   veel,   ook   niet   overdreven   kort.   Bij   ons   is   de   leeftijdsgrens   voor   executive   management   nog   altijd   60   en   daar   botst   Degraeve   nu   tegen   aan.   Hij   kan   dus   zo   gezegd   nog   negen   jaar  voorzitter  blijven  tot  69jaar.     Als   er   nieuwe   mensen   in   de   raad   van   bestuur   komen,   zoals   dat   nu   bijvoorbeeld   zal   zijn   met   die   Chinese   dame,   is   er   soms   aanpassingstijd   nodig.   Dat   daar   soms   enige   tijd   over   gaat   vooraleer   zij   volledig  actief  zijn  binnen  de  raad  van  bestuur  en  nuttige  input  kunnen  geven?     In   het   geval   van   die   Chinese   mevrouw   is   het   zo   dat   zij   al   een   tijdje   wordt   uitgenodigd   als   waarnemer   op  de  raad  van  bestuur.  Dus  zij  heeft  nu  al  twee  raden  van  bestuur  meegemaakt  zonder  er  formeel   lid  van  te  zijn.  Ze  krijgt  ook  de  documentatie  vooraf  doorgezonden  en  zo.  Dus  dat  geeft  ze  toch  wel   enige   introductie.   En   ze   zal   dan   ook   natuurlijk   een   formeel   introductieprogramma   volgen   zoals   dat   ook   in   de   corporate   governance   code   en   ons   charter   is   bepaald.   De   nieuwe   CEO   Mathew   Taylor   maakt  ook  al  sedert  september  van  vorig  jaar  de  raden  van  bestuur  mee  maar  nog  niet  als  lid  en  ook   nog  niet  als  CEO.  Maar  dat  heeft  hem  ook  de  kans  gegeven  om  in  te  lopen.     Wordt   er   op   het   niveau   van   de   raad   van   bestuur   gebruik   gemaakt   van   informatie   technologie?   Gebeurt  dat  via  mail,  of  via  de  post?     Meer   en   meer   leden   van   de   raad   van   bestuur   vragen   dat   de   agenda   en   de   informatie   gewoon   per   mail   zou   worden   gestuurd.   Per   e-­‐mail,   PDF.   Enkelen   vragen   ook   nog   een   hard   copy.   Na   de   XCV    

vergadering  worden  de  verslagen  doorgestuurd  via  E-­‐mail.  Sommigen  komen  op  de  raad  van  bestuur   met   hun   Ipad   en   hebben   daar   al   de   informatie   op.   Maar   er   is   nog   geen   shared   network     maar   er   wordt  wel  over  nagedacht.     Wordt  er  soms  gebruik  gemaakt  van  teleconferenties  of  videoconferenties?     Ja,   men   probeert   in   de   mate   van   het   mogelijke   om   iedereen   fysisch   op   vergaderingen   te   hebben.   Soms  (maar  dat  gebeurt  heel  zelden)  dat  op  een  raad  van  bestuur  één  persoon  moest  inbellen.  Maar   je  zit  daar  dan  in  een  grote  zaal  met  een  vijftiental  personen,  zijnde  13  van  de  14  leden  van  de  raad   van  bestuur,  de  CEO  in  waiting,  die  Chinese  mevrouw,  de  financieel  directeur  en  dan  heb  je  daar  één   persoon   die   inbelt,   die   dynamiek   is   toch   heel   anders   dan   als   je   er   bent.   In   comité   vergaderingen   gebeurt   dat   iets   vaker   maar   die   comités   bestaan   ook   uit   veel   minder   personen.   De   vergaderzaal   is   dan  ook  veel  kleiner  en  hoewel  het  technisch  precies  hetzelfde  fenomeen  is,  is  daar  de  deelname  iets   gemakkelijker.  Je  zit  ook  in  een  meer  besloten  ruimte.  Maar  als  je  daar  vijftien  mensen  in  een  zaal   hebt  en  één  persoon  die  inbelt,  dan  heb  je  trouwens  ook  de  tendens  om  te  vergeten  dat  die  persoon   ook   deelneemt.!   De   eigenlijke   aanwezigheid   wordt   dus   wel   aangemoedigd.   By   the   way,   dat   is   ook   de   bedoeling   waarom   een   deel   van   de   vergoedingen   variabel   is.   Ze   hebben   een   vast   bedrag   per   jaar   maar   dan   krijgen   ze   ook   een   variabele   vergoeding   per   vergadering   waaraan   ze   deelnemen.   En   ik   moet   zeggen,   ik   heb   nog   een   periode   geweten   waar   dat   niet   het   geval   was   (heel   lang   geleden)   en   sedert  dat  die  variabele  vergoeding  erbij  gekomen  is,  is  de  raad  heel  vaak  compleet.  Vroeger  was  dat   niet   altijd   het   geval.   Of   dat   dat   strikt   met   elkaar   te   maken   heeft   weet   ik   niet   maar   ik   moet   zeggen   de   attendence  is  heel  behoorlijk.  Doorgaans  is  iedereen  er,  af  en  toe  ontbreekt  er  één  of  twee  maar  dat   is….Je   kan   dat   trouwens   ook   nagaan   in   het   jaarverslag   daar   kunt   u   een   overzicht   zien   van   de   aanwezigheden.  We  kunnen  raden  van  bestuur  hebben  per  teleconferentie  of  videoconferentie  maar   dat  zijn  dan  buitengewone  vergaderingen  die  soms  on  short  notice  moeten  worden  bijeen  geroepen.   We   hebben   dat   gehad   een   jaar   of   twee   geleden   toen   we   een   herstructurering   hebben   gedaan   dan   is   er   een   telefoon   conferentie   raad   van   bestuur   geweest.   We   hebben   dat   enkele   keren   gedaan   maar   dat   is   vrij   zelden,   zelfs   niet   elk   jaar.   Ik   denk   dat   we   dat   de   afgelopen   nog   niet   eens   vijf   keer   gehad   hebben.  En  wat  je  dan  ook  nog  hebt  is  wat  je  in  het  Engels  de  Unanimous  Written  Consent  noemt.   Een  resolutie  die  circuleert  maar  dat  is  als  de  raad  van  bestuur  (en  ik  denk  dat  we  dat  ook  nog  maar   twee   keer   gedaan   hebben)   heel   dringend   iets   moet   beslissen,   een   formaliteit.   Iets   die   eigenlijk   (en   het  had  ook  te  maken  met  de  herstructurering).  We  wilden  een  herstructureringsplan  aankondigen,   dat  is  dan  een  voorstel.  En  daarvoor  hadden  telefoonconferentie  raad  van  bestuur,  er  was  eerst  een   gewone   raad   van   bestuur   geweest   en   daarna   een   telefoonconferentie   en   dan   begint   een   hele   overlegprocedure   met   de   vakorganisaties.   En   op   het   einde   van   zo’n   proces   moet   je,   zo   zit   de   Belgische   wetgeving   in   elkaar,   moet   je   formeel   beslissen   “Kijk,   die   overlegperiode   is   nu   afgelopen   en   XCVI    

nu   voeren   we   daar   structureringen   uit.”   Maar   dit   is   een   formaliteit   die   je   wel   moet   beslissen   en   daarvoor  hebben  we  dan  van  die  schriftelijke  procedure  gebruik  gemaakt.  Maar  het  zou  weinig  nut   gehad  hebben  om  daarvoor  een  raad  van  bestuur,  per  telefoonconferentie,  let  alone  fysisch  samen   te  roepen.  Dat  was  op  een  minuut  beslist.     Dat  was  een  logisch  antwoord   A  voilà.     Het   corporate   governance   charter   suggereert   ook   dat   men   minimaal   tweejaarlijks   een   soort   van   herziening   moet   doen   van   de   interactie   tussen   het   management   en   de   raad   van   bestuur.   Op   welke   manier  wordt  dat  ingevuld?       Dat   is   een   vragenlijst   die   de   voorzitter   periodiek   rondstuurt   naar   de   leden,   die   antwoorden   daar   dan   schriftelijk   op   en   dan   organiseert   de   voorzitter   ook   nog   one-­‐on-­‐one   meetings   met   elk   van   de   bestuurders  om  daar  wat  meer  uitleg  over  te  krijgen  en  dan  op  het  einde  van  het  proces  brengt  hij   verslag  uit  aan  de  raad  van  bestuur.   En   zijn   daar   soms   dingen   uitgekomen   waarvan   men   zegt   van,   dat   kan   toch   naar   de   toekomst   toe   beter?     Ja,  ja  absoluut   Dat  wordt  nuttig  gevonden     Ja  inderdaad.     Ik   vermoed   dat   Bekaert   toch   ook   redelijk   beïnvloed   is   geweest   door   de   crisis,   is   daar   op   vlak   van   communicatie,   interactie   tussen   de   raad   van   bestuur   en   het   management   iets   veranderd?   Gedurende   de  crisis,  na  de  crisis  eventueel.   Wel,   we   hebben   daar   dus   de   instrumenten   en   de   procedures   voor.   En   tijdens   de   crisis,   de   crisis   waarvan   je   kan   zeggen   dat   ze   op   haar   hoogtepunt   is   gekomen   wanneer   Leamen   Brothers   in   september   2008   failliet   ging,   hebben   we   de   comitévergaderingen   gebruikt   om,   heeft   het   management  dus  de  comitévergaderingen  (audit  en  finance  én  strategisch)  gebruikt  om  aan  de  leden   van   het   comité   informatie   te   geven   over   de   maatregelen   die   het   bedrijf   nam   om   dus   de   crisis   het   hoofd   te   bieden.   Bijvoorbeeld,   de   cashpositie,   de   leningscapaciteit,   de   schuldpositie,   dergelijke   zaken.   En   dan   op   latere   datum,   de   herstructurering   helemaal   niets   met   die   bankencrisis   te   maken   XCVII    

maar   dat   was   de   fameuze   en   in   de   geschiedenis   vrij   unieke   gebeurtenis   dat   een   product   dat   gedurende  enkele  jaren  Bekaert  fenomenale  winsten  had  opgeleverd  dat  dat  product  (de  sector  van   de  zonne-­‐energie)  op  eigenlijk  twee  maand  tijd  is  gekelderd.  Daar  hebben  we  de  vergaderingen  van   de  raad  van  bestuur  ook  voor  gebruikt  om  tekst  en  uitleg  te  geven.  En  dat  waren  sessies  waar  het   management  heel  uitvoerig  informatie  kwam  verstrekken  en  waar  dus  gedebatteerd  werd  over  het   hoe,  het  waarom,  wat  nu,  et  cetera.  En  dat  heeft  dan  aanleiding  gegeven  tot  die  herstructurering  van   2012  en  zo  nodig  lassen  we  een  extra  vergadering  in,  een  buitengewone  vergadering  van  de  raad  van   bestuur.     Kwam   de   raad   van   bestuur   daar   wat   actiever   op   de   voorgrond   of   bleef   dat   altijd   gaan   over   de   strategische  lijnen?   Wat   actiever,   je   kon   moeilijk   die   episode   van   het   kelderen   van   het   zaagdraadproduct,   daar   kon   je   moeilijk   iets   aan   doen.   Je   kan   niet   blijven   zeggen   “Amai   dat   is   toch   spijtig   dat   dat   gebeurd   is.”   Je   moet  dan  zeggen  van  “Wat  nu.”  Je  kan  niet  blijven  lamenteren  over  het  verleden.  Je  kan  natuurlijk   zeggen  “Wat  hadden  we  beter  kunnen  doen,  wat  kunnen  we  anders  moeten  doen.”  Het  punt  is  dat   het  management  al  een  hele  tijd  lang  de  raad  van  bestuur  had  verwittigd,  “Dit  is  eindig.”  Die  bubbel   van   die   zonne-­‐energie,   eens   dat   die   subsidies   gaan   verdwijnen,   dat   gaat   weg   maar   dat   gaat   over   een   jaar  of  twee  of  drie  gebeuren.  Maar  die  zaagdraad  ooit  is  dat  gedaan.  Alleen  dat  gebeurde  over  twee   maand  en  dat  had  niemand  zien  aankomen.     En  nu,  with  the  benefit  of  hindside  kan  men  natuurlijk  zeggen  bon,  niemand  had  dit  voorspelt  maar   eigenlijk  had  iedereen  dit  moeten  voorspellen  maar  bon  op  een  bepaald  ogenblik  stelde  men  vast  dat   de  Chinese  producenten  van  zonnecellen.  Dat  was  dus  heel  winstgevend  geweest  en  meer  en  meer   Chinese   producenten   wilden   op   die   kar   springen   en   zeggen   van   “Ja,   wij   willen   ook   een   graantje   meepikken.”   Tot   op   een   moment   dat   er   300%   overcapaciteit   was   in   China,   die   hebben   elkaar   daar   werkelijk   doodgeconcurreerd.   Voeg   daaraan   toe   dat   de   subsidies   in   Europa   wegvielen,   want   China   produceerde   zonnecellen   niet   voor   China,   maar   voor   Europa   en   hier   vielen   de   subsidies   weg,   daar   was  er  overcapaciteit  en  dat  was  het  ideale  recept  om  de  bubbel  werkelijk  te  doen  ontploffen.  En  dat   is  heel  snel  gegaan,  op  twee  maand.     En  na  de  crisis,  of  in  herstel  van  de  crisis,  is  er  daar  een  verandering  geweest  in  de  communicatie  in  de   interactie?  Of  is  dat  snel  terug  gestabiliseerd?     Men   is   heel   lang   nog   blijven   communiceren   over   “Wat   gaan   we   nu   doen?”   Men   heeft   aan   de   ene   kant   de   herstructurering   en   aan   de   andere   kant   een   structureel   programma   dat   erop   gericht   was   om   honderd   miljoen   euro   aan   indirecte   kosten   te   besparen,   uit   de   groep   te   halen.   En   daar   is   heel   XCVIII    

uitvoerig   over   gecommuniceerd   geworden   naar   de   raad   van   bestuur.   Vooral   die   herstructurering,   men  heeft  hier  meer  dan  600arbeidsplaatsen  moeten  opofferen.  Die  raad  van  bestuur  beslist  dat  niet   zomaar   van   “Bon,   doe   maar   en   we   trekken   er   ons   niets   van   aan.”   Nee,   en   ik   bedoel,   die   is   ook   intern   een  traumatiserende  ervaring  geweest  dat  men  hier  meer  dan  600  mensen  moesten  afscheid  nemen   maar   we   hebben   er   ook   1250   in   China   laten   gaan.   Dat   is   wel   minder   aan   bod   gekomen.   Aan   de   andere   kant,   veel   van   die   mensen   (misschien   niet   dezelfde   individuen)   maar   we   hadden,   toen   zaagdraad   een   succes   begon   te   worden   en   wij   de   productiecapaciteit   zowel   in   Europa   als   in   China   moesten   opvoeren,   hebben   we   ook   honderden   mensen   aangeworven   dus   wat   we   anders   nooit   hadden   gedaan.   Maar   het   blijft   een   traumatiserende   ervaring.   We   hebben   er   ook   in   de   pers   danig   van  langs  gekregen,  dat  is  nu  eenmaal  de  pers.  Maar  het  niet  zo  dat  men  dit  lichtvaardig  beslist  en   dat  daar  geen  emoties  bij  gepaard  gaan  dat  kan  ik  u  verzekeren.     I.  COMPANY  I  

  Als   eerst   had   ik   graag   geweten   hoe   u   uw   functie   als   secretaris-­‐generaal   ziet,   wat   uw   takenpakket   inhoud.     Mijn   takenpakket   houdt   in,   de   documentatie   die   naar   de   raad   van   bestuur   gaat   die   van   hieruit   vertrekt.  Wij  coördineren,  er  komt  vooral  financiële  informatie  van  de  financiële  dienst.  Wij  zorgen   voor   de   uitnodigingen   en   de   agenda’s.   Wij   zorgen   ervoor   dat   al   die   informatie   samen   gebundeld   wordt   en   eigenlijk   vertrekt   richting   bestuurders.   Dus   alle   communicatie   vertrekt   via   mij   of   mijn   medewerkster.  Wij  zorgen  dat  daar  een  eenheid  in  zit  en  ook  dat  het  herkenbaar  is  voor  die  mensen.   Als   altijd   de   communicatie   vanuit   dezelfde   persoon   vertrekt,   vanuit   het   bedrijf   dan   is   dat   voor   die   bestuurder  ook  herkenbaar.  Dat  is  een  beetje  kwestie  van  een  herkenningspunt.  Ik  sta  niet  in  voor  de   volledigheid  van  die  informatie  of  de  correctheid  van  de  informatie.  Maar  ik  ben  wel  een  beetje  het   aanspreekpunt   voor   als   er   iets   misloopt   of   als   er   iets   te   kort   is   of   ze   hebben   hun   map   niet   gehad,   het   is  een  beetje  een  go-­‐between.     Wat   ik   me   ook   afvroeg,   hoe   werkt   de   raad   van   bestuur   juist,   in   die   zin,   is   het   management   altijd   aanwezig  op  een  vergadering?     Er  zijn  vertegenwoordigers  van  het  management.  Je  hebt  een  klassiek  verhaal  dat  is  dat  er  één  keer   per  kwartaal  een  raad  van  bestuur  is.  En  we  hebben  twee  uitzonderlijke,  één  in  juni  waarop  er  een   meerjarenplan  wordt  besproken  en  één  in  december  waar  het  budget  voor  het  volgende  jaar  wordt   besproken.  Op  de  klassieke  raden  van  bestuur  (dus  degene  per  kwartaal)  is  altijd  de  CEO  aanwezig   die   eigenlijk   bestuurder   is   maar   ook   het   uitvoerend   management   waarneemt   en   de   gedelegeerd   XCIX    

bestuurder.  Ook  de  financieel  directeur  is  aanwezig  die  geen  lid  is  van  de  raad  van  bestuur  maar  die   altijd  daar  aanwezig  is  om  de  cijfers  toe  te  lichten.  Dus  je  hebt  sowieso  twee  vertegenwoordigers  van   het  uitvoerend  management  die  daar  altijd  office  aanwezig  zijn.  Je  hebt  dan  het  meerjarenplan  die   besproken   wordt   in   juni,   daar   wordt   naargelang   de   accenten   die   gelegd   worden,   worden   dan   verschillende  vertegenwoordigers  van  de  business  units  uitgenodigd.  Bijvoorbeeld,  dat  is  misschien   ook  belangrijk,  één  van  onze  belangrijke  business  units  zijn  onze  magazines  en  dat  is  onze  COO  Xavier   Boeckaert  die  verantwoordelijk  is  voor  de  magazines.  Die  is  meestal  ook  bij  alle  raden  van  bestuur   aanwezig.   Zonder   officieel   in   de   raad   van   bestuur   te   zitten   zijn   die   mensen   wel   altijd   aanwezig.   En   eigenlijk   sinds   kort   doet   ook   altijd   de   HR-­‐verantwoordelijke   mee   omdat   veel   beslissingen   ook   een   impact  hebben  op  HR-­‐niveau  en  die  is  daar  ook  meestal.  Maar  dat  wordt  niet  zo  echt  geformaliseerd.   En  wat  betreft  het  budget,  daar  is  het  zo  dat  eigenlijk  alle  business  units  hun  budget  komen  tonen.   De   belangrijkste   business   units,   niet   allemaal   tot   op   het   laagste   niveau   maar   bijvoorbeeld   de   drukkerij   (Roularta   Printing),   dan   komt   de   directeur   van   de   drukkerij   zijn   budget   tonen.   Van   de   magazines  wordt  het  budget  toegelicht,  de  krant  van  West-­‐Vlaanderen,  streekkrant,  gratis  pers,  dat   komt  allemaal  een  beetje…Dus  dan  zijn  ze  allemaal  meer  present  aanwezig.     Is  het  soms  zo  dat  er  verschillen  zijn  in  visies,  van  aan  de  ene  kant  de  raad  van  bestuur  en  anderzijds   het  management?  Of  komt  dat  minder  voor?     Maar  uiteindelijk,  draai  het  of  keer  het,  een  raad  van  bestuur  heeft  een  andere  kijk  denk  ik,  of  een   bredere   kijk,   hoeft   zich   ook   niet   in   te   laten   met   het   operationele.   Zij   moeten   erop   kunnen   vertrouwen   dat   de   mensen   die   de   business   leiden   de   juiste   visie   hebben.   Eigenlijk   moeten   zij   op   een   hoger  niveau  denken,  zij  moeten  strategisch  denken.  De  vraag  is  “Gaan  we  verder  in  dat  investeren?”   Natuurlijk   iemand   die   alleen   maar   zijn   business…De   raad   van   bestuur   ziet   een   breder   verhaal,   een   ruimer   verhaal,   misschien   in   een   ruimere   economische   context.   Terwijl   dat   een   business   verantwoordelijke   eerder   zijn   business   bekijkt.   Maar   ik   denk   dat   de   raad   van   bestuur   toch   voornamelijk  moet  luisteren  naar  die  mensen  want  zij  kunnen  zich  niet  in  de  plaats  stellen.  Er  is  een   verschil   in   hiërarchie   niet   alleen   maar   ook   een   verschil   in   manier   waarop   zij   denken.   De   raad   van   bestuur   moet   breder,   ruimer   denken,   moet   de   business   challengen,   moet   de   correcte   vragen   stellen.   Zeggen   van   “Ben   je   daar   wel   zeker   van?   Is   dat   de   toekomst   of   niet?”   En   moet   zich   bij   het   nemen   van   beslissingen   toch   voor   een   stuk   laten   leiden   door   de   informatie   die   van   de   business   komt.   Maar   tegenstrijdige  visies,  daar  geloof  ik  niet  in.  Dan  is  dat  visie  in  het  algemeen.  Uiteindelijk,  wie  heeft  de   waarheid  in  pacht,  wie  heeft  de  glazen  bol?  Dus  ik  weet  het  niet,  ik  durf  daar  niet  over  oordelen  als   er   tegenstrijdige   visies   zijn.   Dat   is   zeker   niet   iets   dat   ik   hier   vaststel.   Maar   dat   daar   waarschijnlijk   wel   meningsverschillen  zijn,  ja,  een  raad  van  bestuur  zijn  ook  tien  of  negen  verschillende  mensen  en  dat   is  ook  niet,  iedereen  denkt  niet  hetzelfde.   C    

Als  er  zich  discussies  voordoen,  er  wordt  over  iets  gedebatteerd.   Maar   uiteindelijk   denk   ik,   de   discussies,   uiteindelijk,   als   er   vanuit   het   management   naar   boven   gegaan   wordt,   er   is   hier   al   een   soort   management   team   en   uiteindelijk,   de   punten   die   vanuit   het   management   naar   de   raad   van   bestuur   gaan   die   zijn   al   uitgediscussieerd   op   het   niveau   van   het   management.  Het  is  niet  zo  dat  er  discussies  zijn  op  de  raad  van  bestuur  waarbij  zij  dan  gaan  moeten   trancheren  wat  er  op  managementniveau  moet  gebeuren  dat  is  al  lang  uitgediscussieerd,  eigenlijk  is   dat   een   ander   verhaal.   Dat   is   ok   niet   het   platform.   Je   hebt   het   uitvoerend   management   en   als   er   discussies  zijn,  dat  is  dan  meestal  tussen  de  CEO  en  de  verantwoordelijken  van  de  business  unit,  dat   wordt   uitgediscussieerd   op   dat   niveau   en   men   gaat   met   een   eensgezinde   visie   naar   de   raad   van   bestuur.  Dat  kan  ook  niet,  de  raad  van  bestuur  heeft  niet  de,  is  niet  voldoende  betrokken  dat  zij  die   discussie…zij   gaat   dat   ook   niet   doen,   zij   gaat   dat   terugsturen   naar   het   management.   Als   er   geen   eensgezindheid  over  bestaat,  gaan  zij  zich  daar  niet  over  uitspreken  en  dan  stuurt  men  dat  gewoon   terug.    Je  moet  de  organen  een  rol  laten  spelen,  wat  operationeel  is  en  daar  moet  beslist  worden,   moet   gaan   over   het   operationele.   En   als   er   eigenlijk   op   dat   niveau   bijvoorbeeld   als   er   een   vraag   wordt  gesteld  om  een  bepaalde  investering  te  doen  aan  de  raad  van  bestuur  dan  is  dat  eigenlijk  al   uitgediscussieerd   op   een   operationeel   niveau   en   staat   het   uitvoerend   management   daar   achter   vooraleer  dat  dat  naar  boven  gaat.     Is  er  typisch  een  partij  die  het  laatste  woord  heeft,  de  raad  van  bestuur  of  het  management?  Is  het   management  daar  een  dominerende  rol  of…   Ik   denk   niet   dat   je   dat   zo   kunt   zien.   Dat   speelt   niet,   dat   is   niet,   ik   denk   dat   je   dat   echt.   Ik   denk   dat   de   mensen   daar   te   ver   vanaf   staan   en   dat   mensen   daar   zo   een   idee   van   hebben   nee-­‐ja   ik   denk   dat   gewoon.   De   raad   van   bestuur   neemt   andere   dingen   in   overweging,   die   gaat   kijken   naar   het   budgettaire,  gaat  luisteren  naar  het  oordeel  van  het  management.  Maar  meestal  stel  ik  vast  dat  dat   zij   de   beslissingen   die   voorbereid   zijn   door   het   operationele   management   ondersteunen   en   onderschrijven.     Het  gaat  dus  meer  neigen  naar  een  adviserende  rol?     Het  is  een  adviserende  rol.  Het  is  gewoon  een  andere  kijk  op  de  zaken,  misschien  een  nuchterdere   kijk,  minder  betrokken.  Misschien  niet  minder  betrokken  maar  minder,  je  kan  eens  buiten  de  doos   gaat   denken.   Je   kan   zeggen,   ik   zit   hier   op   mijn   papier   en   ik   weet   daar   alles   van,   maar   af   en   toe   is   het   eens  nodig  dat  je  van  iemand  dat  eens  breder  opentrekt  en  je  eens  op  een  andere  manier  laat  kijken   naar   een   probleem   of   naar   de   vraag   die   gesteld   wordt   en   meestal   komt   daar   een   goed  iets   uit.   Maar   ik   denk   dat   je   niet   mag   zien   van   het   is   nu,   er   gaat   daar   discussie   zijn,   dat   is   niet   zo.   Volgens   mij   is   dat   CI    

niet   het   forum   waarop   dat   dat   moet   gebeuren.   Een   raad   van   bestuur   mag   niet   een   verhaal   zijn   waar   dossiers  naartoe  gebracht  worden  om  daar  nog  eens  allemaal  over  ruzie  te  maken.  Ik  denk  dat,  wat   gebeurt  er  als  er  iets  naar  de  raad  van  bestuur  gaat,  een  dossier  wordt  gemaakt,  het  dossier  wordt   voorbereid.  Als  men  bijvoorbeeld  een  overnamedossier  heeft  wat  gebeurt  er,  het  wordt  voorgelegd   aan  de  raad  van  bestuur,  de  raad  van  bestuur  zegt  oke  onderzoek  dat  maar,  wij  geven  u  een  go  om   dat  verder  te  onderzoeken.  Dan  gaat  dat  terug  naar  het  management,  het  management  onderzoekt   dat  dat  dossier  en  gaat  dan  met  een  afgewerkt  voorstel  naar  de  raad  van  bestuur  die  dan  ja  of  neen   zegt.     Worden  soms  bepaalde  procedures  gevolgd  vooraleer  de  informatie  naar  de  raad  van  bestuur  gaat.   Soort  van  controleorgaan  die  de  informatie  nog  eens  doorneemt,  qua  accuraatheid  of  zo?       Dat   is   meer   op   het   niveau   van   de   financiële   informatie   maar   daar   heb   je   meer   de   commissaris   die   eigenlijk,   je   hebt   een   interne   audit   en   een   externe   audit   maar   de   accuraatheid   van   de   informatie,   als   dat   nog   eens   moet   gecheckt   worden,   die   mensen   zijn   allemaal   professioneel   en   bekwaam   genoeg,   die  informatie  wordt  wel  ergens  voorbereid  en  nagekeken,  niet  zomaar  alles  vertrekt  zomaar  naar  de   raad  van  bestuur.  Zoals  je  zegt,  niet  iedereen  stuurt  rechtstreeks  documenten  door,  het  is  niet  zo  dat   men  zegt,  ik  heb  een  idee  en  ik  ga  dat  nu  eens  naar  de  raad  van  bestuur  brengen,  zo  gaat  het  niet.   Het  wordt  eerst  op  operationeel  niveau  doorgesproken  en  dan  bij  het  bepalen  van  de  agenda  van  de   raad  van  bestuur  wordt  er  beslist  of  het  op  de  agenda  komt  en  of  er  informatie  meegestuurd  wordt   naar  de  raad  van  bestuur.     Is  er  vaak  interactie  tussen  de  leden  van  de  raad  van  bestuur  en  het  management?   Uiteindelijk,  ze  zien  elkaar  op  de  vergaderingen,  af  en  toe  is  er  ook  eens  lunch  samen  met  de  mensen   van   het   managementteam.   Ik   denk   dat   iedereen   die   dat   wil   gerust   contact   kan   nemen.   Meestal   nieuwe  bestuurders  krijgen  een  soort  van  intro,  krijgen  met  iedereen  van  het  management  eens  de   kans   om   ze   te   ontmoeten,   te   zien.   Opleidingscursussen   voor   bestuurders   dus   eigenlijk.   Zij   hebben   telefoonnummers,   e-­‐mailadressen   en   zo   dus   iedereen   kan   aan   alles.   Het   kan   perfect,   als   iemand   een   vraag  heeft  die  hij  rechtstreeks  wil  stellen  of  als  de  voorzitter  van  de  raad  van  bestuur  denkt  van  ik   moet  misschien  eens  met  die  of  die  persoon  praten.  De  toegankelijkheid  daartoe  is  niet  moeilijk.  Er   zijn  daar  ook  geen  formele  procedures  rond.  Iedereen  die  wil  kan  toegang  nemen  tot  de  voorzitter   van  de  raad  van  bestuur  of  omgekeerd  ook  of  individuele  bestuurders  die  een  vraag  hebben  kunnen   dat  perfect  doen.    

CII    

En   tijdens   de   vergaderingen   zelf,   gaan   die   mensen   formeel   met   elkaar   om?   Of   is   het   eerder   op   informele  manier?  Spreken  zij  elkaar  met  de  voornaam  aan?     De   bestuurders   onder   elkaar   spreken   elkaar   met   de   voornaam   aan,   het   management   spreekt   de   bestuurders  aan  op  een  formele  manier.     Is   er   een   vorm   informatietechnologie   die   jullie   gebruiken   op   het   niveau   van   de   raad   van   bestuur?   Bijvoorbeeld  een  sharepoint?     Nee,  we  doen  dat  nog  niet,  ze  zijn  nu  bezig  met  een  SAS-­‐rapportering  op  te  zetten  dus  dat  de  cijfers   via  een  tablet  komen.  Dat  is  in  ontwerp,  laat  ik  het  zo  zeggen.  Nee,  het  is  soms  een  beetje,  de  vraag   is   of   de   investering   het   waard   is.   Dat   kost   allemaal   super   veel   geld   al   zo’n   systemen   en   dergelijke   dingen  meer.  We  zijn  groot  maar  we  zijn  ook  nog  niet  zo  groot,  we  zijn  geen  Belgacom  of     Bekaert.  Ik  weet  niet  of  dat  de  toekomst  is  en  uiteindelijk  loopt  dat  nog  allemaal  zeer  goed.  Wij  doen   dat  nog  allemaal  op  papier  en  ik  moet  vaststellen  dat  veel  mensen  nog  graag  een  papier  vasthouden.   Meestal   maken   we   dat   de   mappen   een   week   op   voorhand   klaar   zijn   en   sturen   wij   die   op.   Voor   de   cijfers  er  een  soort  SAS-­‐rapportering  op  Ipad  in  ontwikkeling  maar  de  stand  van  zaken  daarvan  kan  ik   niet,  men  is  daarmee  bezig.     De  niet-­‐dualiteit  van  de  CEO  en  de  voorzitter,  dat  is  iets  die  in  België  praktisch  altijd  voorkomt.  Vindt  u   dat  een  goed  gegeven?  En  heeft  dat  eventueel  een  impact  op  de  communicatie?       Ja  ik  vindt  dat  wel  goed,  ik  weet  niet  als  dat  een  impact  heeft  op  de  communicatie  maar  ik  denk  dat   het   toch   belangrijk   is   dat   de   rol   van   de   voorzitter   onderscheiden   is   van   de   CEO.   omdat   uiteindelijk   een  CEO  gaat  zodanig  op  in  het  dagdagelijkse,  een  voorzitter  kan  ook  meer  vanop  afstand  de  agenda   bepalen  is  ook,  als  er  eens  een  wrijvingspunt  is  dan  heb  je  een  onafhankelijke  persoon..Ik  denk  dat   dat  goed  is.  Ik  zie  daar  niet  echt  een  reden  om  dat  te  veranderen  ik  denk  dat  dat  een  goede  insteek  is   vanuit   corporate   governance   dat   dat   twee   onderscheiden   functies   zijn.   Een   voorzitter   heeft   een   andere  rol,  toch  ook  wel  een  verzoenende  rol  eens,  als  er  dan  toch  ergens  eens  iets  misloopt.  Ik  vind   dat  goed.     De  groep  dus  de  mensen  van  de  raad  van  bestuur  zijn  dat  al  lang  dezelfde  personen?     Lang?   Nee,   pas   op,   je   hebt   de   drie   onafhankelijke   bestuurder   en   die   worden   nu   herbenoemd   voor   vier  jaar  dus  ze  zijn  er  nog  maar  vier  jaar.  Ervoor  waren  die  mensen  allemaal  twaalf  jaar  onafhankelijk   bestuurder  geweest  en  waren  dus  allemaal  op  het  einde  van  hun  mandaat.  En  dan  hebben  vier  jaar   CIII    

terug  drie  nieuwe  onafhankelijke  bestuurders  waaronder  een  dame  Marleen  Vaese,  die  ook  CEO  is   van   Pinguïn,   allee   niet   meer   Pinguïn   maar   Greenyard   Food,   die   is   ook   bestuurder   bij   Vandevelde   maar  ze  is  ook  CEO  nu  van  dat  ander  beursgenoteerd  bedrijf  en  ze  heeft  te  kennen  gegeven  dat  ze   niet  langer  kon  combineren.  Er  weegt  toch  een  stuk  verantwoordelijkheid  en  voor  die  vergoeding  dat   ze  daarvoor  krijgen,  ik  weet  niet  of  dat  allemaal  opweegt  tegen  elkaar.  Dus  we  hebben  nu  de  twee   onafhankelijke   bestuurders   die   vandaag   nog   steeds   hun   mandaat   vervullen   hebben   te   kennen   gegeven  dat  ze  hun  mandaat  willen  verlengen  in  de  algemene  vergadering  en  er  wordt  een  nieuwe   onafhankelijke  bestuurder  benoemd.  De  overige  bestuurders  zijn  eigenlijk  met  uitzondering  van  de   voorzitter   zijn   eigenlijk   mensen   die   benoemd   zijn   met   voordracht   van   de   twee   belangrijkste   referentieaandeelhouders,  de  familie,  die  zijn  er  al  superlang  natuurlijk  van  in  de  beginne.  Mijnheer   Vandamme  die  is  al  bestuurder  van  98’  denk  ik  dus  dat  is  ook  al  heel  lang.     Heeft   dat   een   impact   op   de   communicatie   soms   als   er   een   nieuw   persoon   in   de   groep   komt   in   de   vergaderingen?     Een  impact,  uiteindelijk,  die  mensen  brengen  een  andere  inkijk  mee.  Die  mensen  hebben  ook  soms   hun   eigen   accenten,   komen   uit   de   wereld   van   de   marketing   of   iets   anders,   hebbne   hun   eigen   kijk   op   de   feiten.   Het   geeft   nieuwe   discussies,   ik   vind   dat   dat   verrijkt.   De   samenstelling   van   de   raad   van   bestuur,  ik  vind  dat  goed  dat  daar  nu  en  dan  eens  verandering  in  zit.  Natuurlijk  het  is  goed  als  er  een   stuk   continuïteit   in   zit.   Het   bedrijf   is   ook   een   complexe   wereld   en   een   bedrijf   heeft   bepaalde   waarden   en   normen   en   voor   iemand   nieuw   is   dat   moeilijk   hoe   een   bedrijf   ademt   en   hoe   dat   het   zich   gedraagt.  Het  is  ook  een  bedrijf  het  heeft  bepaalde  kenmerken.     En  ook,  heel  een  wijde..   Ja   het   is   heel   breed,   het   is   een   heel   complexe,   brede   wereld   en   ook   een   wereld   die   constant   in   evolutie  is.  Niemand  heeft  het  warm  water  uitgevonden  en  niemand  heeft  een  glazen  bol  dus  het  is   niet  altijd  gemakkelijk  om  de  juiste  beslissingen  te  maken.  Ik  denk  dat  de  combinatie  van  een  aantal   vasten   getrouwen   en   af   en   toe   eens   een   nieuwe   insteek   maar   ook   niet   te   veel   dat   dat   een   goede   getrouwheid  is.     Hebt  u  ooit  al  eens  een  CEO-­‐wissel  meegemaakt?       Nee,   dat   is   familiaal   natuurlijk.   Daarvoor   denk   ik   dat   je   beter   naar   een   bedrijf   gaat   met   zeer   veel   verspreide   aandeelhouders.   Bekaert   is   ook   een   slecht   voorbeeld,   dat   is   ook   zo   niet.   Bijvoorbeeld   een  

CIV    

Telenet  dat  is  iets,  een  Belgacom,  dat  zijn  bedrijven…Dat  is  hier  anders,  wij  zijn  een  familiebedrijf  dat   beursgenoteerd  is  en  niet  omgekeerd.     Denkt  u  dat  die  familiariteit  ook  een  impact  heeft  op  de  formaliteit  binnen  Roularta?     Het   is   volgens   mij   ten   eerste,   het   is   een   impact   op   het   feit   dat   wij   niet   korte   termijn   denken.   Wij   denken   lange   termijn.   Toch   een   stuk,   mensen   zijn   mensen   en   geen   nummers.   Ik   denk   dat   zij   de   meeste  mensen  bij  naam  kennen  hoe  groot  en  breed  we  ook  zijn.     Ja  het  viel  me  wel  op  dat  het  een  laag  personeelsaantal  is  als  je  kijkt  naar  de  grootte  van  het  bedrijf.     Het  is  laag  ja,  maar  ik  weet  niet  wat  je  bekeken  hebt?     3000  werknemers  had  ik  gezien  maar  dat  is  dan  binnen  de  groep.   uiteindelijk,   wat   ging   ik   nu   zeggen?   Uiteindelijk   is   het   een   zeer   platte   hiërarchie.   Stel   je   bent   receptioniste   en   je   hebt   echt   een   heel   groot   probleem   en   je   kunt   er   nergens   mee   naartoe   dan   kan   je   ook  naar  Mijnheer  De  Nolf  gaan.  Iedereen  heeft  de  mogelijkheid,  het  is  niet  piramidaal,  het  is  redelijk   egaal.  En  dat  maakt  het  ook  wel,  en  dat  is  ook  het  voordeel  dat  zelfs  de  CEO  van  de  kleinste  zaken  op   de  hoogte  is  en  er  ook  in  geïnteresseerd  is.     Is   dat   ook   één   van   de   redenen   dan   dat   er   zo’n   vertrouwen   is   en   dat   er   zich   dan   ook   niet   zoveel   discussies  zich  voordoen?     Ik  denk  dat  er  zeker  een  (versta  dit  woord  niet)  is  en  de  bestuurders  ook,  je  voelt  snel  aan…vooral  de   onafhankelijke  bestuurders  die  zitten  daar  om  een  rol  te  spelen  in  die  zin  om  te  challengen  maar  zij   kunnen   zich   niet   in   de   plaats   stellen   en   dat   is   ook   niet   de   rol   van   de   raad   van   bestuur.   Ze   moeten   vertrouwen   hebben   in   dat   management   en   zij   moeten   dan   de   grote   strategische   posities   uittekenen,   zorgen   dat   je   de   juiste   mensen   hebt   zitten   op   het   niveau   van   dat   management   en   dan   moeten   zij   eigenlijk   voor   een   stuk   vertrouwen   op   de   informatie   die   vanuit   het   management   naar   de   raad   van   bestuur   toevloeit   en   dat   is   ook   eigenlijk   het   feit   dat   als   dat   vertrouwen   weg   is   kan   het   niet   gaan   omdat  de  raad  van  bestuur  voornamelijk  gevoed  wordt  door  de  informatie  van  het  management.  Zij   kunnen  zelf  die  informatie  niet  gaat  vergaren.  Ze  moeten  er  op  vertrouwen  dat  de  informatie  die  hen   door   het   management   aangereikt   is   de   correcte   informatie   is.   En   dat   het   management   de   juiste   beslissingen   voorbereid,   de   raad   van   bestuur   maakt   de   beslissingen   maar   de   beslissingen   worden   toch  voorbereid.  Het  management  die  zegt  van  ja  “We  denken  dit  en  dat,  we  stellen  dit  en  dat  voor.”   de  risico’s  inschatten  en  dan  is  het  aan  de  raad  van  bestuur  om  die  beslissingen  te  nemen.  Maar  voor   mij  is  de  raad  van  bestuur  volledig  afhankelijk  van  het  werk  die  het  management  doet.    

CV    

De  integriteit  van  het  management  is  dus  eigenlijk  heel  belangrijk?     De  integriteit,  in  feite  dat  zij  kunnen  vertrouwen  op  het  management,  anders  is  het  ook  ondernemen   is   risico   nemen.   Er   is   niemand   die   weet   als   je   nu   ja   of   nee   zegt   dat   je   de   juiste   beslissingen   neemt.   Je   moet   durven   risico’s   nemen   en   volgens   mij   is   dat   zo:   het   management   bereid   het   voor,   schat   het   risico   in,   heeft   een   bepaalde   waardeoordelen   aan   bepaalde   dingen   en   de   raad   van   bestuur   neemt   een  beslissing.  Ik  denk  dat  je  het  zo  moet  bekijken,  niet  een  hiërarchisch,  oke  ze  staan  erboven,  hoe   je   het   ook   bekijkt.   Ik   denk   dat   men   een   raad   van   bestuur,   gewoon   van   uit   de   vennootschapsstructuur,  waarom  creërt  men  een  raad  van  bestuur  omdat  uiteindelijk  de  algemene   vergadering,  de  aandeelhouders  vaardigen  iemand  af  die  eigenlijk  moet  zorgen  dat  die  vennootschap   goed  geleid  en  gestuurd  wordt  en  zij  vaardigen  vanuit  de  aandeelhouders  een  aantal  bestuurders  af   die   hun   belangen   moeten   verdedigen   maar   uiteindelijk   die   raad   van   bestuur   is   niet   operationeel   bezig   dus   moeten   zij   eigenlijk   weer   daaronder,   zorgen   dat   zij   goeie   mensen   hebben   die   hen   eigenlijk   laten   leiden   om   goeie   beslissingen   te   nemen.   En   die   raad   van   bestuur   moet   dan   nog   eens   verantwoording  afleggen  aan  de  algemene  vergadering  ieder  jaar.     Één   van   de   suggesties   van   de   corporate   governance   code   is   dat   men   minimaal   tweejaarlijks   een   onderzoek  doet  hoe  dat  die  interactie  verloopt,  die  evaluatie.  In  welke  vorm  wordt  dat  ingevuld?     Dat   is   aan   de   hand   van   een   soort,   ik   ga   niet   zeggen   een   vragenlijst,   we   hebben   daar   een   formeel   documentje   rond.   We   doen   het   op   het   niveau   van   de   raad   van   bestuur   en   ook   op   die   van   de   verschillende  comités.     Eigenlijk   vertrek   je   vanuit   welke   rol   dat   de   raad   van   bestuur   uitgestippeld   heeft   voor   haarzelf.   Dan   stel   je   de   vraag   van   de   relatie   tussen   de   raad   van   bestuur   en   het   uitvoerend   management.   Is   er   voldoende  informatie,  wordt  die  informatie  tijdig  afgeleverd,  is  die  informatie  volledig  en  relevant?   Help   deze   informatie   de   bestuurders   om   kennis   te   kunnen   bijdragen   tot   de   besprekingen?   En   dan   samenstelling   working.   Dus   de   vraag   is   of   er   voldoende   competenties   vertegenwoordigd   zijn   in   de   raad   van   bestuur,   is   er   een   open   discussie   in   het   klimaat   van   vertrouwen?   Kunnen   alle   individuele   standpunten  aan  de  orde  komen?  Is  er  ruimte  voor  opbouwende  kritiek?  Worden  discussies  met  een   duidelijk   besluit   afgerond?   Bijdrage   van   de   individuele   bestuurders?   Neemt   iedere   bestuurder   wel   deel  aan  de  discussies?  Komen  de  specifieke  deskundigheid  van  iedere  bestuurder  omtrent  bepaalde   thema’s   voldoende   naar   voor?   En   dan   de   rol   van   de   voorzitter   dat   komt   ook   altijd   naar   voor.   Stimuleert   de   voorzitter   een   daadwerkelijke   interactie   tussen   de   raad   van   bestuur   en   het   uitvoerend   management.   Is   er   leiding   van   de   voorzitter   van   de   raad   van   bestuur?   Krijgt   iedereen   voldoende   spreekrecht?    

CVI    

Zijn  daar  in  het  verleden  al  interessante  dingen  uitgekomen  waarvan  je  zegt  dat  het  toch  beter  kan   naar  de  toekomst  toe?     Ja,   ik   ga   eens   kijken,   de   laatste   keer   was   van   het   auditcomité.   Ik   ga   eens   kijken   als   daar   iets   is   uitgekomen.  Ik  denk  dat  er  daar  toch  een  paar  punten  naar  boven  zijn  gekomen.  Dat  is  vorig  jaar  in   mei.  Bijvoorbeeld,  hier  was  dat  nu  toevallig.  De  eerste  vraag  was  eigenlijk  de  samenstelling  van  het   auditcomité   en   ze   hebben   geoordeeld   dat   de   huidige   samenstelling   met   enkele   onafhankelijke   bestuurders  dat  dat  in  orde  was,  dat  dat  beantwoord  aan  de  rol  en  de  bevoegdheden.  Dus  iedereen   neemt   mee…Bij   het   peilen   naar   de   relatie   tussen   het   comité   en   de   leden   van   het   uitvoerend   management   stelt   het   auditcomité   vast   dat   er   een   goede   doorstroming   is   vanuit   het   management   naar   het   auditcomité   toe,   er   is   ook   een   goed   contact   en   interactie   tussen   de   voorzitter   van   het   auditcomité   en   de   leden   van   het   uitvoerend   management.   Dus   blijkbaar,   ik   weet   dat   de   voorzitter   van  het  auditcomité  altijd  voor  het  auditcomité  contact  opneemt  met  de  CFO  omdat  het  auditcomité   zich   vooral   buigt   over   de   cijfers.   Of   alles   correct   verloopt   en   de   relatie   met   de   interne   en   externe   auditor.   En   ik   weet   dat   er   altijd   een   bespreking   is   voorafgaandelijk   dat   de   voorzitter   van   het   audit   comité   al   mee   is   en   dergelijke   dingen   meer.   De   voorzitter   van   het   auditcomité   stelt   voor   om   in   de   toekomst  meer  op  geregelde  tijdstippen  informeel  contact  te  hebben  met  de  interne  auditor,  dat  is   iets   dat   hij   voor   zichzelf   heeft   gezegd   bijvoorbeeld.   Ze   zeggen   ook   dat   de   ter   beschikking   gestelde   informatie  zeer  zeker  volledig  is  maar  dat  het  voor  de  leden  van  het  audit  comité  moeilijk  is  om  uit   deze  veelheid  van  informatie  de  hoofdlijnen  te  destilleren.  Hierbij  wordt  in  het  bijzonder  verwezen   naar  de  financiële  informatie  die  veelomvattend  is  maar  niet  helemaal  to  the  point  is.  En  dan  zegt  het   auditcomité   dat   ze   een   executive   summary   missen.   En   dat   is   dan   aangepakt   geweest,   dat   zijn   bijvoorbeeld  puntjes  die…   Die  wel  veel  impact  kunnen  hebben  waarschijnlijk  eh.     En   dan   werd   ook   gevraagd,   naar   het   auditcomité,   wordt   ook   de   CEO   altijd   mee   uitgenodigd,   de   interne   auditor   en   de   CFO.   Dan   is   er   ook   gevraagd   zijn   er   nog   andere   mensen.   Omdat   je   zegt,   die   interactie  met  het  uitvoerend  management.  Dat  is  een  vraag  die  we  ook  stellen,  moeten  er  andere   mensen  bij  de  raad  van  bestuur  zitten  of  bij  het  auditcomité.  En  daar  hebben  ze  ook  gezegd  van  nee,   kijk,  de  commissaris  zit  er  al  bij,  de  interne  auditor  en  Voilà.     Ik  weet  niet  van  de  raad  van  bestuur…We  proberen  het  jaarlijks,  maar  niet  altijd  jaarlijks.     Maar  er  komen  daar  wel  dingen  uit.  Het  is  wel  zo,  naar  mijn  gevoel,  is  het  wel  zo  dat  iedereen  elkaar   vertrouwd   en   iedereen   elkaars   waarde   laat   en   dat   er   daar   effectief…Ze   hebben   wel   eens   een   andere   kijk   op   iets.   Je   hebt   de   kring   van   de   familiale   aandeelhouders   die   allemaal   vrij   actief   geweest   zijn   CVII    

vroeger   binnen   het   bedrijf.   Bijvoorbeeld   Mevrouw   De   Nolf,   Caroline   De   Nolf   heeft   hier   ook   nog   gewerkt  vroeger,  doet  dat  nu  niet  meer  maar  heeft  soms  toch  eens  een  andere  kijk  op  de  zaken.     Als   je   kijkt   naar   de   documenten,   als   die   voorgedragen   worden   in   de   raad   van   bestuur,   gebeurt   dat   op   basis  van  presentaties?  Of  eerder  via  formele  nota’s?     (Mevrouw   Van   Iseghem   laat   mij   de   documentatie   zien   van   een   raad   van   bestuur   van   een   eindje   terug)   Op  een  bepaald  moment  hebben  we  een  participatie  genomen  in  proxystore,  en  wat  doen  we  dan:   Dus  we  hebben  het  dossier  eens  bekeken,  we  leggen  uit  wat  het  dossier  is,  we  zeggen  ook  wat  de   vraagprijs   is,   waarom   doen   we   de   overname,   de   strategische   overwegingen   en   hoe   dat   de  transactie   in   elkaar   zit.   Dus   dat   wordt   doorgestuurd,   hier   is   dan   nog   een   beetje   documentatie   omtrent   de   overname.   Dus   dat   document,   meestal   één   of   twee   pagina’s   om   eigenlijk   de   raad   van   bestuur   een   idee  te  geven:  waarom,  wat  en  hoe.     En  dan  op  basis  van  dat  document  kan  de  raad  van  bestuur  zich  dan  een  oordeel  vellen,  zij  kunnen   natuurlijk…het   is   het   management   die   het   aanbrengt,   het   uitlegt   waarom   we   het   zo   doen   en   dan   beslist  de  raad  van  bestuur.  Maar  dat  is  meestal  redelijk  voorbereid,  dat  zie  je  wel.     Het  is  vaak  aan  de  hand  van  presentaties  als  ik  dat  zo  zie   Alles  is  gedocumenteerd,  zij  kunnen  niet  out  of  the  blue…zij  zijn  ook  niet  dagdagelijks  betrokken  en   er  is  ook  niet  iedere  maand  een  vergadering.     Maart,   mei,   juni,   augustus,   november,   december:   dat   is   het   normale   klassieke   stramien.   Je   moet   het   dus  wel  kaderen.  Natuurlijk,  hoe  langer  ze  erin  zitten  hoe  beter  ze  in  het  verhaal  mee  zijn.         Is   er   soms   in   het   verleden   geweest   waarvan   men   zei   die   informatie   is   nu   te   beknopt,   we   kunnen   daar   te  weinig  uithalen?     Dat   kan   perfect,   en   dan   zeggen   de   bestuurders   dat   ze   meer   informatie   nodig   hebben.   Dan   zeggen   ze   “Kijk,   op   basis   van   deze   informatie   kunnen   we   niet   beslissen,   we   sturen   het   dossier   terug   naar   het   management  om  te  vragen  of  ze  het  beter  uitwerken.”  Dat  gebeurt.  Het  is  een  interactie,  ze  krijgen   daar  niet  iets  voorgekauwd  en  ze  kunnen  dan  ja  of  nee  zeggen,  ze  kunnen  ook  zeggen  “Nee,  op  basis   daarvan…”  of  “De  tijd  is  niet  rijp.”  Of  “  We  zien  toch  niet  in  waarom  we  dat  zouden  doen.”  Of  “De   cashsituatie  is  er  niet  naar.”  Alle  opties  zijn  er,  het  is  geen  voorgekauwde  koek.  De  raad  van  bestuur   heeft  een  rol  te  spelen.  Als  zij  vindt  dat  de  nota’s  niet  voldoende  onderbouwd  zijn  of  de  cijfers,  we   CVIII    

snappen  niet  goed  of  leg  het  eens  uit,  dan  kan  het  ook  zijn  dat  iemand  anders  het  dossier  eens  moet   komen  toelichten.   Dus  het  is  eigenlijk  eerder  een  uitgebalanceerde  interactie  tussen  de  twee?   Ja   het   is   zo,   niemand   verplicht   iets,   soms   zijn   er   zaken   die   dringend   zijn   maar   de   meeste   zaken   kennen   een   bepaald   beloop.   Een   dossier   wordt   aangekaart,   we   krijgen   een   eerste…Stel   nu,   iets   staat   te   koop,   dus   we   krijgen   indicaties   van   iets   wordt   in   de   etalage   geplaatst,   dan   krijgen   wij   de   mogelijkheid   om   toegang   te   krijgen   tot   een   verkoopdossier   dus   wij   krijgen   dat   verkoopdossier   en   we   leggen   dat   voor   aan   de   raad   van   bestuur   van   kijk   “We   hebben   dat   dossier,   krijgen   we   de   toestemming   om   dit   verder   te   bestuderen?.”   En   dan   naar   verloop   van   tijd   wordt   een   dossier   door   os   opgebouwd  van  doen  we  dit  of  doen  we  dit  niet?     Dus  het  kan  ook  in  fasen  gebeuren?     Ja,  en  het  kan  ook  zijn  dat  een  dossier  in  eerste  instantie  niets  wordt  maar  dat  het  dan  later  weer   opgepikt  wordt.     Ik   heb   nog   een   laatste   vraagje,   wordt   er   soms   gebruik   gemaakt   van   teleconferentie   of   videoconferentie?     Ja   Gebeurt  dat  vaak?     Neen,   teleconferentie   gebeurt   af   en   toe   als   er   bijvoorbeeld   dringend   een   persbericht   naar   buiten   moet  of  er  dringend  een  beslissing  moet  genomen  worden  of  we  iets  gaan  doen  of  niet  gaan  doen.   Maar  ik  vind  dat  je  telefonisch  niet  op  dezelfde  manier  kunt  vergaderen  dan  fysisch,  ik  vind  dat  echt   niet,  dat  is  niet  hetzelfde.  Er  zijn  ook  niet  zo  vaak  vergaderingen,  dus  ik  denk  dat  dat  niet  de  goeie   manier   is.   Dat   is   goed   om   eens   een   persbericht   goed   te   keuren   en   waar   iedereen   al   op   voorhand   informatie  tot  zich  toe  heeft  kunnen  nemen,  als  dat  maar  één  klein  iets  is  maar  ik  vind  dat  niet  goed.   Dat   is   mijn   persoonlijke   mening.   Je   verliest   er   geen   tijd   mee,   het   is   natuurlijk   efficiënt,   iedereen   is   meteen   beschikbaar   maar   het   is   moeilijk   om   echte…Tenzij   dat   dat   zeer   goed   uitgewerkt   is   maar   nee.   Het   is   goed   als   dat   echt   dringend,   in   uiterste   nood   moet.   Soms   kan   het   niet   anders   en   moet   het   vlug   en   dan   is   het   kwestie   om   vlug   iets   te   beslissen.   Maar   niet   voor   een   ellenlange   agenda   want   uiteindelijk  je  verliest  aandacht,  mensen  zijn  met  andere  dingen  bezig.         CIX    

   

CX