Trydschrffi vool'
ItlNl
ltll'r
NtlMMfF
ì
vraagstukken
æ F
4
--
fl"
wotters Ktuwer
Mw.L.T. de Geus
t¡mw.mr.
Artikelen
M. Ademal
Integriteit is een werkwoord TPV
2}7sl22
Wel komen in de verschillende defìnities van integriteit die we in de literatuur aantreffen dezelfde begrippen terug: zorgvuldig handelen, onkreukbaarheid en openheid, dat functionarissen geen privébelangen nastreven, loyaliteit, objectiviteit en rechtschapenheid betrachten, op zorgvuldige wijze belangen afwegen en controleerbaarheid, rechwaardigheid en onpartijdigheid in praktijk
Bestuurlüke inte$iteit is een complex, diffuus en gevoelig onderwerp. DNB maakt er ook voor pensioenfondsen een van zí¡'n speerpunten van in 2015 en wil samen met de peniioenfondsen werken aan een'schone' financiële sector.2 Dit roept de vraag op wat er aan de hand is. Moeten we ons zorgen maken over de integriteit van pensioenfondsbesturen? En wat moeten pensioenfondsbesturen in de praktijk doen om vragen op dit vlak te voorlto-
brengen.s
DNB benoemt in een richtinggevend paper speciaal voor pensioenfondsen van enkele jaren terug integer gedrag
als een professionele individuele verantwoordelijkheid waarbij iemand zich bewust is van en zorgvuldig reke-
men?
In deze büdrage geven wij onze visie op dit onderwerp en reiken we voorbeelden aan uit de praktûk zoals wü die tegenkomen. Integriteit komt niet vanzelf; er moet aan en voor gewerkt worden.
ning houdt met rechten, belangen en wensen van andere belanghebbenden, een open en transparante houding heef,t en bereid is om verantwoordelijkheid te nemen en verantwoordelijkheid af te leggen over genomen beslis-
Al het goede komt in drieën. lnteger handelen is in
singen en acties.6
onze waarneming telkens een combinatie van papier (beschr[iving van beleid, processen en procedures), ge-
Voordat we onze eigen definitie van integriteit formuleren behandelen we eerst nog een aantal aspecten die van belang zijn om te komen tot een werkbare omschrijving. We gaan ervan uit dat er een belangrijk direct verband is tussen integer gedrag van pensioenfondsbestuurders en het vertrouwen van het publiek in pensioenfondsen.T Integriteit vormt een van de pijlers van dat vertrouwen.s Ook de pensioenfederatie koppelt integriteit in haar recent uitgebrachte modelgedragscode 2015 expliciet aan de (goede) reputatie
drag (handelen naar de beschrijving) en gesprek (steeds opnieuw bespreekbaar maken van mogelijke integriteitsissues).
1.
Wat is integer gedrag en wat niet?
lntegriteit
Integriteit start bij bewustwording. Niet alleen bewustwording over wat (iemands) integriteit is, maar ook wat integriteit betekent voor de organisatie van het pensioen-
van het pensioenfonds. In integriteitsissues is voorbeeldgedrag bij de top van een organisatie van groot belang. Vaak wordt dit genoemd als een van de belangrijkste maatregelen om integriteitsissues te voorkomen.s Omdat een bestuur van een pensioenfonds aan de top staat van een grote
fonds en waarom het belangrijk is. En hoe (niet-)integer gedrag er praktisch uit zou kunnen zien en wat de gevolgen zijn als de organisatie van het pensioenfonds (niet) integer is.
piramide van medewerkers, uiwoerders en advi-
Maar wat is dan integriteit?
seurs, is het belang van de voorbeeldfunctie hier mogelijk nog groter dan in het overige bedrijfsleven. De opvatting over welke gedraging wel en niet ,integer' is kan variëren in de tijd en is deels cultureel bepaald. Zo zal een etentje om de gemoederen gunstig te stemmen in het bourgondische Frankrijk minder snel als bezwaarlijk worden ervaren als in het meer calvinistische Nederland. En wat in ons land tien jaar geleden heel gebruikelijk was is het nu niet meer of,
Volgens de definitie van Van Dale is integriteit ,onkreukbaarheid, eerlijk of onschendbaarheid'. Een wettelijke definitie ontbreekt. Ook in lagere regelgeving is geen eens-
luidende of afgebakende definitie te vinden. De Code Pensioenfondsen geeft integer handelen als belangrijke
norm voor het handelen, noemt het een state of mind,3 maar geeft daarbij niet helder aan wat integriteit is.4
veel minder. De opvattingen over wat wel en niet hoort hangt boMw. L'T de Geus en mw. mr. M. Adema zijn verbonden aan Montae als consultant respectievelijk partner. 2
Nieuwsbericht'DNB start themaonderzoek integriteitsrisicoanalyse,,
5
DNB,31 maarr20.15.
4
Toelichting bij norm 72 Code pensioenfondsen, pensioenfederatie en stichting van de tubeid, 29 okrober 2013. Hoofdstuk 3,6 Code Pensioenfondsen, pensioenfederatie en Stichting van de tubeid, 29 ol(tober 2013. Wel kan uit de tekst in de Code worden afge_ leid dat een onderdeel is dat men bereid is het eigen functioneren te laten toetsen. Een ander onderdeel waar de Code op wijst is het voorì(omen van (de schijn van) persoonlüke bevoorde¡ing of belangenverstrengeling met een partij waarmee het fonds een band heeft.
TPV201sl22
6
Zie bijvoorbeeld L, Huberts, Integríteit en integritísme ín bestuur en samenleving, Wie de schoen past.. (oratie VU 2005), p. 6 e.v. 'De 7 elementen van een integere Cultuut beleidsvisie en aanpak gedrag en cultuur bij financiële ondernemingen 2010-2014,, DNB, november 2009.
7
fn dezelfde zin ook DNB in Factsheet ,lntegriteit bij pensioenfondsen', Open BoekToezichtDNB, 11 november 2013.
I 9
ZienootT. Zie bijvoorbeeld R. de Lange & J. ten Wolde, Ik ben integer,
jíj
bent ínteger,
20'14,p.19.
Afl.3 -juni 201s
19
INTEGRITEIT IS EEN WERKWOORD
venclien ook af van de functie van en context waarbinnen een organisatie opereert. Gesteld kan worden dat aan bedrijven in de commerciële sector andere (morele) eisen gesteld worden dan aan organisaties met een maatschappelijke functie. Pensioenfondsen zullen vanwege de combinatie van hun maatschappelijke functie en hun schatbewaardersrol (op andermans geld passen) aan de zwaarst mogelijke eisen moeten kunnen voldoen. Integriteit wordt vaak gebruikt om een oordeel over het karakter en het gedrag van een persoon of organisatie uit te drukken. Het gedrag vloeit dan voort uit een handelen van een persoon of organisatie waarvan we vervolgens afwegen of deze wel of niet past binnen het aanvaarde kader van waarden en normen' Slordigheid en onwetendheid kunnen daarbij even
gevaarlijk zijn als doelbewuste overtreding van de normen.lo
Integriteit bij pensioenfondsen heeft niet alleen betrekking op de verbonden personen van het pensi-
oenfonds, maar ook op cle (medewerkers van) organisaties waaraan het pensioenfonds werkzaamheden heeft uitbesteed. Hierdoor is het zaak voor een pensioenfondsbestuur om ook constant zicht te hebben op de gehele keten van werkzaamheden en organisaties,
ren wij de volgende vuistregels die in de praktijk goed blijken te werken: . I(an ik een deelnemer die nu binnenkomt uitleggen waarom hetgeen ik doe (of we doen) in zijn of haar belang is?
.
Word ik (of worden we) door dit te doen belnvloed of beïnvloedbaar?
Indien op een van beide vragen niet het goede antwoord volgt (bij de eerste vraag'ja dat kan ik als volgt'..'of,bij de tweede vraag'nee omdat...') dan is de grens aan de orde' Het is niet gezegd dat dan automatisch een integriteitsbreuk volgt; wat wel heel duidelijk is, is dat er dan bespreking in breder verband dient plaats te vinden' Mogelijk dat na ampel beraad en een ruime bespiegeling12 toch besloten kan worden om de handeling te verrichten omdat er - bij nader inzien - wellicht wel degelijk goede redenen zijn voor de gevraagde handeling' Met name de tweede vraag is soms moeilijk te doorzien' Veel mensen schijnen geneigd te zijn om te denken dat zij niet gemakkelijk beinvloed worden of niet beÏnvloedbaar zijn. Veel praktisch en theoretisch onderzoek in de (gedrags)psychologie leert echter dat dit niet zo is'r:
2.
Pensioenfondsbesturen
waaronder de pensioenadministrateur, de fiduciair De
beheerder en cle vermogensbeheerder.
1.1
Wii hanteren een ptaletßche en lcotte defrnÍtíe lnteger gedrag is gedrag dat in overeenstemming is met de wet en regelgeving, met de normen en waqrden vsn het pensioenfonds de context in aanmerking nemend'l1
Wet en regelgeving zijn uiteraard een eerste aandachts-
punt. Maar omdat de regelgeving op het pensioenterrein nogal eens wijzigt is dat daarmee ook een punt dat veel en structurele aandacht van de bestuurder vereist' De normen en waarden van het pensioenfonds kunnen per fonds enigszins verschillen en zullen een antwoord impliceren op de maatschappelijke ethische vragen' Zij omvatten ten minste de maatschappelijke fatsoensnormen.
Wettelük kader integriteit wettelijke kapstok van integrit-eit bij pensioenfondsen
is de wettelijke verplichting om te zorgen voor een beheerste en integere bedrijfsvoering.l4 Het toezicht op integriteit is daarmee een onderdeel van het prudentiële toezicht van de Nederlandsche Bank (hierna: DNB)' Voor pensioenfondsen heeft de wetgever in de volgende regelingen bepalingen opgenomen die betrekking hebben op de integere bedrijfsvoering: . Pensioenwet (hierna: PW); . Besluit financieel toetsingskader pensioenfondsen (hierna: Besluit FTI();
. .
Sanctiewet 1997 en onderliggende regelingen;
Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).ls
Dat de context mee in aanmerking moet worden genomen maakt dat er nuance mogelijk is. Waar de ene uitnodiging van de uitvoerder wel is toegestaan is een andere uitnodiging van dezelfde uitvoercler dat niet' De context (aan wie is de uitnodiging gedaan, op welk moment, wat speelt er verder in de relatie op dat moment) is volgens
Beheerste en integere bedriifsvoenng
ons bepalend.
12
1.2
de gens voor íntegtiteit? PrslctÍsche vuístregel Wanneer is gedrag niet meer integer? Waar ligt de grens waar de bestuurder niet, en ook niet per ongeluk of onnadenkenderwijs, over heen wenst te gaan. Daarvoor hante-
10 11
In het kader van een beheerste en integere bedrijfsvoering (art. 143 PW) moet ieder pensioenfonds aan een negental vereistenl6 voldoen:
Wasr tígt
Handboek Tussen regeß en gedrag: een handboek íntegtiteítsbeleíd voor woningcorpordtíes, Aedes vereniging van woningcorporaties en de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties, september 2010' Hierbij sluiten wij aan bij de definitie die gekozen wordt in R' de Lange & ten Wolde, ¡k benintegeliii bent ínteger,2o-14'p' 18'
kan De bespiegeling zal meerdere invalshoeken betreffen. Aangesloten worden bú de verschillende ethische perspectievem (beginselen' deugden en gevolgen). Zie nader bijvoorbeeld R. van Es, Ethíekín ad!íesprocessen 2000,p.45 e.v.
13
14 15
beslisZie bijvoorbeeld Richard Thaler & Cass Sunste¡n, Nudge Nsar betere B' Cialdini' singen over gezondheíd, geluk en welvaart (2009) en Robert Infl uence, The Psych ologt of Persuasion (2007 )'
Art. 143 PW. 1L Factsheet 'lntegriteit bij pensioenfondsen', Open Boek Toezicht DNB' november 2013. Voiledigheidshalve merken wij op dat tevens aspecten van integriteit zÙn opgenomen in overkoepelende wet- en regelgeving waaronder de Wet Bescherming PerSoonsgegevens' Deze overkoepelende en regelgeving laten wÙ in het kader van deze bijdrage buiten be-
wet-
16
(waarin schouwing. In dit artikel concenÍeren wij ons op de Pensioenwet ondersoms wordt verwezen naar de wet op het f¡nancieel toezicht) en liggende regelgeving. Art. 143 PW en nadere uitwerking in art. 18 tot en met 22 Besluit FTK'
J.
20
Afl.3 -juni
2015
TPV2O15l22
INTECRITEIT IS EEN WERI<WOORD
1. 2.
uitvoeren van een systematische analyse van integriteitsrisico's (art 19 Besluit FTI(); opstellen integriteitsbeleid aan de hand van de syste-
matiscl-ìe analyse
3. 4. 5. 6.
van integriteitsrisico's (art.
19
Besluir FTK); beschikken over beleid op het gebied van belangenverstrengeling (art. 20 Besluit FTI(); opstellen van een gedragscode (art.20 Besluit FTI(); een beleid voeren dat gericht is op het duurzaam beheersen van te lopen financiële en niet financiële risico's (art. 21 Besluit FTI(); beschikken over procedures en maatregelen met betrekking tot de omgang met en vastlegging van incidenten (art. 19a Besluit FTI();
7.
beschikken over beheerst beloningsbeleid (art. 21a
8.
er zorg voor dragen dat voor de beoordeling van de kredietwaardigheid van de activa niet uitsluitend of
9.
Besluit FTI();
mechanisch wordt uitgegaan van ratings, uitgegeven door een ratingbureau (art. 21b Besluit FTI(); periodiek een haalbaarheidstoets uitvoeren die op basis van een stochastische analyse inzicht geeft in de samenhang tussen de f,inanciële opzet, het ver-
wachte pensioenresultaat en de risico's die daarbij gelden (art.22 Besluir FTI(). De voorschriften als genoemd onder 1 tot en met 5 dateren van de inwerkingtreding van de pensioenwet in 2O0T. De eis van beheerst beloningsbeleid geldt sinds 7 augustus 2013 (inwerkingtreding Wet Versterking Bestuur pen-
sioenfondsen). Dat ligt anders bij de wetteluke eisen als genoemd onder 6, 8 en 9. Deze zijn pas sinds 1 januari 2015 wettelijk van kracht en daarmee relatief nieuw Wij laten 8 en t hier verder buiten beschouwing omdat wij ervan uitgaan dat die voorschriften meer zien op het aspect beheerste bedrijfsvoering dan op het aspect van in-
betref,t dan elke gedraging ofgebeurtenis die een ernstig gevaar vormt voor de integere bedrijfsvoering.ls Of een gedraging of gebeurtenis een ernstig gevaar vormt voor
de integere bedrijfsvoeling en dus als incident kwalificeert, is vervolgens ter beoordeling aan het pensioenfonds zelf. Volgens DNB kan een incident variëren van (vermeende) fraude met overboekingen door een medewerker tot een kort geding dat tegen het fonds of de uitvoeringsorganisatie is aangespannen door bijvoorbeeld een (ex-)werknemer die zijn ontslag aanklaagt of door een concurrent over mogelijke misleiding van de consument.ls Mocht een fonds twijfelen of een gebeurtenis kwalifìceert als een incident, dan kan het fonds contact opnemen met DNB. Fondsen (of uitvoerders voor hen) die reeds in het verleden een of andere vorm van een incidentenregelingen hebben getroffen dienen er attent op te zijn dat deze regeling wordt aangepast aan de nieuwe wetgeving. Daarbij dient men zich af te vragen of hetgeen voorheen onder een incident werd begrepen nog steeds die kwalificatie verdient en dan ook voor melding bij DNB in aanmerking komt. Alle beleid op het gebied van integriteit en belangenverstrengeling kan prima - en naar onze mening bij voorkeur - worden geschaard onder het integraal risicomanagementbeleid (in de volle breedte van financiële en niet financiële risico's). Niet voor niets benoemt DNB in haar toezichtaanpak FOCUS!20 het integriteitsrisico als een van de prudentiële risico's naast het kredietrisico,
marktrisico, matching-/renterisico, operationeel risico, verzekeringstechnisch risico en liquiditeitsrisico. Het hebben van een gedragscode en incidentenregeling is naar ons inzicht ook onderdeel van de uitvoering van het integriteitsbeleid.
tegriteit.
3.
Wat betreft het vastleggen van procedures en maatregelen met betrekking tot incidenten (hierboven als zesde vereiste genoemd) merken wlj op dat dit de facto geen nieuw fenomeen is. De Code PensioenfondsenlT bevatte al de aanbeveling dat een bestuur ervoor zorgt dat de bestuursleden, de leden van het verantwoordingsorgaan of het belanghebbendenorgaan en de leden van het intern toezicht de mogelijkheid hebben om te rapporteren over
Het toezicht van DNB op de integriteit komt in ieder geval tot uitdrukking in: . Toetsing van de betrouwbaarheid en onaftrankelijk-
onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard. Hierbij gaat het zowel om onregelmatigheden binnen het pensioenfonds zelf als bij partijen aan wie het
heeft uitbesteed. Pensioenfondsen konden van deze aanbeveling echter op basis van het'pas toe ofleg uit beginsel'afiruijken. Sinds 1 januari 2015 is van deze 'vrijblijvendheid' dus geen sprake meer. Elk pensioenfonds moet beschikken over een incidentenregeling en is bovendien verplicht om pensioenfonds werkzaamheden
elk incident bij het foncls zelf of bij de uitbestedingspartij van het fonds onverwijld te melden aan DNB. De melding
heid van bestuursleden en andere (mede) beleidsbepalers. Bestuurders en andere (mede)beleidsbepalers
worden mede
in het licht van de integriteitseisen
door de toezichthouders bij aanvang van hun functie, en wanneer verder noodzakelijk wordt geacht, getoetst op deze elementen. . Toezicht op de aanwezigheid van de hierboven onder 2 genoemde analyses en beleidsuitingen. Hieronder behandelen we hoe DNB dat toezicht praktisch vormgeeft op basis van wat wij daarin in de praktijk van diverse fonclsen waarnemen. De toetsing op betrouwbsarheidl onafhankelijkheid De betrouwbaarheid van een persoon wordt getoetst op
basis van de voornemens, handelingen en antecedenten
18 "17
ToezichtDNB
tut.
19a lid 2 Besluit Ffl(.
i9'Nieuwsbrief Pensioenenjanuari 2015',DNB,29januari2015.
Norm 42 van de Code Pensioenfondsen, Pensioenfederatie en Stichting van de tubeicl, 29 olcober 2013.
TPV2015122
20
Afl.3-juni2015
FOCUSI de vernieuwde toezichtaanpak van DNB (sinds 2010 opvolger van de toezichtaanpak Financiële Instellingen Risicoanalyse Methode (FÍRM)).
21
INTEGRITEIT IS EEN WERKWOORD
van betrokkene. Leidt een antecedent automatisch tot een aftoetsing? Volgens DNB is dat niet het geval en kijkt zij altijd naar de inhoud en de ernst van een antecedent
en hoe zwaar het antecedent weegt in relatie tot de functie. Aftrankelijk van de aard van het antecedent kan ook de houding, toelichting en reactie van cle persoon mede
bepalend zijn voor de weging en het uiteindelijke oordeel.21
De onafhankelijkheid wordt beoordeeld aan de hand van drie dimensies: in state (f,ormeel onaftrankelijk), in mind (onaftrankelijk optreden, ook ten opzichte van de uitvoeringsorganisatie, en een evenwichtige belangenafweging maken) en in appearance (voorkomen van de schijn van
belangenverstrengeling)." ln onze praktijk bestaat de indruk dat DNB actiever toetst dan enkele jaren geleden. Daarmee bedoelen we dat naar verhouding meer (mede-)beleidsbepalers bij pensioenfondsen worden opgeroepen voot een gesprek, ook tijdens hun zittingstermijn, dan enige jaren geleden'
en met 7 krijgen nog niet heel veel expliciete systematische aandacht vanuit het toezicht' Echter deze onderwerpen zullen vanuit de systematische analyse van de risico's vanzelf aan de orde komen. Al met al komt het er op neer dat pensioenfonclsen nog dit jaar26 voorrang dienen te geven aan een systematische analyse van de integriteitsrisico's en daarbinnen bij de risico's op belangenverstrengeling. Uit onze adviespraktijk blijkt dat voor dat laatste de deadline die de toezichthouder stelt al 1 augustus 2015 is.
4.
met name aandacht lijkt te vragen voor de eerder genoemde eerste drie wettelijk vereiste documenten en analyses (uitvoeren Systematische analyse van integri-
4.1
Start met snølyse integ¡iteifsrisico Wij adviseren om, indien nog niet aanwezig, te starten met een systematische integriteitsrisicoanalyse die bestaat uit de volgende stappen:
'1.
2.
over beleid op het gebied van belangenverstrengeling)'
'NieuwsbriefPensioenen februari 2015', DNB,26 februari 2015' Onafhankelijkheid (mede-)beleidsbepalers pensioenfondsen" DNB'
23
2 augustus 2013. 'Nieuwsbrief Pensioenen december 2014', DNB, 19 december 2014' practices Risicobeheersing belangenverstrengeling bij pensioen-
24'Good
fondsen', DNB,2 februari 2015.
25
22
Zienoot2l.
Neem Passende maatregelen
Nadat cle risico's zijn geTdentificeerd en geanaly-
seerd, is het zaak om passende maatregelen en procedures te formuleren om de onderkende risico's te beheersen. Binnen veel bestaande processen en procedures zijn al beheersmaatregelen voor de diverse risico's opgenomen. Bij de beheersing van het integriteitsrisico en specifiek het risico op (de schijn van) belangenverstrengeling is een grote rol weggelegd voor de compliance functie' Ook interne procedures en regeling zoals de gedragscode van het fonds, een
en een klokkenluidersregeling (ook de aanwezigheid hiervan bij de uitbestedingspartners van het fonds) zijn belangrijke beheersingsmiddelen. I(unnen deze procedures worden ingepast of moeten ze eerst worden aangepast? Op welke integriteitsonderdelen bestaan geen/onvoldoende procedures en moeten nieuwe/aanvullende procedures worden opgesteld? Een belangrijke gedragsmaatregel betreft gedrag en voorbeeldfunctie van de beincidentenregeling
de partijen.'z4 jaar dat Concreet verwacht DNB voor het komend half van risicoanalyse pensioenfondsen beschikken over een systeeen wel dan het risico op belangenverstrengeling matische analyse van alle integriteitsrisico's.2s De wettelijke vereisten hierboven genoemd onder 4 tot
22'Q&A
nen waarop een pensioenfonds werkzaam is'28 Analyseer risico's Schat in hoe groot de kans is dat het risico zich voordoet en wat de impact daarvan is op de organisatie
schouwd.
3.
mengen met de belangen van het pensioenfonds' Ten tweede kan belangenverstrengeling ontstaan bij het uitbesteden van (kern)taken van het pensioenfonds aan der-
21
Identificeernsico's Stel vast welke integriteitsrisico's er bestaan' Volgens DNB betreft dit in ieder geval de risico's: witwassen, terrorismefinanciering, sancties, corruptie, belangenverstrengeling, fraude en fiscaliteit'27 Hierbij werkt een systematische analyse op de verschillende terrei-
en prioriteer risico's in volgorde van belangrijkheid' Uit de analyse volgt naast de kans en impact van het risico voor het pensioenfonds ook de risicobereid (ook wel'risk appetite'), waarbij geëxpliciteerd wordt wat als onacceptabel en hoog risico wordt be-
teitsrisico's, opstellen integriteitsbeleid en beschikken
Naar het oordeel van DNB hebben pensioenfondsen onvoldoende aandacht voor (de beheersing van) het risico op belangenverstrengeling en de schijn daarvan' Dit komt naar voren uit het themaonclerzoek naar de beheersing van het risico op belangenverstrengeling, dat de toezichthouder in de periode juni tot september 2074bli alle penjl' aansioenfondsen uitvoerde.23 DNB heeft eind februari aan hiermee fondsen alle dat gekondigd dat zij verwacht twee verdienen toezichthouder gaan. de Volgens de slag risico's op belangenverstrengeling bij pensioenfondsen specifieke aandacht. Ten eerste gaat het om het risico dat belangen uit persoonlijke netwerken en nevenfuncties van pensioenfondsbestuurders en medewerkers zich ver-
-
gesPrek
Beschikt het bestuut over de goede analyses en beleídsdocu-
menten? DNB heeft in 20i5 van integriteit en belangenverstrengeling een speerpunt gemaakt' Pensioenfondsen merken dit heèl duidelijk in het toezicht. we kunnen stellen dat DNB
Aanpak in de pratrtijlc beleid - gedrag
26 27 28
Zie noot2.
Zienootz. Per aandachtgebied kan vervolgens gekeken worden naar de volgende vormen van integriteit Wij onderscheiden persoonlijke integriteit' organisatorische integriteit, relationele integriteit en integriteit in verband met marktgedrag.
Afl.3-juni2015
TP|/2015122
INTECRITEIT IS EEN WERKWOORD
stuurders (de zogenaamde 'tone at the top'). Daarnaast is het inzage hebben in persoonlijke netwerken en hoofd- en nevenfuncties van belang. Monitor risico's en pak tekortkomingen aan Laatste stap is het monitoren of de genomen maatregelen en procedures ook effectief zijn. Een hulpmiddel kan zijn om hiervoor een risicomatrix op te stel-
4.
waaraan het fonds werkzaamheden uitbesteedt, door het fonds gemeld wordt aan DNB.
Uitvoeren van een systematische integriteitsrisicoanalyse met inbegrip van het risico op (de schijn van) belangenverstrengeling. Aan de hand van de analyse integriteitsbeleid formuleren, met inbegrip van het beleid op het gebied van (de schijn van) belangenverstrengeling. Specifiek met
len en bij te houden.
4.2
betrekking tot belangenverstrengeling moet dit beleid onder meer duidelijkheid geven over: - wat wordt verstaan onder integriteit/integer ge-
Stel aan de handvan de rßicoanaþse
íntegriteitsbeleid op
uitkomsten van de integriteitsrisicoanalyse vormen de basis voor het vast te stellen integriteitsbeleid. Op de vorm en inrichting van dit beleid zijn geen wettelijke vereisten of beleidsregels van de toezichthouder van toepasDe
-
sing.
Wij zien op hoofdlijnen de volgende mogelijke invulling van het integriteitsbeleid:
1.
2. 3.
-
Formuleren van de doelstelling van het integriteitsbeleid. Concreet gaat het hierbij om het benoemen van de normen en (kern)waarden die voor het pensioenfonds zwaar wegen. Voorbeelden van kernwaarden die wij veel zien in onze adviespraktijk zijn betrouwbaarheid, efficiency, betrokkenheid en transparantie. Normen zien wij als regels die veelal zijn ingegeven cloor wet- en regelgeving en wat maatschappelijk geaccepteerd is. Bepalen van de doelgroep voor wie dit beleid binnen en buiten het pensioenfonds aan de orde is. Onderkennen van de integriteitsrisico's (inclusief risicobereidheid) en het treffen van beheersmaatre-
5
Bekendmaking van het integriteitsbeleid bij alle personen op wie dit beleid van toepassing is en ervoor zorgen dat zij zelf toegang hebben tot de actuele versie van het betreffende beleid. Onder'alle personen' wordt tevens verstaan de relevante medewerkers van partijen aan wie het pensioenfonds werkzaamheden heeft uitbesteed. Planning, monitoring en jaarlijkse evaluatie. Monitoring zou kunnen gebeuren in de vorm van een periodieke rapportage over de naleving van het beleid.
inzichtelijk te maken welke hoofd- en nevenfuncties en persoonlijke netwerken bestuursleden, leden van het intern toezicht en medewerkers van het fonds hebben; in de selectieprocedure die voorafgaat aan een uitbesteding expliciet en tijdig stil te staan bij de vraag of mogelijk belangenverstrengeling aan de orde zou kunnen zijn; in de diverse uitbestedingsovereenkomsten te verankeren dat de uitbestedingspartij verplicht is om incidenten in haar organisatie onverwijld te melden aan het pensioenfonds;
het integriteitsbeleid van het pensioenfonds bekend te maken aan de uitbestedingspartners en borgen dat zij hun relevante medewerkers op de hoogte stellen van dit beleid en eventuele wijzigingen hierin.
en:
.
Toetsen van de bestaande gedragscode aan de nieuwe modelgedragscode 2015 van de Pensioenfederatie. Opstellen van een incidentenregeling waarin vastligt: - wat onder een incident wordt verstaan; - bij wie en op welke wijze gerapporteerd kan worden over een incident;
-
op welke wijze personen die betrokken zijn bij of financieel aftankelijk zijn van het pensioenfonds, zonder gevaar voor hun positie, kunnen rapporteren over een incident; wat de procedure bij een incident is;
dat een incident bij het fonds of bij de partij
TPV2015122
wie het eerste aanspreekpunt voor incidenten is;
wat de procedure van een vermoeden van belangenverstrengeling is; - wat de procedure bij een melding van (mogelijke) belangenverstrengeling is ; - wat de procedure bij een incident is, zowel ten aanzien van een incident binnen het pensioenfonds als bij de uitvoeringsorganisatie. Integriteitsrisico en de beheersing van dit risico onderdeel maken van het integraal risicomanagement. (Beheersing van het) integriteitsrisico inbedden in het uitbestedingsbeleid door:
Om ervoor te zorgen dat integriteit zich niet beperkt tot een beleidsplan raden wij pensioenfondsen aan om in 2015 in ieder geval de volgende activiteiten te ontplooi-
.
beleid): op welke wijze de organisatorische en administratieve maatregelen worden bekendgemaakt/ gepubliceerd;
-
gelen.
4.
drag en (de schijn van) belangenverstrengeling; hoe er wordt omgegaan met mogelijk tegenstrijdige persoonlijke, professionele en financiële belangen (welke organisatorische en administratieve maatregelen zijn er geì'mplementeerd? Denk hierbij bijvoorbeeld aan de gedragscode en de incidentenregeling maar ook aan het belonings-
4.3
Vanbeleídnaargedrøgengesprek
Na de vaststelling van integriteitsbeleid dient de uitdaging zich aan dat een ieder op wie het beleid van toepassing is verantwoordelijkheid neemt voor zijn eigen handelen, aanspreekbaar is op zijn gedrag maar ook anderen hierop aanspreekt. Dit vereist naast zelfreflectie een open cultuur waarin mensen elkaar op gedrag durven aan te
Afl.3-juni2015
23
INTEGRITEIT IS EEN WERKWOORD
spreken, waarin het mogelijk is om twijfel te laten zien en
tijd te nemen voor verschillende invalshoeken' Om dit te ondersteunen raden wij ten eerste aan om integriteit continue bespreekbaar te maken, bij voorkeur aan de hand van praktijkvoorbeelden en dilemma's (grijze gebieden) die zich kunnen voordoen. De ervaring leert
dat het labelen van een situatie als integriteitskwestie de zaak onnodig zwaar maakt. Wij zijn er dan ook voorstander van om dit waar mogelijk te vermijden maar wel frequent onderwerpen op de agenda te zetten onder de noe-
mer: doen we dit wel of niet en waarom wel of niet? Bijvoorbeeld: nemen we deze uitnodiging wel of niet aan, en wat zijn daarbij onze af,wegingen? Ten tweede raden wd aan het element integriteit te betrekken bij de periodieke zellevaluatie van het individuele en collectieve functioneren door dit te koppelen aan de toetsing van bestuurlijke competenties die hieraan bijdragen zoals loyaliteit, authenticiteit, integer handelen, verantwoordelijk, kritisch en onaftrankelijk.
5.
Conclusie
Integriteit staat hoog op de agenda van pensioenfondsen. De maatschappelijke positie van pensioenfondsen maakt dat dit thema vaak al tientallen jaren intrinsiek onderdeel
is van de bestuurlijke mores. Ook zonder dat daarover werd gesproken in de mate waarin dat nu gebeurt' Echter dit jaar en de komende jaren komt het onderwerp steeds uitdrukkelijker en openlijker op de agenda en in de schijnwerpers, niet in de laatste plaats omdat de beheersing van het integriteitsrisico en meet specifìek het risico op belangenverstrengeling een belangrijk speerpunt is va¡r de toezichthouder DNB. Uiteindelijk dienen alle onder DNB toezicht staande instellingen nog dit jaar een gedegen integriteitsrisicoanalyse te hebben uitgevoerd en integriteitsbeleid te hebben opgesteld. Vervolgens is het van belang om (gewenst) gedrag en integriteit bespreekbaar te maken en het besef van integriteit alert te houden. Integriteit is geen vanzelfsprekendheid, integriteit is een werkwoord.
24
Afl.3-juni2015
TPV 2015122
