TOEZICHT BIJ MAATSCHAPPELIJKE ORGANISATIES Een bewerkelijk werkje 4 juli 2011 Bijeenkomst KPMG door Marry de Gaay Fortman Partner HouthoffBuruma
[email protected] Tel: 020 6056365
Toezicht bij maatschappelijke organisaties
! INHOUD ! 1. Trends in toezicht ! 2. Toezichtstaken
Toezicht bij maatschappelijke organisaties
Trends in toezicht
1. Trends in toezicht
Governance in de semi-publieke sector q q q q
Sinds Code Tabaksblat (30-12-2004) is corporategovernance niet meer weg te denken bij (beursgenoteerde) ondernemingen In semi-publieke sector wordt aangesloten bij de principes van goodgovernance Er ontstaat beleid voor goed bestuur, sectorale governance codes en een handvest voor goed bestuur Belangrijk onderdeel in zowel de “corporategovernance code” als in de “public governance codes” is toezicht (intern via RvC en extern via NMa, NZa, AFM, DNB, Minister)
1. Trends in toezicht: stapeling van toezicht
! Voorbeeld van stapeling bij Goede Doelen • • • • • • • • • •
Toezicht vooraf/achteraf door Raad van Toezicht, incl. commissies Controle onafhankelijke accountant Evaluatie Keurmerk Centraal Bureau Fondsenwerving Code Goed Bestuur voor Goede Doelen, commissie Wijffels Richtlijnen Vereniging Fondsenwervende Instellingen Vijfjaarlijkse evaluatie Nationale Postcode Loterij Specifieke externe (programma of instellings)audit op verzoek van donoren (Drie)jaarlijkse audit ISO certificering Transparantprijs Toezicht door donoren en donateurs, via mail, telefoon, etc.
1. Trends in toezicht
! Trends bij maatschappelijke organisaties: • • • • • •
Minder publiek, meer privaat Meer transparantie Hogere eisen aan toezicht Impact en resultaatmeting Meer samenwerking met andere organisaties Duurzaamheid
1. Trends in toezicht, verbindingen tussen bedrijven via de toezichthouder
• Bron: FD 17 mei 2008
1. Trends in toezicht
q
q
• • •
Vroeger toezichthouder onzichtbaar – Bericht van RvC in jaarverslag niet meer dan preadvies aan aandeelhouders inzake goedkeuring jaarrekening en bestemming resultaat Nu toezichthouder zichtbaar – RvC doet verslag van werkzaamheden, geeft verantwoordingsverklaring af en verstrekt informatie over hoofd- en nevenfuncties en zittingstermijn Meningsverschillen en conflicten tussen aandeelhouders, toezichthouders en bestuurders komen in het nieuws Als er iets aan de hand is wil men weten hoe het met de governance is gesteld Op zich is dat voldoende reden om die vraag ook te stellen wanneer er niets aan de hand is
1. Trends in toezicht
Professionaliseringsfase
Pioniersfase
• • • • • •
Ontwikkelingen Opschrikking door schandalen Bewustwording en professionaleringsfase ontwikkeling codes Evaluatie toepassing codes Verfijning regels en discussie effecten
• •
• •
Ontwikkelingen Accent op adequaat gedrag in plaats van technische en conditionerende factoren Principes staan centraal en niet de regels Plezier en effectiviteit wegen zwaarder dan last en risico
1. Trends in toezicht: actualiteit ! Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht (inwerkingtreding 1/1/2012) ! Structuur: one-tier board • Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders • Dwingendrechtelijke bevoegdheidsverdeling
! Limitering functies • Grote rechtspersoon (NV, BV of stichting) • Max 5 commissariaten (voorzitter telt als 2) • Als bestuurder max 2 commissariaten
! Evenwichtige participatie mannen en vrouwen ! Reparatiewet: uitzonderingen voor • Coöperatieve instellingen • Charitatieve instellingen • Culturele instellingen
Toezicht bij maatschappelijke organisaties
Toezichtstaken
2. Toezichtstaken
Wat is de belangrijkste taak van de toezichthouder? Wat zijn de principes van corporate governance en goodgovernance?
2. Toezichtstaken
Wat is de belangrijkste taak van de toezichthouder? • Zorg voor kwaliteit management • Ervaring op hetzelfde gebied van de organisatie/onderneming is van belang • Het geven van relevant en adequaat tegengas
2. Toezichtstaken
Wat zijn de principes van corporate governance? • Bestuur, toezicht en verantwoording • Positie van de stakeholders • Organiseren van tegenmacht, noodzaak van ‘checks and balances’ • Op alle niveaus van de organisatie aan de orde
2. Toezichtstaken
Wat zijn de principes van goodgovernance? • • • •
Geloofwaardigheid Integriteit Transparantie (professionele) verantwoordelijkheid
2. Toezichtstaken
De verantwoordelijke toezichthouder q Toezichthouder neemt zijn verantwoordelijkheid door: • • • • • • •
Zich onafhankelijk op te stellen Adequate informatie in te winnen bij diverse partijen Bestuur kritisch te benaderen Ogen en oren op te houden voor feedback van diverse partijen Disfunctioneren van RvC aan de orde te durven stellen Niet op de stoel van RvB gaan zitten Op te stappen als niet aan randvoorwaarden wordt voldaan
2. Toezichtstaken
De aansprakelijke toezichthouder q Rechter is terughoudend, maar risico op aansprakelijkstelling neemt toe q Loyale opstelling, d.w.z. in overeenstemming met de belangen van de rechtspersoon beperken risico • •
Beslissingen vergen grondige voorbereiding, weging belangen en goede motivering Naleving wettelijke en statutaire verplichtingen door rechtspersoon en RvB
q Bij onbehoorlijk bestuur niet altijd sprake van onbehoorlijk toezicht q Wat draagt bij aan succesvol toezicht houden? • • • •
Evenwichtige samenstelling board Behartiging ondernemersbelang Goede informatieverstrekking Professionele en jaarlijkse zelfevaluatie
2. Toezichtstaken
Verschillende rollen toezichthouder q Toezicht houden: een bewerkelijk werkje • Werkgever en controleur • Klankbord en adviseur • Maatschappelijke verbinding en geweten
q Vraag: is dat wel te doen?
